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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3622

28 novembre 2014

SOMMAIRE

Alpina Dominium S à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

173819

ASTREL 1 UK Loan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173820

Atlas Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

173814

AVANA Securities S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

173823

Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173847

Bain Capital Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

173814

Bamevix Patrimoine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

173843

Banyan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173821

Basil Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173821

Benelux Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173822

Beteiligungs- und Investment SE  . . . . . . . .

173821

Bopan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173822

Bopan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173824

Boretsch Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

173821

Brohood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173822

B & S Interinvest Holding S.A.  . . . . . . . . . .

173820

CEHTRA - Consultancy for Environmental

and Human Toxicology and Risk Assess-
ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173823

CHC Helicopter (4) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

173850

Cobalto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173840

COLT Lux Group Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

173824

Conderton Group Holdings S.à r.l., SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173823

CoPROcess S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173824

Dielux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173835

Discovery Offshore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

173825

Discovery Offshore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

173825

Electro-KW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173811

E.M.B.L. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173810

Europe Crèche & Kindergarten . . . . . . . . . .

173819

Feltes & Schaus Promotions S.à r.l.  . . . . . .

173837

Investia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173856

manatee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173816

Marlyssa Holding S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . .

173817

MGM Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

173815

Naturepearls  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173815

Parma Frais S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173819

P.H.I. DATA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173817

Portugal Resorts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173856

QM Properties 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

173817

Queensgate Investments II s.à R.L.  . . . . . .

173817

Ribambelle Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173819

Salem Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

173815

S.H.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173812

Simis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173813

Simsalabim Costumes & More S.à r.l.  . . . .

173814

SPF Fratria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173818

Spring Creek S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173818

Vivivo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173854

YOLE, Société Luxembourgeoise de Réas-

surances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173819

173809

L

U X E M B O U R G

E.M.B.L. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8259 Mamer, 4, rue Yolande.

R.C.S. Luxembourg B 189.866.

L'an deux mille quatorze.
le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Grégory SALLE-HOUNT, gérant de société, né le 6 juin 1979 à Paris (France), demeurant à L-8259

Mamer, 4, rue Yolande, et

2.- Monsieur Christian GOLLE, décorateur, né le 30 mars 1974 à Santiago de Chile (Chili), demeurant à F-77640

Jouarre, 8, rue du Pont,

les deux ici représentés par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach,

9, Rabatt, en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Luxembourg en date du 8 octobre 2014,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée E.M.B.L. S.à r.l., avec siège social à L-1273 Luxem-

bourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 189866
(NIN 2014 2443 954).

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 août 2014, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2992 du 17 octobre 2014.

Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune, attribuées comme suit:

1.- Monsieur Grégory SALLE-HOUNT, préqualifié,
QUARANTE-CINQ parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

2.- Monsieur Christian GOLLE, préqualifié,
CINQUANTE-CINQ parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg à L-8259

Mamer, 4, rue Yolande, et par conséquent de modifier la première phrase de l’article 5 des statuts afin de lui donner la
teneur suivante:

Art. 5. (première phrase). «Le siège social est établi dans la commune de Mamer.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de fixer la nouvelle adresse de la société à L-8259 Mamer, 4, rue Yolande.

<i>Troisième résolution

Les associés constatent le changement d’adresse du gérant Monsieur Grégory SALLE-HOUNT, de L-1872 Luxem-

bourg, 7, rue Lou Koster à L-8259 Mamer, 4, rue Yolande.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparants, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 24 octobre 2014. Relation: ECH/2014/2018. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167734/51.
(140191300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

173810

L

U X E M B O U R G

Electro-KW, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 2, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 87.885.

L'an deux mil quatorze, le vingt-quatre octobre.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Adolphe KARTHEUSER, retraité, demeurant à L-3355 Leudelange, 158, rue de la Gare,
2.- Monsieur Christian WEBER, employé privé, demeurant à B-4760 Büllingen, 46, Messeweg, Rocherath.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «ELECTRO-KW», ayant son siège à

L-9166 Mertzig, 2, Zone Industrielle, inscrite au RCSL sous le numéro B 87.885,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné le 21 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1276 du

3 septembre 2002 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné le 24 octobre
2005, publié au Mémorial C numéro 513 du 10 mars 2006.

II. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500.-) EUROS, représenté par CENT (100) parts

sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ (125.-) EUROS, entièrement souscrites et libérées par les asso-
ciés, chacun pour moitié.

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré se réunir en assemblée générale 2 extraordinaire

à laquelle ils se déclarent dûment convoqués et ont pris les résolutions suivantes, à l’unanimité:

<i>Première résolution

Ils décident la dissolution de la société et prononcent sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution.

Ils nomment comme liquidateur Monsieur Christian WEBER, préqualifié.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans le cas où elle est requise.

Il  peut  dispenser  le  Conservateur  des  Hypothèques  de  prendre  inscription  d’office,  renoncer  à  tous  droits  réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

<i>Déclaration en matière de blanchiment d’argent

Les associés, respectivement leur mandataire, déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a

été modifiée par la suite, être les bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les 3 fonds/
biens/droits ayant servi à la libération du capital social ne proviennent pas, respectivement que la société ne s’est pas
livrée à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19
février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) res-
pectivement d’un acte de terrorisme tel que défini à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Kartheuser, Weber, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 28 octobre 2014. Relation: MER/2014/2264. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Mersch, le 29 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167748/51.
(140191746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

173811

L

U X E M B O U R G

S.H.F., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.296.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le quinzième jour du mois d'octobre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

BREFIN SOCIETA’ SEMPLICE, une société de droit italien ayant son siège social au 18, Corso Luigi Einaudi, 10129

Torino, Italie, inscrite au «Registro Imprese» sous le numéro 05033670018, R.E.A.: TO-958058,

«la mandante»
ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

«le mandataire»
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La mandante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

1. Que la société S.H.F., ci-après la «Société», société anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 73296, a été constituée le 23 décembre 1999 suivant acte reçu par Maître
André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 148 du 16 février 2000.

2. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 19.935.500 (dix-neuf millions neuf cent trente-cinq

mille cinq cents euros) représenté par 1.993.550 (un million neuf cent quatre-vingt-treize mille cinq cent cinquante) actions
d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, entièrement libérées.

3. Que la mandante est propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital souscrit de la Société.
4. Que la mandante, en tant qu’actionnaire unique, prononce la dissolution volontaire et anticipée de la Société avec

effet immédiat.

5. Que l’activité de la Société a cessé; que la mandante est investie de tout l’actif de la Société dissoute et qu’en tant

que liquidateur, elle s’engage à régler tout le passif, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

6. Que la mandante est responsable de tous éventuels passifs actuellement inconnus de la Société et non payés à l’heure

actuelle et qu’elle assume irrévocablement et solidairement avec la Société l’obligation de payer tout éventuel passif
actuellement inconnu.

7. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société.
8. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l’annulation des actions de la Société.
9. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de CF Corporate

Services, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 165872.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la mandante, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. HANSEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2014. LAC/2014/48965. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168675/50.
(140192522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

173812

L

U X E M B O U R G

Simis Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 39.782.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Giovanni BONDAZ, homme d’affaires, demeurant à I-11100 AOSTA, 34, rue Xavier de Maistre, Italie, ici

dûment  représenté  par  Monsieur  Valerio  RAGAZZONI,  comptable  indépendant,  demeurant  professionnellement  à
L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, en vertu d’une procuration lui délivrée laquelle après avoir été signée «ne varietur»
par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Laquelle personne comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter

comme suit ses déclarations et constatations:

a.- Que la société anonyme "Simis Holding S.A.", avec siège social à Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 39.782, a été constituée
suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mars 1992,
publié au Mémorial C, numéro 361 du 24 août 1992.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg,

en date du:

- 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 440 du 23 mars 2007
- 23 juillet 2008, publié au Mémorial C, numéro 2190 du 9 septembre 2008.
b.- Que le capital social est fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions d'une

valeur nominale de soixante euros (60,- EUR) chacune, entièrement libérées.

c.- Que la personne comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes

les actions de la susdite société "Simis Holding S.A.".

d.- Que l’activité de la société ayant cessé et que la personne comparante prononce la dissolution anticipée de la

prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

e.- Que la personne comparante, en tant qu’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
f.- Qu’en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d’acter qu’elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

g.- Que la personne comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

j.- Qu'il y a lieu de procéder à l’annulation des titres au porteur.
k.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

social de la société dissoute à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Valerio RAGAZZONI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 2014. Relation GRE/2014/4156. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014168706/51.
(140192008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

173813

L

U X E M B O U R G

Bain Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 123.575.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 20 octobre 2014

En date du 20 octobre 2014, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Sean Doherty de son mandat de Gérant de la Société avec effet au 20 octobre 2014;
- de nommer Liam Kennedy, né le 18 janvier 1975 au Massachusetts, USA, ayant comme adresse: 200 Clarendon Street,

John Hancock Tower, Boston, 02116, USA, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 20 octobre 2014 et
ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de Gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- M. Liam Kennedy
- M. Jay Corrigan
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168889/19.
(140193113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Atlas Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 168.914.

EXTRAIT

En date du 30 octobre 2014, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Åsa Ålund comme gérant de la société avec effet au 31 août 2014;
- Nomination de Peter Lundin, né le 10 septembre 1976 à Kalmar, Suède, demeurant professionnellement au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, comme gérant de la société pour une durée illimitée avec effet au 1 

er

 septembre

2014.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168837/15.
(140192864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Simsalabim Costumes &amp; More S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 185.459.

<i>Gesellschafterbeschluss

Unter Verzicht auf alle Form- und Fristbestimmungen treten wir zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und

beschließen folgendes:

1. Sitzverlegung zum 01.12.2014 von 62, Grand-Rue in L-6630 Wasserbillig nach 74, route de Luxembourg in L-6633

Wasserbillig.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst

Wasserbillig, den 07.10.2014.

Simsalabim Costumes &amp; More S.à r.l.
62, Grand-Rue - L-6630 Wasserbillig
Herr Franz Kettern
<i>Gesellschafter

Référence de publication: 2014168682/18.
(140192713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

173814

L

U X E M B O U R G

Salem Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 179.566.

EXTRAIT

En date du 22 octobre 2014, l'associé unique de la société a pris la résolution suivante:
- Nomination de Madame Charlotte Lahaije-Hultman née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède), avec adresse profes-

sionnelle au 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, comme gérant de la société avec effet au 22 octobre 2014
pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168676/14.
(140192274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Naturepearls, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 20, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 141.976.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30/10/2014.

<i>Pour la société
C.F.N GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014168595/17.
(140192685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

MGM Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 186.670.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés prises en date du 21 octobre 2014 à 16 heures 30

<i>Première résolution

Monsieur Isaac Francisco GOMES PEREIRINHA, cède et transporte sous toutes les garanties de fait ou de droit 42

(quarante-deux)  parts  sociales  qu'il  détient  dans  la  société  à  Monsieur  Nuno  Miguel  MATEUS  MARQUES,  pour  et
moyennant un montant convenu entre parties dont quittance entière et définitive.

<i>Deuxième résolution

Le capital de la société est désormais réparti comme suit:

- Monsieur Nuno Miguel MATEUS MARQUES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 parts sociales
- Monsieur Manuel Alberto DE FIGUEIREDO MATEUS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MGM CONSTRUCTIONS SARL

Référence de publication: 2014168580/19.
(140192427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

173815

L

U X E M B O U R G

manatee, Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 92.968.

DISSOLUTION

L'an deux mil quatorze, le vingt-trois octobre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Philippe Dominique WORRE, consultant, né à Bruxelles, le 1 

er

 juin 1966, demeurant à L-8154 Bridel,

Ferme du Klingelbour,

ici représenté par Monsieur Frédéric GOOSSE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-5244 Sand-

weiler, 2b Ennert dem Bierg,

En vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Bridel, le 10 octobre 2014,
laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a exposé au notaire instrumentant et l’a prié d'acter ce qui suit:
Que la société anonyme "MANATEE", établie et ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny, (ci-

après la «Société»), a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 14 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 506 du 9 mai 2003,

Qu’elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.968.
Que le capital social de la Société fixé à trente et un mille euros (31.000 €), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100 €) par action.

Que la Société ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeuble;
Que le comparant est le seul propriétaire de la totalité des actions de la Société préqualifiée.
Que le comparant représentant l’intégralité du capital social, en tant qu’actionnaire unique décide la dissolution anti-

cipée de la Société avec effet immédiat.

Qu’il déclare avoir pleine connaissance des statuts de la Société et en connaître parfaitement la situation financière.
En sa qualité de liquidateur de la Société, il déclare:
i. que tous les actifs ont été réalisés et/ou que tous les actifs à devenir la propriété de l’actionnaire unique;
ii. que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été pris en charge par l’actionnaire unique et/ou que

tous les passifs actuellement connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;

iii. par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer

irrévocablement l’obligation de les payer, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;

iv. que décharge pleine et entière est accordée aux administrateur unique et commissaire aux comptes de la Société,

pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour;

v. que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à l’ancien siège social

de la Société.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Goosse, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49787. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société à sa demande.

Hesperange, le 31 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168819/49.
(140192909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

173816

L

U X E M B O U R G

Marlyssa Holding S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.812.

Le bilan et l'annexe au 30 septembre 2014, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARLYSSA HOLDING S.A.-SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014169254/13.
(140193527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

QM Properties 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.849.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014169362/13.
(140193469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Queensgate Investments II s.à R.L., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 188.720.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 24 octobre 2014

L'associé unique a décidé en date du 24 octobre 2014:
- de nommer comme gérants avec effet immédiat et pour une période illimitée:
* Monsieur Keith McShea, né le 18 février 1972 à Londres, Angleterre et ayant son adresse professionnelle au 24 rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg, et de

* Renaud Labye, né le 11 septembre 1977 à Liège, Belgique, et ayant son adresse professionnelle au 24 rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Signature
<i>Manager

Référence de publication: 2014169355/19.
(140192889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

P.H.I. DATA, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 66.192.

Les comptes annuels au 30/06/2010 de P.H.I. DATA, Heide, 11 à B-1780 Wemmel ont été déposés, dans leur version

abrégée, au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg conformément aux dispositions des articles 160-2,
160-3 et 9 de la loi modifiée du 10/08/1915 sur les sociétés commerciales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

173817

L

U X E M B O U R G

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014169312/12.
(140193273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

SPF Fratria S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 181.311.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration en date du 30 octobre 2014

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, le Conseil

d'Administration décide de nommer un nouveau représentant permanent pour le compte de l'administrateur KOFFOUR
S.A., à savoir Mr Eric BREUILLE, né le 26/04/1960 à Châteauroux (France) et domicilié professionnellement au 42, Rue
de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Mr Jean-Marie BETTINGER, comme représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au Conseil d'Administration de la société SPF FRATRIA
S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

<i>Pour: SPF FRATRIA S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014169436/19.
(140193375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Spring Creek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.494.662,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.599.

EXTRAIT

Il ressort d'une convention de transfert de parts sociales exécutée en date du 31 octobre 2014 entre:
- MLX Strategic Assets II, Ltd., une société à responsabilité limitée, établie et existante selon les lois des Bermudes,

ayant son siège social à Crawford House, 50, Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermudes, et enregistrée auprès du
Registre des Sociétés des Bermudes sous le numéro 47701,

Et,
- MLX Financial Assets, Inc., une société établie et existante sous les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social

au 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès
du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 5598821,

que les un million sept cent quarante-sept mille trois cent trente et une (1.747.331) parts sociales d'une valeur nominale

d'un Dollar américain (USD 1,00) chacune, représentant 50 % du capital social de la Société, ont été transférées par MLX
Strategic Assets II, Ltd, susnommée, à MLX Financial Assets, Inc., susnommée.

Depuis lors, les parts sociales de la Société sont détenues par MLX Financial Assets, Inc., seul et unique associé de la

Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 octobre 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2014169408/30.
(140193264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

173818

L

U X E M B O U R G

Europe Crèche &amp; Kindergarten, Société Anonyme,

(anc. Ribambelle Groupe).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 182.259.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 23 octobre 2014.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2014169388/13.
(140192906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Parma Frais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 33, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 55.977.

<i>Résolutions de l'associé unique du 12 septembre 2014

L'associé unique de la société PARMA FRAIS S.à r.l, société à responsabilité limitée au capital de 12.394,68€ ayant son

siège social situé 33, Rue du Fort Elisabeth - L-1463 Luxembourg immatriculée au Registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 55977 (la «Société»), à savoir la société COMPAGNIE DU FORUM, société par actions
simplifiée de droit français représentée par son Président M. Marco Fraccaroli et son Directeur Général M. Pietro Bacchini
s'est réuni pour prendre les résolutions suivantes suite au décès de son co-gérant M. Rosario SAMMARTINO:

-  Nomination  de  Monsieur  Mauro  ZULIANI,  né  le  5  janvier  1964  à  Varese  (IT),  demeurant  à  22,  rue  de  la

Résistance;F-57140 WOIPPY, comme Gérant technique de la Société.

- Nomination de Monsieur Marco FRACCAROLI, né le 9 janvier 1973 à Verona (Italie), demeurant à Via Aspromonte

9, à Verona, comme Gérant administratif de la Société.

La Société sera valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

COMPAGNIE DU FORUM
M. Marco FRACCAROLI / M. Pietro BACCHINI
<i>Président / Directeur Général

Référence de publication: 2014169328/21.
(140192765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

YOLE, Société Luxembourgeoise de Réassurances, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 46.682.

Le Bilan pour la période au 1 

er

 janvier 2014 au 30 juin 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014169513/12.
(140193591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Alpina Dominium S à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 47, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.621.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

173819

L

U X E M B O U R G

<i>POUR LA SOCIETE
« ALPINA DOMINIUM Sàrl »
Signature
<i>Un Mandataire ad hoc

Référence de publication: 2014169566/13.
(140194472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

ASTREL 1 UK Loan, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 152.804.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

Suite à la démission de Monsieur Geoffroy t'Serstevens en sa qualité de gérant de la Société et suite aux résolutions

de l'associé unique de la Société prises en date du 25 mars 2014, il a été décidé de nommer TREVES SERVICES S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 180.249, dont le capital social est fixé à EUR 12,500, en tant que gérant en remplacement du
gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Mr. Antoine LAM-CHOK (gérant depuis sa nomination le 22/06/2011)
- Jacques RUIMY (gérant depuis sa nomination le 22/04/2010)
- TREVES SERVICES S.à r.l. (gérant)

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Further to the resignation of Mr. Geoffroy t'Serstevens as a manager of the Company and further to the resolutions

of the sole shareholder of the Company dated 25 March 2014, it has been decided to appoint TREVES SERVICES S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 180.249, the corporate capital of which is fixed at EUR
12,500, as manager in place of the resigning manager for an indefinite period.

Consequently, the board of managers is composed as follows:
- M. Antoine LAM-CHOK (manager since its nomination the 22/06/2011)
- Jacques RUIMY (manager since its nomination the 22/04/2010)
- TREVES SERVICES S.à r.l. (manager)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014169585/31.
(140194139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

B &amp; S Interinvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 103.889.

Par la présente, nous démissionnons de notre mandat de commissaire de la société B&amp;S INTERINVEST HOLDING

S.A., enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103 889 (la «So-
ciété»), avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Lux-Audit S.A.

Référence de publication: 2014169595/12.
(140194194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

173820

L

U X E M B O U R G

Beteiligungs- und Investment SE, Société Européenne.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 107.059.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 15 octobre 2014

<i>Résolution

La résolution suivante a été prise à l'unanimité:
1. Le siège social de la société est transféré au 37, rue d'Anvers L-1130 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014169602/13.
(140193919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Boretsch Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 175.946.

Il résulte d'une décision du gérant unique du 20 octobre 2014 que:
Madame Esbelta DE FREITAS, avocat à la Cour, née le 30 août 1969 à Villerupt (F), a changé de résidence profession-

nelle, avec effet au 6 octobre 2014, résidant dorénavant au L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014169603/13.
(140193986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Banyan, Société Anonyme.

Capital social: EUR 246.000,00.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 76.957.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 25 septembre 2014

3. NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
La nomination de CORINNE DUVIVIER, 12, rue de Lultzhausen, L-9650 Esch sur Sûre, en qualité de commissaire aux

comptes, est décidée avec effet au 1 

er

 janvier 2013, et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019, en

remplacement de FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD-KLEIN S.à.r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014169609/14.
(140193913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Basil Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.939.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 17 octobre 2014

- Il est pris acte de la démission de Monsieur Christian FRANÇOIS de son mandat d'Administrateur avec effet à ce

jour.

- Mademoiselle Kalliopi FOURNARI, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg, est cooptée en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Christian FRANÇOIS, démissionnaire,
avec effet à ce jour, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

173821

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Certifié sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014169610/18.
(140193761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Bopan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 56.886.

Par la présente, nous vous signifions notre démission en tant qu'administrateur de votre société BOPAN S.A., Société

anonyme, inscrite au R.C.S Luxembourg sous le numéro B-56886 avec effet au 22 octobre 2014.

Fait à Larochette, le 31 octobre 2014.

Pour extrait conforme
ROTTEVEEL Joseph

Référence de publication: 2014169623/12.
(140193877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Benelux Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.670.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/11/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014169617/12.
(140194026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Brohood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 177.302.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le huit septembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Charles-Alexis de CLERMONT-TONNERRE, domicilié au 21, avenue de la Sapinière, B-1180 Bruxelles,
ici représenté par Monsieur Mickaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 24 juillet 2014.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- la société anonyme "BROHOOD S.A.", inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous

le numéro B 177302, fut constituée par acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 mai 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1627 du 8 juillet 2013;

- la société a actuellement un capital de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) représenté par trois cent trente (330)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, libérées à hauteur de 25 %;

- le comparant s’est rendu propriétaire de la totalité des actions de la société "BROHOOD S.A.";
- par la présente le comparant en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la société "BROHOOD S.A."

avec effet immédiat;

- le comparant en sa qualité de liquidateur de la société "BROHOOD S.A." déclare que l’activité de la société a cessé,

que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;

173822

L

U X E M B O U R G

- l’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister

à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée;

- le comparant reconnaît avoir pris connaissance et approuvé le bilan de clôture en date de ce jour;
- l’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu'à

ce jour;

- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des

déclarations fiscales y afférentes;

- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actions qui a été immédiatement lacéré.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "BROHOOD S.A.".

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: Mickaël ZIANVENI, Joseph ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 10 septembre 2014. Relation: LAC/2014/42011. Reçu soixante-quinze euros

(75.-€).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

Référence de publication: 2014169630/47.
(140193760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

AVANA Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 154.741.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 Novembre 2014.

Pour avis conforme
Götz Kirchhoff
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2014169592/13.
(140194040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

CEHTRA - Consultancy for Environmental and Human Toxicology and Risk Assessment S.A., Société

Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 92.844.

<i>Résolution du conseil d'administration prise à Luxembourg en date du 27 octobre 2014:

- Le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 16 rue de Nassau

L-2213 Luxembourg au 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014169660/12.
(140193998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Conderton Group Holdings S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine

familial.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 154.191.

Die neue Adresse des Geschäftsführers lautet wie folgt:

<i>Geschäftsführer:

- Herr Arie de Reus, Frilinglei 67 in B-2930 Brasschaat (Belgien)

173823

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 31. Oktober 2014.

<i>Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2014169644/14.
(140193834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

COLT Lux Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 115.940.

Il résulte d'une décision de l'associé unique de Colt Lux Group Holding S.à r.l. (la "Société"), que Monsieur Mark Ferrari

a démissionné de ses fonctions en tant que membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 31 Octobre 2014
et que Monsieur Hugo Eales, citoyen Britannique résidant professionnellement au Beaufort House, 15 Saint Botolph street,
EC3A 7QN Londres, Royaume-Uni, a été nommé en tant que membre du conseil de gérance de la société avec effet au
1 

er

 Novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 Octobre 2014.

<i>Pour la société Colt Lux Group Holding S.à r.l.
Esmée Chengapen

Référence de publication: 2014169640/16.
(140194274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Bopan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 56.886.

Par la présente, nous vous signifions notre démission en tant qu'administrateur de votre société BOPAN S.A., Société

anonyme, inscrite au R.C.S Luxembourg sous le numéro B-56886 avec effet au 22 octobre 2014.

Fait à Larochette, le 31 octobre 2014.

Pour extrait conforme
Schreuders Bastiaan Lodewijk Melchior

Référence de publication: 2014169624/12.
(140193877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

CoPROcess S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 79.541.

<i>Extrait des Minutes du Conseil d'administration du 03 novembre 2014

<i>Résolution 1

Conformément aux dispositions de la Loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

le Conseil d'administration nomme

COGITO SERVICES SARL, Experts-comptables
11 avenue de la Gare L-1611 Luxembourg
RCSL B 143.314
Dépositaire des actions au porteur de la société à compter de ce jour.

Luxembourg, le 03 novembre 2014.

Jean-Paul FELIX
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2014169646/18.
(140194074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

173824

L

U X E M B O U R G

Discovery Offshore S.à r.l., Société Anonyme,

(anc. Discovery Offshore S.A.).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.318.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Discovery Offshore S.A., a Luxembourg public

limited liability company (société anonyme), with its registered office at 48, Boulevard Grand Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 158318 (the Company).
The Company was incorporated on 12 January 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - N°
604 of 31 March 2011. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time
pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) dated
15 May 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - N°1884 of 5 August 2013.

The Meeting is chaired by Arlette Siebenaler, private employee, professionally residing in Luxembourg (the Chairman).

The Chairman appoints Solange Wolter, private employee, professionally residing in Luxembourg, as secretary of the
Meeting (the Secretary). The Meeting elects Maître Emmanuel Lamaud, lawyer, professionally residing in Luxembourg, as
scrutineer of the Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to
hereafter as the Bureau.

The shareholders of the Company represented and the number of shares they hold are indicated on an attendance

list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the shareholders or their representatives
and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders of the Company represented at the present Meeting will also remain attached to

the present deed and is initialled ne varietur by the members of the Bureau and the notary.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Change of the corporate form of the Company from its current form of a public limited liability company (société

anonyme) into a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and change of the corporate name of
the Company from “Discovery Offshore S.A.” into “Discovery Offshore S.à r.l.” and amendment of the article of the
articles of association of the Company related to the form and name so that it reads as follows:

“ Art. 1. Form and Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name

of "Discovery Offshore S.à r.l." (the Company)”;

2. Amendment and restatement of the articles of association of the Company (the Articles) in their entirety in order

to reflect, among other things, but not limited to, the changes set out under the agenda item 1. above, as well as the
article of the articles of association of the Company related to the corporate object so that it reads as follows:

“ Art. 2. Corporate object. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever,

in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through
participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights,
patents and licences, and other property, rights and interest in property, and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for any type of consideration and in particular for shares or securities of any
company purchasing the same. Besides, the Company's purpose also consists in the acquisition, maintenance, operation
and management of offshore drilling units, and all financial and commercial operations and activities relating directly or
indirectly thereto. In addition, the Company may own, lease, operate, and/or provide equipment used in contract drilling
services in offshore oil and gas drilling and related operations; acquire, hold, manage, sell or dispose of any such related
equipment as well as offshore drilling units; enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions
relating to contract drilling services and offshore drilling units.

The Company may carry out its purpose either in Luxembourg or abroad, provided, however, that the Company shall

not carry out its purpose in any state which might be subject from time to time to any regulations under the Sanctions
Program of the US Office of Foreign Assets Control of the US Department of Treasury or any other trade restriction
under the laws of the United States of America or the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg or under any other
applicable laws.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

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The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets, including without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

Company's purpose shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing matters.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate purpose.

The Company may generally carry out any commercial, industrial, financial and real estate operations, which are directly

or indirectly connected with its purpose or which may favour its development.”;

3. Confirmation of the appointment of Mr. Stephen M. Butz, Mr. Joost Mees, Mr. James W. Noe and Mr. Yves Wagner

as managers of the Company and decision that such appointment be for an unlimited period of time;

4. Confirmation of the appointment of Ernst &amp; Young, société anonyme, as independent auditor (cabinet de révision

agréé) of the Company;

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the change of the corporate form and of the

corporate name of the Company referred to under agenda item 1. above, with grant of authority to proceed in the name
and on behalf of the Company to such amendment; and

6. Miscellaneous.
II. All the 65,500,000 (sixty-five million five hundred thousand) shares of the Company, held by the shareholders of

the Company and representing the entire share capital of the Company, are represented at the Meeting; the shareholders
waive  the  convening  notice,  the  shareholders  considering  themselves  as  duly  convened  and  declaring  having  perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

The Meeting is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda of the Meeting.
After due and careful consideration, the Meeting takes the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The Meeting resolves to change the current corporate form of the Company from the one of a public limited liability

company (société anonyme) into the one of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having a
share capital of USD 655,000 (six hundred fifty five thousand USD), divided into 65,500,000 (sixty-five million five hundred
thousand) shares having a nominal value of USD 0.01 (one Cent) each, with the shareholding of the Company being as
described in the below table:

NAME OF THE SHAREHOLDERS

NUMBER

OF SHARES

HELD IN THE

COMPANY

Hercules International Holdings Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,012,834

Hercules Discovery Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44,487,166

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65,500,000

The Meeting further resolves to change the name of the Company from “Discovery Offshore S.A.” to “Discovery

Offshore S.à r.l.” and to subsequently amend the Articles to reflect such change of name as well as the change of corporate
form of the Company, which shall henceforth read as per the amended and restated articles of association of the Company
adopted under the second resolution below.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend the Articles in their entirety as set out below in this second resolution in order to,

among other things, reflect the amendments to the Articles approved under the first resolution as well as to amend the
article of the Articles on the corporate object.

As a consequence of such amendments, the Meeting further resolves to renumber and restate the Articles in their

entirety and to the extent necessary, to insert or change any headings in the Articles, so that they shall henceforth read
as follows:

“ Art. 1. Form and name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name

of "Discovery Offshore S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in

any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through

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participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights,
patents and licences, and other property, rights and interest in property, and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for any type of consideration and in particular for shares or securities of any
company purchasing the same. Besides, the Company's purpose also consists in the acquisition, maintenance, operation
and management of offshore drilling units, and all financial and commercial operations and activities relating directly or
indirectly thereto. In addition, the Company may own, lease, operate, and/or provide equipment used in contract drilling
services in offshore oil and gas drilling and related operations; acquire, hold, manage, sell or dispose of any such related
equipment as well as offshore drilling units; enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions
relating to contract drilling services and offshore drilling units.

The Company may carry out its purpose either in Luxembourg or abroad, provided, however, that the Company shall

not carry out its purpose in any state which might be subject from time to time to any regulations under the Sanctions
Program of the US Office of Foreign Assets Control of the US Department of Treasury or any other trade restriction
under the laws of the United States of America or the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg or under any other
applicable laws.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets, including without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

Company's purpose shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing matters.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate purpose.

The Company may generally carry out any commercial, industrial, financial and real estate operations, which are directly

or indirectly connected with its purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital.  The  Company's  subscribed  share  capital  is  fixed  at  USD  655,000  (six  hundred  and  fifty-five

thousand US Dollars), represented by 65,500,000 (sixty-five million five hundred thousand) shares having a nominal value
of USD 0.01 (one US cent) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

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Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any two managers may sub-delegate his or their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating managers will
determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 48 (forty-eight) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency or urgency in which case the nature of such circumstances shall be set
forth briefly in the convening notice of the meeting of the board or managers. A meeting of the board of managers can
be convened by any two managers jointly. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and
if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

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Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.”

<i>Third resolution

The Meeting acknowledges that Mr. Stephen M. Butz, Mr. Joost Mees, Mr. James W. Noe and Mr. Yves Wagner are

the directors (administrateurs) of the Company until the change of corporate form of the Company decided at this
meeting and that as a result of such change, their mandates shall be of managers (gérants) of the Company, and the Meeting
therefore resolves to confirm the appointment of Mr. Stephen M. Butz, Mr. Joost Mees, Mr. James W. Noe and Mr. Yves
Wagner as managers (gérants) of the Company and further resolves such appointment be for an unlimited period of time.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to confirm the appointment of Ernst &amp; Young, as independent auditor (cabinet de révision agréé)

of the Company for a term which will expire after the end of the annual general meeting of the Company approving the
annual accounts of the Company for the financial year ending 31 December 2014.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the change of legal form of the

Company under the first resolution above and hereby empowers and authorizes any manager of the Company, each
acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of such change in the share register of the
Company and to see any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and
publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,800.-

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L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française de ce qui précède

L'an deux mille quatorze, le quinzième jour du mois d'octobre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Discovery Offshore S.A., une société ano-

nyme, ayant son siège social au 48, Boulevard Grand Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B158318 (la Société). La Société a été constituée en date
du 12 janvier 2011 par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxem-
bourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - N°604 du 31 mars 2011. Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette (Grand-Duché of Luxembourg) en date du 15 mai 2013, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations C - N°1884 du 5 août 2013.

L'Assemblée est présidée par Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg (le

Président). Le Président nomme Solange Wolter, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, comme
secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire). L'Assemblée nomme Maître Emmanuel Lamaud, avocat, résidant profession-
nellement à Luxembourg, comme scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur
sont collectivement appelés ci-après le Bureau.

Les actionnaires de la Société représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera attachée aux présentes minutes après avoir été signée par les associés ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires de la Société représentés à la présente Assemblée resteront également annexées

aux présentes minutes et seront paraphées ne varietur par les membres du Bureau et le notaire.

Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'enregistrer que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Changement de la forme juridique de la Société de sa forme actuelle de société anonyme en société à responsabilité

limitée et changement du nom de la Société de “Discovery Offshore S.A.” en “Discovery Offshore S.à r.l.” et modification
de l'article des statuts de la Société traitant de la forme juridique et de la dénomination de façon à lui donner la teneur
suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme juridique et nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de

"Discovery Offshore S.à r.l." (ci-après, la Société)»;

2. Modification et refonte des statuts de la Société (les Statuts) dans leur intégralité de façon à refléter, entre autres

choses, mais sans limitation, les changements mentionnés sous le point 1. de l'ordre du jour ci-dessus, ainsi que l'article
des statuts de la Société traitant de l'objet social de façon à lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Objet social. La Société a pour objet social la prise de participations et d'intérêts, sous quelque forme que

ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères commerciales, financières ou autres ou des entreprises et
l'acquisition par voie de participations, de contributions, souscription, achat ou option d'achats, de négociation ou de
toute autre manière, de titres, obligations, brevets et licences, ou de tout bien, titre ou intérêt dans un bien que la Société
juge adéquate, et plus généralement le contrôle, la gestion, la mise en valeur, la vente et la cession, en tout ou partie, des
actifs en question pour un montant que la Société estime approprié, et en particulier pour des actions ou des titres de
toute société réalisant l'acquisition de ces actifs. Par ailleurs, l'objet de la Société consiste également à acheter, garder,
faire fonctionner et gérer des plateformes de forage offshore et dans toute activité directement ou indirectement liée.
En outre, la Société peut détenir, prêter, administrer et /ou fournir le matériel utilisé pour des services de forage effectués
dans le cadre des opérations de forage de pétrole et de gaz; acquérir, détenir, gérer, vendre ou mettre à disposition tout
équipement qui y est lié ainsi que des plateformes de forage offshore; conclure, assister ou participer à des transactions
de nature financière, commerciale et autres transactions en rapport avec des services de forage et des plateformes de
forage offshore.

La Société peut réaliser son objet social à Luxembourg ou à l'étranger. Toutefois, la Société ne saurait réaliser son

objet social dans un aucun Etat soumis à la réglementation issue du Sanctions Program of the US Office of Foreign Assets
Control of the US Department of Treasury ou à toute autre mesure de restriction sur le commerce en vertu des lois
applicables aux Etats-Unis d'Amérique, au Grand-Duché de Luxembourg ou dans toute autre juridiction.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme

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U X E M B O U R G

nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés sur tout ou partie de ses actifs, y compris, mais de

manière non exhaustive, au moyen de gages, de cessions, de nantissements ou d'hypothèques, pour le compte de ou au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute
autre société.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques financiers, risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et ne sont pas exhaustives. L'objet social

couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la mesure où
ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet social de
la manière la plus large.

La Société peut de façon générale accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, portant sur

des droits ou des biens personnels ou réels, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles
de favoriser son développement.»;

3. Confirmation de la nomination de M. Stephen M. Butz, M. Joost Mees, M. James W. Noe et M. Yves Wagner comme

gérants de la Société et décision que cette nomination sera pour une durée indéterminée;

4. Confirmation de la nomination de Ernst &amp; Young, société anonyme, comme cabinet de révision agréé de la Société;
5. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à y refléter le changement de forme juridique et la

dénomination de la Société reprise sous le point 1. de l'ordre du jour ci-dessus, avec autorité conférée afin de procéder
au nom et pour le compte de la Société à ladite modification; et

6. Divers.
II. la totalité des 65.500.000 (soixante-cinq millions cinq cent mille) actions de la Société, détenues par les actionnaires

de la Société et représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à l'Assemblée, les actionnaires
renonçant aux formalités de convocation, les actionnaires se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir
une connaissance parfaite de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

L'Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points à l'ordre du jour de l'Assemblée.
Après avoir dûment considéré l'ordre du jour, l'Assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer la forme juridique actuelle de la Société d'une société anonyme à une société à res-

ponsabilité limitée ayant un capital social de 655.00 USD (six cent cinquante-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique)
divisé en 65.500.000 (soixante-cinq millions cinq cent mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 USD (un
cent des Etats-Unis d'Amérique) chacune, l'actionnariat de la Société étant décrit dans le tableau ci-dessous:

NOM DES ASSOCIES

NOMBRE DE

PARTS SOCIALES

DETENUES DANS

LA SOCIETE

Hercules International Holdings Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.012.834

Hercules Discovery Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.487.166

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65.500.000

L'Assemblée décide de plus de changer le nom de la Société de “Discovery Offshore S.A.” en “Discovery Offshore

S.à r.l.” et par conséquent de modifier les Statuts de façon à y refléter le changement de dénomination ainsi que le
changement de forme juridique de façon à ce que les Statuts aient la même teneur que les statuts de la Société modifiés
et remaniés et adoptés dans la seconde résolution ci-dessous.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier les Statuts dans leur intégralité tel qu'ils apparaissent dans cette deuxième résolution

de façon à, entre autre choses, y refléter la modification des Statuts telle qu'approuvée dans la première résolution aussi
bien que la modification de l'article des Statuts portant sur l'objet social.

En conséquence de ces changements, l'Assemblée décide de plus de renuméroter et refondre les Statuts dans leur

intégralité et pour autant que de besoin, d'insérer ou changer les intitules des Statuts, de façon à ce qu'ils aient la teneur
suivante:

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U X E M B O U R G

“  Art. 1 

er

 . Forme juridique et nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de

"Discovery Offshore S.à r.l." (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet social la prise de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce

soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères commerciales, financières ou autres ou des entreprises et l'ac-
quisition par voie de participations, de contributions, souscription, achat ou option d'achats, de négociation ou de toute
autre manière, de titres, obligations, brevets et licences, ou de tout bien, titre ou intérêt dans un bien que la Société juge
adéquate, et plus généralement le contrôle, la gestion, la mise en valeur, la vente et la cession, en tout ou partie, des actifs
en question pour un montant que la Société estime approprié, et en particulier pour des actions ou des titres de toute
société réalisant l'acquisition de ces actifs. Par ailleurs, l'objet de la Société consiste également à acheter, garder, faire
fonctionner et gérer des plateformes de forage offshore et dans toute activité directement ou indirectement liée. En
outre, la Société peut détenir, prêter, administrer et /ou fournir le matériel utilisé pour des services de forage effectués
dans le cadre des opérations de forage de pétrole et de gaz; acquérir, détenir, gérer, vendre ou mettre à disposition tout
équipement qui y est lié ainsi que des plateformes de forage offshore; conclure, assister ou participer à des transactions
de nature financière, commerciale et autres transactions en rapport avec des services de forage et des plateformes de
forage offshore.

La Société peut réaliser son objet social à Luxembourg ou à l'étranger. Toutefois, la Société ne saurait réaliser son

objet social dans un aucun Etat soumis à la réglementation issue du Sanctions Program of the US Office of Foreign Assets
Control of the US Department of Treasury ou à toute autre mesure de restriction sur le commerce en vertu des lois
applicables aux Etats-Unis d'Amérique, au Grand Duché de Luxembourg ou dans toute autre juridiction.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés sur tout ou partie de ses actifs, y compris, mais de

manière non exhaustive, au moyen de gages, de cessions, de nantissements ou d'hypothèques, pour le compte de ou au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute
autre société.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques financiers, risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et ne sont pas exhaustives. L'objet social

couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la mesure où
ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet social de
la manière la plus large.

La Société peut de façon générale accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, portant sur

des droits ou des biens personnels ou réels, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles
de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 655.000 USD (six cent cinquante-cinq mille

dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 65.500.000 (soixante-cinq millions cinq cent mille) parts sociales d'une
valeur nominale de 0,01 USD (un cent des Etats-Unis d'Amérique) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

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Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants quelconques.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants quelconques pourront déléguer leurs compétences

pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré),
la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 48 (quarante-huit) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par deux gérants conjointement. On pourra passer
outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du

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conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.”

<i>Troisième résolution

L'Assemblée prend acte que Messrs Stephen M. Butz, Joost Mees, James W. Noe et Yves Wagner sont administrateurs

de la Société jusqu'au changement de forme juridique de la Société décidé lors de cette assemblée et qu'en conséquence
de ce changement, leurs mandats seront ceux de gérants de la Société, et l'Assemblée décide de confirmer la nomination
de M. Stephen M. Butz, M. Joost Mees, M. James W. Noe et M. Yves Wagner comme gérants de la Société et décide de
plus que leur mandat sera à durée indéterminée.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de confirmer la nomination de Ernst &amp; Young en tant que cabinet de révision agrée de la Société

pour un mandat qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de la Société statuant sur les comptes annuels de
la Société pour l'année sociale close au 31 décembre 2014.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter le changement de forme

juridique de la Société décidé dans la première résolution ci-dessus et donne pouvoir et autorité tout gérants de la Société,

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chacun agissant individuellement, de procéder au nom et pour le compte de la Société à l'enregistrement dudit changement
dans le registre des parts sociales de la Société, et de pourvoir à toute formalité nécessaire et utile en relation avec la
mise en oeuvre des résolutions ci-dessus (incluant pour éviter tout doute l'enregistrement et la publications des docu-
ments nécessaires auprès de l'autorité Luxembourgeoise compétente.

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.800.-

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date des présentes, à Luxembourg.
Après lecture faite des présentes aux parties comparantes, elles ont signé les présentes ensemble avec le notaire

instrumentant.

Signé: A. SIEBENALER, S. WOLTER, E. LAMAUD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 octobre 2014. Relation: LAC/2014/48797. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014169687/580.
(140193815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Dielux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6211 Consdorf, 8, rue du Mullerthal.

R.C.S. Luxembourg B 191.431.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre octobre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU

Monsieur Desiderio Dalto, entrepreneur, né à Pieve di Soligo (TV) le 08 janvier 1962, demeurant à Follina, (TV), Via

Cortivi n.5,

Et,
Monsieur Luciano Dalto, entrepreneur, né à Farra di Soligo (TV) le 09 juin 1963, demeurant à San Pietro di Feletto,

(TV), Via Brunio Giusti n.6,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché qu'à l’étranger
- La production, l’installation, l’entretien et le commerce, pour l’intérieur et l’extérieur, d’agencements, de parois

amovibles, de meubles, de revêtements de sol ou muraux, de menuiseries intérieures ou extérieures en aluminium, en
métal, en PVC, en bois, et de façades continues structurelles ou non, en murrideau ou en fenêtres en verre avec joints
d’étanchéité;

- Tous travaux de construction, de rénovation, d’isolation, d’inertie, de désamiantage, de désinfection et de nettoyage

de bâtiments ainsi que le commerce de produits de nettoyage et de sécurité du bâtiment;

- La participation à des adjudications publiques ou privés de chantiers nationaux ou internationaux, ainsi que la gestion,

la consultance et la direction de ces chantiers propres;

- La détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d’immeubles, de terrains et autres, situés au

Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes les opérations financières, mobilières et immobilières y rattachées directe-
ment ou indirectement;

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U X E M B O U R G

- La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de DIELUX S.à r.l..

Art. 5. Le siège de la société est établi à Consdorf.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés en cas de pluralité d’eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EURO) représenté par cent (100)

parts de cent vingt-cinq euros (125,- EURO) chacune.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées

entre vifs à des non-associés qu'avec le consentement de tous les co-associés. Elles ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité

d’eux, ne met pas fin à la société. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas
de pluralité d’eux ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la
société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir leurs droits, ils devront
s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants dont obligatoirement au moins un gérant technique,

dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites
dans l’objet social, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par l’associé unique ou par l’assemblée générale
des associés qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations. Chaque gérant technique aura individuellement et sous sa seule
signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par
la loi.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Les produits de la société constatés dans l’inventaire
annuel, déduction faite des frais généraux et des amortissements constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il est
prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du
capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 12. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les émoluments.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quinze.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales représentatives du capital social sont

souscrites comme suit:

173836

L

U X E M B O U R G

Desiderio Dalto, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Luciano Dalto, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèce de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (12.500,- EURO) est dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Décision des associés

Les associés représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Desiderio Dalto, entrepreneur, né à Pieve di Soligo (TV) le 08 janvier 1962, demeurant à Follina, (TV), Via

Cortivi n.5.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
2. L’adresse de la société est fixée au 8, rue du Mullerthal, L-6211 Consdorf.

<i>Information

Le notaire soussigné a informé les comparants qu'avant l’exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l’objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l’éventualité où la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, ceux-ci doivent être en possession d’une autorisation de commerce en bonne
et due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants; et/ou s’acquitter de
toutes autres formalités aux fins de rendre effective son activité partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. DALTO, L. DALTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49921. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014169696/116.
(140193895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Feltes &amp; Schaus Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 135, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 191.444.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. F&amp;A PROM S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 135, Avenue

du X Septembre, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
185863, représentée aux présentes par Monsieur Marc FELTES, gérant, demeurant à L-1328 Luxembourg, 23, rue Char-
lemagne, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement;

2. Monsieur Romain Louis Joseph KILL, indépendant, né à Luxembourg, le 30 décembre 1962, demeurant à L-1534

Luxembourg, 22, rue de la Forêt;

3. Monsieur Paul Jean SCHAUS, indépendant, né à Ettelbruck, le 14 mai 1962, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 59,

Avenue Lucien Salentiny;

4. Monsieur Claude SCHAUS, indépendant, né à Ettelbruck, le 15 octobre 1965, demeurant à L-2149 Luxembourg,

23, rue Emile Metz;

5. Monsieur Jean Luca dit Jean-Luc SANTINELLI, directeur, né à Luxembourg, le 24 février 1969, demeurant à L-8132

Bridel, 12, rue François-Christian Gerden;

173837

L

U X E M B O U R G

6. ELETTRA S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110344,

lesquels comparants sub 3. - 6. sont représentés aux présentes par Monsieur Romain Kill, préqualifié, en vertu de

quatre (4) procurations données sous seing privé, lesquelles après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de Feltes &amp; Schaus Promotions S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Art. 3. La Société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers,

la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’im-
meubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers, de même
que la promotion immobilière.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres

personnes morales et physiques.

La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales (100)

de cent vingt-cinq (EUR 125,-) euros, chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le conseil de gérance sera composé d’au

moins (1) gérant de catégorie A et d’un (1) gérant de catégorie B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables à tout moment par l’assemblée

générale.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou par la signature conjointe d’au

moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B ou par la signature individuelle de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués par le conseil de gérance.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

173838

L

U X E M B O U R G

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.

Art. 13. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé(e) unique ou les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 15. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération:

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1. F&amp;A PROM S.à r.l., préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. M. Romain Kill, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3. M. Paul Schaus, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4. M. Claude Schaus, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

5. M. Jean-Luc Santinelli, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

6. ELETTRA S.A., préqualifiée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés

Les comparantes qualifiées ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment

convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les réso-

lutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
2. Sont nommé gérants de la société, pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Marc FELTES, né à Luxembourg le 27 juillet 1974, demeurant à L-1328 Luxembourg, 23, rue Charlemagne;
- Monsieur Joachim LEGROSCOLLARD, né à Liège (Belgique) le 22 décembre 1975, demeurant à B-6600 Bastogne,

3, rue des Arbalétriers;

- Madame Nadine FELTES, née à Luxembourg le 2 juillet 1966, demeurant à B-6781 Sélange, 29, rue de Kirchberg;

173839

L

U X E M B O U R G

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Romain KILL, né à Luxembourg, le 30 décembre 1962, demeurant à L-1534 Luxembourg, 22, rue de la

Forêt;

- Monsieur Paul SCHAUS, né à Ettelbruck, le 14 mai 1962, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 59, Avenue Lucien Salentiny;
3. L’adresse du siège social de la société est établie à L-2551 Luxembourg, 135, Avenue du X Septembre.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénoms,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Feltes, Kill, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49720. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014169731/142.
(140194231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Cobalto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 159.188.

In the year two thousand and fourteen, on the third day of October.
Before us the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg);

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of the company "COBALTO S.A.", with registered office in L-1246

Luxembourg, 4, rue Albert Borschette, (R.C.S. Luxembourg section B number 159.188), incorporated by deed of the
undersigned notary on February 25 

th

 , 2011, published in the Mémorial C number 1066 on May 20 

th

 , 2011.

The meeting is presided by Mrs. Anne-Laure ADAM, notary clerk, residing professionally at L-1466 Luxembourg, 12,

rue Jean Engling.

The chairman appoints as secretary Mrs. Danielle ORIGER, notary clerk, residing professionally at L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally at L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the capital to the extent of three hundred eighty-eight thousand Euro (EUR 388,000.-) in order to raise

it from the amount of one million twenty-seven thousand Euro (EUR 1,027,000.-), represented by ten thousand two
hundred and seventy (10,270) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, to one million four
hundred fifteen thousand Euro (EUR 1,415,000.-) by the creation and the issue of three thousand eight hundred eighty
(3,880.-)  new  shares  with  a  nominal  value  of  one  hundred  Euro  (EUR  100.-)  each,  vested  with  the  same  rights  and
obligations as the existing shares (the “New Shares”); Subscription and payment of the new shares.

2.- Subsequent amendment of the 1 

st

 paragraph of article 5 of the articles of association.

3.- Miscellaneous.
B) That the sole shareholder represented at the general meeting and the number of his shares are shown on an

attendance list; this attendance list, signed “ne varietur” by the proxy-holder of the represented sole shareholder, by the
board of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Similarly, remain attached hereto attorney of the sole shareholder, initialed "ne varietur" by the appearing parties and

the notary for the purpose of registration.

C) That the whole corporate capital being represented at the present meeting and all the sole shareholder represented

declaring that he has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

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U X E M B O U R G

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital by three hundred eighty-eight thousand Euro (EUR 388,000.-) in

order to raise it from the amount of one million twenty-seven thousand Euro (EUR 1,027,000.-), represented by ten
thousand two hundred and seventy (10,270) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, to one
million four hundred fifteen thousand Euro (EUR 1,415,000.-) by the creation and the issue of three thousand eight
hundred eighty (3,880) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, vested with the same
rights and obligations as the existing shares (the “New Shares”).

<i>Subscription and liberation

The New Shares have been subscribed by the sole shareholder, represented by Mrs. Virginie PIERRU, prenamed, by

virtue of aforesaid proxy.

The sum of three hundred eighty-eight thousand Euro (EUR 388,000-) is forthwith at the free disposal of the Company

as it has been proved to the undersigned notary, who states it.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the 1 

st

 paragraph of article five (5) of the articles of incorporation in order to reflect

such action, and to give it the following wording:

" Art. 5. The subscribed capital is set at one million four hundred fifteen thousand Euro (EUR 1,415,000.-), represented

by fourteen thousand one hundred fifty (14,150) shares with a par value of one hundred Euro (100.-EUR) each.”

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trois octobre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "COBALTO S.A.", avec siège social à

L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette, (R.C.S. Luxembourg B numéro 159.188), constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 25 février 2011, publié au Mémorial C numéro 1066 du 20 mai 2011.

L'assemblée est présidée par Mme Anne-Laure ADAM, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466

Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

La présidente désigne comme secrétaire Mme Danielle ORIGER, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

L'assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Mme  Virginie  PIERRU,  clerc  de  notaire,  demeurant  professionnellement  à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de trois cent quatre-vingt-huit mille euros (388.000,- EUR) pour le

porter du montant de un million vingt-sept mille euros (1.027.000,- EUR), représenté par dix mille deux cent soixante-
dix (10.270) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, à un million quatre cent quinze mille euros
(1.415.000,- EUR) par la création et l'émission de trois mille huit cent quatre-vingt (3.880) actions nouvelles d'une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes (les
«Nouvelles Actions»); Souscription et libération des actions nouvelles par l'actionnaire unique.

2.- Modification afférente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts.

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L

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3.- Divers.

B) Que l'actionnaire unique représenté à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par lui ont

été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par la mandataire de l'actionnaire unique,
par les membres du bureau et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être formalisée avec
lui.

Pareillement, restera annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire unique, après avoir été paraphée «ne

varietur» par les comparantes et le notaire instrumentant, pour les besoins de l'enregistrement.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l'action-

naire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui lui a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent quatre-vingt-huit mille euros (388.000,-

EUR) pour le porter du montant de un million vingt-sept mille euros (1.027.000,- EUR), représenté par dix mille deux
cent soixante-dix (10.270) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, à un million quatre cent
quinze mille euros (1.415.000, - EUR) par la création et l'émission de trois mille huit cent quatre-vingt (3.880) actions
nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes (les «Nouvelles Actions»).

<i>Souscription et libération

Les Nouvelles Actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, représentée par Mlle Virginie PIERRU, prénommée,

en vertu de la procuration susmentionnée.

La somme de trois cent quatre-vingt-huit mille euros (388.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de

la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article cinq (5) des statuts afin

de lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million quatre cent quinze mille euros (1.415.000,- EUR), repré-

senté par quatorze mille cent cinquante (14.150) actions, chacune d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille sept cents euros (1.700,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont toutes signées avec le Notaire le présent acte.

Signé: A-L ADAM, D. ORIGER, V. PIERRU, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2014. LAC/2014/47024. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014169670/138.

(140194092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

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Bamevix Patrimoine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 191.457.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

La société SONAKA S.A.-SPF, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg 9b boulevard Prince Henri,
ici représentée par Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé, laquelle, paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer (la «Société»).

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination "BAMEVIX PATRIMOINE S.A.".

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières, immobilières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres
et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de
toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opé-
rations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement. La société peut dans ce cadre consentir
des emprunts, le cas échéant, représentés par des obligations ou autres titres de créance.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois mille cent) actions

d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix Euros) chacune.

5.2. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

5.3. La société pourra racheter ses propres actions en observant les conditions prévues par la loi.
5.4. Usufruit et Nue-Propriété

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U X E M B O U R G

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société.

- droit aux dividendes.

6. Nature des actions. Les actions sont et resteront nominatives.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Titre III. - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaires aux comptes

8. Conseil d'administration.
8.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

8.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

8.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

8.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

9. Réunions du conseil d'administration.
9.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

9.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

9.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

9.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

9.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix

du Président est prépondérante.

9.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

9.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

9.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

9.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

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U X E M B O U R G

10. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

11.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

12. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

13. Commissaire aux comptes.
13.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre V. - Assemblée générale des actionnaires

14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
14.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

14.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

14.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

14.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visio-conférence ou

par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les con-
ditions  de  quorum  et  de  majorité.  Ces  moyens  doivent  satisfaire  à  des  caractéristiques  techniques  garantissant  une
participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

14.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

14.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

15. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le deuxième jeudi du mois de
mai à 15.00 heures.

16. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

17. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

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Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

18. Année sociale.
18.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
18.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

19. Répartition des bénéfices.
19.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

19.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

19.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

20. Dissolution, Liquidation.
20.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

20.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

20.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII. - Loi applicable

21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les 3.100 (trois mille cent)

actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille cinq cents Euros.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck.
b) Monsieur Jean-Hugues ANTOINE, comptable, demeurant professionnellement au 9b, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

c) Madame Carine REUTER-BONERT, employée privée, demeurant à Fennange.
3. Est nommé commissaire aux comptes pour la même durée:
La société RAMLUX S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.

173846

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le mandataire de la comparante, connu par le notaire par ses noms, prénoms, état civil et résidence,

a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 octobre 2014. Relation: LAC/2014/50137. Reçu soixante-quinze euros (75,-€).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170279/223.
(140194619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.000.003,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 174.719.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of October,
Before Us, Maître Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

(i) Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité

limitée”) established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 10A
rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, with a share capital of five million euro (EUR 5,000,000), and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 171.370; and

(ii) Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)

established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 10A rue Henri
M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, with a share capital of thirteen million one hundred thousand euro (EUR 13,100,000)
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 173.442;

(together the Shareholders),
Both hereby represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

acting pursuant to proxies given under private seal on October 7, 2014.

The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties have requested the undersigned notary to document that:
(i) The appearing parties are the sole shareholders of Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l., a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”) established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 10A rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, with a share capital of five million two euro
(EUR 5,000,002), and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 174.719 (the
Company).

(ii) The Company’s share capital is presently set at five million two euro (EUR 5,000,002), divided into two million five

hundred thousand two (2,500,002) ordinary shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, and two million five
hundred thousand (2,500,000) mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

(iii) The appearing parties having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the

following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the Company’s corporate capital by an amount of one euro (EUR 1), so as to raise it from its current

amount of five million two euro (EUR 5,000,002) to five million three euro (EUR 5,000,003) by the issuance of one (1)
ordinary share with a nominal value of one euro (EUR 1), subject to the payment of a share premium attached to the
issued and outstanding ordinary shares in the capital of the Company amounting to five million nine hundred ninety-nine
thousand nine hundred ninety-nine euro (EUR 5,999,999);

2. Subscription for and full payment of the new share by way of a contribution in cash to be made by the existing

shareholder Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S.à r.l.;

3. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company so as to reflect the above resolutions; and
4. Miscellaneous.
The appearing parties have requested the undersigned notary to enact the following resolutions:

173847

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the Company’s corporate capital by an amount of one euro (EUR 1) so as to

raise it from its current amount of five million two euro (EUR 5,000,002) to five million three euro (EUR 5,000,003) by
the issuance of one (1) ordinary share with a nominal value of one euro (EUR 1), subject to the payment of a share
premium attached to the issued and outstanding ordinary shares in the capital of the Company amounting to five million
nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine euro (EUR 5,999,999) (the Increase of Capital)

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to approve the subscription and payment of the Increase of Capital by Axalta Coating Systems

Luxembourg Holding S.à r.l., represented as stated above, in consideration of a contribution in cash of six million euro
(EUR 6,000,000).

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S.à r.l., represented as stated above, acting in its capacity as

subscriber, declares to subscribe for the one (1) new ordinary share with a nominal value of one euro (EUR 1) and to
fully pay it up by way of a contribution in cash amounting to six million euro (EUR 6,000,000).

The amount of six million euro (EUR 6,000,000) is as from now at the disposal of the Company, evidence thereof

having been submitted to the undersigned notary.

Such contribution made to the Company is to be allocated as follows:
a) One euro (EUR 1) to the share capital account of the Company, and
b) Five million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine euro (EUR 5,999,999) to the share premium

account of the Company.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the shareholder resolved to amend article 6 of the articles of association of the

Company, which shall henceforth have the following wording:

“ Art. 6. Share capital. The share capital is set at five million three euro (EUR 5,000,003) represented by two million

five hundred thousand three (2,500,003) shares (the "Ordinary Shares") and two million five hundred thousand (2,500,000)
mandatory redeemable preferred shares (the "MRPS"), all with a nominal value of one euro (EUR 1) each (together with
the Ordinary Shares, the "Shares").

Each Share is entitled to one vote and MRPS holders are entitled to the same voting rights as the holders of Ordinary

Shares.

The capital may be amended at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders'

general meeting, in accordance with article 19 of the Articles.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed are estimated at approximately three thousand eight hundred Euros (3,800.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le septième jour du mois d’octobre,
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

(i) Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 10A rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec
un capital social de cinq millions euros (EUR 5.000.000), et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 171.370; et

(ii) Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 10A rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec un capital
social de treize millions cent mille euros (EUR 13.100.000) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.442;

(ensemble les Associés),

173848

L

U X E M B O U R G

ici représentés par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant au 101, rue Cents L-1319 Luxembourg,
agissant en vertu de procurations sous seing privé donnée le 7 octobre 2014.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes à des fins d’enregistrement.
Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
(i) Les parties comparantes sont les seuls associés de Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée établie et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 10A rue Henri
M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec un capital social de cinq millions deux euros (EUR 5.000.002), et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.719 (la Société).

(ii) Le capital social de la Société est actuellement fixé à cinq millions deux euros (EUR 5.000.002) divisé en deux

millions cinq cent mille deux (2.500.002) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune
et deux millions cinq cent mille (2.500.000) parts privilégiées obligatoirement rachetables ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1) chacune.

(iii) Les parties comparantes reconnaissent être parfaitement au courant des décisions à prendre sur base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un euro de manière à l'augmenter de son montant actuel

de cinq millions deux euros (EUR 5.000.002) à cinq millions trois euros (EUR 5.000.003) par l'émission d’une (1) part
sociale ordinaire ayant une valeur nominale d’un (EUR 1), soumise au paiement d’une prime d’émission attachée aux parts
sociales ordinaires émises et existantes d’un montant de cinq millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 5.999.999);

2. Accepter la souscription et la libération complète de la nouvelle part sociale ordinaire par un apport en numéraire

d’Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S.à r.l.

3. Modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus.
4. Divers.
Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un euro de manière à l'augmenter de

son montant actuel de cinq millions deux euros (EUR 5.000.002) à cinq millions trois euros (EUR 5.000.003) par l'émission
d’une (1) part sociale ordinaire ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1), soumise au paiement d’une prime d’émission
attachée aux parts sociales ordinaires émises et existantes d’un montant de cinq millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 5.999.999) (l'Augmentation de Capital).

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d’approuver la souscription et la libération de l'Augmentation de Capital par Axalta Coating

Systems Luxembourg Holding S.à r.l., prénommé et ce en contrepartie d’un apport en numéraire d’un montant de six
millions euros (EUR 6.000.000).

<i>Souscription - Paiement

Ensuite, Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S.à r.l, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, agissant

en sa qualité de souscripteur, déclare souscrire la nouvelle part sociale ordinaire d’une valeur nominale d’un euro (EUR
1) et la libérer entièrement par un apport en numéraire d’un montant de six millions euros (EUR 6.000.000).

Le montant de six millions euros (EUR 6.000.000) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve

ayant été apportée au notaire soussigné.

Une telle contribution faite à la Société doit être distribuée comme suit:
a) Un euro (EUR 1) sur le compte du capital social de la Société, et
b) Cinq millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 5.999.999) sur le

compte de prime d’émission de la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique a décidé de modifier le premier et deuxième

alinéa de l'article 6 des Statuts de la Société qui auront dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cinq millions trois euros (EUR 5.000.003) représenté

par deux millions cinq cent mille trois (2.500.003) parts sociales (les «Parts Sociales Ordinaires») et deux millions cinq
cent mille (2.500.000) parts privilégiées obligatoirement rachetables (les «PPOR»), ayant toutes une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune (ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les «Parts Sociales»).

Chaque Part Sociale donne droit à un vote et les détenteurs de PPOR ont les mêmes droits de vote que les détenteurs

de Parts Sociales Ordinaires.

173849

L

U X E M B O U R G

Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par décision de l'assemblée

générale des associés, conformément à l'article 19 des Statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à trois mille huit cents Euros (3.800.- EUR).

Dont Acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des personnes com-

parantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la
demande des mêmes personnes comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise primera.

Après lecture faite du document au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état civil et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2014. Relation: LAC/2014/48565. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170240/169.
(140194488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

CHC Helicopter (4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.572.

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of October, at 10.45 a.m..
before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

CHC Helicopter S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg,

with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 139673, being the sole shareholder of the Company
(the Sole Shareholder),

represented by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, whose professional address is at Luxembourg, by virtue of

a power of attorney given on 10 

th

 of October, 2014, under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Company was incorporated on 26 September, 2014 pursuant to a deed drawn up by Henri Hellinckx, a notary

resident in Luxembourg City, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder has requested the notary to record:
(i) That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
(ii) That the agenda is as follows:
a. Increase of the Company's share capital by an amount of two Euro (EUR 2) to raise it from its present amount of

twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares, having
a nominal value of one Euro (EUR 1) each, to twelve thousand five hundred and two Euro (EUR 12,502) by the issue of
two (2) new shares in the Company having a nominal value of one Euro (EUR 1) each and with the same rights and
obligations as the existing shares;

b. Subscription for the new shares and payment for such shares by a contribution in kind;
c. Amendment of article 5.1 of the article of association of the Company to reflect the capital increase;
d. Amendment to the shareholder register of the Company to record the share capital increase with power and

authority given to any manager of the Company and to any employee of the Company each acting individually to attend
to the updating of the register and the recording of the capital increase.

That the Sole Shareholder takes the following resolutions:

173850

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital with immediate effect by an amount of two Euro (EUR 2)

to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, to twelve thousand five hundred and two
Euro (EUR 12,502), by the issuance of two (2) new shares in the Company having a nominal value of one Euro (EUR 1)
each and with the same rights and obligations as the existing shares (the New Shares).

<i>Second resolution

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, resolves to subscribe for the New Shares and pays them up fully

by a contribution in kind consisting of a receivable in the aggregate amount of ten million five hundred seventy seven
thousand two hundred fifty Euro (EUR 10,577,250) (being the equivalent of USD 13,500,000 based on the exchange rate
published by the European Central Bank on 09 October 2014 - USD:EUR = 1:0.7835) that the Sole Shareholder holds
against the Company (the Receivable).

<i>Valuation - Allocation

The value of the contribution in kind of the Receivable to the Company is certified to the undersigned notary by a

certificate, issued by the Sole Shareholder, and signed for approval by the Company's management (the Certificate). The
Certificate states the following:

1. The Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Receivable;
2. the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the Receivable;
4. the Receivable is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Receivable and the Receivable is not subject to any attachment;

5. there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Receivable be transferred to it;

6. according to the applicable law and the respective articles of association or other organizational documents, as

amended, the Receivable is freely transferable;

7. all formalities required in Luxembourg and/or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the

Receivable to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind;

8. all corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Receivable to the

Company, as the case may be, have been obtained;

9. based on generally accepted Luxembourg accounting principles, the value of the Receivable is at least equal to the

aggregate nominal value of the shares (and related share premium) to be issued by the Company in exchange for the
contribution of the Receivable, and since the valuation was made, no material changes have occurred which may have
depreciated the contribution made to the Company; and

10. all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished  by  the  Sole  Shareholder  and  upon  the  contribution  of  the  Receivable  by  the  Sole  Shareholder  to  the
Company, the Company will become the full owner of Receivable, which will be extinguished by way of confusion in
accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this

certificate will remain attached to this deed to be registered with it.

The contribution in kind of the Receivable for the amount of ten million five hundred seventy seven thousand two

hundred fifty Euro (EUR 10,577,250) (being the equivalent of USD 13,500,000 based on the exchange rate published by
the European Central Bank on 09 October 2014 - USD:EUR = 1:0.7835) is allocated as follows:

(i) an amount of EUR 2 (two euros) to be allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) an amount of EUR 10.577.248 (ten million five hundred and seventy-seven thousand two hundred and forty-eight

euros) to be allocated to the share premium account of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association of the Company as follows to reflect

the above resolutions:

“ 5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred and two Euro (EUR 12,502), represented by twelve

thousand five hundred and two (12,502) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.”

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<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company to record the share capital increase

as detailed in the above resolutions with power and authority given to any manager of the Company and to any employee
of the Company each acting individually to attend to the updating of the register and the recording of the capital increase.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

deed are estimated at approximately EUR 5,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Sole Shareholder that this

deed is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version shall prevail.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date first stated above.
After reading this document to the person appearing, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised re-

presentative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seizième jour du mois d'octobre, à 10.45 heures,
par devant Maître Henri Hellinckx, soussigné, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

CHC Helicopter S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 139673, étant l'associé unique de la Société (l'Associé Unique),

représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 10 octobre 2014.

Après signature ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire soussigné, la procuration restera

annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La Société a été constituée le 26 septembre 2014 suivant un acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à

Luxembourg-ville et dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations est en cours.

L'Associé Unique a requis le notaire d'acter ce qui suit:
(i) Que l'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital de la Société;
(ii) Que l'ordre du jour est libellé comme suit:
a. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux euros (EUR 2) afin de le porter de son montant

actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à douze mille cinq cents deux euros (EUR 12.502), par l'émission de
deux (2) nouvelles parts sociales dans la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et portant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;

b. souscription à et libération des nouvelles parts sociales par un apport en nature;
c. modification de l'article 5.1 des statuts de la Société à l'effet de refléter l'augmentation de capital;
d. modification du registre des associés de la Société afin d'enregistrer l'augmentation de capital social avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de la Société, chacun agissant individuellement, pour
mettre à jour le registre et y inscrire l'augmentation de capital.

(iii) Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social avec effet immédiat par un montant de deux euros (EUR 2) afin

de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à douze mille cinq cents deux euros (EUR
12.502) euros, par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales dans la Société ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune, et portant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les Nouvelles Parts Sociales).

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, décide de souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et les libère

intégralement par un apport en nature consistant en une créance d'un montant total de dix millions cinq cent soixante-
dix-sept mille deux cent cinquante euro (EUR 10.577.250) (étant l'équivalent de USD 13.500.000 basé sur le taux de
change publié par la Banque Centrale Européenne le 09 octobre 2014 - USD:EUR = 1:0.7835) que l'Associé Unique détient
vis-à-vis de la Société (la Créance).

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<i>Evaluation - Affectation

La valeur de l'apport en nature de la Créance à la Société est attestée au notaire instrumentant au moyen d'un certificat

délivré par l'Associé Unique et signé pour approbation par l'organe de gestion de la Société (le Certificat). Le Certificat
atteste que:

1. l'Associé Unique est le bénéficiaire légal et économique de la Créance;
2. la Créance est certaine, liquide et exigible en date due sans déduction;
3. l'Associé Unique est le seul ayant droit de la Créance et a le droit de disposer de la Créance;
4. la Créance n'est grevée d'aucun nantissement ou usufruit, et il n'existe aucun droit d'acquérir tout nantissement ou

usufruit sur la Créance et la Créance n'est soumise à aucun privilège;

5. il n'existe aucun droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce que la Créance lui soit cédée;

6. selon le droit applicable et les statuts concernés ou autres documents organisationnels, tels que modifiés, la Créance

est librement cessible;

7. toutes les formalités requises à Luxembourg et/ou dans toute autre juridiction concernée à la suite de l'apport en

nature de la Créance à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant
ledit apport en nature;

8. toutes les approbations sociales, réglementaires ou autres dans le cadre de l'exécution, la livraison et l'effectivité de

l'apport de la Créance à la Société, le cas échéant, ont été obtenues;

9. sur base de principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, la valeur de la Créance est au moins égale

à la valeur nominale totale des parts sociales à émettre par la Société en échange de l'apport de la Créance et depuis
cette évaluation, aucun changement significatif qui aurait pu avoir pour effet de déprécier l'apport fait à la Société n'est
intervenu; et

10. toutes les formalités pour transférer la propriété de la Créance apportée à la Société ont été ou seront accomplies

par l'Associé Unique et dès l'apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société, la Société deviendra le plein pro-
priétaire de la Créance qui sera éteinte par voie de confusion conformément à l'article 1300 du code civil luxembourgeois.

Après signature ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant, ce certificat restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'apport en nature de la Créance à la Société pour le montant de dix millions cinq cent soixante-dix-sept mille deux

cent cinquante euro (EUR 10,577,250) est affecté de la manière suivante:

(i) un montant de EUR 2 (deux euros) à affecter au compte de capital social de la Société; et
(ii) un montant de EUR 10.577.248 (dix millions cinq cent soixante-dix-sept mille deux cent quarante-huit euros) à

affecter au compte de prime d'émission de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts comme suit afin de refléter les résolutions qui précèdent:

« 5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent deux euros (EUR 12.502), représenté par douze mille cinq cent

deux (12.502) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'enregistrer l'augmentation de capital

social telle que détaillée dans les résolutions ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à
tout employé de la Société, chacun agissant individuellement, pour mettre à jour le registre et y inscrire l'augmentation
de capital.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à environ EUR 5.000.-

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare à la demande de l'Associé Unique, que le

présent acte est rédigé en Anglais et en Français et qu'en cas de divergences, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci signe le présent acte avec le mandataire de l'Associé Unique.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49292. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

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Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170323/192.
(140194733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Vivivo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, Pierre Risch Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 191.417.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn, am siebzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex WEBER, mit dem Amtswohnsitz in Niederkerschen.

IST ERSCHIENEN:

Herr Hartwig ALLGAYER, Kaufmann, geboren in Ommersheim/Mandelbachtal (Deutschland), am 2. September 1956,

wohnhaft in D-66131 Saarbrücken, Kirchenstraße, 6.

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht die Satzung einer Einmanngesellschaft mit beschränkter Haf-

tung, welche er hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es besteht eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den in Kraft befindlichen Gesetzen und

insbesondere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und der vorliegenden Sa-
tzung unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung "VIVIVO s. à r.l." an.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist das Entwerfen/Design von Häusern sowie die Vermittlung von Hausbauver-

trägen beziehungsweise von Interessenten an Hausbaufirmen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die mit dem vorstehend genannten Geschäftszweck in Verbindung

stehen oder ihm zu dienen geeignet sind.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft kann des Weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Stadtbredimus.
Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber

verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen, welche

die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland gefährden, dann kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der außergewöhn-
lichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft.
Die  Mitteilung  über  die  Sitzverlegung  erfolgt  und  wird  Drittpersonen  durch  das  Organ  der  Gesellschaft  übermittelt,
welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (€ 12.500.-) festgesetzt, eingeteilt in einhundert

(100) Gesellschaftsanteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (€ 125.-).

Art. 7.  Die  Anteile  sind  unteilbar  gegenüber  der  Gesellschaft,  die  für  jeden  Anteil  nur  einen  einzigen  Eigentümer

anerkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, dann kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden
Rechte in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso
verhält es sich bei einem Konflikt zwischen dem Nießbrauchberechtigten und dem “nackten” Eigentümer oder zwischen
dem durch Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner. Die Stimmrechte der mit dem Nießbrauch belasteten Anteile
werden jedoch nur vom Nießbrauchberechtigten ausgeübt.

Art. 8. Die Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer

Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.

Die Abtretung von Anteilen von Todes wegen an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer Ge-

neralversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, welches
den überlebenden Teilhabern gehört.

Diese Genehmigung ist nicht erfordert, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden

Gatten übertragen werden. Falls die Genehmigung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, dann haben
die verbleibenden Teilhaber ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital.

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Das von einem oder mehreren Teilhabern nicht ausgeübte Vorkaufsrecht geht proportional an die anderen Teilhaber

über. Es muss innerhalb einer Frist von drei Monaten ab Verweigerung der Genehmigung ausgeübt werden.

Das Nichtausüben des Vorkaufsrechts zieht automatisch die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvorschlages

nach sich.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die

Zahlungsunfähigkeitserklärung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen
den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.

Art. 10. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Doku-

mente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungs-
handlungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber

oder Nichtteilhaber sein können. Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Ernennung durch die
Generalversammlung bestimmt.

Das Geschäftsführungsmandat wird ihm bis zur Abberufung ad nutum durch die Generalversammlung, welche meh-

rheitlich berät, anvertraut.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen

und um die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu vertreten.

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Art. 12. In Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungsgemäß

im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung seines
Mandates verantwortlich.

Art. 13. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertreten, angenommen werden. Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit
der Teilhaber getroffen werden, welche drei Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember des jeweiligen Jahres.

Art. 15. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Teilhabern

unterbreiten.

Art. 16. Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den fünfzehn Tagen vor seiner

Annahme einsehen.

Art. 17. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Kosten, der Sozialabgaben,

der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des
Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind
nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder
einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebenen Zeitpunkt aus
welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien Verfügung der Teilhaber.

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die

Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.

Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, dann werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im

Verhältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte Zah-

lungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 19. Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die in Kraft befindlichen

gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2014.

<i>Zeichung und Einzahlung der Anteile

Alle einhundert (100) Gesellschaftsanteile wurden von dem vorgenannten Herrn Hartwig ALLGAYER gezeichnet.
Der Gesellschafter hat seine Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Kapital von zwölf-

tausendfünfhundert Euro (€ 12.500.-) verfügen kann, was dem Notar nachgewiesen wurde, was dieser anerkennt.

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<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt eintausend Euro (€ 1.000.-) veranschlagt sind, sind

zu Lasten der Gesellschaft.

<i>Beschlussfassung Durch den Alleinigen Gesellschafter

Anschließend hat der Erschienene folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5450 Stadtbredimus, 6, Pierre Risch Strooss.
2.- Herr Hartwig ALLGAYER, vorgenannt, wird zum Geschäftsführer auf eine unbestimmte Dauer ernannt.
3.- Die Gesellschaft wird rechtmäßig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
Der unterzeichnete Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass vor jeglicher kommerziellen Ak-

tivität,  die  soeben  gegründete  Gesellschaft  im  Besitz  einer  gültigen  und  vorschriftsmäßigen  Handelsermächtigung  zur
Ausübung ihres Gesellschaftszweckes sein muss, was ausdrücklich durch den Komparenten anerkannt wurde.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar

unterschrieben.

Gezeichnet: ALLGAYER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 27 octobre 2014. Relation: CAP/2014/4076. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 31 octobre 2014.

Référence de publication: 2014169498/123.
(140193116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Investia, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.217.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 165.342.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 19 juin 2014, ont renouvelé les mandats des gérants, pour une durée indéter-

minée.

- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, aux fonctions de gérant de classe B;

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, aux fonctions de gérant de classe B;

- Monsieur Bertrand MEUNIER, gérant de société, demeurant au 16, chemin de la Carronnerie, F-38700 La Tronche,

aux fonctions de gérant de classe A;

- Madame Delphine TEILLAUD, épouse MEUNIER, demeurant au 16, chemin de la Carronnerie, F-38700 La Tronche,

aux fonctions de gérant de classe A.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

<i>Pour INVESTIA
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014169838/22.
(140194104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Portugal Resorts, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 170.773.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69561 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170607/10.
(140194683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

173856

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Alpina Dominium S à r.l.

ASTREL 1 UK Loan

Atlas Investment S.à r.l.

AVANA Securities S.à r.l.

Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l.

Bain Capital Luxembourg S.à r.l.

Bamevix Patrimoine S.A.

Banyan

Basil Finance S.A.

Benelux Real Estate

Beteiligungs- und Investment SE

Bopan S.A.

Bopan S.A.

Boretsch Investments Sàrl

Brohood S.A.

B &amp; S Interinvest Holding S.A.

CEHTRA - Consultancy for Environmental and Human Toxicology and Risk Assessment S.A.

CHC Helicopter (4) S.à r.l.

Cobalto S.A.

COLT Lux Group Holding S.à r.l.

Conderton Group Holdings S.à r.l., SPF

CoPROcess S.A.

Dielux S.à r.l.

Discovery Offshore S.A.

Discovery Offshore S.à r.l.

Electro-KW

E.M.B.L. S.à r.l.

Europe Crèche &amp; Kindergarten

Feltes &amp; Schaus Promotions S.à r.l.

Investia

manatee

Marlyssa Holding S.A.- SPF

MGM Constructions S.à r.l.

Naturepearls

Parma Frais S.à r.l.

P.H.I. DATA

Portugal Resorts

QM Properties 1 S.à r.l.

Queensgate Investments II s.à R.L.

Ribambelle Groupe

Salem Investments S.à r.l.

S.H.F.

Simis Holding S.A.

Simsalabim Costumes &amp; More S.à r.l.

SPF Fratria S.A.

Spring Creek S.à r.l.

Vivivo S.à r.l.

YOLE, Société Luxembourgeoise de Réassurances