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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3617

28 novembre 2014

SOMMAIRE

1640 Investment 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

173571

Adler & Zirves S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173575

Aiggre ACL Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

173574

Altimate Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173572

Amazon Eurasia Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

173572

Amazon Europe Core S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

173572

Argonne Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

173575

A. Rolf Larsen Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

173571

Art Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

173575

Asbury Park S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173576

Beckman Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

173577

B Rewarded S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173576

Café Pins S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173580

Callas Dudelange S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173579

Callas Dudelange S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173579

CC Global Investments Master Fund GP

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173579

CEPF Clichy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173579

Cheyne Social Property Impact LuxCo 1

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173587

Christiania Compagnie S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

173578

Cilantro Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173578

Cirque du Soleil i.i.i.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173578

CK Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

173581

CLS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

173581

Colony Capital s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173582

Copenhagen Airports S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

173582

Cresco Capital Urban Yurt 3 S.C.A.  . . . . .

173596

Delphi Financial Services Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173583

D.M. Developpment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

173582

Dominic Van den Bossche  . . . . . . . . . . . . . .

173613

D-R Luxembourg Holding 2  . . . . . . . . . . . . .

173583

Famaplast S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173574

Inflight Media Marketing (I.M.M.) Interna-

tional S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173583

Intent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173614

Jade de Chine Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173615

JVC Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173574

Kernel Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173608

Leader Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

173610

Logicor (Loren) Duisberg S.à r.l.  . . . . . . . .

173573

SCIO-Fund SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173573

Sudinvestments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173616

TPG Almindus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173570

TPG Toro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173570

173569

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U X E M B O U R G

TPG Almindus S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TPG Toro S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.383.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of the month of October.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Eschsur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

TPG RE II European Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre
de Commerce et des Sociétés under number B 190.371 (the “Sole Shareholder”),

represented by Me Darya Spivak, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 28 October

2014, being the sole shareholder and holding all the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares in issue
in TPG Toro S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B
190.383, incorporated on 18 September 2014 by deed of Maître Cosita Delvaux, notary, residing at the time in Redange-
sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial”). The articles of incorporation of the Company have not been amended since its incorporation.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on the

item of the agenda set out below.

(B) The item on which the resolutions are to be passed is as follows:
- Change of the name of the Company into “TPG Almindus S.à r.l.” and consequential amendment of article 1 of the

articles of association of the Company as set forth below:

" Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “TPG Almindus

S.à r.l.” (the “Company”) exists with the sole shareholder and all persons who will become shareholders of the Company
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”

Thereafter the following resolution was passed:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder of the Company resolved to change the name of the Company into “TPG Almindus S.à r.l.” and

to amend article 1 of the articles of association of the Company as set forth in the agenda.

There being no further items on which decisions need to be taken, the sole shareholder decision was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at 1,100 Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le trentième jour du mois d’octobre,
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

TPG RE II European Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 190.371 (l'«Associé Unique»),

représentée par Me Darya Spivak, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration datée du 28

octobre 2014, étant l'associé unique et détenant toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales
émises dans TPG Toro S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 190.383, constituée le 18 Septembre 2014 par acte de Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence alors à Redange-

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sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
(A) L’Associé Unique détient toutes les parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent

valablement être prises sur le point porté à l'ordre du jour ci-dessous.

(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
- Changement de dénomination de la Société en «TPG Almindus S.à r.l.» et modification en conséquence de l'article

1 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «TPG Almindus S.à r.l.» (la

«Société») existe avec l'associé unique et toutes personnes qui deviendront par la suite associés. La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.»

Ensuite, la résolution suivante a été passée:

<i>Résolution unique

L’Associé Unique de la Société a décidé de changer la dénomination de la Société en «TPG Almindus S.à r.l.» et de

modifier l'article 1 des statuts de la Société comme indiqué dans l'ordre du jour.

En l'absence d’autres points sur lesquels des décisions doivent être prises, la décision de l'associé unique a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont estimés à 1,100 euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu’à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, les mandataires et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: SPIVAK, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31/10/2014. Relation: EAC/2014/14669. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 03 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170118/86.
(140194117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

1640 Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 177.530.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue le 28 octobre 2014

<i>Résolution

La résolution suivante a été prise à l'unanimité:
Le siège social de la société est transféré au 37, rue d'Anvers L-1130 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014170177/13.
(140193931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

A. Rolf Larsen Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 27.713.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 octobre 2014

L'assemblée a accepté la démission de Monsieur Luc HANSEN de son mandat d'administrateur.

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Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2015, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant profes-
sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014170213/14.
(140194928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Altimate Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.305.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014170227/14.
(140194896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Amazon Eurasia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.537.500,00.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 120.646.

EXTRAIT

Par décision de l'associé unique de la Société en date du 13 octobre 2014, il a été décidé (i) de reconnaître la démission

de Monsieur Michael Hatch, demeurant professionnellement au 31-33 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet au 30 septembre 2014 et (ii) d'approuver la nomination
de Madame Barbara Scarafia, demeurant professionnellement au 5 rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet au 30 septembre 2014 pour une durée indéterminée.

Par ces résolutions, l'associé unique a confirmé que le conseil de gérance sera dès lors composé comme suit de:
-  Monsieur  Xavier  Garambois,  demeurant  professionnellement  au  31-35  Rives  de  Clausen,  L-2165,  Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant;

- Madame Eva Gehlin, demeurant professionnellement au 5 rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en tant que gérant;

- Madame Barbara Scarafia, demeurant professionnellement au 5 rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en tant que gérant, et

- Monsieur Jorrit van der Meulen, demeurant professionnellement au 31-35 Rives de Clausen, L-2165, Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014170228/25.
(140195348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Amazon Europe Core S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 180.022.

EXTRAIT

Par décision de l'associé unique de la Société en date du 14 octobre 2014, il a été décidé (i) de reconnaître la démission

de Monsieur Michael Hatch, demeurant professionnellement au 31-33 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet au 30 septembre 2014 et (ii) d'approuver la nomination

173572

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U X E M B O U R G

de Monsieur Cem Sebay, demeurant professionnellement au 31-33 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet au 30 septembre 2014 pour une durée indéterminée et la
nomination de Madame Barbara Scarafia, demeurant professionnellement au 5 rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet au 30 septembre 2014 pour une durée indéterminée.

Par ces résolutions, l'associé unique a confirmé que le conseil de gérance sera dès lors composé comme suit de:
- Madame Eva Gehlin, demeurant professionnellement au 5 rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en tant que gérant;

- Monsieur Cem Sebay, demeurant professionnellement au 31-33 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en tant que gérant; et

- Madame Barbara Scarafia, demeurant professionnellement au 5 rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en tant que gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014170229/25.
(140195357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

SCIO-Fund SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Münsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 152.233.

Die Bilanz zum 31. März 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 03. November 2014.

<i>Für die SCIO-Fund SICAV-FIS
Universal-Investment-Luxembourg S. A.
Alain Nati / Saskia Sander

Référence de publication: 2014170063/13.
(140194006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Logicor (Loren) Duisberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.057.325,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.961.

EXTRAIT

Il résulte d'un transfert de parts sociales en date du 28 octobre 2014 que Loren Germany Investment S.à r.l., a transféré:
- 78.096 parts sociales, au nouvel associé Logicor (Loren) Duisberg GmbH, une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au Mainzer Landstraße 46, 60325 Francfort, Allemagne et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Essen, Allemagne sous le numéro HRB 25741; et

Suite à ce transfert les 82.293 parts sociales de la Société représentant l'intégralité du capital social émis, sont détenues

comme suit:

- Logicor (Loren) Duisberg GmbH: 78.096 parts sociales, et
- German Logistics Holdings S.à r.l.: 4.197 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014169872/21.
(140193971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

173573

L

U X E M B O U R G

JVC Invest, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.221.300,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 165.313.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 19 juin 2014, ont renouvelé les mandats des gérants, pour une durée indéter-

minée.

-  Madame  Aurélie  TEILLAUD,  épouse  BERTIN,  gérante  de  société,  demeurant  au  751,  route  de  Sainte  Roseline,

F-83460 Les Arcs sur Argens, aux fonctions de gérant de classe A;

- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, aux fonctions de gérant de classe B;

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, aux fonctions de gérant de classe B.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

<i>Pour JVC INVEST
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014169850/19.
(140193851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Famaplast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 40, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 12.522.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale ordinaire du 17 octobre 2014

- Le mandat du réviseur d'entreprises de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, B29501, ayant son siège

social à L-2529 Howald, 37 rue des Scillas a été renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de l'année
2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014168385/13.
(140192472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Aiggre ACL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 123.658.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société que:
1. La démission de M. Philippe SALPETIER, en tant que gérant, avec effet au 31 octobre 2014, a été acceptée.
2. Madame Annick MAGERMANS, née le 22 mai 1976 à Verviers, Belgique, demeurant professionnellement au 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été nommée gérant de la Société avec effet au 31 octobre 2014 et ce pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170253/17.
(140195444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

173574

L

U X E M B O U R G

Adler &amp; Zirves S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-3730 Rumelange, 1, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.484.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 1 

<i>er

<i> octobre 2014

<i>Résolution unique

Le capital a été souscrit comme suit:
Monsieur Fandel Christian, né à Wiltz, le 09 août 1979, demeurant à L-4381 Ehlerange, 46, rue de Mondercange.

Cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Madame Adler Sonja / Monsieur Fandel Christian.

Référence de publication: 2014170245/15.
(140194690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Argonne Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 31.637.

EXTRAIT

En date du 6 mai 2014, la société a pris acte de la démission de Monsieur Patrick Houbert de son poste d'administrateur

avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014170263/11.
(140194498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Art Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 17, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 188.424.

L'an deux mille quatorze,
le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée ASSISTANCE ET DEVELOPPEMENT S.à r.l., ayant son siège social à L-1820 Lu-

xembourg, 17, rue Antoine Jans, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 55.495,

dûment représentée par un de ses deux gérants, à savoir Monsieur René REMY, directeur de société, demeurant à

F-75116 Paris, 51, rue de la Pompe,

lequel peut engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée ART Luxembourg S.à r.l., avec siège social à L-3105

Dudelange, 35, rue Aloyse Kayser, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
188.424 (NIN 2014 2432 774).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1 

er

 juillet 2014, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2383 du 5 septembre 2014.

Que le capital social de la société s'élève à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, toutes attribuées à la
société à responsabilité limitée ASSISTANCE ET DEVELOPPEMENT S.à r.l., préqualifiée.

Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de Dudelange à Luxembourg et par conséquent de

modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Luxembourg"

173575

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'associée unique de fixer la nouvelle adresse de la société à L-1820 Luxembourg, 17, rue Antoine Jans.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. REMY, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 31 octobre 2014. Relation: ECH/2014/2076. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 04 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170265/44.
(140194919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Asbury Park S. à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.383.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par les associés de la Société en date du 31 octobre 2014 que:
- La démission de Madame Florenta Udescu de ses fonctions de gérant de catégorie A a été acceptée avec effet au 31

octobre 2014.

- La démission de Monsieur Philip Godley de ses fonctions de gérant de catégorie B a été acceptée avec effet au 31

octobre 2014.

- Madame Alexandra Fantuz, née le 25 septembre 1974, à Hayange, France, demeurant professionnellement au 51,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommée gérant de la Société de catégorie B, avec effet au 31 octobre
2014, pour une durée illimitée.

- Monsieur Patrick Mabry, né le 20 décembre 1974, à Austin, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement

au 44, avenue John F. Kennedy, 5 

ème

 étage, a été nommé gérant de la Société de catégorie A, avec effet au 31 octobre

2014, pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014170266/24.
(140194535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

B Rewarded S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5761 Hassel, 15, in den Achten.

R.C.S. Luxembourg B 171.582.

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Jean-Yves GILSON, indépendant, né à Stavelot (Belgique) le 25 septembre 1965, demeurant à L-5761 Hassel,

15, in den Achten,

détenteur de cent cinquante (150) parts sociales.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "B REWARDED s.à

r.l." (numéro d’identité 2012 24 36 897), avec siège social à L-8250 Mamer, 30, rue Jean Marx, inscrite au R.C.S.L. sous

173576

L

U X E M B O U R G

le numéro B 171.582, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 septembre 2012, publié
au Mémorial C, numéro 2598 du 19 octobre 2012,

a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social à L-5761 Hassel, 15, in den Achten et en conséquence de modifier

le 1 

er

 alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 4. al. 1 

er

 .  Le siège social est établi à Hassel.»

<i>Deuxième résolution

L’associé  unique  constate  que  l’adresse  de l’associé unique,  respectivement du gérant unique Monsieur Jean-Yves

GILSON, préqualifié, est désormais fixée à L-5761 Hassel, 15, in den Achten.

Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que la société ne se
livre pas et ne s’est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1
de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: GILSON, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 31 octobre 2014. Relation: CAP/2014/4146. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170272/40.
(140194696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Beckman Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 92.166.803,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 164.518.

EXTRAIT

Suite à la réalisation de la fusion intervenue en date du 2 septembre 2014, entre:
- Beckman Coulter Holdings GmbH, une société à responsabilité limitée établie et existante selon le droit allemand,

ayant son siège social au 50-54, Bethmannstrasse, 60311 Frankfurt am Main, Allemagne, et enregistrée auprès du Registre
Commercial du Tribunal d'Instance de Frankfurt am Main, sous le numéro HRB 39160,

Et,
- KMB S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 181969,

que les cent douze mille cinq cents (112.500) parts ordinaires d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune,

et que les quatre-vingt-douze millions cinquante-quatre mille trois cent trois (92.054.303) parts préférentielles d'une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, ont été transférées par Beckman Coulter Holdings GmbH, susnommée,
à KMB S.à r.l, susnommée.

Depuis lors, les parts ordinaires et les parts préférentielles de la Société sont détenus par KMB S.à r.l, seul et unique

associé de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 novembre 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ SA

173577

L

U X E M B O U R G

Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014170275/31.
(140194929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Christiania Compagnie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 112.965.

EXTRAIT

En date du 30 octobre 2014, l'associé de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Åsa Åhlund comme gérant de la société avec effet au 29 août 2014;
- Nomination de Peter Lundin, né le 10 septembre 1976 à Kalmar (Suède), avec adresse professionnelle au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg comme gérant de la société avec effet au 1 

er

 septembre 2014, pour une période

indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014170292/15.
(140194742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Cilantro Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.202.712,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 155.643.

EXTRAIT

La société Cilantro Luxembourg tient à informer le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg que le

mandat de gérant de Danielle Arendt-Michels s'est terminé le 30 septembre 2014.

Monsieur Gautier Laurent, né le 19 mai 1983 à Mont-Saint-Martin, France et ayant comme adresse professionnelle 4

rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, a été nommé gérant de la société le 30 septembre 2014 pour une période
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Cilantro Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014170298/18.
(140194565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Cirque du Soleil i.i.i., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.906.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 juillet 2014 que la société

Deloitte Audit ayant son siège social au 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B67895, a été nommée en tant que Réviseur d'Entreprises
agréé de la Société, et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clôturant au 28 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170299/15.
(140194751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

173578

L

U X E M B O U R G

Callas Dudelange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3427 Dudelanche, 6A, rue Boitenberg.

R.C.S. Luxembourg B 87.809.

Statut coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170306/10.
(140194826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

CC Global Investments Master Fund GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 168.355.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 novembre 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014170309/14.
(140194972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

CEPF Clichy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 152.950.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014170312/12.
(140195071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Callas Dudelange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3427 Dudelanche, 6A, rue Boitenberg.

R.C.S. Luxembourg B 87.809.

L'an deux mille quatorze, le quinze octobre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALLAS DUDELANGE S.A., ayant son

siège social à L-3670 Kayl, 11, rue de Noertzange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
numéro B 87.809, constituée suivant acte de Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en
date du 20 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1255 du 28 août 2002 et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 novembre 2010, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 213 du 2 février 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent ZAPPONE, employé privé, demeurant à Monder-

cange.

Le Président désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nives PERSIA, employée

privée, demeurant à Mondercange.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

173579

L

U X E M B O U R G

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu’il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Transfert du siège social à L-3427 Dudelange, 6a, rue Boitenberg et modification afférente de l’article 2 des statuts.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-3427 Dudelange, 6a, rue Boitenberg, de sorte que la 1 

ère

 phrase

de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

"Le siège social est établi à Dudelange."
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. ZAPPONE, N. PERSIA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49284. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170305/49.
(140194706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Café Pins S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 93.087.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le seize octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. Madame Elisabeth HÜSSLEIN, gérante de société, née à Luxembourg, le 29 avril 1956, demeurant à L-5380 Über-

syren, 59, rue de la Montagne, et

2. Monsieur Stanley THEIS, gérant de société, né à Luxembourg, le 10 juillet 1982, demeurant à L-5380 Übersyren,

59, rue de la Montagne, ici représenté, par Madame Elisabeth HÜSSLEIN, prénommée, en vertu d’une procuration lui
délivrée, laquelle après avoir signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux
présentes.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
a.- Que la société à responsabilité limitée "Café Pins S.à r.l.", avec siège social à L-5366 Munsbach, Zone Industrielle,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 93.087, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Georges d’HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 7 avril 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 534 du 16 mai 2003. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

b.- Que le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

c.- Que les comparants sont les seuls associés de ladite société.
d.- Que l’activité de la société ayant cessé et que les comparants, en tant qu'associés, prononcent la dissolution anticipée

de la prédite société avec effet au 31 octobre 2014 et sa mise en liquidation.

173580

L

U X E M B O U R G

e.- Que les associés désignent comme liquidateur de la société Monsieur Stanley THEIS, préqualifié et ici représenté,

mission qu’il accepte.

f.- Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d’acter qu’il déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute, moyennant reprise par les associés de l’intégralité de l’actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs au profit
des actionnaires.

g.- Que les comparants sont investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exécution de leurs mandats jusqu'à ce

jour.

j.- Que partant, la liquidation de la société est achevée.
k.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à L-5380 Übersyren,

59, rue de la Montagne.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cents euros, sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Elisabeth HÜSSLEIN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 octobre 2014. Relation GRE/2014/4100. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014170304/48.
(140194628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

CK Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.940.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/11/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014170328/12.
(140194644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

CLS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.200.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 110.163.

EXTRAIT

En date du 5 Septembre 2014, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Anders Lindbergh en tant que gérant est acceptée avec effet au 5 Septembre 2014.

Luxembourg, le 5 Septembre 2014.

Pour extrait conforme
Claes-Johan GEIJER

Référence de publication: 2014170330/14.
(140195160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

173581

L

U X E M B O U R G

Colony Capital s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 129.035.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 22 octobre 2014, numéro 2014/2156 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 29 octobre 2014, relation: CAP/
2014/4112 de la société à responsabilité limitée "COLONY CAPITAL s.à r.l.", avec siège social à L-4740 Pétange, 5, rue
Prince Jean, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 129 035, constituée suivant acte reçu par Maître Alex
WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 7 juin 2007, publié au Mémorial C numéro 1605 du 31 juillet 2007,
ce qui suit:

- Monsieur Eric BAART et la société "MORTICAL DEVELOPMENT LTD", seuls associés, ont déclaré procéder à la

dissolution et à la liquidation de la société prédite, avec effet au 22 octobre 2014,

- la société dissoute n'a plus d'activités.
- les associés ont déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'ils assument tous les

éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse

suivante: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

Bascharage, le 4 novembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Le notaire

Référence de publication: 2014170332/25.
(140194679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Copenhagen Airports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.014.

Par résolutions signées en date du 15 octobre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Nicholas Andrew John Livesey, avec adresse au 7/6, Roseberry Place, NSW 2041 Balmain, Australie,

au mandat de gérant de classe B, avec effet au 15 octobre 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Stephen Socrates Mentzines, avec adresse au 1/1, Andrew Street Bronte, NSW 2024

Sydney, Australie, de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 15 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170337/15.
(140194559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

D.M. Developpment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 4A, avenue du Docteur Ernest Feltgen.

R.C.S. Luxembourg B 69.546.

<i>Extrait du PV d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège de la société le 30 décembre 2013

L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Doris Montornes, née le 17/04/1950 à

Colombier-Chatelot, France et demeurant professionnellement à L-5635 Mondorf-les-Bains, Rue du Dr. Ernest Feltgen
4A, avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D.M. Developpement S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014170343/15.
(140195354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

173582

L

U X E M B O U R G

D-R Luxembourg Holding 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 180.705,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 147.849.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Carsten SÖNS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014170345/12.
(140194512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Delphi Financial Services Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 183.852.

EXTRAIT

En date du 28 octobre 2014, l'associé unique de la Société, Delphi Global Investments LLP agissant au travers de sa

succursale luxembourgeoise Delphi Global Investments LLP, Luxembourg Branch, a approuvé (i) la démission de M. Jean-
Michel PAUMIER de son poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 1 

er

 novembre 2014 et (ii) la nomination

de M. Christophe MOULIN, né le 23 janvier 1977 à Toulouse, France, avec adresse professionnelle à Avenue de Luxem-
bourg, L-4940 Bascharage, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société, avec effet à compter du 1 

er

 novembre

2014 et pour une durée illimitée.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Bradley Allan SPIEGEL, gérant de catégorie A;
- M. David Matthew SHERBIN, gérant de catégorie A;
- M. Christophe MOULIN, gérant de catégorie B; et
- Mme Isabelle Marthe Odette VAGNE, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014170347/23.
(140195238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Inflight Media Marketing (I.M.M.) International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 11, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 191.434.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux octobre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU

DEVOS S.A., une Société Anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 1, rue du Fort Rheinsheim,

L-2419 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
136923,

dûment représentée par Monsieur Adrien MANTIONE, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui-délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

173583

L

U X E M B O U R G

Lequel fondateur a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales,  du  18  septembre  1933  sur  les  sociétés  à  responsabilité  limitée  et  du  28  décembre  1992  sur  les  sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu’elle ne comporte le cas échéant qu’un seul associé

n’occasionnera en aucun cas sa dissolution.

Art. 2. La dénomination de la société sera «Inflight Media Marketing (I.M.M.) International S.à r.l.».

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la publicité, à la

promotion et au marketing sur tous supports de toutes natures telles que mais non limitées à:

- l’entreprise de publicité sur tous médias et supports, l’édition, la communication dans le sens le plus large;
- la mise en oeuvre et la vente de tous moyens de communication publicitaire tant sur le plan intellectuel que matériel,

sur tous supports généralement quelconques d’une façon permanente dans le cadre de développement de réseaux et/ou
ponctuellement dans la création d’événements sans limite géographique.

La Société a pour objet également l’ensemble des prestations de services à la clientèle aéroportuaire.
La  Société  peut  s’approprier,  donner  ou  prendre  en  location,  ériger,  aliéner  ou  échanger  tous  biens  meubles  ou

immeubles, d’exploitation ou d’équipement, et d’une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en
général et l’exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs; elle peut acquérir
à titre d’investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l’objet social de la
Société.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association.

La  société  a  aussi pour  objet  la prise  de  participations sous quelque  forme  que  ce  soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. D’une façon générale,
l’entreprise pourra effectuer toutes les opérations accessoires se rapportant directement ou indirectement à son objet,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra également prêter ou emprunter, avec ou sans intérêt, sous condition que cela tombe dans l’intérêt

social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à, ou non contradictoire avec l’ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu

l’autorisation requise.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée

prescrite à l’article 15 ci-après.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un tiers

agréé par eux (dont l’héritier), soit par la société elle-même.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

173584

L

U X E M B O U R G

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l’application des bases de rachat indiquées par

l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par 100 (cent) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l’agrément donné par

décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles

ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil
luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dûment

autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l’objet
social.

Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.
Les Gérants peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution

des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de Catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou de

Gérants de Catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants formeront un

conseil de gérance, qui ne sont pas obligatoirement associés, composé d’au moins un gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B.

Le Président du conseil de gérance sera systématiquement un gérant de catégorie A.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants présents ou représentés, cette majorité simple devant être composée d’au moins une voix d’un gérant de catégorie
A et d’une voix d’un gérant de catégorie B. En cas d’empêchement, le gérant d’une de ces deux catégories pourra donner
pouvoir et mandat à un autre gérant, quelle que soit sa catégorie.

Art. 11. Chaque gérant technique aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la

Société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Dans le cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature individuelle d'un gérant de catégorie A, ou

par la signature conjointe de deux (2) gérant de catégorie B.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s’il échet,

et conservées au siège.

S’ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

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Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l’affectation des résultats de l’exercice.

Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, les résolutions ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises comme suit:

- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du

capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à l’unanimité, changer la nationalité de la société.
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont été souscrites par DEVOS S.A., préqualifiée

et intégralement libérées par des versements en numéraire; de sorte que la somme douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2015.
Le premier exercice social sera approuvé dans les 18 (dix-huit) mois qui suivent la constitution de la société, soit avant

le 22 avril 2016.

<i>Premières résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le fondateur précité a pris les résolutions suivantes:
Nominations
1. L’Associé Unique décide de nommer pour une durée indéterminée en tant que gérant technique avec pouvoir

individuel et obligatoire de signature et gérant de Catégorie A Monsieur Nicolas DEVOS, né le 3 février 1977 à Paris XIV

EME

 (France), demeurant 49, rue Sainte Anne, F-75002 Paris (France).

2. L’Associé Unique décide de nommer pour une durée indéterminée en tant que gérant de Catégorie A Monsieur

Michel DEVOS, né le 23 mai 1945 à Paris XIV 

EME

 (France), demeurant 15, rue d’Entrevayes, CH-1874 Champéry (Suisse).

3. L’Associé Unique décide de nommer pour une durée indéterminée en tant que gérants de Catégorie B:
- Madame Catherine ROUX-SEVELLE, née le 28 juillet 1960 à Paris 18 

EME

 (France), demeurant professionnellement

au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg; et,

- Madame Elise LETHUILLIER, née le 17 novembre 1972 à Dreux (France), demeurant professionnellement au 20,

boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Adresse du siège social
4. Le siège social de la Société est établi au 11, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
Information - Autorisation de commerce
Le notaire soussigné a informé le comparant qu’avant l’exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l’objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l’éventualité ou la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, celui-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et
due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant; le cas échéant, il devra
également s’acquitter de toutes les formalités aux fins de rendre effective l’activité de la société partout et vis-à-vis de
toutes tierces parties.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: A. MANTIONE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49913. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014169818/216.
(140193943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Cheyne Social Property Impact LuxCo 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 191.401.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen on the twenty-eighth day of October.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Cheyne Social Property Impact Holdings Inc., a company limited by shares, incorporated and existing under the laws

of the Cayman Islands registered with Register of Companies of the Cayman Islands under number 00292522, having its
registered office at 94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands,

here represented by Julia Szafranska, lawyer, or any other employee of Arendt &amp; Medernach S.A. professionally residing

in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Grand Cayman, on 24 October 2014.

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The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as above mentioned, has requested the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which she wish to incorporate with the
following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Cheyne Social Property Impact LuxCo 1 S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10
August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies or other bodies (including without limitation partnerships) and in any other form of investment, the acquisition
by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of
any kind and the administration, management, control and development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies or other bodies

(including without limitation partnerships) in which it holds a direct or indirect participation or right of any kind or which
form part of the same group of companies or other bodies (including without limitation partnerships) as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies or other bodies (including without limitation partnerships), the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500.-), represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

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Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by
the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company is managed by the board of managers composed of two managers which need not be shareholders

of the Company. The board of managers operates as a collective body in charge of the Company’s management.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers, including at least one class A Manager and at least one class B Manager.

16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

16.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager. The minutes

of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman pro
tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be
produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of any

manager, or by the joint or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the
board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

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L

U X E M B O U R G

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by Cheyne Social Property Impact

Holdings Inc. afore-mentioned, for the price of twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred pounds sterling (GBP 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500) is entirely allocated

to the share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred
Euro (EUR 1,100.-).

<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:

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L

U X E M B O U R G

(i) Peter Dickinson, born in Nuneaton, United Kingdom on 1 

st

 March 1966, professionally residing at 51 avenue John

F Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

(ii) Nina Kleinbongartz, born in Krefeld, Germany on 24 

th

 December 1969, professionally residing at 51 avenue John

F Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a[French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois d’octobre.
Par-devant nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Cheyne Social Property Impact Holdings Inc., une société en commandite par actions constituée et existant selon les

lois des Îles Caïmans, immatriculée au registre des sociétés des Îles Caïmans sous le numéro 00292522, ayant son siège
social au 94 Avenue Solaris, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, Îles Caïmans,

dûment représentée par Julia Szafranska, avocat, ou tout autre employé d’Arendt &amp; Medernach S.A. résidant profes-

sionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Grand Cayman, le 24 octobre 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante, représentée comme mentionné ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de con-

stitution d’une société à responsabilité limitée qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Cheyne Social Property

Impact Luxco 1 S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères ou dans d’autres entités (y compris notamment des partenariats) et de toute autre forme de
placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de même que le transfert par vente, échange
ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en
valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés ou d’autres entités (y compris notamment des partenariats) dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie du même groupe de sociétés ou d’autres
entités (y compris notamment des partenariats) que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères ou d’autres entités (y compris notamment des partenariats), dont l'objet principal est l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un livre sterling (GBP 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des
survivants. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d’ordinaire  de  la  compétence  de  l'assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Des assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et

heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou

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représentés à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux gérants, lesquels ne sont pas nécessairement

des associés de la Société. Le conseil de gérance fonctionne comme un organe collégial chargé de la gestion de la Société.

13.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat  en  constituant  une  preuve  suffisante.  Un  gérant  peut  représenter  un  ou  plusieurs,  mais  non  l'intégralité  des
membres du conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance, dont au moins un Gérant de classe A et au moins un Gérant
de classe B.

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16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d’une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la

seule signature de tout gérant, ou par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

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G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par Cheyne Social Property Impact Holdings

Inc. sus-mentionnée, pour un prix de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) est entièrement affecté au capital

social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Résolutions des associés

L’associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Peter Dickinson né à Nuneaton, Royaume-Uni, le 1 

er

 mars 1966, résidant professionnellement au 51 avenue John

F Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

(ii) Nina Kleinbongartz née à Krefeld, Allemagne le 24 décembre 1969, résidant professionnellement au 51 avenue

John F Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. SZAFRANSKA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 29 octobre 2014. Relation: DIE/2014/13744. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168936/490.
(140192851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Cresco Capital Urban Yurt 3 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 191.410.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth of October.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

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There appeared:

1.- CRESCO CAPITAL URBAN YURT HOLDINGS S.à r.l., a company formed and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Company Register
of Luxembourg under number B 184916 (the “Unlimited Shareholder”),

hereby represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, having his professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

2.- Quayside Enterprises Limited, a company formed and existing under the laws of Isle of Man, having its registered

office at Commerce House, 1 Bowring Road, Ramsey, Isle of Man IM8 2LQ, registered with the Registrar of Companies
of the Isle of Man under number 011510V (the “Limited Shareholder”, together with the Unlimited Shareholder being
referred to hereafter the “Shareholders”),

hereby represented by Mister Gianpiero SADDI, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The  prenamed  proxies,  initialled  "ne  varietur"  by  the  appearing  persons  and  the  undersigned  notary  shall  remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a Société en

Commandite par Actions which they declared to organize among themselves.

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I. - Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. Form - corporate name. There is hereby established among CRESCO CAPITAL URBAN YURT HOLDINGS

S.à r.l., in its capacity of sole Unlimited Shareholder of the Company (herein referred to as the "General Partner" or the
"Unlimited Shareholder") and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a Luxembourg
company (the “Company”) under the form of a “Société en Commandite par Actions” governed by the present articles
of incorporation (the “Articles”) and by the laws of Grand Duchy of Luxembourg, and in particular the law of August 10

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”). The Company is hereby formed under the name "Cresco

Capital Urban Yurt 3 S.C.A.".

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period from the date hereof. The Company may be

dissolved prior to the end of its life by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment
of the Articles.

Art. 3. Object. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire
patents and licences, and other property rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in
which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the City of

Luxembourg.

The General Partner is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the statutory

Registered Office.

The Registered Office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

resolution of an extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be taken by the General
Partner.

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Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand and one euro (EUR 31,001.-) represented by one

(1) share of the General Partner (the “Unlimited Share”) having a par value of one Euro (EUR 1.-) and thirty-one thousand
(31,000) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders”. In addition to the share capital, there may

be set up a premium account, into which any premium paid on any share is transferred. The amount of said premium
account is at the free disposal of the Shareholders.

The authorised capital is fixed at two million and one euro (EUR 2,000,001.-) represented by one (1) Unlimited Share

and two millions (2,000,000.-) ordinary shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

The authorised capital and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

Shareholders adopted in the manner required for amendment of the Articles.

The General Partner is authorised and empowered, within the limits of the authorised capital, to (i) realise any increase

of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription
and/or conversion rights granted by the General Partner within the limits of the authorised capital under the terms and
conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible
bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares, with or
without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other
manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of
the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in the case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending on
16 October 2019 and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance
with the quorum and majority rules set by the Articles of Association or, as the case may be, the Laws for any amendment
of the Articles of Association.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorised capital, realised and duly stated in the

form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be  recorded  in  a  notarial  deed  upon  the  instructions  of  the  General  Partner  or  of  any  person  duly  authorised  and
empowered by the General Partner for this purpose.

The Company may acquire its own shares (other than the Unlimited Share) within the limits laid down by the Law. In

no circumstances may a shareholder request the Company for the redemption of its shares.

Art. 6. Transfer of Shares. Any transfer of Shares shall be made in accordance with the Law and notified to the Company.

Art. 7. Form of shares. The Shares shall exclusively be in registered form.
A register of registered shares shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any Shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership
of registered shares will be established by inscription in the said register.

The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered as the full owner of the Shares.
If a registered Shareholder does not provide any address where the notices and information issued by the Company

can be sent, this should be mentioned in the Shareholders' register and the address of the Shareholder shall be supposed
to be the Registered Office of the Company or another address which shall be registered until such holder provides
another address to the Company.

Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Payments on Shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions which

the General Partner shall from time to time determine. Any amount called up on Shares will be charged equally on all
outstanding Shares which are not fully paid up.

Chapter III. - Management and Supervisory Board

Art. 8. Management. The Company shall be managed by CRESCO CAPITAL URBAN YURT HOLDINGS S.à r.l., in its

capacity as General Partner and sole Unlimited Shareholder of the Company.

The General Partner may consult the Supervisory Board pursuant to Article 15 of the Articles.
The General Partner may enter into administration and management agreements with and on behalf of the Company.

Art. 9. Powers of the General Partner. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object.

Art. 10. Delegation of powers. The General Partner may delegate its powers for specific tasks to one or several persons

(“Manager(s)”). Each Manager may accomplish, in the name of the Company, all acts necessary or useful for the achie-
vement of the Company's object.

The General Partner shall determine the Managers' responsibilities and remuneration (if any), the duration of repre-

sentation and any other relevant conditions of this agency.

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U X E M B O U R G

The General Partner and/or each Manager are each authorized to sub-delegate their powers to one or more delegate

(s) who will only be liable for the execution of their mandate.

Art. 11. Representation. The Company will be bound towards third party by the single signature of the General Partner,

represented by its legal representatives or any delegate appointed in compliance with the articles of the General Partner,
or by the single signature of any Manager, if any, in the framework of its delegated powers. This shall include and apply,
in particular, to the payment of investment management fees or other fees, costs and disbursements by the Company to
the General Partner.

Art. 12. Removal of the General Partner. The General Partner may be removed at any time in the event of gross

negligence, wilful misconduct or fraud or a material breach of these Articles or other obligations to the Company or to
the Limited Shareholders, which breach has been assessed as such by an expert opinion of a law firm of international
reputation in the Grand Duchy of Luxembourg selected, on the part of the General Partner, by a resolution of the general
meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Laws or, as the case may
be, the Articles of Association for any amendment of the Articles of Association and subject to the selection and approval
of a replacement general partner acquiring the Unlimited Shares.

The General Partner may not voluntarily withdraw as the general partner of the Company without a replacement

general partner being found and without a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with
the quorum and majority rules set by the Laws or, as the case may be, the Articles of Association for any amendment of
the Articles of Association and subject to the selection and approval of a replacement general partner acquiring the
Unlimited Shares.

The Company shall not be automatically dissolved in case of dissolution, legal incapacity, resignation, impediment,

bankruptcy or any other situation of concurrence of the General Partner.

In case of either situation or event provided for in Article 12 §1 

st

 , the president of the district court (Tribunal

d'Arrondissement) dealing in commercial matters shall, at the request of any interested party and on the basis of article
22-8 of the Law, appoint a provisional administrator, who does not need to be a Shareholder. The provisional adminis-
trator shall convene an extraordinary general meeting of Shareholders in accordance with Article 19 within fifteen (15)
Business Days of his or her appointment.

The duties of the provisional administrator consist of performing urgent acts and acts of ordinary administration until

such time as the general meeting of Shareholders has appointed one or more new General Partner(s).

Art. 13. Limited Shareholder's rights. The Limited Shareholders may not carry out any management act vis-à-vis of

third parties.

Each Limited Shareholder is, toward third parties, jointly and severally liable for all liabilities of the Company in which

he/she/it has participated in violation of the prohibition provided for in the preceding paragraph.

Each Limited Shareholder is also jointly and severally liable towards third parties, even for the commitments in which

he/she/it did not participate, if he/she/it used to perform management acts toward those third parties.

The following acts are not considered management acts for which the Limited Shareholders are liable in accordance

with Clause 13 §2, (i) the exercise of shareholder rights, (ii) the opinions and advice given to the Company, its affiliates
or their respective managers, (ii) control and supervisory acts, (iv) the granting of loans, guarantees or securities or any
other assistance to the Company, or its affiliates, and (v) the authorizations given to the General Partner in the cases
provided in the Articles for the acts exceeding their powers.

Art. 14. Liability of the Shareholders and the General Partner. The General Partner as Unlimited Shareholder shall be

jointly and severally liable with the Company for all liabilities of the Company which cannot be met out of the Company's
assets.

Without prejudice to Article13 §2 and §3, the Limited Shareholders shall only be liable to the amount of either their

contribution to the Company or their commitment to the Company.

The Manager(s) that do not have the capacity of a General Partner are only liable for the execution of their mandate

and the misconducts committed in their management.

Art. 15. Supervisory Board. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated

accounts must be or are audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation,
including more in particular its books and accounts, shall be supervised by a supervisory board of at least three members,
elected by the general meeting of Shareholders, for a period not exceeding six years (the "Supervisory Board").

They may be removed at any time and without justification by a resolution of the general meeting of Shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed.
In case a member of the Supervisory Board is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to

be elected for 6 years from the date of his election.

For the carrying of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as

provided for by article 62 of the Law.

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The members of the Supervisory Board shall neither participate nor interfere with the management of the Company

but may advise the General Partner on such matters as the General Partner may determine.

Art. 16. Investment Committee. The General Partner shall establish an investment committee (the “IC”) which will

meet periodically in order to discuss and approve the following Company investment issues:

a) Investments in any property or property portfolio
b) Refinancing of property or property portfolio
c) Divestments of any property or property portfolios
The IC shall be composed of three (3) members, two (2) representatives being appointed upon proposal by Quayside

Enterprises Limited, in its capacity as Limited Shareholder; with a majority of at least 75% of the Limited Shareholders;
and one (1) representative being appointed upon proposal by the General Partner.

Each party which is entitled to appoint one or more members is also entitled (but not obliged) to appoint an equal

number of substitute representatives. Substitute representatives shall be entitled to attend IC meetings and perform any
other actions in respect of the IC, to the extent that the original representative is prevented from attending or performing
such action.

The IC shall convene a meeting at least once each calendar quarter or as otherwise agreed by the members of the IC.

Meetings are to be scheduled and convened by the General Partner. Notice of meetings must be provided to the repre-
sentatives with three (3) weeks' written notice including the agenda for such a meeting. Absent another agreement among
the representatives on the IC, any members of the IC may convene a meeting of the IC with three (3) weeks' written
notice in the month following any calendar quarter in which no meeting was convened.

A meeting may be convened for emergency reasons with one (1) week's notice provided that all representatives

request in writing (including via e-mail) that such a meeting be convened. Requests shall be sent to the General Partner
who shall convene the meeting.

Meetings may take place via telephone or video-conference provided all of the representatives agree or expressly

waive their right to attend (including by way of a substitute representative). Written minutes of the meeting shall be
distributed within three (3) days of such a meeting.

The General Partner shall appoint a representative to act as a chairman of the IC. The chairman of the IC shall be

responsible for chairing IC meetings.

Each representative on the IC shall have an equal vote when deciding any relevant matters brought to a vote by the

IC. All votes and decisions made by the IC shall be recorded in minutes which shall be circulated to the members of the
IC and provided in copy form to the management of the Company without delay.

A vote passed by fifty-one per cent (51%) of the representatives present on the IC shall be binding on the General

Partner.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 17. Powers of the general meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the

Company shall represent the entire body of Shareholders of the Company.

The meeting of Shareholders shall deliberate only on the matters, which are not reserved to the General Partner by

the Articles or by the Law.

Art. 18. Annual general meeting. The annual general meeting of Shareholders shall be held at the registered office of

the Company on the 30 of the month of June.

Art. 19. Other general meeting(s). The other general meetings of Shareholders may be held at a time and a place as

specified in the notice of meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least ten percent
(10%) of the Company's capital so require. Unless otherwise provided herein, the convening notice and the general
meetings shall be subject to the conditions and delays foreseen by the Law.

Art. 20. Convening notice and vote. The general meeting may be convened by way of a notice fixing the agenda of the

meeting sent by registered letter, mail or fax at least eight days before the meeting in compliance with the Laws or the
Articles of Association.

Unless otherwise provided by the Law or by the Articles, all resolutions by the annual or ordinary general meeting of

Shareholders are adopted by simple majority of the Shares present or represented, regardless of the proportion of the
capital represented, provided that the consenting vote of the General Partner shall be required for such resolutions to
be adopted.

An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and,
where applicable, the text of those which concern the object or the form of the Company. If the first of these conditions
is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or by the Law. Such convening
notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall
validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be

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adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes cast of the Shareholders present or represented, and subject
to the approval of the General Partner. Votes cast shall not include votes attaching to shares in respect of which the
shareholder has not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders (including the General Partner) and in compliance with any other
legal requirement.

The approval of the General Partner shall not be required with regards to resolutions concerning the removal of the

General Partner for cause in accordance with article 12 of the Articles.

Art. 21. Attendance, Representation. Any Share, being Unlimited Share or being Limited Share, is carrying one voting

right in the general meeting.

A Shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting of Shareholders, by appointing another

person as his/her proxy in writing including by letter, fax or e-mail.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each Shareholder or the

representatives of each Shareholder participating, being able to hear and to be heard by all other participating. Share-
holders using this technology shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video or by telephone.

After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such

latter event such vote is confirmed in writing.

If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior written notice.

Chapter V. - Business year, Distribution of profits

Art. 22. Business year. The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day

of December of each year, except for the first business year, which commences on the date of incorporation of the
Company and ends on December 31, 2014.

The General Partner draws up the balance sheet and the profit and loss account. The General Partner submits these

documents together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general
meeting of Shareholders to the Supervisory Board who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 23. Distribution of profits. The annual net profit determined each year in accordance with the applicable legal

provisions and accounting principles shall be allocated as follows:

- each year at least five per cent of the net profits have to be allocated to the legal reserve account. This allocation is

no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company;

- after allocation to the legal reserve and subject to any mandatory provision of the law, remaining profits shall, subject

to the approval of the General Partner, be distributed to the Shareholders pro rata to their stake in the issued capital
and each share of each class having the same rights with respect to the such distributions.

The General Partner may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by the Law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholders voting in the

same quorum and majority as for the amendment of the Articles.

In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or more liquidators (who may be

natural persons or legal entities) appointed by the general meeting of Shareholders who will determine their powers and
their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and the expenses of liquidation, the net liquidation

proceeds shall be distributed to the Shareholders in accordance with the distribution provisions provided for in Article
22.

Chapter VII. - Applicable law.

Art. 25. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 

st

 December 2014.

The first annual general meeting will be held in 2015.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) CRESCO CAPITAL URBAN YURT HOLDINGS S.à r.l., prenamed, subscribes to one (1) share of the General

Partner, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and pays the said share up to the extent of twenty-five percent
(25%), by way of a contribution in cash of an amount of twenty-five Eurocent (EUR 0.25);

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2) Quayside Enterprises Limited, prenamed, subscribes to thirty-one thousand (31,000) shares having a par value of

Euro (EUR 1.-) each, and pays the said share up to the extent of twenty-five percent (25%), by way of a contribution in
cash of an amount of seven thousand seven hundred and fifty (EUR 7,750.-);

Evidence  of  the  above  cash  payments,  as  listed  under  items  1)  to  2),  has  been  given  by  a  bank  certificate  to  the

undersigned notary, who expressly acknowledges the availability of the amount of seven thousand seven hundred fifty
Euros and twenty-five Eurocent (EUR 7,750.25).

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Partnership as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred (1.500,-) euro.

<i>First extraordinary general meeting of shareholders

The above Shareholders representing the totality of shares and considering themselves as duly convened, have im-

mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of Shareholders and have unanimously passed the following
resolutions:

1. The Company's address is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The number of members of the Supervisory Board is set at three.
3. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board until the general meeting of shareholders

resolving on the annual accounts as of 31 December 2019:

- Andrew Williams, born on August 21, 1964 in Kuala Lumpur, residing 407 Milliners House. Eastfileds Avenue, London,

SW18 1LP, UK,

- Jonathan Elkington, born on October 26, 1978 in London, residing Chipchase Castle, Wark-On-Tyne, Northumber-

land, Hexam, NE48 3NT, UK

- Daniel Schuldig, born on June 10, 1974 in Leipzig, residing in 11B Parkhill Road, London NW3 2YH, UK.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
proxyholder of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the
English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary, by her surname,

Christian name, civil status and residence, the proxyholder of the persons appearing signed together with the notary the
present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le seize octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) CRESCO CAPITAL URBAN YURT HOLDINGS S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés, sous le
numéro B 184916 (l'"Actionnaire Commandité"),

Ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, ayant son adresse professionnelle au L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

2) Quayside Enterprises Limited, une société de droit de l'île de Man, ayant son siège social à Commerce House, 1

Bowring Road, Ramsey, îIe de Man IM8 2LQ, inscrite au Registrar of Companies de l'île de Man sous le numéro 011510V
(l'"Actionnaire Commanditaire", ensemble avec l'Actionnaire Commandité étant définis ci-après comme les "Actionnai-
res"),

Ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société en commandite par

actions de droit luxembourgeois dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

173602

L

U X E M B O U R G

STATUTS

Titre I 

er

 . - Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination et forme.  Il existe entre CRESCO CAPITAL URBAN YURT HOLDINGS S.à r.l., en sa qualité

d'Associé Gérant Commandité unique de la Société (ci-après dénommé l'«Associé Gérant Commandité» ou l'«Associé
Commandité») et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions mentionnées ci-après, une société
luxembourgeoise (la «Société» sous forme de société en commandite par actions régie par la loi grand-ducale du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), et par les présents statuts (les «Statuts»), sous la
dénomination de «Cresco Capital Urban Yurt 3 S.C.A.»

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée, à compter de la date de la présente. La Société peut

être dissoute avant la fin de sa durée de vie par décision des Associés statuant conformément aux mêmes exigences de
vote et de quorum qu'en matière de modification des Statuts.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés commerciales, industrielles, financières ou autre, au Luxembourg ou à l'étranger; l'acquisition de tous
titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription d'option ou de prise ferme, de négociation ou de toute
autre manière et notamment l'acquisition de brevets et de licences et d'autres droits de propriété et d'intérêt dans des
biens que la Société jugera aptes et généralement la conservation, la gestion, la mise en valeur, la vente ou le transfert de
ceux-ci, en partie ou en totalité, selon ce que la Société jugera appropriée et en particulier en ce qui concerne les actions
ou les valeurs mobilières d'une société qui achètent les mêmes. La Société a encore pour objet de conclure, d'assister
ou de participer à des opérations financières, commerciales ou autres et d'accorder à toute société de holding, succursale
ou filiale ou toute autre société liée d'une quelconque manière avec la société, ou ladite société de holding, succursale
ou filiale, dans lesquelles la société a un intérêt financier direct ou indirect, toute assistance, prêts, avances ou garanties;
elle peut emprunter et récolter des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de ses emprunts
et enfin, effectuer toute opération liée directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales, techniques et financières liées directement ou indirec-

tement à l'ensemble des domaines décrits ci-avant afin de faciliter la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société (le «Siège social») est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de

Luxembourg).

L'Associé Gérant Commandité est autorisé à modifier l'adresse de la Société à l'intérieur de la Commune du Siège

social statutaire.

Le Siège Social pourra être transféré ultérieurement à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par

une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés adoptée selon la manière requise pour la modification
des Statuts.

Lorsqu'il est estimé que des développements ou événements politiques, économiques, sociaux ou militaires extraor-

dinaires de nature à compromettre l'activité normale au siège social sont imminents, le siège social peut être provisoi-
rement  transféré  à  l'étranger  jusqu'à  la  cessation  complète  de  ces  circonstances  extraordinaires.  De  telles  mesures
temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège
social, restera une société de droit luxembourgeois. La décision relative au transfert du Siège social à l'étranger sera prise
par l'Associé Gérant Commandité.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 5. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille et un euros (EUR 31.001.-) représenté par

une (1) action de l'Associé Gérant Commandité (l'“Action de Commandité”) d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-)
et trente et un mille (31.000) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-)
chacune.

Les détenteurs des Actions sont collectivement dénommés les “ Actionnaires”.
En plus du capital, il est possible de créer un compte de prime, sur lequel sera transférée toute prime payée pour

n'importe quelle action. Le montant du compte de prime en question est mis à la libre disposition des Actionnaires.

Le capital autorisé est fixé à deux millions et un euros (EUR 2.000.001.-) représenté par une (1) Action de Commandité

et deux millions (2.000.000) d'Actions Ordinaires d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision des Actionnaires

adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

L'Associé Gérant Commandité est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute aug-

mentation du capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/
ou aux droits de conversion accordés par l'Associé Gérant Commandité à concurrence du capital autorisé conformément
aux termes et conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets
à ordre ou instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps
à autre par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire

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ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission
ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles;
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions
contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant le 16 octobre 2019 et peut
être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et dûment constatée dans

les formes prévues par les Lois, l'article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification
sera constatée sous forme authentique par l'Associé Gérant Commandité ou par toute personne dûment autorisée et
mandatée à cet effet par l'Associé Gérant Commandité. La Société peut acquérir ses propres actions (autres que l'Action
de Commandité) dans les limites définies par la Loi. En aucun cas, un actionnaire ne peut demander à la société le rachat
de ses actions

La Société peut acquérir ses propres actions (autres que l'Action de Commandité) dans les limites définies par la Loi.

En aucun cas, un actionnaire ne peut demander à la société le rachat de ses actions.

Art. 6. Transfert d'Actions. Tout transfert d'Actions doit se faire conformément à la Loi et être notifié à la société.

Art. 7. Forme des actions. Les Actions sont émises sous forme nominative exclusivement.
Il est tenu au siège social de la Société un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre

connaissance. Ce registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives
s'établit par une inscription sur ledit registre.

La société considère la personne au nom de laquelle les Actions sont enregistrées comme ayant la pleine propriété

des Actions.

Si un actionnaire inscrit ne fournit pas d'adresse à laquelle envoyer les notifications et les informations émises par la

Société, ce fait doit être mentionné dans le registre des Actionnaires et l'adresse de l'Actionnaire est supposée être celle
du Siège social de la Société ou toute autre adresse qui sera enregistrée jusqu'à ce que ledit titulaire fournisse une autre
adresse à la Société.

Les Actions de la Société sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.

Les versements à effectuer sur les Actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux

dates et aux conditions que l'Actionnaire Commandité déterminera de temps en temps. Tout versement à effectuer sur
des Actions sera imputé de façon égale sur toutes les Actions en circulation qui ne sont pas entièrement libérées.

Titre III. - Gestion et Conseil de surveillance

Art. 8. Gestion. La Société est gérée par CRESCO CAPITAL URBAN YURT HOLDINGS S.à r.l., en sa qualité d'Associé

Gérant Commandité et d'Associé Gérant Commandité unique de la Société.

L'Associé Gérant Commandité peut consulter le Conseil de surveillance conformément à l'Article 15 des Statuts.
L'Associé Gérant Commandité peut conclure des contrats d'administration et de gestion avec et au nom de la Société.

Art. 9. Pouvoirs de l'Associé Gérant Commandité. L'Associé Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus

étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Art. 10. Délégation de pouvoirs. L'Associé Gérant Commandité peut déléguer ses pouvoirs ou des mandats spéciaux

à une ou plusieurs personnes (le ou les “Gérants”). Chaque Gérant peut accomplir, au nom de la Société, tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

L'Associé Gérant Commandité détermine les responsabilités et la rémunération (le cas échéant), la durée de la re-

présentation et toute autre condition pertinente relative à cette tâche.

L'Associé Gérant Commandité et/ou chaque Gérant est autorisé à sous-déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs

délégués qui seront responsables uniquement de leur mandat.

Art. 11. Représentation. La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle de l'Associé Gérant

Commandité, représenté par ses représentants légaux ou par n'importe quelle personne déléguée conformément aux
Statuts de l'Associé Gérant Commandité, ou par la signature individuelle de n'importe quel Gérant, le cas échéant, dans
le cadre des pouvoirs qui lui sont délégués. Cela inclut et s'applique, en particulier, au paiement des frais de gestion de
placements ou d'autres frais, dépens et débours de la société envers l'Associé Gérant Commandité.

Art. 12. Révocation de l'Associé Gérant Commandité. L'Associé Gérant Commandité peut être révoqué à tout mo-

ment en cas d'extrême négligence, de faute intentionnelle, de fraude ou d'une infraction matérielle(substantielle) à ces
Articles ou d'autres obligations envers la société ou envers les associés commanditaires, infraction qui aura fait l'objet
d'une évaluation par un expert d'un cabinet juridique Luxembourgeois, le remplacement de l'Associé Gérant Comman-
ditaire se fera par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée conformément au quorum et règles
majoritaires légales, assemblée qui statuera sur le transfert des actions commanditées.

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L'Associé Gérant Commandité ne peut démissionner volontairement de sa fonction d'Associé Gérant Commandité

de la Société, sans qu'un autre Associé Gérant Commandité n'ait été trouvé en remplacement et sans qu'une résolution
de l'Assemblée Générale des actionnaires n'ai été adoptée dans le respect des règles de quorum et de majorité requises
par les lois ou, selon le cas, des statuts pour toute modification des statuts et sous réserve de la sélection et de l'appro-
bation d'un Associé Gérant Commandité de remplacement acquérant les actions de Commandité.

La Société ne sera pas dissoute de plein droit en cas de dissolution, d'incapacité juridique, de démission, d'incapacité,

de faillite ou de toute autre situation de concomitance du commandité.

En cas de situation ou d'événement prévu à l'Article 12 par. 1, le Président du Tribunal d'Arrondissement siégeant en

matière commerciale désignera, à la demande de toute partie intéressée et sur la base de l'article 22-8 de la Loi, un
administrateur provisoire, qui n'a pas besoin d'être Actionnaire. L'administrateur provisoire convoque une assemblée
générale extraordinaire des Actionnaires, conformément à l'Article 19 dans les quinze (15) jours ouvrables suivant sa
nomination.

Les fonctions de l'administrateur provisoire consistent à accomplir des actes requérant l'urgence et des actes d'ad-

ministration ordinaire jusqu'à ce que l'assemblée générale des Actionnaires nomme un ou plusieurs nouveaux Gérant
Associé Commandités.

Art. 13. Droits des Actionnaires Commanditaires. Les Actionnaires Commanditaires ne peut pas accomplir des actes

de gestion vis-à-vis des tiers.

Envers des tiers, chaque Actionnaire Commanditaire est conjointement et solidairement responsable de toutes les

dettes de la Société dans lesquelles il a pris part en violation de l'interdiction prévue à l'alinéa précédent.

Chaque Actionnaire Commanditaire est également responsable conjointement et solidairement envers les tiers, même

pour les engagements auxquels il n'a pas pris part, s'il est habitué à accomplir des actes de gestion vis-à-vis de ces tiers.

Les actes suivants ne sont pas considérés comme des actes de gestion pour lesquels les Actionnaires Commanditaires

sont tenus pour responsables conformément à l'article 13 par. 2, (i) l'exercice des droits de l'actionnaire, (ii) les avis et
conseils donnés à la Société, ses sociétés affiliées ou ses gérants respectifs, (ii) les actes de contrôle et de surveillance,
(iv) l'octroi de prêts, de garanties ou de titres ou de toute autre aide à la Société, ses filiales et (v) les autorisations données
à l'Associé Gérant Commandité dans les cas prévus dans les Statuts pour les actes dépassant leurs pouvoirs.

Art. 14. Responsabilité des Actionnaires et de l'Associé Gérant Commandité. L'Associé Gérant Commandité en sa

qualité d'Associé Commandité est conjointement et solidairement responsable avec la Société pour toutes les dettes de
la Société qui ne peuvent être satisfaites par l'emploi des actifs de la Société.

Sans préjudice de l'article 13 par. 2 et 3, la responsabilité des Actionnaires Commanditaires s'étend uniquement à leur

apport envers la Société ou à leur engagement vis-à-vis de la Société.

Le ou les Gérants qui n'ont pas la capacité d'un Associé Gérant Commandité sont uniquement responsables de l'exé-

cution de leur mandat et des fautes commises au niveau de leur gestion.

Art. 15. Conseil de surveillance. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes conso-

lidés de la Société doivent être ou sont vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés, dans la mesure de ce qui est requis
par les Lois, par un conseil de surveillance composé d'au moins trois membres choisis par l'assemblée générale des
Actionnaires, pour une période ne dépassant pas les six ans (le "Conseil de surveillance").

Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des Actionnaires.
Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Dans le cas où un membre du Conseil de Surveillance est élu sans indication de la durée de son mandat, il est réputé

avoir été élu pour un terme de six ans à compter de la date de son élection.

Pour l'exécution de ses fonctions de supervision, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux

comptes, conformément à l'article 62 de la Loi.

Les membres du Conseil de Surveillance ne peuvent participer, ni interférer avec la gestion de la Société mais peuvent

aviser l'Associé Gérant Commandité sur des questions que l'Associé Gérant Commandité peut déterminer.

Art. 16. Comité d'Investissement. L'Associé Gérant Commandité instituera un Comité d'Investissement (le «CI») qui

se réunira périodiquement pour examiner et approuver les questions suivantes liées à l'investissement réalisé par la
Société:

a) Investissements dans une propriété ou dans un portefeuille immobilier
b) Refinancement d'une propriété ou d'un portefeuille immobilier
c) Désinvestissements d'une propriété ou d'un portefeuille immobilier
Le CI se compose de trois (3) membres, de deux (2) représentants devant être nommés sur proposition de Quayside

Enterprises Limited, en sa qualité d'Actionnaire Commanditaire, avec une majorité d'au moins 75% des Actionnaires
Commanditaires et d'un (1) représentant devant être nommé sur proposition de l'Associé Gérant Commandité.

Chaque partie qui a le droit de nommer un ou plusieurs membres est aussi autorisée (mais sans aucune obligation) à

nommer un nombre égal de membres suppléants des représentants. Les membres suppléants des représentants pourront

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assister aux réunions du CI et accomplir d'autres actions à l'égard du CI, dans la mesure où le représentant initial est
empêché d'assister ou d'exécuter cette action.

Le CI convoque une réunion au moins une fois chaque trimestre civil ou suivant ce qui a été autrement convenu par

les membres du CI. Les réunions sont fixées et convoquées par l'Associé Gérant Commandité. L'avis de réunion doit
être donné par écrit aux représentants dans un délai de trois (3) semaines et inclure l'ordre du jour de cette réunion. En
l'absence d'accord entre les représentants du CI, n'importe quel membre du CI peut convoquer une réunion du CI avec
préavis écrit de trois (3) semaines dans le mois suivant le trimestre civil pendant lequel aucune réunion n'a été convoquée.

Une réunion sera convoquée pour des raisons d'urgence avec un préavis d'une (1) semaine sous réserve que tous les

représentants demandent par écrit (y compris par courriel) qu'une telle réunion soit convoquée. Les demandes seront
envoyées à l'Associé Gérant Commandité qui convoquera la réunion.

Des réunions peuvent avoir lieu par téléphone ou vidéoconférence pour autant que tous les représentants acceptent

ou renoncent expressément à leur droit d'y assister (y compris au moyen d'un représentant suppléant). Un procès-verbal
de la réunion est distribué dans les trois (3) jours suivant une telle réunion.

L'Associé Gérant Commandité nomme un représentant qui officiera en qualité de président du CI. Le président du CI

est chargé de présider les réunions du CI.

Chaque représentant du CI dispose d'un vote équivalent lorsqu'il est décidé de soumettre n'importe quelle matière

au vote du CI. Tous les votes et les décisions prises par le CI sont consignés dans un procès-verbal qui doit être distribué
aux membres du CI et fournis sous forme de copie à la gérance de la Société, sans retard.

Un vote passé grâce à cinquante et un pour cent (51 %) des représentants présents au CI engage l'Associé Gérant

Commandité.

Titre IV. - Assemblées générales des actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les Actionnaires de la Société.

L'assemblée des Actionnaires ne délibère que sur les questions qui ne sont pas réservées à l'Associé Gérant Com-

mandité en vertu des statuts ou de la Loi.

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra au siège social de la

Société le 30 

ème

 jour du mois de juin.

Art. 19. Autres Assemblées générales. D'autres assemblées générales des Actionnaires de la Société peuvent se tenir

aux lieux et heures indiqués dans les avis de convocation respectifs. De telles assemblées doivent être convoquées si des
actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social le demandent. Sauf disposition contraire stipulée
dans les présentes, l'avis de convocation et les assemblées générales sont soumis aux conditions et délais prévus par la
Loi.

Art. 20. Convocation et vote. L'Assemblée générale peut être convoquée suivant un avis fixant l'ordre du jour envoyé

par lettre recommandée, courrier ou télécopieur au moins huit jours avant l'Assemblée en conformité avec les lois ou
les statuts.

Sauf en cas de disposition contraire prévue par la Loi ou les Statuts, les résolutions prises lors de l'Assemblée générale

annuelle ou ordinaire des Actionnaires sont adoptées suivant une majorité simple des Actions présentes ou représentées,
quelle que soit la proportion du capital représenté, pour autant que l'approbation de l'Associé Gérant Commandité soit
exigée pour l'adoption de ces résolutions.

Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour modifier des dispositions des Statuts ne peut délibérer vala-

blement que si au moins la moitié du capital est représentée et si l'ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première de ces
conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou
par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente Assemblée
Générale. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. À ces deux
assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par au moins deux tiers des votes des Actionnaires
présents ou représentés et sous réserve de l'approbation de l'Associé Gérant Commandité. Les voix attachées aux actions
pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu, a voté blanc ou nul ne sont pas prises en compte
pour le calcul de la majorité.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires  ne  peuvent  être  décidées  qu'avec  l'accord  unanime  des  actionnaires  (incluant  celui  de  l'Associé  Gérant
Commandité) et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

L'approbation  du  l'Associé  Gérant  Commandité  n'est  pas  requise  dans  le  cadre  de  résolutions  visant  à  révoquer

l'Associé Gérant Commandité pour une des raisons évoquée dans l'article 12 des présents statuts.

Art. 21. Présence, Représentation. Toute Action, qu'il s'agisse d'Action de Commandité ou d'Action de Commandi-

taire, dispose d'un droit de vote lors de l'assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Un actionnaire peut intervenir lors de toute Assemblée générale, même lors de l'Assemblée générale annuelle des

Actionnaires,  en  nommant une autre  personne  comme son  mandataire, par  écrit y  compris par  lettre, télécopie  ou
courriel.

L'utilisation de matériel de vidéoconférence et de téléconférence est autorisée à condition que chaque Actionnaire

ou les représentants de chacun des Actionnaires participants puisse(nt) entendre et être entendu(s) par tous les autres
participants. Les Actionnaires utilisant cette technologie sont réputés être présents et sont autorisés à voter par vidéo
ou par téléphone.

Après délibération, les votes pourront également s'exprimer par écrit ou par télécopie, télégramme ou télex ou par

téléphone pour autant que dans cette dernière hypothèse le vote soit confirmé par écrit.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée générale des Actionnaires, et s'ils déclarent

connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables par écrit.

Titre V. - Exercice social, Distribution des bénéfices

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et

s'achève le dernier jour de décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social, qui commence à la
date de constitution de la Société et s'achève au 31 décembre 2014.

L'Associé Gérant Commandité établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au plus tard un mois avant l'Assemblée

Générale annuelle des Actionnaires, l'Associé Gérant Commandité soumet ces documents ainsi qu'un rapport sur les
activités de la Société au Conseil de Surveillance qui rédige son rapport de commentaires sur la base de ces documents.

Art. 23. Distribution des bénéfices. Le bénéfice net annuel déterminé chaque année conformément aux dispositions

légales en vigueur et aux principes comptables est affecté comme suit:

- chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint au moins dix pour cent du capital émis de la Société;

- après affectation à la réserve légale et sous réserve de toute disposition légale obligatoire, le reste des bénéfices doit,

sous réserve de l'approbation de l'Associé Gérant Commandité, être distribué aux Actionnaires, au prorata du capital
investi dans le capital social, chaque Part Social conférant les mêmes droits quant à ces distributions.

L'Associé Gérant Commandité peut décider de payer des dividendes provisoires suivant les conditions prescrites par

la Loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution - Liquidation. La Société peut être dissoute par décision des Associés statuant conformément aux

mêmes exigences de vote et de quorum qu'en matière de modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des Associés qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs compensations.

Après le paiement de toutes les dettes et les charges de la Société et des dépenses dues pour la liquidation, les fonds

nets produits de la liquidation seront distribués aux Associés conformément aux dispositions prévues à l'Article 22.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies conformément

à la Loi.

<i>Disposition Transitoire

Le premier Exercice Comptable débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2015.

<i>Souscription - Libération

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-dessus, déclarent avoir souscrit aux Actions de la Société comme

suit:

1) CRESCO CAPITAL URBAN YURT HOLDINGS S.à r.l., prénommée, déclare avoir souscrit à une (1) action de

l'Associé Gérant Commandité, ayant une valeur nominale de un euro (1.-€) chacune, et procède à la libération de ladite
Action à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%), par un apport en numéraire d'un montant total de vingt-cinq Eurocent
(0,25.- €);

2) Quayside Enterprises Limited, prénommée, déclare avoir souscrit à trente et un mille (31.000) actions ordinaires,

ayant une valeur nominale de un euro (1.-€) chacune, et procède à la libération desdites Actions à hauteur de vingt-cinq
pour cent (25%), par un apport en numéraire d'un montant total de sept mille sept cent cinquante Euros (7.750.- €).

La preuve de ces paiements en espèces, mentionnés ci-dessus, tels qu'indiqués sous les points 1 

er

 ) à 2), a été présentée

sous forme d'un certificat bancaire au notaire soussigné, qui atteste expressément la disponibilité du montant total de
sept mille sept cent cinquante Euros et vingt-cinq Eurocent (7.750,25-€).

173607

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915,

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et atteste expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Frais

Les parties comparantes ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Première assemblée générale des actionnaires

Les Actionnaires préqualifiés, représentant la totalité des actions et se considérant comme dûment convoqués, se sont

ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont ensuite pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
3. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance jusqu'à ce que l'assemblée générale se

prononce sur les comptes de la société le 31 décembre 2019:

- Andrew Williams, né le 21 août 1964 à Kuala Lumpur, resident 407 Milliners House. Eastfileds Avenue, London,

SW18 1LP, UK,

- Jonathan Elkington, né le 26 octobre 1978 à Londres, résidant Chipchase Castle, Wark-On-Tyne, Northumberland,

Hexam, NE48 3NT, UK

- Daniel Schuldig, né le 10 juin 1974 à Leipzig, résidant in 11B Parkhill Road, London NW3 2YH, UK.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivie d'une traduction française; sur demande de la comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite à la comparante, bien connue du notaire par son nom, prénom, état civil et demeure, celle-ci a

signé le présent acte original avec nous, le Notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 juillet 2014. LAC/2014/49489. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168944/645.
(140192951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Kernel Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.200,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 67.557.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Nous Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HALSEY S.à r.l, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy,

avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.984, (l’Associé)

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé le 22 octobre 2014.

Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé détient toutes les parts sociales dans le capital social de la société KERNEL S. à r.l., une société à

responsabilité limitée, avec un capital social de trente-sept mille deux cents euros (EUR 37.200,-), ayant son siège social
à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 67.557, constituée par un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,

173608

L

U X E M B O U R G

alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le Mémorial), numéro 132, le 2 mars 1999 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire
de résidence à Luxembourg le 31 mai 2002, publié au Mémorial, numéro 1238 du 23 août 2002.

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation;
2. Nomination de HALSEY S.à r.l. en tant que liquidateur en rapport avec la liquidation volontaire de la Société (le

Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décharge aux gérants de la Société pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs; et
5. Divers.
III. L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Associé se considère comme

dûment convoqué et déclare avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable,
renonçant ainsi aux droits et formalités auxquels il a normalement droit pour la convocation de cette Assemblée.

IV. L'Associé a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire).

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide de nommer HALSEY S.à r.l, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1940 Luxem-

bourg, 174, route de Longwy, immatriculée immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 50.984, en tant que liquidateur en rapport avec la liquidation volontaire de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

L'Associé décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce

compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des associés. Le
Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Associé décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature

au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation
de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Associé  décide  également  de  conférer  pouvoir  et  d'autoriser  le  Liquidateur,  à  sa  seule  discrétion,  à  verser  des

acomptes sur le boni de liquidation aux associés de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.

L'Associé décide finalement de donner instruction au Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances,

tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Associé décide (i) de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les gérants de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour, (ii) de
renoncer à son droit d'exercer tout recours à l’encontre des gérants de la Société pour tout acte accompli dans le cadre
de leurs mandats respectifs et (iii) de leur accorder décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelle nature que ce soit qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec Nous, Notaire, le présent acte original.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49735. Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170492/73.
(140194692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

173609

L

U X E M B O U R G

Leader Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 191.468.

STATUTS

L’AN DEUX MILLE QUATORZE, LE DIX-SEPT OCTOBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

Madame Nelly NOEL, administrateur de sociétés, née à Esch-sur-Alzette le 26 octobre 1946, demeurant 121, rue du

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,

ici représentée par Madame Ina HASKAJ, employée, demeurant professionnellement 18-20, rue Michel Rodange L

-2430 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 28 juillet 2014.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante représentée comme dit ci-dessus a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1 

er

 .  La société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

(et en particulier, la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «loi de 1915») et par la loi du 25 août
2006) et par les présents statuts (les «Statuts»).

La société adopte la dénomination de: «LEADER INVESTMENT S.A.»

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une réso-

lution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires au moyen d’une résolution de l'Assemblée Générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le Conseil d’Administration de la société («Le Conseil d’Administration») est autorisé à changer l'adresse de la société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Il peut être créé par simple décision du Conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La société a également pour objet l'acquisition, la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location

d’immeubles, de terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi qu’à toutes les opérations financières,
mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

La société pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de place-

ment, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de

dettes.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toute opération quelconque qui se rattache

en tout ou partie à son objet social.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

de valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

173610

L

U X E M B O U R G

Toutes les actions sont nominatives jusqu'à la libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ou des

actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 6. Si un actionnaire désire céder une ou plusieurs de ses actions, il les offrira d'abord aux autres actionnaires et

notifiera au Conseil d'Administration, par lettre recommandée, le nombre des actions, le prix auquel il désire les aliéner,
le nom et l'adresse du tiers acquéreur.

Le Conseil d'Administration notifiera dans les plus brefs délais le contenu de la lettre aux autres actionnaires.
Endéans le mois suivant la notification du Conseil d'Administration, chaque actionnaire peut informer le Conseil d'Ad-

ministration qu'il souhaite acheter les actions mises en vente au prix spécifié.

Les conditions accessoires de la vente devront être les mêmes que celles convenues avec les tiers acquéreurs.
Dans cette hypothèse, l'actionnaire offrant sera dans l'obligation de transférer toutes les actions offertes aux action-

naires qui désirent les acheter et ces derniers seront dans l'obligation d'acheter toutes ces actions en proportion avec
les actions détenues par chacun des actionnaires, contre paiement du prix demandé.

Si un ou plusieurs actionnaires déclarent sa volonté d'acheter comme stipulé ci-avant, les actions seront en premier

lieu allouées aux actionnaires autant que possible en proportion avec les actions détenues par chacun des actionnaires.

Si aucun des actionnaires n'a exercé le droit d'acheter durant la période établie, l'actionnaire offrant sera libre durant

trois mois de transférer ces actions au prix demandé par lui aux tiers acquéreurs.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 7. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d’Administration peut-être réduit à un administra-
teur (l'«Administrateur unique») jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus
d’un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi de 1915.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n’excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires.

En cas de vacance du poste d’un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu’à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 8. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

Dans le cas où un administrateur délégué serait nommé, sa présence au conseil d’administration sera obligatoire. Il

pourra toutefois donner une procuration.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, e-mail ou téléfax. Une décision prise par

écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion
du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage
des voix, la voix de l'administrateur délégué est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.

Toutefois, le premier administrateur délégué peut-être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil

d'Administration agissant par son Président ou un administrateur-délégué.

Art. 12. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

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U X E M B O U R G

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 14. La société se trouve engagée, en cas d’administrateur unique, par la signature unique de son administrateur

unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature collective de deux administrateurs.

Dans le cas où un administrateur délégué serait nommé, la société serait engagée par la signature collective de deux

administrateurs dont obligatoirement la signature de l'administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l'admi-
nistrateur-délégué.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 15. La société peut avoir un actionnaire unique lors de la constitution ainsi que par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société.

Si il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, ratifier ou exécuter tous les actes relatifs à l'activité de la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'Assemblée Ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi.

Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde

assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les réso-
lutions,  pour  être  valables,  doivent  être  adoptées  par  une  majorité  des  deux  tiers  des  Actionnaires  présents  ou
représentés.

Cependant, la nationalité de la société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale est également autorisée à octroyer aux administrateurs une rémunération appelée tantièmes.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à dix-sept heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ou des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de participation à la distribution d'un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 20. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille

quatorze.

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2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quinze.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire

à la totalité des trois cent dix (310) actions du capital social, et déclare que toutes ces actions ont été intégralement
libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000 € (trente et un mille euros) se trouve dès à
présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.300,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Est nommé administrateur unique:
Madame Nelly NOEL, administrateur de sociétés, née à Esch-sur-Alzette le 26 octobre 1946, demeurant au 121, rue

Rollingergrund, à L-2440 Luxembourg.

3. Est nommée commissaire aux comptes:
EP International SA, société de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à 20, rue Michel Rodange, L-2430

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 130 232.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de 2020 (deux mille vingt).

5. L'adresse du siège social de la société est établie au 18, rue Michel Rodange, à L-2430 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparants, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. HASKAJ, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49216. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé) I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 novembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014170516/198.
(140194944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Dominic Van den Bossche, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 1, rue Napoléon.

R.C.S. Luxembourg B 124.880.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014170360/14.
(140195370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

173613

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U X E M B O U R G

Intent S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 168.454.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE,
LE DIX-SEPT OCTOBRE,
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Aware S.à r.l., une société en liquidation, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 412F, route d’Esch, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168454 («L’Associé»),

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean FAWE, employé, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, Boulevard de la Foire, n° 1,

aux termes d’une procuration donnée le 15 octobre 2014.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul Associé de la société Intent S.àr.l., une société à

responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de EUR 12.500,-ayant son siège social au
1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par un acte de Maître Gérard
LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 19 avril 2012 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le 4 juin 2012, numéro 1380, société immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168454 (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés jusqu'à
ce jour.

L’Associé unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des

décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
3. Nomination d’un commissaire à la liquidation.
4. Décharge au gérant de la Société.
5. Divers.
Après que l'ordre du jour ait été approuvé par l'Associé unique, ce dernier, représenté comme dit ci-dessus, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’Associé unique décide de prononcer la dissolution de la Société avec effet immédiat et de procéder à la liquidation

de la Société.

<i>Deuxième résolution:

L’Associé unique décide de nommer en qualité de liquidateur, Shareholder and Directorship Services Ltd, une société

ayant son siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, MAHE, République des
Seychelles, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de la République des Seychelles sous le numéro IBC 030942.

<i>Troisième résolution:

L’Associé unique décide que le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'ad-

ministration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations
en question.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

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<i>Quatrième résolution:

L’Associé unique décide de nommer en qualité de commissaire à la liquidation ODD Financial Services S.A., ayant son

siège social au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 41.014.

<i>Cinquième résolution

L'Associé unique décide d'accorder la décharge complète aux gérants de la société pour l'exécution de son mandat

jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ EUR 800.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. FAWE, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49221. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014169134/75.
(140192875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Jade de Chine Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 2, rue de Canach.

R.C.S. Luxembourg B 46.267.

L'an deux mille quatorze, le dix octobre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «Jade de Chine S.à r.l.», ayant

son siège social à L-5442 Roedt-Trintange, 2, rue de Canach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 46.267, constituée suivant acte notarié en date du 23 décembre 1993, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 107 du 23 mars 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1386 du 5 juin 2012 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Monsieur Yuk Fai TANG, restaurateur, demeurant au

212, route d'Esch, L-4451 Belvaux,

qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, demeurant professionnellement au

17, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Tuyet Phuong LUONGTRAN, serveuse, demeurant au 37, rue Michel

Gehrend, L-1619 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de dissoudre la Société.
2. Décision de mettre la Société en liquidation.
3. Décharge des gérants pour la période du 1 

er

 janvier 2014 jusqu’à la date de la présente assemblée.

4. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
5. Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

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associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la «Loi»), l’assemblée générale décide de dissoudre la Société et d’entamer la procédure de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge aux gérants de la Société pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à

la date de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur Monsieur Yuk Fai TANG,

né à Hong Kong, le 17 janvier 1956, demeurant au 212, route d'Esch, L-4451 Belvaux.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que, dans l’exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi.

Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi, sans devoir recourir à l’autorisation de l’as-

semblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droit

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon sa volonté en

fonction de leur participation au capital.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Y. F. TANG, C. GESCHWIND, T. P. LUONG-TRAN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2014. LAC / 2014 / 48362. Reçu douze euros € 12,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Référence de publication: 2014169169/73.
(140193200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Sudinvestments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 114.793.

Les comptes annuels au 30/11/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170733/9.
(140195315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

173616

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1640 Investment 2 S.à r.l.

Adler &amp; Zirves S. à r.l.

Aiggre ACL Holdings S.à r.l.

Altimate Luxembourg

Amazon Eurasia Holdings S.à r.l.

Amazon Europe Core S.à r.l.

Argonne Investments S.A.

A. Rolf Larsen Holding S.A.

Art Luxembourg S.à r.l.

Asbury Park S. à r.l.

Beckman Luxembourg S.à r.l.

B Rewarded S.à r.l.

Café Pins S.àr.l.

Callas Dudelange S.A.

Callas Dudelange S.A.

CC Global Investments Master Fund GP

CEPF Clichy S.à r.l.

Cheyne Social Property Impact LuxCo 1 S.à.r.l.

Christiania Compagnie S.à r.l.

Cilantro Luxembourg

Cirque du Soleil i.i.i.

CK Immobilière S.à r.l.

CLS Luxembourg S.à r.l.

Colony Capital s.à r.l.

Copenhagen Airports S.à r.l.

Cresco Capital Urban Yurt 3 S.C.A.

Delphi Financial Services Luxembourg Sàrl

D.M. Developpment S.A.

Dominic Van den Bossche

D-R Luxembourg Holding 2

Famaplast S.A.

Inflight Media Marketing (I.M.M.) International S.à.r.l.

Intent S.à r.l.

Jade de Chine Sàrl

JVC Invest

Kernel Sàrl

Leader Investment S.A.

Logicor (Loren) Duisberg S.à r.l.

SCIO-Fund SICAV-FIS

Sudinvestments S.A.

TPG Almindus S.à r.l.

TPG Toro S.à r.l.