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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3615

28 novembre 2014

SOMMAIRE

Abingdon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173499

APMA Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

173495

Ares Belair S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173516

Artemon Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173504

Britanny Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173477

Cadogan GDC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173476

Cadogan London City S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

173476

Cadogan Racing S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173476

Cadogan Savile Row S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

173476

Capital International Emerging Markets

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173476

CETP II Ruby S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173513

Champ-Vert S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173476

Dafial S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173477

Dakimo II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173477

DIONE Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173477

Dreamlane Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

173477

Duckfin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

173477

Kairos Advisors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173511

LBB International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173475

Leo DT-Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173475

Leontos Logistics Topco S.à r.l. . . . . . . . . . .

173519

Luxembourg Invest Company S.A.  . . . . . .

173475

Luxinva S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173508

Lux-Part S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173475

Mamo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173474

Mellow S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173478

MGLtech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173474

Miskina Properties Luxembourg . . . . . . . . .

173475

Monitor-IT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173474

Novus Capital Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

173474

Orthopédie Pro-Technik, S.à r.l. . . . . . . . . .

173474

Ositech SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173475

Otago S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173474

Quasar System S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173479

Rambutau Holding S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . .

173478

Remolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173478

Renimax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173478

Rollingergrund Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

173478

Scandium Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

173519

Sebia Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173495

SEMIKA Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173479

Société de Boulangerie Artisanale au Le-

vain S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173478

Stellini International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

173479

Supermarket Portfolio Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

173479

Swiss Finance & Property Management  . .

173479

Terrasur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173480

Trafford S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173479

173473

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U X E M B O U R G

Orthopédie Pro-Technik, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 124A, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 45.349.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014177077/9.
(140203218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Otago S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.674.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014177066/9.
(140202909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Novus Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 151.433.

Le Bilan du 1 

er

 avril 2013 au 31 mars 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014177056/9.
(140202672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

MGLtech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4395 Pontpierre, 3, rue de Mondercange.

R.C.S. Luxembourg B 148.774.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014177042/9.
(140202876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Monitor-IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 111.857.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014177044/9.
(140202999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Mamo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 86.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014177028/9.
(140202545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

173474

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U X E M B O U R G

Lux-Part S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 24.552.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014177014/9.
(140202632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Miskina Properties Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.400,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.588.

Les comptes annuels au 31 mai 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014177020/9.
(140202830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

LBB International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 138.678.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014176997/9.
(140202956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Luxembourg Invest Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.720.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014176993/9.
(140203172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Leo DT-Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 143.583.

Der Jahresabschluss auf den 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014176981/9.
(140202611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Ositech SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 28.446.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014177079/9.
(140203067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

173475

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U X E M B O U R G

Cadogan London City S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 154.084.

Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014176762/9.
(140202407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Cadogan Savile Row S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 165.697.

Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014176764/9.
(140202409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Capital International Emerging Markets Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 33.347.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014176770/9.
(140202378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Cadogan GDC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 151.662.

Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014176761/9.
(140202410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Cadogan Racing S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 149.717.

Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014176763/9.
(140202406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Champ-Vert S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 76.200.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014176778/9.
(140202978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

173476

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U X E M B O U R G

Britanny Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 22.404.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014176750/9.
(140202469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Dreamlane Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 94.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014176816/9.
(140202942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Duckfin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 99.674.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014176817/9.
(140202542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

DIONE Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.721.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014176813/9.
(140202170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Dafial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8121 Bridel, 22, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 153.078.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014176804/9.
(140202435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Dakimo II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Strassen, 40-42, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 89.335.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014176805/9.
(140202786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

173477

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U X E M B O U R G

Mellow S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 74.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014177036/9.
(140202543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Renimax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 55.485.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014175627/9.
(140200843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Remolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 66.388.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014175626/9.
(140200845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Rambutau Holding S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 102.829.

Les comptes annuels au 30/06/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014175621/9.
(140200844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Rollingergrund Immo S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 113.576.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014175616/9.
(140201216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

SOBAL s.à r.l., Société de Boulangerie Artisanale au Levain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 11, rue du Bassin.

R.C.S. Luxembourg B 20.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014175659/9.
(140200536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

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Quasar System S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 140.672.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014175607/9.
(140201177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Stellini International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 175.939.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014175703/9.
(140200819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Swiss Finance & Property Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 91.649.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014175707/9.
(140200962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Supermarket Portfolio Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.040.875,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.664.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014175705/9.
(140200968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Trafford S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.669.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014175714/9.
(140201116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

SEMIKA Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 20.245.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014175680/9.
(140200840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

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Terrasur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 191.458.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty fourth day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., a public limited liability company (“Société anonyme”) incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Trade and Companies Register under the R.C.S. Luxembourg
number B 61785 here represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy, given under private seal on 23 October 2014 which, initialled ne varietur by the proxy holder and the un-
dersigned notary will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the officiating notary to draw up the following

articles of incorporation of a public limited company (“Société anonyme”) which it declared to organize.

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form. Corporate name. The company (the “Company”) is established in the form of a public limited company

(“Société Anonyme”) and is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present
articles of association (the “Articles of Association”).

The Company may be composed of one sole shareholder or several shareholders.
The Company exists under the corporate name of “Terrasur S.A.“

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. It may be

transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the board of directors of the Company
or, in the case of a sole director by a decision of the sole director.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the board of directors or, in the case of a sole director by a decision of the sole director.

In the event that, in the view of the board of directors or the sole director, extraordinary political, economic or social

developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company
may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the Board of Directors or the Sole Director.

Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests. In particular,
the Company may act as unlimited shareholder of partnership limited by shares.

3.2. The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect partici-

pations in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to companies

forming part of the group of companies to which the Company belongs (hereafter referred to as the "Connected Com-
panies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance
to its Connected Companies.

3.4. The Company may in particular enter into the following transactions:
3.4.1. to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.4.2. to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any bonds or any

other type of debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with
or without security;

3.4.3. to enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which

the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;

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3.4.4. to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision; and

3.4.5. to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-

keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other lease agree-
ments,  contracts  for  services,  selling  agreements,  interest  and/or  currency  exchange  agreements  and  other  financial
derivative agreements in relation to its object.

3.4.6. to make the acquisition of business and properties and enter into financial leases agreements through direct or

indirect participations in subsidiaries of the Company or directly (but then outside Luxembourg and on a temporary basis
only).

It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual

property rights of any nature or origin.

3.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at sixty two thousand euro (EUR 62,000.-) divided into six

hundred and twenty (620) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

There may be set up a premium account into which any premium paid on any share in addition to its nominal value is

transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which the
Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the sharehol-
ders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders,

with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form.

The shares are freely transferable.
With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates in the form and with the indications

prescribed by the Laws to the relevant shareholders. The Company may issue multiple bearer share certificates.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
With respect to the registered shares, a shareholders' register which may be examined by any shareholder will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares
and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by registered
letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ow-
nership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the
recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders. The Company may issue multiple registered
share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as  in  accordance  with  the  rules  on  the  transfer  of  claims  laid  down  in  article  1690  of  the  Luxembourg  Civil  Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced in one or

several times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority
rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of
Association or by the Board of directors, within the limits of the authorised capital.

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Any new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The board of directors shall determine the
period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30) days.

Notwithstanding the above, the general meeting voting in compliance with the quorum and majority rules set by these

Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association may limit
or withdraw the preferential subscription right or authorise the board of directors or the sole director to do so.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own

shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws, the Board of Directors or the Sole
Director to do so.

Chapter III. Directors, Statutory auditor

Art. 9. Management. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three (3)

members, who need not be shareholders (the "Board of Directors"). If the Company has only one (1) shareholder, the
Board of Directors may be composed of only one (1) member.

The members of the Board of Directors will be elected by the general meeting of shareholders which will determine

their number, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They
are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general
meeting of shareholders.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors may elect by co-optation a director to

fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-optation or elect a new member
of the Board of Directors instead.

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed directors as class A Directors (the "Class A Directors") or

class B directors (the "Class B Directors").

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Asso-
ciation or by the Laws to the general meeting of shareholders or the statutory auditor(s) are in the competence of the
Board of Directors.

Art. 11. Managing director.
11.1. The daily management (i.e. all daily operations, business activities and representation of the Company with respect

thereto) of the Company may be conducted by the managing director, who shall be a member of the Board and who
shall be elected by the general meeting of shareholders. The managing director shall be elected for a term not exceeding
six (6) years and shall be re-eligible.

11.2. The shareholder(s) of the Company shall determine the remuneration of managing director and term of his/her

office. The managing director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted
by the general meeting.

11.3 The managing director shall comply with all instructions and guidelines (if any) given by the board.
11.4. In case of the issues which are unusual for the Company and/or do not fall within the scope of daily management,

the managing director shall make decisions only following the delegation of powers from the board.

11.5. The managing director shall keep the board properly informed about key business of the Company within his/

her power to represent the Company.

Art. 12. Management fees and expenses. The members of the Board of Directors may receive a management fee in

respect of the carrying out of their management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses
whatsoever incurred by the members of the Board of Directors in relation with such management of the Company or
the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 13. Directors' liability. No member of the Board of Directors commits itself, by reason of its functions, to any

personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such member is only liable for
the performance of its duties.

Art. 14. Delegation of powers, Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily ma-

nagement of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons
or committees of its choice.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or committees of its choice.

Vis-à- vis third parties, the Company shall be bound by the joint signature of two (2) members of the Board when the

Board of Directors is composed of three (3) members or at least by the signature of sole director when the Board of
Directors consists of one (1) member, as appropriate.

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However, if the shareholder(s) have qualified the directors as Class A Directors or Class B Directors, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Director and one Class B Director.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the director(s), but only within the limits of such special power.

Art. 15. Conflicts of interest, indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Directors; the officers or
employees of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of
such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or
firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or
business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall make known such personal interest to the Board of
Directors and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's interest therein
shall be reported to the next general meeting of shareholders.

The foregoing provisions do not apply if and when the relevant transaction is entered into under fair market conditions

and falls within the ordinary course of business of the Company.

The Company shall indemnify the members of the Board of Directors the officers or employees of the Company and,

if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably
incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them
being or having been directors, officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct. In the event of a settlement, Indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles of Association may be entitled.

Art. 16. Meetings of the Board of Directors. If the Board of Directors is composed of at least three (3) members, the

Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a secretary,
who need not be a member of the Board of Directors, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board of Directors (the "Secretary").

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

shall appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by vote of the majority present or
represented at the relevant meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one (1) week notice of

Board of Directors meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Directors. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may

from time to time determine. Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors
by appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the members of the

Board of Directors holding office.

Decisions will be taken by the simple majority of the votes of the members of the Board of Directors present or

represented at such meeting.

In the case of an equality of votes, the Chairman shall have the right to cast the deciding vote (the "Casting Vote").

The Casting Vote shall be personal to the Chairman and will not transfer to any other director acting as a chairman pro
tempore of a meeting of the Board of Directors in the Chairman's absence.

The internal regulations may provide that members of the Board of Directors participating in a meeting of the Board

of Directors by video conference or any other telecommunication methods allowing for their identification shall be
deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such telecommunication methods shall satisfy
such technical requirements that will enable the effective participation in the meeting and the deliberations of the meeting
shall be retransmitted on a continuous basis.

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In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as

though it had been adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them
signed by one or several members of the Board of Directors.

Art. 17. Confidentiality. The members of the Board of Directors as well as any other person(s) attending the meeting

of the Board of Directors, shall not disclose, even after the end of their directorship, the information they possess on
the  Company  and  the  disclosure  of  which  could  harm  the  interests of  the  Company, except in  cases  where such  a
disclosure is required or permissible under legal or regulatory requirements or if it is in the public interest.

Art. 18. Resolutions of the sole director, minutes of meetings of the Board of Directors. If the Board of Directors is

composed of at least three (3) members. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the
chairman of the meeting and any member of the Board of Directors or the secretary of the meeting. Any proxies will
remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by any two (2) members of the Board of Directors.

If the Board of Directors is composed of only one (1) member, the resolutions of the sole director shall be documented

in writing.

Art. 19. Statutory auditors, independent auditors. Except where according to the Laws the Company's annual accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors who need not be shareholders
themselves.

The statutory and/or independent auditor(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine

their number, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They
are re-eligible and, to the extent permissible under applicable Laws, they may be removed at any time, with or without
cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Sole shareholder, General meeting of shareholders

Art. 20. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

In the event that the Company is composed of one sole shareholder, the sole shareholder will be vested with all the

powers of the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Association and the Laws.

The general meeting of shareholders shall have such powers as are vested with the general meeting of shareholders

pursuant to these Articles of Association and the Laws.

Art. 21. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders will be held at the registered office of

the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the third day of May at
10 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 22. Other general meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) may convene general meetings

of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if share-
holders representing at least one tenth (1/10) of the Company's capital so require.

One or several shareholders representing at least one tenth (1/10) of the Company's capital may require that additional

items be added to the agenda of the general meeting by five (5) days prior notice.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting of shareholders, may be held abroad if, in the judgment

of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 23. Notice of general meetings. Shareholder(s) will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws. The convening notice sent to the
shareholders will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for an extraordinary general meeting shall also,
where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text of
those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 24. Attendance, representation.  All  shareholders  are  entitled  to  attend  and  speak  at  any  general  meeting  of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, by a proxy to be transmitted

by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a
shareholder himself. The Board of Directors may determine the form of proxy and may request that the proxies be
deposited at the place indicated by the Board of Directors prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being

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a shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person
as it thinks fit to act as its representative at any general meeting of shareholders, subject to the production of such evidence
of authority as the Board of Directors may require. The Board of Directors may determine any other conditions that
must be fulfilled in order to take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders participating in a shareholders' meeting by visio conference or any other telecommunication methods

allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy such technical requirements that will enable the effective participation in the
meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The coproprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of shareholders.

Art. 25. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman. In his absence, the

general meeting of shareholders shall appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present
at the relevant general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or re-

presented.

The Chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 26. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)

weeks. The Board of Directors must adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth (1/5) of the
Company's issued capital. Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.

The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 27. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers ("formulaires") expressed in the English language.
Any ballot paper ("formulaire") shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognized courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper ("formulaire") which does not bear any of the following mentions or indications is to be considered

void and shall be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant Shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant Shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper ("formulaire") shall be received by the Company no later than five (5:00) p.m., Luxembourg time on

the Luxembourg Business Day immediately proceeding the day of the general meeting of shareholders. Any ballot paper
("formulaire") received by the Company after such dead line shall be disregarded for quorum purposes.

For purposes of this article, a "Luxembourg Business Day" shall mean any day on which banks are open for business

in Luxembourg.

A ballot paper ("formulaire") shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company; at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax, at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

At any general meeting of shareholders other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of

amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject by virtue of the Laws

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or the Articles of Association to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association,
resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of the vote cast.

At any extraordinary general meeting of shareholders, convened in accordance with these Articles of Association or

the Laws, for the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption
is subject by virtue of the Laws or the Articles of Association to the quorum and majority requirements of an amendment
to the Articles of Association, the general meeting of shareholders shall not validly deliberate unless at least one half (1/2)
of the shares outstanding are represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles of Asso-
ciation and, where applicable, the text of those which concern the object or the form of the Company. If the said quorum
is not reached, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement.

At both meetings, resolutions, in order to be to be adopted, and save as otherwise provided by the Articles of Asso-

ciation or the Laws, a two third (2/3) majority of the votes cast by the shareholders present or represented is required.
Votes not cast by shareholders, votes of shareholders who have abstained from voting, votes which are considered void
and votes which give no indication as to whether the shareholders vote for or against the resolution are to be excluded
from the two-thirds majority computation.

Art. 28. Sole shareholder's resolutions, minutes of general meetings. The resolutions of the sole shareholder shall be

documented in writing. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting,
the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any shareholders or proxies of
shareholders, who so request.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chair-

man.

Chapter V. Financial year, Distribution of earnings

Art. 29. Financial year. The Company's accounting year begins on the first day of January, in each year and ends on the

last day of December in the following year.

Art. 30. Adoption of annual accounts. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders, annual

statutory accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting practice. The annual
statutory accounts are submitted to the general meeting of shareholders, which shall consider and, if thought fit, adopt
these annual accounts.

Art. 31. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to
be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of

the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together with any other distributable reserves
(including any share premium or carried forward profits) to the shareholders, each share entitling to the same proportion
in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the
case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association. Should the Company be dissolved, the
liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other person(s) (who may be physical persons or legal
entities) appointed by a general meeting of shareholders who will determine their powers and their compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set our for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 33. Applicable law. All matters not expressly governed by the Articles of Association shall be determined in

accordance with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, pre-named. This party

has subscribed for the number of shares mentioned hereafter:

PARLAY FINANCE COMPANY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620 shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620 shares

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All the shares of a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each have been fully paid up by payment in cash and

the amount of sixty two thousand Euros (EUR 62,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof was given
to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

 ,

1915 on commercial companies as amended have been observed.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2014.

<i>Estimation - Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand four hundred
euros (EUR 1,400.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital of the corporation and considering the meeting

duly convoked, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the Sole shareholder has passed the following resolutions by its

affirmative vote:

1. Resolved to set at three (3) the number of the members of the Board of Directors and further resolved to elect,

with immediate effect, the following persons for a period ending on the date of approval of the annual accounts for the
year ending on December 31, 2019:

- Mr. Fabio Mastrosimone, born on February 13, 1978 in Rome, Italy, residing professionally at 11-13, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Director;

- Mr. Giuseppe Rizzo, born on January 22, 1982 in Catania, Italy, residing professionally at 11-13, Boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Director;

- Mr. Nicolas Meinguet, born on July 24, 1984 in Arlon, Belgium, residing professionally at 11-13, Boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Director;

2. Resolved to set at one (1) the number of “Commissaire aux comptes” and further resolved to elect, with immediate

effect, EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.à r.l., a private limited liability company (“Société à responsa-
bilité Limitée”) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 12,394.68-,
having its registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and re-
gistered with the Trade and Companies Register under the R.C.S. Luxembourg number B 33065, as “Commissaire aux
comptes” for a period ending on date of approval of the annual accounts for the year ending on December 31, 2019.

3. Resolved to fix the registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notary deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois d’octobre
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg soussigné

A COMPARU

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 61785, ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une  procuration  datée  du  23  octobre  2014  laquelle  procuration,  signée  par  le
mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

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Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  La société (la "Société") est constituée sous la forme d'une société anonyme et est

régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg (les "Lois") et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut être composée d'un actionnaire unique ou de plusieurs actionnaires.
La société adopte la dénomination "Terrasur S.A."

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg,
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du conseil d'adminis-

tration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-duché de Luxembourg, soit à l’étranger
par une décision du Conseil d'Administration ou dans le cas d’une Administrateur unique, par sa seule décision.

Si le conseil d'administration ou l’administrateur unique estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social compromettent l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré
temporairement à l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie
par les lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le conseil d'admi-
nistration ou l’administrateur unique.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
La Société peut en particulier agir comme associé commandité de sociétés en commandite par actions.

3.2. La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, aux sociétés faisant parties du group de sociétés auquel la Société appartient (ci-après reprises
comme les «Sociétés Apparentées»). A titre accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également ap-
porter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.

3.4. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.4.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l’émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres
de dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.4.2. avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir des obligations ou

tous autre type d'instruments de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon
les conditions pouvant être considérées comme appropriées;

3.4.3. conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats

de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie ou bénéficiera d'une protection
de cette dernière;

3.4.4. accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par toute disposition légale applicable; et

3.4.5. conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration
et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet.

3.4.6. D'acquérir le fonds de commerce ou des actifs et de conclure des contrats de bail financiers par la prise de

participation directes ou indirectes dans des filiales de la Société ou directement (dans ce cas, uniquement hors du Grand-
duché de Luxembourg et sur base temporaire).

Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.5. La Société peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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Chapitre II. Capital, Actions.

Art. 5. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) représenté par six cent

vingt (620) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et étant entièrement libérées.

Un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes d'émission payées

sur les actions, en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer
le paiement du rachat d'actions que la Société serait susceptible de racheter à ses actionnaires, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, à l’exception des cas où les

Lois exigent des actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Pour ce qui est des actions au porteur, la société peut émettre des actions au porteur aux actionnaires concernés

dans la forme et avec les mentions prévues par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au porteur
multiples.

Les cessions d'actions au porteur seront opérées par la seule remise des actions au porteur.
Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au siège social et tout actionnaire

pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La
Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives
résultera de l’inscription dans le registre des actions nominatives. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre
des actions nominatives seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives
multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de

cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur
le transport des créances établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute cor-
respondance ou autre document établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.

Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf s'il en est prévu autrement par les Statuts ou par

les Lois.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis peut être augmenté ou réduit, une ou en plusieurs

fois, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, ou par le conseil d'adminis-
tration dans les limites du capital autorisé.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts,
peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Art. 8. Rachat de ses propres actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de

ses actions se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. Administrateurs, Commissaire aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins,

actionnaires ou non (le "Conseil d'Administration"). Si la Société ne comporte qu'un actionnaire unique, le Conseil d'Ad-
ministration peut être composé d'un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d'Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans par l’as-

semblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de
leurs successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, à travers une résolution
adoptée par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier ladite cooptation ou élire un
nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires pourront qualifier les administrateurs nommés d’administrateurs de catégorie A (les "Administrateurs

de Catégorie A") ou d’administrateurs de catégorie B (les "Administrateurs de Catégorie B").

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Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des actionnaires, ou au(x) commissaire(s) aux comptes,
relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. L’Administrateur-délégué.
11.1 La gestion quotidienne (c’est-à-dire toutes les opérations quotidiennes, les activités commerciales et la repré-

sentation de la Société en vertu des présentes) de la Société peut être menée par l’administrateur-délégué, qui doit être
un membre du Conseil d’Administration et qui est élu par l’assemblée générale des actionnaires. L’administrateur-délégué
est élu pour une durée n’excédant pas six (6) ans et est rééligible.

11.2. Les actionnaires de la Société déterminent la rémunération de l’administrateur-délégué et la durée de son mandat.

L’administrateur-délégué peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par résolution adoptée
par l’assemblée générale.

11.3. L’administrateur-délégué doit se conformer aux instructions et directives(le cas échéant) du Conseil d’Adminis-

tration.

11.4. Dans le cas de questions inhabituelles pour la Société et/ou ne relevant pas du champ d’application de la gestion

journalière, l’Administrateur Déléguée ne pourra prendre de décisions qu’à la suite d’une délégation de pouvoirs transmise
par le Conseil d’Administration

11.5. L’administrateur-délégué doit tenir le Conseil d’Administration bien informé de toutes les affaires importantes

de la Société.

Art. 12. Rémunération et dépenses. Les membres du Conseil d'Administration peuvent être rémunérés pour la gestion

de la Société et sont, en plus, remboursés de toutes les autres dépenses engagées par le Conseil d'Administration en
relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social.

Art. 13. Responsabilité des membres du Conseil d'Administration. Les membres du Conseil d'Administration n'enga-

gent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque membre est uniquement responsable de l’accomplissement de ses devoirs à l’égard de la
Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs, représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration

lorsque le Conseil d'Administration est composé de trois (3) membres au moins ou par la signature individuelle de
l’administrateur unique lorsque le Conseil d'Administration est composé d'un (1) seul membre, selon le cas.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les administrateurs d’Administrateurs de Catégorie A et d’Administrateurs

de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Administrateur de
Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Conflit d'Intérêts, indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, fondés de
pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société ou entreprise, ou en sont
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société
ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empê-
chée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif
de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d'Administration aurait ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, un tel membre devra le faire savoir au Conseil d'Administration et ne pourra
ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l’intérêt
personnel de l’administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas lorsque la transaction considérée concerne des opérations courantes

de la Société et conclues dans des conditions normales.

La Société indemnisera les membres du Conseil d'Administration, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société

et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il ont

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à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 16. Réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil d'Administration est composé de trois (3) membres au

moins, le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également nommer
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d'Administration et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, sauf qu'en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés à la réunion concernée.

Sauf en cas d'urgence ou avec l’accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'Administration devra être transmise, une (1) semaine au moins avant la date prévue pour
la réunion, par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec
l’accord écrit de chaque membre du Conseil d'Administration, transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration choisira de temps à autres. Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d'Administration comme son mandataire.

Le quorum pour toute réunion du Conseil d'Administration est la présence ou la représentation de la majorité des

membres du Conseil d'Administration en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou repré-

sentés lors de la réunion.

Dans l’hypothèse d'une égalité des voix, le Président aura une voie prépondérante (la «Voie Prépondérante»). La Voie

Prépondérante est personnelle au Président et n'est pas transmise à l’administrateur agissant comme président pro tem-
pore de la réunion du Conseil d'Administration en cas d'absence du Président.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres

du Conseil d'Administration qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par visio-conférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

Art. 17. Confidentialité. Les membres du Conseil d'Administration ainsi que toute personne appelée à assister aux

réunions du Conseil d'Administration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de
la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

Art. 18. Résolutions de l’administrateur unique, procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil

d'Administration est composé de trois (3) membres au moins, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Admi-
nistration seront signés par le président de la réunion et par un membre du Conseil d'Administration ou le secrétaire de
la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration est composé d'un (1) seul membre, les résolutions de l’administrateur unique seront

documentées par écrit.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Commissaires aux comptes, réviseur indépendant. Sauf les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels

doivent être audités par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes et/ou le ou les réviseurs indépendants seront nommés par l’assemblée générale

des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans
motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. Actionnaire unique, Assemblée générale des actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par les Lois.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations le troisième jour du mois de mai à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent

convoquer des assemblées générales (en plus de l’assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être con-
voquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société, peuvent demander

que des points supplémentaires soient ajoutés à l’ordre du jour de l’assemblée générale au moins cinq (5) jours avant la
date prévue.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

Art. 23. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une notice de convocation de l’assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par les Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 24. Présence, représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assem-

blées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, au moyen d'une procuration pouvant être

transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou
non. Le Conseil d'Administration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient
déposées au lieu indiqué par lui avant la date fixée pour l’assemblée. Tout actionnaire, personne morale, peut donner
procuration par l’intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu'elle estime apte à
agir comme son représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs
de représentation que le Conseil d'Administration pourrait exiger. Le Conseil d'administration peut déterminer toute
autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant

leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Chaque action est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 25. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président. En cas d'absence du

Président, l’assemblée générale des actionnaires désignera toute autre personne comme président pro tempore.

Le président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale des

actionnaires.

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U X E M B O U R G

Art. 26. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

(4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 27. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par les Lois.

Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:

- nom et siège social de l’actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l’assemblée générale;
- indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l’actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour

Ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.

Pour les besoins du présent article, un «Jour Ouvrable à Luxembourg» signifie un jour où les banques sont ouvertes

pour affaires à Luxembourg.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu par Société:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise; ou

(b) s'il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, les résolutions seront
adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou les

Lois en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, l’assemblée
générale ne délibère valablement que si la moitié (1/2) au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées, et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la
société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, devront réunir, sauf disposition contraire de Statuts ou

des Lois, les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l’actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Art. 28. Résolutions de l’associé unique, procès-verbaux des assemblées générales. Les résolutions de l’associé unique

devront être documentées par écrit.

Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de l’assemblée, le secrétaire

de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d'actionnaire qui
en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.

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U X E M B O U R G

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 29. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de l’année suivante.

Art. 30. Approbation des comptes. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et les comptes consolidés,

pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et de la pratique comptable luxembour-
geoise. Les comptes annuels et les comptes consolidés sont présentés à l’assemblée générale des actionnaires qui délibère,
et, le cas échéant, les approuve.

Art. 31. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la "Réserve Légale"). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l’affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec toutes autres réserves distribuables (y inclus les primes
d'émission ou les bénéfices reportés), aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même
proportion dans cette distribution.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

les Lois, et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, liquidation.  La  Société  peut  être  dissoute  à  tout  moment  par  une  résolution  de  l’assemblée

générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 33. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en numéraire les

montants ci-après énoncés:

PARLAY FINANCE COMPANY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

deux mille euros (EUR 62,000.-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2014.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant représentant la totalité du capital social souscrit, a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
1. Décide de fixer à trois (3) le nombre d’Administrateurs et de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes

pour une période prenant fin à la date d'approbation des comptes de l’année se terminant lors de l’approbation des
comptes annuels de l’année 2019:

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U X E M B O U R G

- M. Fabio Mastrosimone, né le 13 février 1978 à Rome, Italie, résidant professionnellement au 11-13, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Administrateur.

- M. Giuseppe Rizzo, né le 22 janvier 1982 à Catania, Italie, résidant professionnellement au 11-13, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Administrateur.

- M. Nicolas Meinguet, né le 24 juillet 1984, à Arlon, Belgique, résidant professionnellement au 11-13, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Administrateur.

2. Décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et de nommer, avec effet immédiat, EUROPEAN

TRUST SERVICES (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec un capital social de 12,394.68-, ayant
son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 33065, pour une période prenant
fin à la date d'approbation des comptes de l’année se terminant lors de l’approbation des comptes annuels de l’année
2019.

3. Décide de fixer le siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 octobre 2014. Relation: LAC/2014/50127. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170741/856.
(140194700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Sebia Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. APMA Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.061.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of October.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-Les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Montagu IV FPS, a professional specialised fund (fonds professionnel spécialisé) as defined in article L. 214-154 of the

French Monetary and Financial Code and by the laws of France (previously a contractual private equity investment fund
(fonds commun de placement à risques contractuel) governed by article L. 214-37 of the French Monetary and Financial
Code and by the laws of France), managed by Montagu Private Equity S.A.S., a société par actions simplifiée governed by
the laws of France, with registered office at 41, avenue George V, 75008 Paris, France and registered with the Register
of Commerce and Companies of Paris under number 447 775 669 R.C.S. Paris (the “Sole Shareholder”),

here represented by Ms Fantine JEANNON, private employee, with professional address in L-2086 Luxembourg, 412F,

route d’Esch,

by virtue of a proxy under private seal given in Paris, France, on 30 September 2014.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of APMA Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 188.061
(the “Company”), incorporated pursuant to deed of Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-Les-Bains, Grand-
Duchy of Luxembourg, on 19 June 2014 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1684 on 1 July 2014. The articles of association have not yet been amended since this date.

The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of

the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Approval of the amendment of the corporate name of the Company which shall henceforth be Sebia Capital S.à r.l.

173495

L

U X E M B O U R G

2. Subsequent amendment of article 1 of the articles of association of the Company.
3. Increase of the Company’s share capital by an amount of sixty thousand Euro (EUR 60,000) so as to raise it from

its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) to seventy-two thousand five hundred Euro (EUR
72,500) through the issue of six hundred thousand (600,000) class A shares, six hundred thousand (600,000) class B
shares, six hundred thousand (600,000) class C shares, six hundred thousand (600,000) class D shares, six hundred
thousand (600,000) class E shares, six hundred thousand (600,000) class F shares, six hundred thousand (600,000) class
G shares, six hundred thousand (600,000) class H shares, six hundred thousand (600,000) class I shares and six hundred
thousand (600,000) class J shares, each having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01).

4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
5. Miscellaneous.
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the corporate name of the Company which shall henceforth be Sebia Capital

S.à r.l..

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend Article 1 of the articles of asso-

ciation of the Company which shall henceforth read as follows:

“ Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “Sebia Capital S.à r.l.”.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of sixty thousand Euro (EUR

60,000) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) to seventy-two
thousand five hundred Euro (EUR 72,500) through the issue of:

(i) six hundred thousand (600,000) class A ordinary shares;
(ii) six hundred thousand (600,000) class B ordinary shares;
(iii) six hundred thousand (600,000) class C ordinary shares;
(iv) six hundred thousand (600,000) class D ordinary shares;
(v) six hundred thousand (600,000) class E ordinary shares;
(vi) six hundred thousand (600,000) class F ordinary shares;
(vii) six hundred thousand (600,000) class G ordinary shares;
(viii) six hundred thousand (600,000) class H ordinary shares;
(ix) six hundred thousand (600,000) class I ordinary shares; and
(x) six hundred thousand (600,000) class J ordinary shares
each having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01).

<i>Subscription and payment

The six hundred thousand (600,000) class A ordinary shares, six hundred thousand (600,000) class B ordinary shares,

six hundred thousand (600,000) class C ordinary shares, six hundred thousand (600,000) class D ordinary shares, six
hundred thousand (600,000) class E ordinary shares, six hundred thousand (600,000) class F ordinary shares, six hundred
thousand (600,000) class G ordinary shares, six hundred thousand (600,000) class H ordinary shares, six hundred thousand
(600,000) class I ordinary shares and six hundred thousand (600,000) class J ordinary shares issued have been subscribed
by Montagu IV FPS, aforementioned, represented as stated above, and fully paid-up by a contribution in cash consisting
of sixty thousand Euro (EUR 60,000), so that the amount of sixty thousand Euro (EUR 60,000) is as of now available to
the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of sixty thousand Euro (EUR 60,000) is entirely allocated to the share capital of

the Company.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend Article 5 of the articles of asso-

ciation of the Company which shall henceforth read as follows:

173496

L

U X E M B O U R G

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at seventy-two thousand five hundred Euro (EUR

72,500) divided into:

(i) seven hundred twenty-five thousand (725,000) class A ordinary shares (the “Class A Ordinary Shares”);
(ii) seven hundred twenty-five thousand (725,000) class B ordinary shares (the “Class B Ordinary Shares”);
(iii) seven hundred twenty-five thousand (725,000) class C ordinary shares (the “Class C Ordinary Shares”);
(iv) seven hundred twenty-five thousand (725,000) class D ordinary shares (the “Class D Ordinary Shares”);
(v) seven hundred twenty-five thousand (725,000) class E ordinary shares (the “Class E Ordinary Shares”);
(vi) seven hundred twenty-five thousand (725,000) class F ordinary shares (the “Class F Ordinary Shares”);
(vii) seven hundred twenty-five thousand (725,000) class G ordinary shares (the “Class G Ordinary Shares”);
(viii) seven hundred twenty-five thousand (725,000) class H ordinary shares (the “Class H Ordinary Shares”);
(ix) seven hundred twenty-five thousand (725,000) class I ordinary shares (the “Class I Ordinary Shares”); and
(x) seven hundred twenty-five thousand (725,000) class J ordinary shares (the “Class J Ordinary Shares”);
with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which the Company may

repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the
form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.”.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder of the appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, known to the notary by her last

name, first name, profession and address, such person signed together with the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le septième jour du mois d’octobre.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-Les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Montagu IV FPS, un fonds professionnel spécialisé régi par l'article L.214-154 du code monétaire et financier français

et par les lois françaises (auparavant un fonds commun de placement à risques contractuel régi par l'article L. 214-37 du
code monétaire et financier français et par les lois françaises), géré par Montagu Private Equity S.A.S., une société par
actions simplifiée régie par les lois françaises, ayant son siège social au 41, avenue George V, 75008 Paris, France et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 447 775 669 R.C.S. Paris (l'«Associé
Unique»),

ici représenté par Madame Fantine JEANNON, employée privée, résidant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

412F, route d’Esch,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, France, en date du 30 septembre 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l'unique associé de APMA Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.061
(la «Société»), constituée suivant un acte reçu par Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-Les-Bains, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 19 juin 2014 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 1684 le 1 

er

 juillet 2014. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis cette date.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre

du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation de la modification de la dénomination sociale de la Société qui sera désormais Sebia Capital S.à r.l.
2. Modification subséquente de l'article 1 des statuts de la Société.

173497

L

U X E M B O U R G

3. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de soixante mille Euros (EUR 60.000) afin de le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) à soixante-douze mille cinq cents Euros (EUR 72.500)
par l'émission de six cent mille (600.000) parts sociales ordinaires de catégorie A, six cent mille (600.000) parts sociales
ordinaires de catégorie B, six cent mille (600.000) parts sociales ordinaires de catégorie C, six cent mille (600.000) parts
sociales ordinaires de catégorie D, six cent mille (600.000) parts sociales ordinaires de catégorie E, six cent mille (600.000)
parts sociales ordinaires de catégorie F, six cent mille (600.000) parts sociales ordinaires de catégorie G, six cent mille
(600.000) parts sociales ordinaires de catégorie H, six cent mille (600.000) parts sociales ordinaires de catégorie I et six
cent mille (600.000) parts sociales ordinaires de catégorie J, ayant une valeur nominale d’un centime Euro (EUR 0,01)
chacune.

4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
5. Divers.
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui sera désormais Sebia Capital S.à r.l..

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 1 des statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Sebia Capital S.à r.l.».».

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de soixante mille Euros (EUR 60.000)

afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) à soixante-douze mille cinq cents
Euros (EUR 72.500) par l'émission de:

(i) six cent mille (600.000) parts sociales ordinaires de catégorie A;
(ii) six cent mille (600.000) parts sociales ordinaires de catégorie B;
(iii) six cent mille (600.000) parts sociales ordinaires de catégorie C;
(iv) six cent mille (600.000) parts sociales ordinaires de catégorie D;
(v) six cent mille (600.000) parts sociales ordinaires de catégorie E;
(vi) six cent mille (600.000) parts sociales ordinaires de catégorie F;
(vii) six cent mille (600.000) parts sociales ordinaires de catégorie G;
(viii) six cent mille (600.000) parts sociales ordinaires de catégorie H;
(ix) six cent mille (600.000) parts sociales ordinaires de catégorie I; et
(x) six cent mille (600.000) parts sociales ordinaires de catégorie J;
ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune.

<i>Souscription et paiement

Les six cent mille (600.000) parts sociales ordinaires de catégorie A, six cent mille (600.000) parts sociales ordinaires

de catégorie B, six cent mille (600.000) parts sociales ordinaires de catégorie C, six cent mille (600.000) parts sociales
ordinaires de catégorie D, six cent mille (600.000) parts sociales ordinaires de catégorie E, six cent mille (600.000) parts
sociales ordinaires de catégorie F, six cent mille (600.000) parts sociales ordinaires de catégorie G, six cent mille (600.000)
parts sociales ordinaires de catégorie H, six cent mille (600.000) parts sociales ordinaires de catégorie I et six cent mille
(600.000) parts sociales ordinaires de catégorie J nouvelles ont été souscrites par Montagu IV FPS, susmentionnée, re-
présentée comme indiqué ci-dessus, et ont été intégralement libérées par un apport en numéraire d’un montant de
soixante mille Euros (EUR 60.000), lequel montant de soixante mille Euros (EUR 60.000) est dès lors à la disposition de
la Société ainsi qu’il a été justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de soixante mille Euros (EUR 60.000) est entièrement alloué au capital social de la Société.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution précédente, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société, qui a

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à soixante-douze mille cinq cents Euros (EUR 72.500) divisé

en:

173498

L

U X E M B O U R G

(i)  sept  cent  vingt-cinq  mille  (725.000)  parts  sociales  ordinaires  de  catégorie  A  (les  «Parts  Sociales  ordinaires  de

Catégorie A»);

(ii)  sept  cent  vingt-cinq  mille  (725.000)  parts  sociales  ordinaires  de  catégorie  B  (les  «Parts  Sociales  ordinaires  de

Catégorie B»);

(iii) sept cent vingt-cinq mille (725.000) parts sociales ordinaires de catégorie C (les «Parts Sociales ordinaires de

Catégorie C»);

(iv) sept cent vingt-cinq mille (725.000) parts sociales ordinaires de catégorie D (les «Parts Sociales ordinaires de

Catégorie D»);

(v)  sept  cent  vingt-cinq  mille  (725.000)  parts  sociales  ordinaires  de  catégorie  E  (les  «Parts  Sociales  ordinaires  de

Catégorie E»);

(vi) sept cent vingt-cinq mille (725.000) parts sociales ordinaires de catégorie F (les «Parts Sociales ordinaires de

Catégorie F»);

(vii) sept cent vingt-cinq mille (725.000) parts sociales ordinaires de catégorie G (les «Parts Sociales ordinaires de

Catégorie G»);

(viii) sept cent vingt-cinq mille (725.000) parts sociales ordinaires de catégorie H (les «Parts Sociales ordinaires de

Catégorie H»);

(ix)  sept  cent  vingt-cinq  mille  (725.000)  parts  sociales  ordinaires  de  catégorie  I  (les  «Parts  Sociales  ordinaires  de

Catégorie I»); et

(x) sept cent vingt-cinq mille (725.000) parts sociales ordinaires de catégorie J (les «Parts Sociales ordinaires de Ca-

tégorie J»);

d’une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d’émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent  acte  est  rédigé  en langue anglaise  suivi  d'une  version française;  sur  demande du mandataire de  cette même
comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, profession et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Jeannon, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 10 octobre 2014. REM/2014/2228. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170259/226.
(140194521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Abingdon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 191.450.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

La société SONAKA S.A.-SPF, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg 9b boulevard Prince Henri,
ici représentée par Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé, laquelle, paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer (la «Société»).

173499

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination "ABINGDON S.A.".

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières, immobilières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres
et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de
toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opé-
rations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement. La société peut dans ce cadre consentir
des emprunts, le cas échéant, représentés par des obligations ou autre titres de créance.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois mille cent) actions

d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix Euros) chacune.

5.2. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

5.3. La société pourra racheter ses propres actions en observant les conditions prévues par la loi.
5.4. Usufruit et Nue-Propriété
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société.

- droit aux dividendes.

6. Nature des actions. Les actions sont et resteront nominatives.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Titre III. - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaires aux comptes

8. Conseil d'administration.
8.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

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8.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

8.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

8.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

9. Réunions du conseil d'administration.
9.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

9.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

9.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

9.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

9.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix

du Président est prépondérante.

9.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

9.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

9.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

9.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

10. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

11.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

12. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature

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aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

13. Commissaire aux comptes.
13.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre V. - Assemblée générale des actionnaires

14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
14.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

14.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

14.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

14.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visio-conférence ou

par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les con-
ditions  de  quorum  et  de  majorité.  Ces  moyens  doivent  satisfaire  à  des  caractéristiques  techniques  garantissant  une
participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

14.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

14.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

15. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le deuxième jeudi du mois de
mai à 14.00 heures.

16. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

17. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

18. Année sociale.
18.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
18.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

19. Répartition des bénéfices.
19.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

19.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

19.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

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Titre VII. - Dissolution, Liquidation

20. Dissolution, Liquidation.
20.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

20.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

20.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII. - Loi applicable

21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les 3.100 (trois mille cent)

actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille cinq cents Euros.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck.
b)  Monsieur  Jean-Hugues  ANTOINE,  comptable,  demeurant  professionnellement  au  9b,  boulevard  Prince  Henri,

L-1724 Luxembourg.

c) Madame Carine REUTER-BONERT, employée privée, demeurant à Fennange.
3. Est nommé commissaire aux comptes pour la même durée:
La société RAMLUX S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le mandataire de la comparante, connu par le notaire par ses noms, prénoms, état civil et résidence,

a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 octobre 2014. Relation: LAC/2014/50138. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170242/223.
(140194606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

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U X E M B O U R G

Artemon Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 183, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 191.454.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Jean-Philippe BILL, expert-comptable, né le 22 avril 1979 à Luxembourg, demeurant à L-1880 Luxembourg,

183, rue Pierre Krier,

ici représenté par Madame Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475

Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 28 octobre 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l’activité professionnelle d'expert-comptable ainsi que l’exécution de toutes

expertises fiscales, économiques et financières, de formations et de conseils d'organisation, la prestation de tous services
de domiciliation, ainsi que toutes autres activités y compris toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à la profession d'expert-comptable tel que réglementée et toutes autres opérations sus-
ceptibles d'en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut s'intéresser, par quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères. Elle

pourra en outre investir dans l’acquisition et s’occuper de la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit et en assurer la mise en valeur.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Artemon Services».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale ou au pair, selon le cas, seront transférées. L’avoir de ce compte de primes
peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve
légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

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U X E M B O U R G

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi ou non parmi les propriétaires indivis.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, conformément à l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par cette dernière
conformément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés repré-
sentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou non, qu’ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu’il contienne une indication claire de l’ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple. En cas
de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et
délibérant au conseil puissent se comprendre mutuellement.

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U X E M B O U R G

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement reconnu(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse
d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n’est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

173506

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, selon le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et comptes annuels au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

Loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Toutes les douze mille cinq cents parts sociales (12.500) ont été souscrites par Monsieur Jean-Philippe BILL, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de douze mille cinq cents Euros

(EUR 12.500.-). Le capital social d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) est donc à ce moment à
la disposition de la Société, preuve en a été faite au notaire soussigné qui le constate expressément sur le vu d'un certificat
bancaire, de sorte que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution a été évalué à environ neuf cents Euros (EUR 900.-).

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U X E M B O U R G

<i>Décisions de l’associé unique

L’associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à un (1).
2. Nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société:
- Monsieur Jean-Philippe BILL, préqualifié
La durée du mandat du gérant est illimitée.
3. Déterminer l’adresse du siège social au 183, rue Pierre Krier, L-1880 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 31 octobre 2014. Relation: ECH/2014/2068. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 04 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170233/231.
(140194672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Luxinva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 128.373.

In the year two thousand and fourteen on the twenty-fifth day of September.
before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholder of Luxinva S.A., a société anonyme governed by the laws of

Luxembourg, with registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incor-
porated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 9 May 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1467 on 17 July 2007 (Luxinva).

The articles of association were last amended by a deed of the notary Martine Schaeffer, with residence in Luxembourg,

dated 28 June 2013 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2161 on 4 September
2013 (the Articles),

The meeting is chaired by Mister Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo (the Chairman).

The  Chairman  appoints  as  Secretary  Mrs  Marilyn  KRECKÉ,  private  employee,  residing  professionally  at  the  same

address.

The meeting elects as Scrutineer Mister Gianpiero SADDI.
(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau).
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital by an amount of three million nine hundred eighty-four thousand four hundred

Euros (EUR 3,984,400.-) so as to raise it from its present amount of six hundred twenty-two thousand two hundred
Euros (EUR 622,200.-) to four million six hundred six thousand and six hundred Euros (EUR 4,606,600.-).

2 To issue thirty-nine thousand eight hundred forty-four (39,844) new shares with a nominal value of one hundred

Euros (EUR 100.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares and to accept payment in full for such new shares by a contribution in

cash.

4 To amend the first paragraph of article 7 of the articles of association of Luxinva in order to reflect the above capital

increase.

5 Miscellaneous.
That the shareholder represented, the proxyholder of the represented shareholder and the number of the shares held

by the shareholder are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the proxyholder of the represented

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U X E M B O U R G

shareholder, the Bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

(ii) That the proxy of the represented shareholder, signed by the proxyholder, the Bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iii) That the whole corporate capital of Luxinva was represented at the meeting and the shareholder represented

declared that it had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived its right to be formally
convened.

(iv) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(v) That the general meeting of the shareholder,, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of the shareholder resolved to increase the corporate capital of Luxinva by an amount of three

million nine hundred eighty-four thousand four hundred Euros (EUR 3,984,400.-) so as to raise it from its present amount
of six hundred twenty-two thousand two hundred Euros (EUR 622,200.-) to four million six hundred six thousand and
six hundred Euros (EUR 4,606,600.-).

<i>Second resolution

The general meeting of the shareholder resolved to issue thirty-nine thousand eight hundred forty-four (39,844) new

shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) per share, having the same rights and privileges as the
existing shares (the New Shares).

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the Abu Dhabi Investment Authority a public institution governed by the laws of the Emirate of

Abu Dhabi, United Arab Emirates, having its registered office at 211, Corniche Road, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, United
Arab Emirates (the Subscriber), represented by Mister Gianpiero SADDI, by virtue of a proxy given on 3 September
2014, which proxy, signed by the proxyholder, the Bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed.

The Subscriber declared to subscribe for the New Shares, and to fully pay in cash for these these New Shares.
The amount of three million nine hundred eighty-four thousand four hundred Euros (EUR 3,984,400.-) was thus as

from that moment at the disposal of Luxinva, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

The general meeting of the shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the New Shares

to the above mentioned Subscriber.

<i>Fourth resolution

The general meeting of the shareholder resolved to amend the first paragraph of Article 7 of the Articles of Luxinva

in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 7. The Company’s capital is set at EUR 4,606,600. - (four million six hundred six thousand and six hundred

Euros) represented by 46,066 (forty-six thousand and sixty-six) shares of a nominal value of EUR 100.- (one hundred
Euros) each.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by Luxinva as a result of the present deed are

estimated at three thousand six hundred Euro (EUR 3,600.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with Us, the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour du mois de septembre,
par devant nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

173509

L

U X E M B O U R G

une assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire de Luxinva S.A., une société anonyme régie par le droit lu-

xembourgeois, ayant son siège social au 2, rue Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant un acte reçu par Maître Henri Helinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 9
mai 2007, publié au Mémorial C numéro 1467 en date du 17 juillet 2007 (Luxinva).

Les statuts de Luxinva ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire

de résidence à Luxembourg, le 28 juin 2013 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2161
en date du 4 septembre 2013 (les Statuts),

L'assemblée est présidée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, de résidence professionnelle à L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo (le Président).

Le Président nomme Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant professionnellement à la même adresse

comme Secrétaire.

L'assemblée choisit Monsieur Gianpiero SADDI, prénommé comme Scrutateur.
(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur formant le Bureau).
Le Bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de Luxinva à concurrence de trois millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille quatre

cents Euros (EUR 3.984.400,-) pour le porter de son montant actuel de six cent vingt-deux mille deux cents Euros (EUR
622.200,-) à quatre millions six cent six mille six cents Euros (EUR 4.606.600,-).

2 Émission de trente-neuf mille huit cent quarante-quatre (39.844) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent

Euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

3  Acceptation  de  la  souscription  de  ces  actions  nouvelles  et  acceptation  de  la  libération  intégrale  de  ces  actions

nouvelles par un apport en espèces.

4 Modification de l’alinéa premier de l’article 7 des statuts de Luxinva, afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
Que l’actionnaire représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions détenues par

l’actionnaire, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l’actionnaire, le
mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du Bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(ii) Que la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été signée par le mandataire, les membres du Bureau

et le notaire soussigné restera pareillement annexée au présent acte.

(iii) Que l’intégralité du capital social de Luxinva était représentée à l’assemblée et l’actionnaire représenté a déclaré

avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable et a renoncé à son droit d’être formel-
lement convoqué.

(iv) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l’ordre du jour.

(v) Que l’assemblée a pris, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale de l’actionnaire a décidé d'augmenter le capital social de Luxinva à concurrence de trois millions

neuf cent quatre-vingt-quatre mille quatre cents Euros (EUR 3.984.400,-) pour le porter de son montant actuel de six
cent  vingt-deux  mille  deux  cents  Euros  (EUR  622.200,-)  à  quatre  millions  six  cent  six  mille  six  cents  Euros  (EUR
4.606.600,-)

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale de l’actionnaire a décidé d’émettre trente-neuf mille huit cent quarante-quatre mille (39,844)

actions nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les
actions existantes (les Actions Nouvelles).

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Abu Dhabi Investment Authority, une institution publique régie par les lois de l’Emirat d’Abu Dhabi,

les Emirats Arabes Unis, ayant son siège social au 211 Corniche Road, P.O. Box 3600, Emirat d’Abu Dhabi, les Emirats
Arabes Unis (le Souscripteur), représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, prénommé, en vertu d’une procuration
donnée le 3 septembre 2014, qui, après avoir été signée par le mandataire, les membres du Bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte.

Le Souscripteur a déclaré souscrire les Actions Nouvelles et de libérer intégralement en espèces ces Actions Nouvelles.

173510

L

U X E M B O U R G

Le montant de trois millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille quatre cents Euros (EUR 3.984.400,-) a dès lors été

mis à la disposition de Luxinva à partir de ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

L’assemblée générale de l’actionnaire a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les Actions

Nouvelles au Souscripteur indiqué ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale de l’actionnaire a décidé de modifier le paragraphe premier de l’article 7des Statuts de Luxinva

pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 7. Le capital social est fixé à 4.606.600,- EUR (quatre millions six cent six mille six cents euros) représenté par

46.066 (quarante-six mille soixante-six) actions d’une valeur de 100,- EUR (cent euros) chacune "

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à trois mille six cents Euros (EUR 3.600.-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses noms, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: G. Saddi, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 01 octobre 2014. LAC/2014/45650. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014169881/169.
(140193995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Kairos Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8035 Strassen, 18, Cité Pescher.

R.C.S. Luxembourg B 174.736.

L’an deux mil quatorze, le vingt-trois octobre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange (Grand Duché de Luxembourg).

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «KAIROS ADVISORS S.A.», une société anonyme

de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-8035 Strassen, 18, rue Cité Pescher, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 174.736 (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu
par Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, en date du 18 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 645 du 15 mars 2013

L'assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Frédéric GOOSSE, expert comptable, de-

meurant professionnellement à L-5244 Sandweiler, 2b, Ennert dem Bierg, qui assume également la fonction de scrutateur.

Qui désigne comme secrétaire, Monsieur Julien DEMELIER, juriste, demeurant professionnellement à Hesperange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modifier le point 2.- de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social comme suit:

« Art. 3. (point 2.-). Toutes opérations liées à l’activité d’agent immobilier, de promoteur immobilier et d’administrateur

de biens - syndic de copropriété.»

2) Modifier le dernier alinéa de l’article 13 des statuts comme suit:

« Art. 13. (dernier alinéa). Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée comme suit:
- dans le cadre des activités d’agent immobilier, de promoteur immobilier et d’administrateur de biens - syndic de

copropriété (article 3 2 point 2.-), par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle obligatoire d’un admi-
nistrateur-délégué de catégorie A,

173511

L

U X E M B O U R G

- dans le cadre des autres activités, par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle obligatoire de l’ad-

ministrateur-délégué de catégorie A ou de l’administrateur-délégué de catégorie B.»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du
Bureau et le notaire soussigné, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de la Société

sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le point 2.- de l’article 3 des statuts relatif à

l’objet social comme suit:

« Art. 3. (point 2.-). Toutes opérations liées à l’activité d’agent immobilier, de promoteur immobilier et d’administrateur

de bien - syndic de copropriété.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le dernier alinéa de l’article 13 des statuts

comme suit:

« Art. 13. (dernier alinéa). Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée comme suit:
- dans le cadre des activités d’agent immobilier, de promoteur immobilier et d’administrateur de biens - syndic de

copropriété (article 3 point 2.-), par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle obligatoire d’un adminis-
trateur-délégué de catégorie A,

- dans le cadre des autres activités, par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle obligatoire d’un

administrateur-délégué de catégorie A ou de catégorie B»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.
Le notaire soussigné, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en

langue française, le texte étant suivi d'une version anglaise, et qu'à la demande des mêmes comparants, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version française primera.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

le présent acte avec le notaire.

Follows the English translation of the preceding text

In the year two thousand fourteen, on the twenty-third day of October.
Before Us, Maître Martine DECKER, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held

the Extraordinary General Meeting of the shareholders of “KAIROS ADVISORS S.A.”, a société anonyme incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-8035 Strassen, 18, rue Cité Pescher, filed with the Registre
de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 174.736 (hereafter the «Company»), incorporated pur-
suant to a deed of Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, on 18 

th

 January 2013, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations number 645 of 15 

th

 March 2013.

The extraordinary general meeting is opened at 3.00 pm by Mr Frédéric GOOSSE, chartered accountant, residing

professionally at L-5244 Sandweiler, 2b, Ennert dem Bierg, which also assumes the function of scrutineer.

who appoints as secretary of the meeting Mr Julien DEMELIER, employee, residing professionally in Hesperange,
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) To amend point 2.- of article 3 of the Articles of Incorporation relating to the purpose of the Company, as follows:

« Art. 3. (point 2.-). Any operations in relation with the activities of real estate agent, property developer or property

asset manager -management agent for condominium units.»

2) To change the last paragraph of article 13 of the Articles of incorporation as follows:

« Art. 13. (last paragraph). Towards third parties, the Company will be bound, as follows:
- in the frame of the activities of real estate agent, property developer or property asset manager - management agent

for condominium units (article 3 point 2.-), by the joint signatures of two directors of which the signature of a category
A managing director is obligatory,

173512

L

U X E M B O U R G

- in the frame of all other activities, by the joint signatures of two directors of which the signature of a category A or

category B managing director is obligatory.»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies, by the
bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of the Company are present

or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on
the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend point 2.- of article 3 of the Articles of Incorporation relating to

the purpose of the Company, as follows:

« Art. 3. (point 2.-). Any operations in relation with the activities of real estate agent, property developer or property

asset manager -management agent for condominium units.»

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend the last paragraph of article 13 of the Articles of Incorporation,

as follows:

« Art. 13. (last paragraph). Towards third parties, the Company will be bound, as follows:
- in the frame of the activities of real estate agent, property developer or property asset manager - management agent

for condominium units (article 3 point 2.-), by the joint signatures of two directors of which the signature of a category
A managing director is obligatory, 5

- in the frame of all other activities, by the joint signatures of two directors of which the signature of a category A or

category B managing director is obligatory.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 4.30 pm.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in French followed by a English version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the French text will prevail.

Whereof the present deed was signed in Hesperange, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Signé: Goosse, Demelier, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49786. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société à sa demande.

Hesperange, le 31 octobre 2014.

Référence de publication: 2014169178/117.
(140192904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

CETP II Ruby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.500.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of October.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARS:

CETP II Participations S.à r.l. SICAR, a société à responsabilité limitée submitted to the SICAR Law regime, incorpo-

rated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 130698, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, (the “Sole Sha-
reholder”),

here represented by Marine Leonardis, employee, with professional address at 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal,

173513

L

U X E M B O U R G

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of CETP II Ruby S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company,

having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B.157500 (the “Company”), whose deed of incorporation was enacted by Maître
Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette on November 9, 2010, and published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 320 of February 17, 2011 and whose bylaws have been amended for the last time by a
deed of Maître Francis Kesseler dated April 21, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1752 of August 2, 2011.

The appearing party representing the whole share capital of the Company and having waived any notice requirement

requires the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to
(i) decrease the Company’s share capital by an amount of eight million eight hundred and eighty two thousand seven

hundred and ninety Euro (EUR 8,882,790.-), to bring it from its current amount of eight million nine hundred and seventeen
thousand eight hundred and seventeen Euro (EUR 8,917,817.-) to the amount of thirty five thousand twenty seven Euro
(EUR 35,027.-), by the redemption and cancellation of eight million eight hundred and eighty two thousand seven hundred
and ninety (8,882,790.-) shares of the Company, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each,

(ii) to repay the shares redeemed and cancelled to the Sole Shareholder of the Company following the expiration of

the period provided by article 69 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the
“Company Law”),

(iii) to reduce a corresponding portion of the legal reserve of the Company to bring it down to the amount of three

thousand five hundred two euros and seventy cents (EUR 3,502.70) and allocate the difference between the amount of
the legal reserve immediately before and immediately after the present resolution to the distributable reserves of the
Company and

(iv) to delegate to the board of managers of the Company, the power to determine the modalities and conditions of

the repayment of the redeemed and cancelled shares, including by way of compensation.

<i>Second resolution

Pursuant to the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Company’s articles of

association, which shall henceforth be read as follows:

“The Company's share capital is fixed at thirty five thousand twenty seven Euro (EUR 35, 027.-), represented by thirty

five thousand twenty seven (35, 027) shares of one Euro (EUR 1.-) each.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand euros.

<i>Power

The above appearing party hereby gives power to any agent and / or employee of the office of the signing notary, acting

individually, to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.

<i>Declarations

The  undersigned  notary  specially  draws  the  attention  of  the  Sole  Shareholder  and  the  board  of  managers  of  the

Company to the provisions of article 69 of the law on commercial companies establishing a legal protection in favour of
eventual creditors of the Company, so that the effective reimbursement to the shareholders cannot be made freely and
without recourse from them before 30 (thirty) days after publication of the present deed in the Luxembourg Memorial
C.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quinzième jour du mois d’octobre.

173514

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

COMPARAIT:

CETP II Participations S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée soumise à la loi régissant les SICAR de droit

luxembourgeois, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130698, ayant
son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

ici représentée par Marine Leonardis, employée, résidant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de CETP II Ruby S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 157500, constituée selon acte
reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette le 9 Novembre 2010, publié au the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 320 du 17 février 2011, et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler le 21 Avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1752 du 2 Août 2011 (the “Company”).

La comparante, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute notification, a requis

le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de
(i) réduire le capital social de la Société à concurrence de huit millions huit cent quatre-vingt-deux mille sept cent

quatre-vingt-dix Euro (EUR 8.882.790,-) pour le porter de son montant actuel de huit millions neuf cent dix-sept mille
huit cent dix-sept Euro (EUR 8.917.817,-) au montant de trente-cinq mille et vingt-sept Euro (EUR 35.027,-), par le rachat
et l’annulation de huit millions huit cent quatre-vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-dix (8.882.790,-) parts sociales de
la Société ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune,

(ii) de repayer les parts sociales rachetées et annulées suite à l’expiration du délai prévu par l’article 69 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés»),

(iii) de réduire d’une portion correspondante le montant de la réserve légale de la Société pour le fixer à trois mille

cinq cent deux euros et soixante-dix centimes (EUR 3.502,70) et allouer la différence entre le montant de la réserve
légale immédiatement avant et après la présente résolution au compte de réserves distribuables de la Société et

(iv)  de  déléguer  au  conseil  de  gérance  de  la  Société  le  pouvoir  de  déterminer  les  modalités  et  les  conditions  de

remboursement des actions rachetées et annulées, y compris par voie de compensation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société, qui aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à trente-cinq mille et vingt-sept Euro (EUR 35.027,-), représenté par trente-

cinq mille et vingt-sept (35.027) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune».

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et rémunération et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme de six mille euros.

<i>Pouvoir

Les parties comparantes donnent par le présent acte pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’Étude du notaire soussigné,

agissant individuellement de corriger, rectifier, ratifier et signer toute erreur, omission ou fautes de frappes au présent
acte.

<i>Déclarations

Le notaire attire spécialement l’attention de l’Associé Unique et conseil de gérance de la Société sur les dispositions

de l’article 69 de la Loi sur les Sociétés instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le
remboursement effectif aux associés ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours
après la publication du présent acte au Mémorial C.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date du jour mentionné au début du document.

173515

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la personne comparante, ladite personne a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: Leonardis, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 octobre 2014. Relation: RED/2014/2246. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 03 octobre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014169662/132.
(140194330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Ares Belair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 135, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 191.442.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. F&amp;A PROM S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 135, Avenue

du X Septembre, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
185863, représentée aux présentes par Monsieur Marc FELTES, gérant, demeurant à L-1328 Luxembourg, 23, rue Char-
lemagne, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement;

2. Monsieur Romain Louis Joseph KILL, indépendant, né à Luxembourg, le 30 décembre 1962, demeurant à L-1534

Luxembourg, 22, rue de la Forêt;

3. Monsieur Paul Jean SCHAUS, indépendant, né à Ettelbruck, le 14 mai 1962, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 59,

Avenue Lucien Salentiny;

4. Monsieur Claude SCHAUS, indépendant, né à Ettelbruck, le 15 octobre 1965, demeurant à L-2149 Luxembourg,

23, rue Emile Metz;

5. Monsieur Jean Luca dit Jean-Luc SANTINELLI, directeur, né à Luxembourg, le 24 février 1969, demeurant à L-8132

Bridel, 12, rue François-Christian Gerden;

6. ELETTRA S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110344,

lesquels comparants sub 3. - 6. sont représentés aux présentes par Monsieur Romain Kill, préqualifié, en vertu de

quatre (4) procurations données sous seing privé, lesquelles après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de «ARES BELAIR S.à r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Art. 3. La Société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers,

la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’im-
meubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers, de même
que la promotion immobilière.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option

173516

L

U X E M B O U R G

d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres

personnes morales et physiques.

La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales (100)

de cent vingt-cinq (EUR 125,-) euros, chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le conseil de gérance sera composé d’au

moins (1) gérant de catégorie A et d’un (1) gérant de catégorie B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables à tout moment par l’assemblée

générale.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou par la signature conjointe d’au

moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B ou par la signature individuelle de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués par le conseil de gérance.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.

Art. 13. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé(e) unique ou les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 15. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

173517

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération:

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1. F&amp;A PROM S.à r.l., préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. M. Romain Kill, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3. M. Paul Schaus, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4. M. Claude Schaus, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

5. M. Jean-Luc Santinelli, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

6. ELETTRA S.A., préqualifiée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).

2. Sont nommé gérants de la société, pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Marc FELTES, né à Luxembourg le 27 juillet 1974, demeurant à L-1328 Luxembourg, 23, rue Charlemagne;

- Monsieur Joachim LEGROSCOLLARD, né à Liège (Belgique) le 22 décembre 1975, demeurant à B-6600 Bastogne,

3, rue des Arbalétriers;

- Madame Nadine FELTES, née à Luxembourg le 2 juillet 1966, demeurant à B-6781 Sélange, 29, rue de Kirchberg;

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Romain KILL, né à Luxembourg, le 30 décembre 1962, demeurant à L-1534 Luxembourg, 22, rue de la

Forêt;

- Monsieur Paul SCHAUS, né à Ettelbruck, le 14 mai 1962, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 59, Avenue Lucien Salentiny;

3. L’adresse du siège social de la société est établie à L-2551 Luxembourg, 135, Avenue du X Septembre.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prén-

om, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Feltes, Kill, GRETHEN.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49719. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014169577/142.

(140194135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

173518

L

U X E M B O U R G

Leontos Logistics Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Scandium Investment S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.890.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FOURTEEN,
ON THE TWENTY-FOURTH DAY OF THE MONTH OF OCTOBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

BRE/Europe 7Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B 180.323 (the “Sole Shareholder”),

represented by Maître Ségolène Le Marec, lawyer, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated

24 October 2014 which proxy shall be registered together with the present deed,

being the Sole Shareholder of Scandium Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability

company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 188.890 (the "Company"), incorporated
on 17 July 2014 pursuant to a deed of Maître Cosita DELVAUX, notary then residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on 26 September
2014, number 2608.

The articles of association of the Company have never been amended.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital

is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The item on which a resolution is to be taken is as follows:
Amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company so that Article 1 of the articles of association

of the Company reads as follows:

“A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Leontos Logistics Topco S.à r.l.” (the

“Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”

Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to amend Article 1 of the articles of association of the Company so that Article 1 of

the articles of association of the Company reads as set out in the above agenda.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company

as a result of the present deed are estimated at EUR 1,100.-.

The undersigned notary, who understands and speaks German and English states herewith that on request of the above

appearing party the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the German and the English texts, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by its name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des Vorherstehenden Textes:

IM JAHRE ZWEITAUSENDVIERZEHN,
AM VIERUNDZWANGZIGSTEN TAGE DES MONATS OKTOBER.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Cosita DELVAUX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

ist erschienen:

BRE/Europe 7Q S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro

173519

L

U X E M B O U R G

(EUR 12,500) beträgt und eingetragen ist im Registre de commerce et des sociétés in Luxemburg unter der Nummer B
180.323, (der «Alleinige Gesellschafter»),

hier vertreten durch Frau Ségolène Le Marec, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer pri-

vatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 24 Oktober 2014, welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser bei
der Registrierungsbehörde eingereicht zu werden,

als Alleiniger Gesellschafter der Scandium Investment S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit

beschränkter Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesell-
schaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12,500) beträgt und eingetragen ist im Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxemburg, unter der Nummer B 188.890 (die «Gesellschaft»), gegründet am 17. Juli 2014 gemäß Urkunde
aufgenommen durch Maître Cosita DELVAUX, Notar mit damaligem Amtssitz in Redange-sur-Attert, Großherzogtum
Luxemburg, veröffentlicht am 26. September 2014 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»),
Nummer 2608.

Die Satzung der Gesellschaft wurde nie abgeändert.

Der Erschienene gibt, in Ausübung seines obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtieren-

den Notar folgendes zu beurkunden:

1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesell-

schaftsanteile, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung
entschieden werden kann.

2. Der Punkt über den ein Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:

Abänderung  von  Artikel  1  der  Satzung  der  Gesellschaft  so  dass  Artikel  1  der  Satzung  der  Gesellschaft  folgenden

Wortlaut hat:

“Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen "Leontos Logistics

Topco  S.à  r.l."  (die  „Gesellschaft“)  wird  hiermit  von  der  erschienenen  Partei  und  allen  Personen,  die  gegebenenfalls
zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die ent-
sprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.”

Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

<i>Alleiniger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern so dass Artikel 1 der

Satzung der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der Tagesordnung beschrieben.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

dieser Akte entstehen werden, werden auf ungefähr EUR 1.100,- geschätzt.

Der unterzeichnete Notar, welcher englischen Sprache kundig ist, bestätigt hiermit, dass auf Anfrage der erschienenen

Partei vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass im
Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung maßgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer der erschienenen Partei dem amtie-

renden Notar nach Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat derselbe zusammen mit dem Notar die
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. LE MAREC, C. DELVAUX.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 octobre 2014. Relation: LAC/2014/50148. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 04. November 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014170684/102.

(140195150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

173520

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Abingdon S.A.

APMA Holdings S.à r.l.

Ares Belair S.à r.l.

Artemon Services

Britanny Investment

Cadogan GDC S.à r.l.

Cadogan London City S.à r.l.

Cadogan Racing S.àr.l.

Cadogan Savile Row S.à r.l.

Capital International Emerging Markets Fund

CETP II Ruby S.à r.l.

Champ-Vert S.à.r.l.

Dafial S.à r.l.

Dakimo II S.A.

DIONE Spf S.A.

Dreamlane Finance S.A.

Duckfin International S.A.

Kairos Advisors S.A.

LBB International S.A.

Leo DT-Europe S.à r.l.

Leontos Logistics Topco S.à r.l.

Luxembourg Invest Company S.A.

Luxinva S.A.

Lux-Part S.A.

Mamo S.A.

Mellow S.A.

MGLtech S.A.

Miskina Properties Luxembourg

Monitor-IT S.A.

Novus Capital Luxembourg S.A.

Orthopédie Pro-Technik, S.à r.l.

Ositech SPF S.A.

Otago S.A.

Quasar System S.A.

Rambutau Holding S.A.- SPF

Remolux S.A.

Renimax S.A.

Rollingergrund Immo S.A.

Scandium Investment S.à r.l.

Sebia Capital S.à r.l.

SEMIKA Spf S.A.

Société de Boulangerie Artisanale au Levain S.à r.l.

Stellini International S.A.

Supermarket Portfolio Sàrl

Swiss Finance &amp; Property Management

Terrasur S.A.

Trafford S.à r.l.