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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3609

28 novembre 2014

SOMMAIRE

Alu-Co 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173232

AMICORP Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

173192

Anterfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173232

Antinous S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173193

Arista SA SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173193

Atlantico Finantial Group S.à r.l. . . . . . . . .

173193

Badong SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173195

Barjon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173193

Baruun Naran S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173194

Bastion Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

173194

Baticom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173195

BELGACOM Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . .

173195

Ben Garden s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173196

Bonhom Luxembourg & Co S.à r.l. . . . . . .

173194

Brasserie de Schengen S.à r.l. . . . . . . . . . . .

173194

Bureau d'Assurances Kintzele Sàrl . . . . . . .

173230

Burndy International Holdings S.à r.l. . . . .

173195

C & F Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173230

Clearsight Turnaround Fund III GP, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173230

Copenhagen City Property S.à r.l. . . . . . . .

173196

East Capital Explorer Investments S.A. . .

173207

Eurobike International Trading S.A. . . . . .

173227

Fiduciaire Lois et Taxes s.àr.l. . . . . . . . . . . .

173228

FSP Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

173187

Gallic Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173187

Gallic Lux 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173187

Global Diamond Management Company

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173188

GRAEFF Systembau Lux Sàrl . . . . . . . . . . .

173188

Grandima SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173188

GrandVision Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

173188

GVM Debentures Lux 2 S.A. . . . . . . . . . . . .

173189

GVM Debentures Lux 3 S.A. . . . . . . . . . . . .

173189

H.I.G. Luxembourg Holdings 33 S.à r.l. . . .

173189

HOTEL Top-Level-Domain S.à r.l. . . . . . . .

173189

Hottinger Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

173190

HPL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173190

Hubbell Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

173189

Immobilière Jean l'Aveugle S.à r.l. . . . . . . .

173190

Incubation Capital I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173190

Islay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173191

Jaccat Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173191

JER Eagle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173191

Kids Couture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173231

KSport S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173231

LU GE VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173191

Maison d'Anjean S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

173192

Moivre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173192

New Blitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173192

Palm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173229

Partners Group Listed Investments SICAV

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173192

Plan B Ingénieur Conseil . . . . . . . . . . . . . . . .

173229

RAMCO Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

173229

Solaria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173186

SOLUXE HOLDINGS (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173186

Stanka S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173186

Sweety S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173186

Verrolux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173187

173185

U X E M B O U R G

Solaria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 189.134.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, en date du

31 octobre 2014, l'Administrateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg, B - 63143, ayant son siège social
au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné Monsieur Eric BREUILLE, domicilié professionnellement au 42,
Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour son compte au Conseil d'Administration de la société SOLARIA S.A., société anonyme, en remplacement de
Madame Elisa Paola ARMANDOLA.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Pour: SOLARIA S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014170720/18.
(140194796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

SOLUXE HOLDINGS (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 171.420.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 novembre 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
C. WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014170721/14.
(140195461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Stanka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 186.274.

Auszug aus der Beschlussfassung des Alleinigen Gesellschafters

Der Gesellschaftssitz wird von der aktuellen Anschrift 33, Op der Heckmill, L-6783 Grevenmacher an die folgende

Adresse verlegt:

31, Op der Heckmill, L-6783 Grevenmacher

Unterzeichnet in Grevenmacher, am 31. Oktober 2014.

Der Alleinverwalter

Référence de publication: 2014170730/13.
(140194701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Sweety S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 3, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 65.632.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 03 novembre 2014

L'associé unique renouvelle Monsieur Jean-Luc JOURDAN aux fonctions d'administrateur unique jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2020.

L'associé unique renouvelle la société GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l. aux fonctions de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2020.

173186

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170736/13.
(140194925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Verrolux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 16B, rue des Marguerites.

R.C.S. Luxembourg B 116.963.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour VERROLUX S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014170775/12.
(140195293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

FSP Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 127.957.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
FSP INVESTISSEMENT S.A.

Référence de publication: 2014170905/11.
(140195346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Gallic Lux 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 166.846.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 octobre 2014 que:
1. La démission, avec effet immédiat, de M. Philippe SALPETIER, gérant de catégorie B, a été acceptée.
2. Madame Marina LEBRUN, née le 19 juin 1978 à Ploemeur, France, demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommée gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170906/17.
(140195035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Gallic Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 166.852.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 octobre 2014 que:
1. La démission, avec effet au 31 octobre 2014, de M. Philippe SALPETIER, gérant de catégorie B, a été acceptée.
2. Madame Marina LEBRUN, née le 19 juin 1978 à Ploemeur, France, demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommée gérant de catégorie B de la Société avec effet au 31 octobre 2014 et ce pour
une durée indéterminée.

173187

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170907/17.
(140195034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Global Diamond Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 169.521.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014170908/11.
(140195247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

GrandVision Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 125.707.

EXTRAIT

II résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 20 octobre 2014, de nommer Monsieur Christophe

Grimaud, né le 15 mai 1974 à Grenoble, France, résidant professionnellement au 1, rue Jean Pierre Timbaud, Bâtiment
Eole, 78180 Montigny le Bretonneux, France, en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et ce
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170910/14.
(140195224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

GRAEFF Systembau Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.611.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014170913/14.
(140195111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Grandima SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 132.960.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014170914/11.
(140195154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

173188

U X E M B O U R G

GVM Debentures Lux 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulles.

R.C.S. Luxembourg B 190.170.

Il résulte de la décision du conseil d'administration de GVM Debentures Lux 2 S.A. (la Société) prise en date du 8

Octobre 2014 que Monsieur Manuel Garrido Ruano, né le 20 janvier 1966 à Madrid, Espagne, et domicilié profession-
nellement au 259 D, Paseo de la Castellana, bâtiment Torre Espacio, E-28046 Madrid, Spain, administrateur de catégorie
A, a été nommé président du conseil d'administration de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

GVM Debentures Lux 2 S.A.

Référence de publication: 2014170917/14.
(140195341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

GVM Debentures Lux 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulles.

R.C.S. Luxembourg B 191.000.

Il résulte de la décision du conseil d'administration de GVM Debentures Lux 3 S.A. (la Société) prise en date du 8

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

GVM Debentures Lux 3 S.A.

Référence de publication: 2014170918/14.
(140195356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

H.I.G. Luxembourg Holdings 33 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.833,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.220.

Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Référence de publication: 2014170919/10.
(140195455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Hubbell Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.458.132,32.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.234.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170922/10.
(140195274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

HOTEL Top-Level-Domain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.021.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

173189

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 04 novembre 2014.

Hotel Top-Level-Domain S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014170924/13.
(140195039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Hottinger Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 37.075.

Elo ROZENCWAJG
Administrateur

Référence de publication: 2014170925/11.
(140195139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

HPL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.537.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 23 octobre 2014 que:
1. les catégories A et B existant au sein du Conseil d'Administration sont supprimées,
2. conformément à l'article 13.1 des statuts, la société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, que

par la signature conjointe de deux Administrateurs de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2014170926/15.
(140195313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Immobilière Jean l'Aveugle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 191.344.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 4 novembre 2014

Résolution:

L'assemblée a décidé de nommer comme gérant Madame Corinne Stoffel, actuaire, demeurant 21, route de Colmar,

7766 Bissen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170927/14.
(140195437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Incubation Capital I, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 176.187.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société susmentionnée du 2 mai 2014 a décidé de renouveler le

mandat de Deloitte Audit comme réviseur d'entreprises, et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

173190

U X E M B O U R G

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014170928/13.
(140195006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Islay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.554.

Madame Stéphanie COLLEAUX, employée privée demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L - 2086

Luxembourg, a été cooptée en tant qu'administrateur en remplacement de Madame Françoise DUMONT. Son mandat
viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2018. Cette cooptation sera ratifiée lors de la prochaine assemblée
générale.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Référence de publication: 2014170935/12.
(140195298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Jaccat Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.066.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 3 novembre 2014

Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire:
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

Monsieur Marc ALBERTUS terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui viendra à échéance lors de

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 novembre 2014.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170936/16.
(140195264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

JER Eagle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.407.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'actionnaire en date du 03 Novembre 2014.

1) La liquidation de la société JER Eagle S.à r.l. (en liquidation) est définitivement close, la société est définitivement

dissoute et elle est à rayer du registre de commerce et des sociétés.

2) Les livres et documents sociaux seront conservés pendant les délais légaux au 41, avenue de la Liberté L-1931

Luxembourg.

Référence de publication: 2014170937/14.
(140195185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

LU GE VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 187.486.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 novembre 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014170963/11.
(140194981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

173191

U X E M B O U R G

Maison d'Anjean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6833 Biwer, 80, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 125.714.

Luxembourg, le 04/11/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014170966/12.
(140195355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Moivre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.739.

MOIVRE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014170980/11.
(140195084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

New Blitz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 42, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 181.757.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2014 que:
Monsieur Paulo Alexandre MARQUES PAIS a démissionné de son poste de gérant technique.
Et que Madame Ana DE MAGALHAES MOREIRA, plongeuse, née à Arco de Baulhe (P) le 16 mai 1964, demeurant à

L-4025 ESCH/ALZETTE, 67, rue de Belvaux a été nommée gérante technique.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de la gérante administrative et de la gérante technique.
Référence de publication: 2014170989/12.
(140195246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Partners Group Listed Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 143.187.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014170997/10.
(140195012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

AMICORP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 49.731.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg, le 10 octobre 2014 à

10 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
Audex S.à r.l. a démissionné de son mandat de réviseur d'entreprises agréé de la Société, avec effet au 15 août 2014;
Ernst & Young S.A., est dorénavant l'unique réviseur d'entreprise agréé de la Société et ce jusqu'à la fin de son mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

173192

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Amicorp Luxembourg S.A.
Représentée par M. Julien François
Administrateur délégué

Référence de publication: 2014171081/17.
(140195554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Antinous S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 153.521.

Extrait de la Réunion du Conseil d'Administration du 31 octobre 2014

Le Conseil d'administration décide à l'unanimité de transférer le siège social du 9, rue de Saint Hubert L-1744 Lu-

xembourg au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Michel Jadot / Freddy Bracke
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014171086/13.
(140196168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Arista SA SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.056.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014171088/11.
(140196132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Atlantico Finantial Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.718.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Référence de publication: 2014171095/10.
(140195796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Barjon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 176.759.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée a décidé de démissionner comme Administrateur avec effet le 20 Septembre 2014
Monsieur Wouter Albert Alice DE GROOT, entrepreneur, né le 28 juillet 1970 à Zottegem (Belgique), résidant à

B-9255 Bougenhout (Belgique), au 49 Madekenstraat

L'Assemblée a décidé de nommer comme Administrateur avec effet le 20 Septembre 2014
1. Monsieur Nusret Dirmik commerçant né le 01/11/1964 à Niederkassel et résident Amselstrabe 18 D-53859 Nie-

derkassel

2. Bvba Ringoot F. en Gebroeders inscrit dans le Registre de Commerce en Belgique sous le numéro 0407.822.939

avec Siège Social B- 9200 Schoonaarde, steenweg naar wetteren 23

L'Assemblée a décidée de mettre le mandat du Commissaire aux Comptes actuel avec une durée jusqu'au 01/01/2015

173193

U X E M B O U R G

Pour extrait Conforme

Luxembourg, le 20 Septembre 2014.

Référence de publication: 2014171104/19.
(140195621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Baruun Naran S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.918.394,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 138.487.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 octobre 2014 que:
- La démission de Monsieur Philippe Salpetier, gérant de la Société a été acceptée avec effet immédiat; et
- Madame Roberta Masson, née le 11 septembre 1967 à Metz, France, résidant professionnellement au 16, Avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg a été nommée gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Référence de publication: 2014171105/16.
(140195827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Bastion Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 170.707.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014171106/10.
(140195690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Bonhom Luxembourg & Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 113.015.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

La liquidation de la Société décidée par les associés suivant acte du 25 juillet 2014 de Maître Henri Hellinckx, notaire

de résidence à Luxembourg, a été clôturée suivant décision sous seing privé des associés de la Société en date du 28
octobre 2014.

Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pour une période de cinq années au 4 rue Albert

Borschette L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014171107/18.
(140195900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Brasserie de Schengen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5444 Schengen, 2, rue Robert Goebbels.

R.C.S. Luxembourg B 179.831.

En date du 23 mai 2014, les décisions suivantes sont prises:
- Monsieur Siegfried Zander, demeurant à 10, rue de Weiler, L-3328 Crauthem, est nommé gérant de la société pour

une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Michel De Cillia, démissionnaire.

173194

U X E M B O U R G

- La société est engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe d'un associé et du gérant, dont obligatoi-

rement celle du gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014171109/16.
(140196014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Burndy International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.202.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 154.690.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014171114/10.
(140195569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Badong SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 156.321.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 novembre 2014.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2014171116/10.
(140195529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Baticom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 84.250.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014171118/14.
(140195489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

BELGACOM Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 56.822.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 30 octobre 2014

L'actionnaire unique de la Société:
- approuve le rapport du commissaire à la liquidation;
- donne décharge aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 30 octobre

2014;

173195

U X E M B O U R G

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse

suivante: Belgacom Luxembourg Branch, 177, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

BELGACOM Finance S.A., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2014171119/20.
(140195645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Ben Garden s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.429.

Décision prise par l'associé unique en date du 5 novembre 2014

L'an deux mille quatorze, le cinq novembre, l'associé unique de la société à responsabilité limitée Ben Garden S.à r.l.,

susvisée, et a pris la résolution suivante:

TRANSFERT DU SIÈGE SOCIAL
L'associé unique décide de transférer le siège social de BEN GARDEN SARL, à l'adresse suivante:
71, route de Luxembourg
L-8440 Steinfort
Ce transfert de siège prendra effet à compter du 01/12/2014.

Pour extrait conforme
L'associé unique

Référence de publication: 2014171120/17.
(140195899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Copenhagen City Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 359.101.200,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 163.270.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Resolution III Holdings S.à r.l., a corporation existing under Luxembourg law, established and having its registered

office at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 130 916),

2. Aberdeen SP 2013 A/S, a corporation existing under Danish law, established and having its registered office at

Strandvejen 58, 2

floor, 2900 Hellerup, Denmark (Danish Trade Register under number 32784100)

Both here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
by virtue of two proxies given under private seal.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

The appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to enact the

following:

- that they are the sole actual shareholders of COPENHAGEN CITY PROPERTY S.à r.l. (the "Company"), a société

à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 163270, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Lu-
xembourg, on August 26, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2633 of
October 28, 2011, modified by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on June 27, 2012, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1979 of August 9, 2012, modified by Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, on September 03, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2755 of November 5, 2013, and modified for the last time by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxem-
bourg, on June 25, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2385 of September
05, 2014.

173196

U X E M B O U R G

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record:
I. That they are the shareholders of the Company (the "Shareholders").
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Reclassification and conversion of the existing three hundred and fifty-eight million eight hundred thirty-eight thou-

sand one hundred and eighty-four (358,838,184) class A shares into eight (8) new classes of shares, allocated as follows:

- FIFTY SEVEN MILLION EIGHT HUNDRED THOUSAND Class A-I shares: 57,800,000
- EIGHTY-TWO MILLION EIGHT HUNDRED THOUSAND Class A-II shares: 82,800,000
- ONE HUNDRED AND THIRTY-FOUR MILLION SIX HUNDRED THOUSAND Class A-III shares: 134,600,000
- NINE MILLION FIVE HUNDRED THOUSAND Class A-IV shares: 9,500,000
- TWELVE MILLION FIVE HUNDRED THOUSAND Class A-V shares: 12,500,000
- SIXTEEN MILLION ONE HUNDRED THOUSAND Class A-VII shares: 16,100,000
- TWENTY-THREE MILLION EIGHT HUNDRED THOUSAND Class A-VIII shares: 23,800,000
- TWENTY-ONE MILLION SEVEN HUNDRED AND THIRTY-EIGHT THOUSAND ONE HUNDRED AND EIGH-

TY-FOUR Class A-X shares: 21,738,184

2. Increase of the share capital of the Company by TWO HUNDRED SIXTY-ONE THOUSAND EIGHT HUNDRED

AND SIXTEEN DKK (261,816 DKK), to bring it from its current amount of THREE HUNDRED FIFTY-EIGHT MILLION
EIGHT HUNDRED THIRTY-NINE THOUSAND THREE HUNDRED AND EIGHTY-FOUR DKK (358,839,384 DKK)
up to THREE HUNDRED FIFTY-NINE MILLION ONE HUNDRED ONE THOUSAND AND TWO HUNDRED DKK
(359,101,200 DKK) through the issue of TWO HUNDRED SIXTY ONE THOUSAND EIGHT HUNDRED AND SIX-
TEEN (261,816) shares having a nominal value of 1.00 DKK each, allocated as follows:

- TWO HUNDRED SIXTY ONE THOUSAND EIGHT HUNDRED AND SIXTEEN new Class A-X shares: 261,816
3. Subscription by Resolution III Holdings S.àr.l. and payment by contribution in kind;
4. Subsequent amendment of article 6 and amendment of article 7, article 25 and article 26 as well as of any other

article of the articles of association of the Company, if necessary

5. Miscellaneous.
III. That the shareholders have taken the following resolutions:

First resolution

The shareholders resolved to reclassify and to convert the existing three hundred and fifty-eight million eight hundred

and thirty-eight thousand one hundred and eighty-four (358,838,184) class A shares into eight new classes of shares,
allocated as follows:

TY-FOUR Class A-X shares: 21,738,184

The investments tracked by the different shares classes are detailed in a separate document accepted by the Share-

holders.

Second Resolution

The shareholders resolved to increase the share capital of the Company by TWO HUNDRED AND SIXTY-ONE

THOUSAND EIGHT HUNDRED AND SIXTEEN DANISH CROWN (261,816 DKK), to bring it from its current amount
of THREE HUNDRED AND FIFTY-EIGHT MILLION EIGHTH HUNDRED AND THIRTY-NINE THOUSAND THREE
HUNDRED AND EIGHTY-FOUR DANISH CROWN (358,839,384 DKK) up to THREE HUNDRED AND FIFTY-NINE
MILLION ONE HUNDRED ONE THOUSAND TWO HUNDRED DANISH CROWN (359,101,200 DKK), through the
issue of TWO HUNDRED AND SIXTY ONE THOUSAND EIGHT HUNDRED AND SIXTEEN (261,816) shares having
a nominal value of 1.00 DKK each, allocated as follows:

- TWO HUNDRED AND SIXTY ONE THOUSAND EIGHT HUNDRED AND SIXTEEN new Class A-X shares:

261,816

The 261,816 New Class A-X shares are fully paid-up by conversion of part of a receivable held by the Resolution III

Holdings S.àr.l. against the Company.

The receivable held by the Resolution III Holdings S.àr.l. against the Company amounts to, at least TWO HUNDRED

AND SIXTY-ONE THOUSAND EIGHT HUNDRED AND SIXTEEN DANISH CROWN (261,816 DKK).

173197

U X E M B O U R G

The existence and the value of the receivable have been certified to the undersigned notary by a balance sheet of the

Company as per 08 September 2014 and by way of a certificate issued by the management of the Company dated October
17, 2014.

The said balance sheet and the certificate, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Third resolution

The shareholders further resolved to amend the article number 6 of the articles of association of the Company which

shall now be read as follows:

“ Art. 6.
6.1 The Company' share capital is set at THREE HUNDRED AND FIFTY-NINE MILLION ONE HUNDRED AND

ONE THOUSAND TWO HUNDRED DANISH CROWN (359,101,200 DKK) represented by:

- FIFTY-SEVEN MILLION EIGHT HUNDRED THOUSAND Class A-I shares: 57,800,000
- EIGHTY-TWO MILLION EIGHT HUNDRED THOUSAND Class A-II shares: 82,800,000
- ONE HUNDRED AND THIRTY-FOUR MILLION SIX HUNDRED THOUSAND Class A-III shares: 134,600,000
- NINE MILLION FIVE HUNDRED THOUSAND Class A-IV shares: 9,500,000
- TWELVE MILLION FIVE HUNDRED THOUSAND Class A-V shares: 12,500,000
- SIXTEEN MILLION ONE HUNDRED THOUSAND Class A-VII shares: 16,100,000
- TWENTY-THREE MILLION EIGHT HUNDRED THOUSAND Class A-VIII shares: 23,800,000
- TWENTY-TWO MILLION Class A-X shares: 22,000,000.
- FOUR HUNDRED Class B shares: 400
- FOUR HUNDRED Class C shares: 400
- FOUR HUNDRED Class D shares: 400,
having a par value of one Danish Crown (1 DKK) each.
The Company may, to the extent permitted by law, redeem its own shares at any time.
All shares shall have equal voting rights. Each holder of a Share is entitled to one vote per share held at ordinary and

extraordinary general meetings.

The Class A-I shares, the Class A-II shares, the Class A-III shares, the Class A-IV shares, the Class A-V shares, the

Class A-VII shares, the Class AVIII shares, the Class A-X shares, the Class B shares, the Class C shares, the Class D shares
are collectively referred to as the (“Shares”) and individually as a (“Share”).

The Class A-I shares, the Class A-II shares, the Class A-III shares, the Class A-IV shares, the Class A-V shares, the

Class A-VII shares, the Class AVIII shares, the Class A-X shares are collectively referred to as the (“Shares of Class A”)

The A-I Shareholder, A-II Shareholder, A-III Shareholder, A-IV Shareholder, A-V Shareholder, A-VII Shareholder, A-

VIII Shareholder and A-X Shareholder are collectively referred to as the (“A Shareholders”).

6.2 The shares of Class A shall be issued in connection with the acquisition or making by the Company of a specific

investment (each a «Specific Investment»). The subscription price paid to the Company upon the issuance of shares of a
particular class, including for the avoidance of doubt any share premium (the «Subscription Price»), net of all costs payable
by the Company in connection with such issuance including, but not limited to, capital duty, notarial fees and publication
costs («Issuance Costs»), shall be invested in one and the same Specific Investment.

Class A- I relates to Copenhagen City Property Aps investment in CC Properties I Holdings Aps;
Class A-II relates to Copenhagen City Property Aps investment in CC Properties II Holdings Aps;
Class A-III relates to Copenhagen City Property Aps investment in CC Properties III Holdings Aps;
Class A-IV relates to Copenhagen City Property Aps investment in CC Properties IV Holdings Aps;
Class A-V relates to Copenhagen City Property Aps investment in CC Properties V Holdings Aps;
Class A-VII relates to Copenhagen City Property Aps investment in CC Properties VII Holdings Aps;
Class A-VIII relates to Copenhagen City Property Aps investment in CC Properties VIII Holdings Aps;
Class A-X relates to Copenhagen City Property Aps investment in CC Properties X Holdings Aps;
6.3 In relation to each Specific Investment, the Board of managers will, in the internal accounts of the Company,

establish a separate compartment of assets of the Company in the following manner:

6.3.1 the Subscription Price of the relevant class of shares as well as assets acquired with such amount contributed to

the Company shall be applied in the internal books of the Company to the compartment established for such Specific
Investment;

6.3.2 any income or proceeds earned by the Company on, or any asset derived from, the assets allocated to a com-

partment shall be allocated to that compartment;

6.3.3 any liability, costs and expenses (including provisions) relating to assets allocated to a compartment or to any

action taken in connection with a compartment or an asset of a particular compartment or in connection with the issuance

173198

U X E M B O U R G

of shares or other instruments of the particular class (such as Issuance Costs) as well as all administration expenses, tax
liabilities and other costs and expenses of the Company attributable to the relevant Specific Investment or the operation
or administration of that compartment shall be allocated to that compartment;

6.3.4 any distributions or payments (including payments of the price payable by the Company for shares of the relevant

class repurchased by it) made to shareholders in respect of a compartment shall reduce the net assets of that compart-
ment.

6.3.5 the net assets of each compartment («Net Assets») will be equal to the sum of the value of the Specific Investment

of that compartment and all other assets attributable to that compartment in accordance with these articles less all the
liabilities, costs and expenses allocated to that compartment in accordance with these Articles.

6.4 Any available share premium shall be distributable.”

Fourth resolution

The shareholders further resolved to amend the article number 7 of the articles of association of the Company which

shall now be read as follows:

“ Art. 7.
7.1 The share capital may be modified at any time by the unanimous approval of the shareholders. The existing sha-

reholders do not have a preferential subscription right with regard to such newly issued shares.

7.2 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Class of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in the relevant
Class by approval at the General Meeting of shareholders resolving at the quorum and majorities provided for the
amendment of the Articles.

7.3 In case of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more Class of Shares,

the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal
to the Cancellation Value per Share (as calculated in accordance with Article 7.5) for each Share of the relevant Class
held by them and cancelled.

7.4 The Board of managers shall, in case of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation

of a Class of Shares, calculate the Class Available Amount for the repurchased Class (always subject to the amount of
available profits, premium and reserves of the Company) on the basis of the interim accounts of the Company and interim
internal accounts relating to the relevant Class which shall be prepared on the basis set out in Article 6, each time not
older than eight (8) days (together, the «Interim Accounts»).

7.5 The Cancellation Value per Share shall be calculated by dividing the Class Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

7.6 The Class Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of managers and approved by the

General Meeting on the basis of the Interim Accounts.

7.7 Subject always to the amount of available net profits, reserves and premium of the Company, the Class Cancellation

Amount for the Class of Shares to be repurchased and cancelled shall be the Class Available Amount, unless otherwise
resolved by the General Meeting of Shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles provided
however that the Class Cancellation Amount shall never be higher than the Class Available Amount and provided further
that the Class Cancellation Amount shall never be greater than the amount of available net profits, reserves and premium
of the Company.

7.8 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value per Share will

become due and payable by the Company.”

Fifth resolution

The shareholders further resolved to amend the article number 25 of the articles of association of the Company which

shall now read as follows:

“ Art. 25.
25.1 The profits may be used by the shareholders in accordance with Article 25. The board of managers is authorized

to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient and in accordance with the following
provisions:

25.2 The Company and/or its group companies shall be entitled to receive for its own account all receipts and other

income of the sale proceeds and drawings under any funding and (subject to the provisions of any Shareholders' Agree-
ment, which exists in relation to the Company) the Company shall distribute all its distributable profits to the shareholders
in accordance with this Article 25.

The timing of distribution of all receipts, sale proceeds and other income shall (subject to any express provisions to

the contrary in this Article 25) be at the discretion of the Company, however, always subject to the terms and conditions
of any Shareholders' Agreement, which may exist in relation to the Company, including any limitations on distribution of
dividend to the Shareholders.

173199

U X E M B O U R G

25.3 Calculation of IRR
As set out below, the receipt and sales proceeds of the Company shall be allocated between the A-I, A-II, A-III, A-IV,

A-V, A-VII, A-VIII, A-X, B, C and D shares on the basis of an IRR calculation.

For the purposes of this Art. 25 the following terms shall have the following meaning:
“A Shareholder” shall mean A-I Shareholder, A-II Shareholder, A-III Shareholder, A-IV Shareholder, A-V Shareholder,

A-VII Shareholder, A-VIII Shareholder and A-X Shareholder;

“IRR”or “Internal Rate of Return” shall mean the discount rate per annum calculated on a quarterly compound basis

at which the net present value of the sum of Cash Distribution and Cash Investments is equal to zero;

“Cash Distribution” shall mean all distributions of cash by the Company to the A shareholder (including any amounts

distributed pursuant to this Article), whether as return of capital, repayment of principal, payment of dividend or interest
or distribution of liquidation proceeds with such distributions being deemed to have been made on the last day of the
month during which they were received by the A Shareholder?:

“Cash Investments” shall mean all capital and other cash contributions of the A Shareholder to the Company, the

principal amount of all loans made by the A Shareholder to the Company in respect of the assets, and all costs, charges,
expenses or liabilities directly contributed by the A Shareholder in respect of the assets with such contributions being
deemed to have been made on the last day of the month during which they were made;

“Cumulative Net Cash” shall mean the cash balance of the Company (determined as of the relevant Periodic Report)

immediately available before any distribution is made by the Company as a Cash Distribution. Such cash balance being
calculated, taking into account the amount of any reserve or provision established by the Company in respect of a
contingent liability or other obligation valued in accordance with the accounting principles of the Company.

The Cumulative Net Cash shall be allocated between the A, B, C and D Shares as follows:
(i) the Cumulative Net Cash shall be allocated to the A shares until the A Shareholder has achieved an IRR of 12.5%

and a cash multiple of 1.5;

(ii) thereafter, any remaining Cumulative Net Cash shall be allocated to the B shares until the A Shareholder has

achieved an IRR of 20% and a cash multiple of 2.0;

(iii) thereafter, any remaining Cumulative Net Cash shall be allocated to the C shares until the A Shareholder has

achieved an IRR of 25% and a cash multiple of 2.5; and

(iv) thereafter, any remaining Cumulative Net Cash shall be allocated to the D shares provided that a cash multiple of

2.5 and an IRR of 25% have been achieved by the A Shareholder.

The calculation of the IRR shall be made post Company tax.
25.4 Profits shall be calculated for the purposes of this Article 25 on an interim basis in accordance with Article 25.5

below when the A Shareholder will calculate the IRR of the A Shareholder and within 20 Business days after the calculation
date the Company shall distribute the share of profits due pursuant to this Article 25. Distribution to the B, C and D
shares shall only be due and payable upon (i) liquidation of the Company, or (ii) upon an IPO or listing of the Company.

25.5 The A Shareholder will carry out an interim calculation of the IRR 20 Business Days after the date upon which

the aggregate of all proceeds from disposals are sufficient to repay to the shareholders all funding provided by them and
all interest on such funding in accordance with the any Shareholders' Agreement, which may exist in relation to the
Company (the “Funding Repayment Date”) and will thereafter carry out further interim calculations 20 Business Days
after:

(i) each anniversary of the Funding Repayment Date:
(ii) the date of completion of each subsequent disposal of properties.
25.6 The Company will as soon as practicable after each interim calculation referred to in Article 25.5 distribute (on

account of the final profit distribution), the estimated profit due to each A Shareholder (less any profit or estimated profit
already distributed).

25.7 Any overpayment's made pursuant to this Article 25 to any Shareholder shall be repaid by the relevant shareholder

on the date which is 20 Business Days after the calculation is presented by the A Shareholder.

25.8 If any provision is made in respect of any outstanding liabilities in calculating the IRR and such provision is deter-

mined at a future date to be either an over-provision or an under-provision then the A Shareholder will promptly carry
out a re-calculation of the profits in accordance with Article 25.5 and the relevant Shareholder shall make any required
balancing payment to the other shareholder in order to give effect to such re-calculation.

25.9 Subject to Article 25.10, in the event that any management agreement, which may exist in relation to the Company

is terminated, the shareholders shall remain entitles to receive their share of the profits in accordance with this Article
25 in respect of the properties acquired for the Company prior to such termination. With respect to properties acquired
after the termination date the B, C and D shares shall not be entitled to any dividend.

25.10 In the event of termination of any management agreement with any of the shareholders by the Company due

to:

(i) fraud;
(ii) gross misconduct;

173200

U X E M B O U R G

(iii) any other material and willful breach of the clauses concerning exclusivity and non-compete; or
(iv) any other material and willful breach which has been repeated more than 20 days after service of a written notice

by the Company requiring the management company not to repeat the same and stating the Company's intention to
terminate the management agreement if such breach is repeated;

then the B, C and D shares shall forfeit any entitlement they would have had to any dividend and the A Shareholders

shall be entitled to all the profits of the Company.

25.11 For the sake of clarity, the tracking mechanism set out under article 6 of the present articles of association shall

be disregarded for distribution of profits purposes.”

Sixth resolution

The shareholders further resolved to amend the article number 26 of the articles of association of the Company which

shall now read as follows:

“ Art. 26.
26.1 In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment
of the liabilities.

26.2 Upon liquidation of the Company the liquidation proceeds of each Class shall be the amount to which the Class

is entitled as per the relevant Specific Investment. Each Class of Shares shall be entitled to proceeds of liquidation de-
termined as follows in relation to the relevant Specific Investment to which the Class relates:

26.2.1 First all debts and liabilities of the Company (regardless of Specific Investment) shall be paid. Such debts or

liabilities shall be attributed to the Class of Shares to which they specifically belong (i.e. because they relate to the relevant
Specific Investment for that Class) or, if that is not possible, distributed ratably among all Class of Shares in proportion
of the issued share capital of the Company which they represent.

26.2.2 Thereafter the relevant amount of liabilities for each Class of Shares shown in the separate category for the

Specific Investment to which they relate shall be set against the assets attributable to the relevant Class including in
particular the Specific Investment of that Class and any reserve funds attributable to such Class. Assets not attributable
to a specific Class shall be divided pro rata to all Classes of shares.

26.2.3 To the extent that the amount so calculated for any Class shall be negative, such Class shall not be entitled to

any liquidation proceeds. The relevant negative amount shall be allocated rateably among all Classes of Shares which have
a positive amount up such positive amount. Any surplus remaining within a specific Class of Shares (the «Class Surplus»)
shall be distributed to the relevant holders of such Class of Shares.

26.2.4 The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed in accordance with Article 25.”

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,600.-

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together

with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil quatorze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Résolution III Holdings S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 15-17, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 130 916),

2. Aberdeen SP 2013 A/S, une société de droit danois, établie et ayant son siège social à Strandvejen 58, 2

ème

étage,

2900 Hellerup, Danemark (registre de commerce danois sous le numéro 32784100),

Les deux ici représentées par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

173201

U X E M B O U R G

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

- Qu'elles sont les seules associés actuels de la société COPENHAGEN CITY PROPERTY S.à r.l., société à respon-

sabilité limitée, constituée et existant sous la loi luxembourgeoise, ayant son siège social au 15-17, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 163270, constituée suivant acte
reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 août 2011, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2633 du 28 octobre 2011 et dont les statuts ont été modifiés par Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juin 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1979 du 9 août 2012 et modifiés par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg, le 03 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 2755, du 05 novembre 2013,
et modifiés en dernier lieu, par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 25 juin 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 2385 du 05 septembre 2014.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Qu'elles sont les associés de la Société.(les "Associés")
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Reclassification et conversion des trois cent cinquante-huit millions huit cent trente-huit mille cent quatre-vingt-

quatre (358.838.184) parts sociales de classe A existantes en huit (8) nouvelles classes de parts sociales allouées comme
suit:

- CINQUANTE SEPT MILLIONS HUIT CENT MILLE parts sociales de Classe AI: 57.800.000
- QUATRE-VINGT DEUX MILLIONS HUIT CENT MILLE parts sociales de Classe A-II: 82.800.000
- CENT TRENTE-QUATRE MILLIONS SIX CENT MILLE parts sociales de Classe A-III: 134.600.000
- NEUF MILLIONS CINQ CENT MILLE parts sociales de Classe A-IV: 9.500.000
- DOUZE MILLIONS CINQ CENT MILLE parts sociales de Classe A-V: 12.500.000
- SEIZE MILLIONS CENT MILLE parts sociales de Classe A-VII: 16.100.000
- VINGT-TROIS MILLIONS HUIT CENT MILLE parts sociales de Classe A-VIII: 23.800.000
- VINGT-ET-UN MILLIONS SEPT CENT TRENTE-HUIT MILLE CENT QUATRE-VINGT-QUATRE parts sociales de

Classe A-X: 21.738.184

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de DEUX CENT SOIXANTE-ET-UN MILLE HUIT CENT

SEIZE DKK (261.816 DKK) pour le porter de son montant actuel de TROIS CENT CINQUANTE-HUIT MILLIONS HUIT
CENT TRENTE-NEUF MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-QUATRE DKK (358.839.384 DKK) à TROIS CENT CIN-
QUANTE-NEUF MILLIONS CENT-ET-UN MILLE DEUX CENTS DKK (359.101.200 DKK), par l'émission de DEUX
CENT SOIXANTE-ET-UN MILLE HUIT CENT SEIZE (261.816) parts sociales ayant une valeur nominale de 1.00 DKK
chacune, allouées comme suit:

- DEUX CENT SOIXANTE-ET-UN MILLE HUIT CENT SEIZE nouvelles parts sociales de Classe A-X: 261.816
3. Souscription par Résolution III Holdings S.à r.l. et paiement par apport en nature;
4. Modification conséquente de l'article 6 des statuts et modification de l'article 7, de l'article 25 et de l'article 26 de

la Société, ainsi que de tout autre article le cas échéant;

5. Divers.
III. Que les Associés ont pris les décisions suivantes:

Première Résolution

Les Associés décident de reclassifier et de convertir les trois cent cinquante-huit millions huit cent trente-huit mille

cent quatre-vingt-quatre (358.838.184) parts sociales existantes de Classe A en huit (8) nouvelles classes de parts sociales,
allouées comme suit:

- CINQUANTE-SEPT MILLIONS HUIT CENT MILLE parts sociales de Classe A-I: 57.800.000
- QUATRE-VINGT-DEUX MILLIONS HUIT CENT MILLE parts sociales de Classe A-II: 82.800.000
- CENT TRENTE-QUATRE MILLIONS SIX CENT MILLE parts sociales de Classe A-III: 134.600.000
- NEUF MILLIONS CINQ CENT MILLE parts sociales de Classe A-IV: 9.500.000
- DOUZE MILLIONS CINQ CENT MILLE parts sociales de Classe A-V: 12.500.000
- SEIZE MILLIONS CENT MILLE parts sociales de Classe A-VII: 16.100.000
- VINGT-TROIS MILLIONS HUIT CENT MILLE parts sociales de Classe AVIII: 23.800.000
- VINGT-ET-UN MILLIONS SEPT CENT TRENTE-HUIT MILLE CENT QUATRE-VINGT-QUATRE parts sociales de

Classe A-X: 21.738.184

Les investissements retracés par les différentes classes de parts sociales sont détaillés dans un document séparé,

accepté par les associés.

173202

U X E M B O U R G

Deuxième Résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de DEUX CENT SOIXANTE-ET-UN

MILLE HUIT CENT SEIZE COURONNES DANOISES (261.816 DKK), pour le porter de son montant actuel de TROIS
CENT CINQUANTE-HUIT MILLIONS HUIT CENT TRENTE-NEUF MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-QUATRE
COURONNES DANOISES (358.839.384 DKK) à TROIS CENT CINQUANTE-NEUF MILLIONS CENT-ET-UN MILLE
DEUX CENT COURONNES DANOISES (359.101.200 DKK) par l'émission de DEUX CENT SOIXANTE-ET-UN MILLE
HUIT CENT SEIZE (261.816) parts sociales ayant une valeur nominale de 1.00 DKK, chacune, allouées comme suit:

- DEUX CENT SOIXANTE-ET-UN MILLE HUIT CENT SEIZE nouvelles parts sociales de Classe A-X: 261.816
Les 261.816 nouvelles parts sociales de Classe A-X ont été entièrement libérées par la conversion d'une partie de la

créance détenue par Résolution III Holdings S.àr.l. envers la Société.

Le montant de la créance détenue par Résolution III Holdings S.àr.l. envers la Société s'élève à au moins DEUX CENT

SOIXANTE-ET-UN MILLE HUIT CENT SEIZE COURONNES DANOISES (261.816 DKK).

L'existence et la valeur de la créance ont été certifiées au notaire soussigné sous forme d'un bilan daté du 08 septembre

2014 et d'un certificat émis par la gérance de la Société daté du 17 octobre 2014.

Le bilan et le certificat en question, après avoir été signés «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné,

resteront annexés au présent acte et seront enregistrés avec lui.

Troisième Résolution

Les Associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:

« Art. 6.
6.1 Le capital social de la Société est fixé TROIS CENT CINQUANTE-NEUF MILLIONS CENT UN MILLE DEUX

CENTS COURONNES DANOISES (359.101.200 DKK) représenté par:

- CINQUANTE-SEPT MILLIONS HUIT CENT MILLE parts sociales de Classe AI: 57.800.000
- QUATRE-VINGT-DEUX MILLIONS HUIT CENT MILLE parts sociales de Classe A-II: 82.800.000
- CENT TRENTE-QUATRE MILLIONS SIX CENT MILLE parts sociales de Classe A-III: 134.600.000
- NEUF MILLIONS CINQ CENT MILLE parts sociales de Classe A-IV: 9.500.000
- DOUZE MILLIONS CINQ CENT MILLE parts sociales de Classe A-V: 12.500.000
- SEIZE MILLIONS CENT MILLE parts sociales de Classe A-VII: 16.100.000
- VINGT-TROIS MILLIONS HUIT CENT MILLE parts sociales de Classe A-VIII: 23.800.000
- VINGT-DEUX MILLIONS parts sociales de Classe A-X: 22.000.000
- QUATRE CENT parts sociales de Classe B: 400
- QUATRE CENT parts sociales de Classe C: 400
- QUATRE CENT parts sociales de Classe D: 400
chaque action ayant une valeur nominale de une couronne danoise (1 DKK)
La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans la mesure autorisée par la loi.
Chacune de ces parts sociales possède un même droit de vote. Chaque porteur d'une Part Sociale a droit à une voix

lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Les parts sociales de catégorie A-I, A-II, A-III, A-IV, A-V, A-VII, A-VIII, A-X, B, C et D sont collectivement dénommées

«Parts Sociales» ou individuellement «Part sociale».

Les parts sociales de catégorie A-I, A-II, A-III, A-IV, A-V, A-VII, A-VIII, A-X sont collectivement dénommées “Parts

Sociales de Classe A”.

Les associés de catégorie A-I, A-II, A-III, A-IV, A-V, A-VII, A-VIII, A-X sont collectivement dénommés “ Actionnaires

de Classe A”.

6.2 L'émission de Parts Sociales de Classe A à lieu en relation avec l'acquisition ou la réalisation par la Société d'un

investissement spécifique (chacun un «Investissement Spécifique»). Le prix de souscription reçu par la Société suite à
l'émission de parts sociales d'une classe particulière et, y compris et afin d'éviter tout doute, toute prime d'émission (le
«Prix de Souscription»), déduction faite de tous frais dûs par la Société en rapport avec cette émission y compris, mais
sans limitation, le droit d'apport, les frais de notaire et les dépenses de publicité (les «Coûts d'Emission»), sera investi
dans un Investissement Spécifique unique.

La Classe A-I est relative à l'investissement de Copenhagen City Property Aps dans CC Properties I Holdings Aps;
La Classe A-II est relative à l'investissement de Copenhagen City Property Aps dans CC Properties II Holdings Aps
La Classe A-III est relative à l'investissement de Copenhagen City Property Aps dans CC Properties III Holdings Aps;
La Classe A-IV est relative à l'investissement de Copenhagen City Property Aps dans CC Properties VI Holdings Aps
La Classe A-V est relative à l'investissement de Copenhagen City Property Aps dans CC Properties V Holdings Aps
La Classe A-VII est relative à l'investissement de Copenhagen City Property Aps dans CC Properties VII Holdings Aps

173203

U X E M B O U R G

La Classe A-VIII est relative à l'investissement de Copenhagen City Property Aps dans CC Properties VIII Holdings

Aps

La Classe A-X est relative à l'investissement de Copenhagen City Property Aps dans CC Properties X Holdings Aps
6.3 Le Conseil de Gérance de la Société devra établir, dans les comptes internes de la Société pour chaque Investis-

sement Spécifique, un compartiment séparé contenant les avoirs de la Société de la manière suivante:

6.3.1 le Prix de Souscription de la classe de parts sociales concernée ainsi que les avoirs acquis grâce aux montants

ainsi contribués par la Société, seront affectés dans les comptes internes de la Société au compartiment établi pour cet
Investissement Spécifique;

6.3.2 tout revenu ou produit perçu par la Société en relation avec ou résultant des avoirs faisant partie d'un compar-

timent seront affectés à ce compartiment;

6.3.3 toute dette, tous coûts et toutes dépenses (y compris des provisions) relatifs à des avoirs affectés à un compar-

timent ou à une action prise en relation avec un compartiment ou à un avoir d'un compartiment particulier ou en relation
avec l'émission de parts sociales ou autres investissements d'une classe particulière (par exemple les Coûts d'Emission)
ainsi que tous les frais administratifs et fiscaux et autres coûts et dépenses de la Société attribuables à un Investissement
Spécifique concerné ou au fonctionnement ou l'administration de ce compartiment seront affectés à ce compartiment;

6.3.4 toutes distributions ou paiements (y compris les paiements du prix dus par la Société en cas de rachat par la

Société des parts sociales d'une classe particulière) faits aux associés en relation avec un compartiment seront portés en
déduction des avoirs nets de ce compartiment;

6.3.5 les avoirs nets de chaque compartiment («Avoirs Nets») seront égaux à la somme de la valeur de l'Investissement

Spécifique de ce compartiment et de tous les autres avoirs attribuables à ce compartiment conformément aux présents
statuts moins toutes les dettes, coûts et dépenses affectés à ce compartiment conformément aux présents Statuts.

6.4 Toute prime d'émission disponible sera distribuable.»

Quatrième Résolution

Les Associés décident ensuite de modifier l'article 7 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 7.
7.1 Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant résolution adoptée par l'assemblée générale des

associés. Les associés existants ne bénéficient d'aucun droit préférentiel de souscription sur les parts sociales nouvelle-
ment créées

7.2 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation de Parts Sociales y compris par l'annulation d'une

ou plusieurs Classes entières de Parts Sociales en rachetant et annulant toutes les Parts Sociales émises dans la Classe
concernée sur accord de l'Assemblée Générale des associés décidant avec le quorum et la majorité nécessaires prévus
pour la modification de ces Statuts.

7.3 En cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une ou plusieurs Classes de Parts Sociales, les

Détenteurs de Classes de Parts Sociales rachetées et annulées reçoivent de la Société un montant égal à la Valeur d'An-
nulation par Part Sociale (telle que calculée en vertu de l'Article 7.4) pour chacune des Parts Sociales de la Classe
concernée qu'ils détiennent et qui a été annulée.

7.4 Le Conseil de Gérance calcule, en cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation de Classes de

Parts Sociales, le Montant Disponible de Classe pour la Classe rachetée (toujours sous réserve du montant des bénéfices,
primes et réserves disponibles de la Société) sur base des comptes intérimaires de la Société et des comptes intérimaires
internes en rapport avec la Classe concernée qui seront préparés sur la base prévue à l'Article 6, à chaque fois pas plus
anciens que huit (8) jours (ensemble les «Comptes Intérimaires»).

7.5 La «Valeur d'Annulation par Part Sociale» est calculée en divisant la Valeur d'Annulation par le nombre de Parts

Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

7.6 Le «Montant d'Annulation de Classe» est un montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par

l'Assemblée Générale sur base des Comptes Intérimaires.

7.7 Toujours sous réserve du montant des bénéfices nets, réserves et primes disponibles de la Société, le Montant

d'Annulation de Classe concernant la Classe des Parts Sociales devant être rachetée et annulée est le Montant Disponible
de la Classe, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale des Associés de la manière prévue pour la modification de
ces Statuts, étant entendu toutefois que le Montant d'Annulation de Classe ne doit jamais être supérieur au Montant
Disponible de Classe et étant entendu en outre que le Montant d'Annulation de Classe ne doit jamais être supérieur au
montant des bénéfices nets, réserves et primes disponibles de la Société.

7.8 Au moment du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la Classe concernée, la Valeur d'Annulation par Part

Sociale sera exigible et payable par la Société.»

Cinquième Résolution

Les Associés décident ensuite de modifier l'article 25 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

173204

U X E M B O U R G

« Art. 25.
25.1. Les bénéfices sociaux pourront être utilisés par les associés conformément à l'Article 25. Le conseil de gérance

est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds disponibles en vue de distribution sont suffisants et
conformes aux dispositions suivantes:

25.2. La Société et/ou les sociétés de son groupe sont habilitées à recevoir pour leur propre compte tous les produits

ou autres revenus des produits issus de ventes et des prélèvements aux termes d'un quelconque financement et (sous
réserve des dispositions de toute Convention d'Associés susceptible d'exister en rapport avec la Société) la Société
distribuera aux associés l'intégralité de ses bénéfices distribuables, le tout conformément au présent Article 25.

Le programme de la distribution de l'ensemble des rentrées, des produits de vente et de tous autres revenus sera

laissé (à moins de dispositions expressément contraire du présent Article 25) à la discrétion de la Société, sous réserve
toutefois des termes et conditions de toute Convention d'Associés susceptible d'exister en rapport avec la Société, y
compris toutes limitations imposées à la distribution de dividendes aux associés.

25.3. Calcul du Taux Interne de Rendement
Ainsi qu'il est indiqué ci-dessous, les rentrées et produits de ventes de la Société seront répartis entre les Parts Sociales

des catégories A-I, A-II, A-III, AIV, A-V, A-VII, A-VIII, A-X, B, C et D sur base du calcul du Taux Interne de Rendement.

Pour les besoins du présent Article 25, les termes suivants posséderont la signification leur accolée:
«A Shareholder» désigne les associés détenant les parts sociales de classe A-I, A-II, A-III, A-IV, A-V, A-VII, A-VIII et A-

X».

«TIR» ou «Taux Interne de Rendement» désigne le taux de remise par année calculé sur une base trimestrielle con-

venue selon laquelle la valeur nette actuelle du montant des Distributions de Numéraire et des Investissements de
Numéraire est égale à zéro;

«Distributions de Numéraire» désigne toutes les distributions de numéraire par la Société à l'associé de catégorie A

(y compris tous montants distribués en vertu du présent Article), que ce soit sous la forme de revenu de capital, de
remboursement de principal, de paiement de dividendes ou d'intérêts ou encore de la distributions des résultats de
liquidation, ces distributions étant considérées comme ayant été effectuées le dernier jour du mois au cours duquel elles
ont été perçues par l'associé de catégorie A;

«Investissements de Numéraire» désigne tous les apports de capital en numéraire et autres par l'associé de catégorie

A dans la Société, le montant en principal de tous les prêts consentis à la Société par l'associé de catégorie A en rapport
avec les actifs, et tous les frais, dépenses, charges et passifs directement apportés par l'associé de catégorie A en rapport
avec les actifs, ces apports étant considérés comme ayant été effectués le dernier jour du mois durant lequel ils ont été
apportés;

«Numéraire Net Cumulé» désigne le solde de numéraire de la Société (tel que déterminé lors du Rapport Périodique

concerné) immédiatement disponible avant qu'une distribution soit faite par la Société à titre de Distribution de Numé-
raire. Ce solde de numéraire sera calculé en prenant en compte le montant de toute réserve ou provision constituée par
la Société en rapport avec une obligation imprévisible ou d'une autre obligation évaluée conformément aux principes
comptables de la Société.

Le Numéraire Net Cumulé sera distribué aux parts sociales des catégories A, B, C et D comme suit:
(i) le Numéraire Net Cumulé sera versé aux Parts Sociales de catégorie A jusqu'à ce que l'associé de catégorie A ait

atteint un TIR de 12,5% et un multiple en numéraire de 1,5;

(ii) par la suite, tout solde de Numéraire Net Cumulé sera alloué aux parts sociales de catégorie B jusqu'à ce que

l'associé de catégorie A ait atteint un TIR de 20% et un multiple en numéraire de 2,0;

(iii) par la suite, tout solde de Numéraire Net Cumulé sera alloué aux parts sociales de catégorie C jusqu'à ce que

l'associé de catégorie A ait atteint un TIR de 25% et un multiple en numéraire de 2,5; et

(iv) par la suite, tout solde de Numéraire Net Cumulé sera alloué aux parts sociales de catégorie D à cette condition

qu'un multiple en numéraire de 2,5 et un TIR de 25% aient été atteints par l'associé de catégorie A.

Le calcul du TIR sera effectué après paiement de ses impôts par la Société.
25.4. Pour les besoins du présent Article 25, les bénéfices seront calculés sur base intérimaire et conformément à

l'Article 25.5 ci-dessous lorsque l'associé de catégorie A calculera le TIR de l'associé de catégorie A et, endéans 20 jours
ouvrables de cette date de calcul, la Société distribuera la portion des bénéfices dus conformément au présent Article
25. Une distribution aux Parts Sociales des catégories B, C et D ne sera due et payable que (i) suite à la liquidation de la
Société, ou (ii) lors d'un(e) IPO ou d'une admission de la Société à une cote boursière officielle.

25.5. L'associé de catégorie A effectuera un calcul intérimaire du TIR 20 jours ouvrables après la date à laquelle

l'intégralité des produits de dispositions s'avère suffisante pour rembourses aux actionnaires tous les fonds qu'ils ont
apportés and tous les intérêts produits par ce financement conformément à toute Convention d'Associés susceptible
d'exister en rapport avec la Société (la «Date de Remboursement de Financement»), et procédera par la suite à des
calculs intérimaires supplémentaires 20 jours ouvrables après:

(i) toute date anniversaire de la Date de Remboursement de Financement;
(ii) la date de complétion de toute aliénation de biens ultérieure.

173205

U X E M B O U R G

25.6. Aussi rapidement qu'il sera possible après chaque calcul intérimaire tel que visé à l'Article 25.5 ci-dessus, la Société

distribuera (à titre intérimaire sur la distribution finale des bénéfices) le bénéfice estimé dû à chacun des associés de
catégorie A (moins tout bénéfice ou bénéfice estimé déjà distribué).

25.7. Tout paiement en excès effectué conformément au présent Article 25 à un associé devra être remboursé par

l'associé concerné à une date fixée à 20 jours ouvrables suivant la présentation du calcul par l'Associé de catégorie A.

25.8. Au cas où une quelconque provision serait constituée en rapport avec des passifs exigibles en calculant le TIR,

et qu'il est déterminé à une date ultérieure que cette provision est soit en surplus soit en défaut, l'associé de catégorie
A effectuera rapidement un nouveau calcul des bénéfices conformément à l'Article 25.5, et l'associé concerné effectuera
tout versement de solde requis à l'autre associé en vue de donner effet à ce nouveau calcul.

25.9. Sous réserve des dispositions de l'Article 25.10 ci-après, et au cas ou une quelconque convention de gestion

susceptible d'exister en rapport avec la Société serait résiliée, les associé s demeureront en droit de recevoir leur part
des bénéfices conformément au présent Article 25 pour ce qui concerne les biens acquis pour la Société dès avant cette
résiliation. Pour ce qui concerne les biens acquis après la date de cette résiliation, les Parts Sociales des catégories B, C
et D n'auront pas droit à un quelconque dividende.

25.10. En cas de résiliation d'une convention de gestion conclue avec un associé par la Société en raison de:
(i) fraude;
(ii) faute grave;
(iii) toute autre violation matérielle et intentionnelle des clauses concernant l'exclusivité ou la non-concurrence; ou
(iv) toute autre violation matérielle et intentionnelle qui aura été répétée plus de 20 jours après notification par la

Société d'un avis écrit exigeant de la société de gérance qu'elle s'abstienne de répéter ces fautes ou violations indiquant
que la Société entend résilier la convention de gérance au cas où une telle violation serait répétée;

alors les Parts Sociales des catégories B, C et D seront déchues de leur droit à un quelconque dividende, et les associé

s de catégorie A auront droit à percevoir l'intégralité des bénéfices de la Société.

25.11 Afin d'écarter toute confusion, le mécanisme de traçage tel que mis en place dans l'article 6 des présents statuts

ne sera pas pris en compte aux fins de distribution de profits.»

Sixième Résolution

Les Associés décident ensuite de modifier l'article 26 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 26.
26.1 Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite

par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique ou par l'assemblée générale
des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leur émoluments. Les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer la réalisation des actifs et le paiement des passifs de la Société.

26.2 Au moment de la liquidation de la Société, le produit de la liquidation de chaque Classe sera le montant auquel

chaque Classe a droit par rapport à l'Investissement Spécifique concerné. Chaque Classe de Parts Sociales a droit aux
produits de la liquidation déterminés comme suit en relation avec l'Investissement Spécifique concerné auquel la Classe
se rapporte:

26.2.1 En premier lieu seront payés les dettes et engagements de la Société (sans tenir compte de l'Investissement

Spécifique). Ces dettes ou engagements seront attribués aux Classes de Parts Sociales auxquelles ils appartiennent spé-
cifiquement (c'est à dire parce qu'ils se réfèrent à l'Investissement Spécifique concerné de cette Classe) ou, si cela n'est
pas possible, distribués proportionnellement entre toutes les Classes de Parts Sociales en proportion du capital social
émis de la Société qu'ils représentent.

26.2.2 Par la suite le montant des dettes concerné pour chaque Classe de Parts Sociales présenté dans la catégorie

séparée pour l'Investissement Spécifique auquel ils se rapportent sera établi contre les avoirs attribuables à la Classe
concernée y compris en particulier l'Investissement Spécifique de cette Classe et toute réserve de fonds attribuable à
cette Classe. Les avoirs non attribués à une Classe spécifique seront divisés au pro rata à toutes les Classes de parts
sociales.

26.2.3 Dans la mesure où le montant ainsi calculé pour toute Classe est négatif, cette Classe ne sera pas autorisée à

recevoir un quelconque produit de liquidation. Le montant négatif concerné sera alloué proportionnellement parmi toutes
les Classes de Parts Sociales qui ont un montant positif jusqu'au montant positif. Tout surplus restant dans une Classe de
Parts Sociales spécifique (le «Surplus de Classe») sera distribué aux détenteurs concernés de cette Classe de Parts So-
ciales.“

26.2.4 Le solde résultant de la réalisation des actifs et du paiement des passifs sera distribué conformément à l'Article

25.»

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 1.600.-

173206

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte

original.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49828. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Référence de publication: 2014171834/598.
(140196410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

East Capital Explorer Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 184.482.

In the year two thousand and fourteen on the twenty-second day of the month of August.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

East Capital PCV Management AB, a private limited liability company having its registered office at East Capital, Box

1364, 111 93 Stockholm and registered with the Swedish Companies Registration Office under number 556729-6941
(the “Sole Shareholder”), being the sole shareholder of East Capital Explorer Investments S.A. (the "Company"), a société
anonyme having its registered office at 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange and registered with the Registre de Com-
merce et des Sociétés in Luxembourg under number B-184482, incorporated by deed of Me Cosita Delvaux, notary,
residing in Redange-Sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, on 14 February 2014, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 460 of 20 February 2014 hereby represented by Me Yves Elvinger,
maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 20 August 2014 (which shall remain annexed to the
present deed to be registered therewith). The articles of association of the Company have not been amended since its
incorporation.

The appearing party declared and requested the notary to state that:
(i) The Sole Shareholder holds all the thirty-one thousand (31,000) shares in issue in the Company so that decisions

can validly be taken by the Sole Shareholder on all items on the agenda;

(ii) The items on which resolutions are to be passed are the following:
1. Restructuring of the issued share capital of the Company as follows:
A. Creation of two classes of shares of the Company namely class A and class B shares; determination of the rights

attached to such new classes of shares as set forth in the amended and restated articles of association substantially in the
form attached to the proxy to the present extraordinary decision of the sole shareholder;

B. Reclassification of all the thirty-one thousand (31,000) existing shares of the Company into thirty-one thousand

(31,000) class B shares;

C. Increase of the issued share capital of the Company to one hundred thousand Euro (€ 100,000) by the issue of an

aggregate amount of sixty-nine thousand (69,000) new shares of different classes split into four thousand (4,000) shares
of class A and sixty-five thousand (65,000) shares of class B (together the “New Shares”) having a nominal value of one
Euro (€ 1.00) each, and for a total subscription price of two hundred fifty million sixty five thousand Euro (€250,065,000)
(the “Subscription Price”); subscription to the New Shares by the Sole Shareholder and East Capital Explorer AB (publ),
org. no. 556693-7404, a public limited company organised and existing under the laws of Sweden, having its registered
office at Box 7214, 103 88 Stockholm, Sweden (“ListCo”) (the “Subscribers”) as set forth in the table below and full
payment of the Subscription Price through (a) a contribution in cash by the Sole Shareholder of an amount of fifty-seven
thousand four hundred and ten Euro (€57,410) and (b) the contributions in kind by (i) the Subscribers of the number and
class of shares issued by East Capital Explorer Investments AB (“ECEI”), org. no. 556693-7370, a private limited company
organised and existing under the laws of Sweden having its registered office at Box 1364, 111 93 Stockholm, Sweden, set
forth against their respective name in the table below (together the “Explorer Shares”), and (ii) by ListCo of a claim of
an amount of twenty-nine million three hundred and fifteen thousand (€29,315,000) held by ListCo against ECEI (the
“Claim”) (the “Contributions in Kind”);

173207

U X E M B O U R G

Subscriber

Number

and class of

New Shares

subscribed

Number

and class of

Explorer Shares

contributed

Claim

contributed

Cash

contributed

Subscription

Price

Sole Shareholder . . . .

65,000 B Shares

7,590 ordinary shares

€ 57,410

€ 65,000

ListCo . . . . . . . . . . . .

4,000 A Shares 3,410 preference shares € 29,315,000

- € 250,000,000

Total . . . . . . . . . . . . .

69,000 shares

of different classes

11,000 € 29,315,000

€ 57,410 € 250,065,000

D. approval of the valuation of the Contributions in Kind at aggregate amount of two hundred fifty million seven

thousand five hundred and ninety Euro (€250,007,590) and acknowledgment of the valuation report of the independent
auditor KPMG Luxembourg S.àr.l., réviseur d’entreprise agréé, in relation to the Contribution in Kind; allocation of an
amount of sixty-nine thousand Euro (€69,000) to the share capital of the Company and an amount of two hundred forty
nine million nine hundred and ninety six thousand Euro (€249,996,000) to the share premium attached to the class A
shares;

2. approval of the change of the date of the annual general meeting of the Company to the second Wednesday of May

of each year at 3 pm CET;

3. amendment and restatement of the articles of association of the Company to reflect the above resolutions, provide

for pre-emption rights and include provisions resulting from the Alternative Investment Fund status of the Company so
as to read substantially in the form attached to the proxies to the present extraordinary decision of the sole shareholder.

Thereafter the sole shareholder passed the following resolutions

First resolution

It was resolved to restructure the issued share capital of the Company as set forth below, all the decisions taken on

this item of the agenda being approved as a single resolution.

It was resolved to create of two classes of shares namely class A and class B shares. It was then resolved to determine

the rights attached to such new classes of shares as set forth in the amended and restated articles of association of the
Company set forth below.

It was resolved to reclassify all the thirty-one thousand (31,000) existing shares of the Company into thirty-one thou-

sand (31,000) class B shares.

It was resolved to increase the issued share capital of the Company to one hundred thousand Euro (€100,000) by the

issue of (69,000) new shares of different classes split into four thousand (4,000) shares of class A and sixty-five thousand
(65,000) shares of class B (together the “New Shares”) having a nominal value of one Euro (€1.00) each, and for a total
subscription price of two hundred fifty million sixty five thousand Euro (€250,065,000) (the “Subscription Price”).

Thereupon, the New Shares have been subscribed by the Subscribers here represented by Me Yves Elvinger pursuant

to (i) the aforementioned proxy dated 20 August 2014 and (ii) a proxy dated 20 August 2014 (a copy of which shall remain
attached to the present deed to be registered therewith) and have been fully paid up by way of the Contribution in Kind.

It was resolved to approve the valuation of the Contributions in Kind at an aggregate amount of two hundred fifty

million seven thousand five hundred and ninety Euro (€250,007,590) and to acknowledge the valuation report of the
approved statutory auditors KPMG Luxembourg S.à r.l., réviseur d’entreprise agréé, on the valuation of the Contributions
in Kind dated 22 August 2014, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of
registration, the conclusion of which reads as follows:

“Based on the work performed as described in section 3 of this report, nothing has come to our attention to indicate

that the value of the contribution does not correspond at least to the number and value of the shares to be issued as
consideration.”

Evidence of the Contributions in Kind and contribution in cash to the Company as well as of the transfer to the

Company of the Explorer Shares and Claim to the Company have been shown to the undersigned notary.

It was resolved to allocate an amount sixty-nine thousand Euro (€69,000) to the share capital of the Company and an

amount of two hundred forty nine million nine hundred and ninety six thousand Euro (€249,996,000) to the share premium
attached to the class A shares.

Second resolution

It was resolved to amend the date of the annual general meeting of the Company so that it shall be held each year on

the second Wednesday of May at 3 pm CET.

Third resolution

It was resolved to amend and restate the articles of association of the Company to reflect the above resolutions,

provide for pre-emption rights and include provisions resulting from the Alternative Investment Fund status of the Com-
pany so as to read as follows:

173208

U X E M B O U R G

AMENDED AND RESTATED ARTICLES

Part I. General provisions

Art. 1. Form, Name. There exists among the Shareholder(s) a company in the form of a société anonyme, under the

name of “East Capital Explorer Investments S.A.” (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any

time by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Incor-
poration.

Art. 3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the municipality of Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a General Meeting
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

3.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Directors.
3.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
3.4 In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Board of Directors.

Art. 4. Purpose, Object.
4.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships. Branches or other
offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the Board of Directors.

4.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

4.3 The Company may grant loans or advance money by any means to companies or other enterprises in which the

Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including sha-
reholders or affiliated) (the “Group Companies”) and render any assistance by way in particular of the granting of
guarantees, collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favour of third parties for the obli-
gations of any such Group Companies.

4.4 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

4.5 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

4.6 The Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would

be considered a regulated activity of the financial sector.

Art. 5. Share capital, Reserves.
5.1 The Company has an issued share capital of one hundred thousand Euro (EUR 100,000) represented by a total of

one hundred thousand (100,000) fully paid Shares of different classes being four thousand 4,000 class A Shares and ninety
six thousand (96,000) class B Shares, each with a nominal value of one Euro (EUR 1) with such rights and obligations as
set forth in the present Articles.

5.2 The issued share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the

General Meeting of Shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of
Incorporation or, as the case may be, by law for the amendment of the Articles of Incorporation.

5.3 The Company may not issue fractional Shares. The Board of Directors shall be authorised at its discretion to

provide for the payment of cash or the issuance of scrip in lieu of any fraction of a Share.

5.4 The Company or its subsidiaries may proceed to the purchase or repurchase of its own Shares and may hold Shares

in treasury, each time within the limits laid down by law.

5.5 The General Meeting of Shareholders of the Company may resolve to attach any amount contributed by share-

holders of the Company to the share premium or reserves of the Company attached a specific class of Shares in issue of
the Company. Any share premium or reserve so attached is only freely distributable, in accordance with the Articles, for
the account of the Shareholders of the relevant class of Shares in proportion to the Shares held by the relevant Shareholder
in the relevant class of Shares upon declaration of the payment thereof by the General Meeting or the Board.

173209

U X E M B O U R G

Art. 6. Shares in registered form only.
6.1 Shares of the Company are and shall remain in registered form only. A register of Shares will be kept at the

registered office of the Company, where it will be available for inspection by any Shareholder. Ownership of registered
Shares will be established by inscription in the said register.

6.2 The Shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per Share. In case a Share

is held by more than one person (in the case of fractions of Shares or otherwise), the persons claiming ownership of the
Share will be required to name a single proxy to represent the Share vis-à-vis the Company. The Company has the right
to suspend the exercise of all rights attached to such Share until one person has been so appointed. The same rule shall
apply in the case of a conflict between an usufructuary and a bare owner or between a pledgor and a pledgee.

6.3 The Company may consider the person in whose name the registered Shares are registered in the register of

Shareholders as the full owner of such registered Shares. The Company shall be completely free from any responsibility
in dealing with such registered Shares towards third parties and shall be justified in considering any right, interest or claims
of such third parties in or upon such registered Shares to be non-existent, subject, however, to any right which such third
party might have to demand the registration or change in registration of registered Shares. In the event that a holder of
registered Shares does not provide an address to which all notices or announcements from the Company may be sent,
the Company may permit a notice to this effect to be entered into the register of Shareholders and such holder's address
will be deemed to be at the registered office of the Company or such other address as may be so entered by the Company
from time to time, until a different address shall be provided to the Company by such holder. The holder may, at any
time, change his address as entered in the register of Shareholders by means of written notification to the Company.

6.4 All communications and notices to be given to a registered Shareholder shall be deemed validly made to the address

of the Shareholder appearing in the register of Shareholders of the Company.

6.5 Upon the written request of a Shareholder, registered nominative Share certificate(s) recording the entry of such

Shareholder in the register of Shareholders may be issued in such denominations as the Board of Directors shall prescribe.
The certificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be
determined by the Board of Directors. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two Board Members
or as otherwise permitted by law. Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company upon such
evidence, undertakings and indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated Share
certificates shall be delivered to the Company before new certificates are remitted.

Art. 7. Transfer of Shares; Pre-emption Rights.
7.1 Except as otherwise provided in the Articles or any Agreement, no Shares shall be transferred to a Restricted

Transferee until the rights of pre-emption conferred by this Article have been exhausted.

7.1.1 Any Shareholder (the “Transferor”) who intends to transfer any Share of any class to a Restricted Transferee

(the “Proposed Transferee”) must give notice in writing to the Company (the “Transfer Notice”) informing the Company
of (i) its intention to transfer Shares, (ii) the number of Shares and the class of Shares to be transferred (the “Pre-emption
Shares”) (iii) the identity of the Proposed Transferee, (iv) the terms and conditions of the proposed Transfer (the “Agreed
Terms”) and (v) the intended Transfer price thereof (the “Transfer Price”). The offer by the Proposed Transferee must
be on terms that are subject to the pre-emption rights conferred by this Article but otherwise final and binding on
acceptance.

7.1.2 Within five (5) Business Days of service of the Transfer Notice (the “Notice Date”) the Board shall notify the

other Shareholders of the proposed transfer of Pre-emption Shares and offer them to exercise their pre-emption rights
through a written notice including the information set forth in Article 7.1.3 (the “Pre-emption Notice”). The Pre-emption
Shares shall be offered to the other Shareholders in proportion to their respective holding of Shares (excluding the Shares
held by the Transferor and, for the avoidance of doubt, the Pre-emption Shares) for the Transfer Price and are subject
to the Agreed Terms, and the offer shall be open for acceptance for a period ending two (2) months following the Notice
Date (the "Offer Period").

7.1.3 The Pre-emption Notice shall include the following information:
- the identity of the Transferor;
- the identity of the Proposed Transferee;
- the number of Pre-emption Shares such Shareholder may purchase;
- the Agreed Terms;
- the proposed Transfer Price; and
- the Offer Period.
7.1.4 The Pre-emption Notice shall be accompanied by an exercise notice for use by such Shareholder to indicate

whether he wants to exercise his pre-emption right (the “Exercise Notice”).

7.1.5 On accepting an offer, each Shareholder shall notify the Company in the Exercise Notice of the number of Pre-

emption Shares in respect of which it accepts such offer and whether, if not all other Preemption Shares are taken up by
the other Shareholders, that Shareholder would be willing to purchase further Pre-emption Shares.

173210

U X E M B O U R G

7.1.6 If not all the Shareholders exercise their pre-emption right in full, the excess Pre-emption Shares shall be offered

to those Shareholders which have indicated a willingness to purchase further Pre-emption Shares in their Exercise Notice
in proportion to their respective participation in the Preemption Shares. If only one Shareholder accepts to purchase
excess Preemption Shares, all of the excess Pre-emption Shares may be sold to such Shareholder.

7.1.7 The Company shall, promptly and in any case within five (5) Business Days after the end of the Offer Period

notify the Transferor of the number of Pre-emption Shares which the other Shareholders have agreed to purchase. The
Transferor shall sell the Pre-emption Shares so taken up to the other Shareholders on the Agreed Terms and, in case of
any excess Preemption Shares not taken up, may subject to the terms of any Agreement, transfer such excess Pre-emption
Shares to the Proposed Transferee provided that such transfer must be on the Agreed Terms and that the Transferor
shall by the date of such transfer have complied with all its obligations under the Articles and any applicable Agreement,
if any, unless waived by all the relevant parties.

7.1.8 A transfer of Shares made in accordance with the provisions of the present Articles shall be carried out by means

of a declaration of transfer entered in the relevant register, dated and signed by the transferor and the transferee or by
their duly authorised representatives. The Company may accept and enter in the relevant register a transfer on the basis
of correspondence or other documents recording the agreement between the transferor and the transferee satisfactory
to the Company.

Art. 8. Voting of Shares. Each Share shall carry one vote.

Art. 9. Management of the Company - Board of Directors - Sole Director.
9.1 The Company shall be managed by a Board of Directors which is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal, management and administration falling
within the purposes of the Company. In the event the Company has only one Shareholder, the Company may at the
option of the sole Shareholder, be managed by one Director as provided for by law and all provisions in the present
Articles referring to the Board of Directors shall be deemed to refer to the sole Director (mutatis mutandis) who shall
have all such powers as provided for by law and as set forth in the present Articles with respect to the Board of Directors.

9.2 All powers not expressly reserved by law or the Articles to the General Meeting shall be within the competence

of the Board of Directors.

9.3 Except as otherwise provided herein or by law, the Board of Directors of the Company is authorised to take such

action (by resolution or otherwise) and to adopt such provisions as shall be necessary, appropriate, convenient or deemed
fit to implement the purpose of the Company.

Art. 10. Composition of the Board of Directors.
10.1 The Board of Directors (as the case may be) shall be composed of no less than three (3) Directors (unless

otherwise provided for herein) who may but do not need to be Shareholders of the Company.

10.2 The Directors are appointed each year by the annual General Meeting of Shareholders from a list of five (5)

candidates proposed to the General Meeting by the holders of class B Shares for a period ending at the next annual
General Meeting; provided however that any one or more of the Directors may be removed with or without cause (ad
nutum) by the General Meeting of Shareholders by a simple majority vote of votes cast at a General Meeting of Share-
holders. The Directors shall be eligible for re-election.

10.3 In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement, resignation, dismissal, removal

or otherwise, the remaining Directors may fill such vacancy and appoint a successor to act until the next General Meeting
of Shareholders.

Art. 11. Chairman.
11.1 The Board of Directors shall appoint the chairman of the Board of Directors amongst its members. The chairman

shall preside over all meetings of the Board of Directors and of Shareholders. In the absence of the chairman a chairman
ad hoc elected by the Board, the General Meeting of Shareholders, shall chair the relevant meeting.

11.2 In case of a tie the chairman (or any other Board member) shall not have a casting vote.

Art. 12. Board Proceedings.
12.1 The Board of Directors shall meet upon call by (or on behalf of) any Director.
12.2 Notice of any meeting of the Board of Directors must be given by letter, cable, telegram, telephone, facsimile

transmission or e-mail advice to each Director two (2) calendar days before the date of the meeting, except in the case
of an emergency, in which event a twenty four (24) hours’ notice shall be sufficient. No convening notice shall be required
for meetings held pursuant to a schedule previously approved by the Board and communicated to all Board members. A
meeting of the Board may also be validly held without convening notice to the extent the Directors present or represented
do not object and those Directors not present or represented have waived the convening notice in writing, by fax or e-
mail.

12.3 Meetings of the Board of Directors may be held physically or, in all circumstances by means of telephonic con-

ference call, videoconference or any other means, which allow the identification of the relevant Director and which permit

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the participants to communicate with each other. A Director attending in such manner shall be deemed present at the
meeting for as long as he is connected.

12.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing by letter or by cable,

telegram, facsimile transmission or e-mail another Director as his proxy.

12.5 The duly convened meeting of the Board of Directors shall be duly constituted and validly deliberate if at a majority

of all Directors in office (and able to vote) is present or represented. Resolutions put to the vote shall be passed only if
approved by a simple majority of affirmative votes of the Directors present or represented (and able to vote).

12.6 The Board of Directors may also in all circumstances with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letters, cables, facsimile transmission, or e-mail.

12.7 The minutes of any meeting of the Board of Directors (or copies or extracts of such minutes which may be

produced in judicial proceedings or otherwise) shall be signed by the chairman of the Board, the chairman of the relevant
meeting or by any two (2) Directors or as resolved at the relevant Board meeting or a subsequent Board meeting.

Art. 13. Delegation of power, committees, secretary.
13.1 The Board may delegate the daily management of the business of the Company, as well as the power to represent

the Company in its day to day business, to individual Directors or other officers or agents of the Company (with power
to sub-delegate). In addition the Board of Directors may delegate the daily management of the business of the Company,
as well as the power to represent the Company in its day to day business to an executive committee as it deems fit. The
Board of Directors shall determine the conditions of appointment and dismissal as well as the remuneration and powers
of any person or persons so appointed.

13.2 The Board of Directors may (but shall not be obliged to unless required by law) establish one or more committees

(including an audit committee and a compensation committee) and for which it shall, if one or more of such committees
are set up, appoint the members (who may be but do not need to be Board members), determine the purpose, powers
and authorities as well as the procedures and such other rules as may be applicable thereto.

13.3 The Board of Directors may appoint a secretary of the Company who may but does not need to be a member

of the Board of Directors and determine his responsibilities, powers and authorities.

Art. 14. Binding Signature. The Company will be bound by the signature of the sole Director in the case of a sole

Director and by the signature of any two (2) Directors in the case of a Board of Directors or by the sole or joint signatures
of any persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Directors. For the avoidance
of doubt, for acts regarding the daily management of the Company, the Company will be bound by the sole signature of
the administrateur délégué ("Chief Executive Officer" or "CEO") or any person or persons to whom such signatory power
shall be delegated by the Board of Directors.

Art. 15. Conflicts of Interest.
15.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any Director or officer who serves as a
director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm only, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

15.2 In the case of a personal conflict of interest of a Director, such Director shall indicate such conflict of interest to

the Board and shall not deliberate or vote on the relevant matter. Any conflict of interest arising at Board level shall be
reported to the next General Meeting of Shareholders before any resolution as and to the extent required by law.

Art. 16. Meetings of Shareholders - Annual General Meeting.
16.1 Any regularly constituted General Meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of

Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

16.2 The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered

office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second
Wednesday of May of each year at 3.00 pm (local time) (or such other date as may be permitted by law). If such day is a
legal holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following normal business day in
Luxembourg.

16.3 Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting.

16.4 Notice of all meetings of Shareholders shall be given to each Shareholder as provided by law either by registered

mail at least eight (8) days before the Meeting or by such publications as set forth in applicable law. If all of the Shareholders
are present or represented at a general meeting of Shareholders, the General Meeting may be held without prior notice
or publication.

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16.5 A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing or

by fax or by cable or telegram or telex.

16.6 Except as otherwise provided for herein or as required by law, resolutions at a duly constituted Meeting of

Shareholders will be passed by a simple majority of the votes cast.

16.7 The Board of Directors, acting reasonably, may determine all other conditions that must be fulfilled by Share-

holders for them to take part in any General Meeting of Shareholders.

16.8 General meetings of Shareholders shall be presided over by the chairman of the Board of Directors, or, in his

absence, by any other person designated by the General Meeting.

16.9 The Board of Directors may decide to allow the casting of votes in writing. In such case Shareholders may cast

their vote by mail, by means of a form which shall contain at least the following mentions:

16.9.1 the date, time and place of the general meeting, 16.9.2 the name, address and other appropriate particulars of

the Shareholder, 16.9.3 the number of Shares held by the Shareholder, 16.9.4 the agenda, 16.9.5 the text of the proposed
resolutions, 16.9.6 the possibility to express a positive or negative vote or an abstention;

16.9.7 the possibility to give power to vote on any new resolution or amendments to the proposed resolutions tabled

at the General Meeting or announced by the Company after remittance of the voting form. Voting forms need to be
remitted to the Company or its agent, no later than two (2) business days preceding the date of the relevant general
meeting, unless the Company sets a shorter time limit. Duly completed and executed voting forms received as aforesaid
shall be taken into account for the calculation of the quorum at such General Meeting. Incomplete voting forms or voting
forms received after the relevant time limit set by the Company shall not be taken into account.

16.10 Complying with the requirements of the law, once the Board of Directors has ratified that appropriate robust

and tested technology and the related means for the casting of votes are available, the Board of Directors may allow
participation of Shareholders in the Meeting by way of video conference or by way of other telecommunication means
permitting their due identification. Any Shareholder who participates in such a way to a General Meeting of the Company
shall be deemed to be present at such General Meeting for the purpose of determining the quorum and shall be entitled
to vote on matters considered at such General Meeting. In case of interruption of transmissions or any other technical
malfunctions having the same effect, the chairman may suspend the General Meeting. If such interruption cannot be cured
within one (1) hour of the suspension, the General Meeting may validly resume and deliberate on all outstanding items
of the agenda notwithstanding such interruption provided that those Shareholders no longer participating shall no longer
be counted in the quorum.

16.11 In case the Company has only one Shareholder, such sole Shareholder shall have all powers of the General

Meeting. Resolutions of the sole Shareholder are recorded in writing.

16.12 Holders of notes or bonds issued by the Company shall not, unless compulsorily otherwise provided for by law,

be entitled to assist or attend General Meetings.

Art. 17. Amendments of Articles. The Articles of Incorporation may be amended from time to time by a resolution

of the General Meeting of Shareholders to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg
and as may otherwise be provided herein.

Art. 18. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on first of January and shall terminate on

thirty-first of December of each year.

Art. 19. Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more auditors as required by law. The

auditor(s) shall be elected by the General Meeting of Shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of Shareholders. The auditor(s) in office may be removed at any time by the Shareholders with or without
cause.

Art. 20. Distributions.
20.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to a non-distributable reserve

as required by law. This allocation shall cease to be required as soon as and as long as such reserve amounts to ten per
cent (10 %) of the issued Share capital of the Company.

20.2 The General Meeting of Shareholders shall determine how the annual results of the Company will be disposed

of in accordance with the provisions of the present Articles and any applicable Agreement (if any). Without prejudice to
any other provisions in the Articles, the General Meeting of Shareholders may resolve to distribute any distributable net
profits, reserves and/or premium.

20.3 In case of a distribution out of, and allocated to, Profits, each Share shall entitle the holder thereof to a pro rata

portion in such distribution determined on the basis of the Aggregate Contribution of the relevant Share provided that
the class B Shares shall in the aggregate be entitled to a minimum amount of 0.1% of any such Profit distribution and a
maximum amount not exceeding 10% of the Aggregate Contribution of all class B Shares. For the avoidance of doubt, it
is specified that the class A Shares shall be entitled to any excess.

20.4 A distribution declared but not paid (and not claimed) on a Share after five years cannot thereafter be claimed

by the holder of such Share and shall be forfeited by the holder of such Share, and revert to the Company. No interest
will be paid on distributions declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.

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20.5 Interim dividends may be declared and paid by the Board of Directors and Profits or any reserves may be distri-

buted subject to observing the terms and conditions provided by law either by way of a cash dividend or by way of an in
kind dividend (including by way of Shares).

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the

liquidation will be performed by liquidators or by the Board of Directors then in office who will be endowed with the
powers provided by articles 144 et seq. of the Luxembourg Company Law. Once all debts, charges and liquidation ex-
penses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders of Shares in the Company in accordance with
the provisions of the Articles.

Art. 22. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the Shares of the Company, the Company shall

exist as a single Shareholder company pursuant to the provisions of Company Law.

Part II. Alternative Investment Fund

Art. 23. Insofar as the Company qualifies as an AIF within the meaning of the 2013 Law, as may be amended, the

provisions of this Part II shall apply to the extent required by the 2013 Law.

Art. 24. Preferential treatment under the 2013 Law
No prospective or existing Shareholder shall be granted a preferential treatment, or a right to obtain a preferential

treatment, resulting in a disadvantage to certain or all of the other Shareholders, such as, but not limited to, (i) the
reduction or removal of any applicable fees, (ii) the partial or total reimbursement or rebate of certain fees, charges and/
or expenses, (iii) preferential terms applicable to any subscription, redemption, conversion or transfer of Shares (such as
shorter or no prior notice, lower or no minimum amount requirements, lower or no gating, reduced or no side-pocketing,
reduced or no pre-emption, tag-along or drag-along rights; the foregoing being illustrative and not exhaustive), (iv) the
possibility of avoiding investment in, or exposure to, certain assets, liabilities or counterparties, (v) the access to, or
increased transparency of, information related to certain aspects of the portfolio or of the Company's or its AIFM's
management activities (whether past, present and/or future) in general, (vi) preferential terms in relation to any distri-
bution (whether of dividends, carried interests, liquidation proceeds or of any other amount that may be distributed by
the Company to Shareholders), (vii) certain preferential terms and rights (including veto) in relation to the appointment
or removal of members of the Company's or its AIFM's governing bodies and/or internal committees, (viii) the partici-
pation to the Company's or its AIFM's management or activities in general (including participation to their governing
bodies and/or internal committees), (ix) a right to veto, to postpone or to otherwise condition certain decisions or
resolutions, (x) increased or additional voting rights, (xi) a "most favoured nation" (or similar) right, or (xii) any other
advantage or privilege that is not inconsistent with the Articles of Incorporation or with applicable laws and regulations
and that may be determined from time to time by, and in the discretion of, the Company and/or its AIFM.

Art. 25. Discharge of depositary liability.
25.1 The depositary of the Company which must be appointed pursuant to Article 19(1) of the 2013 Law may discharge

itself of its liability provided that certain conditions are met, including the condition that, where the law of a third country
requires that certain financial instruments are held in custody by a local entity and there are no local entities that satisfy
the delegation requirements laid down in point (d)(ii) of Article 19(11) of the 2013 Law, the Articles of Incorporation
expressly allow for such a discharge under the conditions set out in Article 19(14) of the 2013 Law. The Company hereby
expressly allows for such a discharge and, more generally, allows for any discharge by the depositary of its liability that is
not prohibited by any applicable laws and regulations.

25.2 Information regarding any discharge by the depositary of its liability, as well as any material change to this infor-

mation, may be disclosed or made available to Shareholders in, via and/or at any of the Information Means listed in Article
32 of the Articles of Incorporation it being understood that availability or disclosure of any information regarding discharge
by the depositary of its liability may be restricted to the largest extent authorised by applicable laws and regulations.

Art. 26. Determination of Company's assets.
26.1 In addition to what may be provided for in that respect in the Articles of Incorporation, the valuation of the

Company's assets shall be governed by the rules contained in the relevant applicable Luxembourg laws and regulations
as well as by all other rules, policies and procedures determined from time to time by the Board of Directors to the
extent that such other rules, policies and procedures comply and remain consistent with the Articles of Incorporation
and applicable Luxembourg laws and regulations.

26.2 Where it is mandatory to convey such information to Shareholders, information regarding (i) the rules applicable

to the valuation of the Company's assets and (ii) any valuation and calculation may be disclosed or made available to
Shareholders in, via and/or at any of the Information Means listed in Article 32 of the Articles of Incorporation it being
understood that availability or disclosure of any information regarding asset valuation may be restricted to the largest
extent authorised by applicable laws and regulations.

Art. 27. Transfer and re-use of assets. To the maximum extent authorised by applicable laws and regulations, any of

the assets of the Company may be transferred to, and reused by, any third party, including the Company's depositary and
any prime broker appointed from time to time.

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Art. 28. Investments.
28.1 Within the limit of the Company’s corporate object and in addition to what may be provided for in that respect

in the Articles of Incorporation and/or in applicable Luxembourg laws and regulations, the Company's investment ob-
jectives, strategies, policies and risks, including (i) how the Company's assets may be invested and in which assets the
Company may invest and (ii) any applicable investment limits and restrictions, shall be freely determined and may be freely
amended from time to time by the Board of Directors, to the extent that such investment objectives, strategies, policies
and risks comply and remain consistent with the Articles of Incorporation and applicable Luxembourg laws and regulations.

28.2 Where it is mandatory to convey such information to Shareholders, information regarding the Company's in-

vestment objectives, strategies, policies and risks may be disclosed or made available to Shareholders in, via and/or at any
of the Information Means listed in Article 32 of the Articles of Incorporation it being understood that availability or
disclosure of any information regarding the Company's investment objectives, strategies, policies and risks may be res-
tricted to the largest extent authorised by applicable laws and regulations.

Art. 29. Share Register activities.
29.1 In addition to what may be provided for in that respect in the Articles of Incorporation and/or in applicable

Luxembourg laws and regulations, the rules applicable to the sale, issue, re-purchase, redemption and cancellation of
Shares shall be freely determined from time to time by the Board of Directors, to the extent that such rules comply and
remain consistent with the Articles of Incorporation and applicable Luxembourg laws and regulations.

29.2 Where it is mandatory to convey such information to Shareholders, information regarding the sale, issue, re-

purchase, redemption and cancellation of /shares may be disclosed or made available to Shareholders in, via and/or at any
of the Information Means listed in Article 32 of the Articles of Incorporation it being understood that availability or
disclosure of any information regarding the sale, issue, re-purchase, redemption and cancellation of shares may be res-
tricted to the largest extent authorised by applicable laws and regulations.

Art. 30. Distributions.
30.1 Subject to and in addition to what may be provided for in that respect in the Articles of Incorporation and/or in

applicable Luxembourg laws and regulations, the rules applicable to income distribution shall be freely determined from
time to time by the Board of Directors, to the extent that such rules comply and remain consistent with the Articles of
Incorporation and applicable Luxembourg laws and regulations.

30.2 Where it is mandatory to convey such information to Shareholders, information regarding income distribution

may be disclosed or made available to Shareholders in, via and/or at any of the Information Means listed in Article 32 of
the Articles of Incorporation it being understood that availability or dis-closure of any information regarding income
distribution may be restricted to the largest extent authorised by applicable laws and regulations.

Art. 31. Accounting. The accounts of the Company shall be prepared in accordance with the international financial

reporting standards ("IFRS"), Luxembourg GAAP or such other permitted accounting standards accepted in Luxembourg
and considered by the Board of Directors to be the most appropriate for the Company. Subject to, and in compliance
with, applicable laws and regulations, the Board of Directors is authorised to change the accounting standards and adopt
new accounting standards accepted in Luxembourg and considered by the Board of Directors to be the most appropriate
for the Company. The accounting standards actually retained by the Company may be disclosed or made available to
Shareholders in, via and/or at any of the Information Means listed in Article 32 of the Articles of Incorporation.

Art. 32. Shareholder’s information.
32.1 Any information or document that the Company or its AIFM must or wishes to disclose or be made available to

some or all of the prospective or existing Shareholders shall be validly disclosed or made available to any of the concerned
Shareholders in, via and/or at any of the following information means (each an "Information Means"): (i) the Company's
offering or marketing documentation, (ii) subscription, redemption, conversion or transfer form, (iii) contract note, sta-
tement or confirmation in any other form, (iv) letter, telecopy, e-mail or any type of notice or message (including verbal
notice or message), (v) publication in the (electronic or printed) press, (vi) the Company's periodic reports, (vii) the
Company's, AIFM's or any third party's registered office, (viii) a third-party, (ix) internet/a website (as the case may be
subject to password or other limitations) and (x) any other means or medium to be freely determined from time to time
by the Company or its AIFM to the extent that such means or medium comply and remain consistent with the Articles
of Incorporation and applicable Luxembourg laws and regulations.

32.2 The Company or its AIFM may freely determine from to time the specific Information Means used to disclose or

make available specific information or document, provided, however, that at least one current Information Means used
to disclose or make available any specific information or document to be disclosed or made available shall at least be
indicated in either the Company's offering document or at the Company's or AIFM's registered office.

32.3 Certain Information Means (each hereinafter an "Electronic Information Means") used to disclose or make available

certain information or document requires an access to internet and/or to an electronic messaging system. By the sole
fact of investing or soliciting the investment in the Company, a Shareholder acknowledges the possible use of Electronic
Information Means and confirms having access to internet and to an electronic messaging system allowing this Shareholder
to access the information or document disclosed or made available via an Electronic Information Means.

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32.4 By the sole fact of investing or soliciting the investment in the Company, a Shareholder acknowledges and consents

(i) that the information to be disclosed in accordance with Article 13(1) and (2) of the AIFM Act may be provided by
means of a web-site without being addressed personally thereto and (ii) that the address of the relevant website and the
place of the website where the information may be accessed are indicated in either the Company's prospectus or at the
Company's or AIFM's registered office.

Art. 33. Definitions.

2013 Law

Means the law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers

AIF

Means an alternative investment fund as defined in the 2013 Law

AIFM

Means the alternative investment fund manager appointed by the Company in
accordance with the 2013 Law

Agreement

Means any shareholder or investment agreement pertaining to the Company as may
be in force from time to time (if any)

Aggregate Contribution

Means with respect to a Share, the Share’s initial issue price (nominal value and as
the case may be premium) as well as a pro rata portion of any contribution to
reserves (or other equity contributions to the Company, if any) made with respect
to such share or the class of shares to which it belongs

Articles or Articles of
Incorporation

Means the present articles of incorporation of the Company as amended from time
to time

Board or Board of Directors

Means the Board of Directors (conseil d’administration) of the Company

Business Day

Means a day when commercial banks are opened for general banking business (other
than Internet banking) in Sweden and Luxembourg

Company Law

Means the law of 10

August 1915 on commercial companies as amended (and any

replacement law thereof)

Director

Means a member of the Board of Directors or as the case may be, the sole Director
of the Company

General Meeting

Means the general meeting of Shareholders

Profit

Shall mean any (net) profit of the period as well as (net) carry forward profits

Restricted Transferee

Shall mean, (i) in the event of a Transfer of class A shares, a transferee that is a
nonshareholder and (ii) in the event of a Transfer of class B shares, a transferee that
is a non- Shareholder who is not a direct or indirect wholly-owned subsidiary of the
holder(s) of class B Shares

Shareholder

Means a duly registered holder of Shares of the Company

Means the shares (actions) of different classes of the Company

Transfer

Means any transfer of one or more Shares or any direct, indirect or legal or beneficial
right or interest therein in any manner whatsoever including by way of a sale, disposal,
transfer, pledge, encumbrance of any kind, charge, assignment or otherwise; and to
Transfer, Transferring or Transferred, Transferable shall be construed accordingly
save that a Security Interest may be created or allowed to be created on the class A
Shares in accordance with the terms of any Agreement

Art. 34. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Shareholders refer

to the relevant legislation.

There being no further item on the Agenda, the extraordinary decision of the sole shareholder was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at EUR 8,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

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East Capital PCV Management AB, une private limited liability company dont le siège social est situé à East Capital,

Box 1364, 111 93 Stockholm, et qui est immatriculée auprès de l’Office suédois d’enregistrement de sociétés sous le
numéro 556729-6941 (l’»Actionnaire Unique»), étant l’actionnaire unique d’East Capital Explorer Investments S.A. (la
«Société»), une société anonyme dont le siège social est situé au 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, et qui est im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-184482, constituée le 14
février 2014 suivant acte reçu de Me Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redgange-sur-Attert, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 460 du 20 février 2014,
représentée par Me Yves Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 20
août 2014 (laquelle restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec celui-ci). Les statuts de la Société n’ont
pas été modifiés depuis sa constitution.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter que:
(i) L’Actionnaire Unique détient la totalité des trente et un mille (31.000) actions émises dans la Société, de sorte que

l’Actionnaire Unique peut valablement prendre des décisions sur l’ensemble des points portés à l’ordre du jour;

(ii) Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:
4. Restructuration du capital social émis de la Société comme suit:
E. Création de deux classes d’actions, à savoir des actions de classe A et de classe B; détermination des droits attachés

à ces nouvelles classes d’actions tels que définis dans les statuts modifiés et refondus substantiellement sous la forme
jointe à la procuration à la présente décision extraordinaire de l’actionnaire unique;

F. Reclassification de l’ensemble des trente et un mille (31.000) actions existantes de la Société en trente et un mille

(31.000) actions de classe B;

G. Augmentation du capital social émis de la Société à cent mille euros (100.000 €) par l’émission d’un montant total

de soixante-neuf mille (69.000) nouvelles actions de classes différentes divisées en quatre mille (4.000) actions de classe
A et soixante-cinq mille (65.000) actions de classe B (ensemble, les «Nouvelles Actions») d’une valeur nominale d’un euro
(1,00 €) chacune, et pour un prix total de souscription de deux cent cinquante millions soixante-cinq mille euros
(250.065.000 €) (le «Prix de Souscription»); souscription aux Nouvelles Actions par l’Actionnaire Unique et East Capital
Explorer AB (publ), org. no. 556693-7404, une public limited company de droit suédois, dont le siège social est situé au
Box 7214, 103 88 Stockholm, Suède, («ListCo») (les «Souscripteurs») tel qu'indiqué dans le tableau ci-dessous et paiement
intégral du Prix de Souscription par (a) un apport en numéraire fait par l’Actionnaire Unique d’un montant de cinquante-
sept mille quatre cent dix euros (57.410 €) et (b) les apports en nature faits par (i) les Souscripteurs du nombre et de la
classe d’actions émises par East Capital Explorer Investments AB («ECEI»), org. no. 556693-7370, une private limited
company de droit suédois, dont le siège social est situé au Box 1364, 111 93 Stockholm, Suède, tel qu'indiqué à côté de
leur nom respectif dans le tableau ci-dessous (ensemble, les «Actions Explorer») et (ii) ListCo d’une créance d’un montant
de vingt-neuf millions trois cent quinze mille euros (29.315.000 €) détenue par ListCo sur ECEI (la «Créance») (les
«Apports en Nature»);

Souscripteur

Nombre et

classe de

Nouvelles

Actions

souscrites

Nombre

et classe

d’Actions

Explorer

apportées

Créance

apportée

Espèces

apportées

Prix de

Souscription

Actionnaire Unique . . . . . . . . . .

65.000 Actions B

7.590 actions

ordinaires

57.410 €

65.000 €

ListCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000 Actions A

3.410 actions

préférentielles

29.315.000 €

- 250.000.000 €

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69.000 actions de

classes différentes

11.000 29.315.000 €

57.410 € 250.065.000 €

H. approbation de l’évaluation des Apports en Nature à un montant global de deux cent cinquante millions sept mille

cinq cent quatre-vingt-dix euros (250.007.590 €) et acquiescement du rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises
agréé KPMG Luxembourg S.à r.l. portant sur l’Apport en Nature; affectation d’un montant de soixante-neuf mille euros
(69.000 €) au capital social de la Société et d’un montant de deux cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-seize
mille euros (249.996.000 €) à la prime d’émission attachée aux actions de classe A;

5. approbation du changement de date de l’assemblée générale annuelle de la Société au deuxième mercredi du mois

de mai de chaque année à 15h00 (CET);

6. modification et refonte des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus, prévoir des droits de

préemption et insérer des dispositions découlant du statut de fonds d’investissement alternatif de la Société afin qu'ils
aient substantiellement la teneur des statuts annexés aux procurations à la présente décision extraordinaire de l’Action-
naire Unique.

À la suite de quoi, l’Actionnaire Unique a adopté les résolutions suivantes

173217

U X E M B O U R G

Première résolution

Il a été décidé de restructurer le capital social émis de la Société comme indiqué ci-dessous, toutes les décisions prises

sur cet ordre du jour étant approuvées comme une seule résolution.

Il a été décidé de créer deux classes d’actions, à savoir des actions de classe A et de classe B. Il a ensuite été décidé

de déterminer les droits attachés à ces nouvelles classes d’actions comme indiqué dans les statuts modifiés et refondus
de la Société énoncés ci-dessous.

Il a été décidé de reclasser toutes les trente et un mille (31.000) actions existantes de la Société en trente et un mille

(31.000) actions de classe B.

Il a été décidé d’augmenter le capital social émis de la Société à cent mille euros (100.000 €) par l’émission de (69.000)

nouvelles actions de classes différentes divisées en quatre mille (4.000) actions de classe A et soixante-cinq mille (65.000)
actions de classe B (ensemble, les «Nouvelles Actions») d’une valeur nominale d’un euro (1,00 €) chacune, et pour un
prix total de souscription de deux cent cinquante millions soixante-cinq mille euros (250.065.000 €) (le «Prix de Sou-
scription»).

À la suite de quoi, les Nouvelles Actions ont été souscrites par les Souscripteurs ici représentés par Me Yves Elvinger

en vertu (i) de la procuration dont question ci-avant en date du 20 août 2014 et (ii) d’une procuration en date du 20 août
2014 (dont les copies resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci) et ont été intégralement
libérées par l’Apport en Nature.

Il a été décidé d’approuver l’évaluation des Apports en Nature à un montant total de deux cent cinquante millions

sept mille cinq cent quatre-vingt-dix euros (250.007.590 €) et d’acquiescer le rapport d’évaluation du réviseur d’entre-
prises agréé, KPMG Luxembourg S.à r.l., sur l’évaluation des Apports en Nature en date du 22 août 2014, lequel restera
annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement, dont la conclusion est la suivante:

«Sur la base du travail réalisé tel que décrit à la section du présent rapport, nous n’avons rien relevé qui indique que

la valeur de l’apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions devant être émises en contrepartie.».

Preuve des Apports en Nature et de l’apport en numéraire à la Société ainsi que du transfert à la Société des Actions

Explorer et de la Créance à la Société a été montrée au notaire soussigné.

Il a été décidé d’affecter un montant soixante-neuf mille euros (69.000 €) au capital social de la Société et un montant

de deux cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-seize mille euros (249.996.000 €) à la prime d’émission atta-
chée aux actions de classe A.

Deuxième résolution

Il a été décidé de modifier la date de l’assemblée générale annuelle de la Société de sorte que celle-ci se tienne chaque

année le deuxième mercredi du mois de mai à 15h00 (CET).

Troisième résolution

Il a été décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus, prévoir des

droits de préemption et insérer des dispositions découlant du statut de fonds d’investissement alternatifs de la Société
afin qu'ils aient la teneur suivante:

STATUTS MODIFIÉS ET REFONDUS

Partie I

. Dispositions générales

Art. 1

. Forme, dénomination. Il existe entre les Actionnaires une société anonyme sous la dénomination d’»East

Capital Explorer Investments S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment

par une résolution des Actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par voie d’une résolution prise par une Assemblée Gé-
nérale délibérant selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

3.2 L’adresse du siège social peut être transférée dans les limites de la commune sur décision du Conseil d’Adminis-

tration.

3.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant qu'au Luxembourg qu'à l’étranger.
3.4 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
ce siège social et l’étranger, se sont produits ou sont sur le point de se produire, le siège social peut être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n’auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance de toute partie in-
téressée par le Conseil d’Administration.

173218

U X E M B O U R G

Art. 4. Objet.
4.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, de même que le transfert
par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, de titres obligataires et d’autres
titres de quelque nature que ce soit, ainsi que la possession, l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes. Des succursales ou d’autres
bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par résolution du Conseil d’Admi-
nistration.

4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations, sans offre

publique, pouvant être convertibles et à l’émission de certificats de créance.

4.3 La Société peut accorder des prêts ou avancer de l’argent par quelque moyen que ce soit à des sociétés ou d’autres

entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris les actionnaires ou affiliés) (les «Sociétés du Groupe») et prêter assistance par notamment l’octroi de garanties,
nantissements, gages, sûretés ou autrement et subordonner ses créances en faveur de tiers pour les obligations de l’une
de ces Sociétés du Groupe.

4.4 De manière générale, elle peut prêter assistance aux sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle et de

surveillance, de même qu'accomplir toute opération qu'elle pourra juger utile à la réalisation et au développement de ses
objets.

4.5 La Société peut également accomplir toute opération commerciale, industrielle ou financière ainsi que toute opé-

ration portant sur des biens immobiliers ou mobiliers.

4.6 La Société ne conclura aucune opération qui pourrait l’impliquer dans une activité qui serait considérée comme

une activité réglementée du secteur financier.

Art. 5. Capital social, réserves.
5.1 La Société a un capital social émis de cent mille euros (100.000 EUR) représenté par un total de cent mille (100.000)

Actions intégralement libérées de classes différentes, soit quatre mille (4.000) Actions de classe A et quatre-vingt-seize
mille (96.000) Actions de classe B, chacune d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) et étant assortie des droits et
obligations énoncés dans les présents Statuts.

5.2 Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit une ou plusieurs fois par une résolution de

l’Assemblée Générale des Actionnaires adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité fixées par les Statuts
ou, le cas échéant, par la loi en matière de modification des Statuts.

5.3 La Société ne peut pas émettre de fraction d’Actions. Le Conseil d’Administration sera autorisé à sa discrétion à

prévoir le paiement d’espèces ou l’émission d’un certificat provisoire d’actions au lieu d’une fraction d’Action.

5.4 La Société ou ses filiales peu(ven)t procéder à l’achat ou au rachat de ses propres Actions et peu(ven)t détenir des

Actions en trésorerie, à chaque fois dans les limites prescrites par la loi.

5.5 L’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société peut décider d’attacher tout montant apporté par des ac-

tionnaires de la Société à la prime d’émission ou aux réserves de la Société attaché à une classe spécifique d’Actions
émises de la Société. Toute prime d’émission ou réserve ainsi attachée ne sera librement distribuable, conformément aux
Statuts, que pour le compte des Actionnaires de la classe d’Actions concernée proportionnellement aux Actions que
l’Actionnaire en question détient dans la classe concernée d’Actions sur déclaration du paiement de celles-ci par l’As-
semblée Générale ou le Conseil.

Art. 6. Actions sous forme nominative uniquement.
6.1 Les Actions de la Société sont et resteront sous forme nominative uniquement. Un registre d’Actions sera tenu

au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tout Actionnaire. La propriété des Actions nominatives sera
établie par inscription dans ledit registre.

6.2 Les Actions sont indivisibles vis-à-vis de la Société qui ne reconnaîtra qu'un propriétaire par Action. Si une Action

est détenue de manière conjointe (dans le cas de fractions d’Actions ou autrement), les personnes revendiquant la pro-
priété de l’Action devront nommer un seul mandataire pour représenter l’Action envers la Société. La Société a le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une personne ait ainsi été nommée. La
même règle s’appliquera en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un débiteur gagiste et un
créancier gagiste.

6.3 La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les Actions nominatives sont inscrites dans le registre

d’Actionnaires comme étant le propriétaire à part entière de ces Actions nominatives. La Société sera complètement
libre de toute responsabilité en ce qui concerne les opérations sur ces Actions nominatives par rapport aux tiers et aura
le droit de considérer tout droit, intérêt ou demande de ces tiers dans ou sur ces Actions nominatives comme étant non-
existant, sous réserve toutefois de tout droit dont pourrait bénéficier ce tiers d’exiger l’enregistrement ou la modification
de l’enregistrement des Actions nominatives. Au cas où un porteur d’Actions nominatives ne fournirait pas d’adresse à
laquelle toutes les notifications ou annonces de la part de la Société peuvent être envoyées, la Société pourra permettre
qu'un avis à cet effet soit inscrit dans le registre des Actionnaires et l’adresse de ce porteur sera réputée être le siège

173219

U X E M B O U R G

social de la Société ou toute autre adresse pouvant être ainsi inscrite par la Société de temps à autre, jusqu'à ce que ce
porteur fournisse une adresse différente à la Société. Le porteur peut, à tout moment, changer son adresse telle qu'elle
figure dans le registre des Actionnaires au moyen d’une notification écrite adressée à la Société.

6.4 Toutes les communications et notifications devant être données à un Actionnaire inscrit seront réputées avoir été

valablement faites à l’adresse de l’Actionnaire figurant au registre des Actionnaires de la Société.

6.5 Sur demande écrite d’un Actionnaire, un/des certificat(s) d’Actions nominatives constatant l’inscription de cet

Actionnaire au registre d’Actionnaires peu(ven)t être émis selon les valeurs prescrites par le Conseil d’Administration.
Les certificats ainsi émis auront la forme et porteront les mentions et numéros d’identification déterminés par le Conseil
d’Administration. Ces certificats seront signés manuellement ou par télécopie par deux Membres du Conseil ou tel que
la loi le permet. Les certificats perdus, volés ou abîmés seront remplacés par la Société sur la base de preuves, d’enga-
gements et d’indemnités jugés satisfaisants par la Société, étant entendu que les certificats d’Actions abîmés devront être
remis à la Société avant que de nouveaux certificats ne soient émis.

Art. 7. Transfert d’Actions; Droits de préemption.
7.1 Sauf disposition contraire des Statuts ou de tout Contrat, aucune Action ne sera transférée à un Cessionnaire

Limité avant que les droits de préemption conférés par le présent article n’aient été épuisés.

7.1.1 Tout Actionnaire (le «Cédant») qui entend céder une Action de quelque classe que ce soit à un Cessionnaire

Limité (le «Cessionnaire Proposé») doit en aviser la Société par écrit (l’«Avis de Transfert») en informant la Société (i)
de son intention de transférer des Actions, (ii) du nombre d’Actions et de la classe d’Actions devant être transférées (les
«Actions Préemptées») (iii) de l’identité du Cessionnaire Proposé, (iv) des modalités et conditions du Transfert proposé
(les «Modalités Convenues») et (v) du prix Transfert voulu de celles-ci (le «Prix de Transfert»). L’offre faite par le Ces-
sionnaire Proposé doit l’être à des conditions qui sont soumises aux droits de préemption conférés par le présent article,
sinon définitives et contraignantes sur acceptation.

7.1.2 Dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la signification de l’Avis de Transfert (la «Date de Notification») le

Conseil avisera les autres Actionnaires du transfert proposé d’Actions Préemptées et leur offrira la possibilité d’exercer
leurs droits de préemption moyennant un avis écrit reprenant les informations indiquées à l’article 7.1.3 (l’«Avis de
Préemption»). Les Actions Préemptées seront proposées aux autres Actionnaires proportionnellement à leur détention
respective d’Actions (à l’exception des Actions détenues par le Cédant et, afin d’éviter tout doute, des Actions Préemp-
tées) pour le Prix de Transfert et sont soumises aux Modalités Convenues, et l’offre sera ouverte à l’acceptation pour
une période se terminant deux (2) mois suivant la Date de Notification (la «Période d’Offre»).

7.1.3 L’Avis de Préemption reprendra les informations suivantes:
- l’identité du Cédant;
- l’identité du Cessionnaire Proposé;
- le nombre d’Actions Préemptées que cet Actionnaire peut acheter;
- les Modalités Convenues;
- le Prix de Transfert proposé; et
- la Période d’Offre.
7.1.4 L’Avis de Préemption sera accompagné d’un avis d’exercice à utiliser par cet Actionnaire pour indiquer s’il veut

ou non exercer son droit de préemption (l’«Avis d’Exercice»).

7.1.5 Lorsque qu'un Actionnaire accepte une offre, il informe la Société dans l’Avis d’Exercice du nombre d’Actions

Préemptées concernant lesquelles il accepte cette offre et si, dans le cas où les autres Actions Préemptées ne sont pas
toutes souscrites par les autres Actionnaires, cet Actionnaire désire ou non acheter d’autres Actions Préemptées.

7.1.6 Si les Actionnaires n’exercent pas tous pleinement leur droit de préemption, les Actions Préemptées excéden-

taires seront proposées aux Actionnaires ayant indiqué de leur désir d’acheter d’autres Actions Préemptées dans leur
Avis d’Exercice proportionnellement à leur participation respective dans les Actions Préemptées. Si seul un Actionnaire
accepte d’acheter des Actions Préemptées excédentaires, toutes les Actions Préemptées excédentaires pourront lui être
vendues.

7.1.7 La Société devra, rapidement et dans tous les cas dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la fin de la Période

d’Offre, informer le Cédant du nombre d’Actions Préemptées que les autres Actionnaires ont convenu d’acheter. Le
Cédant vendra les Actions Préemptées ainsi souscrites aux autres Actionnaires aux Modalités Convenues et, en cas
d’Actions Préemptées excédentaires non souscrites, peut soumettre aux modalités de quelque Contrat que ce soit,
transférer ces Actions Préemptées excédentaires au Cessionnaire Proposé, à condition que ce transfert soit réalisé aux
Modalités Convenues et que le Cédant ait, à la date de ce transfert, respecté toutes les obligations qui lui incombent au
titre des Statuts et de tout Contrat applicable, le cas échéant, à moins que toutes les parties concernées n’y aient renoncé.

7.1.8 Un transfert d’Actions fait conformément aux dispositions des présents Statuts sera réalisé au moyen d’une

déclaration de transfert inscrite dans le registre concerné, datée et signée par le cessionnaire et le cédant ou par leurs
représentants dûment autorisés. La Société peut accepter et inscrire dans le registre concerné un transfert sur la base
de correspondance ou d’autres documents constatant l’accord conclu entre le cessionnaire et le cédant satisfaisants pour
la Société.

173220

U X E M B O U R G

Art. 8. Droit de vote des Actions. Chaque Action donne droit à une voix.

Art. 9. Gestion de la Société - Conseil d’Administration - Administrateur unique.
9.1 La Société sera administrée par un Conseil d’Administration doté des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

activités de la Société et autoriser et/ou accomplir tous les actes de disposition, de gestion et d’administration relevant
des objets de la Société. Dans le cas où la Société n’a qu'un seul Actionnaire, la Société peut, au choix de l’Actionnaire
unique, être gérée par un seul Administrateur tel que prévu par la loi et toutes les dispositions des présents Statuts faisant
référence au Conseil d’Administration seront considérées comme faisant référence à l’Administrateur unique (mutatis
mutandis) qui auront tous les pouvoirs prévus par la loi et énoncés dans les présents Statuts concernant le Conseil
d’Administration.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l’Assemblée Générale relèveront de

la compétence du Conseil d’Administration.

9.3 Sauf disposition contraire des présents Statuts ou de la loi, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé

à prendre toutes les mesures (par résolution ou autrement) et à adopter les dispositions qui seront nécessaires, appro-
priées, opportunes ou jugées utiles afin d’accomplir l’objet de la Société.

Art. 10. Composition du Conseil d’Administration.
10.1 Le Conseil d’Administration (le cas échéant) sera composé d’au moins trois (3) Administrateurs (sauf disposition

contraire des présentes), Actionnaires de la Société ou non.

10.2 Les Administrateurs sont nommés chaque année par l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires depuis une

liste de cinq (5) candidats proposés à l’Assemblée Générale par les détenteurs d’Actions de classe B pour une période
se terminant à l’Assemblée Générale annuelle suivante; étant toutefois entendu qu'un ou que plusieurs Administrateur
(s) peu(ven)t être révoqué(s) avec ou sans motif (ad nutum) par l’Assemblée Générale des Actionnaires à la majorité
simple des votes exprimés lors d’une Assemblée Générale des Actionnaires. Les Administrateurs sont rééligibles.

10.3 En cas de vacance d’un poste d’Administrateur pour cause de décès, retraite, démission, renvoi, révocation ou

autre, les Administrateurs restants pourront pour pourvoir au poste devenu vacant et nommer un remplaçant jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 11. Président.
11.1 Le Conseil d’Administration doit nommer le président du Conseil d’Administration parmi ses membres Le pré-

sident présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration et toutes les assemblées des Actionnaires. En l’absence
du président, un président ad hoc élu par le Conseil, l’Assemblée Générale des Actionnaires présidera la réunion ou
l’assemblée en question.

11.2 En cas d’égalité des voix, la voix du président (ou de tout autre membre du Conseil) ne sera pas prépondérante.

Art. 12. Procédures du Conseil.
12.1 Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation d’un (ou au nom d’un) Administrateur.
12.2 Avis de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné par lettre, câble, télégramme, téléphone, téléco-

pieur ou support électronique à chaque Administrateur deux (2) jours civils avant la date de ladite réunion, sauf s’il y a
urgence, auquel cas un préavis de vingt-quatre (24) heures sera suffisant. Un avis de convocation ne sera pas requis pour
les réunions se tenant selon un échéancier préalablement approuvé par le Conseil et communiqué à tous les membres
du Conseil. Une réunion du Conseil peut également être valablement tenue sans avis de convocation si les Administrateurs
présents ou représentés ne s’y opposent pas et que les Administrateurs qui ne sont pas présents ou représentés ont
renoncé à l’avis de convocation par écrit, télécopie ou courriel.

12.3 Les réunions du Conseil d’Administration peuvent être tenues physiquement ou, en toutes circonstances, par

voie de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen permettant l’identification de l’Administrateur
concerné et permettant aux participants de communiquer entre eux. Un Administrateur participant de cette manière
sera réputé présent à la réunion aussi longtemps qu'il sera connecté.

12.4 Tout Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d’Administration en nommant par écrit, par lettre ou

par câble, télégramme, télécopie ou courriel un autre Administrateur comme son mandataire.

12.5 La réunion dûment convoquée du Conseil d’Administration sera dûment constituée et pourra valablement déli-

bérer si la majorité des Administrateurs en fonction (et en mesure de voter) est présente ou représentée. Les décisions
soumises au vote ne seront prises qu'à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés (et en mesure
de voter).

12.6 Le Conseil d’Administration peut également en toutes circonstances, à l’unanimité, adopter des résolutions par

voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que
si elles étaient adoptées lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul
document ou plusieurs copies de la même résolution et peuvent être établies par lettre, câble, télécopie ou courriel.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration (ou les copies ou extraits de ces procès-verbaux

pouvant servir en justice ou ailleurs) doivent être signés par le président du Conseil, le président de ladite réunion ou

173221

U X E M B O U R G

par deux (2) Administrateurs, ou tel que décidé à la réunion du Conseil concernée ou lors d’une réunion ultérieure du
Conseil.

Art. 13. Délégation de pouvoir, comités, secrétaire.
13.1 Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que le pouvoir de représenter la

Société dans la gestion de ses affaires à des Administrateurs individuels ou à d’autres fondés de pouvoir ou agents de la
Société (ayant le pouvoir de sous-déléguer). En outre, le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière
des affaires de la Société ainsi que le pouvoir de représenter la Société dans la gestion de ses affaires à un comité exécutif
s’il l’estime nécessaire. Le Conseil d’Administration déterminera les conditions de nomination et de révocation ainsi que
la rémunération et les pouvoirs de toute(s) personne(s) ainsi nommée(s).

13.2 Le Conseil d’Administration peut (mais ne doit pas, sauf si la loi l’exige) créer un ou plusieurs comité(s) (y compris

un comité d’audit et un comité de rémunération) et dont il, si un ou plusieurs de ces comités est/sont créé(s), nommera
les membres (membres du Conseil ou non), déterminera l’objet et les pouvoirs ainsi que les procédures et toutes les
autres règles pouvant s’y appliquer.

13.3 Le Conseil d’Administration peut nommer un secrétaire de la Société, membre du Conseil d’Administration ou

non, et déterminer ses responsabilités et pouvoirs.

Art. 14. Signature contraignante. La Société sera engagée par la signature de l’Administrateur unique en cas d’Admi-

nistrateur Unique et par la signature de deux (2) Administrateurs en cas de Conseil d’Administration ou par la signature
individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d’Administration. Afin d’éviter tout doute, pour les actes concernant la gestion journalière de la Société, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l’administrateur délégué ou de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 15. Conflits d’intérêt.
15.1 Aucun contrat ou aucune autre opération conclu(e) entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera

affecté(e) ou invalidé(e) par le fait qu'un ou que plusieurs Administrateur(s) ou fondé(s) de pouvoir de la Société aurai
(en)t un intérêt dans, ou serai(en)t administrateur(s), associé(s), fondé(s) de pouvoir, agent(s), conseiller(s) ou employé
(s) de cette autre société ou entreprise. Aucun Administrateur ou fondé de pouvoir qui est administrateur, fondé de
pouvoir ou employé ou autre d’une société ou entreprise avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement
en affaires, ne sera, en raison uniquement de sa position dans cette autre société ou entreprise, empêché de délibérer,
de voter ou d’agir sur quelque sujet que ce soit en rapport avec ce contrat ou cette autre affaire.

15.2 Dans le cas où un Administrateur aurait un conflit d’intérêt personnel, cet Administrateur devra en informer le

Conseil et ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur l’affaire concernée. Tout conflit d’intérêt naissant au niveau
du Conseil fera l’objet d’un rapport à l’Assemblée Générale des Actionnaires suivante avant toute résolution tel que et
dans la mesure où la loi l’exige.

Art. 16. Assemblées des Actionnaires - Assemblée Générale Annuelle.
16.1 Toute Assemblée Générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble des

Actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus afin d’ordonner, d’accomplir ou de ratifier les
actes relatifs aux opérations de la Société.

16.2 L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation à cette assemblée, le deuxième
mercredi du mois de mai de chaque année à 15h00 (heure locale) (ou à toute autre date pouvant être permise par la loi).
Si ce jour est férié au Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable normal suivant au
Luxembourg.

16.3 D’autres assemblées des Actionnaires peuvent se tenir au lieu et à l’heure indiqués dans les avis de convocation

respectifs de l’assemblée.

16.4 Chaque Actionnaire sera avisé de toutes les assemblées d’Actionnaires tel que prévu par la loi, soit par courrier

recommandé au moins huit (8) jours avant l’Assemblée, soit par les publications énoncées dans la loi applicable. Si tous
les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires, l’Assemblée Générale peut
être tenue sans avis ou publication préalables.

16.5 Un Actionnaire peut agir à toute assemblée des Actionnaires en nommant une autre personne comme mandataire

par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex.

16.6 Sauf disposition contraire des présents Statuts ou dans les cas prévus par la loi, les résolutions prises lors d’une

Assemblée des Actionnaires dûment constituée seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

16.7 Le Conseil d’Administration, agissant raisonnablement, peut déterminer toutes les autres conditions devant être

remplies par les Actionnaires pour que ceux-ci puissent prendre part à l’Assemblée Générale des Actionnaires.

16.8 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront présidées par le président du Conseil d’Administration ou,

en son absence, par toute autre personne désignée par l’Assemblée Générale.

173222

U X E M B O U R G

16.9 Le Conseil d’Administration peut décider d’autoriser l’expression des voix par écrit. Dans ce cas, les Actionnaires

peuvent exprimer leur voix par courrier, à l’aide d’un formulaire qui reprendra au moins les indications suivantes:

16.9.1 la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale,
16.9.2 le nom, l’adresse et autres indications nécessaires de l’Actionnaire,
16.9.3 le nombre d’Actions que l’Actionnaire détient,
16.9.4 l’ordre du jour,
16.9.5 le texte des résolutions proposées,
16.9.6 la possibilité d’exprimer un vote positif ou négatif ou une abstention;
16.9.7 la possibilité de donner le pouvoir de voter sur toute nouvelle résolution ou modification apportée aux réso-

lutions proposées inscrites à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale ou annoncées par la Société après la remise du
bulletin de vote. Les bulletins de vote doivent être remis à la Société ou à son agent, au plus tard deux (2) jours ouvrables
avant la date de l’assemblée générale concernée, sauf si la Société fixe un délai plus court. Les bulletins de vote dûment
remplis et signés reçus comme indiqué ci-avant seront pris en compte pour le calcul du quorum à cette Assemblée
Générale. Les bulletins de vote incomplets ou les bulletins de vote reçus après le délai en question fixé par la Société ne
seront pas pris en compte.

16.10 Dans le respect des conditions de la loi, une fois que le Conseil d’Administration aura ratifié qu'une technologie

appropriée solide et éprouvée ainsi que les moyens connexes d’expression des votes sont disponibles, le Conseil d’Ad-
ministration pourra permettre la participation d’Actionnaires à l’Assemblée par visioconférence ou par d’autres moyens
de télécommunication permettant leur bonne identification. Tout Actionnaire participant de cette manière à une As-
semblée Générale de la Société sera réputé présent à cette Assemblée Générale pour le calcul du quorum et aura le
droit de voter sur les sujets examinés lors de cette Assemblée Générale. En cas d’interruption de transmissions ou de
tout autre dysfonctionnement technique produisant le même effet, le président pourra suspendre l’Assemblée Générale.
Si cette interruption ne peut être résolue en une (1) heure suivant la suspension, l’Assemblée Générale pourra valablement
reprendre et délibérer sur les points restants de l’ordre du jour nonobstant cette interruption, à condition que les
Actionnaires qui ne participent plus ne soient plus comptabilisés dans le quorum.

16.11 Dans le cas où la Société n’a qu'un seul Actionnaire, cet Actionnaire unique aura tous les pouvoirs de l’Assemblée

Générale. Les résolutions de l’Actionnaire unique sont constatées par écrit.

16.12 Les détenteurs de titres obligataires ou d’obligations émis par la Société n’auront, sauf obligation contraire de

la loi, pas le droit d’assister ni de participer aux Assemblées Générales.

Art. 17. Modifications statutaires. Les Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une résolution de l’Assemblée

Générale des Actionnaires selon les conditions de quorum et de majorité requises par les lois du Luxembourg et autre-
ment tel que prévu dans les présents Statuts.

Art. 18. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de

chaque année.

Art. 19. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire

(s) aux comptes tel que la loi l’exige. Le(s) commissaire(s) aux comptes sera/seront élu(s) par l’Assemblée Générale des
Actionnaires pour une période se terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires. Le
(s) commissaire(s) aux comptes en fonction peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment par les Actionnaires avec ou sans
motif.

Art. 20. Distributions.
20.1 Il est fait sur les bénéfices annuels nets de la Société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %) affectés à la

constitution d’une réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10
%) du capital social émis de la Société.

20.2 L’Assemblée Générale des Actionnaires déterminera la manière dont les résultats annuels de la Société seront

affectés conformément aux dispositions des présents Statuts et de tout Contrat applicable (le cas échéant). Sans préjudice
de quelque autre disposition que ce soit dans les Statuts, l’Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de distribuer
tout bénéfice net, toute réserve et/ou prime distribuable.

20.3 En cas de distribution faite à partir des, et allouée aux, Bénéfices, chaque Action donnera à son détenteur droit

à une part proportionnelle dans cette distribution déterminée sur la base de l’Apport Global de l’Action concernée, à
condition que les Actions de classe B aient au total droit à un montant minimum de 0,1% de cette distribution de Bénéfices
et à un montant maximum ne dépassant pas 10% de l’Apport Global de toutes les Actions de classe B. Afin d’éviter tout
doute, il est précisé que les Actions de classe A auront droit à tout excédent.

20.4 Un dividende déclaré mais non payé (et non réclamé) sur une Action après cinq ans ne pourra par la suite plus

être réclamé par le porteur de cette Action, sera perdu pour celui-ci et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera
payé sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte de porteurs d’Actions.

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20.5 Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et versés par le Conseil d’Administration et des Bénéfices

ou des réserves peuvent être distribués, à condition que soient respectées les conditions prévues par la loi, soit au moyen
d’un dividende en espèces, soit au moyen d’un dividende en nature (y compris au moyen d’Actions).

Art. 21. Liquidation.
21.1 En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit ou à quelque moment que ce soit, il sera

procédé à la liquidation par les soins de liquidateurs ou du Conseil d’Administration alors en fonction qui sera doté des
pouvoirs prévus par les articles 144 et suivants de la Loi luxembourgeoise sur les Sociétés. Après règlement des dettes,
charges et dépenses de liquidation, tout solde résultant de la liquidation sera payé aux porteurs d’Actions de la Société
conformément aux dispositions des Statuts.

Art. 22. Actionnaire unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un Actionnaire réunit toutes les Actions de la Société

entre ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens des dispositions de la Loi sur les Sociétés.

Partie II Fonds d’investissement alternatif

Art. 23. Dans la mesure où la Société remplit les critères d’un FIA au sens de la Loi de 2013, telle que modifiée, les

dispositions de la présente Partie II s’appliqueront dans la mesure requise par la Loi de 2013.

Art. 24. Traitement préférentiel au titre de la Loi de 2013. Aucun Actionnaire, futur ou existant, ne bénéficiera d’un

traitement préférentiel et ne se verra accorder le droit de bénéficier d’un traitement préférentiel entraînant un désavan-
tage pour certains ou tous les autres Actionnaires, tel que, sans limitation, (i) la réduction ou le retrait de tous frais
applicables, (ii) le remboursement ou le rabais partiel ou total de certains frais, charges et/ou dépenses, (iii) des modalités
préférentielles applicables à toute souscription, tout rachat, toute conversion ou tout transfert d’Actions (telles qu'un
avis plus court ou nul, des conditions de montant minimum moindres ou nulles, un gating inférieur ou nul, un side-pocketing
réduit ou nul, des droits de préemption, de sortie conjointe ou de sortie forcée moindres ou nuls; la liste qui précède
n’étant fournie qu'à titre d’exemple et n’étant pas exhaustive), (iv) la possibilité d’éviter des investissements dans, ou
l’exposition à, certains actifs, passifs ou contreparties, (v) l’accès à, ou la transparence accrue d’informations concernant
certains aspects du portefeuille ou des activités de gestion en général (qu'elles soient passées, présentes et/ou futures)
de la Société ou de son Gestionnaire, (vi) des modalités préférentielles relatives à toute distribution (que ce soit de
dividendes, d’intéressements, de produit de liquidation ou de tout autre montant pouvant être distribué par la Société
aux Actionnaires), (vii) certaines modalités et droits préférentiels (y compris de veto) concernant la nomination ou la
révocation de membres des organes de direction et/ou comités internes de la Société ou de son Gestionnaire, (viii) la
participation à la gestion ou aux activités en général de la Société ou de son Gestionnaire (y compris la participation à
leurs organes de direction et/ou comités internes), (ix) un droit d’opposer son veto, de reporter ou sinon d’imposer des
conditions quant à certaines décisions ou résolutions, (x) des droits de vote accrus ou supplémentaires, (xi) un droit «de
la nation la plus favorisée» (ou similaire), ou (xii) tout autre avantage ou privilège qui n’est pas en contradiction avec les
Statuts ou les lois et réglementations luxembourgeoises applicables et qui peut être déterminé de temps à autre par, et
à la discrétion de, la Société ou son Gestionnaire.

Art. 25. Décharge de responsabilité de dépositaire.
25.1 Le dépositaire de la Société qui doit être désigné conformément aux dispositions de l’article 19(1) de la Loi de

2013 peut se décharger de sa responsabilité, sous réserve que certaines conditions soient remplies, y compris la condition
que, lorsque la législation d’un pays tiers exige que certains instruments financiers soient conservés par une entité locale
et lorsqu'aucune entité locale ne satisfait aux exigences relatives à la délégation visées au paragraphe (11), point d) (ii) de
l’article 19 de la Loi de 2013, les Statuts autorisent expressément une telle décharge aux conditions énoncées à l’article
19(14) de la Loi de 2013. La Société autorise par les présentes expressément une telle décharge et, de manière plus
générale, autorise toute décharge par le dépositaire de sa responsabilité qui n’est pas interdite par quelque loi ou régle-
mentation applicable que ce soit.

25.2 Les informations relatives à toute décharge par le dépositaire de sa responsabilité, ainsi que toute modification

importante apportée à ces informations, peuvent être communiquées aux Actionnaires ou mises à leur disposition dans,
par et/ou à l’un des Moyens d’Information repris à l’article 32 des Statuts, étant entendu que la mise à disposition ou la
communication de toute information concernant la décharge par le dépositaire de sa responsabilité peut être limitée à
la mesure la plus large autorisée par les lois et réglementations applicables.

Art. 26. Détermination des actifs de la Société.
26.1 Outre toute disposition en la matière dans les Statuts, l’évaluation des actifs de la Société sera régie par les règles

contenues dans les lois et réglementations luxembourgeoises applicables ainsi que par toutes les autres règles, politiques
et procédures déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration, dans la mesure où ces autres règles, poli-
tiques et procédures respectent et restent conformes aux Statuts et aux lois et réglementations luxembourgeoises
applicables.

26.2 Lorsqu'il est obligatoire de transmettre ces informations aux Actionnaires, les informations concernant (i) les

règles applicables à l’évaluation des actifs de la Société et (ii) toute évaluation et tout calcul, peuvent être communiquées
aux Actionnaires ou mises à leur disposition dans, par et/ou à l’un des Moyens d’Information repris à l’article 32 des

173224

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Statuts, étant entendu que la mise à disposition ou la communication de toute information concernant l’évaluation des
actifs peut être limitée à la mesure la plus large autorisée par les lois et réglementations applicables.

Art. 27. Transfert et réutilisation des actifs. Dans la mesure la plus large autorisée par les lois et réglementations

applicables, tous les actifs de la Société peuvent être transférés à, et réutilisés par, tout tiers, y compris le dépositaire de
la Société et tout courtier désigné de temps à autre.

Art. 28. Investissements.
28.1 Dans les limites de l’objet social de la Société et outre toute disposition en la matière dans les Statuts et/ou dans

les lois et réglementations luxembourgeoises applicables, les objectifs, stratégies, politiques et risques d’investissement
de la Société, y compris (i) la manière dont les actifs de la Société peuvent être investis et dans quels actifs la Société peut
investir et (ii) toute limite ou restriction d’investissement applicable, seront librement déterminés et peuvent être libre-
ment modifiés de temps à autre par le Conseil d’Administration, dans la mesure où ces objectifs, stratégies, politiques et
risques d’investissement respectent et restent conformes aux Statuts et aux lois et réglementations luxembourgeoises
applicables.

28.2 Lorsqu'il est obligatoire de transmettre ces informations aux Actionnaires, les informations concernant les ob-

jectifs, stratégies, politiques et risques d’investissement de la Société peuvent être communiquées aux Actionnaires ou
mises à leur disposition dans, par et/ou à l’un des Moyens d’Information repris à l’article 32 des Statuts, étant entendu
que la mise à disposition ou la communication de toute information concernant les objectifs, stratégies, politiques et
risques d’investissement de la Société peut être limitée à la mesure la plus large autorisée par les lois et réglementations
applicables.

Art. 29. Activités liées au registre des actions.
29.1 Outre toute disposition en la matière dans les Statuts et/ou dans les lois et réglementations luxembourgeoises

applicables, les règles applicables à la vente, l’émission, le rachat et l’annulation d’Actions seront librement déterminées
de temps à autre par le Conseil d’Administration, dans la mesure où ces règles respectent et restent conformes aux
Statuts et aux lois et réglementations luxembourgeoises applicables.

29.2 Lorsqu'il est obligatoire de transmettre ces informations aux Actionnaires, les informations relatives à la vente,

l’émission, le rachat et l’annulation d’actions peuvent être communiquées aux Actionnaires ou mises à leur disposition
dans, par et/ou à l’un des Moyens d’Information repris à l’article 32 des Statuts, étant entendu que la mise à disposition
ou la communication de toute information concernant la vente, l’émission, le rachat et l’annulation d’actions peut être
limitée à la mesure la plus large autorisée par les lois et réglementations applicables.

Art. 30. Distributions.
30.1 Sous réserve de et outre toute disposition en la matière dans les Statuts et/ou dans les lois et réglementations

luxembourgeoises applicables, les règles applicables à la distribution des revenus seront librement déterminées de temps
à autre par le Conseil d’Administration, dans la mesure où ces règles respectent et restent conformes aux Statuts et aux
lois et réglementations luxembourgeoises applicables.

30.2 Lorsqu'il est obligatoire de transmettre ces informations aux Actionnaires, les informations relatives à la distri-

bution des revenus peuvent être communiquées aux Actionnaires ou mises à leur disposition dans, par et/ou à l’un des
Moyens d’Information repris à l’article 32 des Statuts, étant entendu que la mise à disposition ou la communication de
toute information concernant la distribution des revenus peut être limitée à la mesure la plus large autorisée par les lois
et réglementations applicables.

Art. 31. Comptabilité. Les comptes de la Société seront préparés conformément aux normes internationales d’infor-

mation financière («IFRS»), aux normes comptables luxembourgeoises ou aux autres normes comptables permises
acceptées au Luxembourg et considérées par le Conseil d’Administration comme étant les plus appropriées pour la
Société. Sous réserve des, et conformément aux, lois et réglementations applicables, le Conseil d’Administration a l’au-
torisation de changer les normes comptables et d’en adopter de nouvelles, acceptées au Luxembourg et considérées par
le Conseil d’Administration comme étant les plus appropriées pour la Société. Les normes comptables effectivement
retenues par la Société peuvent être communiquées aux Actionnaires ou mises à leur disposition dans, par et/ou à l’un
des Moyens d’Information repris à l’article 32 des Statuts.

Art. 32. Information des Actionnaires.
32.1 Les informations ou documents que la Société ou son Gestionnaire doit ou souhaite communiquer à, ou mettre

à la disposition de, certains ou tous les Actionnaires futurs ou existants, seront communiqués à ces Actionnaires concernés
ou mis à leur disposition dans, par et/ou à l’un des moyens d’information suivants (chacun étant un «Moyen d’Informa-
tion»): (i) les documents d’émission ou de commercialisation de la Société, (ii) les formulaires de souscription, rachat,
conversion ou transfert, (iii) les bordereaux, déclarations ou confirmations sous quelque autre forme que ce soit, (iv) les
lettres, télécopies, courriels ou tout type de notification ou de message (y compris les avis ou messages verbaux), (v)
publication dans la presse (électronique ou papier), (vi) les rapports périodiques de la Société, (vii) le siège social de la
Société, du Gestionnaire ou de tout tiers, (viii) un tiers, (ix) Internet/un site Web (le cas échéant, soumis à un mot de
passe ou à d’autres limitations) et (x) tout autre moyen devant être librement déterminé de temps à autre par la Société

173225

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ou son Gestionnaire, dans la mesure où ce moyen respecte et reste conforme aux Statuts et aux lois et réglementations
luxembourgeoises applicables.

32.2 La Société ou son Gestionnaire peut librement déterminer de temps à autre les Moyens d’Information spécifiques

utilisés pour communiquer ou rendre disponible des information ou documents spécifiques, à condition toutefois qu'au
moins un Moyen d’Information actuel utilisé pour communiquer ou rendre disponible des informations ou documents
spécifiques devant être communiqués ou rendus disponibles soit au moins indiqué dans soit le document d’émission de
la Société, soit au siège social de la Société ou du Gestionnaire.

32.3 Certains Moyens d’Information (chacun ci-après étant un «Moyen d’Information Électronique») utilisés pour

communiquer ou rendre disponible certaines informations ou certains documents requièrent un accès à Internet et/ou
à un système de messagerie électronique. Par le seul fait d’investir ou de solliciter l’investissement dans la Société, un
Actionnaire reconnaît l’utilisation possible de Moyens d’Information Électroniques et confirme avoir accès à Internet et
à un système de messagerie électronique permettant à cet Actionnaire d’avoir accès aux informations ou documents
communiqués et rendus disponibles par un Moyen d’Information Électronique.

32.4 Par le seul fait d’investir ou de solliciter l’investissement dans la Société, un Actionnaire reconnaît et accepte (i)

que les informations devant être communiquées conformément à l’article 13(1) et (2) de la Loi AIFM peuvent être fournies
à l’aide d’un site Web sans qu'elles ne lui soient personnellement adressées et (ii) que l’adresse du site Web en question
et le lieu du site Web où les informations sont accessibles sont indiqués soit dans le prospectus de la Société, soit au
siège social de la Société ou du Gestionnaire.

Art. 33. Définitions.

Loi de 2013

Signifie la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement
alternatifs

FIA

Signifie un fonds d’investissement alternatif tel que défini dans la Loi de 2013

Gestionnaire

Signifie le gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs nommé par la Société
conformément à la Loi de 2013

Contrat

Signifie tout pacte d’actionnaires ou contrat d’investissement ayant trait à la Société tel que
pouvant être en vigueur de temps à autre (le cas échéant)

Apport Global

Signifie, s’agissant d’une Action, le prix d’émission initial de l’Action (la valeur
nominale et, le cas échéant, la prime) ainsi qu'une part proportionnelle de tout apport aux
réserves (ou autres apports en capital faits à la Société, le cas échéant) fait dans le cadre
de cette action ou de la classe d’actions à laquelle elle appartient

Statuts

Signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps en temps

Conseil ou Conseil
d’Administration

Signifie le conseil d’administration de la Société

Jour Ouvrable

Signifie un jour où les banques commerciales sont ouvertes pour les opérations
bancaires normales (autres que les services bancaires électroniques) en Suède et au
Luxembourg

Loi sur les Sociétés

Signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (et
toute loi remplaçant celle-ci)

Administrateur

d’Administration ou, le cas échéant, l’Administrateur unique de la Société

Assemblée Générale

Signifie l’assemblée générale des Actionnaires

Bénéfices

Signifie tout bénéfice (net) de la période ainsi que les bénéfices reportés (nets)

Cessionnaire Limité

Signifie, (i) en cas de Transfert d’actions de classe A, un cessionnaire qui n’est pas
Actionnaire et (ii) en cas de Transfert d’actions de classe B, un cessionnaire qui n’est pas
Actionnaire et n’est pas une filiale détenue directement ou indirectement à 100% par le(s)
détenteur(s) d’Actions de classe B

Actionnaire

Signifie un porteur d’Actions de la Société dûment inscrit

Actions

Signifie les actions de classes différentes de la Société

Transfert

Signifie tout transfert d’une ou de plusieurs Action(s) ou de tout droit ou intérêt direct,
indirect ou juridique ou de bénéficiaire y afférent de quelque manière que ce soit, y compris
par la vente, l’aliénation, le transfert, la mise en gage, le grèvement de quelque nature que
ce soit, la charge, la cession ou autrement ; et Transférer, Transférant ou Transféré,
Transférable seront interprétés en conséquence, sauf qu'une Sûreté peut être créée ou
autorisée à être créée sur les Actions de classe A conformément aux modalités de tout
Contrat

Art. 34. Droit applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts, les Actionnaires se

réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la décision extraordinaire de l’actionnaire unique a été clôturée.

173226

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Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte, sont estimés à EUR 8.500,-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera loi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, la personne comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: Y. ELVINGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2014. Relation: LAC/2014/40313. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Référence de publication: 2014171884/1132.
(140196821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Eurobike International Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 95.930.

L'an deux mil quatorze, le vingt-sept octobre.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «EUROBIKE INTERNATIONAL TRAD-

ING SA», avec siège social à L-4385 Ehlerange, 12, Zare Est, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine DECKER,
alors de résidence à Wiltz, en date du 25 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
le 2 octobre 2002, numéro 1422,

Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, de résidence à

Wiltz, en date du 20 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 20 février
2013, numéro 421,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 95.930.
L'assemblée est ouverte à 15 heures et sous la présidence de Madame Angélique DUFAYS, employée privée, demeurant

à B-6840 Warmifontaine, 26, Rue des Vannettes et qui nomme comme secrétaire Madame Célia KAISER, demeurant
professionnellement à L-9647 Doncols, 24, Bohey, qui fait également office de scrutateur,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour

1. Transfert du siège social de Ehlerange à Steinfort et modification subséquente des statuts
2. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir

été signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III .Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

173227

U X E M B O U R G

Première Résolution

L'assemblée décide de transférer, avec effet au 1

octobre 2014, le siège social de la société de Ehlerange à L-8437

Steinfort, 66, Rue de Koerich, et modifie en conséquence l'article 2, alinéa premier des statuts, qui aura la teneur suivante:

« Art. 2. Alinéa 1

. Le siège social de la société est établi dans la commune de Steinfort.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15 heures 30.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: DUFAYS A., KAISER C., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 28 octobre 2014, Relation: WIL/2014/830, Reçu soixante-quinze euros (75 €).

Le Receveur

(signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 6 novembre 2014.

Référence de publication: 2014171912/53.
(140197033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Fiduciaire Lois et Taxes s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3597 Dudelange, 2, rue Antoine Zinnen.

R.C.S. Luxembourg B 115.770.

L'an deux mil quatorze, le vingt-quatre octobre.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Josette BARTHEL, sans état particulier, demeurant à L-7481 Tuntange, 9, rue de Brouch,
2.- Monsieur Serge ERPELDING, agriculteur, demeurant à L-7481 Tuntange, 9, rue de Brouch,
3.- Madame Françoise ERPELDING, salariée, demeurant à L-6161 Bourglinster, 7, rue de la Forge,
4.- Monsieur Armand ERPELDING, licencié en sciences économiques, demeurant à L-7481 Tuntange, 8, rue de l'Eglise,
Ici représenté par Madame Emilie ERPELDING, demeurant à Tuntange,
En vertu d'une procuration sous seing privé datée du 22 octobre 2014,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire, demeurera annexée aux présentes

pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE LOIS ET TAXES s. à r.l., ayant son siège à L-3597 Dudelange, 2, rue

Antoine Zinnen, a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Camille MINES, de résidence à Capellen, le 11
avril 2006, publié au Mémorial C numéro 1279 du 3 juillet 2006 et elle est inscrite au RCSL sous le numéro B 115.770.

II.- Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500.-) EUROS, représenté par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ (125.-) EUROS, chacune, entièrement souscrites et libérées par Monsieur Marcel ER-
PELDING, ayant demeuré à Tuntange.

III.- Monsieur Marcel ERPELDING est décédé à Luxembourg le 10 mars 2014, laissant sa succession pour totalité en

usufruit à son épouse, Madame Josette BARTHEL sub 1 et pour le surplus à ses deux enfants, sub 2 et 3.

Sur ce:
Les comparants sub 1 à 3 ont déclaré céder leurs CENT (100) parts sociales à Monsieur Armand ERPELDING, pré-

qualifié sub 4, ici présent et ce acceptant, pour et moyennant le prix d'UN (1) EURO symbolique.

Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées dès ce jour et il en a la jouissance et est subrogé dans tous les droits

et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

Acceptation

Est intervenue aux présentes, Madame Fathia BENALI, gérante de société, demeurant à F-54350 Mont Saint Martin,

13, Espace Mozart, agissant en tant que gérante technique, et qui déclare consentir à la cession de parts ci-avant men-
tionnée, conformément à l'article 1690 du Code Civil, et la tenir pour valablement signifiée à la société et à elle-même.

Ensuite, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris la résolution suivante:

173228

U X E M B O U R G

Unique résolution

En conséquence de ce qui précède, les 2

ème

et 3

ème

paragraphes de l'article 4 des statuts sont supprimés et remplacés

par le suivant:

«Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Armand ERPELDING, expert-comptable,

demeurant à L-7481 Tuntange, 8, rue de l'Eglise.»

Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

MILLE DEUX CENTS (1.200.-) EUROS.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Barthel, Erpelding S., Erpelding Fr., Erpelding E., Benali, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 28 octobre 2014. Relation: MER/2014/2259. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): Weber.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Mersch, le 6 novembre 2014.

Référence de publication: 2014171923/53.
(140196887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Plan B Ingénieur Conseil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.198.

Extrait des décisions prise par l'associé unique en date du 5 novembre 2014

L'an deux mille quatorze, le cinq novembre, l'associé unique de la société à responsabilité limitée Plan B Ingénieur

Conseil S.à r.l., susvisée, et a pris la résolution suivante:

Transfert du siège social
L'associé unique décide de transférer le siège social de PLAN B INGENIEUR CONSEIL SARL, à l'adresse suivante:
71, route de Luxembourg
L-8440 Stein fort
Ce transfert de siège prend effet rétroactivement à compter du 01/11/2014.

Pour extrait conforme
L'associé unique

Référence de publication: 2014171486/17.
(140195892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Palm S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8069 Bertrange, 30, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 110.705.

Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014171449/10.
(140195664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

RAMCO Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 176.409.

Extrait des résolutions circulaires prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 4 novembre 2014

1. L'actionnaire unique a décidé de révoquer le mandat de Mazars Luxembourg S.A., une société anonyme dûment

constituée et valablement existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 10A, rue
Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et

173229

U X E M B O U R G

des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.962., en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet
immédiat.

2. L'actionnaire unique décide de nommer FIDEURO S.A., une société anonyme dûment constituée et valablement

existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-8011 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 151.304, en tant que nouveau commissaire aux comptes de la Société pour une durée de 1 an.

Pour extrait sincère et conforme
Pour RAMCO Luxembourg S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014171511/20.
(140195718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Clearsight Turnaround Fund III GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 179.032.

En date du 31 octobre 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Jakub Crhonek de son mandat de gérant de la Société avec effet au 29 septembre

2014.

- de nommer Monsieur James Roebuck, né le 13 août 1980 à Bellymoney, Royaume-Uni, ayant l'adresse professionnelle

suivante, Churerstrasse 23, 8808 Pfäffikon, SZ Suisse, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce
pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit;
- Monsieur James ROEBUCK
- Madame Audrey LEWIS,
- Monsieur Malcolm WILSON,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Clearsight Turnaround Fund III GP Sarl
Duncan Smith
Mandataire

Référence de publication: 2014171145/23.
(140195979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

C & F Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 150.313.

Signature.

Référence de publication: 2014171136/10.
(140196130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Bureau d'Assurances Kintzele Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 141, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 158.474.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Référence de publication: 2014171134/10.
(140196097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

173230

U X E M B O U R G

KSport S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Kids Couture S.à r.l.).

Siège social: L-4830 Rodange, 12, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 163.325.

L'an deux mille quatorze,
le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Madame Caroline GRIBAUMONT, gérante de société, épouse de Monsieur Pascal CARZANIGA, demeurant à F-54400

Cosnes-et-Romain, 1, rue de Quercy.

Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée KIDS COUTURE S.à r.l., avec siège social à L-4831

Rodange, 146, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 163.325
(NIN 2011 2433 954).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 septembre 2011, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2638 du 29 octobre 2011.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune, toutes attribuées à Madame Caroline GRI-
BAUMONT.

Ensuite la comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Première résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination de la société en KSport S.à r.l. et par conséquent de modifier

l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La Société prend la dénomination de KSport S.à r.l..

"Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet:
- la vente de tissus et de matériel de couture;
- les impressions et ventes de textiles sportifs et industriels;
- le commerce de revêtements et d'équipements sportifs;
- la vente de billets pour spectacles, manifestations et divertissements;
- la vente de jeux d'enfants et de mobiliers urbains, ainsi que
- toutes prestations liées directement ou indirectement à l'objet.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion et la mise en valeur de brevets, marques et licences connexes

et tous droits connexes se rattachant à ces brevets, marques ou pouvant les compléter.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement."

Troisième résolution

L'associée unique décide de fixer l'adresse du siège social à L-4830 Rodange, 12, route de Longwy.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant d'après ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. GRIBAUMONT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 31 octobre 2014. Relation: ECH/2014/2073. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 04 novembre 2014.

Référence de publication: 2014171333/51.
(140195520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

173231

U X E M B O U R G

Alu-Co 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1274 Howald, 50A, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 144.451.

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf octobre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU

Madame Sylviane BREDIMUS, demeurant professionnellement au 78, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg (ci-après la

«partie Comparante» et/ou l'«Associé Unique»).

La partie comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée «ALU-CO2 S.à r.l.», ayant son siège

social à 78, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 144451, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 novembre 2008 publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») numéro 433 du 27 février 2009, et
dont les statuts ont été modifiés pour le dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 janvier
2011, publiés au Mémorial C numéro 742 du 16 avril 2011.

L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée

(«Article 200-2») dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès verbal ou
rédigées par écrit.

L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites

suivantes conformément à l'Article 200-2 déclare et demande au Notaire d'acter les résolutions suivantes:

Résolution unique

L'associé unique décide de transférer le siège social de son adresse actuelle pour l'établir au 50A, rue des Bruyères,

L-1274 Howald.

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide de modifier

l'alinéa premier de l'article 5 pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
[...]»

Frais et dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. BREDIMUS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 30 octobre 2014. Relation: LAC/2014/50677. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014171716/42.
(140197162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Anterfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.777.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Référence de publication: 2014171721/10.
(140197268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

173232

Document Outline

Alu-Co 2 S.à r.l.

AMICORP Luxembourg S.A.

Anterfi S.A.

Antinous S.A.

Arista SA SICAV-SIF

Atlantico Finantial Group S.à r.l.

Badong SPF S.A.

Barjon S.A.

Baruun Naran S.à r.l.

Bastion Investments S.à r.l.

Baticom S.A.

BELGACOM Finance S.A.

Ben Garden s.à r.l.

Bonhom Luxembourg & Co S.à r.l.

Brasserie de Schengen S.à r.l.

Bureau d'Assurances Kintzele Sàrl

Burndy International Holdings S.à r.l.

C & F Management

Clearsight Turnaround Fund III GP, S.à r.l.

Copenhagen City Property S.à r.l.

East Capital Explorer Investments S.A.

Eurobike International Trading S.A.

Fiduciaire Lois et Taxes s.àr.l.

FSP Investissement S.A.

Gallic Lux 1

Gallic Lux 2

Global Diamond Management Company S.A.

GRAEFF Systembau Lux Sàrl

Grandima SA

GrandVision Luxembourg S.à r.l.

GVM Debentures Lux 2 S.A.

GVM Debentures Lux 3 S.A.

H.I.G. Luxembourg Holdings 33 S.à r.l.

HOTEL Top-Level-Domain S.à r.l.

Hottinger Luxembourg S.A.

HPL S.A.

Hubbell Luxembourg, S.à r.l.

Immobilière Jean l'Aveugle S.à r.l.

Incubation Capital I

Islay S.A.

Jaccat Investments

JER Eagle S.à r.l.

Kids Couture S.à r.l.

KSport S.à r.l.

LU GE VIII S.à r.l.

Maison d'Anjean S.à r.l.

Moivre S.A.

New Blitz

Palm S.A.

Partners Group Listed Investments SICAV

Plan B Ingénieur Conseil

RAMCO Luxembourg S.A.

Solaria S.A.

SOLUXE HOLDINGS (Luxembourg) S.à r.l.

Stanka S.à r.l.

Sweety S.A.

Verrolux Sàrl