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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3605

28 novembre 2014

SOMMAIRE

Axinite Securities Services S.A.  . . . . . . . . .

173040

Capcasal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173026

Carrosserie Roemen, S. à r. l.  . . . . . . . . . . .

172996

Caymus Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

172999

CGPA Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172997

CLN Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

172997

Constructions Michelis S.A.  . . . . . . . . . . . . .

172997

Covent Garden Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

172999

Crystal Falls S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173000

Cypress Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

172997

Dalor Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

172999

Danube Bidco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172999

Davidson Consulting SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

172995

D.B.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172999

De Feijter Associates S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

172996

Dharma6013 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173040

Dichter Josy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172996

Discovery C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172995

Diversified Strategy Plus S.A., SICAV-FIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172995

Duco-Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173037

Ecolux Sustainable S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

172995

Eco Peintures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172994

Efeu HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172994

EIF Soparfi A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173000

Eircom Holdco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172994

Eircom MEP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172994

Emidanus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173000

Esope  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173000

Euromedic Management 2013 S.à r.l.  . . . .

173033

EuroPRISA Poland Warehouse S. à r.l. . . .

172994

Gratix SA, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172996

Immobilière Roemen S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

172996

KO Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

173001

Lux-Ims S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173038

Melchior Selected Trust  . . . . . . . . . . . . . . . .

173001

Saltgate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173039

Schawk Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

173002

Sof-10 Starlight 10 GBP s.à r.l.  . . . . . . . . . .

173001

Soldanelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173039

Spring International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

173039

SP&SR Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173039

Stanley Munich 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

173001

Thebes Investments 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

172997

Thebes Investments 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

173040

Traidco s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173040

Tropical Island S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173039

Usine du Nord 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173002

Usine du Nord S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173002

172993

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U X E M B O U R G

Efeu HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 144.043.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Efeu Holdco S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2014171190/11.
(140195495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Eircom Holdco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.462.

Je soussigné, Herbert Ronald Hribar, demeurant au 31/33 Merrion Road, Malton 13 Dublin 4, Ireland, démissionne de

mon mandat d'administrateur de classe A de Eircom Holdco S.A., une société anonyme constituée et réglée selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B168462, pour lequel j'ai été nommé le 5 juin
2014.

Le 1 

er

 Nov 2014.

Herbert Ronald Hribar.

Référence de publication: 2014171191/13.
(140195686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Eircom MEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 175.399.

Je soussigné, Herbert Hribar, demeurant au 31/33 Merrion Road, Malton 13 Dublin 4, Ireland, démissionne de mon

mandat d'administrateur A de Eircom MEP S.A., une société anonyme constituée et réglée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B175399, pour lequel j'ai été nommé le 6 mars 2013.

Le 1 

er

 Nov 2014.

Herbert Hribar.

Référence de publication: 2014171192/12.
(140195687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

EuroPRISA Poland Warehouse S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 134.497.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Octobre 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014171196/12.
(140195484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Eco Peintures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3862 Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen.

R.C.S. Luxembourg B 146.384.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

172994

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014171206/14.
(140196062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Ecolux Sustainable S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4380 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest, Bâtiment Lux Fermetures.

R.C.S. Luxembourg B 170.772.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/11/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014171207/12.
(140195539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Discovery C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 178.899.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69564 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014171178/10.
(140195693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Diversified Strategy Plus S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 162.185.

Die Bilanz zum 31. August 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 05. November 2014.

<i>Für die Diversified Strategy Plus S.A., SICAV-FIS
Universal-Investment-Luxembourg S. A.
Alain Nati / Katrin Nickels

Référence de publication: 2014171179/14.
(140196085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Davidson Consulting SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 109.348.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la société tenue extraordinairement à Luxembourg, le

<i>28 octobre 2014 à 17 heures

Il résulte de la réunion de l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la société que l'assemblée générale prononce

la clôture de la liquidation de la Société DAVIDSON CONSULTING S.A. avec effet au 28 octobre 2014 et décide que
les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la
liquidation au 17 Avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.

Résolution prise à l'unanimité

172995

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Pour extrait sincère et conforme
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014171180/17.
(140195701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

De Feijter Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7344 Steinsel, 3, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 32.216.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014171182/14.
(140196064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Dichter Josy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3730 Rumelange, 34, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.784.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nedim Gorel
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014171184/11.
(140195853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Gratix SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 170.225.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 Juin 2014.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle 11A, Boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GRATIX SA, SPF
Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2014171270/14.
(140196107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Immobilière Roemen S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Carrosserie Roemen, S. à r. l.).

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 17.455.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

172996

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014171307/14.
(140195832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

CGPA Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 170.142.

<i>Extrait des résolutions du 10 

<i>ème

<i> conseil d'administration datées du 22 octobre 2014

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société du 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg au 41 Boulevard

Royal L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2014.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014171158/11.
(140196102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

CLN Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 19, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 177.563.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CLN MANAGEMENT SA
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014171159/11.
(140196099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Constructions Michelis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 40, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 12.649.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014171162/12.
(140196160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Thebes Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cypress Services S.à r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 183.096.

In the year two thousand fourteen, on the seventeenth of October.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CYPRESS CAPITAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l., having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6A,

route de Trèves,

Here represented by Sylvie Lexa, with professional address in Luxembourg,
By virtue of a proxy given under private seal.

172997

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U X E M B O U R G

The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registered authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of "CYPRESS SERVICES S.à r.l.", a a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves (hereinafter referred to
as the Company) constituted by a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on December 13, 2013,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 524 of February 27, 2014.

- that, the sole partner has taken the sole resolution:

<i>Sole resolution

The  sole partner  resolves to  amend the  company's  name into THEBES  INVESTMENTS  2 S.à r.l.  and decides the

subsequent amendment of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:

“The Company will assume the name of THEBES INVESTMENTS 2 S.à r.l.”
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present original deed.

Follows the french version:

L'an deux mil quatorze, le dix-sept octobre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

CYPRESS CAPITAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route

de Trèves,

ici représentée par Sylvie Lexa, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé actuel de CYPRESS SERVICES S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire
de résidence à Niederanven, en date du 13 décembre 2013, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 524 du 27 février 2014.

- Qu'il a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale en THEBES INVESTMENTS 2 S.à r.l. et décide de modifier

en conséquence l'article 4 des statuts comme suit:

«La Société prend la dénomination de "THEBES INVESTMENTS 2 S.à.r.l.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. LEXA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49796. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Référence de publication: 2014171167/66.
(140195661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

172998

L

U X E M B O U R G

D.B.C., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.709.

Les statuts coordonnés au 17/10/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/10/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014171168/12.
(140195991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Dalor Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 107.842.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 Septembre 2014.

DALOR PROPERTIES S.à r.l.
Rachel Hafedh
<i>Gérant

Référence de publication: 2014171169/14.
(140195967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Danube Bidco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.927.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 5 novembre 2014

Le mandat de la société Interaudit, ayant son siège social au 37, rue des Scillas L-2529 Howald, Luxembourg, comme

réviseur d'entreprises agréé a été renouvelé pour une période de un an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale ap-
prouvant les comptes consolidés au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014171173/12.
(140195759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Caymus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 75.297.794,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2a, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 180.704.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Référence de publication: 2014171142/11.
(140195939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Covent Garden Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 128.161.

Les comptes consolidés au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

172999

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 Novembre 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2014171149/14.
(140196126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Crystal Falls S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 92.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014171165/13.
(140195511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

EIF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.688.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce bilan remplace le bilan au 31 décembre 2013, enregistré et déposé au registre de commerce des sociétés de

Luxembourg le 22 octobre 2014 sous la référence L140186498.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014171208/12.
(140195848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Esope, Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.470.550,00.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 97.717.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 25 septembre 2014

3. NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
La nomination de CORINNE DUVIVIER, 12, rue de Lultzhausen, L-9650 Esch-sur-Sûre, en qualité de commissaire aux

comptes, est décidée avec effet au 1 

er

 janvier 2013, et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019, en

remplacement de la FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD-KLEIN S.à.r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014171220/14.
(140195659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Emidanus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 153.523.

<i>Extrait de la Réunion du Conseil d'Administration du 31 octobre 2014

Le Conseil d'administration décide à l'unanimité de transférer le siège social du 9, rue de Saint Hubert L-1744 Lu-

xembourg au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.

173000

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014171212/13.
(140196167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

KO Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 99.945,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 183.973.

L'adresse de Monsieur David SHUMAN, gérant A de la Société, est désormais située au 9808, Hillgreen Place, USA -

90212 Beverly Hills, CA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014171336/11.
(140195927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Melchior Selected Trust, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 114.615.

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Niccolo CAISSOTTI Dl CHIUSANO de son

poste d'Administrateur de la Société avec effet au 28 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014171394/10.
(140195504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Stanley Munich 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 166.253.

Il résulte du conseil de gérance de la société tenu en date du 5 novembre 2014 que le siège social de la société a été

transféré du 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 6,Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2014171540/13.
(140195994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Sof-10 Starlight 10 GBP s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxenbourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.553.

Par résolutions signées en date du 5 novembre 2014, les associés ont décidé
- de nommer Julien Petitfrère, avec adresse professionnelle au 3 rue Mozart L-2166 Luxembourg au mandat de gérant,

avec effet au 5 novembre 2014, et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

.

Référence de publication: 2014171557/13.
(140196019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

173001

L

U X E M B O U R G

Schawk Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.750,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 145.705.

1. En date du 15 septembre 2014, l'associé unique de la Société, a reconnu la démission de M. Timothy Cunningham,

en tant que gérant de classe A de la Société avec effet au 15 septembre 2014.

2. L'associé unique de la Société a également approuver la nomination de M. Joseph Bartolacci, avec adresse profes-

sionnelle à Two NorthShore Center, 41 Isabella Street, Pittsburgh, Pennsylvania 15212, USA, en tant que gérant de classe
A de la Société avec effet au 19 septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Référence de publication: 2014171546/15.
(140196024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Usine du Nord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 169.671.

Usine du Nord 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 192.129.

Stay 3
30, Grand-rue
L-1660 Luxembourg
L'an deux mille quatorze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1. La société anonyme Kwong S.A., établie et ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B numéro 151.591 (NIN 2010 2202 601),

représentée par Monsieur Steve KRACK, promoteur immobilier, demeurant à L-2160 Luxembourg, 6, rue Munster,

agissant en sa qualité d'administrateur de catégorie B de ladite société ainsi qu'en sa qualité de mandataire de l'adminis-
trateur de catégorie A, à savoir Monsieur Maurice LAM, demeurant à L-2567 Luxembourg, 1, rue Léopold Sédar Senghor,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 18 novembre 2014,

laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2. La société à responsabilité limitée Company Republic GmbH, établie et ayant son siège social à L-1660 Luxembourg,

30 Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B numéro 164.921
(NIN 2011 2445 278),

dûment  représentée  par  son  gérant  unique  Monsieur  Henrik  Rolandsen  OBEL,  consultant,  demeurant  à  L-5364

Schrassig, 5, rue de Luxembourg.

Les comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, sont associées détenant respectivement cinquante (50) parts

sociales (les "Associés"), représentant ensemble au total cent (100) parts sociales soit l'intégralité du capital social de la
société:

USINE DU NORD S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au L-1660

Luxembourg, 30 Grand-Rue (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 169.671 (NIN 2012 2423 140),

constituée en vertu d'un acte dressé par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg) en date du 20 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro C
- N° 1844 du 24 juillet 2012 (ci-après la "Société").

En vertu des résolutions en date du 6 juin 2014 adoptées à l'unanimité, le conseil de gérance de la Société a proposé

aux Associés une scission de la Société, opération par laquelle il est envisagé que celle-ci transfère l'ensemble de son
patrimoine, activement et passivement, par suite de sa dissolution et sans liquidation, à deux nouvelles sociétés confor-
mément aux articles 288 et 307 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, selon les termes
et conditions du présent projet de scission (le "Projet de Scission").

173002

L

U X E M B O U R G

Le Projet de Scission a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro C - N° 1518

du 13 juin 2014.

Les comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, déclarent avoir pris connaissance des documents listés à

l'article 295 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la "LSC"), mis à leur disposition au
moins un (1) mois avant la présente assemblée générale extraordinaire au siège social de la Société, à savoir:

- le Projet de Scission;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion pour les exercices 2012 et 2013 de la Société;
- l'état comptable intérimaire arrêté au 15 mai 2014 de la Société.
Ont également été mis à la disposition des associés par la gérance de la Société au moins un (1) mois avant la présente

assemblée générale extraordinaire les documents suivants:

- le rapport d'évaluation par un expert émis en date du 1 

er

 septembre 2014 concernant la maison sise 39, montée

Saint Crépin L-1365 Luxembourg;

- l'état comptable intérimaire arrêté au 18 septembre 2014 de la Société; et
- le nouveau calcul du rapport d'échange sur base de l'actif net réévalué.
Les parts sociales des nouvelles sociétés issues de la scission étant attribuées aux associés de la Société proportion-

nellement à leurs droits dans le capital de celle-ci, en application de l'article 307(5) de la LSC, les articles 293 (rapport
des organes de gestion expliquant d'un point de vue juridique et économique le projet de scission), 294 (examen et
rapport d'expert(s) indépendant(s)) et 295 (1) c), d), et e) (i.a. mise à disposition des associés desdits rapports) de cette
même loi ne s'appliquent pas à la présente scission.

Les comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

prises à l'unanimité ainsi qu'il suit:

<i>Première résolution

Les Associés approuvent le Projet de Scission selon conditions définitives qui suivent.
Concernant les conditions définitives de la scission, les Associés décident d'approuver:
(i) la scission de la Société en deux sociétés nouvelles adoptant la forme de société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, et prenant respectivement la dénomination "Usine du Nord 2" et la dénomination "STAY 3" (collecti-
vement désignées, les "Sociétés Nouvelles");

(ii) l'arrêté de comptes au 18 septembre 2014 et en particulier la réévaluation comptable de la maison sise montée

Saint Crépin à Luxembourg;

(iii) l'attribution des parts sociales de chacune des Sociétés Nouvelles proportionnellement à leurs droits dans le capital

social de la Société selon le rapport révisé suivant:

cent (100) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune donnent

droit à:

- deux cent vingt-deux (222) parts sociales de la société Usine du Nord 2 d'une valeur nominale de cent vingt-cinq

euros (EUR 125) avec une prime de scission de cent-soixante-treize euros et quatre cents (EUR 173,04), étant précisé
que pour les besoins de la détermination du rapport d'échange entre les parts sociales de la Société et les parts sociales
de Usine du Nord 2, la valeur nette comptable des apports a été retenue; et

- cent vingt-huit (128) parts sociales de la société STAY 3 d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125)

avec une prime de scission de cent cinquante-sept euros et dix-neuf cents (EUR 157,19), étant précisé que pour les besoins
de la détermination du rapport d'échange entre les parts sociales de la Société et les parts sociales de STAY 3, la valeur
nette réévaluée des apports a été retenue sur base du rapport d'expert en tenant compte de la valeur de l'immeuble
achevé sis montée Saint Crépin à Luxembourg;

(iv) que, par effet de la scission:
- la société Usine du Nord 2 sera nouvellement constituée avec un capital social initial d'un montant de vingt-sept mille

sept cent cinquante euros (27.750,-EUR), représenté par deux cent vingt-deux (222) parts sociales d'une valeur nominale
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, et réparti comme suit:

Usine du Nord 2

Nom de l'associé

Nombre

de parts

sociales

Pourcentage

de détention

dans le capital

social

Kwong S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111

50%

Company Republic GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111

50%

- la société STAY 3 sera nouvellement constituée avec un capital social initial d'un montant de seize mille euros (16.000,-

EUR), représenté par cent vingt-huit (128) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-EUR)
chacune, et réparti comme suit:

173003

L

U X E M B O U R G

STAY 3

Nom de l'associé

Nombre

de parts

sociales

Pourcentage

de détention

dans le capital

social

Kwong S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64

50%

Company Republic GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64

50%

(v) que tous les postes du patrimoine de la Société sont transférés et repris par chacune des Sociétés Nouvelles selon

la répartition prévue au Projet de Scission à la valeur comptable telle qu'indiquée dans les comptes arrêtés au 18 septembre
2014 pour tenir compte des circonstances nouvelles qui ont modifié sensiblement la valeur comptable des éléments
transmis depuis le 31 décembre 2013, date initialement retenue au point 3. du Projet de Scission.

<i>Seconde résolution

Les Associés décident que les éléments d'actifs et de passif de la Société sont répartis entre les Sociétés Nouvelles

ainsi qu'il suit:

ACTIF

Usine du

Nord S.à

R.L. 2014

STAY 3

USINE 2

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 044 884,00

585 093,09

459 790,91

C. Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 037 897,82
II. Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 037 897,82
221 Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2211 Terrains
22115 Terrains bâtis
22115000 Terrains bâtis Rue du Nord . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77 000,00

77 000,00

22115010 Terrain bâti maison 39 Montée St Crépin . . . . . . . . . . . . . . . .

49 500,00

49 500,00

22115100 Frais d'actes sur terrain bâti Rue du No . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 208,98

8 208,98

22115110 Frais d'actes sur terrain bâti St Crépin . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 320,00

6 320,00

2213 Constructions
22131 Constructions sur le sol propre
22131000 Construction sur le sol propre Rue du No . . . . . . . . . . . . . . .

338 252,91

338 252,91

22131100 Frais d'actes/construc./sol propre Nord . . . . . . . . . . . . . . . . .

32 835,93

32 835,93

22131200 Construction sur le sol propre St Crépin . . . . . . . . . . . . . . . .

500 500,00

500 500,00

22131210 Frais d'actes/construc./sol propre Crépi . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 280,00

25 280,00

D. Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 986,18

II. Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 815,00

42 Autres créances
421 Autres créances <= 1 an
4214 Admin. des Contributions Directes
42141 Avances impôt sur le revenu collect.
42141013 Avances IRC 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 210,00

1605

1605

42141014 Avances IRC 2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 605,00

802,5

802,5

IV. Avoirs en banque, avoirs en compte de chèques postaux,
chèques et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 171,18

513 Banques
5131 Banques comptes courants
51310000 BGL LU31 0030 5027 0888 0000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 171,18

1085,59

1085,59

PASSIF
TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 044 884,00

585 093,09

459 790,91

A. Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44 080,23

I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 500,00

10 Capital
101 Capital souscrit
10100000 Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 500,00

12 500,00

III. Réserve de réévaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 673,31

128 Autres réserves de réévaluation

173004

L

U X E M B O U R G

12800000 Autres réserves de réévaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 673,31

90 673,31

V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(44 688,49)

14100000 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(44 688,49)

(18 291,15)

(26 397,34)

VI. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(14 404,59)

(14 404,59)

-147724,97

147724,97

Prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 62 842,81

106 923,04

D. Dettes non subordonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 000 803,77

647 935,90

352 867,87

2. Dettes envers des établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

534 244,54

19 Dettes financières et dettes assimilées
194 Dettes envers établissements de crédit
1942 dont la durée résiduelle > 1 an
19421 Montant principal
19421100 BGL LU43 0030 5027 0893 1000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

332 117,29

224 244,54

19421200 BGL LU67 0030 5027 0806 3000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

202 127,25

310 000,00

4. Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 782,98

441 Dettes sur achats et prest. de services
4411 Dettes / ach., prest. de serv. <= 1 an
44111 Fournisseurs
44111000 Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 782,98

9 782,98

6. Dettes envers des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 156,16

4512 Dettes envers des entrep. liées > 1 an
45122 Prêts et avances
45122100 Prêt associé Kwong Sa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36 000,00

36 000,00

45122110 Intérêt sur prêt Kwong Sa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 578,08

1 578,08

45122200 Prêt associé Company Republic GMBH . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36 000,00

36 000,00

45122210 Intérêt sur prêt Company Republic GMBH . . . . . . . . . . . . . . .

1 578,08

1 578,08

8. Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurtié sociale . . . . . . . . . . . . .

560,00

461 Dettes fiscales
4612 Admin. des Contributions Directes
46121 Impôt sur le revenu des collectivités
461211 Impôt / revenu - charge fiscale estimée
46121113 IR - charge fiscale estimée 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

535,00

267,5

267,5

46123 Impôt sur la fortune
46123113 IF - charge fiscale estimée 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,00

12,5

12,5

9. Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

381 060,09

471 Autres dettes <= 1 an
4718 Autres dettes diverses <= 1 an
47180010 Autres dettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29 187,17

29 187,17

472 Autres dettes > 1 an
4722 Dettes envers associés et actionnaires
47221 Montant principal
47221100 Associé Company Republic GMBH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167 861,46

47221200 Associé Kwong SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184 011,46

327 872,92

24000

Description des éléments immobiliers apportés à Usine du Nord 2 et titre de propriété
Les éléments immobiliers ainsi apportés à la société Usine du Nord 2 sont plus amplement désignés ci-après:
Dans un immeuble en copropriété dénommé RESIDENCE "ILOT DU NORD", sis à Luxembourg, 2, Rue du Nord,

inscrit au cadastre comme suit:

COMMUNE (VILLE) DE LUXEMBOURG, SECTION LF DE LA VILLE
- Numéro 325/2507, lieu-dit: "Rue du Nord", place (occupée), bâtiment à appartements, contenant 3 ares 98 centiares.
a) dans la propriété privative et exclusive:
- le lot numéro 001 -
avec la désignation cadastrale 001 U B 82
soit la CAVE(S) sise au deuxième sous-sol avec une surface utile pondérée de 32,32 m2, faisant ONZE virgule TROIS

CENT QUARANTE-HUIT MILLIEMES (11,348/1.000 

èmes

 ) des parties communes,

173005

L

U X E M B O U R G

- le lot numéro 004 -
avec la désignation cadastrale 004 U B 81
soit la RESERVE sis au premier sous-sol avec une surface utile pondérée de 32,98 m2, faisant SIX virgule NEUF CENT

QUARANTE-HUIT MILLIEMES (6,948/1.000 

èmes

 ) des parties communes,

- le lot numéro 007 -
avec la désignation cadastrale 007 U E 00
soit le COMMERCE(S) sis au rez-de-chaussée avec une surface utile pondérée de 41,13 m2, faisant VINGT-HUIT

virgule HUIT CENT QUATRE-VINGTDEUX MILLIEMES (28,882/1.000 

èmes

 ) des parties communes.

b) dans la copropriété et indivision forcée:
QUARANTE-SEPT virgule CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLIEMES (47,178/1.000 

èmes

 ) des parties communes de

l'immeuble, y compris le sol ou terrain.

Tels que ces éléments immobiliers sont spécifiés dans un acte de base contenant statut de l'immeuble, tableau des

millièmes et règlement général de copropriété reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du
20 juin 2003, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 7 août 2003, volume 1810, numéro
112.

<i>Titre de propriété:

Les éléments immobiliers ci-avant désignés ont été acquis par la société Usine du Nord S.à r.l. en vertu d'un acte de

vente reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 juillet 2012, transcrit au
premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 9 août 2012, volume 2469, numéro 14.

Description des immeubles apportés à STAY 3 et titre de propriété
L'immeuble ainsi apporté à la société STAY 3 est plus amplement désigné ci-après:
Une maison d'habitation sise à Luxembourg, 39, Montée St Crépin, inscrite au cadastre comme suit:
COMMUNE (VILLE) DE LUXEMBOURG, SECTION EE D'EICH
- Numéro 245/3488, lieu-dit: "Montée St Crépin", place (occupée), bâtiment d'habitation, contenant 83 centiares.

<i>Titre de propriété:

Ledit immeuble a été acquis par la société Usine du Nord S.à r.l. suivant acte de vente reçu par Maître Léonie GRE-

THEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 avril 2013, transcrit au premier bureau des hypothèques de
et à Luxembourg, le 29 mai 2013, volume 2541, numéro 91.

<i>Pouvoirs

Pour  l'accomplissement  des  formalités  de  publicité  foncière,  les  Associés  donnent  tous  pouvoirs  à  tous  clercs  et

employés de l'Étude du notaire instrumentant, à l'effet de faire dresser et signer tous actes complémentaires, rectificatifs
ou modificatifs de l'acte, pour mettre celui-ci en concordance avec les documents hypothécaires et cadastraux, et pour
corriger d'éventuelles erreurs matérielles.

<i>Troisième résolution

D'un point de vue comptable, la scission prend effet en date de ce jour, date d'effectivité de la scission et de constitution

des Sociétés Nouvelles, et non pas en date du 1 

er

 janvier 2014 comme erronément indiqué dans le Projet de Scission,

et les opérations seront à compter de cette date accomplies par chacune des Sociétés Nouvelles à laquelle ont été
attribués tels actifs et tels passifs sur lesquels portent les opérations concernées.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident d'adopter les statuts des Sociétés Nouvelles ainsi qu'il suit:

STATUTS

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Usine du Nord 2».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

173006

L

U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les

entreprises, sociétés luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, la
souscription ou toute autre manière, ainsi que le transfert par la vente, l'échange, ou d'une autre manière, de titres de
toutes sortes ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille ainsi que l'achat, la vente, la mise en
valeur et la gestion pour son propre compte d'un ou de plusieurs immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

En outre la Société peut garantir, accorder des prêts ou assister des sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt

direct ou indirect ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut pour son propre compte ou pour le compte de tiers, exercer toutes activités commerciales, indus-

trielles ou financières qu'elle considère comme nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son
objet social ou qui sont directement ou indirectement liés à son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à vingt-sept mille sept cent cinquante euros (27.750,- EUR)

représenté par deux cent vingt-deux (222) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR)
chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

En cas de décès d'un associé ses parts sociales devront être transférées par le conjoint survivant, les héritiers réser-

vataires et les héritiers légaux aux associés survivants. Le prix de rachat des parts sociales devra être calculé sur base de
la valeur de marché des parts sociales. Si aucun accord n'est trouvé sur le prix de rachat, le prix de rachat devra être
déterminé par un expert indépendant devant être choisi parmi les réviseurs d'entreprises agréés.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

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Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les gérants sont révocables ad nutum (sans cause) sur décision des associés, à tout moment.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.

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Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société.

Les Gérants pourront être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de

la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque
(i) l'opération en question est conclue à des conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations

courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, pourront, à la discrétion des associés, être contrôlés par un ou plusieurs com-
missaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. Une assemblée générale annuelle des associés doit se tenir dans

un délai de six(6) moins à compter de la clôture de l'exercice précédent au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul

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ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
les circonstances, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

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Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants peuvent procéder au versement d'un acompte sur divi-

dendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Suit la traduction en anglais:

STATUTES

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “Usine du Nord 2”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary

transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The corporate object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourgish and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or
in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio, as well as the acquisition, the sale and management of real estate properties,
for its own account, either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Furthermore the Company may guarantee, grant loans or otherwise assist the companies into which it holds a direct

or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The company may also perform all real and personal, industrial, commercial or financial operations relating to its

corporate object, and perform all actions that may directly or indirectly ease or foster its realization.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

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It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty-seven thousand seven hundred fifty euros

(27,750.- EUR) divided into two hundred twenty-two (222) shares with a nominal value of one hundred twenty five euro
(EUR 125.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

In the case of death of a shareholder his or her shares shall be transferred by the surviving spouse, the heirs compulsory

entitled to a portion of the estate and by his or her legal heirs to the surviving shareholders. The repurchase price of the
shares shall be calculated on the fair market value of the shares. If no agreement is reach on the repurchase price, the
price shall be determined by an independent valuator to be chosen amongst the approved auditors (réviseurs d'entreprises
agréés).

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for reappointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The Managers are revocable ad nutum (without cause) at any time by shareholders' decision.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

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However, if the shareholders have established two cathegories of Managers, Class A Managers and Class B Managers,

the company is committed vis-à-vis third parties by the joint signature of a Class A Manager and a Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”).
It may also appoint a secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes

of the meetings of the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office. If Class A Managers and Class B Managers have been established, the quorum will only be reached if at
least one Class A Manager and one B Class Manager are present or duly represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company.

The Manager(s) may be reimbursed for all expenses whatsoever incurred by them in relation to the management of

the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

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Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its
books and accounts, may, in the shareholder(s)' discretion, be reviewed by one or more statutory auditors who need
not be shareholders themselves.

The statutory or approved auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. An annual general meeting of shareholders must be held where the Company has

more than twenty-five (25) shareholders whithin six (6) months from the end of the previous financial year.

If that day is not usually a bank business day in Luxembourg, the meeting will be held on the first business day following

the initial appointed date.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

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Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

In compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) may pay out an advance payment on dividends to the

shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

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Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «STAY 3».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les

entreprises, sociétés luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, la
souscription ou toute autre manière, ainsi que le transfert par la vente, l'échange, ou d'une autre manière, de titres de
toutes sortes ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille ainsi que l'achat, la vente, la mise en
valeur et la gestion pour son propre compte d'un ou de plusieurs immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

En outre la Société peut garantir, accorder des prêts ou assister des sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt

direct ou indirect ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut pour son propre compte ou pour le compte de tiers, exercer toutes activités commerciales, indus-

trielles ou financières qu'elle considère comme nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son
objet social ou qui sont directement ou indirectement liés à son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à seize mille euros (16.000,- EUR) représenté par cent vingt-

huit (128) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

En cas de décès d'un associé ses parts sociales devront être transférées par le conjoint survivant, les héritiers réser-

vataires et les héritiers légaux aux associés survivants. Le prix de rachat des parts sociales devra être calculé sur base de
la valeur de marché des parts sociales. Si aucun accord n'est trouvé sur le prix de rachat, le prix de rachat devra être
déterminé par un expert indépendant devant être choisi parmi les réviseurs d'entreprises agréés.

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La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les gérants sont révocables ad nutum (sans cause) sur décision des associés, à tout moment.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.

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U X E M B O U R G

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société.

Les Gérants pourront être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de

la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque
(i) l'opération en question est conclue à des conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations

courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, pourront, à la discrétion des associés, être contrôlés par un ou plusieurs com-
missaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

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Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. Une assemblée générale annuelle des associés doit se tenir dans

un délai de six(6) moins à compter de la clôture de l'exercice précédent au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
les circonstances, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

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Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants peuvent procéder au versement d'un acompte sur divi-

dendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Suit la traduction en anglais:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “STAY 3”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary

transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The corporate object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourgish and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or

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in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio, as well as the acquisition, the sale and management of real estate properties,
for its own account, either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Furthermore the Company may guarantee, grant loans or otherwise assist the companies into which it holds a direct

or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The company may also perform all real and personal, industrial, commercial or financial operations relating to its

corporate object, and perform all actions that may directly or indirectly ease or foster its realization.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at sixteen thousand euros (16,000.-EUR) divided into

one hundred twenty-eight (128) shares with a nominal value of one hundred twenty five euro (EUR 125.-) each, all of
which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

In the case of death of a shareholder his or her shares shall be transferred by the surviving spouse, the heirs compulsory

entitled to a portion of the estate and by his or her legal heirs to the surviving shareholders. The repurchase price of the
shares shall be calculated on the fair market value of the shares. If no agreement is reach on the repurchase price, the
price shall be determined by an independent valuator to be chosen amongst the approved auditors (réviseurs d'entreprises
agréés).

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for reappointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The Managers are revocable ad nutum (without cause) at any time by shareholders' decision.

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Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholders have established two cathegories of Managers, Class A Managers and Class B Managers,

the company is committed vis-à-vis third parties by the joint signature of a Class A Manager and a Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”).
It may also appoint a secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes

of the meetings of the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office. If Class A Managers and Class B Managers have been established, the quorum will only be reached if at
least one Class A Manager and one B Class Manager are present or duly represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company.

The Manager(s) may be reimbursed for all expenses whatsoever incurred by them in relation to the management of

the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

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The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its
books and accounts, may, in the shareholder(s)' discretion, be reviewed by one or more statutory auditors who need
not be shareholders themselves.

The statutory or approved auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. An annual general meeting of shareholders must be held where the Company has

more than twenty-five (25) shareholders whithin six (6) months from the end of the previous financial year.

If that day is not usually a bank business day in Luxembourg, the meeting will be held on the first business day following

the initial appointed date.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

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If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

In compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) may pay out an advance payment on dividends to the

shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

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U X E M B O U R G

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident que la société Usine du Nord 2 sera dirigée par un conseil de gérance composé de deux (2)

gérants et décident de nommer en qualité de gérants les personnes suivantes:

- Monsieur Steve Krack, promoteur immobilier, né à Dudelange, le 8 novembre 1974, demeurant à L-2160 Luxembourg,

6, rue Munster, en tant que gérant de Catégorie A, et,

- Monsieur Henrik Rolandsen OBEL, consultant, né le 8 septembre 1965 à Arhus, Danemark, demeurant à L-5364

Schrassig, 5, rue de Luxembourg en tant que gérant de Catégorie B.

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de fixer le siège social de la société Usine du Nord 2 au L- 1660 Luxembourg, 30 Grand-Rue.

<i>Septième résolution

Les Associés décident que la société STAY 3 sera dirigée par un conseil de gérance composé de deux (2) gérants et

décident de nommer en qualité de gérants, pour une durée indéterminée, les personnes suivantes:

- Monsieur Steve Krack, promoteur immobilier, né à Dudelange, le 8 novembre 1974, demeurant à L-2160 Luxembourg,

6, rue Munster, en tant que gérant de Catégorie A, et,

- Monsieur Henrik Rolandsen OBEL, consultant, né le 8 septembre 1965 à Arhus, Danemark, demeurant à L-5364

Schrassig, 5, rue de Luxembourg en tant que gérant de Catégorie B.

<i>Huitième résolution

Les Associés décident de fixer le siège social de la société STAY 3 au L-1660 Luxembourg, 30 Grand-Rue.

<i>Neuvième résolution

Les Associés prennent acte des effets que la scission entraîne de plein droit et simultanément à compter de ce jour:
- la transmission, tant entre la Société et les Sociétés Nouvelles qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du patrimoine

actif et passif de la Société aux Sociétés Nouvelles; cette transmission s'effectue par parties conformément à la répartition
prévue aux présentes ou, le cas échéant, à l'article 289 paragraphe (3) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales;

- les associés de la Société deviennent associés des Sociétés Nouvelles proportionnellement à leurs droits dans le

capital de la Société;

- la Société cesse d'exister;
- l'annulation des parts de la Société.
Les documents sociaux, comptables et fiscaux de la Société sont conservés au L-1660 Luxembourg, 30 Grand-rue.

<i>Certification de réalisation définitive de la Scission

Le notaire soussigné certifie, conformément à l'article 300 (2) de la LSC, que:
- la Scission a été régulièrement réalisée en conformité avec les lois et règlements en vigueur au Grand-Duché de

Luxembourg;

- toutes les formalités, dépôts ou publications y relatives ont été régulièrement accomplies;
- la Scission a acquis un caractère définitif à compter de ce jour en vertu de l'article 301 de la LSC et qu'elle sera

régulièrement opposable aux tiers à compter de la date de publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, conformément à l'article 302 de la LSC.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants,

les statuts des Sociétés Nouvelles ont été rédigés en langue française, suivi d'une version anglaise; à la demande des mêmes
comparants et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, date de nais-

sance, état civil et demeure, les mandataires des comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. KRACK, H. R. OBEL, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 novembre 2014. Relation: ECH/2014/2241. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014187981/1305.
(140209509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Capcasal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 191.588.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trente-et-un octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Thierry Bigou, né le 3 novembre 1951 à Paris (France) et demeurant 45, bis rue Jacques Dulud 92200

Neuilly sur Seine (France);

2. Mademoiselle Ariane Bigou, née le 20 janvier 1991 à Fontenay aux Roses (France) et demeurant 45, bis rue Jacques

Dulud 92200 Neuilly sur Seine (France), ci-après représentée par Monsieur Thierry Bigou prénommé, suivant une pro-
curation lui donnée sous seing privé laquelle restera annexée au présent acte;

3. Monsieur Philippe Bigou, né le 21 janvier 1993 à Fontenay aux Roses (France) et demeurant 45, bis rue Jacques

Dulud 92200 Neuilly sur Seine (France), ci-après représenté par Monsieur Thierry Bigou prénommé, suivant une procu-
ration lui donnée sous seing privé laquelle restera annexée au présent acte (ensemble «les Associés»).

Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les Associés représentent et détiennent ensemble 100% du capital social et des droit de vote de «Capcasal», une

société civile de droit français au capital de 23.475.300,-eur ayant son siège social situé 45, bis rue Jacques Dulud 92200
Neuilly sur Seine (France) enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 531 881
209, constituée le 21 avril 2011 dont l'acte a été enregistré au SIE DE NEUILLY SUR SEINE le 8 avril 2011 Bordereau n.
2011/262 Case n. 15 («la Société»).

II. Le capital social de la Société est de 23.475.300,-eur représenté par 2.347.530 parts sociales numérotées de 1 à

2.347.530 d’une valeur nominale de 10,-eur chacune, entièrement souscrites et libérées et reparties de la façon suivante:

Associés

Usufruit Nue-propriété

Pleine

propriété

M. Thierry Bigou, à concurrence de 117.376 parts sociales en pleine propriété
numérotées de 1 à 980 et de 2.231.135 à 2.347.530 et l’usufruit de 2.230.134
parts sociales numérotées de 1.001 à 2.231.134 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.230.134

117.376

Mlle. Ariane Bigou, à concurrence de 10 parts sociales en pleine propriété
numérotées de 981 à 990 et la nue-propriété de 1.115.067 parts sociales
numérotées de 1.001 à 576.000 et de 1.151.001 à 1.691.067 . . . . . . . . . . . .

1.115.067

10

M. Philippe Bigou, à concurrence de 10 parts sociales en pleine propriété
numérotées de 991 à 1.000 et la nue-propriété de 1.115.067 parts sociales
numérotées de 576.001 à 1.151.000 et de 1.691.068 à 2.231.134 . . . . . . . .

1.115.067

10

TOTAL des parts sociales composant le capital social . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.347.530

III. Les Associés peuvent délibérer et décider sur tous les points de l'agenda suivant, pour lesquels ils ont été pleinement

informés:

<i>Agenda

1. Reconnaissance et confirmation des décisions prises par les associés de la Société à Nanterre concernant, entre

autre, (i) le transfert de l'administration centrale et du siège social de la Société sans dissolution, avec le maintien de la
personnalité morale, et sans interruption de l'exercice social en cours du 1 

er

 janvier 2014 au 31 décembre 2014 de

Nanterre (France) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) avec effet à la date des décisions des associés de la
Société à prendre à Luxembourg (ii) et l'approbation du bilan comptable arrêté au 31 octobre 2014 et d’un rapport d’un
réviseur d’entreprises agréé établi conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
(telle que modifiée);

2. Adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise et subséquente soumission aux lois luxembourgeoises et

adoption de la forme légale d'une «société anonyme» et confirmation relative à l'exercice social en cours;

3. Refonte des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les lois luxembourgeoises;
4. Détermination du siège social de la Société;

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U X E M B O U R G

5. Nomination des membres du conseil d’administration de la Société;
6. Nomination du commissaire aux comptes de la Société;
7. Divers.
Après avoir approuvé l'agenda et délibéré, les Associés ont pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé de reconnaître et de confirmer les décisions prises par les associés de la Société le 31 octobre

2014 à Nanterre concernant, entre autre, (i) le transfert de l'administration centrale et du siège social de la Société sans
dissolution, avec le maintien de la personnalité morale, et sans interruption de l'exercice social en cours du 1 

er

 janvier

2014 au 31 décembre 2014 de Nanterre (France) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) avec effet à la date des
décisions des associés de la Société à prendre à Luxembourg (ii) et l'approbation du bilan comptable arrêté au 31 octobre
2014 et du rapport établi par Grant Thornton Lux Audit S.A. ayant son siège social à L-8308 Capellen, 89A, Pafebruch
(Grand-Duché de Luxembourg) en tant que réviseur d’entreprises agréé conformément à l'article 26-1 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) dont les conclusions sont les suivantes: «Sur base de nos
diligences,  aucun  fait  n’a  été  porté  à  notre  attention  qui  nous  laisse  à  penser  que  la  valeur  globale  de  la  Société  ne
correspond pas au moins au capital social».

Ledit bilan et ledit rapport ainsi que les bulletins de souscription des Associés, après avoir été signés “ne varietur” par

les Associés et le notaire instrumentaire, resteront attachés au présent acte.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé que la Société adopte la nationalité luxembourgeoise et subséquemment soit soumise aux lois

luxembourgeoises et adopte la forme légale d'une «société anonyme» lors de l'accomplissement du transfert et par
ailleurs, ils ont confirmé que l'exercice social en cours a commencé le 1 

er

 janvier 2014 et se terminera le 31 décembre

2014, sous la condition de l'immatriculation de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg.

Par conséquent, les 2.347.530 actuelles parts sociales de société civile de droit français de la Société sont remplacées

par  2.347.530  nouvelles actions de  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois  ayant  une valeur nominale de  10,-eur
chacune et entièrement libérées, qui sont à remettre aux Associés au prorata de leur participation dans le capital social
de la Société.

Les Associés ont décidé de donner pouvoir aux administrateurs de la Société de procéder individuellement au nom

et pour le compte des Associés aux inscriptions et formalités nécessaires ou considérées comme utiles dans le cadre des
inscriptions dans le registre des actions nominatives de la Société de la représentation du capital social de la Société
résultant des décisions prises ci-avant.

<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidé de procéder à la refonte des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les

lois luxembourgeoises.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société anonyme (“la Société”) régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

(“les Lois”) et par les présents statuts (“les Statuts”).

Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination “Capcasal S.A.”.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant
comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d’Administration.

Dans l'hypothèse où l'administrateur unique ou le cas échéant le Conseil d’Administration estime que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société
à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se
sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par l'administrateur unique ou le cas échéant le Conseil d’Administration.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

173027

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U X E M B O U R G

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d’obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (“la Société(s) Apparenté(es)”);

Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,

si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout

ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par gage,

hypothèque ou toute autre forme de charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de
ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société et/ou des Sociétés Apparentées et d'apporter
toute assistance aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par les lois luxembourgeoises; il est entendu que
la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées
comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,

industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l'objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l'exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles.

La Société peut procéder à l'acquisition, l'exploitation mondiale, l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière,

la concession par le biais de licence ou par toute autre moyen légalement admissible de tous droits de propriété intel-
lectuelle et industrielle (y compris mais sans limitation les marques de fabrique et de commerce, brevets, droits d’auteur
et droits voisins, dessins et modèles industriels, plans, formules ou procédés secrets, noms de domaine et les logiciels)
ainsi que l'usage ou la concession de l'usage d’un équipement industriel, commercial ou scientifique et prendre toutes
mesures utiles à la protection de ces droits.

La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de 23.475.300,-eur représenté par 2.347.530 actions d’une

valeur nominale de 10,-eur chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière de

modification de Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions par décision du Conseil d’Administration sous réserve de

la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil d’Administration sur base d’une situation comptable intermédiaire.

Art. 7. Prime d’émission et primes assimilées. En outre du capital social, un compte prime d'émission dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale ainsi que des comptes primes assimilées
dans la mesure permise par les Lois peuvent être établis.

Parmi  les  comptes  primes  assimilées,  le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  recueillir  les  apports  en  capitaux

propres non rémunérés par des titres des actionnaire(s) existants de la Société (“Capital Contribution”).

L’affectation des comptes prime d’émission et primes assimilées peut être utilisée, entre autre, pour régler le prix des

actions que la Société a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions
au(x) actionnaire(s) ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété des actions. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Action.
S'il y a plusieurs propriétaires par Action, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives, au porteur, dématérialisées, ou en partie dans

plusieurs de ces formes, au choix des actionnaires.

Par dérogation, le Conseil d’Administration peut librement refuser d’émettre des actions dématérialisées en présence

d’une demande en dématérialisation.

Par  ailleurs,  la  détention  d’actions  nominatives  de  la  Société  peut  être  réalisée  par  une  dématérialisation  de  leur

conservation et de leur inscription dans les limites permises par les Lois.

Art. 9.1. Actions nominatives. En présence d’actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au

siège social de la Société.

Ledit registre énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants

libérés sur chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts, ou la conversion des actions au porteur
ou en actions dématérialisées.

La propriété de l'action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives.

Art. 9.2. Actions au porteur. L’action au porteur est signé par les administrateurs conformément aux règles de re-

présentation de la Société et indique (i) la date de l'acte constitutif de la Société et de sa publication, (ii) le montant du
capital social, le nombre et la nature de chaque catégorie d'actions, ainsi que la valeur nominale des titres ou la part sociale
qu'ils représentent, (iii) la consistance sommaire des apports et les conditions auxquelles ils sont faits, (iv) les avantages
particuliers attribués aux fondateurs, (v) la durée de la Société, (vi) le jour, l'heure et la commune où se réunit l'assemblée
générale annuelle.

Les actions au porteur sont déposées auprès d’un dépositaire désigné par le Conseil d’Administration, qui ne peut être

un actionnaire de la Société.

Une fois déposée, les actions au porteur sont inscrites sur le registre des actions au porteur de la Société tenu par le

dépositaire.

Le registre doit mentionner l'identité des actionnaires, le nombre des actions au porteur détenues, la date du dépôt

et les dates de cession ou de conversion en action nominatives ou dématérialisées.

La propriété des actions au porteur fait l'objet d’une inscription sur le registre des actions au porteur de la Société.
Les droits afférents aux actions au porteur ne peuvent être exercés qu’en cas de dépôt de l'action au porteur auprès

du dépositaire et en cas d’inscription au registre des actions au porteur de la Société de toutes les mentions obligatoires.

Art. 9.3. Actions dématérialisées. L’action dématérialisée est matérialisée par une inscription en compte-titres au nom

du titulaire de compte auprès d’un organisme de liquidation, d’un teneur de compte central, d’un teneur de comptes ou
d’un teneur de comptes étranger.

Art. 9.4. Conversion des actions. Les détenteurs d’actions nominatives, au porteur ou dématérialisées peuvent, à toute

moment, en demander la conversion, à leurs frais, en toutes autres formes, à l'exception des actions dématérialisées qui
ne peuvent être qu’exclusivement converties en actions nominatives.

Les détenteurs d’actions doivent notifier à la Société par lettre recommandée avec avis de réception, leur volonté de

convertir leurs actions et la Société devra procéder à la dite conversion dans un délai de 30 jours ouvrables à compter
de la réception de la notification.

Par dérogation, le Conseil d’Administration peut librement refuser de convertir des actions nominatives ou au porteur

en actions dématérialisées en présence d’une demande en dématérialisation.

Art. 10. Transfert des actions. Les actions de la Société sont librement négociables.

Art. 10.1. Actions nominatives. Le transfert des actions nominatives sera opéré par une déclaration de transfert inscrite

dans le registre des actions nominatives de la Société, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés
de pouvoirs.

La Société pourra accepter et inscrire dans le registre un transfert qui constate par la correspondance ou d’autres

documents établissant l'accord entre le cédant et le cessionnaire.

Art. 10.2. Actions au porteur. Le transfert des actions au porteur est rendue opposable par un constat de transfert

inscrit sur le registre des actions au porteur par le dépositaire.

Le dépositaire pourra accepter et inscrire dans le registre des actions au porteur un transfert qui constate par la

correspondance ou d’autres documents établissant l'accord entre le cédant et le cessionnaire.

La notification du transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard du dépositaire, s’il n’y a opposition, sur

la production de l'acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un
notaire.

Art. 10.3. Actions dématérialisées. La cession s’opère par virement de compte à compte.

Art. 11. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

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Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être
limitée à un membre jusqu’à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des actionnaire(s).

Art. 12. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, actionnaires ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers soit par la signature individuelle de l'administrateur

unique soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la signature conjointe de deux
administrateurs.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration.  Le  Conseil  de  d’Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d’Administration.

Le Conseil de d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieux et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d’Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

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Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateurs(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu’ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être

vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent sont contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaire(s).

Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront nommés par les actionnaire(s)

qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé et ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs prémentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juin à 11.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Les détenteurs d’actions dématérialisées peuvent accéder à toute assemblée générale et exercer leurs droits unique-

ment  s’ils  détiennent  leurs  actions  au  plus  tard  le  quatorzième  jour  précédant  l'assemblée  à  24  heures,  heure  de
Luxembourg.

Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Un ou plusieurs actionnaires peuvent prendre part à une assemblée générale par conférence téléphonique, visiocon-

férence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  permettant  ainsi  à  plusieurs  personnes  y  participant  de
communiquer simultanément les unes avec les autres.

Ce ou ces actionnaires sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité à l'assemblée.
Chaque action donne droit à un vote.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d’actions représentées, chaque action donnant droit à un vote.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un dé-

cembre de chaque année.

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Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés et les réserves distribuables aux actionnaire(s).

Les actionnaires par décision prise en assemblée générale des actionnaires, peuvent décider de distribuer un dividende

étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent jamais excéder le montant des bénéfices nets du dernière exercice
clos augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et
diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

Le Conseil d’Administration peut décider de distribuer un acompte sur dividende sur base d’un état comptable préparé

par  eux  duquel  il  ressort  que  des  fonds  suffisants  sont  disponibles  pour  distribution,  étant  entendu  que  les  fonds  à
distribuer en tant qu’acompte sur dividende ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices réalisés depuis la
fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélè-
vements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter
en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) ou les commissaire(s) aux comptes dans leur rapport au Conseil d'Ad-

ministration vérifieront si les conditions pour la distribution d'un acompte sur dividende ont été remplies.

En cas de déclaration d’un dividende ou d’un acompte sur dividende, chaque action donne droit à une même proportion

dans le montant distribué.

La prime d’émission et les primes assimilées peuvent être distribuées aux actionnaires par décision prise en assemblée

générale des actionnaires conformément aux dispositions établies ci-avant.

Les dividendes, les acomptes sur dividendes ou les distributions de la prime d’émission et des primes assimilées déclarés

en numéraire peuvent être payés en toutes devises choisies par le Conseil d’Administration et pourront être payés en
temps et lieu qu’il appartiendra de déterminer par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, peut décider
du cours de change applicable à la conversion des dividendes, des acomptes sur dividendes ou des distributions de la
primes d’émission et des primes assimilées en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une
Action pendant cinq (5) ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d’une telle Action, de sorte qu’il
sera perdu pour celui-ci, et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes, les acomptes sur
dividendes ou les distributions de la prime d’émission et des primes assimilées déclarés et non réclamés qui seront détenus
par la Société pour le compte des détenteurs d’Actions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont décidé de fixer l'adresse du siège social à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché

de Luxembourg).

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U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

Les Associés ont décidé de reconnaître et de confirmer les décisions prises par les actionnaires le 31 octobre 2014 à

Nanterre (France) concernant la démission de M. Thierry Bigou de ses fonctions de gérant unique de la Société et la
décharge donnée en relation avec cette démission.

<i>Sixième résolution

Les Associés ont décidé de nommer comme administrateurs de la Société pour une durée de 6 ans jusqu'en 2020:
- M. Thierry Bigou, né le 3 novembre 1951 à Paris (France) et demeurant 45, bis rue Jacques Dulud 92200 Neuilly sur

Seine (France),

- M. Hugues Aublette, né le 1 

er

 décembre 1972 à Toulon (France) et demeurant 47, avenue de la République 75011

Paris (France),

- Maître Charles Duro, né le 5 juin 1958 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) demeurant professionnellement

à L-1325 Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Septième résolution

Les Associés ont décidé de nommer comme commissaire aux comptes de la Société pour une durée d’un an jusqu'en

2015, la société Fiduciaire Grand-Ducale S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 60, Avenue de la Faïencerie
(Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges qui seront supportées par la Société comme résultat du présent acte sont

estimés approximativement à 6.900.-Eur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire

instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: BIGOU, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03/11/2014. Relation: EAC/2014/14705. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 05 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172675/408.
(140198317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Euromedic Management 2013 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.259.583,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 177.777.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of October.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1) Start Holdco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 141422;

2) Mr. Dimitrios Moulavisilis, with professional address at West End Business Center, 22-24 Vaci St., 1132, Budapest,

Hungary;

3) Mr. Bence Varady-Szabo, with professional address at West End Business Center, 22-24 Vaci St., 1132, Budapest,

Hungary;

4) Mr. Steve Smith, with professional address at West End Business Center, 22-24 Vaci St., 1132, Budapest, Hungary;
5) Mr. Zoltan Szepesi, with professional address at West End Business Center, 22-24 Vaci St., 1132, Budapest, Hungary;
6) Mrs. Katalin Durst, with professional address at West End Business Center, 22-24 Vaci St., 1132, Budapest, Hungary;
7) Compagnia Fiduciaria Nazionale S.P.A., a company incorporated in Italy, with its registered office at Galleria De

Cristoforis, 3, 20122 Milan, Italy;

8) Mrs. Lilla Kardos, with professional address at West End Business Center, 22-24 Vaci St., 1132, Budapest, Hungary;
9) Mr. David Karasek, with professional address at Na Poikopi 15, 110 00 Praha 1, Czech Republic;

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U X E M B O U R G

10) Mr. Emir Ozler, with professional address at Levent Mah. Karabfi Sok. No:3,1. Levent 34330 Istanbul, Turkey;
11)  Mr. Theodoros  Karoutzos  with  professional address  at  1 Patroklou  &amp; Paradisou str, 15125 Marousi, Athens,

Greece;

12) Mr. Vitalijus Orlovas, with professional address at Konstitucijos str. 7, Vilnius, LT-09308, Lithuania;
13) Mrs. Jasmina Omeragic Resic, with professional address at Strossmayerov trg 7, 10000 Zagreb, Croatia;
14) Mr. Michael Leahy, with professional address at 5911 Trevors Way, Tampa, Florida 33625, United Stated of Ame-

rica;

15) Mr. Ian Lennon, with professional address at Barlang Utca 12a, Budapest 1025, Hungary;
16) Mr. Radu Lupu Gorduza, with professional address at 41 aviatorilor Blvd, 2 

nd

 Floor, Sector 1, Bucharest, Romania;

17) Mr. Marijan Bilic, with professional address at Bana Milosavljevica 8, Street, 78000 Banja Luka, Republic of Srpska,

Bosnia and Herzegovina;

18) Mr. Miguel Esteves Coelho Dos Santos, with professional address at Av. D. João II, lote 1.12.02, Edifício Adamastor,

Torre B, 7° - Parque das Nações, 1990-077 Lisboa, Portugal; and

19) Mr. Alan Bowkett, with professional address at 2 More London Riverside, London SE1 2AP, United Kingdom.
(together referred to as the "Shareholders");
All  here  represented  by  Ms.  Claudia  Rouckert,  employee,  residing  professionally  in  Esch-sur-Alzette,  by  virtue  of

proxies given under private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here above, has requested the notary to enact the following:
I. The present private limited liability company "Euromedic Management 2013 S.à r.l." (the Company), with registered

office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under section B number 177777, has been incorporated by deed dated 13 June 2013 and enacted by Maître Blanche
Moutrier, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of the undersigned
notary, as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 17 July 2013 under number 1719. The
articles of associations of the Company (the Articles) have been lastly amended by a notarial deed enacted by the un-
dersigned  notary,  on  24  July  2014,  in  the  process  of  being  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations.

II. The share capital of the Company amounts to EUR 13,259.583 (thirteen thousand two hundred and fifty nine euros

point five hundred and eighty three) represented by 12,500,000 (twelve million five hundred thousand) class A shares,
2,250 (two thousand two hundred and fifty) class D1 shares, 1,500 (one thousand five hundred) class D2 shares, 747,370
(seven hundred forty-seven thousand three hundred seventy) class D3 and 8,463 (eight thousand four hundred and sixty
three) class D shares, without nominal value.

III. The Shareholders representing 99,81% of the share capital of the Company are represented so that the meeting is

validly constituted and can validly decide on all the items of the agenda known by the Shareholders represented at the
meeting.

IV. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Acknowledgement of the dissolution and voluntary liquidation of current ALS Investor, Start Holdings L.P., a limited

partnership established in England and having its registered office at 2 More London Riverside, London, SE1 2AP, United
Kingdom (Start Holdings) in accordance with English law and the terms of its limited partnership agreement dated 25
June 2012 (as amended from time to time); and

2. Approval of the appointment of Black Mountain S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg trade and companies register under number B 138873 (Black Mountain) as new ALS Investor with immediate
effect and subsequent amendment of the second paragraph of article 7.2 of the Articles to be read as follows: “Black
Mountain S.à r.l. as well as its successors and assignees (the “ALS Investor”) shall have the right to propose the designation
of one Category A Manager (the "Category A1 Manager") and two Category B Managers (the "Category B1 Managers"),
who shall be appointed by the general meeting of shareholders based on a list of candidates proposed by the ALS Investor.”

After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to acknowledge the dissolution and voluntary liquidation of Start Holdings in accordance

with English law and the terms of its limited partnership agreement dated 25 June 2012 (as amended from time to time).

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to approve the appointment of Black Mountain as new ALS Investor with immediate effect.

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U X E M B O U R G

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Shareholders resolve to amend the second para-

graph of article 7.2 of the Articles so as to read as follows:

“Black Mountain S.à r.l. as well as its successors and assignees (the “ALS Investor”) shall have the right to propose the

designation of one Category A Manager (the "Category A1 Manager") and two Category B Managers (the "Category B1
Managers"), who shall be appointed by the general meeting of shareholders based on a list of candidates proposed by the
ALS Investor.”

No other amendment is to be made to the Articles.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first written above,
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le septième octobre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Start Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social sis au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Société sous le numéro B 141.422;

2) Monsieur Dimitrios Moulavisilis, avec adresse professionnelle sise au West End Business Center, 22-24 Vaci St.,

1132, Budapest, Hongrie;

3) Monsieur Bence Varady-Szabo, avec adresse professionnelle sise au West End Business Center, 22-24 Vaci St., 1132,

Budapest, Hongrie;

4) Monsieur Steve Smith, avec adresse professionnelle sise au West End Business Center, 22-24 Vaci St., 1132, Buda-

pest, Hongrie;

5) Monsieur Zoltan Szepesi, avec adresse professionnelle sise au West End Business Center, 22-24 Vaci St., 1132,

Budapest, Hongrie;

6) Mrs. Katalin Durst, avec adresse professionnelle sise au West End Business Center, 22-24 Vaci St., 1132, Budapest,

Hongrie;

7) Compagnia Fiduciaria Nazionale S.P.A., une société constituée en Italie, ayant son siège social au Galleria De Cris-

toforis, 3, 20122 Milan, Italie;

8) Madame Lilla Kardos, avec adresse professionnelle sise au West End Business Center, 22-24 Vaci St., 1132, Budapest,

Hongrie;

9) Monsieur David Karasek, avec adresse professionnelle sise au Na Poikopi 15, 110 00 Prague 1, République tchèque;
10) Monsieur Emir Ozler, avec adresse professionnelle sise au Levent Mah. Karabfi Sok. No:3,1. Levent 34330 Istanbul,

Turquie;

11) Monsieur Theodoros Karoutzos avec adresse professionnelle sise au 1 Patroklou &amp; Paradisou str, 15125 Marousi,

Athènes, Grèce;

12) Monsieur Vitalijus Orlovas, avec adresse professionnelle sise au Konstitucijos str. 7, Vilnius, LT-09308, Lituanie;
13) Madame Jasmina Omeragic Resic, avec adresse professionnelle sise au Strossmayerov trg 7, 10000 Zagreb, Croatie;
14) Monsieur Michael Leahy, avec adresse professionnelle sise au 5911 Trevors Way, Tampa, Floride 33625, Etats-

Unis d'Amérique;

15) Monsieur Ian Lennon, avec adresse professionnelle sise au Barlang Utca 12a, Budapest 1025, Hongrie;
16)  Monsieur  Radu  Lupu  Gorduza,  avec  adresse  professionnelle  sise  au  41  aviatorilor  Blvd,  2 

nd

  Floor,  Sector  1,

Bucarest, Roumanie;

17) Monsieur Marijan Bilic, avec adresse professionnelle sise au Bana Milosavljevica 8, Street, 78000 Banja Luka, Ré-

publique serbe de Bosnie Herzégovine;

18) Monsieur Miguel Esteves Coelho Dos Santos, avec adresse professionnelle sise au Av. D. João II, lote 1.12.02,

Edifício Adamastor, Torre B, 7° - Parque das Nações, 1990-077 Lisbonne, Portugal; et

19) Monsieur Alan Bowkett, avec adresse professionnelle sise au 2 More London Riverside, Londres SE1 2AP, Roy-

aume-Uni.

(ci-après dénommés les «Associés»).

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U X E M B O U R G

Tous ici représentés par Mlle. Claudia Rouckert, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette,

en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La présente société à responsabilité limitée «Euromedic Management 2013 S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social

au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 177777, a été constituée par acte du notaire Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg) en remplacement du notaire instrumentaire, en date du 13 juin 2013,,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1719 en date du 17 juillet 2014. Les statuts (les Statuts)
ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire, en date du 24 juillet 2014, en cours de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à EUR 13.259,583 (treize mille deux cent cinquante-neuf virgule cinq cent

quatre-vingt-trois), représenté par 12.500.000 (douze millions cinq cent mille) parts sociales de classe A, 2.250 (deux
mille deux cent cinquante) parts sociales de classe D1, 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de classe D2, 747.370 (sept
cent quarante-sept mille trois cent soixante-dix) parts sociales de classe D3 et 8.463 (huit mille quatre cent soixante-
trois) parts sociales de class D, sans valeur nominale.

III. Les Associés représentant 99,81% du capital social de la Société sont représentés de telle sorte que l'assemblée

est valablement constituée et peut valablement délibérer sur les points de son ordre du jour connus des Associés re-
présentés à l'assemblée:

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Reconnaissance de la dissolution et de la liquidation volontaire de l'actuel Investisseur ALS, Start Holdings L.P., un

limited partnership établi en Angleterre et ayant son siège social au 2 More London Riverside, Londres, SE1 2AP, Royaume-
Uni (Start Holdings) conformément à la loi anglaise et aux dispositions de sa convention de limited partnership datant du
25 juin 2012, telle qu'amendée.

2. Approbation de la nomination de Black Mountain S.à r.l, une société à responsabilité limitée régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Société sous le numéro B 138873 (Black Mountain) comme nouvel Investisseur
ALS avec effet immédiat et modification subséquente du paragraphe 2 de l'article 7.2 des Statuts pour être lu ainsi: «Black
Mountain S.à r.l. de même que ses successeurs et ayants droit (l"Investisseur ALS") auront le droit de proposer la nomi-
nation d'un Gérant de Catégorie A (le "Gérant de Catégorie A1") et 2 Gérants de Catégorie B (les "Gérants de Catégorie
B1"), qui seront nommés par l'assemblée des associés sur base d'une liste de candidats proposée par l'Investisseur ALS.»

Suite à l'approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Les Associés décident de reconnaître la dissolution et de la liquidation volontaire de Start Holdings conformément à

la loi anglaise et aux dispositions de sa convention de limited partnership datant du 25 juin 2012, telle qu'amendée.

<i>Seconde résolution

Les Associés décident d'approuver la nomination de Black Mountain comme nouvel Investisseur ASL avec effet im-

médiat.

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, les Associés décident de modifier le paragraphe 2 de

l'article 7.2 des Statuts qui doit être lu ainsi:

«Black Mountain S.à r.l. de même que ses successeurs et ayants droit (l"Investisseur ALS") auront le droit de proposer

la nomination d'un Gérant de Catégorie A (le "Gérant de Catégorie A1") et 2 Gérants de Catégorie B (les "Gérants de
Catégorie B1"), qui seront nommés par l'assemblée des associés sur base d'une liste de candidats proposée par l'Inves-
tisseur ALS.»

Aucune autre modification ne doit être apportée aux Statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

parties comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Rouckert, Kesseler.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13678. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014172789/192.
(140197356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Duco-Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3259 Bettembourg, 21, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 191.557.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le trente-et-un octobre;
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Béatrice RODRIGUEZ, ingénieur, née à Matanzas (Cuba), le 12 avril 1966 (no matricule 1966041252581),

épouse de Monsieur Denivaldo DE ALBUQUERQUE GOMES, demeurant à L-3259 Bettembourg, 21, rue de la Montagne;

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «DUCO-Lux Sàrl».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exécution de toutes sortes de constructions, rénovations et petits travaux et services

journaliers, notamment:

- pose de moquettes et parquet;
- montage et démontage de portes et fenêtres;
- montage de cloisons et de panneaux de façades;
- pose de planches, exécution de coffrages et des moulages pour béton armé, création de dalles;
- pose de granite et porcelaines;
- pose et installations de conduites et installations sanitaires;
- petits travaux de peintures, enduit et papiers-peints;
- petit travaux d'électricité;
- réception et étude de plans d'architectes;
- réalisation de traçage et de repérage;
- nettoyage et déblayement de maisons et appartements avant ou après déménagement;
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant di-

rectement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500 € (DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS) représenté par 100 (CENT) parts

sociales de 125 € (CENT VINGT-CINQ EUROS) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l'associé unique
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 12.500 € (DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:

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L

U X E M B O U R G

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mantaire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à MILLE DEUX CENT CINQUANTE EURO (1.250.- Euro).

<i>Assemblée générale.

Et à l'instant, l'associée unique Madame Béatrice RODRIGUEZ, prédite, agissant en lieu et place de l'assemblée générale,

fait désigner elle-même comme gérante unique.

Elle peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-3259 Bettembourg, 21, rue de la Montagne;
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Rodriguez, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 04 novembre 2014. Relation: EAC/2014/14772. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Halsdorf

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Bettembourg, le 06 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172780/86.
(140197586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Lux-Ims S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 71A, rue de Kreuzerbuch.

R.C.S. Luxembourg B 155.392.

Les statuts coordonnés au 13/10/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/10/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014171376/12.
(140195806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

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L

U X E M B O U R G

Soldanelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 177.242.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Référence de publication: 2014171567/10.
(140195935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

SP&amp;SR Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 177.150.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014171568/12.
(140196173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Spring International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4831 Rodange, 309, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 63.380.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014171570/9.
(140195960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Saltgate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 128.029.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 novembre 2014.

Polder S.à r.l.

Référence de publication: 2014171530/12.
(140195493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Tropical Island S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.330.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.905.

Les comptes annuels au 31 janvier 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Référence de publication: 2014171586/10.
(140196144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

173039

L

U X E M B O U R G

Dharma6013 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 181.563.

Par la présente, j'ai le regret de vous informer de ma démission du poste de gérant de catégorie B de la société

DHARMA6013 S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8 Avenue de la
Faïencerie, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 181.563, dont vous
êtes associés.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

M. Pierre GOFFINET.

Référence de publication: 2014170355/12.
(140194649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Axinite Securities Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 160.091.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 16 juillet 2014

L'actionnaire unique de la Société:
- approuve le rapport du commissaire à la liquidation;
- donne décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 16 juillet

2014;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse

suivante: 6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Axinite Securities Services S.A. (en liquidation volontaire)
Signature

Référence de publication: 2014170241/20.
(140194913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Thebes Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 183.096.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Référence de publication: 2014171591/10.
(140195937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Traidco s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-4963 Clemency, 9BIS, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 145.356.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 04 novembre 2014.

Référence de publication: 2014171601/10.
(140195571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Axinite Securities Services S.A.

Capcasal S.A.

Carrosserie Roemen, S. à r. l.

Caymus Holding S.à r.l.

CGPA Europe

CLN Management S.A.

Constructions Michelis S.A.

Covent Garden Holdings S.à r.l.

Crystal Falls S.A.

Cypress Services S.à r.l.

Dalor Properties S.à r.l.

Danube Bidco S.A.

Davidson Consulting SA

D.B.C.

De Feijter Associates S.A.

Dharma6013 S.à r.l.

Dichter Josy S.à r.l.

Discovery C S.à r.l.

Diversified Strategy Plus S.A., SICAV-FIS

Duco-Lux Sàrl

Ecolux Sustainable S.A.

Eco Peintures S.A.

Efeu HoldCo S.à r.l.

EIF Soparfi A S.à r.l.

Eircom Holdco S.A.

Eircom MEP S.A.

Emidanus S.A.

Esope

Euromedic Management 2013 S.à r.l.

EuroPRISA Poland Warehouse S. à r.l.

Gratix SA, SPF

Immobilière Roemen S.àr.l.

KO Luxembourg S.à r.l.

Lux-Ims S.à r.l.

Melchior Selected Trust

Saltgate S.A.

Schawk Luxembourg, S.à r.l.

Sof-10 Starlight 10 GBP s.à r.l.

Soldanelle S.A.

Spring International S.à r.l.

SP&amp;SR Capital S.A.

Stanley Munich 4 S.à r.l.

Thebes Investments 2 S.à r.l.

Thebes Investments 2 S.à r.l.

Traidco s. à r.l.

Tropical Island S.à r.l.

Usine du Nord 2

Usine du Nord S.à r.l.