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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3599

27 novembre 2014

SOMMAIRE

1640 Investment 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

172706

Aabar Block S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172706

Aabar Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

172706

Ashmore SICAV 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172706

Association des Moniales Carmélites Dé-

chaussées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172706

DELTA-P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172747

DEVIMO CONSULT LUX, succursale de la

société DEVIMO CONSULT SA . . . . . . . .

172712

Diligentia SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172712

DSM Capital Partners Funds . . . . . . . . . . . .

172712

E. Com S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172712

e.Dams S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172746

EmJi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172712

Iron Mountain Luxembourg Services S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172742

Joa Holdco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172744

Lenac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172752

Minerva Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

172751

Neo Project, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172748

Palmer Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172749

Phisolina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172707

Point Out S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172707

Poyang S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172752

Primeur Invest II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

172707

Prolugest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172711

Protege S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172711

Queristics Europroperty Holding . . . . . . . .

172707

Queristics Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172707

Quinlan Private Ukmerges Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172708

RFCL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172707

Rosneft Latin America S.à r.l. . . . . . . . . . . .

172708

Serfin Gestion S.A. (Services Financiers et

de Gestion S.A.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172709

Sethunya S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172710

Skyline Residences S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

172713

Société pour la Protection des Animaux

Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172713

Socipar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172709

SODIMEG S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172708

Sofimen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172708

Sofimen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172708

Soutra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172709

Sparinvest SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172711

SR Portfolio Holding (C) S.à r.l. . . . . . . . . .

172710

SS&C European Holdings . . . . . . . . . . . . . . .

172709

SS&C Technologies Holdings Europe . . . .

172709

Staco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172710

Stolzburg Developpement S.A. . . . . . . . . . .

172711

Sudinvestments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172710

Sudinvestments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172710

Synchan Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

172711

172705

U X E M B O U R G

Association des Moniales Carmélites Déchaussées, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5316 Contern, 11, rue de Syren.

R.C.S. Luxembourg F 5.762.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170238/9.
(140194874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Ashmore SICAV 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 131.957.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170235/10.
(140194971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Aabar Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 145.459.

Veuillez prendre note que la Société accepte la démission de Monsieur Alan Botfield comme gérant A, avec effet au 9

octobre 2014

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170217/11.
(140194616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Aabar Block S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.765.

Veuillez prendre note que la Société accepte la démission de Monsieur Alan Botfield comme gérant A, avec effet au 9

octobre 2014.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170215/11.
(140194612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

1640 Investment 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 190.733.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue le 28 octobre 2014

Résolution

La résolution suivante a été prise à l'unanimité:
Le siège social de la société est transféré au 37, rue d'Anvers L-1130 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014170179/13.
(140193921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

172706

U X E M B O U R G

Queristics Europroperty Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.060.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170631/9.
(140194735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Queristics Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.051.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170632/9.
(140194738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Point Out S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 66.617.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170626/9.
(140195419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Primeur Invest II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 164.563.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170627/9.
(140194784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Phisolina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 40.391.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170623/9.
(140194966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

RFCL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: RUB 57.463.200.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 176.899.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170667/9.
(140194491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

172707

U X E M B O U R G

Sofimen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 37.366.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170717/9.
(140194615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Sofimen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 37.366.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170716/9.
(140194609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

SODIMEG S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.853.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170715/9.
(140194785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Quinlan Private Ukmerges Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 73.450,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 135.510.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2013 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 13 août 2014, sous la référence L140146493 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170633/12.
(140194812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Rosneft Latin America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 7.020.100,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.254.

Extrait des résolutions du gérant unique datées du 23 octobre 2014

En date du 23 octobre 2014, le gérant unique a décidé de transférer le siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg et ce, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014170647/15.
(140194602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

172708

U X E M B O U R G

Socipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 5.781.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/11/2014.

SOCIPAR S.A.

Référence de publication: 2014170714/11.
(140195151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Soutra S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 169.619.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170722/10.
(140194510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

SS&C Technologies Holdings Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.061.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170728/9.
(140194697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

SS&C European Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.925.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170727/9.
(140194694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Serfin Gestion S.A. (Services Financiers et de Gestion S.A.), Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 61.931.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 13 Octobre 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet immédiat.

Luxembourg, le 03 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SERFIN GESTION S.A. (Services Financiers et de Gestion S.A.)
Un mandataire

Référence de publication: 2014170702/15.
(140195098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

172709

U X E M B O U R G

Staco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R.C.S. Luxembourg B 34.380.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014170729/10.
(140194995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

SR Portfolio Holding (C) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 88.926.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014170726/10.
(140194635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Sudinvestments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 114.793.

Les comptes annuels au 30/11/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170735/9.
(140195317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Sudinvestments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 114.793.

Les comptes annuels au 30/11/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170734/9.
(140195316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Sethunya S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 170.537.

L'associé unique, en date du 31 octobre 2014, a accepté la démission du gérant Madame Elisa Paola ARMANDOLA

avec effet immédiat.

De ce fait le nombre de gérants est réduit de trois (3) à deux (2).

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Pour: SETHUNYA S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014170703/16.
(140194794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

172710

U X E M B O U R G

Synchan Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.983.

SYNCHAM MANAGEMENT Sàrl
Société à Responsabilité Limitée

Référence de publication: 2014170737/11.
(140195073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Stolzburg Developpement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 175.723.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du

04 mars 2013 et publié au Mémorial C numéro 1028 du 30 avril 2013

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170731/11.
(140194941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Prolugest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 90.772.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170629/10.
(140194898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Protege S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 176.828.

PROTEGE S.A.

Référence de publication: 2014170630/10.
(140194810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Sparinvest SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 165.126.

Le siège social de SPARINVEST SICAV-SIF est transféré du 11-13, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg au 2,

Place de Metz, L-1930 Luxembourg avec effet au 1

novembre 2014.

Luxembourg, le 1

novembre 2014.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2014170724/12.
(140195432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

172711

U X E M B O U R G

E. Com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 71.447.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170879/10.
(140195430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

DCL, succursale de DEVIMO CONSULT SA, DEVIMO CONSULT LUX, succursale de la société DEVIMO

CONSULT SA, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4361 Esch-sur-Alzette, 14, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 159.983.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170872/10.
(140194992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

EmJi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3373 Leudelange, 32, Domaine Schmiseleck.

R.C.S. Luxembourg B 155.037.

Signature.

Référence de publication: 2014170881/10.
(140195385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

DSM Capital Partners Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 184.885.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170877/10.
(140195001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Diligentia SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 84.082.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014170874/14.
(140195110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

172712

U X E M B O U R G

Société pour la Protection des Animaux Dudelange, Association sans but lucratif.

R.C.S. Luxembourg F 4.862.

Les statuts coordonnés au 16 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014168068/8.
(140191203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Skyline Residences S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 183.645.

In the year two thousand fourteen, on the sixteenth day of the month of October;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Amstar Poland Property Fund I, LP, a partnership registered under the laws of Cayman Islands, registered under number

60507 with the Registrar of Limited Partnerships, having its registered office at Codan Trust Company (Cayman) Limited,
Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-111, Cayman Islands,

here duly represented by Mr. Ryan MATHISON, director of Amstar Poland Property Fund I, GP Ltd, as General Partner

of Amstar Poland Property Fund I, GP LP, as General Partner of Amstar Poland Property Fund I, LP.

Such appearing party is the sole shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”), representing the entire share

capital of Skyline Residences S.à. r.l. (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered
office at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 183.645, incorporated pursuant to a deed of the notary, Maitre Carlo
Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 17 December 2013, published in the Me-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations no 610 on 7 March 2014. The articles of association were amended for
the last time pursuant to a deed of Maitre Carlo Wersandt dated 25 August 2014, in process of being published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party representing the entire share capital may validly deliberate on all the items of the following

resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert:
- ten thousand (10,000) existing class A2 shares into ten thousand (10,000) class A1 shares;
- ten thousand (10,000) existing class B2 shares into ten thousand (10,000) class B1 shares;
- ten thousand (10,000) existing class C2 shares into ten thousand (10,000) class C1 shares;
- ten thousand (10,000) existing class D2 shares into ten thousand (10,000) class D1 shares;
- ten thousand (10,000) existing class E2 shares into ten thousand (10,000) class E1 shares;
- ten thousand (10,000) existing class F2 shares into ten thousand (10,000) class F1 shares;
- ten thousand (10,000) existing class G2 shares into ten thousand (10,000) class G1 shares;
- ten thousand (10,000) existing class H2 shares into ten thousand (10,000) class H1 shares;
- ten thousand (10,000) existing class I2 shares into ten thousand (10,000) class I1 shares; and
- ten thousand (10,000) existing class J2 shares into ten thousand (10,000) class J1 shares;
with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each.
As a result thereof, the share capital is composed as follows:
- ten million (10,000,000) class A1 shares;
- ten million (10,000,000) class B1 shares;
- ten million (10,000,000) class C1 shares;
- ten million (10,000,000) class D1 shares;
- ten million (10,000,000) class E1 shares;
- ten million (10,000,000) class F1 shares;
- ten million (10,000,000) class G1 shares;
- ten million (10,000,000) class H1 shares;
- ten million (10,000,000) class I1 shares; and
- ten million (10,000,000) class J1 shares;

172713

U X E M B O U R G

with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each.
In the same course, the Sole Shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of two hundred

sixty-nine thousand seven hundred five euro and sixty-three cent (EUR 269,705.63) so as to raise it from one million
euros (EUR 1.000.000) up to one million two hundred sixty-nine thousand seven hundred five euro and sixty-three cent
(EUR 1,269,705.63) through the issue of twenty-six million nine hundred and seventy thousand five hundred and sixty-
three (26,970,563) new shares of the Company with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) and divided as follows:

- two million four hundred and fifty-nine thousand (2,459,000) class A1 shares (the “New Class A1 Shares”) and two

hundred and thirty-eight thousand fifty-seven (238,057) class A2 shares (the “New Class A2 Shares”);

- two million four hundred and fifty-nine thousand (2,459,000) class B1 shares (the “New Class B1 Shares”) and two

hundred and thirty-eight thousand fifty-seven (238,057) class B2 shares (the “New Class B2 Shares”);

- two million four hundred and fifty-nine thousand (2,459,000) class C1 shares (the “New Class C1 Shares”) and two

hundred and thirty-eight thousand fifty-seven (238,057) class C2 shares (the “New Class C2 Shares”);

- two million four hundred and fifty-nine thousand (2,459,000) class D1 shares (the “New Class D1 Shares”) and two

hundred and thirty-eight thousand fifty-six (238,056) class D2 shares (the “New Class D2 Shares”);

- two million four hundred and fifty-nine thousand (2,459,000) class E1 shares (the “New Class E1 Shares”) and two

hundred and thirty-eight thousand fifty-six (238,056) class E2 shares (the “New Class E2 Shares”);

- two million four hundred and fifty-nine thousand (2,459,000) class F1 shares (the “New Class F1 Shares”) and two

hundred and thirty-eight thousand fifty-six (238,056) class F2 shares (the “New Class F2 Shares”);

- two million four hundred and fifty-nine thousand (2,459,000) class G1 shares (the “New Class G1 Shares”) and two

hundred and thirty-eight thousand fifty-six (238,056) class G2 shares (the “New Class G2 Shares”);

- two million four hundred and fifty-nine thousand (2,459,000) class H1 shares (the “New Class H1 Shares”) and two

hundred and thirty-eight thousand fifty-six (238,056) class H2 shares (the “New Class H2 Shares”);

- two million four hundred and fifty-nine thousand (2,459,000) class I1 shares (the “New Class I1 Shares”) and two

hundred and thirty-eight thousand fifty-six (238,056) class I2 shares (the “New Class I2 Shares”); and

- two million four hundred and fifty-nine thousand (2,459,000) class J1 shares (the “New Class J1 Shares”, together

with the New Class A1 Shares, the New Class B1 Shares, the New Class C1 Shares, the New Class D1 Shares, the New
Class E1 Shares, the New Class F1 Shares, the New Class G1 Shares, the New Class H1 Shares and the New Class I1
Shares and the New Class J1 Shares, the “New Class 1 Shares”) and two hundred and thirty-eight thousand fifty-six
(238,056) class J2 shares (the “New Class J2 Shares”, together with the New Class A2 Shares, the New Class B2 Shares,
the New Class C2 Shares, the New Class D2 Shares, the New Class E2 Shares, the New Class F2 Shares, the New Class
G2 Shares, the New Class H2 Shares and the New Class I2 Shares and the New Class J2 Shares, the “New Class 2
Shares”);

with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each.

Subscription and payment

1) The New Class 1 Shares have all been subscribed by Amstar Poland Property Fund I, LP, aforementioned.
The New Class 1 Shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash consisting of two hundred

forty-five thousand nine hundred euro (EUR 245,900); so that the amount of two hundred forty-five thousand nine
hundred euro (EUR 245,900) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of two hundred forty-five thousand nine hundred euro (EUR 245,900) is allocated

to the share capital of the Company.

2) The New Class 2 Shares have all been subscribed by BBI Development SA, a joint stock company incorporated and

governed by the laws of the Republic of Poland with its seat in Warsaw, 28 Emilii Plater Street, registered in the National
Court Register under the KRS number 33065.

here represented by Mr. Roberto CHIAPPALONE, employee, residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5, avenue

Gaston Diderich, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the
appearing persons and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

The New Class 2 Shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash consisting of twenty-three

thousand eight hundred five euro and sixty-three cent (EUR 23,805.63); so that the amount of twenty-three thousand
eight hundred five euro and sixty-three cent (EUR 23,805.63) is as of now available to the Company, as it has been justified
to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twenty-three thousand eight hundred five euro and sixty-three cent (EUR

23,805.63) is allocated to the share capital of the Company.

As a consequence of the preceding resolution BBI Development SA deliberates together with the Sole Shareholder

(the “Shareholders”) to take the following resolution:

Second resolution

Inter alia as a consequence of the preceding resolution, the Shareholders decide to fully restate the articles of asso-

ciation of the Company which shall be enforced and now read as follows:

172714

U X E M B O U R G

“A. Name. Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Skyline Residences S.à. r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

2.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

2.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

2.4 The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers on five (5) Business Days prior notice to all shareholders. It may be transferred to any other municipality in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner
required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital. Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The shares representing the Company's share capital shall be divided into ten classes of shares, denominated Class

A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares,
Class I Shares and Class J Shares, each share class being subdivided into two sub-classes (a “Sub-Class” or the “Sub-
Classes”) which shall be denominated Class A1 Shares and Class A2 Shares, Class B1 Shares and Class B2 Shares, Class
C1 Shares and Class C2 Shares, Class D1 Shares and Class D2 Shares, Class E1 Shares and Class E2 Shares, Class F1
Shares and Class F2 Shares, Class G1 Shares and Class G2 Shares, Class H1 Shares and Class H2 Shares, Class I1 Shares
and Class I2 Shares and Class J1 Shares and Class J2 Shares, the Class A1 to J1 Shares being hereafter referred to as Sub-
Class 1 Shares (the “Sub-Class 1 Shares”) and the Class A2 to J2 Shares being hereafter referred to as Sub-Class 2 Shares
(the “Sub-Class 2 Shares”).

The Company's share capital is set at one million two hundred and sixty-nine thousand seven hundred and five and

sixty-three euros (EUR 1,269,705.63), represented by one hundred and twenty-six million nine hundred and seventy
thousand five hundred and sixty-three (126,970,563) shares divided as follows:

- twelve million four hundred and fifty-nine thousand (12,459,000) Class A1 Shares and two hundred and thirty-eight

thousand fifty-seven (238,057) Class A2 Shares,

172715

U X E M B O U R G

- twelve million four hundred and fifty-nine thousand (12,459,000) Class B1 Shares and two hundred and thirty-eight

thousand fifty-seven (238,057) Class B2 Shares,

- twelve million four hundred and fifty-nine thousand (12,459,000) Class C1 Shares and two hundred and thirty-eight

thousand fifty-seven (238,057) Class C2 Shares,

- twelve million four hundred and fifty-nine thousand (12,459,000) Class D1 Shares and two hundred and thirty-eight

thousand fifty-six (238,056) Class D2 Shares,

- twelve million four hundred and fifty-nine thousand (12,459,000) Class E1 Shares and two hundred and thirty-eight

thousand fifty-six (238,056) Class E2 Shares,

- twelve million four hundred and fifty-nine thousand (12,459,000) Class F1 Shares and two hundred and thirty-eight

thousand fifty-six (238,056) Class F2 Shares,

- twelve million four hundred and fifty-nine thousand (12,459,000) Class G1 Shares and two hundred and thirty-eight

thousand fifty-six (238,056) Class G2 Shares,

- twelve million four hundred and fifty-nine thousand (12,459,000) Class H1 Shares and two hundred and thirty-eight

thousand fifty-six (238,056) Class H2 Shares,

- twelve million four hundred and fifty-nine thousand (12,459,000) Class I1 Shares and two hundred and thirty-eight

thousand fifty-six (238,056) Class I2 Shares, and

- twelve million four hundred and fifty-nine thousand (12,459,000) Class J1 Shares and two hundred and thirty-eight

thousand fifty-six (238,056) Class J2 Shares,

with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each. The shares will carry the right to receive all dividends and other

distributions declared, made or paid by the Company in accordance with the terms of these articles and any shareholders
agreement entered into between the shareholders.

5.2 Shares of a specific class shall not be convertible into another class of shares.
5.3 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.4 The Company may redeem its own shares.
5.5 The share capital may be reduced through cancellation of shares including by cancellation of one or more entire

class(es) through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class (or Sub-Class).

5.6 In the case of repurchases and cancellations of classes of shares such cancellations and repurchases of shares shall

be made in the reverse alphabetical order (starting with the Class J Shares).

5.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and cancellation of one or more share classes

(i.e. class J to A shares), the holders of the repurchased and cancelled (sub) class(es) of shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each of the relevant (sub) class(es) held by them and
cancelled.

5.8 In addition to the issued capital, there may be set up a share premium account to which any share premium paid

on any share of the Company in addition to its nominal value is transferred. The amount of the share premium account
may be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to
offset any net realized losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds
to the legal reserve.

5.9 The Company's share capital may be changed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

unanimously by all shareholders.

5.10 Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant (sub) class, the Cancellation Value Per Share

will become due and payable by the Company.

5.11 The Company may repurchase its shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by law.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.2 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 No Equity Interest may be transferred by BBI or Probatus except in accordance with the provisions of these articles

or with the prior written consent of Amstar. For the purposes of this article, "transfer" means in relation to a Share or
Shareholder Loan, or any legal or beneficial interest in any Share or Shareholder Loan, any one or more of (i) sale,

172716

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assignment, transfer or other disposal, (ii) creating or permitting to subsist any Encumbrance, (iii) creating any trust or
conferring any interest, (iv) any agreement, arrangement or understanding in respect of votes or the rights to receive
dividends, (v) the renunciation or assignment of any right to receive a Share or any legal or beneficial interest in a Share
and (vi) any agreement to any of the above, except an agreement to transfer Shares or Shareholder Loans which is
conditional on compliance with the terms of any shareholders agreement to be entered into. The restrictions on transfer
contained in this article shall apply to all transfers operating by law or otherwise.

7.4 BBI and Probatus may only transfer their respective Equity Interests to their respective Permitted Transferees or

pursuant to the articles 7.5, 7.6, 8 and 10. Amstar may transfer its Equity Interest to any third party, subject only to article
7.6. If BBI or Probatus intends to transfer its Equity Interest to a Permitted Transferee, such Shareholder will notify the
other Shareholders of the intended transfer. The Permitted Transferee shall sign a Deed of Adherence. The transfer of
Equity Interest to a Permitted Transferee shall not release the transferring Shareholder from guaranteeing the perfor-
mance of the undertakings by the Permitted Transferee.

7.5 If Amstar wishes to transfer its entire Equity Interest on bona fide arms-length terms to a person other than a

Permitted Transferee, it may require each other Shareholder (the "Called Shareholder") to transfer its entire Equity
Interest within 20 Business Days after demand is made by Amstar by written notice to that effect ("Drag-along Notice")
to each Called Shareholder accompanied by copies of all documents required to be executed by the Called Shareholders
to give effect to the required transfer. The transfer of Equity Interest by the Called Shareholder must be on the same
terms and conditions (which will be bona fide arms-length) as have been agreed between Amstar and the proposed
transferee, it being understood that, the Called Shareholder may be required to provide usual (standard) warranties to
the proposed transferee in respect of the transfer of Equity Interest by the Called Shareholders. Each Drag-along Notice
must include details of:

a) the identity of the proposed transferee;
b) the price to be paid for the Equity Interest by the proposed transferee ("Drag-along Price"). The Drag-along Price

and terms of transfer shall be agreed between Amstar and the proposed transferee on bona fide arms-length terms based
on Amstar's reasonable estimation of fair value, made after consulting with BBI and taking into consideration particular
rights attached to BBI's Shares. In case of discrepancies between Amstar and BBI with respect to the estimation of the
fair value, Amstar's opinion will prevail;

c) the place, date and time of completion of the proposed transfer by the Called Shareholder being a date not less

than seven Business Days after service of the Drag-along Notice; and

d) any other material terms and conditions of the proposed transfer by the Called Shareholder.
If a Called Shareholder fails to transfer its Equity Interest pursuant to article 7.5, the provisions of article 11 shall apply

to the transfer of that Equity Interest.

7.6 Save where a Drag-along Notice has been served pursuant to article 7.5, if Amstar proposes to transfer its entire

Equity Interest to a person other than a Permitted Transferee, it must serve written notice ("Tag-Along Notice") on all
other Shareholders ("Remaining Shareholders"), specifying:

a) the identity of the proposed transferee;
b) the price to be paid for the Equity Interest by the proposed transferee (the "Tag-along Price");
c) the place, date and time of completion of the proposed transfer, being a date not less than five Business Days after

Service of the Tag-along Notice; and

d) any other material terms and conditions of the proposed transfer (the "Terms").
7.7 Each of the Remaining Shareholders has a period of 10 Business Days from the date of receipt of the Tag Along

Notice to serve a counter-notice (the "Tag-along Counter Notice") on Amstar electing to transfer their entire Equity
Interest, at the Tag-along Price and otherwise on terms comparable to the Terms (the "Tag-along Rights").

7.8 If, at the end of the 10 Business Day period referred to in article 7.7, any of the Remaining Shareholders has not

served a Tag-along Counter Notice it is deemed to have waived its Tag-along Rights. If a Remaining Shareholder serves
a Tag-along Counter Notice exercising its Tag-along Rights, Amstar must procure that, prior to any transfer of Equity
Interest from it to the proposed transferee, the proposed transferee unconditionally offers to acquire the entire Equity
Interest held by that Remaining Shareholder at the Tag-along Price and on terms comparable with the Terms (that offer
to remain open for a period of not less than 21 days following the date of the Tag-along Notice).

7.9 The Managers shall register any transfer made in accordance with the provisions of the Agreement and these

articles.

7.10 It shall be a condition of any transfer or allotment of Shares or Shareholder Loans that:
a) the transferee or allottee, if not already a party to the Agreement enters into an undertaking to observe and perform

the provisions and obligations of the Agreement in written form ("Deed of Adherence");

b) the transferee or allottee has obtained all relevant legal and regulatory consents and made all legal and regulatory

notifications necessary for it to become registered as the holder of Shares; and

c) if applicable, the Shareholder making the transfer at the same time procures the transfer to the transferee of all of

its Equity Interest.

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U X E M B O U R G

7.11 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.12 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.13 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

Art. 8. Deadlock.
8.1 There is a Deadlock if a resolution is proposed and on a resolution in respect of a Reserved Matter all Amstar

Managers or the BBI Manager vote against or abstain from voting on the resolution.

8.2 Either Amstar or BBI may give notice in writing to the other within 10 Business Days of the occurrence of a

Deadlock ("Deadlock Notice") that in its opinion there is a Deadlock and identifying the matter over which the parties
are deadlocked.

8.3 Following service of a Deadlock Notice, Amstar and BBI shall use all reasonable endeavours in good faith to resolve

the Deadlock. If Amstar and BBI are unable to resolve the deadlock within 5 Business Days from the date of service of
the Deadlock Notice then:

a) Amstar shall, no later than 10 Business Days following service of the Deadlock Notice, nominate by written notice

to the Board a senior officer of Amstar who has the authority to resolve the matter which is the subject of the relevant
Deadlock Notice on behalf of Amstar (the "Amstar Senior Officer");

b) BBI shall, no later than 10 Business Days following service of the Deadlock Notice, nominate by written notice to

the Board a senior officer of BBI who has the authority to resolve the matter which is the subject of the relevant Deadlock
Notice on behalf of BBI (the "BBI Senior Officer"),

provided that neither the Amstar Senior Officer nor the BBI Senior Officer shall be members of the Board; and
c) each of Amstar and BBI respectively shall no later than 15 Business Days following service of the Deadlock Notice,

prepare and serve on the Amstar Senior Officer and the BBI Senior Officer a memorandum setting out their position on
the matter and the reasons for adopting such position.

8.4 Amstar shall procure that the Amstar Senior Officer shall, and BBI shall procure that the BBI Senior Officer shall,

consider each memorandum served under article c) and use his reasonable endeavours to resolve the Deadlock. If the
Amstar Senior Officer and the BBI Senior Officer agree a resolution of the matter, the Amstar Senior Officer and the
BBI Senior Officer shall jointly draft a statement setting out the terms of such resolution and the Managers shall procure
that such resolution is fully and promptly carried into effect.

8.5 If, after service of a Deadlock Notice, the Amstar Senior Officer and the BBI Senior Officer do not resolve the

matter in dispute in accordance with article 8.4 within 10 Business Days of the date on which the second memorandum
referred to in article c) was received by them ("Escalation Period"), either Amstar or BBI may by notice in writing ("Buy/
Sell Notice") to be given at any time within 15 Business Days of the expiry of the Escalation Period offer to buy all (but
not some only) of BBI or Amstar's Equity Interest or to sell all (but not some only) of its Equity Interest at a price per
Share and price per unit of Shareholder Loan as set out in the Buy/Sell Notice ("Deadlock Price"). A Buy/Sell Notice shall
be irrevocable.

8.6 Within 10 Business Days of service of a Buy/Sell Notice, the recipient may by counter-notice to the server either:
a) elect to purchase all (but not some only) of the server's Equity Interest at the Deadlock Price; or
b) elect to sell all (but not some only) of its Equity Interest to the server at the Deadlock Price.
8.7 If no counter-notice is served by the recipient under article 8.7 the recipient shall be deemed to have accepted

the offer in the Buy/Sell Notice by the server to purchase all of the recipient's Equity Interest at the Deadlock Price.

8.8 On deemed acceptance of the Buy/Sell Notice under article 8.7, or on service of a counter-notice under article

8.6 (a) or (b), Amstar and BBI shall become bound to sell and purchase the relevant Equity Interest, in accordance with
the election made in the counter-notice as the case may be, and completion shall take place in accordance with article
11.

8.9 Following service of a Deadlock Notice until such time as the completion of the transfer of the relevant Equity

Interest has occurred, each of Amstar and BBI shall do all things in its power to continue to operate the Company and
the SPV in the ordinary course of business as it existed at the time at which the Deadlock Notice was served.

8.10 If both Amstar and BBI serve a Buy/Sell Notice under article 8.5 only the Buy/Sell Notice containing the highest

price per Share/Unit of Shareholder Loan shall be effective.

8.11 If neither Amstar nor BBI serves a Buy/Sell Notice and no other resolution to the Deadlock is agreed then either

Amstar or BBI may, within 60 Business Days of the expiry of the Escalation Period, give notice to the other Shareholders
whereupon the Company will be wound up in accordance with article 30.

8.12 In no circumstances shall either Amstar or BBI create an artificial Deadlock for the purposes of article 8. An

artificial Deadlock is a Deadlock caused by either Amstar or BBI (or its nominated Manager) voting against an issue or

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proposal in circumstances where the approval of the issue or proposal is required to enable the Company to carry on
the Business properly and efficiently in accordance with the then current approved Business Plan.

Art. 9. Obligatory transfer event.
9.1 If any of the events set out in article 9.2 ("Obligatory Transfer Event") shall occur in relation to BBI or Probatus,

and for so long as such Obligatory Transfer Event is continuing, Amstar shall be entitled to serve notice (a "Default
Notice") on BBI or Probatus, as applicable ("Defaulting Shareholder"). Upon service of a Default Notice, the Defaulting
Shareholder shall be deemed to have served a notice in writing ("Transfer Notice") on Amstar offering to transfer all the
Equity Interest of the Defaulting Shareholder to Amstar at a price agreed or determined in accordance with article 10.1.

9.2. An Obligatory Transfer Event shall occur where:
a) the Defaulting Shareholder commits fraud, any criminal act or a breach of a material obligation under this Agreement

or, in the case of BBI, the DMA and, where capable of remedy, fails to remedy such breach within 20 Business Days of
being specifically required in writing so to do by Amstar or the Company;

b) the Defaulting Shareholder suffers an Insolvency Event;
c) any chargee enforces any charge created over the Shares held by the Defaulting Shareholder;
d) the Defaulting Shareholder ceases to carry on its business or substantially all of its business.

Art. 10. Transfer following obligatory transfer event.
10.1 As soon as practicable after deemed service of a Transfer Notice in accordance with article 9, Amstar and the

Defaulting Shareholder shall determine the Default Price which shall be such price as may be agreed in writing between
the Defaulting Shareholder and Amstar or, in default of agreement within 15 Business Days of the date of service of the
Default Notice, 80% of the Fair Value, as determined by the Expert in accordance with article 12.

10.2 Within 15 Business Days of agreement of the Default Price or the issue by the Expert of his determination of Fair

Value pursuant to article 12 (the "Acceptance Period"), Amstar may elect to purchase the Defaulting Shareholders' Equity
Interests by service of a notice (an "Acceptance Notice") within the Acceptance Period on the Defaulting Shareholder.
If Amstar serves an Acceptance Notice, the Defaulting Shareholder shall sell and Amstar shall purchase the Equity Interest
of the Defaulting Shareholder in accordance with article 11.2.

10.3 Where either Amstar does not serve an Acceptance Notice in accordance with article 10.2 or Amstar serves an

Acceptance Notice but fails to complete the purchase of the Defaulting Shareholder's Equity Interest in accordance with
article 11.2 then Amstar may elect by written notice served on each other Shareholder for the Company to be wound
up in accordance with article 30.

Art. 11. Provisions relating to transfer.
11.1 The provisions of this article shall apply to any transfer by a Shareholder:
a) pursuant to article 7.5;
b) pursuant to article 8; and
c) pursuant to article 10.
In this clause each transferring Shareholder is a "Seller" and the transferee is the "Buyer".
11.2 The Sellers' Shares will be sold with full title guarantee and free from all Encumbrances, together with all rights

of any nature attaching to them including all rights to any dividends or other distributions, declared, paid or made after
the date of the Drag-along Notice, Buy/Sell Notice or Transfer Notice, as the case may be.

11.3 Completion of the transfer and assignment of an Equity Interest shall take place:
a) in the case of a transfer pursuant to a Drag-along Notice, on the date agreed in the transfer agreement;
b) in the case of a transfer pursuant to a Buy/Sell Notice, 15 Business Days after acceptance or deemed acceptance of

the Buy/Sell Notice under article 8.6 and 8.7; and

c) in the case of a transfer following an Obligatory Transfer Event, 15 Business Days after the service of the Acceptance

Notice,

at the registered office of the Buyer or at such other address as the Seller and the Buyer may agree.
11.4 On completion of the transfer and assignment of the Equity Interest:
a) the Buyer shall pay by telegraphic transfer to a bank account designated by the Seller a sum equal to the relevant

purchase price for the Equity Interest, calculated in accordance with articles 7,8, or 10 (as the case may be);

b) the Seller shall deliver to the Buyer for the avoidance of doubt a written document evidencing the transfer (the

“Share Transfer Agreement”) relating to the transfer of the Seller's Shares and a deed of assignment of the Seller's
Shareholder Loans (or repayment of the amount due in respect of same by the Company) in a form to be agreed by the
Shareholders in writing together with the relevant certificates or evidence of the Seller's Shares and the Buyer shall deliver
to the Seller duly executed counterparts thereof (where applicable) and, in the event that the Seller shall not do so on
completion, the provisions of article 11.5 shall apply;

c) the Seller shall warrant that it is selling its Shares with full title guarantee.

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11.5 Each of BBI and Probatus hereby irrevocably and by way of security for its respective obligations under article

1.1c)b) appoints Amstar as its attorney in the event that it is a Seller to execute such Share Transfer Agreement and such
deed of assignment of the Seller's Shareholder Loans and any other document required in relation to the transfer of the
Seller's Equity Interest on its behalf which may be necessary to give effect to article 11.4 b).

Art. 12. Expert Determination.
12.1 An Expert is a person appointed in accordance with this article to determine the Fair Value for the purposes of

article 10.1.

12.2 Amstar and the relevant Defaulting Shareholder shall endeavour to agree on the identity of an independent firm

of accountants to act as Expert and such independent Expert shall be jointly appointed by the Shareholders.

12.3 If Amstar and the relevant Defaulting Shareholder are unable to agree on the identity of an Expert within twenty

Business Days of a Shareholder serving details of a suggested expert on the other relevant Shareholder(s), either Amstar
or the relevant Defaulting Shareholder(s) shall then be entitled to request the then President of the Institute of Chartered
Accountants in England and Wales to nominate an Expert who is an accountant of repute with experience in the valuation
of private companies limited by shares.

12.4 If the Expert dies or becomes unwilling or incapable of acting, or does not deliver the decision within the time

required by this article 12, then:

a) either Amstar or the relevant Defaulting Shareholder(s) may apply to the then President of the Institute of Chartered

Accountants in England and Wales to discharge the Expert and to nominate a replacement Expert with the required
expertise; and

b) this clause applies in relation to the new Expert as if he were the first Expert appointed.
12.5 The Expert is required to prepare a written decision and give notice (including a copy) of the decision to the

relevant Shareholders within a maximum of 20 Business Days of the matter being referred to the Expert.

12.6 The relevant Shareholders are entitled to make submissions to the Expert and shall provide (or procure that

others provide) the Expert with such assistance and documents as the Expert reasonably requires for the purpose of
reaching a decision, subject to the Expert agreeing to give such confidentiality undertakings as the relevant Shareholders
may reasonably require.

12.7 The Expert may in his reasonable discretion determine such other procedures to assist with the conduct of the

determination as he considers just or appropriate, including (to the extent he considers necessary) instructing professional
advisers to assist him in reaching his determination, subject to such professional advisers agreeing to give such confiden-
tiality undertakings as the relevant Shareholders may reasonably require.

12.8 Each relevant Shareholder shall with reasonable promptness supply (and procure that others supply) the other

relevant Shareholder(s) with all information and give the other relevant Shareholder(s) access to all documentation and
personnel as the other relevant Shareholder(s) reasonably requires to make a submission under this article.

12.9 The Expert shall act as an expert and not as an arbitrator. The Expert's written decision on the matters referred

to him shall be final and binding on Amstar and the relevant Shareholder(s) in the absence of manifest error or fraud.

12.10 Each Shareholder shall bear its own costs in relation to the reference to the Expert. The Expert's fees and any

costs properly incurred by him in arriving at his determination (including any fees and costs of any advisers appointed by
the Expert) shall be borne by the Defaulting Shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 13. Collective decisions of the shareholders.
13.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association.

13.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
13.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

13.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 14. General meetings of shareholders.
14.1 Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening

notices of meeting. At least thirty (30) days written notice shall be given to all shareholders of any meeting of shareholders
and such notice of meeting shall set out an agenda identifying in reasonable detail the matters to be discussed. If all of the

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shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any convening require-
ment, the meeting may be held without prior notice or publication.

14.2 Meetings of shareholders shall be conducted in the English language.

Art. 15. Quorum. Meetings of shareholders may deliberate or act validly only if at least one holder of Sub-Class 1 of

each share class and at least one holder of Sub-Class 2 of each share class is present or represented.

Art. 16. Vote.
16.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
16.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 17. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 18. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of all the shareholders.

D. Management

Art. 19. Composition and powers of the board of managers.
19.1 The Company shall be managed by a board of managers.
19.2 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 20. Appointment, removal and term of office of managers.
20.1 The board of managers shall at all times be composed of three (3) managers of whom:
a) two shall be proposed by Amstar from a list of candidates (which shall be composed of at least double the number

of managers to be appointed) and appointed by the general meeting of Shareholders; and

b) one shall be proposed by BBI from a list of candidates (which shall be composed of at least double the number of

managers to be appointed) and appointed by the general meeting of Shareholders.

20.2 Each Manager shall hold office until death, resignation or removal by the shareholders. If a vacancy occurs on the

Board, his or her successor shall be appointed in accordance with article 20.1 within fourteen (14) days from the vacancy.

20.3 The managers may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision of the shareholders

representing more than half of the Company's share capital upon proposal of the holders of the Sub-Class having proposed
such managers for appointment.

20.4 The Managers shall not be entitled to any remuneration or any reimbursement of expenses incurred in connection

with the performance of their duties as Managers unless otherwise agreed in writing by both of the Shareholders.

20.5 Each Shareholder shall procure that no Manager proposed by it shall bind or shall purport to bind the Company

or authorise it to do or omit to do anything in its own corporate capacity other than in accordance with the Agreement
and these articles.

Art. 21. Convening meetings of the board of managers.
21.1 The Board shall meet once every Quarter and at such other times as may be necessary for the conduct of the

Company's business on at least five (5) Business Days prior notice of the time and place of such meeting given to the
Managers by the Company. Notices of regular meetings of the Board are not required. The Managers may waive in writing
the requirements for notice before, at or after a special meeting, and attendance at such a meeting without objection by
a Manager shall be deemed a waiver of such notice requirement

21.2 Written notice of any meeting of the board of managers identifying in reasonable detail the matter to be discussed

at the meeting together with copies of any relevant papers must be given to managers fourteen (14) days at least in
advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

21.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 22. Conduct of meetings of the board of managers.
22.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager. Such person shall hold office until his or her death, resignation or removal by a vote of the Board.

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The secretary or a person designated by him or her shall take written minutes of the proceedings of the meetings of the
Board, and such minutes shall be filed with the records of the Company at the Company's registered office.

22.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

22.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

22.4 Two Managers attending a meeting of the Board, one of whom shall be an Amstar Manager and one of whom

shall be a BBI Manager, shall constitute a quorum. If only one Amstar Manager is present at any meeting of the Board, he
shall be entitled to exercise two votes.

22.5 No business shall be conducted at any meeting of the Board unless a quorum is present at the beginning of the

meeting and at the time when there is to be voting on any business. If a quorum is not present within 30 minutes after
the time specified for a Board meeting in the notice of the meeting then it shall be adjourned for five Business Days to
the same time and place, and the quorum at any adjourned meeting is any two Managers (both of whom may be Amstar
Managers).

22.6 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company. No
Manager may participate in any meeting if such Manager is present for such meeting in Poland.

22.7 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

22.8 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman

shall not have a casting vote.

22.9 The following matters require a resolution adopted by a majority of the Board members which must include at

least one Amstar Manager and the BBI Manager (the “Reserved Matter”):

a) any transfer or sale, or the creation of any Encumbrance over any shares of the SPV, including the merger of the

SPV with any other entity (not being the Company);

b) save as contemplated by clause any issue of Shares, loan notes or other equity by the Company at below fair market

value;

c) taking any decision to dissolve, liquidate or strike off the Company and/or the SPV; and
d) any change of the Company's Business.
If the Board is unable to pass any resolution regarding a Reserved Matter, the provisions of article 8 shall apply.
22.10 The Managers shall not be entitled to any remuneration or any reimbursement of expenses incurred in con-

nection with the performance of their duties as Managers unless otherwise agreed in writing by both of the Shareholders.

22.11 Each Shareholder shall procure that no Manager proposed by it shall bind or shall purport to bind the Company

or authorise it to do or omit to do anything in its own corporate capacity other than in accordance with these articles
or any shareholders agreement entered into.

22.12 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

22.13 Resolutions in writing approved and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions passed at a

Board meeting.

22.14 All meetings of the board of managers, notices, records and minutes relating thereto shall be conducted in the

English language.

Art. 23. Minutes of the meeting of the board of managers.
23.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

23.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 24. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the

joint signature of any two (2) managers, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom
such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

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E. Audit and supervision

Art. 25. Auditor(s).
25.1 The shareholders may at all times decide that the operations of the Company shall be supervised by one or several

internal auditors (commissaire(s)). In that case, the general meeting of shareholders shall appoint the internal auditor(s)
and shall determine their term of office. In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders,
the appointment of an internal auditor will be mandatory.

25.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

25.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
25.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

25.5 Amstar shall nominate a firm of auditors to be appointed as the first auditor of the Company and the SPV and

such firm may only replaced with the consent of the board.

25.6. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Accounting

Art. 26. Accounting.
26.1 The Company shall adopt accounting principles and policies approved by the Board in relation to its financial

statements and such accounting principles and policies may only be amended in accordance with the consent of a majority
of the Board.

26.2 The Company shall at all times maintain accurate and complete accounting and other financial records including

all corporation tax computations and related documents and correspondence with relevant Tax Authorities in accordance
with the requirements of all applicable laws and IFRS.

26.3 Each Shareholder and its authorised representatives shall be allowed access at all reasonable times to examine

the books and records of the Company.

The Company shall supply each Shareholder with the financial and other information necessary to keep it informed

about how effectively the Business of the Company is performing. In particular the Company shall supply each Shareholder
with:

a) a copy of the Manager's Report and Costs Report (as defined in, and prepared in accordance with, the DMA) and

each other report prepared and delivered to the Company or the SPV pursuant to the DMA; and

b) a copy of the audited accounts of the Company and the SPV prepared in accordance with the Company's accounting

principles and policies and otherwise with all applicable laws, within three months of the end of the Financial Year to
which the audited accounts relate.

Each Shareholder shall be entitled to request the Company, and the Company shall as soon as possible comply with

such a request, to provide any documents, information and correspondence necessary (at the cost of the Shareholder
making the request) to enable the relevant Shareholder to comply with filing, elections, returns or any other requirements
of any Tax Authority.

G. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Dividends

Art. 27. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 28. Annual accounts and allocation of profits.
28.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

28.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

28.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

28.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

28.5 In any year in which the company resolves to make distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted between the various share classes in the following order of priority:

- first, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point ten per cent (0.10%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,

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- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point eleven per cent (0.11%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,

- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twelve per cent (0.12%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,

- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirteen per cent (0.13%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,

- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fourteen per cent (0.14%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,

- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then

- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point sixteen per cent (0.16%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then

- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point seventeen per cent (0.17%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then

- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point eighteen per cent (0.18%) of the nominal value of the Class I Shares, and then,

- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of shares (by reverse alphabetical order, e.g. initially Class J Shares) have been

cancelled following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend
distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g.
after the first cancellation, Class I Shares).

28.6 Subject to the requirements of the Companies Law and to the provisions of articles 5 and 28.5 of these Articles,

distributions shall be paid as recommended by the Board and any distributions shall be allocated between the holders of
Sub-Class 1 Shares and Sub-Class 2 Shares (to the extent of available funds) in the following order:

a) first any amounts available for distribution shall be used in payment of any amounts payable under any Shareholder

Loans;

b) secondly, in the Proportionate Share to each of the holders of Sub-Class 1 Shares and Sub-Class 2 Shares until the

holders of Sub-Class 1 Shares have received a pre-tax IRR equal to the Preferred Return;

c) thirdly:
a) 80% to the Shareholders in the Proportionate Share; and
b) 20% to the holders of Sub-Class 2 Shares.
(the amount payable to the holders of Sub-Class 2 Shares pursuant to clause c)b) being the "Incentive Distribution").

Each distribution shall be calculated taking into account all prior distributions made.

28.7 If the holders of Sub-Class 2 Shares shall have failed to subscribe for Shares in accordance with the provisions of

a shareholder agreement (if any), such holders shall only be entitled to receive 25% of the Incentive Distribution and the
remaining balance of the Incentive Distribution shall be paid to the Shareholders in the Proportionate Share.

28.8 If a DMA is terminated, the holders of Sub-Class 2 Shares shall not be entitled to receive the Incentive Distribution,

and any distributions shall be paid to the Shareholders in the Proportionate Share.

Art. 29. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
29.1 Subject to article 22, the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial

statements prepared by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to
be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward
and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law
or these articles of association do not allow to be distributed.

29.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association (and in particular article 22).

H. Liquidation

Art. 30. Liquidation.
30.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

30.2 The Company shall be dissolved only upon the earliest to occur of the following events (a "Dissolution Event"):
a) the sale, disposition or winding up of the SPV;
b) in accordance with article 8.11 or 10.3; or

172724

U X E M B O U R G

c) at any time at the election of the Board in writing to be followed by a decision of the Shareholders to dissolve the

Company.

30.3.Upon the occurrence of a Dissolution Event, the business of the Company shall be continued to the extent

necessary to allow an orderly winding up of its affairs, including the liquidation of the assets of the Company pursuant to
the provisions of this clause, as promptly as practicable thereafter, and each of the following shall be accomplished:

a) the liquidator appointed by the Shareholders shall cause to be prepared a statement setting forth the assets and

liabilities of the Company as of the date of dissolution, a copy of which statement shall be furnished to all of the Share-
holders;

b) the property and assets of the Company shall be liquidated by sale of such property and assets under the supervision

of the liquidator as promptly as possible, but in an orderly, business-like and commercially reasonable manner;

c) the proceeds of sale and all other assets of the Company shall be applied and distributed as follows and in the

following order of priority:

(i) to the satisfaction of the debts and liabilities of the Company (contingent or otherwise) and the expenses of liqui-

dation or distribution (whether by payment or reasonable provision for payment), other than liabilities to Shareholders
or former Shareholders for distributions;

(ii) to the repayment of any Shareholder Loans in proportion to the outstanding balances of such Shareholder Loans

at the time of payment; and

(iii) the balance, if any, shall be distributed in the order and priority set out in in article 28.6.
30.4 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in accordance with article 22.

I. Final clause - Definitions and governing law

Art. 31. Definitions. When used in these Articles of Association, the following terms shall have the meanings set out

below:

“Agreement” means any shareholders agreement between any shareholders entered into from time to time;
"Affiliate" means with respect to any person any other person that directly or indirectly Controls (excluding persons

which Control BBI), is Controlled by or is under common Control with it;

“Amstar” means AMSTAR POLAND PROPERTY FUND I L.P. a Cayman Islands exempted Limited Partnership;
“Available Amount” means total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to which

the shareholder of the relevant class of shares would have been entitled to dividend distributions according to the pro-
visions of these articles of incorporation, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by
the amount of the share premium (up to the amount of L) and legal reserve reduction relating to the class of shares to
be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), (ii) any sums to be placed into undistributable
reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of incorporation, each time as set out in the relevant
interim accounts and (iii) any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP (without
for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + LD)
whereby:
AA = Available Amount;
NP = net profits (including carried forward profits and share premium);
P = any freely distributable reserves;
CR = the amount of the share premium reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be

cancelled;

L = losses (including carried forward losses);
LD = any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP
LR = any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of

incorporation of the company;

“BBI” means BBI DEVELOPMENT SA a joint stock company incorporated and governed by the laws of the Republic

of Poland with its seat in Warsaw, 28 Emilii Plater Street, registered in the National Court Register under the KRS number
33065;

"Board" means the board of Managers of the Company, or the Managers present at a duly convened meeting of the

Managers at which a quorum is present (as the context dictates);

"Business Day" means a day (not being a Saturday or Sunday) when banks generally are open in Poland and Luxembourg

for the transaction of general banking business;

"Called Shareholders" has the meaning given in article 7.5;
“Cancellation Value Per Share” means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled;

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“Deadlock” occurs if a resolution is proposed and on a resolution in respect of a Reserved Matter all Amstar Managers

or the BBI Manager vote against or abstain from voting on the resolution;

"Deadlock Notice" means notice in writing to the other within 10 Business Days of the occurrence of a Deadlock;
"Deed of Adherence" has the meaning given to it in article 7.10 a);
"Development Management Agreement" or "DMA" means the Development Management Agreement between the

Company and BBI with respect to the provision of development management services to the Company;

"Drag-along Price" means the price to be paid for the Equity Interest by the proposed transferee
"Encumbrance" includes any mortgage, charge (fixed or floating), pledge, lien, hypothecation, guarantee, trust, right of

set-off or other third party right or interest (legal or equitable) including any assignment by way of security, reservation
of title or other security interest of any kind, howsoever created or arising, or any other agreement or arrangement
(including a sale and repurchase agreement) having similar effect;

"Equity Interest" means all the Shares registered in the name of a Shareholder and the Shareholder Loans made by

that Shareholder to the Company to the extent such Shareholder Loans have not been repaid to that Shareholder by the
Company;

"Fair Value" means the fair price which a third party would pay to acquire the relevant Shares and take an assignment

of the Shareholder Loans (if any) and other rights and liabilities (including property rights) comprised in the Equity Interest
of the Defaulting Shareholder on the date that the Obligatory Transfer Event occurred, and taking into account the
Obligatory Transfer Event and its impact on the Company, upon the assumptions that:

(a) the sale took place as between a willing vendor and a willing purchaser on the open market;
(b) the value is calculated as a pro rata proportion of the market value of the Shares of the Company as a whole and

Shareholder Loans;

valuation by a Real Estate Appraiser which is not more than six months old);

(d) the relevant Equity Interest is sold free of all Encumbrances; and
(e) no premium or discount is added or deducted by reference to the percentage of the Shares being sold or transferred

or for the rights or restrictions applying to the Shares.

"IFRS" means International Financial Reporting Standards issued or adopted by the International Accounting Standards

Board and consistently applied;

"Insolvency Event" means in relation to a party:
(f) its winding-up, liquidation, dissolution, administration or reorganisation (other than a solvent reorganisation) (by

way of voluntary arrangement, scheme of arrangement or otherwise);

(g) the appointment of a liquidator, receiver, administrator, administrative receiver, compulsory or interim manager

or other similar officer in respect of it or a substantial part of its assets;

(h) an order for its winding-up, liquidation, administration or dissolution is made; or
(i) any analogous procedure or step is taken in respect of it in any applicable jurisdiction;
"Manager" means a manager of the Company from time to time, including where applicable an alternate manager and

the expression "Managers" shall be construed accordingly;

"Permitted Transferee" means, in respect of any Shareholder, an Affiliate of such Shareholder;
"Preferred Return" means an amount equal to a pre-tax IRR on the date of calculation of 20%, which, for these purposes

shall be calculated based on Amstar's Increased Equity Basis;

“Probatus” means PROBATUS Sp. Z o.o. Sp. K. a limited partnership incorporated and governed by the laws of the

Republic of Poland with its seat in Warsaw, 5/7 Miko.aja Kopernika Street registered in the National Court Register under
the KRS number 516830;

"Proportionate Share" means, with respect to any Shareholder, the ratio of (a) the sum of all Invested Capital made

by such Shareholder to the Company as of the date of determination to (b) the sum of all Invested Capital made by all
Shareholders to the Company as of the date of determination, provided that the Proportionate Shares shall be subject
to adjustment from time to time as such Invested Capital changes;"Real Estate Appraiser" means one of Colliers Inter-
national, Jones Lang LaSalle, CB Richard Ellis, Knight Frank, Cushman Wakefield, or any other internationally recognised
real estate appraiser agreed by the Shareholders;

"Remaining Shareholders" has the meaning given in article 7.6;
"Shareholder" means, for so long as they hold Shares, any of Amstar, BBI or Probatus and any other holders of Shares

from time to time as the context may require and the expression "Shareholders" shall mean all of them;

"Shareholder Loans" means any amounts as may be loaned to the Company by each of the Shareholders, together with

all interest accrued on such amounts; and the expression "Shareholder Loan" shall be construed accordingly;

"SPV" means ORCO Property sp. z o.o., a limited liability company incorporated in Poland;
“Tag-along Price” means the price to be paid for the Equity Interest by the proposed transferee;

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U X E M B O U R G

"Tax" means any form of tax, levy, impost, duty, charge, contribution or withholding of any kind imposed, collected

or assessed by, or payable to, a Tax Authority and all penalties, charges, surcharges, fines, costs and interest included in
or relating to any of the foregoing or to any obligation in respect of any of the above;

"Tax Authority" means any government, state or municipality or any local, state, federal or other fiscal, revenue,

customs or excise authority, body or official in any jurisdiction;

“Total Cancellation Amount” means the amount determined by the board of managers on the basis of the relevant

interim accounts of the Company as of a date not earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of shares. The Total Cancellation Amount for each class of shares shall be the Available
Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the board
of managers provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
The board of managers can choose to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the
freely distributable share premium either in part or in totality.

Art. 32. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.”

Costs and expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at two thousand two hundred Euros (EUR 2,200.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the appearing persons, acting as said before, known to the notary by name, first

name and residence, the said appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seizième jour du mois d'octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Amstar Poland Property Fund I, LP, une société en commandite constituée et existante selon les lois des Iles Caïmans,

ayant son siège social à Codan Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand
Cayman, KY1-111, Iles Caïmans, immatriculée au Registre des Commanditaires des Iles Caïmans sous le numéro 60507,

ici dûment représentée par Monsieur Ryan MATHISON, administrateur de Amstar Poland Property Fund I, GP Ltd,

en tant que General Partner de Amstar Poland Property Fund I, GP LP, en tant que General Partner de Amstar Poland
Property Fund I, LP.

La partie comparante est l'associé unique de la Société (l'«Associé Unique») et représente l'entièreté du capital social

de Skyline Residences S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du
Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 5, avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.645, constituée
en date du 17 décembre 2013 suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 7 mars 2014 au numéro 610. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt en date du 25 août 2014, en cours de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, peut valablement délibérer sur tous les

points des résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de convertir:
- dix mille (10.000) parts sociales existantes de catégorie A2 en dix mille (10.000) parts sociales de catégorie A1;
- dix mille (10.000) parts sociales existantes de catégorie B2 en dix mille (10.000) parts sociales de catégorie B1;
- dix mille (10.000) parts sociales existantes de catégorie C2 en dix mille (10.000) parts sociales de catégorie Cl;
- dix mille (10.000) parts sociales existantes de catégorie D2 en dix mille (10.000) parts sociales de catégorie Dl;
- dix mille (10.000) parts sociales existantes de catégorie E2 en dix mille (10.000) parts sociales de catégorie El;
- dix mille (10.000) parts sociales existantes de catégorie F2 en dix mille (10.000) parts sociales de catégorie F1;
- dix mille (10.000) parts sociales existantes de catégorie G2 en dix mille (10.000) parts sociales de catégorie G1;
- dix mille (10.000) parts sociales existantes de catégorie H2 en dix mille (10.000) parts sociales de catégorie H1;

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U X E M B O U R G

- dix mille (10.000) parts sociales existantes de catégorie I2 en dix mille (10.000) parts sociales de catégorie I1; et
- dix mille (10.000) parts sociales existantes de catégorie J2 en dix mille (10.000) parts sociales de catégorie J1;
ayant une valeur nominale d'un centime d'euro chacune (EUR 0,01).
Le capital social est en conséquence composé comme suit:
- dix million (10.000.000) de parts sociales de catégorie A1;
- dix million (10.000.000) de parts sociales de catégorie B1;
- dix million (10.000.000) de parts sociales de catégorie C1;
- dix million (10.000.000) de parts sociales de catégorie D1;
- dix million (10.000.000) de parts sociales de catégorie E1;
- dix million (10.000.000) de parts sociales de catégorie F1;
- dix million (10.000.000) de parts sociales de catégorie G1;
- dix million (10.000.000) de parts sociales de catégorie H1;
- dix million (10.000.000) de parts sociales de catégorie I1; et
- dix million (10.000.000) de parts sociales de catégorie J1.
ayant une valeur nominale d'un centime d'euro chacune (EUR 0,01).
Dans la même perspective, l'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux

cent soixante-neuf mille sept cent cinq euros et soixante-trois centimes (EUR 269.705,63) afin de le porter de son montant
actuel d'un million d'euros (EUR 1.000.000) à un million deux cent soixante-neuf mille sept cent cinq euros et soixante-
trois centimes (EUR 1.269.705,63) par l'émission de vingt-six millions neuf cent soixante-dix mille cinq cent soixante-trois
(26.970.563) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d'un centime d'euro chacune (EUR 0,01) et
réparties comme suit:

- deux millions quatre cent cinquante-neuf mille (2.459.000) parts sociales de catégorie A1 (les «Nouvelles Parts

Sociales de Catégorie A1») et deux cent trente-huit mille cinquante-sept (238.057) parts sociales de catégorie A2 (les
«Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A2»);

- deux millions quatre cent cinquante-neuf mille (2.459.000) parts sociales de catégorie B1 (les «Nouvelles Parts Sociales

de Catégorie B1») et deux cent trente-huit mille cinquante-sept (238.057) parts sociales de catégorie B2 (les «Nouvelles
Parts Sociales de Catégorie B2»);

- deux millions quatre cent cinquante-neuf mille (2.459.000) parts sociales de catégorie C1 (les «Nouvelles Parts

Sociales de Catégorie C1») et deux cent trente-huit mille cinquante-sept (238.057) parts sociales de catégorie C2 (les
«Nouvelles Parts Sociales de Catégorie C2»);

- deux millions quatre cent cinquante-neuf mille (2.459.000) parts sociales de catégorie D1 (les «Nouvelles Parts

Sociales de Catégorie D1») et deux cent trente-huit mille cinquante-six (238.056) parts sociales de catégorie D2 (les
«Nouvelles Parts Sociales de Catégorie D2»);

- deux millions quatre cent cinquante-neuf mille (2.459.000) parts sociales de catégorie E1 (les «Nouvelles Parts Sociales

de Catégorie E1») et deux cent trente-huit mille cinquante-six (238.056) parts sociales de catégorie E2 (les «Nouvelles
Parts Sociales de Catégorie E2»);

- deux millions quatre cent cinquante-neuf mille (2.459.000) parts sociales de catégorie F1 (les «Nouvelles Parts Sociales

de Catégorie F1») et deux cent trente-huit mille cinquante-six (238.056) parts sociales de catégorie F2 (les «Nouvelles
Parts Sociales de Catégorie F2»);

- deux millions quatre cent cinquante-neuf mille (2.459.000) parts sociales de catégorie G1 (les «Nouvelles Parts

Sociales de Catégorie G1») et deux cent trente-huit mille cinquante-six (238.056) parts sociales de catégorie G2 (les
«Nouvelles Parts Sociales de Catégorie G2»);

- deux millions quatre cent cinquante-neuf mille (2.459.000) parts sociales de catégorie H1 (les «Nouvelles Parts

Sociales de Catégorie H1») et deux cent trente-huit mille cinquante-six (238.056) parts sociales de catégorie H2 (les
«Nouvelles Parts Sociales de Catégorie H2»);

- deux millions quatre cent cinquante-neuf mille (2.459.000) parts sociales de catégorie II (les «Nouvelles Parts Sociales

de Catégorie I1») et deux cent trente-huit mille cinquante-six (238.056) parts sociales de catégorie I2 (les «Nouvelles
Parts Sociales de Catégorie I2»);

- deux millions quatre cent cinquante-neuf mille (2.459.000) parts sociales de catégorie J1 (les «Nouvelles Parts Sociales

de Catégorie J1», ensemble avec les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A1, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie
B1 les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie C1, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie D1, les Nouvelles Parts Sociales
de Catégorie E1, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie F1, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie G1, les Nouvelles
Parts Sociales de Catégorie H1, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie I1 et les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie
J1, les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie 1») et deux cent trente-huit mille cinquante-six (238.056) parts sociales de
catégorie J2 (les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie J2», ensemble avec les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A2,
les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B2 les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie C2, les Nouvelles Parts Sociales
de Catégorie D2, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie E2, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie F2, les Nouvelles

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U X E M B O U R G

Parts Sociales de Catégorie G2, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie H2, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie
I2 et les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie J2, les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie 2»);

ayant une valeur nominale d'un centime d'euro chacune (EUR 0,01).

Souscription et paiement

1) Les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie 1 ont toutes été souscrites par Amstar Poland Property Fund I, LP,

susmentionné.

Les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie 1 ont été entièrement libérées par voie d'apport en numéraire de deux

cent quarante-cinq mille neuf cent euros (EUR 245.900); de sorte que le montant de deux cent quarante-cinq mille neuf
cent euros (EUR 245.900) est dès à présent à la disposition de la Société, tel que cela a été justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de deux cent quarante-cinq mille neuf cent euros (EUR 245.900) est affecté au capital

social de la Société.

2) Les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie 2 ont toutes été souscrites par BBI Development SA, une société par

actions constituée et régie selon les lois de la République de Pologne ayant son siège à Varsovie, 28 Emili Plater Street,
immatriculée au Registre Judiciaire National sous le numéro KRS 33065,

ici représentée par Monsieur Roberto CHIAPPALONE, employé, demeurant professionnellement à L-1420 Luxem-

bourg, 5, avenue Gaston Diderich, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après
avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie 2 ont été entièrement souscrites par voie d'apport en numéraire de vingt-

trois mille huit cent cinq euros et soixante-trois centimes (EUR 23.805,63); de sorte que le montant de vingt-trois mille
huit cent cinq euros et soixante-trois centimes (EUR 23.805,63) est dès à présent à la disposition de la Société, tel que
cela a été justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de vingt-trois mille huit cent cinq euros et soixante-trois centimes (EUR 23.805,63) est

affecté au capital social de la Société.

En conséquence de la précédente résolution, BBI Development SA délibère avec l'Associé Unique (les «Associés»)

afin de prendre la résolution suivante:

Deuxième résolution

Entre autres, en conséquence de la résolution précédente, les Associés décident d'entièrement modifier les statuts de

la Société qui doivent désormais être lus et appliqués comme suit:

«A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Skyline Residences S.à r.l.

(ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat
et échange ou de toute autre manière, toute valeur mobilière, parts sociales et autres titres de participation, obligations,
obligations non garanties, certificats de dépôt et autres titres de créances, et de manière plus générale, tout titre et
instrument financier émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la
gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou de tout autre droit de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

2.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut émettre,

uniquement par voie d'un placement privé, des billets, obligations et toute sorte de titre de créance et de participation.
La Société peut prêter des fonds, y compris et sans limitation, les produits de tout emprunt et émissions de titre de
créance ou de participation à ses filiales, aux sociétés affiliées et à tout autre société. La Société peut également donner
des garanties et nantir, transférer, grever ou créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société, et, généralement, pour son propre bénéfice et celui de toute
autre société ou personne. Afin d'écarter tout doute, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur
financier.

2.3 La Société peut de manière générale utiliser toutes les techniques et instruments liés à ses investissements afin

d'en assurer une gestion efficace, y compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit,
le risque de change, le risque d'intérêt ou tout autre risque.

2.4 La Société peut de manière générale procéder à toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles

et à toutes les transactions relatives aux biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent ou visent directement ou indirec-
tement son objet social.

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Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance avec notification

à tous les associés cinq (5) Jours Ouvrables auparavant. Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché
de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés, adoptée selon les conditions requises pour une mo-
dification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des évènements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est divisé en dix catégories de parts sociales dénommées Parts Sociales de Catégorie

A, Parts Sociales de Catégorie B, Parts Sociales de Catégorie C, Parts Sociales de Catégorie D, Parts Sociales de Catégorie
E, Parts Sociales de Catégorie F, Parts Sociales de Catégorie G, Parts Sociales de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie
I, Parts Sociales de Catégorie J, chaque Catégorie de part sociale étant subdivisée en deux sous-Catégories (une «Sous-
Catégorie» ou les «Sous-Catégories») qui sont dénommées Parts Sociales de Catégorie A1 et Parts Sociales de Catégorie
A2, Parts Sociales de Catégorie B1 et Parts Sociales de Catégorie B2, Parts Sociales de Catégorie C1 et Parts Sociales de
Catégorie C2, Parts Sociales de Catégorie D1 et Parts Sociales de Catégorie D2, Parts Sociales de Catégorie E1 et Parts
Sociales de Catégorie E2, Parts Sociales de Catégorie F1 et Parts Sociales de Catégorie F2, Parts Sociales de Catégorie
G1 et Parts Sociales de Catégorie G2, Parts Sociales de Catégorie H1 et Parts Sociales de Catégorie H2, Parts Sociales
de Catégorie I1 et Parts Sociales de Catégorie I2, Parts Sociales de Catégorie J1 et Parts Sociales de Catégorie J2. Les
Parts Sociales de Catégorie A1 à J1 seront dénommées (les «Parts Sociales de Sous-Catégorie 1») et les Parts Sociales
de Catégorie A2 à J2 seront dénommées (les «Parts Sociales de Sous-Catégorie 2»).

Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent soixante-neuf mille sept-cent-cinq euros et soixante-trois

centimes (EUR 1.269.705,63), représenté par cent-vingt-six millions neuf-cent-soixante-dix mille cinq-cent-soixante-trois
(126.970.563) parts sociales réparties comme suit:

- douze millions quatre-cent-cinquante-neuf mille (12.459.000) Parts Sociales de Catégorie A1 et deux-cent-trente-

huit mille cinquante-sept (238.057) Parts Sociales de Catégorie A2;

- douze millions quatre-cent-cinquante-neuf mille (12.459.000) Parts Sociales de Catégorie B1 et deux-cent-trente-

huit mille cinquante-sept (238.057) Parts Sociales de Catégorie B2;

- douze millions quatre-cent-cinquante-neuf mille (12.459.000) Parts Sociales de Catégorie C1 et deux-cent-trente-

huit mille cinquante-sept (238.057) Parts Sociales de Catégorie C2;

- douze millions quatre-cent-cinquante-neuf mille (12.459.000) Parts Sociales de Catégorie D1 et deux-cent-trente-

huit mille cinquante-six (238.056) Parts Sociales de Catégorie D2;

- douze millions quatre-cent-cinquante-neuf mille (12.459.000) Parts Sociales de Catégorie E1 et deux-cent-trente-huit

mille cinquante-six (238.056) Parts Sociales de Catégorie E2;

- douze millions quatre-cent-cinquante-neuf mille (12.459.000) Parts Sociales de Catégorie F1 et deux-cent-trente-huit

mille cinquante-six (238.056) Parts Sociales de Catégorie F2;

- douze millions quatre-cent-cinquante-neuf mille (12.459.000) Parts Sociales de Catégorie G1 et deux-cent-trente-

huit mille cinquante-six (238.056) Parts Sociales de Catégorie G2;

- douze millions quatre-cent-cinquante-neuf mille (12.459.000) Parts Sociales de Catégorie H1 et deux-cent-trente-

huit mille cinquante-six (238.056) Parts Sociales de Catégorie H2;

- douze millions quatre-cent-cinquante-neuf mille (12.459.000) Parts Sociales de Catégorie I1 et deux-cent-trente-huit

mille cinquante-six (238.056) Parts Sociales de Catégorie I2; et

- douze millions quatre-cent-cinquante-neuf mille (12.459.000) Parts Sociales de Catégorie J1 et deux-cent-trente-huit

mille cinquante-six (238.056) Parts Sociales de Catégorie J2;

ayant une valeur nominale d'un centime d'euro chacune (EUR 0,01). Les parts sociales donnent le droit de recevoir

tous les dividendes et autres distributions déclarées, effectuées ou payées par la Société conformément aux présents
statuts et à tout pacte d'associés conclu entre les associés.

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5.2 Les parts sociales d'une Catégorie spécifique ne sont pas convertibles en une autre Catégorie de parts sociales.
5.3 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés de la

Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
5.5 Le capital social peut être réduit par annulation des Catégories de parts sociales notamment par annulation d'une

ou de plusieurs Catégorie(s) par le rachat ou l'annulation de toutes les parts sociales en circulation dans cette Catégorie
(ou Sous-Catégorie).

5.6 En cas de rachat et d'annulation de Catégories de parts sociales, ces annulations et rachats de parts sociales seront

effectués dans l'ordre alphabétique inversé (en commençant par les Parts Sociales de Catégorie J).

5.7 En cas de réduction du capital social par le rachat ou l'annulation d'une ou plusieurs parts sociales (des parts sociales

de Catégorie J aux parts sociales de A), les détenteurs des parts sociales des Catégories ou sous-Catégories rachetées
ou annulées recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale pour chacune des Catégories
ou sous-Catégories concernées détenues par eux et annulées.

5.8 En plus du capital émis, il pourra être établi un poste de prime d'émission auquel est transférée toute prime

d'émission payée sur toute part sociale de la Société en plus de sa valeur nominale. Le montant du poste de prime
d'émission peut être utilisé afin d'assurer le paiement de toute part sociale que la Société peut racheter à son(ses) associé
(s), de compenser les pertes nettes réalisées, de procéder à des distributions à(aux) associé(s) sous forme de dividende
ou d'affecter des fonds à la réserve légale.

5.9 Le capital social de la Société peut être modifié par décision de l'assemblée générale des associés adoptée à

l'unanimité.

5.10 Concernant le rachat et l'annulation des parts sociales des Catégories ou sous Catégories concernées, la Valeur

d'Annulation Par Part Sociale deviendra redevable et payable par la Société.

5.11 La Société peut racheter ses parts sociales conformément aux présents articles dans la mesure où la loi le permet.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.2 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Aucune participation ne peut être transférée par BBI ou Probatus hormis si cela est fait en conformité avec les

dispositions de ces articles ou avec le consentement écrit préalable de Amstar. Aux fins du présent article, «transfert»
signifie concernant une Part Sociale ou un Prêt d'Associé, ou tout intérêt légal ou bénéficiaire dans toute Part Sociale ou
Prêt d'Associé, un(e) ou plusieurs (i) vente, cession, transfert ou autre procédé, (ii) création ou permission de toute
Sûreté, (iii) création d'une fiducie ou d'une participation, (iv) toute convention, accord ou entente relatif au vote ou aux
droits de recevoir des dividendes, (v) la renonciation ou la cession de tout droit à recevoir une Part Sociale ou tout
intérêt légal ou bénéficiaire dans une Part Sociale et (vi) tout accord relatif à ce qui précède, à l'exception d'un accord
de transfert de Parts Sociales ou de Prêts d'Associés dont la conclusion est soumise au respect des dispositions de tout
Pacte d'Associés.

7.4 BBI et Probatus peuvent uniquement transférer leurs Participations en Capital respectives à leurs Cessionnaires

Autorisés ou selon les articles 7.5, 7.6, 8 et 10. Amstar peut transférer ses Participations en Capital à un tiers, sous réserve
de l'article 7.6. Si BBI ou Probatus souhaite transférer sa Participation en Capital à un Cessionnaire Autorisé, cet Associé
informera les autres Associés du transfert envisagé. Le Cessionnaire Autorisé doit signer un Acte d'Adhésion. Le transfert
de Participation en Capital à un Cessionnaire Autorisé n'exonère pas l'Associé transférant de garantir l'exécution des
engagements pris par le Cessionnaire Autorisé.

7.5 Si Amstar souhaite transférer sa Participation en Capital de bonne foi, de manière indépendante, à une personne

qui n'est pas un Cessionnaire Autorisé, il pourra exiger de chaque Associé (l'«Associé Appelé») le transfert de sa Parti-
cipation en Capital sous 20 Jours Ouvrables après demande écrite faite par Amstar («Avis de Sortie Forcée»).

Chaque Avis de Sortie Forcée doit comporter les éléments suivants:
a) l'identité du cessionnaire proposé;
b) le prix à payer par le cessionnaire proposé pour la Participation en Capital («Prix de Sortie Forcée»). Le Prix de

Sortie Forcée et les conditions de transfert doivent être signés de bonne foi entre Amstar et le cessionnaire proposé,
sur la base d'une estimation raisonnable par Amstar à sa juste valeur, effectuée après consultation de BBI et en tenant

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compte des droits particuliers attachés aux Parts Sociales de BBI. En cas de divergences entre Amstar et BBI concernant
l'évaluation de la juste valeur, l'option d'Amstar prévaudra;

c) le lieu, la date et l'heure de l'exécution du transfert proposé par l'Associé Appelé; la date étant au moins sept Jours

Ouvrables après la notification de l'Avis de Sortie Forcée;

d) les autres modalités et conditions du transfert proposé par l'Associé Appelé.
Si un Associé Appelé ne transfère pas sa Participation en Capital conformément à l'article 7.5, les dispositions de

l'article 11 s'appliqueront au transfert de cette Participation en Capital.

7.6 Hormis si un Avis de Sortie Forcée a été signifié conformément à l'article 7.5, si Amstar propose de transférer

l'intégralité de sa Participation en Capital à une personne qui n'est pas un Cessionnaire Autorisé, il doit signifier un avis
écrit («Avis de Sortie Conjointe») à tous les autres Associés («Les Associés Restant»), en spécifiant:

a) l'identité du cessionnaire proposé;
b) le prix à payer par le cessionnaire proposé pour la Participation en Capital («Prix de Sortie Conjointe»);
c) le lieu, la date et l'heure de l'exécution du transfert proposé; la date étant au moins cinq Jours Ouvrables après la

notification de l'Avis de Sortie Conjointe;

d) les autres modalités et conditions du transfert proposé (les «Conditions»).
7.7 Chacun des Associés Restant dispose d'une période de 10 Jours Ouvrables à partir de la date de réception de

l'Avis de Sortie Conjointe pour notifier un contre-avis (le «Contre-Avis de Sortie Conjointe») sur le choix de Amstar de
transférer la totalité de leur Participation en Capital, au Prix de Sortie Conjointe et autrement à des conditions compa-
rables des Conditions (les «Droits de Sortie Conjointe»).

7.8 Si à la fin de la période de 10 Jours Ouvrables prévue à l'article 7.7, un Associé Restant n'a pas notifié de Contre-

Avis de Sortie Conjointe, il est réputé avoir renoncé à ses Droits de Sortie Conjointe. Si un Associé Restant notifie un
Contre-Avis de Sortie Conjointe exerçant ses Droits de Sortie Conjointe, Amstar doit s'assurer qu'avant tout transfert
de Participation en Capital au cessionnaire proposé, le cessionnaire proposé fait une offre sans conditions d'acquérir la
totalité de la Participation en Capital détenue par l'Associé Restant au Prix de Sortie Conjointe et à des conditions
comparables aux Conditions (cette offre restera ouverte sur une période d'au moins 21 jours après la date de l'Avis de
Sortie Conjointe).

7.9 Les gérants doivent inscrire tout transfert effectué en conformité avec les dispositions de l'Accord et ces articles.
7.10 Pourra être une condition de tout transfert ou attribution de Parts Sociales ou de Prêts d'Associés que:
a) le cessionnaire ou l'attributaire, s'il n'est pas encore partie à l'Accord, s'engage par écrit à respecter et à exécuter

les dispositions et obligations de l'Accord («Acte d'Engagement»)

b) le cessionnaire ou l'attributaire a obtenu toutes les autorisations légales et réglementaires applicables et a fait toutes

les notifications légales et réglementaires nécessaires pour être inscrit comme détenteur de Parts Sociales; et

c) le cas échéant, l'Associé effectuant le transfert procède simultanément au transfert de la totalité de sa Participation

en Capital au cessionnaire.

7.11 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.12 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.13 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des
survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant.

Art. 8. Blocage.
8.1 Il y a un Blocage si une décision est proposée concernant une Matière Réservée, et que tous les Gérants de Amstar

ou le Gérant de BBI vote contre la décision ou s'abstient de voter.

8.2 Soit Amstar, soit BBI, peut donner un avis écrit à l'autre sous 10 Jours Ouvrables suite à la survenance d'un Blocage

(«Avis de Blocage») précisant qu'à son avis il y a un Blocage et identifiant le point sur lequel les parties sont en désaccord.

8.3 Suite à la notification d'un Avis de Blocage, Amstar et BBI doivent faire tous les efforts raisonnables de bonne foi

afin de résoudre le Blocage. Si Amstar et BBI ne sont pas en mesure de résoudre le Blocage dans les 5 Jours Ouvrables
de la date de la notification de l'Avis de Blocage alors:

a) Amstar doit, dans un délai maximal de 10 Jours Ouvrables suivant la notification de l'Avis de Blocage, désigner par

avis écrit au Conseil, un cadre supérieur de Amstar habilité à résoudre la question faisant l'objet de l'Avis de Blocage
concerné, au nom d'Amstar (le «Cadre Supérieur de Amstar»);

b) BBI doit, dans un délai maximal de 10 Jours Ouvrables suivant la notification de l'Avis de Blocage, désigner par avis

écrit au Conseil, un cadre supérieur de BBI habilité à résoudre la question faisant l'objet de l'Avis de Blocage concerné,
au nom de BBI (le «Cadre Supérieur de BBI»),

à condition que ni le Cadre Supérieur de Amstar, ni le Cadre Supérieur de BBI ne soit membre du Conseil; et

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c) Amstar et BBI doivent respectivement, dans un délai maximal de 15 Jours Ouvrables suivant la notification de l'Avis

de Blocage, préparer et notifier un memorandum au Cadre Supérieur de Amstar et au Cadre Supérieur de BBI en exposant
leur position sur le sujet et les raisons expliquant cette position.

8.4 Amstar doit s'assurer que le Cadre Supérieur de Amstar, et BBI doit s'assurer que le Cadre Supérieur de BBI,

prend en considération chaque memorandum notifié sous l'article c) et fasse tous les efforts raisonnables pour résoudre
le Blocage. Si le Cadre Supérieur de Amstar et le Cadre Supérieur de BBI parviennent à prendre une décision sur le sujet,
le Cadre Supérieur de Amstar et le Cadre Supérieur de BBI doivent rédiger une déclaration conjointe exposant les termes
de cette décision et les Gérants doivent s'assurer que cette décision est rendue effective de manière totale et rapide.

8.5 Si, après la notification d'un Avis de Blocage, le Cadre Supérieur de Amstar et le Cadre Supérieur de BBI ne résolvent

pas la question litigieuse conformément à l'article 8.4 dans les 10 Jours Ouvrables suivant la date à laquelle le deuxième
memorandum, visé à l'article c), a été reçu par eux («Période d'Escalade»), soit Amstar, soit BBI, peuvent par avis écrit
(«Avis d'Achat/Vente»), proposer d'acheter la totalité (mais pas seulement quelques-unes) des Participations en Capital
de BBI ou de Amstar ou de vendre la totalité (mais pas seulement quelques-unes) à un prix par Part Sociale et à un prix
par unité de Prêt d'Associés tel que cela est indiqué dans l'Avis d'Achat/Vente («Prix de Blocage»), à tout moment dans
les 15 Jours Ouvrables suivant l'expiration de la Période d'Escalade. Un Avis d'Achat/Vente est irrévocable.

8.6 Dans les 10 Jours Ouvrables de la notification d'un Avis d'Achat/Vente, le destinataire peut par contre-avis:
a) décider d'acheter la totalité (mais pas seulement quelques-unes) des Participations en Capital de l'expéditeur au

Prix de Blocage; ou

b) décider de vendre la totalité (mais pas seulement quelques-unes) de ses Participations en Capital à l'expéditeur au

Prix de Blocage.

8.7 Si le destinataire ne signifie aucun contre-avis, en vertu de l'article 8.7, le destinataire est réputé avoir accepté

l'offre d'Avis d'Achat/Vente de l'expéditeur d'acheter toutes ses Participations en Capital au Prix de Blocage.

8.8 Sur acceptation présumée de l'Avis d'Achat/Vente en vertu de l'article 8.7, ou suite à la notification d'un contre-

avis en vertu de l'article 8.6 (a) ou (b), Amstar et BBI deviennent obligés de vendre et d'acheter la Participation en Capital
concernée, conformément à la décision prise dans le contre-avis, et l'exécution sera faite conformément à l'article 11.

8.9 Après notification d'un Avis de Blocage et jusqu'à ce le transfert de la Participation en Capital concerné ait pris fin,

Amstar et BBI doivent faire tout ce qui est en leurs pouvoirs pour continuer à faire fonctionner la Société et le SPV dans
le cours normal des affaires tel que c'était le cas au moment où l'Avis de Blocage a été notifié.

8.10 Si Amstar et BBI notifient tous deux un Avis d'Achat/Vente en vertu de l'article 8.5, seul l'Avis d'Achat/Vente

prévoyant le plus grand prix par Part Sociale ou par Unité de Prêt d'Associé sera considéré.

8.11 Si ni Amstar ni BBI ne notifient d'Avis d'Achat/Vente et qu'aucune autre solution n'a été trouvé pour solutionner

el Blocage, alors, Amstar ou BBI peuvent, dans les 60 Jours Ouvrables de l'expiration de la Période d'Escalade, en aviser
les autres Associés, après quoi, la Société sera liquidée conformément à l'article 30.

8.12 En aucun cas Amstar ou BBI ne doivent créer un Blocage artificiel aux fins de l'article 8. Un Blocage artificiel est

un Blocage provoqué par Amstar ou BBI (ou son Gérant désigné) en votant contre une question ou une proposition dans
le cas où l'approbation est nécessaire pour que la Société puisse correctement et efficacement poursuivre ses Affaires
conformément avec l'actuel Plan d'Affaires approuvé.

Art. 9. Transfert obligatoire.
9.1 Si une des situations prévues à l'article 9.2 survient («Situation de Transfert Obligatoire») en relation avec BBI ou

Probatus, et pendant toute la durée de cette Situation de Transfert Obligatoire, Amstar a la possibilité de notifier un Avis
(un «Avis d'Inexécution») à BBI ou Probatus, le cas échéant considéré comme («Associé Défaillant»). Dès la notification
d'un Avis d'Inexécution, l'Associé Défaillant est réputé avoir notifié un avis par écrit («Avis de Transfert») à Amstar lui
proposant de transférer toute la Participation en Capital de l'Associé Défaillant à Amstar à un prix convenu ou déterminé
conformément à l'article 10.1.

9.2 Une Situation de Transfert Obligatoire se produit lorsque:
a) l'Associé Défaillant commet une fraude, un acte criminel ou un manquement à une obligation matérielle aux termes

du présent Accord, ou dans le cas où BBI ne remédie pas à ce manquement, lorsque la CGD prévoit qu'il peut y être
remédié, dans les 20 Jours Ouvrables spécifiquement exigé par écrit par Amstar ou la Société;

b) l'Associé Défaillant est dans une Situation d'Insolvabilité;
c) tout créancier fait exécuter sa créance sur les Parts Sociales détenues par l'Associé Défaillant;
d) l'Associé Défaillant cesse d'exercer son activité ou la quasi-totalité de son activité

Art. 10. Transfert suite à une situation transfert obligatoire.
10.1 Dès que possible, après que l'Avis de Transfert ait été réputé notifié conformément à l'article 9, Amstar et l'Associé

Défaillant déterminent le Prix de Défaillance qui doit être le prix convenu par écrit entre l'Associé Défaillant et Amstar
ou, à défaut d'accord dans les 15 Jours Ouvrables suite à la date de notification de l'Avis d'Inexécution, 80% de la Juste
Valeur, telle que déterminée par l'Expert conformément à l'article 12.

10.2 Dans les 15 Jours Ouvrables de l'accord sur le Prix de Défaillance ou de la détermination par l'Expert de la Juste

Valeur conformément à l'article 12 (le «Délai d'Acceptation»), Amstar peut choisir d'acheter les Participations en Capital

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de l'Associé Défaillant en notifiant un avis (un «Avis d'Acceptation») dans le Délai d'Acceptation. Si Amstar notifie un
Avis d'Acceptation, l'Associé Défaillant devra vendre et Amstar devra acheter la Participation en Capital de l'Associé
Défaillant conformément à l'article 11.2.

10.3 Dans le cas où Amstar ne notifie pas d'Avis d'Acceptation conformément à l'article 10.2 ou si Amstar notifie un

Avis d'Acceptation mais n'effectue pas l'achat de la Participation en Capital de l'Associé Défaillant conformément à l'article
11.2, alors Amstar peut décider de la liquidation de la Société par avis écrit notifié à chaque Associé de la Société con-
formément à l'article 30.

Art. 11. Dispositions relatives au transfert.
11.1 Les dispositions de cet article s'appliquent à tout transfert par un Associé:
a) conformément à l'article 7.5;
b) conformément à l'article 8; et
c) conformément à l'article 10.
Dans cette clause chaque Associé procédant à un transfert est un «Vendeur» et le cessionnaire est un «Acheteur».
11.2 Les Parts Sociales du Vendeur seront vendues libres de tos droits et de toutes Sûretés, rattachées à tous les

droits de quelle que nature que ce soit, y compris tous les droits aux dividendes ou autres distributions, déclarés, payés
ou effectués après la date de l'Avis de Sortie Forcée, de l'Avis d'Achat/Vente ou de l'Avis de Transfert, selon le cas.

11.3 L'exécution du transfert et la cession de la Participation en Capital se déroule:
a) en cas de transfert suite à un Avis de Sortie Forcée, à la date convenue dans l'accord de transfert;
b) en cas de transfert suite à un Avis d'Achat/Vente, dans les 15 Jours Ouvrables après l'acceptation ou la réputée

acceptation de l'Avis d'Achat/Vente selon les articles 8.6 et 8.7; et

c) en cas de transfert suite à une Situation de Transfert Obligatoire, 15 Jours Ouvrables après la notification de l'Avis

d'Acceptation,

au siège social de l'Acheteur ou à toute autre adresse convenue entre le Vendeur et l'Acheteur.
11.4 A l'issue du transfert et de la cession de la Participation en Capital:
a) l'Acheteur paye par virement bancaire, sur un compte choisi par le Vendeur, une somme égale au prix d'achat

approprié pour la Participation en Capital, calculé conformément aux articles 7, 8 et 10 (selon le cas);

b) le Vendeur remet à l'Acheteur, pour éviter tout doute, un document écrit constatant la cession (la «Convention

de Transfert de Part Sociale») relatif au transfert des Parts Sociales du Vendeur et un acte de cession des Prêts d'Associés
du Vendeur (ou de remboursement du montant dû par la Société) sous une forme qui doit être convenue par écrit par
les Associés avec les certificats ou preuves correspondant aux Parts Sociales du Vendeur, et l'Acheteur doit fournir au
Vendeur des exemplaires dûment signés (le cas échéant) et, dans le cas où le Vendeur ne procède à l'exécution, les
dispositions de l'article 11.5 s'appliquent;

c) le Vendeur doit justifier qu'il vend ses Parts Sociales avec toutes les garanties.
11.5 BBI et Probatus de manière irrévocable et afin de garantir l'accomplissement de leurs obligations respectives en

vertu de l'article 1.1 c) nomment chacun Amstar comme étant son avocat dans l'hypothèse où un Vendeur exécute la
Convention de Transfert de Part Sociale,, l'accord de cession des Prêts d'Associés du Vendeur, et tout autre document
requis concernant le transfert de la Participation en Capital du Vendeur, pouvant être nécessaire pour rendre applicable
l'article 11.4 b).

Art. 12. Détermination de l'expert.
12.1 Un Expert est une personne désigné conformément à cet article afin de déterminer la Juste Valeur aux fins de

l'article 10.1.

12.2 Amstar et l'Associé Défaillant concerné doivent s'efforcer de s'entendre sur le choix d'une entreprise indépen-

dante d'experts comptables pour agir en tant qu'Expert et cet Expert indépendant sera nommé conjointement par les
Associés.

12.3 Si Amstar et l'Associé Défaillant concerné n'arrivent pas à s'entendre sur la désignation d'un Expert sous 20 Jours

Ouvrables suite à une description d'un expert suggéré par un Associé à un(des) autre(s) Associé(s) concerné(s), Amstar
ou le(s) Associé(s) Défaillant(s) peuvent demander au Président de l'Institut des Comptables Agréés en Angleterre et au
Pays de Galle de désigner un Expert qui est un comptable réputé et qui est expérimenté dans l'évaluation de s.à r.l.

12.4 Si l'Expert décède ou devient indisposé ou incapable d'agir, ou ne délivre pas la décision dans le délai requis par

l'article 12, alors:

a) Amstar ou l'(les) Associé(s) Défaillant(s) peut faire une demande au Président de l'Institut des Comptables Agréés

en Angleterre et au Pays de Galle afin de décharger l'Expert de sa mission et de nommer un Expert de remplacement
ayant les compétences requises; et

b) cette clause s'applique à l'égard du nouvel Expert comme s'il avait été le premier Expert nommé.
12.5 L'Expert doit préparer une décision écrite et donner un avis (ainsi qu'une copie) de la décision aux Associés

concernés dans les 20 Jours Ouvrables de la saisine de l'Expert.

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12.6 Les Associés concernés peuvent présenter des observations à l'Expert et doivent fournir (ou s'assurer que d'autres

fournissent) à l'Expert l'assistance et les documents qu'il aurait raisonnablement demandés dans le but de parvenir à une
décision, sous réserve que l'Expert accepte de préserver la confidentialité des engagements tel que les Associés concernés
peuvent raisonnablement le demander.

12.7 L'Expert peut, à sa discrétion, déterminer toute autre procédure qu'il estime juste ou appropriée afin de procéder

à sa détermination, notamment (dans la mesure où il le juge nécessaire) consulter des conseillers professionnels pour
l'assister dans la recherche de détermination, sous réserve que ces conseillers professionnels acceptent de préserver la
confidentialité des engagements tel que les Associés concernés peuvent raisonnablement le demander.

12.8 Chaque Associé concerné doit, avec toute la diligence raisonnable, fournir (et s'assurer que d'autres fournissent)

à l'(les) autre(s) Associé(s) concerné(s) toutes les informations et l'accès à toute la documentation que l'(les) autre(s)
Associé(s) concerné(s) peuvent raisonnablement demander pour faire une observation en vertu de cet article.

12.9 L'Expert doit agir comme un expert et pas comme un arbitre. La décision écrite de l'Expert sur les sujets qu'on

lui a confiés est définitive et lie Amstar et l'(les) autre(s) Associé(s) concerné(s) sauf cas d'erreur manifeste ou de fraude.

12.10 Chaque Associé supporte ses propres dépens relatifs à l'expertise. Les honoraires de l'Expert et tout frais engagé

à juste titre par l'Expert pour arriver à sa détermination (notamment les frais et coûts des conseillers professionnels qu'il
a nommés) sont à la charge de l'Associé Défaillant.

C. Décisions des associés

Art. 13. Décisions collectives des associés.
13.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

13.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales

qu'il détient.

13.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

13.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu

des dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'as-
semblée générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas
échéant et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 14. Assemblées générales des associés.
14.1 Les assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations.

Au moins sous trente (30) jours une convocation écrite doit être donnée à tous les associés pour toute assemblée et
cette convocation doit être indiquée à l'ordre du jour en spécifiant précisément les sujets qui seront évoqués. Si tous les
associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation,
l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

14.2 Les assemblées des associés se dérouleront en langue anglaise.

Art. 15. Quorum. Les assemblées des associés peuvent délibérer ou agir valablement seulement que si au moins un

détenteur de Sous-Catégorie 1 de chaque Catégorie de part sociale et au moins un détenteur de Sous-Catégorie 2 de
chaque Catégorie de part sociale est présent ou représenté.

Art. 16. Vote.
16.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
16.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 18. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord de tous les associés.

D. Gérance

Art. 19. Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
19.1 La Société peut être gérée par un conseil de gérance.
19.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

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Art. 20. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
20.1 Le conseil de gérant doit toujours être composé de trois (3) gérants:
a) deux doivent être proposés par Amstar à partir d'une liste de candidats (qui doit être composée au moins du double

de gérants à nommer) et sont nommés par l'assemblée générale des Associés; et

b) un doit être proposé par BBI sur une liste de candidats (qui doit être composée au moins du double de gérants à

nommer) et sont nommés par l'assemblée générale des Associés.

20.2 Chaque Gérant exercera son mandat jusqu'au décès, démission ou révocation par les associés. En cas de vacance

au sein du Conseil, son successeur est nommé conformément à l'article 20.1 dans les quatorze (14) jours de la vacance.

20.3 Les gérants sont nommés et peuvent être librement révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision

des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société sur proposition des détenteurs de la Sous-
Catégorie ayant proposé la nomination de ces gérants.

20.4 Les Gérants n'ont droit à aucune rémunération ou remboursement de leurs frais engagés dans le cadre de l'exer-

cice de leurs fonctions de Gérants, sauf en cas d'accord écrit par deux des Associés.

20.5 Chaque Associé doit s'assurer qu'aucun Gérant proposé n'engage la Société ou puisse engager la Société ou

l'autorise à faire ou à omettre de faire quoi que ce soit qui soit dans ses fonctions autrement que ce qui est prévu par
l'Accord et ces articles.

Art. 21. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
21.1 Le Conseil se réunit une fois par trimestre et autant de fois que cela peut être nécessaire pour la conduire des

affaires de la Société avec une convocation au moins cinq (5) Jours Ouvrables précisant la date et le lieu de la réunion
donnée aux Gérants de la Société. Les réunions périodiques du Conseil ne nécessitent pas de convocation. Les Gérants
peuvent renoncer par écrit aux exigences de convocation préalables, pendant ou après une réunion spéciale, et la parti-
cipation à une telle réunion sans objection du Gérant doit être réputée comme étant une renonciation à une telle exigence
de convocation.

21.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance identifiant précisément le sujet à évoquer à la réunion et les

copies de tout document concerné doit être donné aux gérants au minimum quatorze (14) jours à l'avance par rapport
à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une telle urgence seront
mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque gérant, par
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé con-
stituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, commu-
niquée à tous les gérants.

21.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 22. Conduite des réunions du conseil de gérance.
22.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un gérant. Cette personne est en poste jusqu'à son décès, sa démission ou sa
révocation par un vote du Conseil. Le secrétaire ou la personne désignée par lui rédige les procès-verbaux des réunions
du Conseil, et ces procès-verbaux sont déposées avec les registres de la Société au siège social de la Société.

22.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

22.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des
membres des autres gérants.

22.4 Deux Gérants assistant à une réunion du Conseil, dont l'un d'eux doit être un Gérant de Amstar et l'autre un

Gérant de BBI, constituent un quorum. Si un seul Gérant de Amstar est présent à une réunion du Conseil, il a le droit
d'exercer deux votes.

22.5 Aucune affaire ne peut se dérouler à une réunion du Conseil tant qu'un quorum n'est pas atteint au début de la

réunion et au moment où il faut voter sur toute affaire. Si un quorum n'est pas atteint dans les 30 minutes après l'heure
indiquée pour une réunion du Conseil dans la convocation à la réunion, la réunion doit être ajournée pour cinq Jours
Ouvrables à la même heure et au même lieu, et le quorum à toute réunion ajournée est de deux Gérants (qui peuvent
être deux Gérants de Amstar).

22.6 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être

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U X E M B O U R G

tenue au siège social de la Société. Aucun Gérant ne peut participer de cette manière à une réunion s'il est présent en
Pologne.

22.7 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

22.8 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance ne dispose pas d'une voix prépondérante.

22.9 Les sujets suivants nécessitent une décision adoptée à la majorité des membres du Conseil, ce qui doit comprendre

au moins un Gérant de Amstar et le Gérant de BBI (le «Domaine Réservé»):

a) tout transfert ou vente, ou la création de toute Sûreté concernant toute part sociale du SPV, y compris la fusion de

la SPV avec une autre entité (qui n'est pas la Société);

b) sauf si cela est complété par une clause, toute question relative aux Parts Sociales, titres de créances ou autres

titres de participation de la Société à un prix inférieur à la juste valeur marchande;

c) toute décision pour dissoudre, liquider ou radier la Société et/ou le SPV; et;
d) toute modification des Affaires de la Société.
Si le Conseil n'est pas en mesure de prendre une décision relative à un Domaine Réservé, les dispositions de l'article

8 sont applicables.

22.10 Les Gérants n'ont droit à aucune rémunération ou remboursement des frais engagés dans le cadre de l'exercice

de leurs fonctions de Gérants, sauf accord écrit pris par deux des Associés.

22.11 Chaque Associé doit s'assurer qu'aucun Gérant proposé n'engage la Société ou puisse engager la Société ou

l'autorise à faire ou à omettre de faire quoi que ce soit qui soit dans ses fonctions autrement que ce qui est prévu par
ces articles ou par tout pacte d'associés.

22.12 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

22.13 Les décisions approuvées par écrit et signées par tous les Gérants ont le même effet que les décisions adoptées

lors d'une réunion du Conseil.

22.14 Toutes les réunions du conseil de gérance, avis, registres et procès-verbaux doivent s'effectuer en langue anglaise.

Art. 23. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
23.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

23.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 24. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s)
à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette
délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 25. Commissaire(s).
25.1 Les associés peuvent décider à tout moment que les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs

commissaires. Dans ce cas, l'assemblée générale des associés désigne le(s) commissaire(s) et détermine la durée de leur
mandat. Dans le cas et pendant aussi longtemps que la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, la nomination d'un
commissaire sera obligatoire.

25.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

25.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
25.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

25.5 Amstar désigne un cabinet d'audit à nommer comme premier auditeur d'entreprise agréé de la Société et du SPV

et ce cabinet peut seulement être remplacé avec le consentement du conseil.

25.6 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

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F. Comptabilité

Art. 26. Comptabilité.
26.1 La Société adopte les principes et méthodes comptables approuvés par le Conseil dans le cadre de ses états

financiers et ces principes et méthodes comptables ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité du
Conseil.

26.2 La Société en tout temps maintenir une comptabilité exacte et complète ainsi que tous les autres documents

financiers, y compris tous les calculs d'impôt sur les sociétés et les documents connexes, et la correspondance avec les
Autorités Fiscales concernées conformément aux exigences de toutes les lois applicables et des normes IFRS.

26.3 Chaque Associé et ses représentants autorités doivent pouvoir accéder à tous les livres et registres de la Société

à toute heure raisonnable.

La Société fournit à chaque Associé l'information financière et autres informations nécessaires pour les tenir informés

de l'effectivité des Affaires de la Société. Notamment, la Société fournit à chaque Associé:

a) une copie du Rapport du Gérant et du Rapport sur les Coûts (tel que défini et établi en conformité avec la CGD)

et chaque autre rapport préparé et remis à la Société ou au SPV en vertu de la CGD; et

b) une copie des comptes vérifiés de la Société et du SPV préparés en conformité avec les principes et méthodes

comptables de la Société et à toutes les lois applicables, sous trois mois à partir de la fin de l'Exercice Social auquel les
comptes vérifiés se rapportent.

Chaque Associé peut demander à la Société, et la Société doit donner suite à la demande le plus rapidement possible,

de fournir tout document, information et correspondance nécessaires (au coût de l'Associé en faisant la demande) per-
mettant à l'Associé concerné de se conformer au classement, élections, retours ou toute autre exigence d'une Autorité
Financière.

G. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Dividendes

Art. 27. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 28. Comptes annuels et distribution des bénéfices.
28.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

28.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

28.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

28.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

28.5 Durant l'année où la société décide de verser des distributions, torées des bénéfices nets et des réserves dispo-

nibles issus de bénéfices non répartis, y compris toute prime d'émission, le montant alloué à cet effet doit être réparti
entre les différentes Catégories de parts sociales dans l'ordre de priorité suivant:

- en premier lieu, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A reçoivent des dividendes, par rapport à cette année,

d'un montant de zéro virgule dix pourcent (0.10%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A détenues par
eux, et,

- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B reçoivent des dividendes, par rapport à cette année, d'un montant

de zéro virgule onze pourcent (0.11%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B détenues par eux, et,

- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C reçoivent des dividendes, par rapport à cette année, d'un montant

de zéro virgule douze pourcent (0.12%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C détenues par eux, et,

- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D reçoivent des dividendes, par rapport à cette année, d'un montant

de zéro virgule treize pourcent (0.13%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D détenues par eux, et,

- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E reçoivent des dividendes, par rapport à cette année, d'un montant

de zéro virgule quatorze pourcent (0.14%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E détenues par eux, et,

- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F reçoivent des dividendes, par rapport à cette année, d'un montant

de zéro virgule quinze pourcent (0.15%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F détenues par eux, et,

- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G reçoivent des dividendes, par rapport à cette année, d'un montant

de zéro virgule seize pourcent (0.16%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G détenues par eux, et,

- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H reçoivent des dividendes, par rapport à cette année, d'un montant

de zéro virgule dix-sept pourcent (0.17%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H détenues par eux, et,

- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I reçoivent des dividendes, par rapport à cette année, d'un montant

de zéro virgule dix-huit pourcent (0.18%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I détenues par eux, et,

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- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J reçoivent le reste de la distribution des dividendes.
Si l'ensemble de la dernière Catégorie de Parts Sociales (par ordre alphabétique inversé, ex. en commençant par les

Parts Sociales de Catégorie J) a été annulée suite à son rachat, ou au moment de la distribution, le reste de la distribution
de dividendes sera attribuée à la précédente dernière Catégorie de Parts Sociales dans l'ordre alphabétique inversé (ex.
après la première annulation, les Parts Sociales de Catégorie I).

28.6 Sous réserve des exigences de la Loi sur les sociétés et des dispositions de l'article 5 et 28.5 des présents articles,

les distributions seront versées tel que recommandé par le Conseil et les distributions doivent être réparties entre les
détenteurs Parts Sociales de Sous-Catégorie 1 et les détenteurs de Parts Sociales de Sous-Catégorie 2 (dans la mesure
des fonds disponibles) dans l'ordre suivant:

a) d'abord, les montants disponibles pour la distribution doivent être utilisés en paiement des montants exigibles en

vertu des Prêts d'Associés;

b) ensuite, la Quote-Part de chaque détenteur de Parts Sociales de Sous-Catégorie 1 et de Parts Sociales de Sous-

Catégorie 2 jusqu'à ce que les détenteurs de Parts Sociales de Sous-Catégorie 1 aient reçu un TRI avant impôt égal au
Rendement Privilégié;

c) enfin:
a) 80% aux Associés en fonction de leur Quote-Part; et
b) 20% aux détenteurs de Parts Sociales de Sous-Catégorie 2.
(le montant payable aux détenteurs de Parts Sociales de la Sous-Catégorie 2 selon la clause c) b) étant une «Distribution

de Faveur»). Chaque distribution est calculée en tenant compte de toutes les distributions antérieures.

28.7 Si les détenteurs de Parts Sociales de Sous-Catégorie 2 n'ont pas souscrit aux Parts Sociales conformément aux

dispositions d'un pacte d'associés, ces détenteurs ne peuvent recevoir que 25% de la Distribution de Faveur et le solde
restant de la Distribution de Faveur sera versée aux Associés selon leur Quote-Part.

28.8 S'il est mis fin à une CGD, les détenteurs de Parts Sociales de Sous-Catégorie 2 n'ont pas le droit de recevoir de

Distribution de Faveur, et toutes les distributions doivent être versées aux Associés selon leur Quote-Part.

Art. 29. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
29.1 Sous réserve de l'article 22, le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la

base d'un état comptable intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants
sont disponibles pour être distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la
distribution.

29.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts (et en particulier à l'article 22).

H. Liquidation

Art. 30. Liquidation.
30.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts; la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

30.2 La Société est dissoute seulement lorsque l'un des évènements suivant se produit (un «Cas de Dissolution»):
a) la vente, la disposition ou la dissolution de la SPV;
b) conformément à l'article 8.11 ou 10.3; ou
c) à tout moment par décision écrite du conseil de gérance suivie par une décision des Associés décidant la dissolution

de la Société.

30.3 Lorsqu'un Cas de Dissolution se produit, l'activité de la Société doit continuer jusqu'à ce que chacune de ses

activités soit dissoute, y compris la liquidation de l'actif de la Société conformément aux dispositions de la clause; aussi
rapidement que possible et chacune des étapes suivantes doit être accomplie:

a) le liquidateur désigné par les Associés doit produire une déclaration énonçant l'actif et le passif de la Société à la

date de dissolution et une copie de cette déclaration doit être délivrée aux Associés;

b) les biens et l'actif de la Société doivent être liquidés par vente sous le contrôle du liquidateur aussi rapidement que

possible, mais de façon ordonnée, et à des conditions commerciales normales;

c) les produits de la vente et des actifs de la Société sont distribués dans l'ordre de priorité suivant:
(i) à la liquidation de toutes les dettes et obligations de la Société (contingentes ou autres) et aux dépenses de liquidation

ou distribution (par paiement ou provision raisonnable), autre que les montants dus aux Associés ou anciens Associés;

(ii) au remboursement des Prêts d'Associés proportionnellement aux soldes restant dus au moment du paiement; et
(iii) le solde, s'il y a, est distribué selon l'ordre de priorité exposé à l'article 28.6.

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30.4 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif est distribué aux Associés conformément

à l'article 22.

I. Disposition finale - Définitions et loi applicable

Art. 31. Définitions. Lorsqu'ils sont utilisés dans les présents statuts, les termes suivants ont la signification définie ci-

dessous:

«Accord» désigne tout accord entre associés qui est entré en force;
«Acte d'Engagement» a la signification donnée à l'article 7.10 a).
«Autorité Fiscale» désigne tout gouvernement, Etat, commune ou toute autre administration locale, étatique, fédérale,

douanière, ou toute autre autorité, organisme, fonctionnaire public, membre de toute juridiction;

«Affilié» désigne toute personne qui Contrôle ou est Contrôlée par une autre personne directement ou indirectement

(cela exclut les personnes contrôlant BBI);

«Amstar» désigne AMSTAR POLAND PROPERTY FUND I L.P., une société en commandite basée sur les Iles Cayman;
«Associé» désigne, tant qu'il possède des Parts Sociales, tout associé de Amstar, BBI, Probatus et autres détenteurs

de parts sociales selon le contexte et l'expression

«Associés» désigne l'ensemble de tous ces associés;
«Associés Appelés» a la signification donnée à l'article 7.5.
«Associés Restant» a la signification donnée à l'article 7.6;
«Avis de Blocage» désigne l'avis écrit émis dans les 10 Jours Ouvrables de la production du Blocage;
«BBI» désigne BBI DEVELOPMENT SA, une société anonyme régie par les lois de la République de Pologne, ayant son

siège social à 28 rue Emilii Plater à Varsovie, enregistrée au Registre du Tribunal National sous le numéro KRS 33065;

«Blocage» se produit lorsqu'une résolution est proposée alors qu'elle porte sur un Domaine Réservé aux Gérants

Amstar ou lorsque le Gérant BBI vote contre ou s'abstient de voter une résolution;

«Cessionnaire Autorisé» désigne, à l'égard de tout Associé, un Affilié de cet Associé;
«Conseil» désigne le conseil de Gérance de la Société, ou les Gérants présents, dûment convoqués ce qui permet

d'atteindre le quorum (selon le contexte dicté);

«Convention de Gestion de Développement» ou «DMA» désigne la convention de gestion entre la Société de déve-

loppement et BBI concernant les prestations de services de gestion de développement données à la Société;

«Evaluateur immobilier» désigne un membre de Colliers International, Jones Lang LaSalle, CB Richard Ellis, Knight

Frank, Cushman Wakefield, ou tout autre évaluateur immobilier internationalement reconnu, choisi par les Associés;

«Gérant» désigne un gérant de la Société, comprenant le gérant provisoire et l'expression «Gérants» doit être inter-

prétée en conséquence;

«Jour Ouvrable» désigne toute journée (autre que le samedi et le dimanche) durant laquelle les établissements bancaires

au Luxembourg et en Pologne sont ouverts pour effectuer leurs opérations bancaires;

«Juste Valeur» désigne le juste prix qu'un tiers paierait pour acquérir les Parts Sociales concernées ou les Prêts d'As-

sociés (le cas échéant) et d'autres droits et obligations (y compris les droits de propriété) compris dans la Participation
en Capital de l'Associé Défaillant à la date à laquelle la Situation de Transfert Obligatoire se produit, et en tenant compte
de la Situation de Transfert Obligatoire et son impact sur la société, dans les hypothèses suivantes:

(a) la vente a lieu entre un vendeur et un acheteur disposés sur un marché ouvert;
(b) la valeur est calculée au prorata de la valeur de marché des Parts Sociales de la Société dans son ensemble et les

Prêts d'Associés;

indépendante datée de moins de six mois faite par un Evaluateur Immobilier);

(d) La Participation en Capital concernée est libre de toute Sûreté et;
(e) Aucune surcote ou décote est ajoutée ou déduite par référence au pourcentage des Parts Sociales étant vendues

ou transférées ou pour les droits et restrictions applicables aux Parts Sociales;

«IFRS» désigne les Normes Internationales d'Information Financière adoptées ou émises par le Bureau International

des Normes Comptables et constamment appliqués;

«Montant Disponible» signifie le montant total du bénéfice net de la Société (ce qui inclut le bénéfice reporté) dans la

mesure où l'associé détenteur de la Catégorie de Parts sociales applicable aurait eu le droit de bénéficier de distributions
de dividendes, augmenté de (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant, du montant des primes d'émission
ou primes assimilées (jusqu'à un montant égal à P) et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Catégorie de
Parts Sociales à annuler mais diminuer par (i) toute perte (y compris les pertes reportées), (ii) toute somme à placer en
réserves non-distribuables conformément aux dispositions de la loi ou des présents statuts, chaque fois qu'indiqué dans
les comptes intérimaires applicables et (iii) tous dividendes cumulés et impayés dans la mesure où le BN n'a pas déjà été
diminué par ces derniers (afin d'écarter tout doute, sans double comptable) de sorte que:

MD = (BN + B + RC) - (P + RL + DL).

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Où: MD = Montant Disponible;
BN = bénéfice net (y compris le bénéfice reporté);
B = toute réserve librement distribuable;
RC = le montant de la réduction du capital et de la réduction de réserve légale en relation avec la Catégorie de Parts

Sociales à annuler; P = toute perte (y compris les pertes reportées);

DL = dividendes cumulés et impayés dans la mesure où le BN n'a pas déjà été diminué;
RL = toute somme à placer en réserve(s) non-distribuable(s) conformément aux dispositions de la loi ou des présents

statuts;

«Montant Total d'Annulation» désigne le montant déterminé par le conseil de gérance sur la base des comptes inter-

médiaires de la Société à une date d'au moins huit (8) jours avant la date de rachat ou d'annulation des parts sociales de
la catégorie concernée. Le Montant Total d'Annulation pour chaque Catégorie de parts sociales doit être le Montant
Disponible de la Catégorie concernée à la date d'annulation de la Catégorie concernée, sauf décision contraire du conseil
de gérance à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit pas plus élevé que le Montant Disponible. Le
conseil de gérance peut choisir d'inclure ou d'exclure dans la détermination du Montant Total d'Annulation, la prime
d'émission librement distribuable soit en partie soit en totalité;

«Participation en Capital» désigne toute parts sociale enregistrés au nom de l'Associé ainsi que les Prêts d'Associé fait

par l'Associé à la Société dans la mesure où de tels Prêts d'Associé ne seraient pas remboursés à l'Associé par la Société;

«Prêts d'Associés» désigne toute somme prêtée à la Société par chacun des Associés, comprenant les intérêts courus

sur ces montants, et l'expression «Prêt d'Associé» doit être interprétée en conséquence;

«Prix de Sortie Conjointe» désigne le prix à payer pour la Participation en Capital par le Cessionnaire proposé;
«Prix de Sortie Forcée» désigne le prix à payer par le cessionnaire proposé pour acquérir la Participation en Capital;
«Probatus» désigne PROBATUS Sp. Z o.o. Sp. K. une société en commandite immatriculée et régie par les lois de la

République de Pologne dont le siège social est à 5/7 rue Mikolaja Kopernika, à Varsovie enregistrée au KRS sous le numéro
516830;

«Quote-part» désigne à l'égard de tout Associé, le ratio de (a) la somme de l'ensemble du Capital Investi fait par

l'Associé envers la Société à la date de détermination à (b) la somme de l'ensemble du Capital Investi fait par les Associés
de la société à la date de détermination, à condition que la Quote-Part soit ajustés selon les changements de Capital
Investi;

«Rendement Privilégié» désigne un TRI avant impôt à la date de calcul de 20%, ce qui, à ces fins doit être calculé selon

la Dotation en Fonds Propres d'Amstar;

«Situation d'Insolvabilité» désigne en relation à une partie:
(a) toute liquidation, dissolution, ou réorganisation (toute autre qu'une réorganisation solvable) (par voie d'arrange-

ment volontaire, plan d'arrangement ou autre);

(b) toute désignation d'un liquidateur, séquestre, administrateur, séquestre administratif, gestionnaire obligatoire ou

provisoire ou autre personne similaire pour traiter de la situation d'insolvabilité ou pour traiter d'une partie substantielle
des actifs;

(c) toute ordonnance prise de liquidation ou dissolution;
(d) toute autre procédure analogue ou étape prise à l'égard de la société devant toute juridiction compétente;
«SPV» désigne ORCO Property sp. z o.o., une société en commandite immatriculée en Pologne;
«Sûreté» désigne tout prêt immobilier, charge (fixe ou variable) gage,privilège, hypothèque, garantie, fiducie, droit de

compensation ou tout autre droit d'un tiers ou participation (légale ou en actions) incluant toute cession avec garantie,
réserve de propriété ou autre sûreté de toute nature ou tout autre accord ou arrangement (y compris une convention
d'achat ou de vente) ayant un effet similaire;

«Taxe» désigne toute forme de taxe, redevance, impôts, charges, contribution ou suspension de toute nature imposé,

perçu ou évalué par, ou payables à, une Administration Fiscale et tout(e) amende, frais, surtaxe et intérêts compris ou
relatifs à tout ce qui précède ou à toute obligation à l'égard de tout ce qui précède;

«Valeur d'Annulation par Part Sociale» désigne le résultat obtenu en divisant le Total du Montant Annulé par le nombre

de parts sociales à émettre dans la Catégorie de parts sociales devant être rachetées ou annulées.

Art. 32. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi».

Frais et dépenses

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à la suite de cet acte sont estimés à deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des parties comparantes que le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes parties comparantes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

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L'acte ayant été lu aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms et résidences, lesdits com-

parants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. MATHISON, R. CHIAPPALONE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2014. LAC/2014/48982. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167392/1633.
(140190872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Iron Mountain Luxembourg Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 178.683.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of September.
Before the undersigned, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

“Iron Mountain International (Holdings) Limited”, a company incorporated under the laws of England and Wales, having

its registered office at Third floor, Cottons Centre, Tooley street, London SE1 2TT, United Kingdom and registered with
company number 08322905,

here represented by Mrs Virginie PIERRU, employee, residing professionally at 12, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney, given on September 15

, 2014.

The said power of attorney, after initialled “ne varietur” by the proxyholder and by the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “Iron Mountain

Luxembourg Services S.à r.l.”, (hereinafter the "Company") a société à responsabilité limitée, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître
Blanche Moutrier, dated July 11

, 2013, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

number 2145 dated September 3

, 2013,

and registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 178 683.
The Sole Shareholder, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to act the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from its current address set at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-
Duchy of Luxembourg, with immediate effect.

Second resolution

Pursuant to the above transfer of registered office, the Sole Shareholder resolved to amend therefore the Article 4

of the articles of association of the Company, so as to read as follows:

“ Art. 4. The Company has its registered office in the Municipality of Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the Municipality of Strassen by decision of the board of managers or

the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces, such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company”

172742

U X E M B O U R G

Costs

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to eight hundred Euro (EUR 800.-).

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the sole shareholder known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the sole shareholder signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-huit septembre.
Par-devant le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

«Iron Mountain International (Holdings) Limited», une société constituée selon le droit d'Angleterre et Pays de Galle,

ayant son siège sociale au 3

ème

floor, Cottons Centre, Tooley street, London SE1 2TT, Royaume-Uni et immatriculée

sous le numéro de la société 08322905,

ici représentée par Mme Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling L-1466

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et par le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, est l'associée unique («l'Associée Unique») de «Iron Mountain

Luxembourg Services S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée et régie ayant son
siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Blanche Moutrier en date du 11 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2145 en date du 3 septembre 2013,

immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178 683.
L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associée Unique a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle située au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-Duché de
Luxembourg, avec effet immédiat.

Deuxième résolution

Suite au transfert de siège ci-dessus, l'Associée Unique a décidé de modifier l'article 4 des statuts de la Société comme

suit:

« Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la Commune de Strassen par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas)»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

172743

U X E M B O U R G

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'associé unique, connue du notaire soussigné par son

nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de l'associé unique a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2014 LAC/2014/43996. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167136/110.
(140190632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Joa Holdco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 188.706.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of October, before Maître Henri BECK, a notary resident

in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Joa Holdco S.A., a public company limited by

shares (société anonyme) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2,
rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 188.706 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître
Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, of 14 July 2014, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 18 September 2014, number 2519 page 120902. The articles of association of
the Company (the Articles) have not been amended since.

The Meeting is chaired by Pedro REIS DA SILVA, lawyer, professionnaly residing in Luxembourg,
who appoints himself as scrutineer of the Meeting, and the Meeting appoints Peggy SIMON, private employee, pro-

fessionnaly residing in Echternach as secretary of the Meeting (the chairman, the secretary and the scrutineer collectively
referred to as the Bureau of the Meeting).

The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present deed after having been signed by the proxyholders of the shareholders and the
members of the Bureau.

The proxy of the shareholders represented at the present Meeting, after having been initialled and signed ne varietur

by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record that:
I. it appears from the attendance list that all the shares, representing the entire share capital of the Company, are

represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and may validly deliberate and resolve on the below agenda;

II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Transfer of the registered office of the Company from its current address to 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Sennin-

gerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

2. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
III. then the Meeting, after deliberation, has taken the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office of the Company from its current address 2, rue Albert Bor-

schette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand Duchy
of Luxembourg, effective as of the date hereof.

Second resolution

As a result of the above resolution, the Meeting resolves to amend the article 4 of the Articles, which shall henceforth

read as follows:

172744

U X E M B O U R G

“ Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Senningerberg. The registered office

may be transferred within the municipality of Senningerberg by decision of the board of directors. Branches or other
offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.”

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately seven hundred fifty Euro (EUR 750.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing parties, in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
This deed has been read to the appearing parties, who have signed it together with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingtième jour d’octobre, par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echter-

nach, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de Joa Holdco S.A., une société anonyme de

droit luxembourgeois, dont le siège social est située au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.706 (la Société).
La Société a été constituée suivant acte de Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché
de Luxembourg, du 14 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 septembre 2014
sous le numéro 2519 page 120902. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis.

L’Assemblée est présidée par Pedro REIS DA SILVA, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg,
qui se désigne lui-même en tant que scrutateur de l’Assemblée et l’Assemblée nomme Peggy SIMON, employée privée,

de résidence professionnelle à Echternach en tant que secrétaire de l’Assemblée (le président, le secrétaire et le scrutateur
sont désignés ensemble le Bureau de l’Assemblée).

Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiquées sur une liste de

présidence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par le mandataire des actionnaires et les membres
du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été paraphées et signées ne varietur par les

parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumis en même temps
auprès des autorités d’enregistrement.

Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. il apparaît de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont

dûment représentées à l’Assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer et
statuer sur l’ordre du jour ci-dessous;

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est comme suit:
1. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle au 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand-

Duché de Luxembourg;

2. Modification subséquente de l’article 4. des statuts de la Société; et
3. Divers.
III. Puis l’Assemblée, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle 2, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg
avec effet à la date des présentes.

172745

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l’Assemblée décide de modifier l’article 4 des Statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la Commune de Senningerberg par décision du conseil d'adminis-

tration. Il peut être créé, par décision du conseil d'administration, des succursales ou autres bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportées par la Société en

raison du présent acte sont estimés à environ sept cent cinquante Euros (EUR 750.-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

En foi de quoi le présent acte notarié a été passé à Echternach, à la date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux parties comparantes, elles le signent avec le notaire instrumentant.
Signé: P. REIS DA SILVA, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1983. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167160/121.
(140190913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

e.Dams S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11a, rue de la Porte Neuve, Bloc B.

R.C.S. Luxembourg B 181.575.

L’an deux mille quatorze, le treizième jour du mois d’août,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «e.DAMS S.A.», ayant son siège social

au 1 rue Peternelchen, L-2370 HOWALD, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés_Luxembourg sous
section B numéro 181575, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 7 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial
C»), numéro 3235 du 19 décembre 2013; et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée, agissant en
remplacement de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêché, en date du
3 mars 2013 publié au Mémorial C numéro 1283 du 20 mai 2014.

L'assemblée est présidée par Monsieur Frédéric MANNIS, employé privé, demeurant professionnellement au 20, bou-

levard Emmanuel Servais L-2535 à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sara LECOMTE, em-

ployée privée, demeurant professionnellement au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les cinq cents (500) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société et modification afférente du paragraphe 1

de l’article 2.

172746

U X E M B O U R G

2. Prolongation du 1

exercice social et modification des dates de début et fin de l’exercice social.

IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, les Actionnaires décident de renoncer

aux formalités de convocation.

Les actionnaires présents ou représentés acceptent dès lors de délibérer et de voter les points portés à l’ordre du

jour. Ils confirment que toute la documentation présentée lors de l’assemblée a été mise à leur disposition endéans une
période suffisante pour leur permettre d’examiner attentivement chaque document.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle sise au 1, rue Peternelchen, L-2370

Howald pour l’établir au 11a, rue de la Porte Neuve, Bloc B, L-2227 Luxembourg, avec date d’effet au 20 août 2014.

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier le paragraphe

premier de l’article 2 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

« 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
[...].»

Seconde résolution

L’assemblée décide de prolonger le premier exercice social de la société qui a commencé le jour de sa constitution,

à savoir le 7 novembre 2013, jusqu’au 31 décembre 2014, de modifier l’exercice social qui commencera désormais le 1

janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année, et de modifier en conséquence l’article 19 des statuts qui

se lira désormais comme suit:

« 19. Année sociale. L'année sociale commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre

de chaque année.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. MANNIS, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 août 2014. Relation: LAC/2014/38558. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 21 août 2014.

Référence de publication: 2014167563/61.
(140191412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

DELTA-P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 6, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 162.617.

L'an deux mille quatorze, le treize octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DELTA-P. S.A" (numéro d’identité 2011

22 17 119), avec siège social à L-7526 Mersch, 11, Allée John W. Léonard, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 162.617,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 juillet 2011, publié au Mémorial C, numéro 2254
du 23 septembre 2011 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20
décembre 2011, publié au Mémorial C, numéro 414 du 16 février 2012.

L'assemblée est présidée par Monsieur Bruno MASCIOCCHI, employé privé, demeurant à Russange (France).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

172747

U X E M B O U R G

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-7526 Mersch, 11, Allée John W. Léonard à L-6947 Niederanven, 6, Zone Industrielle

Bombicht et modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-7526 Mersch, 11, Allée John W. Léonard à L-6947 Niederanven,

6, Zone Industrielle Bombicht et en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société pour
lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. al. 1

. Le siège de la société est établi dans la commune de Niederanven.»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: MASCIOCCHI, DONDLINGER, J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 octobre 2014. Relation: CAP/2014/3996. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166982/47.
(140191049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Neo Project, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 68, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 101.904.

L'an deux mille quatorze, le treize octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Roger KLEIN, employé privé, né à Luxembourg le 20 juillet 1961, demeurant à D-66693 Mettlach, 4A,

Bocksberg,

détenteur de vingt (20) parts sociales.
2.- Monsieur Lionel GOURDIN, employé privé, né à Lyon (France) le 11 mai 1967, demeurant à L-3511 Dudelange,

68, rue de la Libération,

détenteur de vingt (20) parts sociales.
3.- Monsieur Stefan MUEHLEN, employé privé, né à Saarburg (Allemagne) le 6 avril 1977, demeurant à D-66693

Mettlach-Orscholz, 31, im Kahlenbruch,

détenteur de vingt (20) parts sociales.
4.- La société anonyme «NEO FINANCE S.A.», ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 36.105,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Roger KLEIN, préqualifié sub 1.-, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée en date du 25 juin 2014, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les com-
parants et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

détentrice de quarante (40) parts sociales.

172748

U X E M B O U R G

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "NEO PROJECT,

s. à r.l." (numéro d’identité 2004 24 13 837), avec siège social à L-4965 Clemency, 2, rue de l’Eglise, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 101.904, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 juillet 2004, publié
au Mémorial C, numéro 970 du 30 septembre 2004 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire
instrumentant en date du 12 avril 2005, publié au Mémorial C, numéro 845 du 6 septembre 2005 et en date du 18 octobre
2006, publié au Mémorial C, numéro 2334 du 14 décembre 2006,

ont requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-4965 Clemency, 2, rue de l’Eglise à L-3511 Dudelange, 68, rue

de la Libération et en conséquence de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange.»

Deuxième résolution

Les associés constatent que:
a) l’adresse de l’associé préqualifié sub 2.-, Monsieur Lionel GOURDIN, est désormais fixée à L-3511 Dudelange, 68,

rue de la Libération;

b) l’adresse du gérant unique Monsieur Julien KLEIN est désormais fixée à L-8833 Wolwelange, 45, rue de l’Ermitage.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: KLEIN, GOURDIN, MUEHLEN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 octobre 2014. Relation: CAP/2014/3999. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167282/51.
(140191089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Palmer Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 241.585,13.

Siège social: L-1748 Senningerbrg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 185.464.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of October, before Maître Henri BECK, a notary resident

in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Palmer Lux S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR
241,585.13- and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 185.464 (the
Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Beck, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Lu-
xembourg, on 14 March 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) on 26
May 2014, number 1348 page 64663. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several
times and for the last time by a deed of Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
on 28 July 2014, published in the Mémorial on 3 October 2014, number 2709 page 130002.

There appeared:

ALCHEMY SPECIAL OPPORTUNITIES FUND II L.P., a Guernsey limited partnership registered under number 1316,

with registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, acting through its manager
ALCHEMY SPECIAL OPPORTUNITIES (GUERNSEY) LIMITED, a non-cellular company limited by shares, incorporated
in Guernsey, with registered office at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL
Channel Islands and registered with the register of companies of Guernsey under registration number 57506 (the Sole
Shareholder);

172749

U X E M B O U R G

hereby represented by Pedro Reis da Silva, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Transfer of the registered office of the Company from its current address to 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Sennin-

gerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

2. Subsequent amendment of article 2.1 of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from its current address 2, rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg, effective as of the date hereof.

Second resolution

As a result of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the article 2.1 of the Articles, which shall

henceforth read as follows:

“ 2.1. The Company’s registered office is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in
the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed
for the amendment of the Articles.”

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately six hundred fifty Euro (EUR 650.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingtième jour d’octobre, par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echter-

nach, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Palmer Lux S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est située au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 241,585.13- inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.464 (la Société). La Société a été constituée suivant acte de Maître Henri
Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le 14 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le Mémorial) du 25 mai 2014 sous le numéro 1348 page 64663. Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant un acte reçu de Maître Henri BECK, notaire
de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 28 juillet 2014, publié au Mémorial du 3 octobre
2014 sous le numéro 2709 page 130002.

A comparu:

ALCHEMY SPECIAL OPPORTUNITIES FUND II L.P., une société (limited partnership) immatriculée à Guernesey sous

le numéro 1316, dont le siège social se situe au Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, îles Anglo-
Normandes, agissant par le biais de son gérant ALCHEMY SPECIAL OPPORTUNITIES (GUERNSEY) LIMITED, une
société en commandite par actions non-cellulaire, constituée selon les lois de Guernesey, dont le siège social se situe au
PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, GY1 3QL îles Anglo-Normandes et immatriculée
au registre des sociétés de Guernesey sous le numéro 57506 (l’Associé Unique),

172750

U X E M B O U R G

ici représenté par Pedro Reis da Silva, Avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d’être soumise avec lui auprès des autorités
d’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle au 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand-

Duché de Luxembourg;

2. Modification subséquente de l’article 2.1 des statuts de la Société; et
3. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle 2, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand-Duché de
Luxembourg avec effet à la date des présentes.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier l’article 2.1 des Statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

« 2.1. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportées par la Société en

raison du présent acte sont estimés à environ six cent cinquante Euros (EUR 650.-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

En foi de quoi le présent acte notarié a été passé à Echternach, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec Nous, le

notaire, le présent acte original.

Signé: P. REIS DA SILVA, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1978. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167310/119.
(140190914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Minerva Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 190.756.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société du 27 octobre 2014 que:
1. La démission de Monsieur Philipe Salpetier, avec effet immédiat, de son poste de gérant de catégorie A de la société,

a été acceptée.

172751

U X E M B O U R G

2. Monsieur Livio Gambardella, né le 2 décembre 1975 à Terlizzi, Italie, demeurant professionnellement au 16 avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de catégorie A de la société, avec effet immédiat et ce
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167939/18.
(140191254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Poyang S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 167.832.

Les statuts coordonnés au 26 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014168012/12.
(140191609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Lenac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.079.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 12 septembre

2014 que:

- les démissions de M. Laurent MULLER, M. Frédéric MULLER et M. Tom FABER de leurs fonctions d'administrateur

de la société ont été acceptées;

- La démission de M. Laurent MULLER de sa fonction de Président du Conseil d'Administration a été acceptée.
- Monsieur Eric BERNARD, expert-comptable, né le 15 mai 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

- Monsieur Robert FABER, expert-comptable, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg; et

- Monsieur Oliver BRAZIER, administrateur de sociétés, né le 11 août 1969 à Waiblingen (Allemagne), demeurant

professionnellement à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

ont été nommés aux fonctions d'administrateur de la société.
- Monsieur Eric BERNARD, expert-comptable, né le 15 mai 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

A été nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration de la société.
- La démission de la société MARC MULLER CONSEILS S.A R.L. de ses fonctions de Commissaire aux Comptes a été

acceptée.

- Mme Anne-Marie PESCH, Expert-Comptable, née le 7 novembre 1977 à Mannheim, demeurant à 44, um Wues

L-6552 Berdorf;

- Les mandats des Administrateurs, du Président du Conseil d' Administration et du Commissaire aux Comptes pren-

dront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014167918/33.
(140191700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

172752

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