L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3595

27 novembre 2014

SOMMAIRE

Art & Scène s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172520

Astelia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172518

Aste Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172518

Beauty Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

172517

Bel Air Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

172519

Calusa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172521

Cap Antibes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172516

Cepheum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172515

CHC Helicopter (2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

172515

Cidron 1748 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172560

Colruyt Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

172516

Cyclone International Holdings Branch  . .

172560

D. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172515

Domaine Viticole Häremillen s.à r.l.  . . . . .

172515

D.T.L.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172517

ECE Real Estate Partners S.à r.l.  . . . . . . . .

172516

Eco-Light Concept SARL  . . . . . . . . . . . . . . .

172515

EJT Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172514

Elle Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172516

Energyhouse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172518

Esil Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172517

Esterel Investments S.A., SPF  . . . . . . . . . . .

172517

European United Bakeries S.A. . . . . . . . . . .

172518

Excelsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172517

Fent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172520

Ffauf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172514

Financière Les Oliviers S.A. SPF . . . . . . . . .

172520

Finstone Realty S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172519

Foresight Luxembourg Solar 2 S.à r.l. . . . .

172514

Fragrance Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

172514

Fragrance Holdings I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

172514

GoldenTree Asset Management Lux II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172520

Healthmaps Connected S.à r.l.  . . . . . . . . . .

172519

HedgePeak SICAV-SIF, SCA  . . . . . . . . . . . .

172519

Hoche Partners International Holding In-

dustriel et Immobilier S.C.A. . . . . . . . . . . .

172519

JP Conseil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172519

Kalinde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172520

Kristall Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

172520

Luxsemme S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172516

Meralis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172554

O-I Glass JV Mexico S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

172521

Reedo Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

172530

R.P. Aqua Immobilière S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

172560

RSR Estate (Spain) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

172551

SHCO 70 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172552

Slystap's S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172559

Space Cargo Unlimited  . . . . . . . . . . . . . . . . .

172541

172513

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U X E M B O U R G

Fragrance Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.518.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2014171232/11.
(140196028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Fragrance Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.183.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2014171231/11.
(140196033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Foresight Luxembourg Solar 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 151.603.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Référence de publication: 2014171230/11.
(140196179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Ffauf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 66.379.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014171237/11.
(140195915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

EJT Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 169.442.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014170377/10.
(140194506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

172514

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U X E M B O U R G

CHC Helicopter (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.564.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170320/10.
(140194848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

D. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.622.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014170341/10.
(140195376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Domaine Viticole Häremillen s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5419 Ehnen, 3, Op der Borreg.

R.C.S. Luxembourg B 36.022.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Max MANNES
<i>Le gérant

Référence de publication: 2014170359/11.
(140195245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Cepheum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 22, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 146.604.

Die Ergebnisse der Gesellschaft CEPHEUM S.A., gegrûndet vot Notar Me Francis KESSLER in Esch/Alzette am 8. Mai

2009, für das am 31.12.2013 endende Gesschäftsjahr, wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 04.11.2014.

Référence de publication: 2014170313/12.
(140195005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Eco-Light Concept SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 176.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014170364/11.
(140194667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

172515

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U X E M B O U R G

Cap Antibes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 117.959.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAP ANTIBES S.A.

Référence de publication: 2014170307/10.
(140195382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Colruyt Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 5, rue F.W. Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 124.296.

Les comptes annuels au 31 Mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Filip Pauwels
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014170334/12.
(140194508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Elle Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.877.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ELLE INVEST S.A.
Jacopo ROSSI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014170378/12.
(140195074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Luxsemme S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.826.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-8008 Strassen, le 31 octobre 2014.

<i>Conseil d'administration

Référence de publication: 2014170533/11.
(140194736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

ECE Real Estate Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 157.549.

Les statuts coordonnés au 03 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014169006/9.
(140192708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

172516

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U X E M B O U R G

Excelsa S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 650.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 149.951.

Les comptes annuels au 31 December 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014169005/9.
(140193554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Esterel Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 168.570.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014169024/9.
(140193460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Esil Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 26, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 164.430.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014169023/12.
(140193520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

D.T.L.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 56.228.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014168976/12.
(140193602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Beauty Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 6B, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.424.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BEAUTY CONCEPT S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014168905/12.
(140193204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

172517

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U X E M B O U R G

Astelia S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.300.

EXTRAIT

Notification du changement d'adresse d'un Administrateur:
- Monsieur Konstantin ZALESKI demeure au 30 Cours Berriat, F-38000 Grenoble (France)
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168882/12.
(140192934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Aste Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 134.865.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2014168880/11.
(140192996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Energyhouse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 154.031.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date du 22 octobre 2014 à Kehlen

L'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée Générale décide de remplacer le Commissaire aux Comptes, la société INTERAUDIT, par Monsieur

Frank Nimax, demeurant rue Michel Lentz, 21, L-9068 Ettelbruck, et ce pour une durée de six ans.

2. De modifier l'adresse de Madame Géraldine Schintgen de Rue de Merl, 55, L-2146 Luxembourg, à Rue de bridel

113A, L-7217 Béreldange.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société anonyme ENERGYHOUSE S.A.

Référence de publication: 2014170379/15.
(140194514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

European United Bakeries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.285.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique le 27 octobre 2014

- Les démissions de Madame Betty PRUDHOMME, employée privée, demeurant professionnellement au 412 F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg et de Monsieur François LANNERS, employé privé, demeurant professionnellement au 412
F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg sont acceptées.

- Monsieur Marko PARIK, né à Napajedla (République Tchèque), le 14/08/1945, demeurant à Pokojna 363/12, Dejvice,

CZ-160  00  Prague  6,  République  Tchèque  et  Monsieur  Mark  MARTIN,  né  à  Lawton  (Etats-Unis  d'Amérique),  le
27/10/1962, demeurant à Zitomirska 38, CZ-101 00 Prague, République Tchèque, sont nommés nouveaux Administra-
teurs. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170397/16.
(140194489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

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Healthmaps Connected S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Bel Air Participations S.à r.l.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 159.395.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170448/10.
(140195204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Hoche Partners International Holding Industriel et Immobilier S.C.A., Société en Commandite par Ac-

tions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.180.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014170445/11.
(140194569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

HedgePeak SICAV-SIF, SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 159.230.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014170442/11.
(140195009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Finstone Realty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.461.

Le bilan de la société au 30/11/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014170409/12.
(140194608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

JP Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.617.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014170486/10.
(140194278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

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U X E M B O U R G

GoldenTree Asset Management Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.969.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170909/9.
(140195466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Kalinde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 91.517.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170943/9.
(140195422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Kristall Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 64.282.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170949/9.
(140195417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Fent S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 62.327.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170899/9.
(140195305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Financière Les Oliviers S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 144.757.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170900/9.
(140195166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Art &amp; Scène s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2536 Luxembourg, 6, rue Sigefroi.

R.C.S. Luxembourg B 51.673.

Madame Jette ANDERSEN demeurant à L-2539 Luxembourg, 134, Bd Charles Simonis a démissionné de son poste de

gérante administrative avec effet au 31.10.2014.

Référence de publication: 2014171090/9.
(140195566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

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Calusa, Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 17, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.048.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014169648/9.
(140194370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

O-I Glass JV Mexico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 191.441.

In the year two thousand and fourteen, on seventeenth day of October.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Owens-Illinois General Inc., a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of Delaware, USA,

having its address at one Michael Owens Way, Perrysburg, OH, 43551, Unites States of America, registered with the
Secretary of State of Delaware under number 2119741;

here represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk with professional address at 101 rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of “O-I Glass JV Mexico S.à r.l.”.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.

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U X E M B O U R G

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-) represented

by fifty thousand (50,000.-) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

Where the company is managed by several managers, the members of the board will be split into two categories,

respectively denominated “Category A Managers” and “Category B Managers”.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders’ holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and

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remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or e-mail, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within

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a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half of the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each

year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

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U X E M B O U R G

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31 

st

 , 2014.

<i>Subscription - Payment

All the fifty thousand (50,000) shares have been subscribed by Owens-Illinois General Inc., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of manager at one (1).
2. Appoint the following person as Company’s manager:
- Mr. James William Baehren, born on June 11, 1950, in Ohio, USA, having his address at one Michael Owens Way,

Perrysburg, OH, 43551, United States of America.

The duration of the manager’s mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy of the Company appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Owens-Illinois  General  Inc.,  une  société  constituée  selon  les  lois  du  Delaware,  Etats-Unis  d’Amérique,  ayant  son

adresse one Michael Owens Way, Perrysburg, OH, 43551, Etats-Unis d’Amérique et enregistrée avec le Secretary of
State of Delaware sous le numéro 2119741,

Représentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 101 rue Cents, L-1319

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

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L

U X E M B O U R G

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d’un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l’émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «O-I Glass JV Mexico S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars américains (50.000,-USD) représenté par

cinquante mille (50.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un dollar américain (1,- USD) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par l’article 18 des Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

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U X E M B O U R G

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelles) des gérants /
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu'en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l’ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant

de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

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U X E M B O U R G

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse
d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n’est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5%) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cinquante mille (50.000) parts sociales ont été souscrites par Owens-Illinois General Inc., préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille dollars américains (50.000,-USD) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euro (1.400.-
EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

L’associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérant à un (1).
2. Nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société:
- James William Baehren, né le 11 juin 1950 dans l’Ohio, Etats-Unis d’Amérique et résidant professionnellement one

Michael Owens Way, Perrysburg, OH, 43551, Etats-Unis d’Amérique.

La durée du mandat du gérant est illimitée.
3. Déterminer l’adresse du siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49797. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014169973/490.
(140194008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Reedo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 191.469.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-third day of October.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Reedo (Hong Kong) Limited, a limited company established under the laws of Hong-Kong, having its registered office

at 9/F Tung Ning Building, 249-253 Des Voeux Road Central, Hong Kong and registered with the Companies Registry of
Hong Kong under number 2097308 (hereafter, the “Shareholder”),

hereby represented by Mr Frank Trinteler, with professional address in 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal dated October 22 

nd

 , 2014, which, signed ne varietur

by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for
purpose of registration.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacity, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a société à responsabilité limitée which it declared to establish.

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

“Reedo Luxembourg S.A R.L.”, which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (hereafter, the “Com-
pany”), and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter, the “Law”), as
well as by the present articles of association (hereafter, the “Articles”).

Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Schuttrange by a resolution of the

manager(s) or by a resolution of the board of managers, as the case may be.

It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholder

(s) whose adoption is subject to the quorum and majority requirements for an amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In the event that, in the view of the manager(s) or the board of managers, as the case may be, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Law. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the manager(s) or the board of managers, as the case may be.

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or

foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well

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as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and
loans, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg and/or abroad.

The Company may invest directly or indirectly in real estate, intellectual property rights, or any other movable or

immovable property of any kind.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, debentures and any

type of debt or equity securities such as (but not limited to) preferred equity certificates, such securities being convertible
or not.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including upstream or cross-stream) or to third parties, take any controlling and super-
visory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.

The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.

Finally, the Company may perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares. Each issued share has a nominal value of one Euro (EUR 1) and is fully paid
up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles or by the Law or any contractual arrangement entered into between the shareholders.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

The Company may, without limitation, accept shareholders’ equity or other contributions without issuing shares or

other securities in consideration of the contribution and may inscribe the contributions in one or more accounts. The
decisions relating to the use of these accounts must be taken by the shareholders without prejudice of the Law or the
present Articles.

Art. 6. Each share entitles to one (1) vote, subject to the limitations imposed by the Law. Towards the Company, the

Company’s shares are indivisible and only one (1) owner is admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole
person as their representative towards the Company.

Art. 7. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares may be freely transferred amongst such shareholders. Save as

otherwise provided by the Law, the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the
general meeting of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital, without prejudice to the
provisions of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as amended.

The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation, without prejudice to

the provisions of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as amended.

Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency, bankruptcy,

winding-up or dissolution of the single shareholder or of any shareholders.

Chapter III. - Managers, Statutory auditors

Art. 9. The Company is managed by one or several managers who need not to be shareholders. In the case of more

than one manager, the managers constitute a board of managers.

The manager(s) or the board of managers, as the case may be, will be elected by the shareholder(s) who will determine

their number and the term of their office. They will hold their office until their successors are elected. They are re-eligible
and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers or category B managers.

Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting of the board of managers
and the managers shall be duly identified with respect to the category they belong.

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Art. 10. The manager(s) or the board of managers, as the case may be, is (are) vested with the broadest powers to

perform or approve all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly re-
served by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence of the manager(s) or the board
of managers, as the case may be.

Art. 11. The manager(s) or the board of managers, as the case may be, may subdelegate special powers or proxies or

entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees of its choice.

Art. 12. The board of managers (if any) may elect a chairman among its members. The board of managers may also

elect a secretary, who need not be a manager or a shareholder of the Company, and who will be responsible for keeping
the minutes of the relevant meeting of the board of managers.

The meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. A written notice

shall be sent to all managers by any means of communication allowing for the transmission of a written text at least twenty
four (24) hours prior to the date of the meeting of the board of managers, unless a shorter notice period has been agreed
upon by all the managers. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. If all the managers are present or represented at the meeting, they may waive
all convening requirements and formalities.

No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted

by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by any means of communication

allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy. Any manager may represent one or several
managers of any category.

The meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the board of managers

may from time to time determine.

Any manager may participate in a meeting by means of telephone or video conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. A meeting held through such means of com-
munication is deemed to be held at the registered office of the Company.

A quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding

office including, in case of different categories of managers, at least one (1) category A manager and one (1) category B
manager.

Art. 13.  The  resolutions  of  the  board  of  managers  shall  be  adopted  by  the  majority  of  the  managers  present  or

represented. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any two (2) managers or by the
chairman and the secretary (if any). Copies or extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with
the Company and certified either by any two (2) managers or by the chairman and the secretary (if any). These minutes,
copies and extracts and all factual declarations contained therein shall be conclusive evidence towards the Company and
any interested person that the resolutions have been duly taken at a meeting of the board of managers validly held.

The resolutions adopted by the single manager shall be documented in writing and signed by the single manager.
Resolutions in writing may be taken by the members of the board of managers, provided that those resolutions are

signed by all the managers, in which case they shall have the same effect as resolutions passed at a meeting of the board
of managers and the date of such resolutions shall be the one referred to in the resolutions or the one opposite the last
signature, as the case may be. The resolutions may be documented in a single document or in several separate documents
having the same content and signed by the managers.

Art. 14. In dealing with third parties, the Company shall be bound by the single signature of any manager.
However, if the shareholder(s) have qualified the managers as category A managers or as category B managers, the

Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) category A manager and one (1)
category B manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom special signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.

Art. 15. The manager(s) or the board of managers, as the case may be, assumes, by reason of his/her/its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by him/her/it in the name of the Company. Any such manager
(s) or the board of managers, as the case may be, is only liable for the performance of its duties.

The Company shall indemnify any manager, officer or employee of the Company and, if applicable, his/her/its successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him/her/it in connection with
any action, suit or proceeding to which he/she/it may be made a party by reason of him/her/it being or having been
manager, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she/it is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he/she/it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters

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covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is
not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
the persons to be indemnified pursuant to the Articles may be entitled.

Art. 16. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any transaction of the Company,

such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not consider or vote on any such
transaction.

In case of a sole manager, it suffices that the transactions between the Company and its manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the manager(s) or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 17. Subject to approval by the shareholder(s), the manager(s) may receive a management fee in respect of the

carrying out of his/their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for all other expenses what-
soever incurred by the manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company’s
corporate object.

Art. 18. Even after cessation of their mandate or function, any manager, as well as any person who is invited to attend

a meeting of the board of managers, shall not disclose information on the Company, the disclosure of which may have
adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required by a legal or regulatory provision applicable
to sociétés à responsabilité limitée.

Art. 19. Except where according to the Law, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts must be

audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its books
and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one (1) or more statutory auditors who need
not be shareholders themselves.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Law, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 20. The shareholders shall have such powers as are vested in them pursuant to the Articles and the Law. The

single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 21. If the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of shareholders shall

be held on 25 April at 2:15 p.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 22. Unless there is only one (1) single shareholder, the shareholders may also meet in a general meeting of

shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles or the Law, by the manager(s), alter-
natively, by the statutory auditor(s) (if any) or, more alternatively, by shareholders representing more than half (1/2) of
the share capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable,
set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgment of the manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 23. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,

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as a proxy holder. The board of managers may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by videoconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 24. Any general meeting of shareholders shall be presided over by a president or by a person designated by the

manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The president of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the shareholders attending the

general meeting of shareholders.

The president, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting of

shareholders.

Art. 25. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending

the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amend-
ment of the Articles, as the case may be, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2)
of the share capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall
be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares repre-
sented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles or the Law, for the purpose of

amending the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of
an amendment of the Articles, the majority requirements shall be a majority of shareholders in number representing at
least three quarters (3/4) of the share capital.

Art. 26. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau of the

general meeting of shareholders and may be signed by shareholders or proxies of shareholders, who so request.

Copies or extracts of resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting of

shareholders may be signed by the president of the general meeting of shareholders, the secretary of the general meeting
of shareholders or a manager.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
If the Company has several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the share-

holders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several separate
documents having the same content and each of them signed by one (1) or several shareholders. Should such written
resolutions be sent by the manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under the obligation to,
within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their
written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a
written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of
shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 27. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 28. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager(s) or the board of

managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 29. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

After allocation to the legal reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions, unless otherwise
provided in the Articles or any contractual arrangement to which the shareholders are a party.

Notwithstanding the foregoing, the manager(s) or the board of managers, as the case may be, may in particular decide

to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law.

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Chapter VI. - Liquidation, Final provisions

Art. 30. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum

and the majority rules set by the Articles or, as the case may be, by the Law for any amendment of the Articles.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the manager(s) or such other person (who

may be a physical person or a legal entity, including a shareholder) appointed by the shareholder(s), who will determine
their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Art. 31. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company shall start on the date of this deed and shall end on the thirty-first of December

two thousand fourteen.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been established, the abovenamed party Reedo (Hong Kong)

Limited, represented as stated above, has subscribed for the twelve thousand five hundred (12,500) shares.

All these shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros

(EUR 12,500) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary, who has drawn up the present deed, declares that the conditions set forth in the law of 10 August 1915

on commercial companies, as amended, has been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The party has estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand euros (1,000.-EUR).

<i>Resolutions of the sole Shareholder

The above-named party, represented as stated above, representing the entire subscribed capital and considering itself

as duly-convened, has immediately passed the following resolutions:

1. The Company’s registered office is fixed at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following person has been elected as managers for an indefinite period:
- Mr Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employee, born in The Hague, the Netherlands, on 16 October 1970,

professionally residing at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg; and

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. In the event of any discrepancy between the
English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Reedo (Hong Kong) Limited, a Limited Company, établie en vertu du droit de Hong Kong, ayant son siège social au

9/F Tung Ning Building, 249-253 Des Voeux Road Central, Hong Kong, (ci-après, l’“Associé”),

représentée  par  Monsieur  Frank  Trinteler,  avec  adresse  professionnelle  à  64,  rue  Principale,  L-5367  Schuttrange,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, datée du 22 octobre 2014, laquelle,
signée ne varietur, par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, agissant par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

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Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination “ Reedo Luxembourg S.A R.L.” qui

est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (ci-après, la “Société”), et en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après,
les “Statuts”).

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Schuttrange par décision du ou des gérants

ou, selon le cas, du conseil de gérance.

Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des

associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des statuts.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Si  le  ou  les  gérants  ou,  selon  le  cas,  le  conseil  de  gérance  estiment  que  des  événements  extraordinaires  d’ordre

politique, économique ou social se produisent ou sont imminents et qui compromettraient l’activité normale de la Société
à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont
imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance
de tout intéressé par le ou les gérants (s) ou, selon le cas, le conseil de gérance.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et/ou étrangères, ainsi qu'auprès d’autres entités commerciales, l’acquisition par achat, par souscription ou
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou autrement de parts sociales, obligations, titres obli-
gataires et autres instruments financiers et prêts et la possession, l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des participations dans d’autres partenariats et exercer son activité à
travers ses filiales au Luxembourg et/ou à l’étranger.

La Société peut investir directement ou indirectement sur le marché de l’immobilier, dans les droits de propriété

intellectuelle ou dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l’émission d’obligations et

autres titres de créance ou de capital de toute nature y inclus, mais sans limitation, des preferred equity certificates
convertibles ou non.

D’une manière générale, la Société peut octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou par

tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises, dans lesquelles la Société a des participations ou qui font partie
intégrante du groupe des sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement) ou à des tiers,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l’accomplissement et
au développement de son objet.

La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres, ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, de change, de taux d’intérêt et généralement de tout autre risque.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,

en relation directe ou indirecte avec le champ d’application de son objet, afin de faciliter l’accomplissement de celui-ci.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale d’un euro (EUR 1) et est entièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans

la Loi ou tout autre accord contractuel conclu entre les associés.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société rachèterait à ses associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.

La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux propres ou autres apports sans émettre d’actions ou autres

titres en contrepartie de l’apport et peut inscrire les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l’utilisation
de ces comptes doivent être prises par les actionnaires sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

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Art. 6. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote, soumis aux limitations imposées par la Loi. Envers la Société,

les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un (1) seul propriétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires
indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf dispositions

contraires dans la Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, sans préjudice quant aux dispositions
de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garanties financières, telle que modifiée.

La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et à condition de les annuler immédiatement, sans préjudice

aux dispositions de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garanties financières, telle que modifiée.

Art. 8. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité, de la

faillite ou de la dissolution de l’associé unique ou de l’un quelconque des associés.

Chapitre III. - Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être des associés. Si plus

d’un gérant est nommé, ils constituent un conseil de gérance.

Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance seront nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale

des associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu'à la
nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif.

Le ou les associés pourront décider de qualifier les gérants comme gérants de catégorie A ou gérants de catégorie B.

Une telle classification des gérants sera dûment inscrite dans les minutes de la réunion pertinente du conseil de gérance
et l’appartenance des gérants à une catégorie particulière seront dûment constatée.

Art. 10. Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance ont les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
par les Statuts ou par la Loi aux associés relèvent de la compétence du ou des gérants ou, selon le cas, du conseil de
gérance.

Art. 11. Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance peuvent subdéléguer des pouvoirs ou mandats spéciaux

ou fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de leur choix.

Art. 12. Le conseil de gérance (s’il y en a) peut élire un président parmi ses membres. Le conseil de gérance peut

également élire un secrétaire, qui n’a besoin d’être ni gérant ni associé de la Société et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par deux (2) gérants. Une convocation écrite

est envoyée à tous les gérants par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, au moins
vingt-quatre (24) heures avant la date de la réunion du conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus court
n’ait été décidé par tous les gérants. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du
jour et une indication des affaires à traiter. Si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion, ils peuvent par
ailleurs également renoncer aux conditions et formalités de convocation.

Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions du conseil de gérance se tenant à des dates et des lieux

déterminés préalablement par une résolution adoptée par le conseil de gérance.

Chaque gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire. Tout
gérant pourra représenter un ou plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil de gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Chaque gérant peut participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’un avec
l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion. Une réunion tenue par
ces moyens est réputée être tenue au siège social de la Société.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée,

y compris, en cas de différentes catégories de gérants, au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie
B.

Art. 13. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. Les

procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par deux (2) gérants ou par le président et le secrétaire
(s’il y en a). Des copies ou extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers en relation d’affaires
avec la Société et certifiés soit par deux (2) gérants soit par le président et le secrétaire (s’il y en a). Ces procès-verbaux,
copies et extraits ainsi que toutes les déclarations factuelles qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l’égard de la

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Société et de tout tiers intéressé, que les résolutions ont été dûment prises à une réunion du conseil de gérance vala-
blement tenue.

Les résolutions adoptées par le gérant unique sont consignées par écrit et signées par gérant unique.
Une résolution écrite, approuvée et signée par tous les membres du conseil de gérance, est régulière et valable comme

si elle avait été adoptée à une réunion du conseil de gérance. La date de cette résolution est celle figurant sur l’écrit en
question ou, selon le cas, celle figurant en face de la dernière signature sur ledit écrit. Une telle décision peut être consignée
dans un (1) ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par un (1) ou plusieurs gérants.

Art. 14. A l’égard des tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de l’un des gérants.
Toutefois, si le ou les associés ont qualifié les gérants de gérants de catégorie A ou gérants de catégorie B, la Société

ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie
B.

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui un pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Chaque gérant ou
membre du conseil de gérance est uniquement responsable de ses devoirs à l’égard de la Société.

La Société indemnisera tout gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, ses successeurs,

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérant,
de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n’est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 16. Au cas où un des gérants aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il

devra en aviser les autres gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette
transaction.

Dans l’hypothèse d’un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales de marché et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu'un ou plusieurs gérants ou un fondé de pouvoirs de la Société ait un intérêt personnel dans telle autre société
ou entreprise, ou en est gérant, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relation d’affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir sur une opération relative à de tels contrats
ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Art. 17. Sous réserve de l’approbation de l’associé unique ou des associés, le ou les gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 18. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout gérant, de même que toute personne invitée à

participer à une réunion du conseil de gérance, ne devra pas dévoiler des informations sur la Société dont la divulgation
pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins que cette révélation ne soit exigée par une disposition
légale ou réglementaire applicable aux sociétés à responsabilité limitée.

Art. 19. Sauf lorsque, conformément à la Loi, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent

être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un (1) ou plusieurs com-
missaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.

Les commissaires ou réviseurs d’entreprises agréés seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermineront

leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut seulement,
par disposition de la Loi, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.

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Chapitre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 20. Les associés exercent les pouvoirs qui leurs sont dévolus par les Statuts et par la Loi. Si la Société ne compte

qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associées régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 21. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l’assemblée générale annuelle des associés se tiendra le

25 avril à 14.15 heures.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 22. A moins qu'il n’y ait qu'un (1) associé unique, les associés peuvent également se réunir en assemblées générales

des associés, conformément aux conditions fixées par les Statuts et la Loi, sur convocation du ou des gérants, subsidiai-
rement, du ou des commissaires (le cas échéant), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié
(1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale, ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la
Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendront au siège

social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourront se tenir à l’étranger chaque
fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le ou les gérants, le requièrent.

Art. 23. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale des associés.
Tout associé peut prendre part aux assemblées générales des associés en désignant par écrit, pouvant être transmis

par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, associé ou non. Le conseil
de gérance peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation d’un associé aux
assemblées générales des associés.

Les associés participant à une assemblée générale des associés par visioconférence ou toute autre méthode de télé-

communication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présents pour le calcul du quorum et
de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de permettre
la participation effective à l’assemblée et les délibérations de l’assemblée doivent être retransmises de manière continue.

Art. 24. Chaque assemblée générale des associés est présidée par un président ou par une personne désignée par le

ou les gérants ou, dans l’absence d’une telle désignation, par l’assemblée générale des associés.

Le président de l’assemblée générale des associés désigne un (1) secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les associés présents à l’assemblée générale des associés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 25. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la

modification des Statuts ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié
(1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés
seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment
du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi, en vue de la modi-

fication des Statuts de la Société ou de vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d’au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 26. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par les membres du bureau de l’as-

semblée  générale  des  associés  et  peuvent  être  signés  par  tous  les  associés  ou  mandataires  d’associés  qui  en  font  la
demande.

Les copies ou extraits de résolutions adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales

des associés sont signés par le président de l’assemblée générale des associés, le secrétaire de l’assemblée générale des
associés ou un gérant.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent

être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même
contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le ou les gérants
aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception

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du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de
communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour
l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’appliquent mutatis mutandis à l’adoption des résolutions écrites.

Chapitre V. - Année sociale, Comptes, Distributions de profits

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine au trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le ou les gérants ou, selon

le cas, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance dudit inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 29. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Après affectation à la réserve légale, l’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission,
à l’associé unique ou aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions, sauf
stipulation contraire dans les Statuts ou dans tout arrangement contractuel auquel les associés sont partie.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance peut décider de

payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort que des
fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale.

Chapitre VI. - Liquidation, Dispositions finales

Art. 30. La Société peut être dissoute par une résolution de l’associé unique ou des associés délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les Statuts ou par la Loi pour toute modification de Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins du ou des gérants ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou morale y compris un associé), nommé par l’associé unique ou les
associés, qui déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera distribué à l’associé unique ou aux associés de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles de distribution de dividendes.

Art. 31. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date de la constitution de la Société et se termine le trente

et un décembre deux mille quatorze.

<i>Souscription et libération.

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée Reedo (Hong Kong) Limited, agissant par

son mandataire, déclare souscrire les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (1.000.-EUR).

<i>Résolutions de l’associé unique

Et immédiatement après la constitution de la Société, la comparante préqualifiée, agissant par son mandataire, repré-

sentant l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoquée, a pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Est appelé aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:

172540

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né à La Haye, Pays-Bas, le 16 octobre 1970,

demeurant professionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg; et

Le notaire soussignée qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante pré-mentionnée, connue du notaire par nom, prénom, qualité et demeure

a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: F. TRINTELER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 octobre 2014. Relation: LAC/2014/50044. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170640/602.
(140194990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Space Cargo Unlimited, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 191.478.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le quatorze octobre.
Par devant Maître Arrendsdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Monsieur Emmanuel ETCHEPARRE, chef d’entreprise, né le 1 

er

 novembre 1967, à Bordeaux (France), résidant au

7 rue Condorcet F-33300 Bordeaux (France), et

- Monsieur Nicolas GAUME, chef d’entreprise, né le 7 février 1971, à Bagnères-de-Bigorre (France), résidant au 5

avenue Diderot F-94100 Saint-Maur-les-fossés (France)

représentés par Anouk VAN VLIET, avocate, avec adresse professionnelle au 30 boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte,  L-1330  Luxembourg  en  vertu  de  deux  procurations  données  sous  seing  privé  en  date  du  8  octobre  2014
respectivement du 13 octobre 2014.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter de la façon

suivante, les statuts d’une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est " SPACE CARGO UNLIMITED" (la Société). La Société est une

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans la commune par décision du conseil d’administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires
(l’Assemblée Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1.L’objet  de  la  Société  est  l’étude,  la  recherche,  l’expérimentation,  le  transfert  de  technologies  et  l’exploitation

commerciale de marchandises et procédés impactés par une exposition à la micro-gravité.

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U X E M B O U R G

3.2.Elle a aussi pour objet la mise en oeuvre technique et logistique, ainsi que la promotion et la commercialisation,

de cargaisons et frets spatiaux, expédiés pour des durées variables. Elle fournit à ses clients une offre intégrée permettant
de suivre les réactions et les évolutions, en microgravité, à différent niveaux d’orbites spatiales, de produits d’origine
terrestre, élaborés ou en cours d’élaboration, échantillons ou quantités significatives, de toutes natures (végétale, animale
ou minérale), à des fins alimentaires, pharmaceutiques, cosmétiques ou autres, avec pour dessein final de modifier la
nature de ces produits, pour répondre à des besoins terrestres nouveaux ou présents.

3.3. La société a en outre pour objet la commercialisation de tous produits et dérivés se rapportant à ces expérimen-

tations sous quelque forme que ce soit, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables en la matière.

3.4. La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.5. La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

3.6. La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient un pourcentage, tous con-

cours, prêts, avances ou garanties. Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec
ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales
afférentes.

3.7.La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1.Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par trente et un mille (31.000) actions

sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites.

5.2.Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1.Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Une cession d’action(s) s’opère par la mention sur le registre des actions, d’une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d’actions, d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d’administration.
7.1.Composition du conseil d’administration
(1.i) La Société est gérée par un conseil d’administration (le Conseil) composé d’au moins trois (3) membres, de classe

A ou de classe B, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La classe A doit être composée de résidents du
Grand-Duché de Luxembourg.

(1.ii) L’Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur classe, leur rémunération ainsi

que la durée de leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(1.iii)  Les  administrateurs  sont  révocables  à  tout  moment  (avec  ou  sans  raison)  par  une  décision  de  l’Assemblée

Générale.

(1.iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant per-

manent qui représente ladite personne morale dans sa mission d’administrateur. Ce représentant permanent est soumis
aux mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s’il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(1.v) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d’exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(1.vi) En cas de vacance d’un poste d’administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provi-

soirement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

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U X E M B O U R G

7.2. Pouvoirs du conseil d’administration
(2.i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(2.ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(2.iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l’exercice social en cause.

7.3. Procédure
(3.i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être adminis-

trateur, et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l’Assemblée Générale.

(3.ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d’au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(3.iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(3.iv) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(3.v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(3.vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que (i) si la majorité de ses membres sont présents ou repré-

sentés et si (ii) au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés,
incluant le vote d’un administrateur de classe A et d’un administrateur de classe B. La voix du président est prépondérante
en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou
par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s’il en existe un).

(3.vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(3.viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(3.ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion.

L’administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un rapport spécial relatif à ou aux transactions

concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.4.Représentation
(4.i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes d’un administrateur

de classe A et d’un administrateur de classe B.

(4.ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à

qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par (i) un administrateur de classe A conjointement avec un
administrateur de classe B ou (ii) par le Conseil.

(4.iii)  Pour  tous  les  actes  de  gestion  journalière  ne  dépassant  pas  un  montant  unitaire  de  cent  mille  euros  (EUR

100.000.-) la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature d’un administrateur de classe B.

Art. 8. Administrateur unique
8.1.Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l’Assemblée Générale ordinaire suivant l’introduction d’un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

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U X E M B O U R G

8.2.Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3.La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l’administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs.
9.1.Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts
et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1.Pouvoirs et droits de vote
(1.i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l’Assemblée Gé-

nérale).

L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes

à l’objet social.

(1.ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2.Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(2.i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(2.ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(2.iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(2.iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de
s’entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(2.v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(2.vi) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(2.vii) L’Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représentée et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l’objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant l’Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l’ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(2.viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un actionnaire

dans la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s’il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1.Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l’Assemblée Générale.

11.2.Toute référence dans les Statuts à l’Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant, comme une réfé-

rence à cet actionnaire unique.

11.3.Les résolutions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1.L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.

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U X E M B O U R G

12.2.Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3.Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4.L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le troisième vendredi de juin de chaque année à 11 heures. Si ce jour
n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5.L’Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon l’avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Commissaires / Réviseurs d’entreprises.
13.1.Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2.Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, quand cela est requis

par la loi.

13.3.L’Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d’entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d’entreprises peuvent
être réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1.Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2.L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

14.3.Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(3.i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(3.ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(3.iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(3.iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d’entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1.La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2.Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1.Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2.Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3.Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4.Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale de la société se tiendra en 2016.

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<i>Souscription et libération

Monsieur Emmanuel ETCHEPARRE, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quinze mille cinq cent

(15.500) actions sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune, et partiellement payées
jusqu'à cinquante-six virgule quarante-cinq pour cent (56,45%) par un apport en numéraire de huit mille sept cent cin-
quante euros (EUR 8.750,-); et

Monsieur Nicolas GAUME, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quinze mille cinq cents (15.500)

actions  sous  forme  nominative,  d’une  valeur  nominale  d’un  euro  (EUR  1.-)  chacune,  et  partiellement  payées  jusqu'à
cinquante-six virgule quarante-cinq pour cent (56,45%) par un apport en numéraire de huit mille sept cent cinquante
euros (EUR 8.750,-);

Le montant de dix-sept mille cinq cents euros (EUR 17.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille euros (EUR 1000,-).

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentés comme il est dit ci-dessus

et représentant l’intégralité du capital social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs de classe A de la Société pour une durée de

six (6) ans:

- Monsieur Arnaud SAGNARD, avocat, né le 17 novembre 1976 à Paris, France, avec adresse professionnelle au 30

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;

- Madame Mélanie SAUVAGE, avocate, née le 2 juillet 1980 à Paris, France avec adresse professionnelle au 30 boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

2. La personne suivante est nommée en qualité d’administrateur de classe B de la Société pour une durée de (6) ans:
- Monsieur Nicolas GAUME, chef d’entreprise, né le 7 février 1971, à Bagnères-de-Bigorre (France), résidant au 5

avenue Diderot F-94100 Saint-Maur-les-fossés (France).

3. Monsieur Patrick MEUNIER, résidant professionnellement au 25 B Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est nommé

en qualité de commissaire aux comptes de la Société pour une durée d’un (1) an.

4. Le siège social de la Société est établi au 30 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en français, suivi d’une traduction anglaise et que, en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand fourteen, on the fourteenth day of October.
Before us, Maître Arrendsdorff, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Mr Emmanuel ETCHEPARRE, corporate director, born on November 1, 1967, in Bordeaux (France), residing at 7

rue Condorcet F-33300 Bordeaux (France), and

- Mr Nicolas GAUME, corporate director, born on February 7, 1971, in Bagnères-de-Bigorre (France), residing at 8

avenue Diderot F-94100 Saint-Maur-les-fossés (France)

here represented by Anouk VAN VLIET, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of two powers

of attorney, given under privat seal on the 8 

th

 of October 2014 respectively on the 13 

th

 of October 2014

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows, the articles of

incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. The name of the company is “SPACE CARGO UNLIMITED” (the Company). The Company is a public

company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,

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the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1.The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board) The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2.Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the reg-
istered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1.The purpose of the Company is the study, research, experimentation, technology transfer and commercialization

of goods and processes impacted by exposure to microgravity.

3.2.It also aims to set technical and logistical work, and the promotion and marketing of cargo space and freight shipped

for varying durations. It provides its customers with an integrated to monitor reactions and developments in micro-
gravity,  different  levels  of  space  orbits,  products  of  terrestrial  origin,  developed  or  under  development,  samples  or
significant quantities, of all kinds (plant, animal or mineral) for food, pharmaceutical, cosmetic or otherwise, with the
ultimate goal of changing the nature of these products, in response to new or present earthly needs.

3.3.The company also relates to the marketing of all products and derivatives related to such experiments in any form

whatsoever, in accordance with statutory and regulatory requirements in this area.

3.4.The company also provides the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or foreign

companies, and the management, control and development of such holdings.

3.5.The company may acquire and develop patents and other rights attaching to such patents or complete.
3.6.The Company may borrow and grant other companies in which it holds a percentage, any assistance, loans, advances

or guarantees. As part of its business, the Company may grant mortgage, borrow with or without security or guarantee
for other legal and natural persons, subject to the relevant legislation.

3.7.The company can also undertake all property, equipment, commercial, industrial and financial resources necessary

or useful for the achievement of the corporate purpose.

Art. 4. Duration.
4.1.The Company is formed for an unlimited duration.
4.2.The  Company  is  not  to  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1.The share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), represented by thirty- one thousand (31,000)

shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed.

5.2.The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1.The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2.A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3.A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.4.The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.5.The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1.Composition of the board of directors

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(1.i) The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least three (3) members, of class

A and of class B, who need not be shareholders. The class A shall be composed of the Grand Duchy of Luxembourg
resident directors.

(1.ii) The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, class, remuneration and the term

of their office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(1.iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(1.iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(1.v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(1.vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a

provisional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

7.2.Powers of the board of directors
(2.i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(2.ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by (i) any class A director

together with (ii) any class B director or (ii) by the Board.

(2.iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in

this respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either
individually or jointly. If the day-today management is delegated to one or several directors, the Board must report to
the annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

7.3.Procedure
(3.i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(3.ii) The Board meets upon the request of the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice

which, in principle, is in Luxembourg.

(3.iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(3.iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(3.v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of

the Board.

(3.vi) The Board can validly deliberate and act only if (i) a majority of its members is present or represented and if (ii)

at least one class A director and one class B director are present or represented. Résolutions of the Board are validly
taken by a majority of the votes of the directors present or represented, including the votes of at least one class A manager
and one class B manager. The chairman has a casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded
in minutes signed by the chairman or all the directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

(3.vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(3.viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

(3.ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

7.4.Représentation
(4.i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A director together

with any class B director.

(4.ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated by (i) any class A director together with any class B director or by (ii) the Board.

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(4.iii) For all daily management not exceeding one unit amount of one hundred thousand euro (EUR 100.000.-) the

Company is bound towards third parties by the signature of a class B director.

Art. 8. Sole director.
8.1.Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

8.2.The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

8.3.The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any persons to whom special signatory powers have been delegated.

Art. 9. Liability of the directors.
9.1.The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made by

them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1.Powers and voting rights
(1.i) Résolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting). The

General Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(1.ii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2.Notices, quorum, majority and voting proceedings
(2.i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(2.ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(2.iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to be represented at any General Meeting.

(2.iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

(2.v) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date,

place and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing
to vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered
office. Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum.
Voting forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.

(2.vi) Résolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

(2.vii)  The  extraordinary  General  Meeting  may  amend  the  Articles  only  if  at  least  one-half  of  the  share  capital  is

represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed
amendments to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be
convened by means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting
in the Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and
indicate the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless
of the proportion of the capital represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-
thirds of the votes cast.

(2.viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder.
11.1.Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2.Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as

appropriate.

11.3.The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1.The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

172549

L

U X E M B O U R G

12.2.Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

12.3.One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

12.4.The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the third Friday of June of each year at 11.00 a.m. If such
day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

12.5.The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 13. Statutory auditors/Réviseurs d’entreprises.
13.1.The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
13.2.The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by

law.

13.3.The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d’entreprises and determines their number, re-

muneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseurs d’entreprises
may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1.From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2.The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

14.3.Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(3.i) interim accounts are drawn up by the Board;
(3.ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(3.iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(3.iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d’entreprises must verify

whether the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1.The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

15.2.The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1.Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2.Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3.Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.

16.4.All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31 

th

 , 2015.

172550

L

U X E M B O U R G

The first extraordinary general meeting will be held in the year 2016.

<i>Subscription and payment

Mr Emmanuel ETCHEPARRE, represented as stated above, subscribes to fifteen thousand (15,500) shares in registered

form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and partially paid up to fifty six point fourty-five per cent (56,45%) of
the amount by a contribution in cash of eight thousand seven hundred and fifty euro (EUR 8,750.-);

Mr Nicolas GAUME, represented as stated above, subscribes to fifteen thousand (15,500) shares in registered form,

with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and partially paid up to fifty-six pint fourty-five per cent (56,45%) of the
amount by a contribution in cash of eight thousand seven hundred and fifty (EUR 8,750.-);

The amount of seventeen thousand five hundred euro (EUR 17,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, represented as above men-

tioned, representing the entire subscribed share capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A directors of the Company for a period of six (6) years:
- Mr Arnaud SAGNARD, attorney at law, born on November 17 1976 in Paris, France, with professional address at

30 boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;

- Mrs Mélanie SAUVAGE, attorney at law, born on July, 2 1980 in Paris, France with professional address at 30 boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

2. The following person is appointed as class B director of the Company for a period of six (6) years:
- Mr Nicolas GAUME, corporate director, born on February 7, 1971, in Bagnères-de-Bigorre (France), residing at 8

avenue Diderot F-94100 Saint-Maur-les-fossés (France)

3. Mr Patrick MEUNIER, having its professional address office at 25 B Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, is ap-

pointed as statutory auditor of the Company for a period of one (1) year.

4. The registered office of the Company is set at 30 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in French, followed by an English version and, in case of divergences between the French text and the
English text, the French text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Signé: VAN VLIET, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 octobre 2014. Relation: LAC / 2014 / 48744. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170723/575.
(140194999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

RSR Estate (Spain) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.685,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 189.523.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 octobre 2014

Monsieur Christophe FASBENDER a démissionné de son mandat de gérant de la société avec effet immédiat.
Monsieur Michaël AZOULAY a démissionné de son mandat de gérant de la société avec effet immédiat.

172551

L

U X E M B O U R G

Madame Sylviane BOUYER, administrateur de sociétés, née à Viroflay (France) le 9 mai 1957, demeurant profession-

nellement à 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été nommé gérant de la société avec effet
immédiat et pour une période indéterminée.

Monsieur Nicolas MOTTIN, administrateur de sociétés, né à Strasbourg (France) le 15 mai 1971, demeurant profes-

sionnellement à 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été nommé gérant de la société avec
effet immédiat et pour une période indéterminée.

Les personnes suivantes forment l'ensemble du conseil de gérance de la société:
- Samer HREIKI;
- Sylviane BOUYER (gérant), et,
- Nicolas MOTTIN (gérant).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RSR Estate (Spain) S.à r.l.

Référence de publication: 2014170040/23.
(140194038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

SHCO 70 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.126.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of the month of September.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared

PRA Holding IV, LLC, a limited liability company, incorporated under the laws of Virginia, having its registered office

at  130,  Corporate  Boulevard,  Norfolk,  VA  23502,  United  States  of  America,  registered  with  the  State  Corporation
Commission of Virginia under number S4906675,

represented by Me Julien De Mayer, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 15 September

2014 which shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities after having been signed
by the proxyholder and the undersigned notary,

being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of SHCO 70 S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité

limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed of Maître Francis Kesseler, notary
residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg dated 15 

th

 May 2014, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) of 24 July 2014, number 1932, registered with the RCS under number B
187.126.

The articles of incorporation of the Company have been amended since the incorporation of the Company by a deed

of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on the 18 

th

 June 2014 published

in the Mémorial of 15 September 2014 number 2483.

The appearing party declared and requested the notary to state that:
1. The Sole Shareholder holds all the sixteen thousand nine hundred and twenty two (16,922) shares in issue in the

Company so that decisions can validly be taken by the Sole Shareholder on all items on the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are the following:

<i>Agenda

Increase of the issued share capital of the Company to twenty thousand US Dollars (USD20,000) by the creation and

issue of three thousand and seventy eight (3,078) new shares with a nominal value of one US Dollar (USD1.00) each for
a total subscription price of three thousand and seventy eight US Dollars (USD3,078), subscription to the new shares
and payment of the total subscription price by PRA Holding IV, LLC., the sole shareholder of the Company in cash;
consequential amendment the first sentence of article 6 of the articles of association of the Company to reflect the above
increase of the share capital of the Company.

After having duly considered the above, the Sole Shareholder resolved as follows:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company to twenty thousand US Dollars

(USD20,000) by the creation and issue of three thousand seventy eight (3,078) new shares with a nominal value of one
US Dollar (USD 1.00) each, for a total subscription price of three thousand seventy eight US Dollars (USD 3,078).

172552

L

U X E M B O U R G

The new shares are entirely subscribed and paid-up in full by the Sole Shareholder, here represented as aforementioned,

through a contribution in cash.

The amount of three thousand seventy eight US Dollars (USD 3,078) is as now available to the Company as has been

proved to the undersigned notary.

In consequence to the above the Sole Shareholder resolved to amend the first sentence of article 6 of the articles of

association of the Company to reflect the above increase of the share capital of the Company to be read as follows:

“ Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at USD 20,000.- (twenty thousand US Dollars) represented by 20,000

(twenty thousand) shares with a par value of USD 1.- (one US Dollar each)”.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 1,800.-.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentionned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

PRA Holding IV, LLC, une limited liability company, constituée en vertu des lois de l’Etat de Virginie, dont le siège

social est situé au 130, Corporate Boulevard, VA 23502, Norfolk, Etats-Unis d’Amériques, immatriculée auprès du State
Corporation Commission de Virginie sous le numéro S4906675,

représentée par Me Julien De Mayer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du

15 septembre 2014, laquelle restera annexée au présent acte afin d’être soumise aux formalités de l’enregistrement, après
avoir été signée par le mandataire et le notaire soussigné,

étant l’actionnaire unique (l’«Associé Unique») de SHCO 70 S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée,

constituée en vertu du droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 15 mai 2014 suivant acte reçu de Maître Francis Kesseler, notaire de rési-
dence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 24 juillet 2014,
numéro 1932, immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 187.126.

Les statuts de la Société ont été modifiés depuis la constitution de la Société suivant acte reçu par Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 18 juin 2014, publié au Mémorial du 15
septembre 2014, numéro 2483.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. L’Associé Unique détient la totalité des seize mille neuf cent vingt-deux (16.922) parts sociales émises de la Société,

de sorte que l’Associé Unique peut valablement prendre des décisions sur l’ensemble des points portés à l’ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:

<i>Ordre du jour

Augmentation du capital social émis de la Société à un montant de vingt mille US Dollars (20.000 USD) par la création

et l’émission trois mille soixante-dix-huit (3.078) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un US Dollar (1 USD)
chacune pour un prix total de souscription de trois mille soixante-dix-huit US Dollars (3.078 USD); souscription aux
nouvelles parts sociales et paiement du prix total de souscription par PRA Holding IV, LLC, l’associé unique de la Société,
en numéraire; modification en conséquence de la première phrase de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter
l’augmentation ci-dessus du capital social de la Société.

Après avoir dûment examiné ce qui précède, l’Associé Unique a décidé ce qui suit:

<i>Résolution unique

L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société à un montant de vingt mille US Dollars

(20.000 EUR) par la création et l’émission de trois mille soixante-dix-huit (3.078) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale d’un US Dollar (1 USD) chacune pour un prix total de souscription de trois mille soixante-dix-huit US Dollars
(3.078 USD).

Les nouvelles parts sociales sont intégralement souscrites et entièrement libérées par l’Associé Unique, ici représenté

comme il est dit ci-avant, par un apport en espèces.

172553

L

U X E M B O U R G

Le montant de trois mille soixante-dix-huit US Dollars (3.078 USD) est dès à présent à la disposition de la Société,

ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

En raison de ce qui précède, l’Associé Unique a décidé de modifier la première phrase de l’article 6 des statuts de la

Société afin de refléter l’augmentation ci-dessus du capital social de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille US Dollars) représenté par 20.000 (vingt mille) parts sociales

d’une valeur nominale de 1 USD (un US Dollar) chacune.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont

estimés à EUR 1.800,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie, en cas de divergences entre
les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: J. DE MAYER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2014. Relation: LAC/2014/45089. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170706/115.
(140195277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Meralis S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 191.432.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

EFFIGI S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route

d'Esch à L-2086 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 107 313

ici représentée par Annick Braquet, résidant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents (le Manda-

taire), en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  Mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 .

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «MERALIS S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

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2.3 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

4.3 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.4 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.5 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilier, immobilier, commercial, industriel ou financier, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à pro-
mouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000) représenté par sept mille cinq

cents (7.500) actions ordinaires d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives.
6.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier mercredi du mois
de mai, à neuf heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

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7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Les actionnaires seront convoqués par le Conseil d’administration ou par tout mandataire désigné par le Conseil. La

convocation pourra être effectuée par écrit, lettre recommandée, télégramme, télécopie ou e-mail. Elle devra préciser
le lieu, l'heure de l'assemblée et son ordre du jour.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique, ou par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois

(3) membres; le nombre exact ainsi que leur rémunération le cas échéant étant déterminé par l'Associé Unique, ou en
cas de pluralité d’actionnaires par l'Assemblée Générale. L’(es) administrateur(s) n’a(ont) pas besoin d’être actionnaire
(s). En cas de pluralité d’administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d’administrateurs
(Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d’Administration.
10.1 En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ou
d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.
En cas d’absence du président du Conseil d’Administration, les membres du Conseil d’Administration désignent, à la
majorité et parmi les membres présents, un président de séance.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs, ou

d’un administrateur de catégorie A et d‘un administrateur de catégorie B dans le cas où des catégories d’administrateurs
sont créées, ou d’un mandataire désigné par le Conseil d’Administration au lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou
les personnes convoquant la réunion déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail
contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s’il y a urgence. Si tous les administrateurs sont présents ou représentés, et déclarent avoir été dûment convoqués
et/ou informés de l'ordre du jour de la réunion du Conseil d’Administration, la réunion du Conseil d’Administration
pourra être tenue sans convocation préalable. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil
d’Administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d’Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Si des catégories d’administrateurs sont créées, le mandat pourra être
donné abstraction faite de la catégorie à laquelle appartient l'administrateur désirant se faire représenter. Un adminis-
trateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

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10.4 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si des catégories d’administrateurs ont été créées,
un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B doivent au minimum être présents ou représentés
pour que les délibérations soient valablement prises. Si le quorum n’est pas obtenu lors de la réunion, les administrateurs
présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Dans le cas où des catégories d’administrateurs existent, la majorité devra être atteinte au sein de chaque catégorie. Au
cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’effet d’une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B, ou par la signature unique de toute personne à qui de tels
pouvoirs de signature auraient été délégués par le Conseil d’Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui lui
sont conférés.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n’excédant pas six ans et
il est rééligible.

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15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L’Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes le cas échéant, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés par l'Assemblée Générale extraordinaire,

dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les sept mille cinq cents (7.500) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000) est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi

et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 2.200.-

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L’Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Monsieur Nicolas GERARD, employé, né le 20.04.1981 à Libramont-Chevigny (Belgique), demeurant profession-

nellement au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg;

(ii) Madame Laetitia JOLIVALT, employée, née le 29.05.1984 à Thionville (France), demeurant professionnellement au

412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg;

(iii) Mademoiselle Kalliopi FOURNARI, employée, née le 14.02.1981, à Thessaloniki (Grèce) demeurant profession-

nellement au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

172558

L

U X E M B O U R G

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2020; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49836. Reçu soixante-quinze euros. (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014169941/265.
(140193917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Slystap's S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 182.730.

L'an deux mil quatorze, le dix octobre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Pascal Hervé SCHAUBER, demeurant à F-57500 Saint Avold, 15, rue du Pré Fleuri.
2) Monsieur Stéphane BOUR, demeurant à F-57730 Lachambre, 8, rue du Pré Kolas.
3) Monsieur Sylvain BECK, demeurant à F-57890 Porcelette, 183 rue de Diesen.
Lesquels  comparants  sont  les  seuls  et  uniques  associés  (les  «Associés»)  de  la  société  à  responsabilité  limitée

"SLYSTAP’S S.à r.l." avec siège social au 54, route de Remich L-5442 Roedt, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 6 décembre 2013, publié au Mémorial C n° 245 le 28 janvier 2014,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 182.730 (la «Socié-

té»).

Les Associés, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes prises à l'unanimité par eux:

<i>Première résolution

Les Associés décident d’augmenter le capital social de la société d’un montant de trente-sept mille huit cents euros

(37.800,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille six cents euros (12.600,- EUR) à un montant de
cinquante mille quatre cents euros (50.400,- EUR) par la création et l'émission de trois cents (300) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-six euros (126,- EUR) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Les trois cents (300) parts sociales nouvellement émises ont toutes été souscrites par les associés actuels de la Société,

comme suit, de l'accord de tous les associés:

- soixante-dix (70) parts sociales nouvelles souscrites par Monsieur Pascal Hervé SCHAUBER, prénommé;
- soixante-dix (70) parts sociales nouvelles souscrites par Monsieur Stéphane BOUR, prénommé;
- quatre-vingt-quatre (84) parts sociales nouvelles souscrites par Monsieur Sylvain BECK, prénommé; et
- soixante-seize (76) parts sociales nouvelles souscrites par
«SOCIETE CIVILE VALOR» une société civile de droit français ayant son siège social au 146, rue de Cabourg-Altviller

F-57730 Altviller, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Sarreguemines (France) sous le numéro 417
706 322, ici représentée par son gérant unique Monsieur Henri CLOSSET, demeurant professionnellement au 146, rue
de Cabourg-Altviller F-57730 Altviller (France).

Toutes les parts sociales ont été libérées par les prédits souscripteurs moyennant apport en numéraire de sorte que

le montant de trente-sept mille huit cents euros (37.800,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident en conséquence des résolutions qui précèdent de modifier le premier paragraphe de l'article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

172559

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. (premier paragraphe). Le capital social est fixé à cinquante mille quatre cents euros (50.400,- EUR) représentée

par quatre cents (400) parts sociales, d’une valeur de cent vingt-six euros (126,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: PH. SCHAUBER, S. BOUR, S. BECK, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2014. LAC/2014/48258. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 03 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170072/56.
(140193858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

R.P. Aqua Immobilière S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 20.737.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 novembre 2014.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014170016/14.
(140194338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Cidron 1748 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 189.128.

Les statuts coordonnés au 3 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014170296/11.
(140194726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Cyclone International Holdings Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 154.948.

RECTIFICATIF

Ce dépôt remplacera la précédente version déposée le 30/07/2014 B154948-L140133871
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Référence de publication: 2014170310/12.
(140194127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

172560

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Art &amp; Scène s.à.r.l.

Astelia S.A.

Aste Real Estate S.A.

Beauty Concept S.à r.l.

Bel Air Participations S.à r.l.

Calusa

Cap Antibes S.A.

Cepheum S.A.

CHC Helicopter (2) S.à r.l.

Cidron 1748 S.à r.l.

Colruyt Luxembourg S.A.

Cyclone International Holdings Branch

D. Holding S.A.

Domaine Viticole Häremillen s.à r.l.

D.T.L.C. S.A.

ECE Real Estate Partners S.à r.l.

Eco-Light Concept SARL

EJT Investment S.à r.l.

Elle Invest S.A.

Energyhouse S.A.

Esil Sàrl

Esterel Investments S.A., SPF

European United Bakeries S.A.

Excelsa S.A.

Fent S.A.

Ffauf S.A.

Financière Les Oliviers S.A. SPF

Finstone Realty S.A.

Foresight Luxembourg Solar 2 S.à r.l.

Fragrance Holdings II S.à r.l.

Fragrance Holdings I S.à r.l.

GoldenTree Asset Management Lux II S.à r.l.

Healthmaps Connected S.à r.l.

HedgePeak SICAV-SIF, SCA

Hoche Partners International Holding Industriel et Immobilier S.C.A.

JP Conseil S.A.

Kalinde S.A.

Kristall Real Estate S.A.

Luxsemme S.A.

Meralis S.A.

O-I Glass JV Mexico S.à r.l.

Reedo Luxembourg S.à r.l.

R.P. Aqua Immobilière S.àr.l.

RSR Estate (Spain) S.à r.l.

SHCO 70 S.à r.l.

Slystap's S.à r.l.

Space Cargo Unlimited