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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3594
27 novembre 2014
SOMMAIRE
Cars, Bikes & More S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
172507
Dakota Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
172512
Days Invest S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172512
Filemanique S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172511
GT Multi Alternative . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172511
HC&L Solutions (Luxembourg Branch) . .
172511
Hybrid Software Europe . . . . . . . . . . . . . . . .
172512
Meigerhorn Echandens Holding S.à r.l. . . .
172466
Meigerhorn Espace Holding S.à r.l. . . . . . .
172468
Meigerhorn Espace Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
172466
Meigerhorn Etoy Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
172466
Meigerhorn II Etoy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
172467
Meigerhorn II Morges S. à r.l. . . . . . . . . . . .
172466
Meigerhorn II Schattdorf S.à r.l. . . . . . . . . .
172466
Meigerhorn Montreux, Sàrl . . . . . . . . . . . . .
172466
Meigerhorn Nation Holding S.à r.l. . . . . . .
172467
Meigerhorn Nation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
172467
Meigerhorn Rosemont Holding S.à r.l. . . .
172467
Meigerhorn Rosemont S.à r.l. . . . . . . . . . . .
172467
Meigerhorn Zug Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
172467
Meigerhorn Zug S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
172468
Metropol Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172471
MGBS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172471
Mobrini S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172470
Networkers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172470
OCM Luxembourg Stilo Investment S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172472
Office Center Online . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172471
Ophelia Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
172471
Opportunity Fund III Hochheim Property
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172470
Opportunity Fund III Property III S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172470
Opportunity Fund III Property IV S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172470
Opportunity Fund III Property IX S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172469
Opportunity Fund III Property VIII S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172469
Opportunity Fund III Property VI S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172469
Opportunity Fund III Property XIII S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172468
Opportunity Fund III Property XII S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172468
Opportunity Fund III Property XI S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172469
Opportunity Fund III Property X S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172469
Opportunity Fund III Property XVI S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172468
Opportunity Fund III Property XV S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172468
Optique Rodenbourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
172469
Origo Advisory Services S.à r.l. . . . . . . . . . .
172470
Pacific Global Management S.à r.l. . . . . . . .
172471
Philcat Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172512
Silvertower 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172493
Silvertower 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172500
Tex Par S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172509
172465
L
U X E M B O U R G
Meigerhorn Echandens Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 139.570.
Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172178/9.
(140196838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Meigerhorn Espace Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 127.203.
Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172180/9.
(140197232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Meigerhorn Etoy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 138.547.
Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172181/9.
(140196833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Meigerhorn II Morges S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 139.571.
Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172183/9.
(140197224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Meigerhorn II Schattdorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 141.716.
Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172184/9.
(140197230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Meigerhorn Montreux, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 126.968.
Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172185/9.
(140197229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
172466
L
U X E M B O U R G
Meigerhorn II Etoy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 146.322.
Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172182/9.
(140197235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Meigerhorn Nation Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 138.130.
Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172186/9.
(140197226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Meigerhorn Nation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 138.129.
Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172187/9.
(140197233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Meigerhorn Rosemont Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 137.521.
Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172188/9.
(140196835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Meigerhorn Rosemont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 137.522.
Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172189/9.
(140197234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Meigerhorn Zug Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 138.549.
Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172190/9.
(140197228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
172467
L
U X E M B O U R G
Meigerhorn Zug S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 138.550.
Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172191/9.
(140196837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Meigerhorn Espace Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 137.520.
Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172179/9.
(140197223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Opportunity Fund III Property XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 123.489.
Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172241/9.
(140197058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Opportunity Fund III Property XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 123.490.
Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172240/9.
(140197059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Opportunity Fund III Property XV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 123.385.
Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172242/9.
(140197057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Opportunity Fund III Property XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 123.386.
Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172243/9.
(140197056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
172468
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U X E M B O U R G
Opportunity Fund III Property VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 121.129.
Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172237/9.
(140197063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Opportunity Fund III Property X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 121.130.
Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172238/9.
(140197061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Opportunity Fund III Property XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 123.491.
Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172239/9.
(140197060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Optique Rodenbourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 166.294.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172244/9.
(140196808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Opportunity Fund III Property VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 117.570.
Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172236/9.
(140197064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Opportunity Fund III Property IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 121.133.
Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172235/9.
(140197062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
172469
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U X E M B O U R G
Opportunity Fund III Property III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 117.571.
Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172233/9.
(140197066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Opportunity Fund III Hochheim Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 116.885.
Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172232/9.
(140197067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Opportunity Fund III Property IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 117.569.
Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172234/9.
(140197065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Origo Advisory Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 158.851.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172255/9.
(140197274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Networkers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, route d'Asselborn.
R.C.S. Luxembourg B 179.603.
Es wird einstimmig beschlossen ab dem 18.08.2014 den Sitz der Gesellschaft zu verlegen an folgende Adresse: route
d'Asselborn 76, 9907 Troisvierges
Référence de publication: 2014172225/9.
(140196462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Mobrini S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 37.646.
Les comptes annuels au 9 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172202/9.
(140196900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
172470
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U X E M B O U R G
Ophelia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 189.477.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 05 novembre 2014.
Référence de publication: 2014172231/10.
(140197244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Pacific Global Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 149.551.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014172259/10.
(140196276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Metropol Investment, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 144.496.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2014.
Référence de publication: 2014172193/10.
(140196219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
MGBS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3730 Rumelange, 22, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 107.047.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Référence de publication: 2014172195/10.
(140196575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Office Center Online, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7315 Steinsel, 21, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 117.068.
Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2014172250/14.
(140196593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
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OCM Luxembourg Stilo Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 155.455.
In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth of October.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of “OCM Luxembourg Stilo Investment S.à
r.l.”, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.455 (the Company).
The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,
passed on September 17, 2010, and published on October 26, 2010 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2289, page 109855. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last
time pursuant to a notarial deed of Maître Henri Hellinckx, passed on April 15, 2011, and published on December 22,
2011 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3152, page 151250.
THERE APPEARED:
OCM Luxembourg POF IV S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)
having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share capital
amounting to one million five hundred ninety-four thousand three hundred and twenty-five euros (EUR 1,594,325.-),
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 121.748 (the Sole Shareholder),
here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Shareholders, prenamed and represented as described above, have requested the undersigned notary, to record
the following:
I. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(i) full restatement of the Articles; and
(ii) miscellaneous.
II. The Meeting hereby takes the following resolution:
<i>Resolution
The Meeting resolves to fully restate the Articles so that they shall from now on read as follows:
“I. Name - Registered office - Object - Duration
1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “OCM
Luxembourg Stilo Investment S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10
th
, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
Board. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means
of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the Board. Where the single manager or the Board determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
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by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the
financial sector without having obtained the required authorisation.
3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at thirty-seven thousand two hundred and eight euros and four eurocents
(EUR 37,208.04) represented by three million seven hundred and twenty thousand eight hundred and four (3,720,804)
ordinary shares in registered form with a nominal value of one eurocent (0.01) each (the Shares), all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. If there is no more than one shareholder, Shares are freely transferable to third parties. If there is more than one
shareholder, Shares are only transferable in accordance with (i) the terms of any agreement which may be entered into
between the Company and the shareholders, as amended, supplemented, adhered to or restated from time to time (an
Investment Agreement) and (ii) the present Articles.
6.4. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code and if it is made in accordance with (i) the Investment
Agreement and (ii) the present Articles. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the
Law.
6.5. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
7. Permitted transfers.
7.1. Subject to the provisions of the Law, any Shares issued or any convertible preferred equity certificates which might
be issued by the Company (the CPECs, and together with the Shares, the Shareholders’ Instruments) may at any time be
transferred (subject to the provisions of the Articles) (each a Permitted Transfer):
7.1.1. by the Oaktree Investor (or any transferee pursuant to this Article 7.1.1) to OCM Principal Opportunities Fund
IV, L.P. (the Oaktree Fund) or another fund advised or managed by Oaktree Capital Management, L.P. (Oaktree) or an
affiliate of Oaktree or to any holding company controlled by any such person; or
7.1.2. by the Oaktree Investor (or any transferee pursuant to Article 7.1.1) to a “co-investment scheme”, being a
scheme under which certain officers, employees or partners of Oaktree are entitled (as individuals or through a body
corporate or any other vehicle) to acquire Shares; or
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7.1.3. with the prior written consent of the Oaktree Investor, by any shareholder to a company wholly owned by that
shareholder provided that if the transferee company ceases to be wholly owned by the relevant shareholder, such com-
pany shall transfer any Shareholder Instruments held by it back to the relevant shareholder; or
7.1.4. with the prior written consent of the Oaktree Investor, by an Employee to a family member of that Employee
to whom the Employee is transferring the entire legal and beneficial interest in the Shareholder Instruments concerned;
or
7.1.5. with the prior written consent of the Oaktree Investor, by any Employee to trustees of a family trust of that
Employee to whom the Employee is transferring the entire legal and beneficial interest in the Shareholder Instruments
concerned; or
7.1.6. by any shareholder pursuant to Article 8 and Article 9 of these Articles; or
7.1.7. by any shareholder, with the prior written consent of the Oaktree Investor.
7.2. Save with the prior consent of the Oaktree Investor, a shareholder transferring any Shareholder Instruments to
any person must transfer a pro rata amount of each Shareholder Instrument it holds to the transferee.
7.3. Where Shareholder Instruments have been transferred under Article 7.1.5. to trustees of a Family Trust of an
Employee, the trustees and their successors may transfer all or any of the Relevant Shares as follows:
7.3.1. on any change of trustees, the Relevant Shares may be transferred to the trustees for the time being of the
Family Trust concerned; or
7.3.2. pursuant to the terms of such Family Trust or in consequence of the exercise of any power or discretion vested
in the trustees or any other person, all or any of the Relevant Shares may be transferred to the trustees for the time
being of any other Family Trust of the same Employee or to any Family Member of the relevant Employee or deceased
or former Employee who has become entitled to the Shareholder Instruments proposed to be transferred.
7.4. In the event that:
7.4.1. any Relevant Shares held by trustees of a Family Trust cease to be held on a Family Trust of the Employee from
whom the Relevant Shares were originally acquired by such trustees (otherwise than where an authorised transfer of
those Relevant Shares has been made); or
7.4.2. a person holding Relevant Shares ceases to be a Family Member of the Employee from whom Relevant Shares
were originally acquired by such person, whether directly or indirectly through a series of two or more transfers; or
7.4.3. a person holding Relevant Shares who is a Family Member of the Employee from whom Relevant Shares were
originally acquired by such person, whether directly or indirectly through a series of two or more transfers, becomes
bankrupt,
the shareholder holding the Relevant Shares shall forthwith notify the Company in writing that such event has occurred
and the shareholder shall (if required to do so by the managers by notice in writing) procure the transfer of all Relevant
Shares to the Employee from whom Relevant Shares were originally acquired by the relevant Family Member or the
relevant trustees of a Family Trust (as the case may be) and provide evidence of such transfer to the Company not later
than 20 Business Days after the date of such managers’ notice.
7.5. If a shareholder, having become bound to procure the transfer of any Relevant Shares under the provisions of this
Article 7.4 shall fail to do so, the managers may authorise any individual to execute on behalf of and as agent or attorney
for the relevant Family Member or trustees any necessary instruments of transfer and shall register the relevant share-
holder as the holder of the Relevant Shares. After the name of the transferee has been entered in the register of
shareholders in purported exercise of these powers, the validity of the proceedings shall not be questioned by any person.
8. Drag Along Rights.
8.1 For the purposes of this Article 8 and Article 9:
Controlling Interest means a holding of Shares having the right to exercise more than 50 per cent of the votes which
may be cast in relation to a proposed shareholder resolution of the Company on all, or substantially all, matters;
Member of the Purchasing Group means in relation to a person, (i) its Affiliates; and/or (ii) any Concert Party of it;
Minority Shareholder means a holder of Shareholder Instruments who is not either a holder of Specified Securities or
a Member of the Purchasing Group;
Prescribed Consideration means a consideration (whether in cash, securities or otherwise, or in any combination) per
Shareholder Instrument equivalent to that offered (whether directly or indirectly) by the proposed transferee for each
Shareholder Instrument that is a Specified Security;
Specified Securities means Shares which if transferred would result in a person (other than (i) a person who is a holder
of Shares or (ii) a Permitted Transferee), or such person and a Member(s) of the Purchasing Group, holding a Controlling
Interest in the Company and any Debt Instruments proposed to be transferred to the same transferee by the transferor
of such Shares.
8.2 If a transfer (other than a Permitted Transfer) is proposed and such transfer is of Specified Securities, the proposed
transferee of the Specified Securities may give notice in writing to each Minority Shareholder requiring it to sell and
transfer all or (at the option of the proposed transferee of the Specified Securities) the Applicable Number of his holding
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of Shareholder Instruments to the proposed transferee within five Business Days of the date of the notice on the following
terms:
8.2.1 the transfer shall be for the Prescribed Consideration and otherwise on terms no less favourable to the Minority
Shareholders than those agreed between the holders of the Specified Securities and the proposed transferee (unless, in
the case of a particular Minority Shareholder, less favourable terms are agreed to in writing by that Minority Shareholder);
8.2.2 if the proposed transferee requires the Applicable Number (and not all) of the Shareholder Instruments of a
Minority Shareholder to be sold and transferred, a subsequent proposed transferee (other than a Permitted Transferee)
of the remaining Ordinary Shares or New Shares from the transferor of Specified Securities may operate this Article 8
on a subsequent acquisition of those remaining Shares as if those remaining Shares were Specified Securities;
8.2.3 the Co-Investors shall not be required to give any warranties or indemnities in the context of the transaction
other than Title and Capacity Warranties provided that if the Oaktree Investor (or any Permitted Transferee) has agreed
to give warranties or indemnities in addition to Title and Capacity Warranties, the Co-Investors shall give warranties and
indemnities on the same basis as the Oaktree Investor; and
8.2.4 a Minority Shareholder shall not be required to sell and transfer his holding of Shareholder Instruments prior to
the date on which the Specified Securities are transferred to the proposed transferee.
8.3 If within a period of six months following the date of a notice given under Article 8.2, Shareholder Instruments are
issued to any person (whether on exercise of any subscription or conversion rights or otherwise) the transferee of the
Specified Securities may serve a further notice on each holder of such shares (also a Minority Shareholder) requiring him
to sell and transfer all his Shareholder Instruments to a person specified in the notice on the same terms as are provided
for in Article 8.2.
8.4 A notice given under Clause 11.2 shall be accompanied by all documents required to be executed by the relevant
Minority Shareholder to give effect to the required sale and transfer.
8.5 If any Minority Shareholder shall fail to:
8.5.1 transfer his Shareholder Instruments (for the purposes of this Article 8, Minority Securities) as required by this
Article 8 or the Articles; or
8.5.2 execute any document required to be executed in order to give effect to the provisions of this Article 8 or the
Articles,
the Board (and each Minority Shareholder hereby expressly and irrevocably authorises, instructs and constitutes the
Board as its agent, acting in its name and on its behalf to do so) may authorise any individual or manager of the Company
to execute on behalf of and as attorney or agent for the Minority Shareholder any necessary transfer or other document
and shall register the proposed transferee as the holder of the Minority Securities. The Company’s receipt of the Pre-
scribed Consideration or consideration provided for in the Articles for the Minority Securities shall be a good discharge
to the proposed transferee and the Company shall thereafter hold the same on trust for the Minority Shareholder. After
the name of the proposed transferee has been entered in the Company’s share register in purported exercise of these
powers, the validity of the proceedings shall not be questioned by any person.
8.6 If a notice has been served under Article 8.2, no Shareholder Instruments held by a Minority Shareholder shall be
transferred by such Minority Shareholder other than pursuant to such notice.
8.7 If completion of a transfer pursuant to a notice served under Article 8.2 does not occur within 12 months from
the date of service of that notice, the Minority Shareholder shall be released from its obligations in respect of that notice.
9. Pro Rata Tag Along.
9.1 Subject to Article 9.4 below, this Article 9 applies to a proposed transfer by the Oaktree Investor to another
person (other than a Permitted Transferee) of Shares (a Transfer).
9.2 No Transfer may be registered unless the proposed transferee has made an offer to buy the Applicable Number
of the Shareholder Instruments (including any Shares issuable on the exercise of any then outstanding subscription or
conversion rights) of the other holders of Shareholder Instruments (the Minority Shareholders) on the terms set out in
Articles 9.3 to 9.8 (unless, in the case of a particular Minority Shareholder, less favourable terms are agreed to in writing
by that Minority Shareholder) and the offer is or becomes wholly unconditional.
9.3 The terms of the proposed transferee’s offer shall be as follows:
9.3.1 the offer shall be open for acceptance for at least 15 Business Days;
9.3.2 the consideration for each Shareholder Instrument shall be the Prescribed Consideration (and for the purposes
of applying that definition, the Shareholder Instruments transferred pursuant to the Transfer shall be treated as the
Specified Securities);
9.3.3 the terms of the offer shall be no less favourable to the Minority Shareholders than those agreed between the
Oaktree Investor and the proposed transferee; and
9.3.4 the Co-Investors shall not be required to give any warranties or indemnities in the context of the transaction
other than Title and Capacity Warranties provided that, if the Oaktree Investor (or any Permitted Transferee) has agreed
to give warranties or indemnities in addition to Title and Capacity Warranties, they shall give warranties and indemnities
on the same basis as the Oaktree Investor.
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9.4 At the option of the Oaktree Investor, Article 9.2 shall not apply (i) in relation to a transfer of Shares representing
less than 30 per cent. of the aggregate voting rights attaching to the Shares on that date (unless the proposed transfer of
Shares represents, when aggregated with any prior transfer(s) by the Oaktree Investor (whether or not subject to Articles
8 or 9), 30 per cent. or more of the aggregate voting rights attaching to the Shares on that date); and/or (ii) in relation
to any Transfer which constitutes a step in a Solvent Reorganisation.
9.5 On the election of the Oaktree Investor, the Minority Shareholders shall be required to accept the offer made to
them pursuant to Articles 9.2 and 9.3.
9.6 The offer may be subject to one or more conditions, including a condition the satisfaction of which is dependent
upon the number and/or percentage of Ordinary Shares and Equity Certificates in respect of which the offer is accepted.
9.7 At the option of the Oaktree Investor, the provisions of this Article 9 shall not apply where the provisions of
Article 8 are proposed to be operated.
10. Mandatory Transfers and Escrow.
10.1 On the earlier of any Employee (i) ceasing to be an Employee or (ii) being placed on gardening leave (such earlier
date being the Leaver Date), he and each of his Permitted Transferees who holds Shareholder Instruments (together the
Compulsory Sellers), shall be deemed to have offered for sale in accordance with this Clause all of their Shareholder
Instruments (together, the Offered Securities) to the Oaktree Investor or as it shall direct.
10.2 The price at which the Offered Securities shall be offered shall be:
10.2.1 in the case of a Good Leaver, the higher of (i) Cost and (ii) the Prescribed Price;
10.2.2 in the case of a Bad Leaver, the lower of (i) Cost and (ii) the Prescribed Price.
10.3 For the purposes of this Article:
10.3.1 Cost shall mean: in respect of each Offered Security, the acquisition cost of such Offered Security on the first
occasion on which that Offered Security was acquired by the relevant Employee or one of his Affiliates (excluding any
acquisition relating to any transfer between that Employee and his Affiliates);
10.3.2 Prescribed Price shall mean:
10.3.2.1.1 the price per Offered Security agreed between the Company and the Compulsory Seller; or
10.3.2.1.2 if no price can be agreed within 20 Business Days of the Leaver Date having occurred, the price certified by
an experienced and independent valuer (the Valuer) on the application of the Company. The Valuer shall determine the
Prescribed Price as being the price which is equal to the market value which, in the opinion of the Valuer, a willing
purchaser would offer to a willing vendor for the Offered Securities as at the Leaver Date. The Company shall procure
that the Valuer is given all such assistance and access to all such information in its possession or control as the Valuer
may reasonably require in order to determine the Prescribed Price. The fees of the Valuer shall be paid by the Company
and the Compulsory Seller in equal proportions.
10.4 Following determination or agreement of the Prescribed Price, the Company shall (on behalf of each holder of
Offered Securities, and each holder of Offered Securities hereby expressly authorises, instructs and constitutes the
Company and the Board as its agent, acting in its name and on its behalf to do so) offer for sale the Offered Securities to
the Oaktree Investor or (in whole or part) to such person or persons as directed by the Oaktree Investor.
10.5 Any offer of Offered Securities under this Article 10 can only be accepted within six months of the Leaver Date.
The offer may be accepted in respect of all or part of the Offered Securities. If an offer to sell any Shares is accepted
pursuant this Article 11, the transferee must acquire from the relevant Compulsory Seller a proportionate amount of
the Debt Instruments held by the Compulsory Seller. For the avoidance of doubt, no person is required to accept any
offer made pursuant to this Article 10.
10.6 Upon any acceptance of such offer, the Company shall give notice to the Compulsory Sellers specifying the name
of the person who has accepted the offer to purchase Offered Securities, and the type and numbers of Offered Securities
to be purchased by them.
10.7 Any sale of Offered Securities pursuant to this Article must be completed as soon as practicable, and in any event
within 10 Business Days of the date of the notice given under Article 10.6, by delivery by the Compulsory Seller of duly
executed transfer forms (accompanied by the related certificates) and, subject to Article 10.9 below, payment by the
purchaser or purchasers to the Compulsory Seller of an amount in cash equal to the consideration payable for each
Offered Security sold.
10.8 If a Compulsory Seller, having become bound to transfer any Offered Securities under the provisions of this
Article 10 shall fail to do so, the Board (and each Compulsory Seller hereby expressly and irrevocably authorises, instructs
and constitutes the Board as its agent, acting in its name and on its behalf to do so) (i) may authorise any individual or
manager of the Company to execute on behalf of and as agent or attorney for that Compulsory Seller any necessary
transfer or other document, (ii) shall register the purchaser as the holder of the Offered Securities sold in the Company’s
share register and (iii) shall fulfil the relevant filing and publication formalities with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies. The Company’s receipt of the purchase money shall be a good discharge to the purchaser, and the
Company shall thereafter hold the same on trust for the Compulsory Seller. After the name of the purchaser has been
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entered in the Company’s share register in purported exercise of these powers, the validity of the proceedings shall not
be questioned by any person.
10.9 Where a Compulsory Seller is liable to pay the fees of a Valuer pursuant to Article 10.3.2.2, and that liability has
not been discharged on the date of completion of a sale pursuant to Articles 10.7 or 10.8, the Company shall procure
the payment of the Valuer’s fees out of the cash that would otherwise have been paid to the Compulsory Seller for the
sale of the Offered Securities and the Parties hereby irrevocably consent to the setting off of its right to receive payment
for the Offered Securities against its liability to pay the Valuer’s fees.
10.10 If at any time an Employee is a Good Leaver but subsequently commits a material breach of this Agreement,
then:
10.10.1 if the purchase of any of the Compulsory Seller’s Shareholder Instruments has completed on the basis of a
price determined pursuant to Article 10.2.1 (Good Leaver), then notwithstanding that completion has occurred, the
purchase price for the Shareholder Instruments transferred shall be deemed to be (and, if necessary, be adjusted to be)
the price determined pursuant to Article 10.2.2 (Bad Leaver) and the Compulsory Seller shall forthwith upon demand
pay to the Oaktree Investor or as it directs an amount equal to the difference (if any); and
10.10.2 to the extent the former Employee or his Permitted Transferees still hold Shareholder Instruments at the time
of the breach, the provisions of Articles 10.1 to 10.9 shall be applied again in respect of those Shareholder Instruments
as if the Employee were a Bad Leaver and references in those Articles to Leaver Date were references to the date the
Company became aware of the breach by the former Employee.
III. Management - Representation
11. Board.
11.1 The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single
shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).
11.2 The Oaktree Investor shall be entitled to (i) propose managers for appointment by the general meeting of the
shareholders of the Company and (ii) propose the removal of managers by the general meeting of the shareholders of
the Company.
11.3 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
12. Powers of the Board.
12.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the Board, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
12.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the Board or by two managers acting jointly.
13. Procedure.
13.1 The Board shall meet as often as the Company's interests so required or upon call of any manager at the place
indicated in the convening notice.
13.2 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours in
advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board.
13.3 No such convening notice is required if all the members of the Board are present or represented at the meeting
and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of
the Board.
13.4 Any manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing another manager as his proxy.
13.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the Board will be recorded in minutes
signed by all the managers present or represented at the meeting.
13.6 Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference call or by any other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
13.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
14. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two
managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signature(s) of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with Article 12.2..
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15. Liability of the managers.
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made by
them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the applicable
provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
16. Powers and Voting rights.
16.1 The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
16.2 Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
16.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
17. Form - Quorum - Majority.
17.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
17.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
17.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted in
accordance with Article 18 by the majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's
share capital.
V. Restricted Matters
18. Restricted Matters. None of the following transactions may be undertaken without the prior written consent of
the Oaktree Investor and a reference to the Company shall also include a reference to the Target and each Acquired
Group Company:
1 increase, alter, reduce, consolidate, sub-divide or otherwise vary or reduce the authorised or issued share capital
of, or alter or vary any of the rights attached to any of the shares for the time being in the capital of, the Company;
2 alter the Articles or other constitutional documents of the Company;
3 pass any resolution for the winding up of the Company or seek any moratorium or composition with creditors of
the Company;
4 purchase or redeem any of the shares of the Company or any other Group Company which is not wholly-owned
directly or indirectly by the Company;
5 issue any debentures or other securities (other than to a Group Company);
6 appoint new auditors (provided that this restriction shall not apply to the reappointment of the existing auditors);
7 make any alteration to the name of the Company;
8 cause a manager or a director of the Target to be removed from office as a manager or director of the relevant
board;
9 capitalise any of its reserves;
10 make any change to, or perform or take any action inconsistent with, the annual budgets of the Group in respect
of any financial year;
11 grant any option to subscribe for shares or issue any securities convertible into shares (other than in either case
to a Group Company), enter into any agreement for the same or establish any share option scheme or employee share
scheme;
12 create or cause or permit to be created or to exist any mortgage, charge, lien (other than liens arising in the ordinary
course of business) or other encumbrance whatsoever over the whole or any part of its undertaking property or assets;
13 sell, transfer, lease, licence or in any way dispose of the whole or a substantial part of its business undertaking or
assets whether by a single transaction or a series of transactions (other than to a Group Company);
14 acquire the whole or any part of the assets or undertaking of any other company (other than an Acquired Group
Company and any of its subsidiary undertakings) or business (other than from a Group Company) or dispose of the same;
15 acquire any company or other corporate entity or dispose of any Group Company or enter into any merger,
reorganisation, demerger or spin off;
16 acquire or dispose of any freehold or leasehold property (other than from or to a Group Company);
17 subscribe for, or otherwise acquire or sell, transfer or otherwise dispose of (other than from or to a Group
Company) any interest in the share capital of any other body corporate;
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18 make or permit any substantial alteration (including cessation) to the general nature of the business carried on or
proposed to be carried on by the Company at the date of the Investment Agreement;
19 extend, develop or evolve the business of the Company concerned other than through a Group Company;
20 enter into any joint venture or partnership with any other person firm or company (other than with a Group
Company);
21 enter into any transaction of any nature whatsoever otherwise than by way of bargain at arm’s length and at the
best price or on the best terms reasonably obtainable;
22 enter into any transaction, arrangement or agreement for consideration of an amount as directed by the Oaktree
Investor;
23 make any loan to or enter into any guarantee or indemnity or stand surety for the obligations of any third party
(other than a company of the same group) or enter into any agreement for the same;
24 enter into any contract of a long-term onerous or unusual nature or assume any material liability otherwise than
in the ordinary course of business;
25 initiate any litigation or arbitration other than in the ordinary course of business or settle any such litigation or
arbitration;
26 cause to be appointed to the relevant board of managers or directors any person other than the present members
and members to be appointed by the Oaktree Investor;
27 make any change in its accounting reference date or to any of the accounting policies in force at the date of the
Investment Agreement;
28 appoint any bankers not previously approved by the Oaktree Investor;
29 other than recording or detailing matters of record, actively use the name of the Oaktree Investor in any context
whatsoever or hold itself out as being connected or associated with the Oaktree Investor in any manner whatsoever;
30 establish any pension or life assurance scheme or any profit sharing scheme or similar scheme for the benefit of its
employees or any section of its employees or make any material variation to any such scheme;
31 save as provided in the Articles, pay make or declare any dividend or other distribution in respect of its profits
assets or reserves (other than to a company of the same group) or enter into any agreement for the same;
32 enter into any contract of employment or consultancy agreement with (or make any change to the terms of
employment or engagement or to the emoluments of) any employee or director or shareholder of the Company whose
emoluments are (or are proposed to be) in excess of an amount as directed by the Oaktree Investor and for this purpose
emoluments shall mean sums paid by way of fees, salary, bonus, commission, pension contributions, and benefits in kind
and all items of value received by any person or his spouse or to another on his behalf or for his benefit;
33 enter into any contract of employment or consultancy agreement providing for remuneration of an amount as
directed by the Oaktree Investor which cannot be terminated by the Company by three months’ notice or less without
giving rise to any claim (other than a statutory claim) for damages or compensation against the Company;
34 enter into any agreement or arrangement under which the emoluments received by any person in his capacity as
a manager, director or employee or member of the Company would exceed an amount which it is reasonable to pay to
any person performing the duties and having the responsibilities of any such person;
35 in any financial year:
35.1 incur or enter into any commitment to incur any capital expenditure not provided for in the annual budget of the
group to which the Company belongs approved by the Board if the estimated amount or aggregate value of capital
commitments already incurred or contracted for in that financial year exceeds the amount previously agreed by the
Oaktree Investor; or
35.2 sell transfer lease license or in any way dispose of any fixed asset or fixed assets not provided for in the annual
budget of the group to which the Company belongs approved by the Board if the aggregate net book value of such sales
transfers leases licences or disposals made or contracted for in that financial year exceeds the amount previously agreed
by the Oaktree Investor;
36 undertake any reconstruction or amalgamation or enter into any scheme of arrangement or other composition
with creditors;
37 adopt the annual budget of the Group or any Group Company in respect of any financial year;
38 constitute/appoint any committee of the relevant board; and
39 any other matters as may be directed by the Oaktree Investor from time to time.
VI. Annual accounts - Allocation of profits
19. Accounting Year.
19.1 The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-
first of December of each year.
19.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the Board
must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an
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indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments
and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
19.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
20. Auditors.
20.1 When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés).
20.2 The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
21. Allocation of Profits.
21.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
21.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus in accordance with the
provisions of the Investment Agreement. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer
it to the reserve or carry it forward.
21.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the Board;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VII. Dissolution - Liquidation
22.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
22.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
VIII. General provision
23.1 Notices and communications are made or waived and the circular resolutions of the managers as well as the
circular resolutions of the shareholders are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of
electronic communication.
23.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
meetings of the Board may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the
Board.
23.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the circular resolutions of the managers, the resolutions adopted by
the Board by telephone or video conference and the circular resolutions of the shareholders, as the case may be, are
affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and
the same document.
23.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to
any non waivable provisions of the Law and to any agreement entered into by the shareholders from time to time.”
IX. Definitions
Any capitalized terms not otherwise defined in these Articles shall have the meaning ascribed to them in the Investment
Agreement.
Acquired Group Company means the Target and each of its subsidiary undertakings from time to time;
Affiliates means:
(a) in relation to a body corporate: (i) any direct and/or indirect subsidiary or direct and/or indirect parent of such
body corporate; (ii) any direct and/or indirect subsidiary of any such parent; (iii) any direct/indirect shareholder of any
such corporate body; or
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(b) in relation to a natural person: (i) that person’s spouse, civil partner, parents, child or step-child or (ii) any trust
the beneficiaries of which include that person, his spouse or civil partner or parents or any children or stepchildren of
his or (iii) an associated company being a company in relation to which that person and/or any of the persons referred
to in (i) and (ii) above are entitled to exercise or control the exercise of more than one-fifth of the voting and/or economic
rights attached to any shares in the company;
Applicable Number means in relation to a Minority Shareholder such number of each class of Shareholder Instruments
held by him as is calculated by multiplying the total number of each class of Shareholder Instruments held by him by the
percentage which represents the number of New Ordinary Shares or New Shares proposed to be sold by the Oaktree
Investor in circumstances referred to in Articles 8 or 9 relative to the total number of New Ordinary Shares or New
Shares held by the Oaktree Investor at that time;
Articles has the meaning ascribed to it in Article 1;
Bad Leaver means an Employee who ceases to be an Employee, but is not a Good Leaver;
Board means the board of managers of the Company from time to time;
Business Day means any day other than a Saturday, Sunday or any other day which is a public holiday in England,
Luxembourg, Italy or the USA;
Company has the meaning ascribed to it in Article 1;
Concert Party means any person who, pursuant to an agreement or understanding (whether formal or informal), is
co-operating to obtain control of a company with another person;
Co-Investor means each Initial Co-Investor, together with any party adhering to the terms of the Investment Agree-
ment (in accordance with the terms hereof) in a capacity of the Co-Investor from time to time;
Compulsory Sellers has the meaning ascribed to it in Article 11;
Controlling Interest has the meaning ascribed to it in Article 8;
Cost has the meaning ascribed to it in Article 10;
CPECs has the meaning ascribed to it in Article 7;
Debt Instruments means Shareholder Instruments other than Shares;
Employee means an individual who is employed by, or is a director of, a Group Company or an individual whose
services are otherwise made available to a Group Company (and “employment” shall be construed accordingly to include
such an arrangement);
Family Trust means in relation to any person, trusts established by that person in relation to which only such person
and/or Family Members of that person are capable of being beneficiaries thereof;
Family Members means in relation to any person, the spouse, civil partner, parents and every child of that person
(including stepchildren and adopted children);
Good Leaver means an Employee who ceases to be an Employee in any of the following circumstances:
(a) retirement on or after reaching retirement age in accordance with his terms of employment;
(b) death;
(c) ill health or permanent disability;
(d) redundancy;
(e) dismissal otherwise than for reasonable cause (the question of whether there is reasonable cause being determined
by the Company or, as the case may be, by a court decision in any applicable jurisdiction); and
(f) the sale or disposal of the subsidiary or business by which he is employed;
Group means the Company and its subsidiary undertakings from time to time, or any of them as the context requires
and Group Company shall be construed accordingly;
Initial Co-Investor has the meaning ascribed to it in the Investment Agreement;
Investment Agreement has the meaning ascribed to it in Article 6;
Leaver Date has the meaning ascribed to it in Article 10;
Member of the Purchasing Group has the meaning ascribed to it in Article 8;
Minority Securities has the meaning ascribed to it in Article 8;
Minority Shareholder, as the context requires, has the meaning given to it in Article 8.1 and 9.2;
New Ordinary Shares has the meaning ascribed to it in the Investment Agreement;
New Shares means any shares of a new class of share capital which are equivalent to New Ordinary Shares;
Oaktree has the meaning ascribed to it in Article 7;
Oaktree Fund has the meaning ascribed to it in Article 7;
Offered Securities has the meaning ascribed to it in Article 10;
Permitted Transfer has the meaning ascribed to it in Article 7;
Prescribed Consideration has the meaning ascribed to it in Article 8;
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Prescribed Price has the meaning ascribed to it in Article 10;
Relevant Shares means the Shareholder Instruments originally transferred to a Family Member of an Employee or to
the trustees of a Family Trust of an Employee, and any additional Shareholder Instruments issued to such person or
persons by way of capitalisation or acquired by such person or persons on the exercise of any right or option granted
or arising by virtue of the holding of the Relevant Shares or any of them;
Shareholders’ Instruments has the meaning ascribed to it in Article 7;
Shares has the meaning ascribed to it in Article 5;
Solvent Reorganisation means any solvent reorganisation of any Group Company, including by merger, consolidation,
recapitalisation, transfer or sale of shares or assets, or contribution of assets and/or liabilities, or any liquidation, exchange
of securities, conversion of entity, migration of entity, formation of new entity, or any other transaction or group of
related transactions;
Specified Securities has the meaning ascribed to it in Article 8;
Target means Conbipel S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office in Cocconato
(AT) at Strada Bauchieri, 1, tax code and registration number at the Companies Register of Asti 01310670052 and any
legal successor thereto;
Title and Capacity Warranties means warranties warranting (i) title to the Shareholder Instruments to be sold and
transferred by it and (ii) capacity to enter into the transaction contemplated;
Transfer has the meaning ascribed to it in Article 8;
Valuer has the meaning ascribed to it in Article 10.”
<i>Estimate of Costs
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand seven hundred
euros (EUR 1,700.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le seize octobre,
Par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale ordinaire et extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de «OCM Luxembourg Stilo
Investment S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26A, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.455
(la Société). La Société a été constituée le 17 septembre 2010 suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant
à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2289, page 109855, le 26 octobre
2010. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 15 avril 2011 par un acte notarié de
Maître Henri Hellinckx, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3152, page 151250, le 22
décembre 2011.
A COMPARU:
OCM Luxembourg POF IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social
au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et un capital social d’un montant d’un million
cinq cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent vingt-cinq euros (1.594.325 EUR), immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.748 (l’Associé Unique),
ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
(i) refonte complète des Statuts; et
(ii) divers.
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II. L’Assemblée prend par la présente les résolutions suivantes:
<i>Première Résolution
L’Assemblée décide de procéder à la refonte intégrale des Statuts de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:
«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OCM Luxembourg
Stilo Investment S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le Conseil. Il peut également être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil, des succursales, filiales ou autres
bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le Conseil estime que des
développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et
que ces développements ou évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège
social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la
gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant d'em-
prunts et/ou émissions de titres à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra aussi donner
des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur tout ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toute autre
société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause,
la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans en avoir reçu l’autorisation requise.
3.3 La Société peut généralement employer toutes techniques et instruments en vue d'une gestion efficace de ses
investissements, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-
actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente-sept mille deux cent huit euros et quatre centimes d’euros (37.208,04
EUR), représenté par trois millions sept cent vingt mille huit cent quatre (3.720.804) parts sociales ordinaires ayant une
valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune (les Parts Sociales) toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.
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Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 S’il n’y a pas plus d’un associé, les Parts Sociales sont librement cessibles aux tiers. S’il y a plus d’un associé, les
Parts Sociales sont uniquement cessibles conformément (i) aux conditions de tout pacte qui peut être conclu entre la
Société et les associés, tel que modifié, complété, observé ou reformulé à tout moment (le Pacte d'Investissement) et (ii)
aux présents Statuts.
6.4 La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code Civil et si la cession a été faite en conformité
avec (i) le Pacte d'Investissement et (ii) les présents Statuts. Pour toute autre question, il est fait référence aux dispositions
des articles 189 et 190 de la Loi.
6.5 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et pourra
être consulté par chaque associé qui en fait la demande.
6.6 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites prévues par la Loi.
Art. 7. Cessions autorisées.
7.1 Sous réserve des dispositions de la Loi, toutes Parts Sociales émises ou tous certificats de parts sociales préféren-
tielles convertibles qui pourraient être émis par la société (les CPECs, et avec les Parts Sociales, les Instruments des
Associés) peuvent à tout moment être cédés (sous réserve des dispositions des Statuts) (chacune une Cession Autorisée):
7.1.1 par l’Investisseur Oaktree (ou tout cessionnaire en vertu du présent Article 7.1.1) à OCM Principal Opportunities
Fund IV, L.P. (le Fonds Oaktree) ou à un autre fonds conseillé ou géré par Oaktree Capital Management, L.P. (Oaktree)
ou une filiale d'Oaktree ou à toute société de portefeuille ou société holding contrôlée par cette personne; ou
7.1.2 par l’Investisseur Oaktree (ou tout cessionnaire en vertu du présent Article 7.1.1) à un "plan de co-investisse-
ment", étant un plan selon lequel certains agents, employés ou associés d’Oaktree seront autorisés (en tant que personnes
physiques ou par le biais d’une personne morale ou tout autre véhicule) à acquérir des Parts Sociales; ou
7.1.3 avec l’accord écrit préalable de l’Investisseur Oaktree, par tout associé à une société entièrement détenue par
cet associé à condition que si la société cessionnaire cesse d'être entièrement détenue par l’associé en question, cette
société cèdera à nouveau tous Instruments des Associés détenus par elle à l’associé concerné; ou
7.1.4 avec l’accord écrit préalable de l’Investisseur Oaktree, par un Employé à un membre de la famille de cet Employé
à qui l’Employé cède la totalité de l’intérêt légal et bénéficiaire pour les Instruments des Associés concernés; ou
7.1.5 avec l’accord écrit préalable de l’Investisseur Oaktree, par tout Employé aux fiduciaires d'une fiducie familiale de
cet Employé à qui l’Employé cède la totalité de l’intérêt légal et bénéficiaire pour les Instruments des Associés concernés;
ou
7.1.6 par tout associé conformément à l’Article 8 et à l’Article 9 des présents Statuts; ou
7.1.7 par tout associé, avec l’accord écrit préalable de l’Investisseur Oaktree.
7.2 sauf accord préalable de l’Investisseur Oaktree, un associé qui cède tous Instruments des Associés à toute personne
doit céder un montant proportionnel de chaque Instrument d’Associé qu'il détient au cessionnaire.
7.3 dans le cas où les Instruments d’Associé ont été cédés en vertu de l’Article 7.1.5 aux fiduciaires d'une fiducie
familiale de cet Employé, les fiduciaires et leurs successeurs peuvent céder la totalité ou une partie des Parts Sociales
Concernées comme suit:
7.3.1. S’il y a un changement de fiduciaires, les Parts Sociales Concernées peuvent être cédées aux fiduciaires alors en
fonction de la Fiducie Familiale concernée; ou
7.3.2. en vertu des conditions de cette Fiducie Familiale ou à la suite de l’exercice de tout pouvoir discrétionnaire
conféré aux fiduciaires ou à toute autre personne, la totalité ou une partie des Parts Sociales Concernées peuvent être
cédées aux fiduciaires alors en fonction de tout autre Fiducie Familiale du même Employé ou à tout Membre de la Famille
de l’Employé concerné ou décédé ou à l’ancien Employé qui a désormais droit aux Instruments d’Associé qu'il est proposé
de céder.
7.4. Au cas où:
7.4.1. toutes Parts Sociales Concernées détenues par les fiduciaires d'une Fiducie Familiale cessent d'être détenues
par une Fiducie Familiale de l’Employé duquel les Parts Sociales Concernées ont été acquises initialement par ces fiduciaires
(autrement qu'au cas où une cession autorisée de ces Parts Sociales Concernées a été effectuée); ou
7.4.2. une personne détenant les Parts Sociales Concernées cesse d'être un Membre de la Famille de l’Employé duquel
les Parts Sociales Concernées ont été acquises initialement par cette personne, que ce soit directement ou indirectement
par une série de deux ou plusieurs cessions; ou
7.4.3 une personne détenant les Parts Sociales Concernées qui est un Membre de la Famille de l’Employé duquel les
Parts Sociales Concernées ont été acquises initialement par cette personne, que ce soit directement ou indirectement
par une série de deux ou plusieurs cessions, fait faillite,
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l’associé qui détient les Parts Sociales Concernées informera immédiatement la Société par écrit qu'un tel événement
s’est produit et l’associé (si les gérants l’exigent par avis écrit) veillera à ce que la cession de la totalité des Parts Sociales
Concernées à l’Employé duquel les Parts Sociales Concernées ont été acquises initialement par le Membre de la Famille
en question ou les fiduciaires concernés d’une Fiducie Familiale (selon le cas) soit effectuée et fournira les preuves de
cette cession à la Société au plus tard 20 Jours Ouvrables après la date de cet avis des gérants.
7.5 Si un associé, qui est alors tenu de réaliser la cession de toutes Parts Sociales Concernées selon les dispositions
du présent Article 7.4. ne réalise pas cette cession, les gérants peuvent autoriser toute personne à signer en son nom et
en tant qu'agent ou mandataire du Membre de la Famille en question ou des fiduciaires tous instruments de cession
nécessaires et inscrira l’associé concerné en tant que détenteur des Parts Sociales Concernées. Après l’inscription du
nom du cessionnaire sur le registre des associés dans l’exercice présumé de ces pouvoirs, la validité des procédures ne
sera pas remise en cause par toute personne.
Art. 8. Obligations de Cession Conjointe.
8.1 Pour les besoins du présent Article 8 et de l’Article 9:
Participation Majoritaire signifie une détention des Parts Sociales ayant le droit d'exercer plus de 50 pour cent des
votes qui peuvent être exprimés par rapport à une résolution proposée de l’associé de la Société sur la totalité ou la
quasi-totalité, des sujets;
Membre du Groupe d’Acheteurs désigne par rapport à une personne, (i) ses Filiales; et/ou (ii) toute Partie agissant de
Concert avec celle-ci;
Associé Minoritaire désigne un détenteur des Instruments d’Associé qui n’est ni un détenteur des Titres Désignés ni
un membre du Groupe d’Acheteurs;
Contrepartie Prévue signifie une contrepartie (que ce soit en numéraire, titres ou autre, ou selon une combinaison
de ceux-ci) par Instrument d’Associé équivalente à celle proposée (directement ou indirectement) par le cessionnaire
proposé pour chaque Instrument d’Associé étant un Titre Désigné;
Titres Désignés désigne les Parts Sociales qui si elles sont cédées auraient comme conséquence qu'une personne (autre
que (i) une personne qui est un détenteur des Parts Sociales ou (ii) un Cessionnaire Autorisé), ou cette personne et un
Membre ou plusieurs Membres du Groupe d’Acheteurs, détienne une Participation Majoritaire dans la Société et tous
les Instruments d'Emprunt proposés pour être cédés au même cessionnaire par le cédant de ces Parts Sociales.
8.2 Si une cession (autre qu'une Cession Autorisée) est proposée et que cette cession concerne des Titres Désignés,
le cessionnaire proposé des Titres Désignés peut donner un avis écrit à chaque Associé Minoritaire lui demandant de
vendre et de céder la totalité ou (au choix du cessionnaire proposé des Titres Désignés) le Nombre Applicable de sa
participation des Instruments d'Associé au cessionnaire proposé dans un délai de cinq Jours Ouvrables à compter de la
date de l’avis aux conditions suivantes:
8.2.1 la cession sera effectuée pour la Contrepartie Prévue et autrement aux conditions non moins favorable aux
Associés minoritaires que celles qui ont été convenues entre les détenteurs des Titres Désignés et le cessionnaire proposé
(à moins que, dans le cas d'un Associé Minoritaire particulier, des conditions moins favorables soient convenues par écrit
par cet Associé Minoritaire);
8.2.2 Si le cessionnaire proposé exige que le Nombre Applicable (et non la totalité) des Instruments d’Associé d’un
Associé Minoritaire soit vendu et cédé, un cessionnaire proposé futur (autre qu'un Cessionnaire Autorisé) des Parts
Sociales Ordinaires restantes ou des Nouvelles Parts Sociales du cédant des Titres Désignés peut faire appliquer le présent
Article 8 pour une acquisition future de ces Parts Sociales restantes comme si ces Parts Sociales restantes étaient des
Titres Désignés;
8.2.3 les Co-Investisseurs ne seront pas tenus de donner toutes garanties ou indemnités dans le cadre de la transaction
autre que des Garanties de Titre et de Capacité à condition que si l’Investisseur Oaktree (ou tout Cessionnaire Autorisé)
a accepté de donner des garanties ou des indemnités en plus des Garanties de Titre et de Capacité, les Co-Investisseurs
donneront des garanties et des indemnités sur la même base que l’Investisseur Oaktree; et
8.2.4 Un Associé Minoritaire ne sera pas tenu de vendre et de céder sa participation des Instruments d'Associé avant
la date à laquelle les Titres Désignés sont cédés au cessionnaire proposé.
8.3 Si dans un délai de six mois suivant la date d’un avis donné en vertu de l’Article 8.2, les Instruments d’Associé ne
sont émis à toute personne (que ce soit lors de l’exercice de tous droits de souscription ou de conversion ou autre) le
cessionnaire des Titres Désignés peut signifier un nouvel avis à chaque détenteur de ces parts sociales (également un
Associé Minoritaire) lui demandant de vendre et de céder la totalité de ses Instruments d’Associé à une personne men-
tionnée dans l’avis aux mêmes conditions que celles prévues à l’Article 8.2.
8.4 Un avis donné selon la Clause 11.2 sera accompagné de tous les documents requis pour être signé par l’Associé
Minoritaire concerné pour donner effet à la vente et à la cession requise.
8.5 Si tout Associé Minoritaire:
8.5.1 ne cède pas ses Instruments d’Associé (pour les besoins du présent Article 8, Titres Minoritaires) comme exigé
par le présent Article 8 ou par les Statuts; ou
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8.5.2 ne signe pas tout document requis qui sera signé afin de donner effet aux dispositions du présent Article 8 ou
des Statuts,
le Conseil (et chaque Associé Minoritaire autorise expressément et irrévocablement par la présente, donne instruction
et forme le Conseil en tant que son agent, agissant en son nom et pour son compte et mandaté à cet effet) peuvent
autoriser toute personne ou gérant de la Société à signer en son nom et comme mandataire ou agent pour l’Associé
Minoritaire toute cession nécessaire ou tout autre document et enregistreront le cessionnaire proposé comme le dé-
tenteur des Titres Minoritaires. La réception de la Société de la Contrepartie Prévue ou de la contrepartie prévue dans
les Statuts pour les Titres Minoritaires libèrera le cessionnaire proposé et la Société détiendra ensuite les Titres Mino-
ritaires en fiducie pour l’Associé Minoritaire. Après inscription du nom du cessionnaire proposé dans le registre des parts
sociales de la Société dans l’exercice présumé de ces pouvoirs, la validité des procédures ne sera pas remise en cause
par toute personne.
8.6 Si un avis a été signifié en vertu de l’Article 8,2, aucun Instrument d'Associé détenu par un Associé Minoritaire ne
sera cédé par cet Associé Minoritaire autre que conformément à cet avis.
8.7 Si la réalisation d'une cession conformément à un avis signifié en vertu de l’Article 8.2 ne se produit pas dans les
12 mois à compter de la date de signification de cet avis, l’Associé Minoritaire sera libéré de ses obligations en ce qui
concerne cet avis.
9. Cession Conjointe Prorata.
9.1 Sous réserve de l’Article 9.4 ci-dessous, le présent Article 9 s'applique à une cession proposée des Parts Sociales
(une Cession) par l’Investisseur Oaktree à une autre personne (autre qu'un Cessionnaire Autorisé).
9.2 Aucune Cession ne peut être enregistrée à moins que le cessionnaire proposé ait fait une proposition pour acheter
le Nombre Applicable d'Instruments d'Associé (en ce compris toutes parts sociales pouvant être émises lors de l’exercice
de tous droits de conversion ou de souscription en cours) des autres détenteurs des Instruments d'Associé (les Associés
Minoritaires) aux conditions stipulées aux Articles 9.3 à 9.8 (à moins que, dans le cas d'un Associé Minoritaire particulier,
des conditions moins favorable aient été convenues par écrit par cet Associé Minoritaire) et l’offre est ou devient entiè-
rement inconditionnelle.
9.3 Les conditions de l’offre du cessionnaire proposé seront les suivantes:
9.3.1 l’offre sera ouverte pour acceptation pendant au moins 15 Jours Ouvrables;
9.3.2 la contrepartie pour chaque Instrument d'Associé sera la Contrepartie Prévue (et en vue de l’application de cette
définition, les Instruments d'Associé cédés conformément à la Cession seront traités comme les Titres Désignés);
9.3.3 les conditions de l’offre ne seront pas moins favorables aux Associés Minoritaires que celles convenues entre
l’Investisseur Oaktree et le cessionnaire proposé; et
9.3.4 Les Co-Investisseurs ne seront pas tenus de donner toutes garanties ou indemnités dans le cadre de la transaction
autre que des Garanties de Titre et de Capacité à condition que, si l’Investisseur Oaktree (ou tout Cessionnaire Autorisé)
a accepté de donner des garanties ou indemnités en plus des Garanties de Titre et de Capacité, ils donneront des garanties
et indemnités sur la même base que l’Investisseur Oaktree.
9.4 Au choix de l’Investisseur Oaktree, l’Article 9.2 ne sera pas applicable (i) s’il s’agit d’une cession de Parts Sociales
représentant moins de 30 pour cent de l’ensemble des droits de vote attachés aux Parts Sociales à cette date (à moins
que la cession de Parts Sociales proposée ne représente, une fois cumulée avec toute(s) cession(s) antérieure(s) par
l’Investisseur Oaktree (sous réserve ou non des Articles 8 ou 9), 30 pour cent. ou plus de l’ensemble des droits de vote
attachés aux Parts Sociales à cette date); et/ou (ii) s’il s’agit de toute Cession qui constitue une étape dans une Réorga-
nisation Solvable.
9.5 Sur l’élection de l’Investisseur Oaktree, les Associés Minoritaires seront tenus d’accepter l’offre qui leur a été faite
en vertu des Articles 9.2 et 9.3.
9.6 L’offre peut être soumise à une ou plusieurs conditions, y compris une condition la satisfaction dont dépend le
nombre et/ou le pourcentage de Parts Sociales Ordinaires et de Certificats de Parts Sociales pour lesquelles l’offre est
acceptée.
9.7 Au choix de l’Investisseur Oaktree, les dispositions du présent Article 9 ne seront pas applicables dans les cas où
les dispositions de l’Article 8 sont proposées pour application.
10. Cessions Obligatoires et Consignation.
10.1 A la date la plus rapprochée (i) de la cessation d’un Employé de sa qualité d’Employé ou (ii) de la mise en licen-
ciement avec préavis non presté de l’Employé (cette date la plus rapprochée étant la Date de Départ), l’Employé et chacun
de ses Cessionnaires Autorisés qui détient les Instruments d’Associé (ensemble les Vendeurs Obligatoires), seront censés
avoir proposé à la vente conformément à la présente Clause la totalité de leurs Instruments d’Associé (ensemble, les
Titres Offerts) à l’Investisseur Oaktree ou selon ses instructions.
10.2 Le prix auquel les Titres Offerts seront proposés sera:
10.2.1 dans le cas d'un Bon Partant, le plus élevé (i) du Coût et (ii) du Prix Prévu;
10.2.2 dans le cas d'un Mauvais Partant, le moins élevé (i) du Coût et (ii) du Prix Prévu.
10.3 Pour les besoins du présent Article:
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10.3.1 Coût signifiera: concernant chaque Titre Offert, le coût d’acquisition de ce Titre Offert à la première occasion
à laquelle le Titre Offert a été acquis par l’Employé concerné ou l’un de ses Affiliés (à l’exclusion de toute acquisition
concernant toute cession entre cet Employé et ses Affiliés);
10.3.2 Prix Prévu signifiera:
10.3.2.1.1 le prix par Titre Offert convenu entre la Société et le Vendeur Obligatoire; ou
10.3.2.1.2 si aucun prix ne peut être convenu dans un délai de 20 Jours Ouvrables à compter de la Date de Départ qui
s’est produit, le prix est certifié par un expert indépendant et expérimenté (l’Expert) sur demande de la Société. L’Expert
fixera le Prix Prévu comme étant le prix qui est égal à la valeur marchande que, de l’avis de l’Expert, un acheteur consentant
proposerait à un vendeur consentant pour les Titres Offerts à la Date de Départ. La Société veillera à ce que l’Expert
dispose de toute l’assistance et de tous les accès nécessaires à ces informations en sa possession ou contrôle tel que
l’Expert peut raisonnablement l’exiger afin de fixer le Prix Prévu. Les honoraires de l’Expert seront payés par la Société
et le Vendeur Consentant en proportions égales.
10.4 A la suite de la détermination ou de l’accord sur le Prix Prescrit, la Société va (au nom de chaque détenteur des
Titres Offerts, et chaque détenteur des Titres Offerts par la présente autorise expressément, donnent l’instruction et
constituent la Société et le Conseil en tant que mandataire, agissant en son nom et pour son compte pour ce faire) offrir
à la vente le Titres Offerts à l’Investisseur Oaktree ou (en tout ou en partie) à la personne ou les personnes telles que
désignée(s) par l’Investisseur Oaktree.
10.5 Toute offre de Titres Offerts sous cet article 10 ne peut être acceptée que dans les six mois à partie de la Date
de Départ. L’offre peut être acceptée par rapport à tout ou partie des Titres Offerts. Si une offre de vente de toute Part
Sociale est acceptée en vertu de cet article 10, le cessionnaire doit acquérir de la part du Vendeur Obligatoire un montant
proportionné des Instruments de Dette détenus par le Vendeur Obligatoire. Afin d’écarter tout doute, aucune personne
n’est tenue d’accepter une offre faite en vertu de cet article 10.
10.6 Lors de toute acceptation d’une telle offre, la Société donnera notice aux Vendeurs Obligatoires, spécifiant le
nom de la personne qui a accepté l’offre d’acquisition des Titres Offerts, et le type et les numéros des Titres Offerts
acquis par eux;
10.7 Toute vente des Titres Offerts en vertu du présent article doit être accomplie aussi vite que possible, et dans
tous les cas, dans les 10 Jours Ouvrables à partir de la date où la notice donnée en vertu de l’article 10.6, par la délivrance
par le Vendeur Obligatoire des documents de transfert dûment signés (accompagnés des certificats y relatifs) et, sans
préjudice de l’article 10.9 ci-dessous, le payement par l’acquéreur ou les acquéreurs au Vendeur Obligatoire d’un montant
an cash équivalent à la contrepartie due pour chaque Titre Offert vendu.
10.8 Si un Vendeur Obligatoire, devenu obligé de transféré tout Titre Offert en vertu de ce qui est prévu par l’article
10, devait ne pas s’exécuter, le Conseil (et chaque détenteur des Instruments Offerts par la présente autorise expressé-
ment, donnent l’instruction et constituent la Société et le Conseil en tant que mandataire, agissant en son nom et pour
son compte pour ce faire) (i) peut autoriser tout personne ou gérant de la Société de signer, au nom de et en tant que
représentant ou mandataire de ce Vendeur Obligatoire, tout transfert nécessaire ou autre document, (ii) enregistrera
l’acquéreur en tant que détenteur des Instruments Offerts vendus dans le registre des parts sociales de la Société et (iii)
procèdera aux dépôts et publications nécessaires avec le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg. La
réception par la Société de l’argent de l’acquisition sera une décharge adéquate de l’acquéreur; et la Société détiendra
ensuite cet argent en fiducie pour le Vendeur Obligatoire. Après que le nom de l’acquéreur ait été inscrit dans le registre
des parts sociales de la Société en vertu de l’exercice de ces pouvoirs, la validité de la procédure ne pourra être ques-
tionnée par quiconque.
10.9 Lorsqu'un Vendeur Obligatoire est tenu de payer les honoraires d’un Evaluateur en vertu de l’article 10.3.2.2 et
que cette responsabilité n’a pas été déchargée à la date de l’accomplissement de la vente en vertu des articles 10.7 ou
10.8, la Société procèdera au payement des honoraires de l’Evaluateur à partir de l’argent qui aurait autrement été payé
au Vendeur Obligatoire pour la vente des Titres Offerts et les Parties consentent irrévocablement par la présente à la
compensation et leurs droits de recevoir payement pour les Titres Offerts contre sa responsabilité de payer les honoraires
de l’Evaluateur.
10.10 Si à tout moment un Employé est un Bon Partant mais subséquemment contrevient de manière substantielle au
présent Contrat, alors:
10.10.1 si l’acquisition de tout Instrument d’Actionnaire du Vendeur Obligatoire a été accomplie sur base d’un prix
déterminé en vertu de l’article 11.2.1 (Bon Partant), alors nonobstant le fait que la vente ait été accomplie, le prix d’ac-
quisition pour l’Instrument d’Actionnaire transféré sera réputé être (et si nécessaire, sera ajusté pour être) le prix
déterminé en vertu de l’article 11.2.2 (Mauvais Partant) et le Vendeur Obligatoire devra payer, sur demande, à l’Inves-
tisseur Oaktree ou selon ses instructions, un montant égal à la différence (s’il y a lieu); et
10.10.2 dans la mesure où l’ancien Employé et ses Cessionnaires Autorisés détiennent encore des Instruments d’Ac-
tionnaires au moment de la violation du présent Contrat, les articles 10.1 à 10.9 seront encore appliquées par rapport
ces Instruments d’Actionnaires comme si l’Employé était un Mauvais Partant et les références dans ces articles à la Date
de Départ seront des références à la date à laquelle la Société a pris connaissance de la violation par l’ancien Employé.
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III. Gestion - Représentation
11. Conseil.
11.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par une
résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s)
ne sont pas nécessairement Associé(s).
11.2 L’Investisseur Oaktree sera autorisé à (i) proposer des gérants en vue de leur nomination par l’assemblée générale
des associés de la Société et (ii) proposer la révocation des gérants par l’assemblée générale des associés de la Société.
11.3 Les gérants sont révocables à tout moment ad nutum (sans aucun motif).
12. Pouvoirs du Conseil.
12.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les présents
Statuts seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du Conseil, qui aura
tout pouvoir pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
12.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d’un gérant, par le Conseil ou par deux gérants agissant conjointement.
Art. 13. Procédure.
13.1 Le Conseil se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
13.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du Conseil au moins 24 (vingt-quatre) heures avant
la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil.
13.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir une parfaite connaissance
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
13.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit un autre gérant comme
son mandataire.
13.5 Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les décisions du Conseil seront
consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
13.6 Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et se parler. La
participation à la réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.
13.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, et peuvent être envoyées par lettre ou par fax.
Art. 14. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par la/les signature(s) individuelle(s) ou conjointe(s) de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’Article 12.
Art. 15. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 16. Pouvoirs et Droits de vote.
16.1 L’associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des associés.
16.2 Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de parts sociales qu'il
détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
16.3 Chaque associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, fax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme son mandataire.
Art. 17. Forme - Quorum - Majorité.
17.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq, les décisions des associés pourront être prises par réso-
lution circulaire dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être envoyées par
lettre ou téléfax.
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17.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
17.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société ne seront prises que conformément à l’Article 18 par la majorité en nombre des Associés représentant au moins
les trois quarts du capital social de la Société.
V. Matières réservées
Art. 18. Matières réservées. Aucune des transactions décrites ci-dessous ne peut être entreprise sans l’accord préalable
de l’Investisseur Oaktree et une référence à la Société devra également inclure une référence à la Cible et à chaque
Société du Groupe Acquise:
1 augmentation, altération, réduction, consolidation, subdivision ou autre variation ou réduction du capital autorisé
ou émis de la Société, ou altération ou variation d’un quelconque droit attaché aux parts sociales qui représentent
actuellement le capital de la Société;
2 altération des Statuts ou de tout autre document constitutif de la Société;
3 adoption de toute résolution pour la dissolution de la Société ou recherche de tout moratoire ou concordat avec
les créanciers de la Société;
4 acquisition ou rachat de parts sociales de la Société ou d’une quelconque Société du Groupe qui n’est pas détenue
intégralement, directement ou indirectement, par la Société;
5 émission de tous titres obligataires ou autres instruments (autre qu'à une Société du Groupe);
6 nomination de nouveaux auditeurs (étant entendu que cette restriction ne s’applique pas au renouvellement de
mandat d’auditeurs existants);
7 toute modification de la dénomination de la Société;
8 la révocation d’un gérant ou d’un directeur de la Cible en tant que gérant ou directeur du Conseil correspondant;
9 la capitalisation de toute réserve;
10 tout changement ou toute action non consistante avec le budget du Groupe de l’exercice correspondante;
11 octroi de toute option d’achat de parts sociales ou émission de tout instrument convertible en parts sociales (autre
qu'à une Société du Groupe dans les deux cas), la conclusion de tout contrat pour ce faire ou l’établissement de tout
plan d’option de parts sociales ou de tout plan de participation des employés;
12 création, induction ou permission de créer ou d’exister d’une hypothèque, une charge, un privilège (autres que des
privilèges surgissant de la pratique courante des affaires) ou tout autre grèvement de tout ou partie de la propriété ou
les actifs de l’entreprise;
13 vente, transfert, location, licence ou toute autre manière de disposer de tout ou d’une partie substantielle de
l’entreprise ou de ses actifs que ce soit par une simple transaction ou par une série de transactions (autre qu'à une Société
du Groupe);
14 acquisition de tout ou de toute partie des actifs ou de l’entreprise d’une autre société (autre qu'un Société Acquise
du Groupe ou de toute entreprise filiale) ou business (autre que celui d’une Société du Groupe) ou disposition de ce qui
précède;
15 acquisition de toute société ou autre entité sociétale ou disposition de toute Société du Groupe ou participation
dans toute fusion, réorganisation, scission ou spin-off;
16 acquisition ou disposition de tout bien détenu en pleine propriété ou en bail (autre que de ou à une Société du
Groupe);
17 souscription ou toute autre acquisition ou vente, transfert ou toute autre disposition de (autre qu'à ou d’une Société
du Groupe) tout intérêt dans le capital social de toute autre personne morale;
18 faire ou permettre toute altération substantielle (y compris la cessation) à la nature générale des affaires exploitées
ou proposées par la Société à la date du Contrat d’Investissement;
19 extension, développement ou évolution des affaires de la Société concernée autre qu'une Société du Groupe;
20 conclusion de toute joint-venture ou association avec toute autre personne, entreprise ou société (autre qu'une
Société du Groupe);
21 conclusion de toute transaction de toute nature quelle qu'elle soit autrement que par le biais d’une négociation en
pleine concurrence et au meilleur prix ou aux meilleurs termes qu'on peut raisonnablement obtenir;
22 conclusion de toute transaction, arrangement ou contrat en contrepartie d’un montant tel qu'indiqué par l’Inves-
tisseur Oaktree;
23 octroi de tout prêt à ou conclusion de toute garantie ou indemnité ou se porter garant pour les obligations de
toute tierce partie (autre qu'une société du même groupe) ou conclusion de tout contrat au même effet;
24 conclusion de tout contrat à titre onéreux sur le long terme ou d’une nature inhabituelle ou prise de responsabilité
de tout passif matériel autrement que dans la conduite de la pratique courante des affaires;
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25 initiation de tout litige ou arbitrage autre que dans la pratique courante des affaires ou règlement à l’amiable de
tout litige ou arbitrage;
26 faire en sorte que toute personne autre que les membres présents et les membres appelés à être nommés par
l’Investisseur Oaktree soient nommés au conseil de gérance ou d’administration;
27 tout changement à la date de référence pour la comptabilité ou à toute politique de comptabilité en vigueur à la
date du Contrat d’Investissement;
28 nomination de tout banquier non approuvée au préalable par l’Investisseur Oaktree;
29 autrement que pour l’enregistrement ou la description d’éléments à enregistrer, l’utilisation active du nom de
l’Investisseur Oaktree dans tout contexte quel qu'il soit ou se présenter comme étant connecté ou associé avec l’Inves-
tisseur Oaktree d’une quelconque manière;
30 établissement de tout plan d’assurance pension ou assurance vie ou tout plan de participation aux bénéfices ou plan
similaire au bénéfices des employés ou de toute section des employés ou faire toute modification matérielle auxdits plans;
31 à l’exception de ce qui est prévu dans les Statuts, le payement ou la déclaration de tout dividende ou toute distri-
bution en relation avec les bénéfices des actifs ou les réserves (autre qu'à une société du même groupe) ou conclusion
de tout contrat ayant le même effet;
32 conclusion de tout contrat de travail ou de consultance avec (ou toute modification aux termes d’engagement ou
d’emploi ou les émoluments de) tout employé ou gérant ou actionnaire de la Société dont les émoluments sont (ou dont
il est proposé qu'ils soient) supérieurs à un montant déterminé par l’Investisseur Oaktree et dans ce cadre, émoluments
veut dire les sommes payées par le biais d’honoraires, de salaires, de bonus, de commissions, de contributions de pension,
et bénéfices en nature et autres éléments de valeur reçues par toute personne ou son époux(se) ou par une autre
personne en son nom et pour son compte;
33 conclusion de tout contrat de travail ou de consultance prévoyant une rémunération d’un montant tel que déterminé
par l’Investisseur Oaktree auquel il ne peut être mis fin par la Société moyennant un préavis de trois mois ou moins sans
donner lieu à tout litige (autre que litige statutaire) pour des dommages et intérêts ou compensation contre la Société;
34 conclusion de tout contrat ou arrangement en vertu duquel les émoluments reçus par toute personne en sa capacité
de gérant, directeur ou employé ou membre de la Société excèderait un montant qu'il est raisonnable de payer toute
personne accomplissant les tâches et ayant les responsabilités d’une telle personne;
35 au cours d’un exercice:
35.1 subir ou conclure tout engagement de subir toute dépense d’investissement qui n’est pas prévue dans le budget
annuel du groupe auquel appartient la Société approuvé par le Conseil si la valeur estimée ou la valeur totale de la dépense
d’investissement déjà subie ou contractée pour cet exercice excède les montants autorisés au préalable par l’Investisseur
Oaktree;
35.2 la vente, le transfert, l’octroi de licence, la location ou d’une quelconque autre manière la disposition de toute
immobilisation ou immobilisations qui n’est pas prévue dans le budget annuel du groupe auquel appartient la Société
approuvé par le Conseil si la valeur totale nette d’une telle vente, transfert, location, octroi de licence ou disposition faite
ou contractée pendant l’exercice excède le montant autorisé au préalable par l’Investisseur Oaktree;
36 entreprendre toute reconstruction ou consolidation ou conclusion de tout plan d’arrangement ou autre concordat;
37 adoption du budget annuel du Groupe ou de toute Société du Groupe pour tout exercice; et
38 formation/nomination de tout comité au sein d’un conseil pertinent; et
39 toute autre affaire telle qu'elle peut être indiquée par l’Investisseur Oaktree de temps à autres.
VI. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
19. Exercice Social.
19.1 L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
chaque année.
19.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil, doit
préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et Associés envers la Société.
19.3 Chaque Associé peut consulter l’inventaire et le bilan susmentionnés au siège social de la Société.
20. Réviseurs d'entreprises.
20.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi.
20.2 Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans mais peur être renouvelé.
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21. Affectation des Bénéfices.
21.1 Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social nominal de
la Société.
21.2 L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde du bénéfice conformé-
ment aux dispositions du Pacte d’Investissement. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un
dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
21.3 Des acomptes sur dividendes pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le Conseil;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution;
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de verser des acomptes sur dividendes est prise par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés de la Société; et
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VII. Dissolution - Liquidation
22.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et
rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de(s) l’Associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
22.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société sera versé à l’associé
ou, en cas de pluralité d'associés, aux Associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chaque associé dans
la Société.
VIII. Disposition générale
23.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions
circulaires des gérants ainsi que les résolutions circulaires des associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
23.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus.
Les procurations relatives aux réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux
conditions acceptées par le Conseil.
23.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires des gérants, des résolutions
prises par le Conseil par téléphone ou visio-conférence et des résolutions circulaires des associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique docu-
ment.
23.4 Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés."
IX. Définitions
Les termes en majuscules qui ne sont pas définis dans ces Articles ont le sens qui leur est attribué dans la Convention
d'Investissement.
Société du Groupe Acquise signifie la Cible et chacune de ses filiales de temps à autre;
Filiale signifie:
(a) par rapport à une personne morale: (i) toute filiale directe et/ou indirecte ou parent direct et/ou indirect de cette
personne morale; (ii) toute filiale directe et/ou indirecte de la société mère; (iii) un associé direct/indirect de cette
personne morale; ou
(b) par rapport à une personne physique: (i) le conjoint de cette personne, le partenaire civil, les parents, enfant ou
enfant du conjoint ou (ii) une fiducie dont les bénéficiaires comprennent cette personne, son conjoint ou partenaire civil
ou ses parents ou enfants ou les enfants de son conjoint ou (iii) une société associée étant une société par rapport à
laquelle cette personne et/ou l’une des personnes visées au (i) et (ii) ci-dessus sont autorisées à exercer ou contrôler
l’exercice de plus d'un-cinquième des votes et/ou des droits économiques attachés aux parts sociales de la société;
Nombre Applicable signifie par rapport à un Associé Minoritaire le nombre de chaque catégorie d'Instruments d’As-
sociés détenus par lui et qui est calculé en multipliant le nombre total de chaque catégorie d'Instruments d’Associés
détenus par lui par le pourcentage qui représente le nombre de Nouvelles Parts Sociales Ordinaires ou Nouvelles Parts
Sociales proposées pour être vendues par l’Investisseur Oaktree selon les circonstances visées aux Articles 8 ou 9 par
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rapport au nombre total de Nouvelles Parts Sociales Ordinaires ou Nouvelles Parts Sociales détenues par l’Investisseur
Oaktree à ce moment;
Statuts a le sens qui lui est attribué à l’Article 1;
Mauvais Partant désigne un Employé qui cesse d'être un Employé, mais n'est pas un Bon Partant;
Conseil désigne le conseil de gérance de la Société de temps à autre;
Jour Ouvrable désigne un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou tout autre jour qui est un jour férié en Angleterre,
au Luxembourg, en Italie ou aux Etats-Unis;
Société a le sens qui lui est attribué à l’Article 1;
Parties agissant de Concert désigne toute personne qui, en vertu d'un accord ou d’une entente (formelle ou informelle),
coopère pour obtenir le contrôle d'une société avec une autre personne;
Co-Investisseur signifie chaque Co-Investisseur Initial, ensemble avec toute partie adhérant aux termes de la Conven-
tion d'Investissement (conformément aux présents termes) en capacité de Co-Investisseur de temps à autre;
Vendeurs Obligés a le sens qui lui est attribué à l’Article 11;
Participation Majoritaire a le sens qui lui est attribué à l’Article 8;
Coût a le sens qui lui est attribué à l’Article 10;
CPECs a le sens qui lui est attribué à l’Article 7;
Instruments de Créance signifie les Instruments d’Associés autres que des Parts Sociales;
Employé signifie une personne qui est employée par, ou est administrateur d’une des Sociétés du Groupe ou un individu
dont les services sont par ailleurs mis à la disposition d’une des Sociétés du Groupe (et «Emploi» doit être interprété de
manière à inclure une telle disposition);
Fiducie Familiale signifie par rapport à une personne, les fiducies établies par cette personne au sujet de laquelle seule
une telle personne et/ou Membres de la Famille de cette personne sont susceptibles d'être bénéficiaires de celle-ci;
Membres de la Famille signifie par rapport à une personne, le conjoint, le partenaire civil, les parents et tous les enfants
de cette personne (y compris les enfants du conjoint et les enfants adoptés);
Bon Partant désigne un Employé qui cesse d'être un Employé dans l’une des circonstances suivantes:
(a) la retraite ou après avoir atteint l’âge de la retraite en fonction de ses conditions d'emploi;
(b) la mort;
(c) une maladie ou une incapacité permanente;
(d) la redondance;
(e) le licenciement autrement que pour un motif raisonnable (la question de savoir s'il existe des motifs raisonnables
étant déterminé par la Société ou, le cas échéant, par une décision de justice de la juridiction compétente); et
(f) la vente ou la cession de la filiale ou de l’entreprise qui l’emploie;
Groupe signifie la Société et ses filiales de temps à autre, ou l’un d'eux, selon le contexte et Société du Groupe sera
interprété en conséquence;
Co-Investisseur Initial a le sens qui lui est attribué dans la Convention d'Investissement;
Pacte d'Investissement a le sens qui lui est attribué à l’Article 6;
Date de Sortie a le sens qui lui est attribué à l’Article 10;
Membre du Groupe Acheteur a le sens qui lui est attribué à l’Article 8;
Titres Minoritaires a le sens qui lui est attribué à l’Article 8;
Associé Minoritaire, selon le contexte, a le sens qui lui est attribué aux Articles 8.1 et 9.2;
Nouvelles Parts Sociales Ordinaires a le sens qui lui est attribué dans la Convention d'Investissement;
Nouvelles Parts Sociales signifie les parts sociales d'une nouvelle catégorie de parts sociales qui sont équivalentes à
des Nouvelles Parts Sociales Ordinaires;
Oaktree a le sens qui lui est attribué à l’Article 7;
Fonds Oaktree a le sens qui lui est attribué à l’Article 7;
Titres Offerts a le sens qui lui est attribué à l’Article 10;
Cession Autorisée a le sens qui lui est attribué à l’Article 7;
Contrepartie Prévue a le sens qui lui est attribué à l’Article 8;
Prix Prévu a le sens qui lui est attribué à l’Article 10;
Parts Sociales Concernées signifie les Instruments d’Associés transférés à l’origine à un Membre de la Famille d'un
Employé ou aux fiduciaires d'une Fiducie Familiale d'un Employé, et tout Instruments d’Associés supplémentaires émis à
cette personne ou à ces personnes par le biais de la capitalisation ou acquis par cette ou ces personnes par l’exercice de
tout droit ou option octroyée ou en vertu de la détention des Parts Sociales Concernées, ou l’un d'eux;
Instruments d’Associés a le sens qui lui est attribué à l’Article 7;
Parts Sociales a le sens qui lui est attribué à l’Article 5;
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Réorganisation Solvable signifie une réorganisation solvable de la Société du Groupe, y compris par fusion, consolida-
tion, restructuration du capital, le transfert ou la vente de parts sociales ou d'actifs, ou l’apport d'actifs et/ou dettes, d'une
liquidation, d'échange de titres, la conversion de l’entité, la migration de l’entité, la formation d’une nouvelle entité, ou
de toute autre opération ou groupe d'opérations connexes;
Titres Désignés a le sens qui lui est attribué à l’Article 8;
Cible signifie Conbipel SpA, une société constituée en vertu des lois d’'Italie, ayant son siège social à Cocconato (AT)
à Strada Bauchieri, 1, ayant un code taxe et un numéro d'inscription au Registre des Sociétés d’Asti 01310670052 et tout
successeur juridique celui-ci;
Titre et Garanties de Capacité signifie garanties garantissant (i) la propriété des Instruments d’Associés qui seront
vendus et transférés par elle et (ii) la capacité de conclure la transaction envisagée;
Cession a le sens qui lui est attribué à l’Article 8;
Expert a le sens qui lui est attribué à l’Article 10.»
<i>Estimation des frais
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille sept cents euros (EUR 1.700,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des parties
comparantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, rédigé et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé avec le notaire instrumentant, le
présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 octobre 2014. Relation GRE/2014/4114. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2014167998/1204.
(140191178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.
Silvertower 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 191.369.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first of October.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Silvertower HoldCo S.A., a joint stock company (société anonyme), incorporated and existing under Luxembourg law,
having its registered office at 205 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, under process of
registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal
on October 21, 2014.
The said proxy signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of
establishment of a private limited liability company with the following articles of association:
Title I. Denomination, Object, Duration, Registered office
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Silvertower
1 S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular
by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present
articles of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out (a) all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in (i) enterprises (in whatever form) which may, pursuant to their constitutional documents, acquire and hold
only real property and other assets necessary for the management of such real property (the Real Estate Companies)
and (ii) real estate holding companies which are hereby defined as entities the purpose of which, according to their
constitutional documents, is to indirectly acquire and hold real property and other assets necessary for the management
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of such real property through acquiring and holding interests in other entities the purpose of which is restricted in the
same manner as described in (i) and (ii) above (the Real Estate Holding Companies), as well as (b) the administration, the
management, the control, the development and the disposal of such participating interests in Real Estate Companies and
Real Estate Holding Companies, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In connection with the purposes stated above, the Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions which are directly or indirectly connected with its purposes
stated above or which promote their development or extension.
The Company may borrow in any form including by way of public offer. It may issue by way of private or public
placement, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It
may give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsi-
diaries, affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over all or some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve
thousand five hundred (12.500) shares, with a nominal value of one Euro (1,00) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Title III. General meeting of shareholders
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with Article 14.
Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
article 189 of the Law.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole shareholder or of any of the shareholders.
Title IV. Management
Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least
three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B
Managers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.
The Company may be managed by a sole manager (the Sole Manager) who assumes all the rights, duties and liabilities
of the Board of Managers.
Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category
B Manager.
The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy
holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager
(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
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The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers
shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.
A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a
manager of any category may represent several managers of any category.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year
on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law.
Title V. Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
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Title VI. Dissolution, Liquidation
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the
last paragraph of Article 17.
Title VII. General provision
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provision
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31, 2014.
<i>Subscription - Payment
The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal
value by contribution in cash as follows:
Subscriber
Shares
Payment
(EUR)
Silvertower HoldCo S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 12.500,00
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company.
<i>Costs
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1.500,00).
<i>Resolutions of the sole shareholder
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
<i>Category A Manager:
- Mr. Nam Kiman, company manager, born on February 5, 1978, with professional address at 9/F Taepyeongno Bldg,
310 Taepyeongno 2-ga, Jung gu, Seoul 100-716 Korea;
<i>Category B Managers:
- Mr. Jean-Baptiste Willot, Director, born on February 1, 1972 Lille, France, with professional address at 205, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- Mr. Mark Sears, Senior Managing Director, born on August 11, 1953 in the state of Delaware, United States of
America, with professional address at 5 Welbeck Street, W1G 9YQ London, United Kingdom.
2. The address of the registered office of the Company is fixed at 205 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declaration
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with Us, notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatorze, le vingt-et-unième jour du mois d’octobre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Silvertower HoldCo S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 205 route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg,
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ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une (1) procuration donnée sous seing
privé le 21 octobre 2014.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d’une société anonyme dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Objet, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Silvertower 1 S.à r.l. qui est régie par
les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser (a) toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations dans (i) des entreprises (sous quelque forme que ce soit) qui peuvent, conformément à leurs documents
constitutifs, acquérir et détenir exclusivement des biens immobiliers et d'autres actifs nécessaires à la gestion de tels biens
immobiliers (les Sociétés Immobilières) et (ii) des sociétés de détention de portefeuille immobilier qui sont définies ici
comme des entités dont l’objet social, conformément à leurs documents constitutifs, est l’acquisition et la détention
indirecte des biens immobiliers et autres actifs nécessaires à la gestion de tels biens immobiliers, par le biais de l’acquisition
et la prise de participations dans d'autres entités dont l’objet social est limité de la même façon comme décrit aux points
(i) et (ii) ci-dessus (les Sociétés de Détention de Portefeuille Immobilier), ainsi que (b) l’administration, la gestion, le
contrôle, le développement et la cession des participations dans les Sociétés Immobilières et les Sociétés de Détention
de Portefeuille Immobilier.
Dans le cadre des objets indiqués ci-dessus, la Société peut apporter tout concours (par voie de prêts, avances,
garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt.
En général, la Société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,
prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet social indiqué ci-dessus ou qui favorisent son développement ou son extension.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y inclus par voie d’offre publique. Elle peut procéder, par
voie de placement privé ou public, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l’assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille
cinq cents (EUR 12.500,00) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Titre III. Assemblée des actionnaires
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, conformément à l’Article 14 des Statuts.
Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu’à ce qu’un seul
propriétaire soit désigné.
Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l’article 189 de la Loi.
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Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Titre IV. Administration
Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d’au moins trois
(3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie
B”. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.
La Société peut être administrée par un gérant unique (le Gérant Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et
obligations du Conseil de Gérance
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société,
sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un
Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou
non, associés ou non.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou
mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,
de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Un gérant de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n’importe
quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu’à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par
le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 13. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.
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Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.
Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l’Article 17.
Titre VII. Disposition générale
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoire
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
<i>Souscription - Libération
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées
en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
Libération
(EUR)
Silvertower HoldCo S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 12.500,00
Le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société.
<i>Frais
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cent Euro (EUR 1.500,00).
<i>Décisions de l'associé unique
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:
- M. Nam Kiman, gérant de sociétés, né le 5 Février 1978, ayant son adresse professionnelle au 9/F Taepyeongno Bldg,
310 Taepyeongno 2-ga, Jung gu, Seoul 100-716 Corée.
<i>Gérants de catégorie B:
- M. Jean-Baptiste Willot, administrateur, né le 1
er
février 1972 à Lille, France, ayant son adresse professionnelle au
205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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- Mr. Mark Sears, Directeur générale, né le 11 août 1953 dans l’état du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son
adresse professionnelle au 5 Welbeck Street, W1G 9YQ London, United Kingdom.
2. L’adresse du siège social est fixée au 205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclaration
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec Nous,
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14391. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014168062/364.
(140191906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.
Silvertower 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 191.346.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first of October.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Silvertower HoldCo S.A., a joint stock company (société anonyme), incorporated and existing under Luxembourg law,
having its registered office at 205 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, under process of
registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal
on October 21, 2014.
The said proxy signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of
establishment of a private limited liability company with the following articles of association:
Title I. Denomination, Object, Duration, Registered office
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Silvertower
2 S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular
by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present
articles of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out (a) all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in (i) enterprises (in whatever form) which may, pursuant to their constitutional documents, acquire and hold
only real property and other assets necessary for the management of such real property (the Real Estate Companies)
and (ii) real estate holding companies which are hereby defined as entities the purpose of which, according to their
constitutional documents, is to indirectly acquire and hold real property and other assets necessary for the management
of such real property through acquiring and holding interests in other entities the purpose of which is restricted in the
same manner as described in (i) and (ii) above (the Real Estate Holding Companies), as well as (b) the administration, the
management, the control, the development and the disposal of such participating interests in Real Estate Companies and
Real Estate Holding Companies, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In connection with the purposes stated above, the Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions which are directly or indirectly connected with its purposes
stated above or which promote their development or extension.
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The Company may borrow in any form including by way of public offer. It may issue by way of private or public
placement, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It
may give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsi-
diaries, affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over all or some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve
thousand five hundred (12.500) shares, with a nominal value of one Euro (1,00) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Title III. General meeting of shareholders
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with Article 14.
Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
article 189 of the Law.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole shareholder or of any of the shareholders.
Title IV. Management
Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least
three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B
Managers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.
The Company may be managed by a sole manager (the Sole Manager) who assumes all the rights, duties and liabilities
of the Board of Managers.
Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category
B Manager.
The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy
holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager
(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers
shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
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of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.
A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a
manager of any category may represent several managers of any category.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year
on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law.
Title V. Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Title VI. Dissolution, Liquidation
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the
last paragraph of Article 17.
Title VII. General provision
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
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<i>Transitory provision
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31, 2014.
<i>Subscription - Payment
The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal
value by contribution in cash as follows:
Subscriber
Shares Payment
(EUR)
Silvertower HoldCo S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 12.500,00
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company.
<i>Costs
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1.500,00).
<i>Resolutions of the sole shareholder
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
Category A Manager:
- Mr. Nam Kiman, company manager, born on February 5, 1978, with professional address at 9/F Taepyeongno Bldg,
310 Taepyeongno 2-ga, Jung gu, Seoul 100-716 Korea;
Category B Managers:
- Mr. Damian Pons, Director, born on May 28, 1977 in Madrid, Spain, with professional address at 205, route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- Mr. Adam Kruszynski, Director, born on January 26, 1974 in Gdansk, Poland, with professional address at 205, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The address of the registered office of the Company is fixed at 205 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declaration
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with Us, notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatorze, le vingt-et-unième jour du mois d’octobre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Silvertower HoldCo S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 205 route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une (1) procuration donnée sous seing
privé le 21 octobre 2014.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d’une société anonyme dont il a arrêté les statuts comme suit:
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Titre I
er
. Dénomination, Objet, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Silvertower 2 S.à r.l. qui est régie par
les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser (a) toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations dans (i) des entreprises (sous quelque forme que ce soit) qui peuvent, conformément à leurs documents
constitutifs, acquérir et détenir exclusivement des biens immobiliers et d'autres actifs nécessaires à la gestion de tels biens
immobiliers (les Sociétés Immobilières) et (ii) des sociétés de détention de portefeuille immobilier qui sont définies ici
comme des entités dont l’objet social, conformément à leurs documents constitutifs, est l’acquisition et la détention
indirecte des biens immobiliers et autres actifs nécessaires à la gestion de tels biens immobiliers, par le biais de l’acquisition
et la prise de participations dans d'autres entités dont l’objet social est limité de la même façon comme décrit aux points
(i) et (ii) ci-dessus (les Sociétés de Détention de Portefeuille Immobilier), ainsi que (b) l’administration, la gestion, le
contrôle, le développement et la cession des participations dans les Sociétés Immobilières et les Sociétés de Détention
de Portefeuille Immobilier.
Dans le cadre des objets indiqués ci-dessus, la Société peut apporter tout concours (par voie de prêts, avances,
garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt.
En général, la Société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,
prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet social indiqué ci-dessus ou qui favorisent son développement ou son extension.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y inclus par voie d’offre publique. Elle peut procéder, par
voie de placement privé ou public, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré à toute autre adresse
à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respectivement par décision du Gérant Unique (tel que
défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l’assemblée générale des
associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille
cinq cents (EUR 12.500,00) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Titre III. Assemblée des actionnaires
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, conformément à l’Article 14 des Statuts.
Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu’à ce qu’un seul
propriétaire soit désigné.
Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l’article 189 de la Loi.
Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Titre IV. Administration
Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d’au moins trois
(3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie
B”. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.
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La Société peut être administrée par un gérant unique (le Gérant Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et
obligations du Conseil de Gérance
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société,
sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un
Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou
non, associés ou non.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou
mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,
de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Un gérant de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n’importe
quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu’à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par
le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 13. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
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Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.
Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l’Article 17.
Titre VII. Disposition générale
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoire
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
<i>Souscription - Libération
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées
en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
Libération
(EUR)
Silvertower Holdco S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 12.500,00
Le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société.
<i>Frais
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cent Euro (EUR 1.500,00).
<i>Décisions de l'associé unique
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:
- M. Nam Kiman, gérant de sociétés, né le 5 Février 1978, ayant son adresse professionnelle au 9/F Taepyeongno Bldg,
310 Taepyeongno 2-ga, Jung gu, Seoul 100-716 Corée.
<i>Gérants de catégorie B:
- M. Damian Pons, administrateur, né le 28 mai 1977, à Madrid, Espagne, ayant son adresse professionnelle au 205,
route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
- Mr. Adam Kruszynski, administrateur, né le 26 janvier 1974, à Gdansk, Pologne, ayant son adresse professionnelle
au 205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. L’adresse du siège social est fixée au 205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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<i>Déclaration
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec Nous,
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14392. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014168063/365.
(140191553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.
Cars, Bikes & More S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2268 Luxembourg, 30, rue d'Orchimont.
R.C.S. Luxembourg B 191.330.
STATUTS
L'an deux mille quatorze.
Le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Carlos LOBO, indépendant, né le 12 mai 1967 à Moita do Ribatejo (Portugal), demeurant à L-2268 Luxem-
bourg, 30, rue d'Orchimont.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'il entend constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés.
L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent
prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l’importation, le commerce ainsi que la location de véhicules (automobiles, motocycles,
bateaux, avions, et de tous autres véhicules motorisés ou électriques) neufs et d’occasion.
Elle peut en outre faire le commerce d’équipement, d’accessoires et de produits pour tous autres véhicules, y compris
d’équipements pour la sécurité des conducteurs et usagers et accessoires de mode, casques, vêtements, lunettes et de
tous produits en relation avec ces véhicules.
La société peut exploiter un atelier de réparation et d’entretien mécanique pour ces véhicules.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de Cars, Bikes & More S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d'une décision
de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.
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Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent
(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur
Carlos LOBO, indépendant, demeurant à L-2268 Luxembourg, 30, rue d'Orchimont.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Dans le cas de l’alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-
vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.
Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont
pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.
Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,
sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ses modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les
conditions exigées pour l’acquisition par une société de ses propres titres.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l’application des bases de rachat indiquées par
l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle
dans un acte notarié conformément à l’art. 1690 du Code civil.
Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne
pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé
unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l’acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
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Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Libération du capital social
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoire
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2015.
<i>Evaluation
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Carlos LOBO, indépendant, né le 12 mai 1967 à Moita do Ribatejo (Portugal), demeurant à L-2268 Luxem-
bourg, 30, rue d'Orchimont.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2268 Luxembourg, 30, rue d'Orchimont.
<i>Déclaration
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. LOBO, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 octobre 2014. Relation: ECH/2014/2017. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 28 octobre 2014.
Référence de publication: 2014167677/129.
(140191301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.
Tex Par S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 107.248.
DISSOLUTION
L’AN DEUX MILLE QUATORZE, LE NEUF OCTOBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Claydale International Incorporation Inc, avec siège social East 53
rd
Street, Swiss Bank Building, 2
nd
Floor, Panama
City, Republic of Panama,
ici représenté par Madame Valérie RAVIZZA, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 9 octobre 2014;
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,
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ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- que la société anonyme TEX PAR S.A., ayant son siège social au 26-28 Rives de Clausen, L- 2165 Luxembourg, inscrite
au R.C.S. Luxembourg section B sous le numéro B 107248, ci-après dénommée «la Société», a été constituée en date du
16 mars 2005 par acte du notaire Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 810 du 18 août 2005, et que les statuts ont été modifiés le 16 avril 2007
par la même notaire et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1333 du 3 juillet 2007 et que
les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour;
- que le capital social de la Société est fixé à EUR 300.000 (trois cent mille euros), représenté par 30.000 (trente mille)
actions de valeur nominale de EUR 10 (dix euros), entièrement libéré;
- que l’actionnaire unique s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-
naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée
de la Société avec effet immédiat;
- que Massimo LONGONI, résidant au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen L-2526 Luxembourg est désigné par
l’actionnaire unique comme liquidateur de la Société, et en cette qualité il a rédigé son rapport de liquidation, lequel reste
annexé au présent acte. L’actionnaire unique tel que représenté déclare que tout le passif de la Société connu ou provi-
sionné a été payé ou sera pris en charge par lui. L’actionnaire unique déclare reprendre tout l’actif de la Société et il
déclare encore que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle,
il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel, qu’en conséquence tout le passif de ladite Société
est réglé;
- que l’actif éventuel restant sera attribué à l’actionnaire unique;
- que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par Monsieur Judicaël MOUNGUENGUY, domicilié profession-
nellement au 26-28 Rives de Clausen, L- 2165 Luxembourg, désigné comme «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire
unique de la Société, lequel confirme l’exactitude du rapport du liquidateur. Le rapport du commissaire à la liquidation
restera annexé au présent acte;
- que partant la liquidation de la Société est à considérer comme réalisée et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société pour
l’exercice de leurs mandats respectifs;
- que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exercice de leurs
mandats respectifs;
- que Madame Valérie RAVIZZA est désignée comme mandataire spécial pour l’exécution de toute opération sus-
ceptible d’être accomplie une fois la société liquidée;
- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société
au 26-28 Rives de Clausen, L- 2165 Luxembourg;
- que le registre d’actionnaires sera annulé et/ou les titres au porteur seront détruits en présence du notaire instru-
mentaire.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
<i>Frais
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
des présentes sont estimés à approximativement EUR
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par ses nom, prénoms, état et demeure, elle
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. RAVIZZA, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 octobre 2014. Relation: LAC/2014/48332. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Méorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2014.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2014168133/70.
(140191533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.
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U X E M B O U R G
HC&L Solutions (Luxembourg Branch), Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1610 Luxembourg, 2, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 191.324.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2014
- HC & L Solutions SPRL (Société Privée à Responsabilité Limitée), ayant son siège social à B-6700 Arlon, 49, rue des
Déportés, immatriculé au Banque-carrefour des Entreprises sous le numéro 04 0028066, actuellement représentée par
sa gérante unique Madame Stéphanie Dewez, demeurant 49, rue des Déportés B-6700 Arlon, née le 21 février 1979 à
Nivelles (Belgique) a pris la décision de procéder à la création d'une succursale sur le territoire du Grand-Duché du
Luxembourg, qui prendra la dénomination de HC&L Solutions (Luxembourg Branch).
- Le siège social est situé 2, avenue de la Gare L-1610 Luxembourg.
- L'objet est le support d'organisation d'événements MICE Corporates - consulting Hôteliers, réservation et organi-
sation de tous voyages.
- Madame Stéphanie Dewez, demeurant 49, rue des Déportés B-6700 Arlon, née le 21 février 1979 à Nivelles (Belgi-
que), susdit est nommée gérante unique pour une durée indéterminée.
- La succursale est engagée par la signature de la gérante unique.
Arlon, le 2 mai 2014.
Référence de publication: 2014167824/21.
(140190993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.
Filemanique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 90.221.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 12 septembre 2014:
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Ghislain BRABANT, demeurant à 21, Chemin des Patars, 4163 TAVIER, aux fonctions d'Administrateur et
Administrateur-Délégué;
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur;
- Monsieur Enzo LIOTINO, avec adresse professionnelle au 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions
d'administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2019.
L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2019.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2014167774/23.
(140191389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.
GT Multi Alternative, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 141.909.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 22 octobre 2014
L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé:
1. de mettre un terme au mandat de KPMG Luxembourg S.à.r.l, en qualité de Réviseur d'Entreprises,
2. de nommer Deloitte Audit S.à.r.l, Luxembourg, firme dont le siège social se situe au 560, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg et étant immatriculée au RCS sous le numéro B-67895, en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour le terme
d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015.
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Luxembourg, le 29 octobre 2014.
<i>Pour GT Multi Alternative
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Référence de publication: 2014167812/17.
(140191715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.
Dakota Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 116.920.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2014.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature
Référence de publication: 2014168345/12.
(140192180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.
Days Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 150.614.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170869/9.
(140195175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.
Hybrid Software Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 162.896.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170923/9.
(140195210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.
Philcat Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 46.074.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 3 novembre 2014
Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire:
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg.
Monsieur Marc ALBERTUS terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui viendra à échéance lors de
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 novembre 2014.
Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 3 novembre 2014.
Référence de publication: 2014170622/16.
(140195255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Document Outline
Cars, Bikes & More S.à r.l.
Dakota Investments S.A.
Days Invest S.A. SPF
Filemanique S.A.
GT Multi Alternative
HC&L Solutions (Luxembourg Branch)
Hybrid Software Europe
Meigerhorn Echandens Holding S.à r.l.
Meigerhorn Espace Holding S.à r.l.
Meigerhorn Espace Sàrl
Meigerhorn Etoy Holding S.à r.l.
Meigerhorn II Etoy S.à r.l.
Meigerhorn II Morges S. à r.l.
Meigerhorn II Schattdorf S.à r.l.
Meigerhorn Montreux, Sàrl
Meigerhorn Nation Holding S.à r.l.
Meigerhorn Nation S.à r.l.
Meigerhorn Rosemont Holding S.à r.l.
Meigerhorn Rosemont S.à r.l.
Meigerhorn Zug Holding S.à r.l.
Meigerhorn Zug S.à r.l.
Metropol Investment
MGBS S.A.
Mobrini S.A.
Networkers S.A.
OCM Luxembourg Stilo Investment S.à r.l.
Office Center Online
Ophelia Investment S.à r.l.
Opportunity Fund III Hochheim Property S.à r.l.
Opportunity Fund III Property III S.à r.l.
Opportunity Fund III Property IV S.à r.l.
Opportunity Fund III Property IX S.à r.l.
Opportunity Fund III Property VIII S.à r.l.
Opportunity Fund III Property VI S.à r.l.
Opportunity Fund III Property XIII S.à r.l.
Opportunity Fund III Property XII S.à r.l.
Opportunity Fund III Property XI S.à r.l.
Opportunity Fund III Property X S.à r.l.
Opportunity Fund III Property XVI S.à r.l.
Opportunity Fund III Property XV S.à r.l.
Optique Rodenbourg S.à r.l.
Origo Advisory Services S.à r.l.
Pacific Global Management S.à r.l.
Philcat Investments
Silvertower 1 S.à r.l.
Silvertower 2 S.à r.l.
Tex Par S.A.