This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3586
27 novembre 2014
SOMMAIRE
Acon One Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
172126
Bureau Immobilier Martine Mullenbach
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172089
Chrysanthes 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172089
Chrysanthes 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172099
GCM468 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172088
Giotto Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172088
Gratix SA, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172087
Grethen Jos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172088
Harkand Luxembourg Holdings S.à.r.l. . . .
172083
Harkand Luxembourg Holdings S.à.r.l. . . .
172083
Haxo S.A., société de gestion de patrimoi-
ne familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172083
H.C.L. Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
172087
HECF Domkaskaden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
172086
HECF Germany 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
172086
HECF Luxembourg Master 1 S.à r.l. . . . . .
172086
HECF Luxembourg Master 2 S.à r.l. . . . . .
172082
HECF Luxembourg Master 3 S.à r.l. . . . . .
172082
HECF Luxembourg Master 4 S.à r.l. . . . . .
172082
HECF Marienstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
172082
HECF UK 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172085
Helio Energia Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .
172082
Hoko Pacific S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172087
Hospilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172087
Icapark II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172085
Icapark I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172087
ICM Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172085
IGEFI Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172083
Ileos Holdco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172084
Independent Star Venture . . . . . . . . . . . . . .
172088
Infopartners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172086
Inlas Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172088
International Luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . .
172084
Investissements L. Berdot S.à r.l. . . . . . . . .
172118
IPC/AMH (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .
172086
IPG Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . . . .
172084
Isam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172083
Itos Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172084
Jarama Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . .
172084
Jardin de Portugal II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
172085
J.Reiff s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172085
Mars Propco 40 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172109
Simann S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172121
Sistema Tessile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172128
Stil Habitat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172124
172081
L
U X E M B O U R G
HECF Luxembourg Master 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 130.005.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Isabelle Pairon.
Référence de publication: 2014172919/10.
(140197338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
HECF Luxembourg Master 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 125.748.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Isabelle Pairon.
Référence de publication: 2014172918/10.
(140197339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
HECF Marienstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 133.433.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Isabelle Pairon.
Référence de publication: 2014172921/10.
(140197341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
HECF Luxembourg Master 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 151.632.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Isabelle Pairon.
Référence de publication: 2014172920/10.
(140197337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
Helio Energia Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 191.270.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société qui s'est tenue en date du 23 octobre 2014
que:
Monsieur Dale Vander Woude, demeurant à 9229, Regents Road, Unit L307 La Jolla, CA 9203, San Diego (Etats-Unis)
a été nommé président du conseil d'administration et administrateur-délégué de la société pour la durée de son mandat
en tant qu'administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172911/14.
(140198058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
172082
L
U X E M B O U R G
Haxo S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 137.932.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172909/10.
(140197929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
Harkand Luxembourg Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.175,25.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 162.060.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2014.
Référence de publication: 2014172908/10.
(140197691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
Harkand Luxembourg Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.175,25.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 162.060.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2014.
Référence de publication: 2014172907/10.
(140197690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
IGEFI Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2361 Strassen, 7, rue des Primeurs.
R.C.S. Luxembourg B 116.481.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2014172948/10.
(140197482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
Isam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 111, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 172.466.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession signé en date du 10 octobre 2014 que:
- ARC ADVISORY COMPANY détient 500 parts sociales de la ISAM S.à R.L.
- SO.GE.FID S.P.A., société immatriculée au Registre de Commerce de Bergame (Italie) sous le numéro BG 145185,
et domiciliée Via della Libertà, 1, 24067 Sarnico (Italie), détient 500 parts sociales de la ISAM S.à R.L.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 07 novembre 2014.
Référence de publication: 2014172967/14.
(140198266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
172083
L
U X E M B O U R G
IPG Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 189.244.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 07 novembre 2014.
Référence de publication: 2014172966/10.
(140197443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
International Luxinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.027.
J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'Administrateur dans votre société,
avec effet immédiat.
Le 15 septembre 2014.
F. VIGNERON.
Référence de publication: 2014172959/10.
(140198316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
Itos Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 179.425.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 06 novembre 2014.
Référence de publication: 2014172938/10.
(140197287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
Ileos Holdco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.320.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2014.
Référence de publication: 2014172934/10.
(140197503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
Jarama Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 49.235.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 30 juillet 2014, lors de l'assemblée générale annuelle de la Société JARAMA S.A., SPFi>
L'assemblée décide de ratifier la cooptation de M. Fabrice Huberty, né le 21 juillet 1970 à Bastogne (Belgique), de-
meurant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la
Société avec effet au 31 mai 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JARAMA HOLDING S.A., SPF
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2014172973/14.
(140197300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
172084
L
U X E M B O U R G
J.Reiff s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 77, Zone Industrielle In den Allern.
R.C.S. Luxembourg B 137.130.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 6 novembre 2014.
Référence de publication: 2014172972/10.
(140197297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
Jardin de Portugal II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9233 Diekirch, 33, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 97.722.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les informations et documents annexés ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172974/10.
(140198177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
HECF UK 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 122.115.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Isabelle Pairon.
Référence de publication: 2014172923/10.
(140197335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
ICM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 190.276.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 5 novembre 2014i>
En date du 5 novembre 2014, l'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de 14a rue des Bains L -
1212 Luxembourg à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie avec effet immédiat.
Pour extrait
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2014172942/13.
(140198186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
Icapark II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 188.724.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 18 juillet 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 26 septembre 2014.
Référence de publication: 2014172941/11.
(140197945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
172085
L
U X E M B O U R G
HECF Germany 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 117.935.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Isabelle Pairon.
Référence de publication: 2014172915/10.
(140197336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
HECF Luxembourg Master 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 117.565.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Isabelle Pairon.
Référence de publication: 2014172916/10.
(140197340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
HECF Domkaskaden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 151.655.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Isabelle Pairon.
Référence de publication: 2014172914/10.
(140197334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
Infopartners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 17.719.
<i>Extrait du Conseil d'Administration du 20 octobre 2014i>
Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Alain MAHIEU, demeurant professionnellement au 118,
Chaussée de Tervuren, 1410 Waterloo, Belgique, comme administrateur-délégué jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir
en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2014172954/13.
(140198355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
IPC/AMH (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 16.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 127.697.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2014.
IPC/AMH (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2014172965/11.
(140197520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
172086
L
U X E M B O U R G
H.C.L. Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 300, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 58.292.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Frank Van Gool
<i>Géranti>
Référence de publication: 2014172906/11.
(140198259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
Hoko Pacific S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 7, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 42.931.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 07/11/2014.
Référence de publication: 2014172929/10.
(140197842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
Hospilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5324 Contern, 1, rue des Chaux.
R.C.S. Luxembourg B 21.022.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Hospilux S.A.
Référence de publication: 2014172930/11.
(140198294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
Icapark I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 188.709.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 18 juillet 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 22 septembre 2014.
Référence de publication: 2014172940/11.
(140197951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
Gratix SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 170.225.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GRATIX SA, SPF
Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2014171991/11.
(140196109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
172087
L
U X E M B O U R G
GCM468 SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.
R.C.S. Luxembourg B 167.245.
Les comptes annuels du 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014171980/9.
(140196980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Grethen Jos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5691 Ellange, 40, Zone d'Activités Economiques Le Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 122.159.
Der Jahresabschluss auf den 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014171993/9.
(140196403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Inlas Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 176.769.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Référence de publication: 2014172037/10.
(140197260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Independent Star Venture, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 186.763.
Les statuts coordonnés au 8 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2014172036/11.
(140196711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Giotto Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertarnge, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 180.959.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à Bertrange le 1 i>
<i>eri>
<i> octobrei>
<i>2014 à 10 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que la société CRITERIA Sàrl a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet
immédiat.
Monsieur Yves CHEZEAUD, domicilié professionnellement au 37A avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg a été
nommé comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.
Bertrange, le 1
er
octobre 2014.
<i>Pour GIOTTO INVEST S.A.i>
Référence de publication: 2014171986/15.
(140196949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
172088
L
U X E M B O U R G
Bureau Immobilier Martine Mullenbach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 152.699.
Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2014.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2014171113/14.
(140195838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.
Chrysanthes 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainthe Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 191.500.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth of October.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
THERE APPEARED:
1. 3i Group Plc, a public company incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having its registered
office at 16 Palace Street, SW1E 5JD, London, United Kingdom and registered under number 01142830,
here represented by Mr Liridon Elshani, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal;
2. 3i Buyouts 2010A LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having
its registered office at 16 Palace Street, SW1E 5JD, London, United Kingdom and registered under number LP 13807,
here represented by Mr Liridon Elshani, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal;
3. 3i Buyouts 2010B LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having
its registered office at 16 Palace Street, SW1E 5JD, London, United Kingdom and registered under number LP 13808,
here represented by Mr Liridon Elshani, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal;
4. 3i Buyouts 2010C LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having
its registered office at 16 Palace Street, SW1E 5JD, London, United Kingdom and under number LP 13809,
here represented by Mr Liridon Elshani, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal;
5. 3i Europartners Va LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having
its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD, United Kingdom and registered under number LP 11419,
here represented by Mr Liridon Elshani, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal; and
6. 3i Europartners Vb LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having
its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD, United Kingdom and registered under number LP 11420,
here represented by Mr Liridon Elshani, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal;
(together the "Shareholders", each a "Shareholder").
The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholders of the appearing parties and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed in order to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state the articles
of incorporation of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) as follows:
1. "Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Chrysanthes
1 S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
172089
L
U X E M B O U R G
laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance
of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
172090
L
U X E M B O U R G
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into one million
two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each (the "Shares"). In
these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed
accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters (3/4) of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters (3/4) of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances
envisaged by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with
Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one (1) Manager, and at all other times
the Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or
represented towards third parties by:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, the sole signature of any Manager;
10.3 the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
172091
L
U X E M B O U R G
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may
delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
managers (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.
13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.
172092
L
U X E M B O U R G
14. Business year. The Company's financial year starts on 1 October and ends on the 30 September of each year
provided that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation
and ends on the following 30 September (all dates inclusive).
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent (5%) shall
be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the
legal reserve fund reaches one tenth (1/10) of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law."
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the issued share
capital upon incorporation as follows:
Shareholder
Shares
3i Group Plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,265 shares
3i Buyouts 2010A LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
339,789 shares
3i Buyouts 2010B LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57,982 shares
3i Buyouts 2010C LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95,964 shares
3i Europartners Va LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
355,709 shares
3i Europartners Vb LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
394,291 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000 shares
All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)
entirely allocated to the share capital of the Company is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved
to the notary.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about onne thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).
172093
L
U X E M B O U R G
<i>General meeting of shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing parties, the Shareholders, representing the entirety
of the subscribed capital, have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. The following persons are appointed Managers of the Company for an indefinite duration:
- Antoine Clauzel, born on 12 December 1952 in Reims, France, with professional address at 9, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Francois Bourgon, born on 29 December 1969 in Phalsbourg, France, with professional address at 4, rue Jean Probst,
L-2352 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Jaap Meijer, born on 24 September 1965 in Laren, Netherlands, with professional address at 6, Op der Dresch, L-8127
Bridel, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, they signed the present deed together
with the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quatorze, le seize octobre.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
ONT COMPARU:
1. 3i Group Plc, une société constituée et existante selon les lois du Royaume Uni, ayant son siège social au 16 Palace
Street, SW1E 5JD, Londres, Royaume Uni et enregistrée au numéro 01142830,
ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
2. 3i Buyouts 2010A LP, une société en commandite (limited partnership) constituée et existant selon les lois du
Royaume Uni, ayant son siège social au 16 Palace Street, SW1E 5JD, Londres, Royaume Uni et enregistrée au numéro
LP 13807,
ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
3. 3i Buyouts 2010B LP, une société en commandite (limited partnership) constituée et existant selon les lois du
Royaume Uni, ayant son siège social au 16 Palace Street, SW1E 5JD, Londres, Royaume Uni et enregistrée au numéro
LP 13808,
ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
4. 3i Buyouts 2010C LP, une société en commandite (limited partnership) constituée et existant selon les lois du
Royaume Uni, ayant son siège social au 16 Palace Street, SW1E 5JD, Londres, Royaume Uni et enregistrée au numéro
LP 13809,
ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
5. 3i Europartners Va LP, une société en commandite (limited partnership) constituée et existant selon les lois du
Royaume Uni, ayant son siège social au 16 Palace Street, SW1E 5JD, Londres, Royaume Uni et enregistrée au numéro
LP 11419,
ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et
6. 3i Europartners Vb LP, une société en commandite (limited partnership) constituée et existant selon les lois du
Royaume Uni, ayant son siège social au 16 Palace Street, SW1E 5JD, Londres, Royaume Uni et enregistrée au numéro
LP 11420,
ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(ensemble les "Associés", et chacun l'"Associé").
Les procurations signée «ne varietur» par les mandataires des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
172094
L
U X E M B O U R G
Les parties comparantes, représentées comme mentionné ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser
les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer comme suit:
1. "Forme sociale et dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Chrysanthes 1 S.à r.l.
(la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 à toute autre localité de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de
Gérance; ou
2.2.2 en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une
résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise conformément à ces Statuts - y compris l'article
13.4 - et aux lois du Grand-Duché de Luxembourg en vigueur, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").
2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à
compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à
l'étranger.
3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans
lesquelles la Société détient à ce moment un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, par
offre, par acquisition, par échange ou par autre procédé) l'ensemble ou une partie des actions, parts sociales, obligations,
actions préférentielles, emprunt obligataire et tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de
quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et d'en
disposer au même titre;
3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce et d'acquérir, soutenir ou reprendre l'ensemble ou une partie de
l'activité, des biens et / ou des dettes de toute personne entreprenant une activité;
3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et d'accorder dans tout cas, à toute personne, des crédits, assortis ou
non de sûretés;
3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent tel que le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, sauf par voie d'offre publique, y compris par l'émission
(dans la mesure où la Loi Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et d'autres titres ou instruments, perpétuels ou autre,
convertibles ou non, en relation ou non avec l'ensemble ou avec une partie des biens de la Société (présents ou futurs)
ou son capital non appelé et d'acquérir, de racheter, de convertir et de rembourser ces titres;
3.5 d'acquérir un intérêt, de fusionner, d'entreprendre une consolidation et encore de conclure un partenariat ou un
arrangement en vue de partager les bénéfices, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une con-
cession réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, tout employé de la Société;
3.6 de se porter garante ou de conclure un contrat d'indemnités ou de sûretés, et d'accorder une sûreté en vue de
l'exécution d'obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans
laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne (une "Entité Holding") qui est à cet instant un membre
ou a, de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité
Holding a un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associé à la Société dans certaines activités ou partenariat),
avec ou sans que la Société reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit par engagement
personnel ou sûreté, cautionnement ou charge pesant sur l'ensemble ou sur une partie des biens, des propriétés, des
actifs (présents ou futurs) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6, une "garantie"
comprend toute obligation, sous quelque forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement
ou la compensation, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement, ou d'être
autrement tenu responsable de toutes dettes ou obligations financières d'une autre personne;
3.7 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété
immobilière ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;
3.8 de céder, de donner à bail, d'échanger, de donner en location ou de disposer de toute propriété immobilière ou
mobilière et/ou de l'ensemble ou d'une partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant
172095
L
U X E M B O U R G
Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas), y compris des parts sociales/actions, des obligations ou tout autre titre,
entièrement ou partiellement libérés, de toute personne, que celle-ci ait ou non (en entier ou en partie) les mêmes objets
sociaux que ceux de la Société; de détenir des parts sociales/actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis;
d'améliorer, de gérer, de développer, de céder, d'échanger, de donner à bail, de mettre en gage, de disposer ou d'accorder
des droits d'option, de tirer parti ou toute autre action en rapport avec l'ensemble ou avec une partie des biens et des
droits de la Société;
3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde; (b)
en tant que partie principale, agent, cocontractant, trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de trustees,
d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres personnes;
3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-
ventions et tout autre réglementation avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tous
ou d'une partie de ses pouvoirs;
ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne participera pas à une transaction qui constituerait une activité
réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans ayant obtenu une telle autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par un million deux cent cinquante
mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les "Parts Sociales").
Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associés" doit
être interprété conformément.
5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel sera versé
toute prime d'émission payée pour toute Part Sociale. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par les Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
autres titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions sur un ou plusieurs comptes. Les
décisions quant à l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des
présents Statuts. Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais ne doit pas obligatoirement, allouer tout montant
contribué au contributeur.
5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales comme prévu dans la Loi de 1915 et sous réserve
de la disponibilité des fonds déterminés par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique sur la base de comptes intérimaires
pertinentes.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, de dividende et d'autres droits de paiement.
7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles à d'autres personnes que les Associés à moins qu'un Associé décède ou
que les Associés détenant au moins trois quarts (3/4) des Parts Sociales n'aient accepté la cession durant une assemblée
générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas transférables à d'autres personnes que les Associés pour raison de décès sauf si
les Associés détenant trois quarts (3/4) des Parts Sociales détenues par les survivants ont acceptés la cession ou que les
conditions envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;
7.2.3 La cession de Parts Sociales est assujettie aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Administration.
8.1 La Société sera administrée par un (1) ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution
des Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
8.2 Si à un moment donné la Société est administrée par un (1) Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts
comme le "Gérant Unique".
172096
L
U X E M B O U R G
8.3 Si de temps en temps la Société est administrée par plus qu'un (1) Gérant, ils constitueront un conseil de gérance
(le "Conseil de Gérance").
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise con-
formément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants.
9.1 Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un (1) seul Gérant, et à tout moment le Conseil de Gérance,
aura tout pouvoir d'entreprendre toute action nécessaire ou utile à l'accomplissement de l'objet social de la Société, sous
réserve des actions qui sont réservées, par la Loi Luxembourgeoise ou par les présents Statuts, aux Associés.
10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est
valablement engagée ou représentée auprès de tiers par:
10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, la seule signature du Gérant Unique;
10.2 en cas de pluralité de Gérants, la signature unique d'un Gérant;
10.3 la seule signature de toute personne à qui un tel pouvoir aurait été délégué conformément à l'article 11.
11. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, un (1) des Gérants, pourra déléguer
n'importe lequel de ses pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un (1) ou plusieurs mandataires ad hoc et devra
déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires, ainsi que la rémunération (le cas échéant), la durée de
leur période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.
12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le
Conseil de Gérance peut nommer un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans
se conformer à toutes les conditions de convocation préalable et à toutes les formalités si tous les Gérants ont renoncé
aux formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (mais pas une personne quelconque) pour le représenter (le "Repré-
sentant du Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, afin de délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom
à la Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à condition que (sans
préjudice quant au quorum requis) au moins deux (2) Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne, ou participent en personne dans une Réunion du Conseil tenue conformément à l'article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité des Gérants
sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par voie de
conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tout autre équipement de communication à condition que toute
personne participant à une telle réunion ait la capacité d'entendre et de se faire entendre tout au long de la réunion. Une
personne participant de cette manière est présumée être présente à cette réunion et devra être comptée dans le quorum
et devra être autorisée à participer aux votes. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires
traitées de cette manière par les Gérants sont, pour l'application de ces Statuts, considérées comme valablement et
effectivement conclues à une Réunion du Conseil, bien que le nombre de Gérants (ou leurs représentants) physiquement
présents au même endroit est inférieur au nombre requis pour constituer un quorum.
12.6 Des résolutions prises par écrit, signées par tous les Gérants (ou par rapport à un Gérant, son Représentant de
Gérant), sont aussi valables et valides comme si elles avaient été adoptées lors d'une Réunion du Conseil valablement
convoquée et tenue. Une telle approbation peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents de
la même forme signées par ou pour le compte d'un ou plusieurs Gérants concernés.
12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil seront signés et, par extraits, certifiés par tous les Gérants présents
à la réunion.
13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un (1) vote pour chaque Part Sociale dont il est détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont uniquement
valides si elles sont adoptées par les Associés détenant plus que la moitié des Parts Sociales, toutefois si un tel chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité
des votes, indépendamment du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Les Associés ne pourront changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa partici-
pation dans la Société que par un vote unanime de tous les Associés.
13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y
compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité en
nombre des Associés représentant les trois quarts (3/4) des Parts Sociales.
172097
L
U X E M B O U R G
13.5 Une résolution pour décider de la dissolution de la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la
Société et/ou pour nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.
13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans
se conformer à toutes les conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux formalités
de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par l'intermédiaire
d'un représentant autorisé.
13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout
autre moyen équivalent) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.
13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq (25) Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées
par voie de résolutions écrites des Associés plutôt que par une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé
reçoive le texte précis des résolutions ou décisions à adopter.
13.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'ap-
pliquent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. A l'exception des cas où la Loi luxembourgeoise
l'exige, aucune condition de quorum sera requise pour passer des résolutions écrites. Les résolutions écrites des Associés
seront réputées valablement adoptées dès que la Société aura reçu les copies originales (ou de copies envoyées par
facsimilé ou par e-mail attaché) des votes des Associés sous réserve des conditions requises à l'article 13.8.1 et des
présentes dispositions de l'article 13.8.2, peu importe que tous les Associés aient voté ou non.
14. Exercice social.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de chaque année, étant
entendu que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution
et se termine le 30 septembre suivant (toutes dates comprises).
15. Distributions sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pourcent (5%) seront
prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pourcent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par Résolution des
Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance, selon le cas, peut décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables
par le(s) Associé(s).
16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale conformément à
la Loi Luxembourgeoise et à l'article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un (1) Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.
17. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne le requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, entreprise, société, corporation ou toute autre entité, gou-
vernement, Etat ou agence d'un Etat ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de
représentation des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur
(avec ou sans modifications);
17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux
mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;
17.1.3 Les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxembour-
geoise."
172098
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi dressés, les parties comparantes, les Associés, déclarent souscrire au capital
social émis lors de la constitution de la Société comme suit:
Associés
Parts Sociales
3i Group Plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.265 parts sociales
3i Buyouts 2010A LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
339.789 parts sociales
3i Buyouts 2010B LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57.982 parts sociales
3i Buyouts 2010C LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95.964 parts sociales
3i Europartners Va LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
355.709 parts sociales
3i Europartners Vb LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
394.291 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000 parts sociales
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ de mille quatre cents euros
(EUR 1.400,-).
<i>Assemblée générale des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérants de la Société, pour une durée indéterminée:
- Antoine Clauzel, né le 12 décembre 1952, à Reims, France, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- François Bourgon, né le 29 décembre 1969, à Phalsbourg, France, ayant son adresse professionnelle au 4, rue Jean
Probst, L-2352 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Jaap Meijer, né le 24 septembre 1965, à Laren, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Op der Dresch,
L-8127 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par le présent acte, qu'à la demande des
comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des comparantes, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête du présent acte.
Après lecture du présent acte aux mandataires des parties comparantes, agissant comme dit ci-dessus, dont le notaire
connaît le nom, prénom, état civil et domicile, lesdits mandataires ont signés avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49692. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 5 novembre 2014.
Référence de publication: 2014171143/586.
(140195866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.
Chrysanthes 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2673 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 191.509.
In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth of October.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;
THERE APPEARED:
172099
L
U X E M B O U R G
Chrysanthes 1 S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, whose
registered office is at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Register of Trade
and Companies is pending (the "Sole Shareholder"),
here represented by Mr. Liridon ELHSANI, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed in order to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state the articles of
incorporation of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) as follows:
1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Chrysanthes
2 S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance
of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
172100
L
U X E M B O U R G
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into one million
two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each (the "Shares"). In
these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed
accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters (3/4) of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters (3/4) of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances
envisaged by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one (1) or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one (1) Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one (1) Manager, they will constitute a board of managers or
conseil de gérance (the "Board of Managers").
172101
L
U X E M B O U R G
8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with
Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one (1) Manager, and at all other times
the Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or
represented towards third parties by:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, the sole signature of any Manager;
10.3 the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one (1) Manager, any manager may
delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
managers (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one (1) vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters (3/4) of the Shares.
13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
172102
L
U X E M B O U R G
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, Shareholders' Resolutions may be
passed by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives
the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.
13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.
14. Business year. The Company’s financial year starts on 1 October and ends on the 30 September of each year
provided that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation
and ends on the following 30 September (all dates inclusive).
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent (5%) shall
be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the
legal reserve fund reaches one tenth (1/10) of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the issued share
capital upon incorporation as follows:
Shareholder
Shares
Chrysanthes 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000 shares
All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)
entirely allocated to the share capital of the Company is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved
to the notary.
172103
L
U X E M B O U R G
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).
<i>General meeting of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, Chrysanthes 1 S.à r.l., representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. The following persons are appointed Managers of the Company for an indefinite duration:
- Antoine Clauzel, born on 12 December 1952 in Reims, France, with professional address at 9, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Francois Bourgon, born on 29 December 1969 in Phalsbourg, France, with professional address at 4, rue Jean Probst,
L-2352 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Jaap Meijer, born on 24 September 1965 in Laren, Netherlands, with professional address at 6, Op der Dresch, L-8127
Bridel, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he/she signed the present deed together
with the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quatorze, le dix-sept octobre.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
Chrysanthes 1 S.à r.l., une société constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, dont l’enregistrement au Registre de Commerce et des Société
luxembourgeois est en cours («l’Associé Unique»),
ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
1. "Forme sociale et dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Chrysanthes 2 S.à r.l.
(la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 à toute autre localité de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l’article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l’article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de
Gérance; ou
2.2.2 en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une
résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise conformément à ces Statuts - y compris l’article
13.4 - et aux lois du Grand-Duché de Luxembourg en vigueur, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").
2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à
compromettre l’activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
172104
L
U X E M B O U R G
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à
l’étranger.
3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l’activité de toutes les entités sociales dans
lesquelles la Société détient à ce moment un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l’origine, par
offre, par acquisition, par échange ou par autre procédé) l’ensemble ou une partie des actions, parts sociales, obligations,
actions préférentielles, emprunt obligataire et tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de
quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et d'en
disposer au même titre;
3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce et d'acquérir, soutenir ou reprendre l’ensemble ou une partie de
l’activité, des biens et / ou des dettes de toute personne entreprenant une activité;
3.3 d'investir et de gérer l’argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et d'accorder dans tout cas, à toute personne, des crédits, assortis ou
non de sûretés;
3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent tel que le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, sauf par voie d'offre publique, y compris par l’émission
(dans la mesure où la Loi Luxembourgeoise l’autorise) d'obligations et d'autres titres ou instruments, perpétuels ou autre,
convertibles ou non, en relation ou non avec l’ensemble ou avec une partie des biens de la Société (présents ou futurs)
ou son capital non appelé et d'acquérir, de racheter, de convertir et de rembourser ces titres;
3.5 d'acquérir un intérêt, de fusionner, d'entreprendre une consolidation et encore de conclure un partenariat ou un
arrangement en vue de partager les bénéfices, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une con-
cession réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, tout employé de la Société;
3.6 de se porter garante ou de conclure un contrat d'indemnités ou de sûretés, et d'accorder une sûreté en vue de
l’exécution d'obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans
laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne (une "Entité Holding") qui est à cet instant un membre
ou a, de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l’Entité
Holding a un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associé à la Société dans certaines activités ou partenariat),
avec ou sans que la Société reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit par engagement
personnel ou sûreté, cautionnement ou charge pesant sur l’ensemble ou sur une partie des biens, des propriétés, des
actifs (présents ou futurs) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6, une "garantie"
comprend toute obligation, sous quelque forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement
ou la compensation, d'indemniser ou d'assurer l’indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement, ou d'être
autrement tenu responsable de toutes dettes ou obligations financières d'une autre personne;
3.7 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété
immobilière ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;
3.8 de céder, de donner à bail, d'échanger, de donner en location ou de disposer de toute propriété immobilière ou
mobilière et/ou de l’ensemble ou d'une partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas), y compris des parts sociales/actions, des obligations ou tout autre titre,
entièrement ou partiellement libérés, de toute personne, que celle-ci ait ou non (en entier ou en partie) les mêmes objets
sociaux que ceux de la Société; de détenir des parts sociales/actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis;
d'améliorer, de gérer, de développer, de céder, d'échanger, de donner à bail, de mettre en gage, de disposer ou d'accorder
des droits d'option, de tirer parti ou toute autre action en rapport avec l’ensemble ou avec une partie des biens et des
droits de la Société;
3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde; (b)
en tant que partie principale, agent, cocontractant, trustee ou de toute autre façon; (c) par l’intermédiaire de trustees,
d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres personnes;
3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-
ventions et tout autre réglementation avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l’objet social de la Société, ou à l’exercice de tous
ou d'une partie de ses pouvoirs;
ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne participera pas à une transaction qui constituerait une activité
réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l’obtention d'une autorisation de
commerce, sans ayant obtenu une telle autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
172105
L
U X E M B O U R G
5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par un million deux cent cinquante
mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les "Parts Sociales").
Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associés" doit
être interprété conformément.
5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel sera versé
toute prime d’émission payée pour toute Part Sociale. Les décisions quant à l’utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par les Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
autres titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions sur un ou plusieurs comptes. Les
décisions quant à l’utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des
présents Statuts. Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais ne doit pas obligatoirement, allouer tout montant
contribué au contributeur.
5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales comme prévu dans la Loi de 1915.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, de dividende et d'autres droits de paiement.
7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles à d'autres personnes que les Associés à moins qu'un Associé décède ou
que les Associés détenant au moins trois quarts (3/4) des Parts Sociales n'aient accepté la cession durant une assemblée
générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas transférables à d'autres personnes que les Associés pour raison de décès sauf si
les Associés détenant trois quarts (3/4) des Parts Sociales détenues par les survivants ont acceptés la cession ou que les
conditions envisagées par l’article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;
7.2.3 La cession de Parts Sociales est assujettie aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Administration.
8.1 La Société sera administrée par un (1) ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution
des Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
8.2 Si à un moment donné la Société est administrée par un (1) Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts
comme le "Gérant Unique".
8.3 Si de temps en temps la Société est administrée par plus qu'un (1) Gérant, ils constitueront un conseil de gérance
(le "Conseil de Gérance").
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise con-
formément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants.
9.1 Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un (1) seul Gérant, et à tout moment le Conseil de Gérance,
aura tout pouvoir d'entreprendre toute action nécessaire ou utile à l’accomplissement de l’objet social de la Société, sous
réserve des actions qui sont réservées, par la Loi Luxembourgeoise ou par les présents Statuts, aux Associés.
10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est
valablement engagée ou représentée auprès de tiers par:
10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, la seule signature du Gérant Unique;
10.2 en cas de pluralité de Gérants, la signature unique d'un Gérant;
10.3 la seule signature de toute personne à qui un tel pouvoir aurait été délégué conformément à l’article 11.
11. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, un (1) des Gérants, pourra déléguer
n'importe lequel de ses pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un (1) ou plusieurs mandataires ad hoc et devra
déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires, ainsi que la rémunération (le cas échéant), la durée de
leur période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.
172106
L
U X E M B O U R G
12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le
Conseil de Gérance peut nommer un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans
se conformer à toutes les conditions de convocation préalable et à toutes les formalités si tous les Gérants ont renoncé
aux formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l’intermédiaire d'un représentant autorisé.
12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (mais pas une personne quelconque) pour le représenter (le "Repré-
sentant du Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, afin de délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom
à la Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à condition que (sans
préjudice quant au quorum requis) au moins deux (2) Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne, ou participent en personne dans une Réunion du Conseil tenue conformément à l’article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité des Gérants
sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par voie de
conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tout autre équipement de communication à condition que toute
personne participant à une telle réunion ait la capacité d'entendre et de se faire entendre tout au long de la réunion. Une
personne participant de cette manière est présumée être présente à cette réunion et devra être comptée dans le quorum
et devra être autorisée à participer aux votes. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires
traitées de cette manière par les Gérants sont, pour l’application de ces Statuts, considérées comme valablement et
effectivement conclues à une Réunion du Conseil, bien que le nombre de Gérants (ou leurs représentants) physiquement
présents au même endroit est inférieur au nombre requis pour constituer un quorum.
12.6 Des résolutions prises par écrit, signées par tous les Gérants (ou par rapport à un Gérant, son Représentant de
Gérant), sont aussi valables et valides comme si elles avaient été adoptées lors d'une Réunion du Conseil valablement
convoquée et tenue. Une telle approbation peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents de
la même forme signées par ou pour le compte d'un ou plusieurs Gérants concernés.
12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil seront signés et, par extraits, certifiés par tous les Gérants présents
à la réunion.
13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un (1) vote pour chaque Part Sociale dont il est détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont uniquement
valides si elles sont adoptées par les Associés détenant plus que la moitié des Parts Sociales, toutefois si un tel chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité
des votes, indépendamment du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Les Associés ne pourront changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa partici-
pation dans la Société que par un vote unanime de tous les Associés.
13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l’article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y
compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité en
nombre des Associés représentant les trois quarts (3/4) des Parts Sociales.
13.5 Une résolution pour décider de la dissolution de la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la
Société et/ou pour nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.
13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans
se conformer à toutes les conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux formalités
de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l’Assemblée Générale en question, en personne ou par l’intermédiaire
d'un représentant autorisé.
13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout
autre moyen équivalent) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.
13.8
13.8.1 S’il y a moins de vingt-cinq (25) Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées
par voie de résolutions écrites des Associés plutôt que par une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé
reçoive le texte précis des résolutions ou décisions à adopter.
13.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l’adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'ap-
pliquent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. A l’exception des cas où la Loi luxembourgeoise
l’exige, aucune condition de quorum sera requise pour passer des résolutions écrites. Les résolutions écrites des Associés
seront réputées valablement adoptées dès que la Société aura reçu les copies originales (ou de copies envoyées par
facsimilé ou par e-mail attaché) des votes des Associés sous réserve des conditions requises à l’article 13.8.1 et des
présentes dispositions de l’article 13.8.2, peu importe que tous les Associés aient voté ou non.
172107
L
U X E M B O U R G
14. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de chaque
année, étant entendu que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa
constitution et se termine le 30 septembre suivant (toutes dates comprises).
15. Distributions sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pourcent (5%) seront
prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pourcent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par Résolution des
Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance, selon le cas, peut décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) Associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables
par le(s) Associé(s).
16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale conformément à
la Loi Luxembourgeoise et à l’article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un (1) Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l’ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.
17. Interprétation et loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne le requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, entreprise, société, corporation ou toute autre entité, gou-
vernement, Etat ou agence d'un Etat ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de
représentation des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur
(avec ou sans modifications);
17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux
mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;
17.1.3 Les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxembour-
geoise.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi dressés, la comparante déclare souscrire au capital social émis lors de la
constitution de la Société comme suit:
Associé
Parts Sociales
Chrysanthes 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 parts sociales
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).
<i>Assemblée générale de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, Chrysanthes 1 S.à r.l., représentant l’intégralité du capital social, a
pris les résolutions suivantes:
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par le présent acte, qu'à la demande de la
comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la comparante, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
172108
L
U X E M B O U R G
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête du présent acte.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, dont le notaire
connaît le nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49704. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 5 novembre 2014.
Référence de publication: 2014171144/519.
(140196036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.
Mars Propco 40 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 120.338.450,00.
Siège social: L-2453 Munsbach, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 122.336.
In the year two thousand and fourteen, the twenty-third day of October,
before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Mars Propco 40 S.à r.l., en faillite, a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, having a share capital of EUR 120,338,450 and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 122.336 (the Company). The Company was incorporated on 24 November 2006 pursuant to
a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 98, on 1 February 2007, and its articles of association were amended for the
last time on 23 May 2012 pursuant to a deed of Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1863, on 26 July 2012.
There appeared:
1. Liffey Acquisitions S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, having a share capital of USD 20,000 and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 185.235 (Liffey),
hereby represented by Mr Franz Kerger, lawyer, professionally residing in 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 24 September 2014, and
2. Kucera Beteiligungen Holding GmbH, a private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
incorporated under the laws of Germany, having its registered office at 4, Europaplatz, D-64293 Darmstadt, Germany,
and registered with the Amtsgericht of Darmstadt under number HRB 87991 (KUCERA),
hereby represented by Ms Nathalie Steffen, lawyer, professionally residing at 45, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
by virtue of a proxy given on August 8
th
, 2014.
Liffey and KUCERA are together referred to as the Shareholders.
The proxies from the appearing parties, after having been initialled ne varietur by the proxyholders acting on behalf
of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The appearing parties have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Company was put into bankruptcy by a decision dated 26 June 2013 reached by the District Court of
Luxembourg (Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg) and that Mr Yann Baden, acting in his capacity as trustee
in bankruptcy (curateur) of the Company, confirmed in writing that he has no objection to the agenda of the Meeting set
out under item II. below (in this respect, a letter signed by Mr Yann Baden will remain attached to the present deed);
II. that all the 4,813,538 (four million eight hundred thirteen thousand five hundred thirty-eight) shares having a nominal
value of EUR 25 (twenty-five euro) each, representing the entirety of the share capital of the Company of EUR 120,338,450
(one hundred twenty million three hundred thirty-eight thousand four hundred fifty euro) are duly represented at the
Meeting;
III. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(a) Waiver of the convening notices;
172109
L
U X E M B O U R G
(b) Decision to transfer the registered office of the Company from its current address to 6, Rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg;
(c) Decision to fully amend and restate the articles of association of the Company (the Articles);
(d) Decision to end the mandates of Mr Herman Schommarz and Mr Olivier Dorier, with immediate effect, as managers
of the Company;
(e) Decision to appoint:
- Mr Ryan Horstman, whose professional address is 7 Village Circle, Suite 335, West, USA, with immediate effect, and
for an unlimited duration, as A manager of the Company;
- Mr Davy Toussaint, whose professional address is 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, with immediate
effect, and for an unlimited duration, as B manager of the Company; and
- Mr David Catala, whose professional address is 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, with immediate effect,
and for an unlimited duration, as B manager of the Company;
(f) Decision to empower the managers of the Company, as well as any employee of Intertrust, to deal with the
formalities in connection with the resolutions taken by the Meeting;
(g) Miscellaneous;
IV. after deliberation the Meeting takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notices, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to transfer the registered office of the Company from its current address being 6C, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach to 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, with such transfer being effective as of the
date hereof.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to fully amend and restate the Articles, without changing the name, the corporate object (being
underlined that the object of the Company was a “Soparfi” and it remains a “Soparfi” but some words or sentences were
modified in the coordinated version hereafter), the capital and the exercise of the Company, but by changing the repre-
sentation rules and the signatory power of the managers, so that the English version of the Articles should henceforth
read as follows, it being noted that the English version shall prevail in case of discrepancies between the English version
and the French version of the Articles:
“ Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Mars
Propco 40 S.à r.l.” (the Company).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly
to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the
obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.
In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
172110
L
U X E M B O U R G
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a
resolution of the manager/board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 120,338,450 (one hundred twenty million
three hundred thirty-eight thousand four hundred fifty euro), represented by 4,813,538 (four million eight hundred thir-
teen thousand five hundred thirty-eight) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
shareholder or by decision of the general meeting of the shareholders, in accordance with article 14 of these articles of
association.
Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.
Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. Each manager may be assigned either an
A or a B signatory power. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager
(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting
of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager
or, in case of plurality, any one of them.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two managers, and in case A and B managers have been appointed, by the joint signatures of a
manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power.
The manager, or in case of plurality of managers, any two managers, and in case A and B managers have been appointed,
a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power jointly may subdelegate their powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the delegating managers will determine this agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
172111
L
U X E M B O U R G
In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.
In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending the meeting of the board of managers, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed.
Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the
registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 14. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken
insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 15. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.
Art. 16. Financial statements. Each year, with reference to 31
st
December, the Company's accounts are established
and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 18. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
172112
L
U X E M B O U R G
Art. 19. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
Art. 20. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for
which no specific provision is made in these articles of association.”
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to end the mandates, with immediate effect, of:
- Mr Herman Schommarz, whose professional address is 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach; and
- Mr Olivier Dorier, whose professional address is 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
as managers of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to appoint, with immediate effect, and for an unlimited duration:
- Mr Ryan Horstman, whose professional address is 7 Village Circle, Suite 335, West, USA, as A manager of the
Company;
- Mr Davy Toussaint, whose professional address is 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, as B manager of the
Company; and
- Mr David Catala, whose professional address is 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, as B manager of the
Company,
it being noted that the new managers will have to comply with the provisions of the Luxembourg laws, generally, and
the Luxembourg Code of Commerce, in particular.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to authorise and empower any manager of the Company as well as any employee of Intertrust
to individually accomplish any formalities in connection with the above resolutions (including for the avoidance of doubt,
the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).
<i>Estimates of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by Liffey as a result of
this notarial deed are estimated to be approximately EUR 1,650,- (one thousand six hundred and fifty Euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholders of
the appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the proxy-
holders of the appearing parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
be prevailing.
Whereof, this notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, the proxyholders of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour du mois d'octobre,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Mars Propco 40 S.à r.l., en faillite, une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
ayant un capital social de 120.338.450 EUR et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 122.336 (la Société). La Société a été constituée le 24 novembre 2006 suivant un acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire résidant alors à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations - N° 98, daté du 1
er
février 2007 et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu
d'un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), daté du 23
mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 1863, daté du 26 juillet 2012.
Ont comparu:
1. Liffey Acquisitions S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, ayant un capital social de 20.000 USD et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.235 (Liffey),
ici représentée par Me Franz Kerger, avocat, ayant son adresse professionnelle au 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 24 septembre 2014, et
172113
L
U X E M B O U R G
2. Kucera Beteiligungen Holding GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand (Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung), ayant son siège social au 4, Europlatz, D64293 Darmstadt, Allemagne et immatriculée auprès du
Amtsgericht de Darmstadt sous le numéro HRB 87991 (KUCERA),
ici représentée par Me Nathalie Steffen, avocat, ayant son adresse professionnelle au 45, Allée Scheffer, L-2520 Lu-
xembourg en vertu d'une procuration donnée le 8 août 2014.
Liffey et KUCERA sont ensemble dénommées ci-après comme les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires agissant au nom des parties compa-
rantes et par le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-
ci.
Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'acter de ce qui suit:
I. que la Société a été déclarée en faillite par un jugement du 26 juin 2013 du Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg et que Me Yann Baden, agissant en sa qualité de curateur de la Société, a confirmé par écrit qu'il n'avait
aucune objection à l'ordre du jour de l'Assemblée exposé sous le point II. ci-dessous (à cet égard, une lettre signée par
Me Yann Baden reste annexée au présent acte);
II. que l'ensemble des 4.813.538 (quatre millions huit cent treize mille cinq cent trente-huit) parts sociales ayant une
valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, établi à
120.338.450 EUR (cent vingt millions trois cent trente-huit mille quatre cent cinquante euros) sont dûment représentées
à l'Assemblée;
III. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(a) Renonciation aux formalités de convocation;
(b) Décision de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle vers le 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg;
(c) Refonte intégrale des statuts de la Société (les Statuts);
(d) Décision de révoquer, avec effet immédiat, M. Herman Schommarz et M. Olivier Dorier de leurs fonctions en tant
que gérants de la Société;
(e) Décision de nommer:
- M. Ryan Horstman, ayant son adresse professionnelle au 7 Village Circle, Suite 335, West, USA, avec effet immédiat,
et pour une durée illimitée, en tant que gérant A de la Société;
- M. Davy Toussaint, ayant son adresse professionnelle au 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet
immédiat, et pour une durée illimitée, en tant que gérant B de la Société; et
- M. David Catala, ayant son adresse professionnelle au 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet im-
médiat, et pour une durée illimitée, en tant que gérant B de la Société;
(f) Décision d'autoriser tout gérant de la Société ainsi que tout salarié de Intertrust afin de remplir les formalités
requises en relation avec les résolutions prises ci-dessous;
(g) Divers;
IV. après délibération, l'Assemblée décide de prendre les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-
malités de convocation, les Associés représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués et ayant une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach au 6,
Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. Ce transfert étant effectif à partir de la présente date.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de procéder à la refonte intégrale des Statuts, sans modification de la dénomination, de l'objet
social (étant précisé que l'objet social était et reste celui d'une «Soparfi», mais que certains termes et phrases ont été
modifiés dans la version coordonnée ci-dessous), du capital social et de l'exercice social de la Société, mais en procédant
à la modification des règles relatives à la représentation de la société et au pouvoir de signature. La version française des
Statuts se lira dorénavant comme suit, étant précisé qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version
française des Statuts, la version anglaise prévaudra:
« Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Mars Propco 40 S.à
r.l." (ci-après, la Société).
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-
ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
172114
L
U X E M B O U R G
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut recevoir ou octroyer des licences
relatives à des droits intellectuels.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt direct ou indirect et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
En plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-
Duché de Luxembourg et à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés
immobilières, y inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères
qui ont comme objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés
immobilières.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée
générale extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil
de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'à
l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 120.338.450 EUR (cent vingt millions trois
cent trente-huit mille quatre cent cinquante euros) et est représenté par 4.813.538 (quatre millions huit cent treize mille
cinq cent trente-huit) parts sociales d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de
l'associé unique sinon de l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des
parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices de la Société.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. En cas d'associé unique, toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé
unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux associés survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose
à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'associé unique/ une
assemblée générale des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 14 des statuts sont d'application.
172115
L
U X E M B O U R G
Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. A chaque gérant peut être attribué soit un pouvoir
de signature A, soit un pouvoir de signature B. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance.
Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et remplacés par
l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer
le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société
en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants quelconques et, en présence de gérants A et B, par la signature conjointe
d'un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant ou, en présence de gérants A et B, un gérant ayant un
pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B conjointement, pourront déléguer leurs compétences
pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré),
la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme
son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visiocon-
férence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera
considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue au siège social
de la Société. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège
social de la Société et signé par les gérants présents à la réunion du conseil de gérance, ou par le président du conseil de
gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une résolution du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date de telles résolutions circulaires sera la date de la dernière signature. Une
réunion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se
tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et heures indiqués
dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
172116
L
U X E M B O U R G
Art. 14. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 15. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 16. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,
déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société
doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat:
- M. Herman Schommarz, ayant son adresse professionnelle au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach; et
- M. Olivier Dorier, ayant son adresse professionnelle au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
en tant que gérants de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, et pour une durée illimitée:
- M. Ryan Horstman, ayant son adresse professionnelle au 7 Village Circle, Suite 335, West, USA, avec effet immédiat,
et pour une durée illimitée,
en tant que gérant A de la Société;
- M. Davy Toussaint, ayant son adresse professionnelle au 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet
immédiat, et pour une durée illimitée,
en tant que gérant B de la Société; et
- M. David Catala, ayant son adresse professionnelle au 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet im-
médiat, et pour une durée illimitée,
en tant que gérant B de la Société,
étant précisé que les nouveaux gérants devront respecter les dispositions des lois luxembourgeoises de façon générale,
et du Code de Commerce en particulier.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de conférer pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout salarié d'Intertrust
individuellement afin d'effectuer toutes les formalités relatives aux résolutions prises ci-avant (y compris, afin d'éviter tout
doute, le dépôt et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par Liffey en
conséquence du présent acte notarié sont estimés approximativement à EUR 1.650.- (mille six cent cinquante Euros).
172117
L
U X E M B O U R G
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des mandataires des parties comparantes,
le présent acte notarié a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mandataires des parties
comparantes, et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, lesdits mandataires ont signé ensemble avec le notaire
le présent acte.
Signé: F. Kerger, N. Steffen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2014. LAC/2014/50520. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2014.
Référence de publication: 2014171389/498.
(140196011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.
Investissements L. Berdot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 31, rue des Trévires.
R.C.S. Luxembourg B 191.376.
STATUTS
L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour d’octobre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Laurent BERDOT, contrôleur de gestion, né le 21 septembre 1982 à Pamiers (France), demeurant à L-2628
Luxembourg, 31, rue des Trévires.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une société à responsabilité limitée
qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet social toutes opérations d'agent et de promoteur immobilier ainsi que les activités
d'administrateur de biens et de syndic de copropriétés.
En tant qu'agent immobilier, la Société se livre ou prête son concours à:
- l’achat, la vente, l’échange, la location ou sous-location en nu ou en meublé d'immeubles bâtis ou non bâtis;
- l’achat, la vente ou la location de fonds de commerce;
- la souscription, l’achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilières ou de tous autres titres conférant des
droits réels immobiliers ou tous autres droits portant sur la propriété ou la jouissance de biens immobiliers.
En tant que promoteur immobilier, la Société fait réaliser par des hommes de l’art, pour son propre compte ou pour
le compte d'autrui, des constructions immobilières destinées à la vente. Elle fait les démarches nécessaires à la réalisation
de la construction ou de la transformation et à la commercialisation des locaux.
En tant qu'administrateur de biens, la Société gère des immeubles pour le compte des propriétaires. Elle perçoit les
revenus des immeubles, en assure l’entretien, la conservation et l’amélioration dans le cadre fixé par les lois et règlements,
pour son propre compte ou pour le compte d'autrui.
Pour les immeubles en copropriété, elle remplit les fonctions de syndic, mandataire du syndicat. Elle assure l’exécution
des dispositions du règlement de copropriété et des dispositions de l’assemblée générale; elle administre l’immeuble,
pourvoit à sa conservation et à sa garde ainsi qu'à l’entretien des parties communes; elle détient et gère les fonds appar-
tenant au syndicat.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-
trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
172118
L
U X E M B O U R G
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Investissement L. Berdot S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ainsi qu'à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l’associé unique, sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l’actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l’exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l’article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
172119
L
U X E M B O U R G
sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l’appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l’article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l’inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié, déclare souscrire cent (100) parts sociales
comme suit:
- Monsieur Laurent BERDOT, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR
1.100,-).
172120
L
U X E M B O U R G
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant pré-qualifié, présent ou représenté comme mentionné ci-avant, représentant l’intégralité du capital social
souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s’est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Laurent BERDOT, contrôleur de gestion, né le 21 septembre 1982 à Pamiers (France), demeurant à L-2628
Luxembourg, 31, rue des Trévires.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-2628 Luxembourg, 31, rue des Trévires.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société,
celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social tel
que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. BERDOT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 octobre 2014. Relation: DIE/2014/13603. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé) pd: RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 30 octobre 2014.
Référence de publication: 2014168452/169.
(140192133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.
Simann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9952 Drinklange, 26, rue Elwenterstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 191.374.
STATUTS
L'an deux mille quatorze.
Le vingt-et-un octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Alain GENTEN, employé, demeurant à B-4950 Waimes, Voie du Tiège, 3.
2.- Madame Christelle ALARD, enseignante, demeurant à B-4950 Waimes, Voie du Tiège, 3.
Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Mariette SCHOU, salariée, demeurant professionnellement à
L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 13 octobre 2014,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité
limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou
plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’administration d'entreprises;
- l’organisation d’événements, ainsi que
- les conseils en informatique.
La société peut agir en tant qu'intermédiaire sur base de commissions.
172121
L
U X E M B O U R G
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets, licences ou d’autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de SIMANN S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Drinklange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d'un consen-
tement des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent
(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Alain GENTEN, employé, demeurant à B-4950 Waimes,
Voie du Tiège, 3, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
2.- Madame Christelle ALARD, enseignante, demeurant à B-4950 Waimes,
Voie du Tiège, 3, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Dans le cas de l’alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-
vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.
Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont
pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.
Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,
sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ses modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les
conditions exigées pour l’acquisition par une société de ses propres titres.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l’application des bases de rachat indiquées par
l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle
dans un acte notarié conformément à l’art. 1690 du Code civil.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
172122
L
U X E M B O U R G
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l’objet social.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite
de l’étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l’acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,
dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social.
Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement
d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le/les gérant(s);
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le/les gérant(s) dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le/
les gérant(s) a/ont le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement
acquis et les associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du/des gérant(s).
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les
sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.
<i>Libération du capital sociali>
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
172123
L
U X E M B O U R G
<i>Evaluationi>
La partie comparante a évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€
1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale et à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain GENTEN, employé, né à Paris (France), le 14 mars 1967, demeurant à B-4950 Waimes, Voie du Tiège,
3.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-9952 Drinklange, 26, rue Elwenterstrooss.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants, représentés comme dit ci-avant, au fait qu'avant toute activité
commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en
bonne et due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 octobre 2014. Relation: ECH/2014/2000. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 28 octobre 2014.
Référence de publication: 2014168705/158.
(140192090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.
Stil Habitat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5440 Remerschen, 103, Waistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 191.392.
STATUTS
L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un octobre.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Gérard DLUGOSCH, serrurier, demeurant à F-54640 Tucquenieux, 12, place de la République (France).
2) Monsieur Gokhan INCEDAG, plâtrier, demeurant à F-57730 Folschviller, 9, rue Pierre Curie (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois
y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exécution de travaux de plâtrerie, de fermeture et de la serrurerie ainsi que des
installations électriques.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «STIL HABITAT S.à r.l.».
172124
L
U X E M B O U R G
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Schengen. Il pourra être déplacé dans la même commune par
simple décision de la gérance de la société.
Il peut être transféré en dehors de cette commune en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu
d'une décision de l’assemblée générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixe a douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de son objet social.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale sont exercés par celui-ci. Les dispositions des articles 200-1 et 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales sont
alors applicables.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Du bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve
légal jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale des associés.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Gérard DLUGOSCH, prénommé, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Gokhan INCEDAG, prénommé, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
172125
L
U X E M B O U R G
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2015.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille euros (1.000.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des vois les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-5440 Remerschen, 103, Waistrooss.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Gokhan INCEDAG, prénommé, est nommé gérant technique,
b) Monsieur Gérard DLUGOSCH, prénommé, est nommé gérant administratif.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Déclarationi>
Les associés prénommés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment
et contre le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1
er
février 2010, être les bénéficiaires réels et
finaux de la société ci-dessus et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent d’aucune infraction pénale.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention sur la nécessité d’obtenir des autorités
compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l’article
deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Remich, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les personnes comparantes, connues du
notaire par nom, prénom, état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. DLUGOSCH, G. INCEDAG, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 22 octobre 2014. Relation: REM/2014/2290. Reçu soixante-quinze euros 75.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 29 octobre 2014.
Référence de publication: 2014168722/109.
(140192393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.
Acon One Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 183.854.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fourteen.
On the twenty-first day of October.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster(Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
Appeared:
The sole shareholder, Ms. Angela BALATONI, company director, born in Budapest (Hungary) on June 22, 1980, residing
at D-12045 Berlin (Germany), 25, Finowstrasse, here represented by Mr. Max MAYER, private employee, residing pro-
fessionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private
seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
172126
L
U X E M B O U R G
1) That the private limited company (société à responsabilité limitée) "ACON ONE Holding S.à r.l.", with registered
office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugéne Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B number 183854, was incorporated
by a deed received by Maître Jean Seckler, then notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), on January
16, 2014, published in the Mémorial C number 729 of March 20, 2014 (the "Company").
2) That the Company's capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) corporate units with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
3) That the appearing party is the holder of all the corporate units of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company
has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle
any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.
7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing
debt of the Company pursuant to point 6).
8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated and liquidated.
9) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignments.
10) That all the corporate units of the dissolved Company have been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved Company shall be kept for the duration of five years at least at the
former registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugéne Ruppert.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of the present deed, is approximately EUR 900.-.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English and German, states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by her surname, Christian name, civil status
and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes
Im Jahre zweitausendvierzehn.
Den einundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Die alleiniger Gesellschafterin Frau Angela BALATONI, Direktorin geboren in Budapest (Ungarn), am 22. Juni 1980,
wohnhaft in D-12045 Berlin (Germany), 25, Finowstrasse
hier vertreten durch Herrn Max MAYER, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Junglinster, 3, route de Luxembourg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht, vom Bevollmächtigtem und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparentin, vertreten durch Herrn Max MAYER, vorbenannt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu
beurkunden:
1) Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ACON ONE Holding S.à r.l., H.G.R. Luxemburg Sektion B Nummer
183854, mit Sitz in L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugéne Ruppert, gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeich-
neten Notar am 16. Januar 2016 gegründet wurde, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 729 am 20. März 2014.
2) Dass das Kapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ACON ONE Holding S.à r.l., vorbenannt, zwölftau-
sendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) beträgt, aufgeteilt in zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert
von jeweils einem Euro (EUR 1,-).
3) Dass die Komparentin Eigentümerin aller Anteile der Gesellschaft ist.
4) Dass die Komparentin beschlossen hat, die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren, weil dieselbe ihre Tätigkeit
eingestellt hat.
5) Dass die alleinige Gesellschafterin sich selbst als Liquidator der Gesellschaft einsetzt, und in ihrer Funktion als
Liquidator der Gesellschaft gänzliche Zeichnungsbefugnisse für die Ausführung und Abgabe jeglicher Handlungen und aller
172127
L
U X E M B O U R G
Dokumente und zur Vornahme aller Deklarationen hat und alles nötige und zweckdienliche tun wird, um der vorliegenden
Urkunde ihre Wirkung zu geben.
6) Dass die alleinige Gesellschafterin in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft erklärt, dass sie sich unwider-
ruflich verpflichtet, die zur Zeit bekannten und unbekannten sowie unbezahlten Schulden der aufgelösten Gesellschaft zu
begleichen.
7) Dass die alleinige Gesellschafterin erklärt, alle Aktiva der Gesellschaft und alle bestehenden Schulden der Gesellschaft
gemäss Punkt 6), zu übernehmen.
8) Dass die Liquidation der Gesellschaft als entgültig abgeschlossen zu betrachten ist.
9) Dass den Geschäftsführern Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate erteilt wird.
10) Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft für die Dauer von fünf Jahren in L-2453 Luxembourg, 6, rue
Eugéne Ruppert, aufbewahrt werden.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Lasten in welcher Form auch immer, welche die Gesellschaft auf Grund dieser
Urkunde übernimmt, werden auf 900,-EUR geschätzt.
WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorn-
amen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 2014. Relation GRE/2014/4151. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2014168232/93.
(140192004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.
Sistema Tessile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 38.954.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 2 octobre 2014 au siège social de la société, il a été
décidé:
- D'accepter, avec effet au 4 avril 2014, les démissions de:
* Monsieur Sandro Capuzzo, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
de ses fonctions d'administrateur et président;
* Monsieur Maurizio Costa, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
de ses fonctions d'administrateur;
* Madame Gabrielle Mingarelli, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
de ses fonctions d'administrateur;
- De nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat, pour la période expirant à l'assemblée générale
statuant sur l'exercice 2015:
* Monsieur Dominique Audia, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
* Monsieur Cédric Finazzi, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
* CL Management S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Dominique Audia précité.
- De transférer le siège social de son adresse actuelle 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 20,
rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SISTEMA TESSILE S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2014168683/28.
(140192323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
172128
Acon One Holding S.à r.l.
Bureau Immobilier Martine Mullenbach S.à r.l.
Chrysanthes 1 S.à r.l.
Chrysanthes 2 S.à r.l.
GCM468 SA
Giotto Invest S.A.
Gratix SA, SPF
Grethen Jos S.à r.l.
Harkand Luxembourg Holdings S.à.r.l.
Harkand Luxembourg Holdings S.à.r.l.
Haxo S.A., société de gestion de patrimoine familial
H.C.L. Luxembourg s.à r.l.
HECF Domkaskaden S.à r.l.
HECF Germany 1 S.à r.l.
HECF Luxembourg Master 1 S.à r.l.
HECF Luxembourg Master 2 S.à r.l.
HECF Luxembourg Master 3 S.à r.l.
HECF Luxembourg Master 4 S.à r.l.
HECF Marienstrasse S.à r.l.
HECF UK 1 S.à r.l.
Helio Energia Holdings S.A.
Hoko Pacific S.à r.l.
Hospilux S.A.
Icapark II S.A.
Icapark I S.A.
ICM Holding S.à r.l.
IGEFI Holdings S.à r.l.
Ileos Holdco S.C.A.
Independent Star Venture
Infopartners S.A.
Inlas Holding S.à r.l.
International Luxinvest S.A.
Investissements L. Berdot S.à r.l.
IPC/AMH (Luxembourg) S.à r.l.
IPG Luxembourg Finance S.à r.l.
Isam S.à r.l.
Itos Holding S.à r.l.
Jarama Holding S.A.-SPF
Jardin de Portugal II S.à r.l.
J.Reiff s.àr.l.
Mars Propco 40 S.à r.l.
Simann S.à r.l.
Sistema Tessile S.A.
Stil Habitat S.à r.l.