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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3584

27 novembre 2014

SOMMAIRE

Anya-L Strategic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

172026

Blackhawh Network Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172015

Bourdon Interchange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172006

Café Felix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171987

Capital Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171988

Carey S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171988

Carp Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171987

CCEEP Investment 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

171991

CC Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171992

CEVA Freight Holdings Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171987

CHA.SAR s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171986

CHC Helicopter Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

171986

CHC Helicopter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171986

Chrom-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171986

City Center Etoile S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

171992

City Center Etoile S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

171992

CLDN Accounts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171992

Columbus Gold (Luxembourg) . . . . . . . . . .

171987

Commodities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171992

Compagnie Immobilière de Weimerskirch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171987

Conquest Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

171988

Conversio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171986

CORIS HOLDING S.A., Société de Gestion

de Patrimoine Familial, SPF . . . . . . . . . . .

171991

Costa Real Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .

171991

Darioritum S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171990

Darlane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171990

DBG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171989

Decision Advantage Science S.à r.l. . . . . . .

171990

Dinai S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171990

Discovery C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171988

DL Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171989

DMC S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171989

DMC S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171989

DM Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171989

DNXCORP SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171991

Doedijns International S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

171991

E-nvention . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171990

GSLP I Offshore C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

171988

International Can S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172024

IPG Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . . . .

171993

Mc K Schmiede S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172028

Melio Luxembourg International S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172030

Metallux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172029

Vallis Construction Sector Consolidation

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172032

171985

U X E M B O U R G

CHC Helicopter Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.574.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 31 octobre 2014.

Référence de publication: 2014172724/10.
(140197439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

CHC Helicopter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.673.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 31 octobre 2014.

Référence de publication: 2014172725/10.
(140197438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Chrom-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5328 Dalheim, 2, Op de Fielzen.

R.C.S. Luxembourg B 82.264.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014172726/10.
(140198229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

CHA.SAR s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1499 Luxembourg, 1, place de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 141.841.

Les comptes annuels au 31 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172723/10.
(140197716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Conversio S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 91.692.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 15.10.2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a déclaré

close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme CONVERSIO SA, ayant eu son siège social
à L-9991 Weiswampach, 117 route de Stavelot, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 91692.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur.

Pour extrait conforme
Me Claude SPEICHER
Le liquidateur / Avocat à la Cour

Référence de publication: 2014172743/14.
(140197652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

171986

U X E M B O U R G

Café Felix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3453 Dudelange, 60, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 180.830.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014172701/10.
(140197826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Columbus Gold (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.945.

Les comptes annuels au 30 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Référence de publication: 2014172696/10.
(140197767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Carp Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 124.175.

Signature.

Référence de publication: 2014172713/10.
(140197894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

CEVA Freight Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 6.015.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.010.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172722/10.
(140197762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Compagnie Immobilière de Weimerskirch, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.900.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 12 mai 2014 que:
1. Les associés ont décidé d'accepter la démission de Monsieur Jacques NINANNE en tant qu'administrateur avec effet

au 28 février 2014.

Junglinster, le 6 novembre 2014.

Pour extrait conforme
Paul LAPLUME

Référence de publication: 2014172698/14.
(140197518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

171987

U X E M B O U R G

Capital Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 147.408.

CAPITAL PROJECT S.A.

Référence de publication: 2014172708/10.
(140197967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Carey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 122.743.

Par lettre en date du 1

Août 2014, Monsieur Brian RESNICK a démissionné, avec effet immédiat, de son poste

d'administrateur de la société CAREY S.A., ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122743.

Référence de publication: 2014172709/10.
(140197291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Conquest Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.493.

Pour CONQUEST INVESTMENT S.à r.l.

Référence de publication: 2014172699/10.
(140197400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Discovery C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 178.899.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014172757/10.
(140197919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

GSLP I Offshore C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 138.749.

Constituée par-devant Me Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mai 2008, acte publié au

Mémorial C no 1473 du 13 juin 2008.

GSLP I Offshore C S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant A

Référence de publication: 2014172902/14.
(140197600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

171988

U X E M B O U R G

DL Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 127.796.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014173607/10.
(140198398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

DMC S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.314.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173609/10.
(140198795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

DM Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 14, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 136.071.

Signature.

Référence de publication: 2014173608/10.
(140198687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

DMC S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.314.

Rectificatif du dépôt n° L140198795

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173610/10.
(140198933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

DBG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 249, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 152.785.

Cession de parts sociales

Suite à la cession de parts sociales en date du 31 décembre 2013, le capital social de la société se répartit de la façon

- DB Projects Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ayant son siège social au 13 Rue de la Libération L-5969 Itzig

126 parts sociales

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 parts sociales

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014173601/14.
(140199425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

171989

U X E M B O U R G

Darlane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 181.624.

DARLANE S.à.r.l.

Référence de publication: 2014173600/10.
(140198911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Darioritum S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 176.275.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Léonie Grethen.

Référence de publication: 2014173599/10.
(140198719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Dinai S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4910 Hautcharage, 24, rue de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 62.543.

Signature.

Référence de publication: 2014173603/10.
(140198686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

E-nvention, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 184.601.

Il résulte de la décision prise par l'associé unique le 4 novembre 2014 que le siège social de la société à responsabilité

limitée E-nvention est transféré du 560a rue de Neudorf L-2220 Luxembourg au 59 boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173618/10.
(140198899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Decision Advantage Science S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 185.775.

EXTRAIT

En date du 15 octobre 2014, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- Acceptation de la démission de Alan Botfield comme gérant de la société avec effet au 15 octobre 2014;
- Nomination de Peter Lundin, né le 10 septembre 1976 à Kalmar (Suède), demeurant professionnellement au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, comme nouveau gérant à partir du 15 octobre 2014 pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Référence de publication: 2014173579/14.
(140198527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

171990

U X E M B O U R G

CORIS HOLDING S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 70.658.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173564/10.
(140198123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Costa Real Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 53.918.

Signature.

Référence de publication: 2014173566/10.
(140199049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Doedijns International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 162.699.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69602 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173587/10.
(140198694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

DNXCORP SE, Société Européenne.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 182.439.

Je vous prie de bien vouloir enregistrer la démission de mes fonctions d'administrateur de la société DNXCORP SA,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B 182439 à effet au 22 octobre 2014.

A Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Maxence BESSONNAUD.

Référence de publication: 2014173613/10.
(140199042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

CCEEP Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.350.

L'associé de la Société, CM-CIC Investissement S.A. a changé:
- de forme sociale et est désormais une société par actions simplifiée.
- de nom et se dénomme désormais CM-CIC Investissement
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

CCEEP Investment 2 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014173534/14.
(140198914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

171991

U X E M B O U R G

CC Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 111.856.

Signature.

Référence de publication: 2014173533/10.
(140198659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

City Center Etoile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 34A, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 47.403.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173546/10.
(140198971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

City Center Etoile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 34A, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 47.403.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173547/10.
(140198972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

CLDN Accounts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 79.784.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, den 31. Oktober 2014.

Référence de publication: 2014173549/10.
(140198622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Commodities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 158.824.

En date du 7 novembre 2014, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Monsieur Vishal Sookloll, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu

nouveau gérant A de la société avec effet au 9 octobre 2014 et ce pour une durée indéterminée.

- La siège social de la société est transféré au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet au 25 octobre

2013.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173521/14.
(140198390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

171992

U X E M B O U R G

IPG Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.550.000,00.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 189.244.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth of October.
Before US Maître Henri BECK, notary public residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Intertape Polymer Group Inc., with address at 9999 Cavendish Blvd., Suite 200, Montreal, Quebec, H4M 2X5, Canada

and with registration number 12315 7695 RC0001,

here represented by Ms. Peggy Simon, private employee with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on October 30, 2014.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The entity appearing, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The entity appearing is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)

established in Luxembourg under the name of “IPG Luxembourg Finance S.à r.l.”, having its registered office at 20, rue
des Peupliers, L-2328 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 189 244 (hereafter the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated July 30, 2014, published in the “Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations” number 2752 of October 6,
2014.

II. The Company's share capital is set at fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-) represented by fifty thousand (50,000)

shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid up.

III. The appearing sole shareholder, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the

following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolved to waive its right to the convening notice. The sole shareholder considered itself as

duly convened and declared having a perfect knowledge of the agenda, which was communicated in advance to it

Second resolution

The sole shareholder resolved to create a class of mandatory redeemable preferred shares (“MRPS”), which terms

and conditions are set forth in the amended and restated articles of association of the Company in the fourth resolution
below.

Third resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by four million five hundred thousand US

Dollars (USD 4,500,000.-), in order to raise it from its present amount of fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-) to
four million five hundred and fifty thousand US Dollars (USD 4,550,000.-), by the creation and issue of two million two
hundred and fifty thousand (2,250,000) Ordinary Shares and two million two hundred and fifty thousand (2,250,000)
MRPS, with a nominal value of one US Dollar (US 1.-) each.

Subscription - Payment

Thereupon, Intertape Polymer Group Inc., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to (i) two million

two hundred and fifty thousand (2,250,000) Ordinary Shares and to (ii) two million two hundred and fifty thousand
(2,250,000) MRPS and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of an unquestionable loan receivable
which is due by Intertape Polymer Corp., with address at 100 Paramount Drive, Suite 300, Sarasota, FL 34232, United
States of America, in the amount of three hundred million US Dollars (USD 300,000,000.-) (the “Contribution in Kind”).

The excess amount of the Contribution in Kind shall be allocated to (i) the legal reserve for an amount of four hundred

and fifty-five thousand US Dollars (USD 455,000.-) and (ii) to the MRPS Share Premium Account (as defined in the fourth
resolution below) for an amount of two hundred and ninety-five million forty-five thousand US Dollars (USD
295,045,000.-).

Proof of the Contribution in Kind's existence and value has been given to the undersigned notary by the following

documents:

- a declaration from the board of managers of the Company, dated October 30, 2014; and
- a declaration from Intertape Polymer Group Inc., prenamed, dated October 30, 2014.
Intertape Polymer Group Inc., prenamed, declared that:

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U X E M B O U R G

- it is the sole full owner of the Contribution in Kind and possesses the power to dispose of it, being legally and

conventionally freely transferable; and

- the Contribution in Kind is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights.

Fourth resolution

As a consequence of the above and in order to reflect the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend

and fully restate the articles of association of the Company as follows and has thus requested the undersigned notary to
enact the following amendment and full restatement of the articles of association of the Company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed by

the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may establish branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of “IPG Luxembourg Finance S.à r.l.”.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed Capital.
6.1. The share capital is set at four million five hundred and fifty thousand US Dollars (USD 4,550,000.-) represented

by:

- two million three hundred thousand (2,300,000) ordinary shares, having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-)

each, all subscribed and fully paid-up (the “Ordinary Shares”);

- two million two hundred and fifty thousand (2,250,000) mandatory redeemable preferred shares, having a nominal

value of one US Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up (the “MRPS”); and

6.2. The Ordinary Shares and the MRPS are hereinafter collectively referred to as the “Shares” and the holders of

Ordinary Shares and the holders of MRPS are hereinafter collectively referred to as the “Shareholders”.

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6.3. Any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Shares premium account (the “Or-

dinary Shares Premium Account”), and the Company shall book in such account, the amount or value of any premium
paid on the Ordinary Shares.

6.4. Any share premium paid on the MRPS shall be booked in a MRPS share premium account (the “MRPS Share

Premium Account”), and the Company shall book in such account, the amount or value of any premium paid on the MRPS.

6.5. The share premium, if any, may be freely distributed to the Shareholder(s) in the proportion of their contribution

to such share premium, by a resolution of the Shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole Shareholder or by a decision of the Shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 19 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of one

or several Shares carries implicit acceptance of the Articles of the Company and the resolutions of the sole Shareholder
or the general meeting of Shareholders.

Each Share is indivisible towards the Company.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole Shareholder. The Shares

may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The Shares
may be transferred to non-Shareholders only with the authorization of the general meeting of Shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

Art. 9. Redemption of Shares.
9.1. The Company may redeem its Shares within the limits set forth by the Law and these Articles.
9.2. The MRPS issued by the Company are mandatory redeemable shares pursuant to the following terms and condi-

tions. The MRPS shall be redeemed by the Company:

- upon request of the Company or the MRPS holder(s) after the first (1

) anniversary of the issue date;

- at the latest on the tenth (10

) anniversary of the issue date of the MRPS (the “Maturity Date”).

In the event of a plurality of MRPS Holders, the redemption shall be done on a pro rata basis.
9.3. The redemption of the MRPS is subject to the following conditions:
- it can only be made by using sums available for distribution in accordance with the Law, i.e., (a) the Company is not

insolvent or will not be insolvent after making such payment, (b) the repurchase will not have the effect of reducing the
aggregate net assets below the subscribed share capital plus the reserves which may not be distributed and (c) the
Company has sufficient available resources for such repurchase corresponding to the profits at the end of the last financial
year plus any profits carried forward and any amounts drawn from reserves (including share premium) which are available
for that purpose, less any losses carried forward and sums to be placed to reserve in accordance with the Law or the
Articles (the “Available Sums”);

- an amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the par value of all the outstanding MRPS to be

redeemed, must be allocated to a reserve which cannot be distributed to the Shareholders except in the event of a
decrease of the subscribed share capital of the Company; except in this specific case, the reserve can only be used to
increase the subscribed share capital of the Company by capitalization of this reserve;

9.4. Each MRPS holder of a redeemed MRPS is entitled to receive a payment in cash per redeemed MRPS (the “Re-

demption Price”) equal to:

(i). the nominal value, or, in the absence thereof, the par value of each of its redeemed MRPS;
(ii). an amount corresponding to a portion of the MRPS Share Premium Account equal to the balance of the MRPS

Share Premium Account divided by the number of outstanding MRPS prior to the redemption; and

(iii). all and any accrued but unpaid Preferential Dividend or Additional Preferential Dividend (as defined in article 23

below) that the redeemed MRPS is entitled to receive at the time of the redemption.

9.5. However, on the Maturity Date, if the Available Sums are insufficient for the Company to redeem all the MRPS,

the redemption of all the MRPS will not be hindered; such insufficiency only entails the deferment of the payment of the
Redemption Price due on Maturity Date (the “Redemption Price at Maturity”). In this case, the Company shall pay to the
MRPS holders only a portion of the Redemption Price at Maturity Date up to the amount of the Available Sums on the
Maturity Date; the remaining part of the Redemption Price at Maturity Date will be paid in one or several installments
as soon as the Company will have sufficient Available Sums for this purpose.

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Art. 10. Conversion of the MRPS.
10.1. The MRPS shall be converted into Ordinary Shares (the “Conversion”), in whole or in part, by the Company:
- upon request of the Company or the MRPS holder(s) at any time;
- at the latest on the Maturity Date.
10.2. The aggregate fair market value of the newly issued Ordinary Shares resulting from the Conversion, shall cor-

respond to (a) the aggregate nominal amount of the MRPS to be converted or, in the absence thereof, the par value, plus
(b) the outstanding amount of the Share Premium Account pro rata the aggregate number of MRPS to be converted, plus
(c) any and all accrued but unpaid Preferential Dividend or the Additional Preferential Dividend that the MRPS to be
converted are entitled to receive at the time of the Conversion.

Art. 11. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole Shareholder or of one of the Shareholders. The
members of the board might be split in two categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category
B Managers”.

Chapter III. Manager(s)

Art. 12. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The managers need not be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole Shareholder or by a resolution of the Shareholders' holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 13. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split in two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole Shareholder or, in case the Company has several Shareholders, by the Shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either Shareholders or not.

Art. 14. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 15. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or e-mail, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split in two categories, at least one Category A Manager and one Category B shall
be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority of the votes
casted including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot,
the chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 17 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a

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U X E M B O U R G

decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 16. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a Shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 17. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole Shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of Shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers
to the Shareholders by any means of communication. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to,
within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and
mail it to the Company.

Unless there is only one sole Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
Shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the Law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a Shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted Shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of Shareholders representing at least three quarters of the capital.

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The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 21. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1

and ends on December 31

of each

year.

Art. 22. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole Shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Appropriation of Profits.
23.1. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

23.2. Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the legal reserve
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into. The balance is at the
disposal of the Shareholders.

23.3. In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, the aggregate proceeds that are legally

distributable to the holders of MRPS and Ordinary Shares shall be paid as follows and in the following order of priority
to the extent that such categories of shares are issued and outstanding:

(i) First, the holders of the MRPS shall have a right of payment of a preferential, cumulative and refundable dividend

equal to 6.2759% of the sum of (a) the aggregate nominal value or, in the absence thereof, the aggregate par value of the
MRPS in issue plus (b) the outstanding amount of the Share Premium Account, pro rata the aggregate number of MRPS
they hold (the “Preferential Dividend”).

The Preferential Dividend is cumulative and refundable, which means that the MRPS holder(s) shall, during posterior

financial years, recover the Preferential Dividend that he/she/it has not received during the foregoing financial years during
which there was no realized nor distributed profit. Therefore, should the result of a financial year not permit to fully pay
the Preferential Dividend or should the general meeting of the Shareholders not decide to pay a dividend despite the
existence of profits, the unpaid fraction of the Preferential Dividend of a certain year shall be paid during subsequent
years. The recovery of the Preferential Dividend is not limited in time.

(ii) The holders of the MRPS shall have a right of payment of an additional Preferential Dividend in case a default interest

is paid on the promissory note(s) held by the Company, calculated pursuant to the calculation method mentioned in
paragraph (i) above (the “Additional Preferential Dividend”).

(iii) then, after payment of the Preferential Dividend, and the Additional Preferential Dividend as the case may be, the

balance of the Company's available profits may be distributed to the holders of Ordinary Shares in proportion to their
shareholding(s) in the Company. The MRPS do not give right to an additional payment of an ordinary dividend being
reserved to the Ordinary Shares.

Art. 24. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, subject to the rules of allocation among

the MRPS and the Ordinary Shares' holders laid down by Article 23, under the following conditions:

- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation.
25.1. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

Shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

25.2. After payment of all third party debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, each

MRPS holder is entitled to a preferential right of payment of:

- the nominal value, or, in the absence thereof, the par value of each of its MRPS;

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- an amount corresponding to a portion of the MRPS Share Premium Account equal to the balance of the MRPS Share

Premium Account divided by the number of outstanding MRPS, as relevant; and

- any and all accrued but unpaid Preferential Dividend or the Additional Preferential Dividend that the MRPS holder

is entitled to receive at the time of the liquidation.

25.3. After payment of all debts and liabilities of the Company and after the payment of any amount due to the MRPS

holders under this Article 24 or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the Ordinary Shares' holders
in proportion to the number of Ordinary Shares held in the Company. The MRPS holders shall, in any case, be paid prior
to the Ordinary Shares' holders.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 26. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles”.

Fifth resolution

The sole Shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empower and authorize any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company with the registration of the
newly issued Ordinary Shares and MRPS in the share register of the Company.

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated amendments to the articles of association of the Company are estimated at six thousand four
hundred Euro (EUR 6.400.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her Surname,

Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Intertape Polymer Group Inc., avec adresse au 9999 Cavendish Blvd., Suite 200, Montreal, Quebec, H4M 2X5, Canada

et le numéro 12315 7695 RC0001, ici représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, avec adresse profession-
nelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 30 octobre
2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «IPG Luxembourg Finance S.à r.l..», ayant son siège social au 20, rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189 244
(ci-après la «Société»), constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 juillet 2014, publié au
Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 2752 du 6 octobre 2014.

II. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille US Dollars (USD 50.000,-) représenté par cinquante mille

(50.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

III. L'associée unique comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'associée unique renonce à son droit de convocation, l'associée unique se considère comme dûment convoquée et

déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour lequel lui a été communiqué à l'avance.

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Deuxième résolution

L'associée unique a décidé de créer une classe de parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables (ci-après

les «MRPS»), dont les termes et conditions sont indiqués dans les statuts modifiés et reformulés dans la quatrième
résolution ci-dessous.

Troisième résolutions

L'associée unique a décidé d'augmenter le capital de la Société d'un montant de quatre millions cinq cent mille US

Dollars (USD 4.500.000,-) afin de le porter de son montant actuel de cinquante mille US Dollars (USD 50.000,-) à quatre
millions cinq cent cinquante mille US Dollars (USD 4.550.000), par la création et l'émission de deux millions deux cent
cinquante mille (2,250,000) Parts Sociales Ordinaires et de deux millions deux cent cinquante mille (2,250,000) MRPS,
ayant une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune.

Souscription - Libération

Sur ce, Intertape Polymer Group Inc., prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire aux (i) deux millions deux

cent cinquante mille (2,250,000) Parts Sociales Ordinaires et (ii) aux deux millions deux cent cinquante mille (2,250,000)
MRPS et les libérer intégralement par un apport en nature consistant en une créance certaine et liquide due par Intertape
Polymer Corp., ayant son adresse au 100 Paramount Drive, Suite 300, Sarasota, FL 34232, Etats-Unis d'Amérique, d'un
montant de trois cent millions US Dollars (USD 300.000.000,-) (l'«Apport en Nature»).

Le montant excédentaire de l'Apport en Nature sera alloué (i) à la réserve légale pour un montant de quatre cent

cinquante-cinq mille US Dollars (USD 455.000,-) et (ii) au Compte de Prime d'Emission des MRPS (tel que défini à la
quatrième résolution ci-dessous) pour un montant de deux cent quatre-vingt-quinze millions quarante-cinq mille US
Dollars (USD 295.045.000,-).

Preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné par les documents

suivants:

- Une déclaration du conseil de gérance de la Société en date du 30 octobre 2014; et
- Une déclaration d'Intertape Polymer Group Inc., prénommée, en date du 30 octobre 2014.
Intertape Polymer Group Inc., prénommée, par son mandataire, a déclaré:
- Etre la seule pleine propriétaire de l'Apport en Nature et posséder les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissible; et

- L'Apport en Nature est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers.

Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède et afin de refléter les présentes résolutions, l'associée unique a décidé de modifier

et reformuler les statuts de la Société comme suit et a donc requis le notaire instrumentant d'acter la modification et
l'entière reformulation des statuts de la Société:

«Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La société pourra établir des succursales à Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra

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en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «IPG Luxembourg Finance S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg - Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 6. Capital Souscrit.
6.1. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent cinquante-cinq mille US Dollars (USD 4.550.000,-) représenté

par:

- Deux millions trois cent mille (2.300.000) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale d'un US dollar (USD

1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les «Parts Sociales Ordinaires»);

- Deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables, ayant

une valeur nominale d'un US dollar (USD 1.-) chacune (les «MRPS»).

6.2. Les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS sont collectivement désignées ci-après comme les «Parts Sociales» et

les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires et les détenteurs de MRPS sont collectivement désignées ci-après comme les
«Associés».

6.3. Toute prime d'émission payée sur les Parts Sociales Ordinaires sera versée sur un compte de prime d'émission

des Parts Sociales Ordinaires (le «Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires»), et la Société devra versée
sur ce compte, les montants ou valeur des primes payées sur les Parts Sociales Ordinaires.

6.4. Toute prime d'émission payée sur les MRPS sera versée sur un compte de prime d'émission des MRPS (le «Compte

de Prime d'Emission des MRPS»), et la Société devra versée sur ce compte les montants ou valeur des primes payées sur
les MRPS.

6.5. La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux Associés en proportion avec leur participation

à cette prime d'émission, par une résolution des Associés.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'Associé unique ou des Associés adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque Part Sociale confère à son propriétaire une voix à l'assemblée générale des Associés. La

propriété d'une ou de plusieurs Parts Sociales emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions
de l'Associé unique ou des Associés.

Chaque Part Sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de Parts Sociales détenues par l'Associé unique sont libres, si la Société a un Associé

unique. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés, si la Société a plusieurs Associés. Les Parts Sociales
ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés que moyennant l'agrément des Associés représentant les trois
quarts du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. Rachat des Parts Sociales.
9.1. La Société peut racheter ses Parts Sociales dans les limites prévues par la Loi.
9.2. Les MRPS sont des parts sociables rachetables conformément aux dispositions suivantes. Les MRPS doivent être

rachetées par la Société:

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- à la requête de la Société ou du/des Détenteur(s) de MRPS après le premier (1

) anniversaire de leur date d'émission;

- au plus tard lors du dixième (10

ème

) anniversaire de la date d'émission des MRPS (ci-après la «Date d'Echéance»).

En cas de pluralité de Détenteurs de MRPS, le rachat aura lieu sur une base prorata.
9.3. Le rachat des MRPS est sujet aux conditions suivantes:
- Il peut seulement être effectué qu'au moyen des sommes disponibles pour une distribution et dans la mesure où (a)

la Société n'est pas insolvable ou ne deviendra pas insolvable après avoir fait ce paiement, (b) le rachat n'aura pas pour
effet de réduire l'actif net total en dessous du montant du capital souscrit, augmenté des réserves qui ne peuvent être
distribuées et (c) la Société a des ressources disponibles suffisantes pour ce rachat correspondant aux résultats du dernier
exercice clos augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves disponibles (prime
d'émission incluse) et qui sont disponibles à cet effet, diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
conformément à la Loi ou aux Statuts (ci-après les «Sommes Disponibles»).

- Un montant égal à la valeur nominale, ou en l'absence d'une telle valeur, à la valeur au pair de toutes les MPRS devant

être rachetées, sera allouer à une réserve non distribuable aux Associés sauf dans le cas d'une réduction du capital social
souscrit de la Société; sauf dans ce cas précis, la réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital social souscrit
de la Société par incorporation de cette réserve;

9.4. Chaque Détenteur de MRPS rachetée a le droit de recevoir un paiement en numéraire par MRPS rachetée (le

«Prix de Rachat») égal à:

(i). la valeur nominale, ou en l'absence d'une telle valeur, à la valeur au pair de toutes les MPRS devant être rachetées;
(ii). la partie correspondante du Compte de Prime d'Emission des MRPS, égale à la différence entre le Compte de

Prime d'Emission des MRPS divisé par le nombre de MRPS correspondant en émission préalablement au rachat;

(iii). tout Dividende Préférentiel et Dividende Préférentiel Supplémentaire (tel que défini à l'article 23 ci-dessous), échu

mais non-versé, auquel donne droit la MRPS au moment du rachat;

9.5. Toutefois, à la Date d'Echéance, si les Sommes Disponibles sont insuffisantes pour que la Société puisse racheter

la totalité des MRPS, le rachat de toutes les MRPS ne sera pas entravé; une telle insuffisance entraînera seulement le
report du paiement du Prix de Rachat dû à la Date d'échéance (le «Prix de Rachat à l'Echéance»). Dans ce cas, la Société
devra verser aux détenteurs des MRPS rachetées tout montant jusqu'à concurrence du montant des Sommes Disponibles
à la Date d'Echéance, la partie restante du Prix de Rachat à l'Echéance devant être payée en un ou plusieurs versements,
dès que la Société disposera des Sommes Disponibles à cette fin.

Art. 10. Conversion des MRPS.
10.1. Les MRPS seront convertis en Parts Sociales Ordinaires (la «Conversion») en tout ou partie, par la Société:
- à la requête de la Société ou du/des Détenteur(s) de MRPS à tout moment; et
- au plus tard à la Date d'échéance.
10.2. La valeur de marché totale des Action Ordinaires nouvellement émises résultant de la Conversion, correspondra

au (a) montant de la valeur nominale globale des MRPS à convertir ou, en l'absence de celle-ci, de la valeur au pair, plus
(b) le montant en émission du Compte de Prime d'Emission des MRPS, au prorata du nombre total de MRPS qui seront
convertis, ainsi que (c) tout Dividende Préférentiel et Dividende Préférentiel Supplémentaire, échu mais impayé, que les
MRPS qui seront convertis ont le droit de recevoir au moment de la Conversion.

Art. 11. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 12. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement Associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'Associé unique ou des Associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'Associé unique ou les Associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 13. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

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Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'Associé unique ou en cas de pluralité d'Associés, par les Associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient Associés ou pas.

Art. 14. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B devra être présent ou représenté. Toutes les décisions prises par
le conseil de gérance sont prises à la majorité simple des votes exprimés avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de
catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 17 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 16. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par qui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un Associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 17. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, Associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, Associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

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Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'Associé unique ou des Associés au prochain vote
par écrit ou à la prochaine assemblée générale des Associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des Associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux Associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les Associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à
la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un Associé unique, les Associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des Associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux Associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les Associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout Associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement Associé.

Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des Associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition

Art. 21. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'Associé unique ou, suivant le cas,

des Associés.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 23. Affectation des Résultats.
23.1. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

23.2. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront

d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est à la disposition des Associés.

23.3. Dans une année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, le produit total qui est

légalement distribuable aux détenteurs de MPRS et de Parts Sociales Ordinaires, sera payé comme suit et dans l'ordre
de priorité suivant, dans la mesure où ces catégories de Parts Sociales existent et sont en émission:

(i) en premier lieu, les détenteurs des MRPS auront le droit de recevoir un dividende préférentiel, cumulatif et rem-

boursable égal à 6,2759% de la somme de (a) la valeur nominale totale ou, en l'absence d'une telle valeur, de la valeur au

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pair totale des MRPS en émission plus (b) le montant en émission du Compte de Prime d'Emission des MRPS, au prorata
du nombre total de MRPS qu'ils détiennent (le «Dividende Préférentiel»);

Le Dividende Préférentiel est cumulatif et remboursable ce qui signifie que les Détenteurs de MRPS devront, durant

les exercices sociaux postérieurs, pouvoir récupérer le Dividende Préférentiel qu'ils n'ont pas pu recevoir durant les
exercices sociaux précédents pendant lesquels il n'y a pas eu de profit réalisé ou distribué. Par conséquent, si les résultats
d'un exercice social ne permettent pas de payer le Dividende Préférentiel en totalité ou si l'assemblée générale des
Associés décide de ne pas payer un dividende en dépit de l'existence de profits, la fraction non payée du Dividende
Préférentiel pour une année donnée sera payée durant les années subséquentes, sans préjudice des autres droits réservés
aux Détenteurs des MRPS dans cette hypothèse. La récupération du dividende n'est pas limitée dans le temps.

(ii) Les détenteurs de MRPS auront le droit de recevoir un Dividende Préférentiel additionnel en cas de paiement

d'intérêt de retard sur les billets à ordre que détient la Société conformément à la méthode de calcul mentionnée au
paragraphe (i) ci-dessus (le «Dividende Préférentiel Supplémentaire»).

(iii) Ensuite, après paiement du Dividende Préférentiel et le cas échéant du Dividende Préférentiel Supplémentaire, le

solde des bénéfices nets peut être distribué à / aux détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaire(s) en proportion de leur
participation dans le capital de la Société. Les MRPS ne donnent pas droit à un paiement supplémentaire d'un dividende
ordinaire qui est réservé aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires.

Art. 24. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des règles de répartition entre les MRPS et les Parts Sociales Ordinaires telles que fixées par l'article 23, dans
les conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation.
25.1. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés

ou non, nommés par le/les Associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

25.2. Après paiement de toutes les dettes et obligations de la Société dues envers les tiers ou le dépôt des fonds à cet

effet, chaque détenteur de MRPS aura un droit préférentiel au paiement de:

- La valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable de chacun de ses MRPS;
- La partie du Compte de Prime d'Emission des MRPS, égale à la différence entre le Compte de Prime d'Emission des

MRPS, divisé par le nombre correspondant de MRPS en émission;

- Tout Dividende Préférentiel et Dividende Préférentiel Supplémentaire, échu mais impayé, que le détenteur de MRPS

a le droit de recevoir au moment de la liquidation.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 26. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi».

Cinquième résolution

L'Associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui

précèdent, et de donner pouvoir et autorité à tout Gérant de la Société afin de procéder, pour le compte de la Société,
à l'inscription des Parts Sociales Ordinaires et MRPS nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes modifications des statuts de la Société, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille
quatre cents Euros (EUR 6.400.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des

présentes.

172005

U X E M B O U R G

Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 03 novembre 2014. Relation: ECH/2014/2087. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 06 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172060/719.
(140196705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Bourdon Interchange, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 191.570.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of October.
Before us, Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Bourdon Securities, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg on 23 April 2014 pursuant to a deed passed in front of the undersigned notary, having
its registered office at L-2163 Luxembourg, 35 Avenue Monterey, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Registry under number B 186614, here represented by Mrs Laurence Heinen, employee, residing professionally in Lu-
xembourg, pursuant to a power of attorney given under private seal in Luxembourg on 28 October 2014;

Said power of attorney, after being initialed “ne varietur” by the representative and the undersigned notary shall remain

attached to the present deed.

The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a private limited

liability company under the name of Bourdon Interchange which is hereby established as follows:

I. Form, Name, Duration, Registered Office

Art. 1. Form and Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name of Bourdon Interchange which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies,
as amended (the “Company Law”), as well as by these articles of incorporation (the “Articles”) (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 3. Registered Office.
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
3.2. It may be transferred within the municipality by decision of the sole manager or the board of managers, as the

case may be.

3.3. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the general meeting

of the shareholders, which shall be adopted in the manner required for the amendment of the Articles, as the case may
be.

3.4. Branches or other offices of the Company may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of

the sole manager or the board of managers, as the case may be.

II. Purpose of the Company

Art. 4. Purpose.
4.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, deve-
lopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

4.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, sale, management and/or lease

of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to im-
movable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having as
principal object the acquisition, development, sale, management and/or lease of immovable properties.

4.3. The Company may in particular:

172006

U X E M B O U R G

(i) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, convertible
or not, or the use of financial derivatives or otherwise except by way of a public offer;

(ii) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the

Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;

(iii) grant any assistance, advance, lend, deposit money or give credit or subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, or any company
directly or indirectly controlled by the shareholder of the Company (hereafter referred to as the “Affiliated Company”),
with or without security; and enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant
or by mortgage or charge upon all or part of its assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and/or of any Affiliated Company, within the limits of any
applicable legal provision; and

(iv) enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing

agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services,
selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in relation
to its purpose;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be carrying on a

trade or to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

4.4. The Company may further act as a general or limited partner with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar corporate structures.

4.5. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

III. Capital and Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company's subscribed share capital is set at fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000.-) represented by

one hundred and fifty (150) shares with a nominal value of one hundred pounds sterling (GBP 100.-), each fully paid-in.

5.2. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles, as the
case may be.

5.3. The Company may redeem its own shares, within the limits set forth by the Company Law.

Art. 6. Shares.
6.1. All shares are in registered form and recorded in a shareholders' register in accordance with the Company Law.
6.2. The Company will recognize only one holder per share. Co-owners shall appoint a sole person to represent them

towards the Company.

6.3. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder shall

not lead to the dissolution, liquidation or similar termination of the Company.

6.4. Each share entitles its holder to partake in the Company’s assets and profits pro rata to the number of outstanding

shares.

6.5. Shares are freely transferable among shareholders. Transfers of shares must be recorded by a notarial or private

deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company
or accepted by it in accordance with the provisions of Article 1690 of the Luxembourg civil Code.

6.6. Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless a general meeting of the shareholders

representing at least three-quarters of the Company’s share capital shall have agreed thereto.

6.7. In the event of death, the transfer of the shares of the deceased shareholders to non-shareholders is subject to

the prior approval of the general meeting of shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such approval
is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

IV. Management

Art. 7. Management.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by the sole shareholder or the general meeting

of shareholders, as the case may be, which sets the term of their office. A manager does not need to be a shareholder.

7.2. A manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Decisions of the managers.
8.1. If several managers are appointed, they shall form a board of managers.

172007

U X E M B O U R G

8.2. The board of managers shall meet as often as the Company’s business so requires or upon request of any manager,

at the place indicated in the convening notice. All the meetings of the board of managers shall take place in the Grand
Duchy of Luxembourg.

8.3. The board of managers shall choose among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does

not need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, in his/her/its absence, the board of managers shall,
at the majority of their votes, appoint another manager as chairman pro tempore.

8.4. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the circumstances
of the emergency shall be mentioned in the convening notice.

8.5. No convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed of the agenda of the meeting. The notice may
be waived by the written consent of each member of the board of managers, such consent being given in original, fax or
electronic mail (without electronic signature) or any other communication means. No convening notice shall be required
for a meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

8.6. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in

writing, by fax or electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication.

8.7. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or other

communication means allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.8. The board of managers can deliberate or act only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.

8.9. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed either by the chairman or two managers.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman or two managers.

8.10. Written resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held by the board of managers. Such signatures may appear on a single document or several
counterpart(s) in original or copy delivered by fax, electronic mail or any other communication means.

Art. 9. Powers of the manager(s).
9.1. All powers not expressly reserved by the Company Law or the Articles to the general meeting of shareholders

fall within the competences of the sole manager or the board of managers, as the case may be. The sole manager or the
board of managers, as the case may be, shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's purpose.

9.2. The sole manager or the board of managers, as the case may be, is authorized to delegate the daily management

of the Company to one or several persons, who do not need to be managers.

9.3. Special and limited powers may be delegated by the sole manager or the board of managers, as the case may be,

for determined matters and within a limited period of time to one or several persons, who do not need to be managers.

Art. 10. Representation. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or by

individual signature of one manager or the signature of any person to whom a signatory power shall be delegated in
accordance with article 9.2. and 9.3. of these Articles.

Art. 11. Manager’s liability. A manager assumes, by reason of his mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by him in the name of the Company, provided such commitment complies with the Company
Law and the Articles.

V. Shareholding

Art. 12. Voting Rights.
12.1. Each share entitles its holder to one vote.
12.2. Each shareholder may participate in the general meeting of the shareholders irrespective of the number of shares

they own.

Art. 13. Powers.
13.1. The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, assumes all the powers con-

ferred to the general meeting of shareholders by the Company Law or these Articles.

13.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, may decide that the financial

statements and operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, who do not need
to be shareholders. They must appoint one or several statutory auditors if there is more than 25 (twenty-five) share-
holders in the Company. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall fix their remuneration and
term of their mandate.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Decisions of the sole shareholder.
14.1. Decisions of the sole shareholder shall be either drawn-up in writing or recorded in minutes.
14.2. Contracts entered into between the Company and the sole shareholder shall be either drawn-up in writing or

recorded in minutes, except if such contracts relate to usual business operations of the Company entered into normal
market conditions.

Art. 15. Decisions of the general meeting of shareholders.
15.1. Collective decisions of the shareholders may be taken either by holding a general meeting of shareholders or by

written resolutions, if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25). In such event, each
shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his
vote in writing. Each shareholder’s signature may appear on a single or several counterpart(s), in original or copy delivered
by fax, electronic mail or any other communication means.

15.2. The decisions of the general meeting of shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by a

majority of shareholders owning more than half of the share capital. However, an amendment to the articles of incor-
poration requires the approval of a majority of shareholders representing at least three quarters of the share capital.

VI. Financial year, annual accounts, allocation of profits

Art. 16. Financial year. The Company's financial year begins on the 1

of April of every year and ends on the 31

March of the following year.

Art. 17. Annual accounts. Each year, with reference to the end of the Company’s financial year, the Company’s accounts

are drawn up, and the sole manager or the board of managers, as the case may be, shall prepare an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities. The inventory and the accounts shall be available for inspection by each
shareholder at the Company's registered office.

Art. 18. Allocation of profits.
18.1. The net profit of the Company is equal to the gross profit as stated in the annual accounts less the general

expenses, amortization and expenses.

18.2. Each year, an amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory

reserve, until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

18.3. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding

in the Company by a decision of the general meeting of shareholders.

18.4. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions set forth by the Company Law.

VII. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or several liquidators who

do not need to be shareholders, appointed by a decision of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

19.2. The liquidation proceeds may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in

the Company.

VIII. General Provisions

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

Company Law.

Art. 21. These Articles have been drawn up in English followed by a French version.
In the event of discrepancy between the English and the French version, the English version shall prevail.

Transitory disposition

By exception to Article 16 of these Articles, the first accounting year shall start at the day of incorporation of the

Company and end on 31

March 2015.

Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appeared party

has subscribed and fully paid up the following shares:

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Subscriber

Number

of shares

Aggregate

subscription

price (GBP)

Payment

(GBP)

Bourdon Securities, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

15,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

15,000.-

Evidence of the payment of the total subscription price has been given to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-).

Resolutions of the sole shareholder

The shareholder has immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company and shall be members of the Board of Managers

of the Company for an undetermined period of time:

- Mrs. Laurence JACQUES, born in Verviers, Belgium, on 11 April 1977, residing professionally in L-2163 Luxembourg,

35 Avenue Monterey;

- Mr. Denis VAN DEN BULKE, born in Liège, Belgium, on 10 July 1959, residing professionally in L-2163 Luxembourg,

35 Avenue Monterey;

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above represen-

tative of the appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
representative and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the notary, by her surname,

Christian name, civil status and residence, the representative signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le trentième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Bourdon Securities, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois constituée le 23 avril 2014 par-devant

le notaire soussigné, ayant son siège social au 35 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186614, ici représentée par Mme Laurence Heinen, em-
ployée, demeurant professionnellement à Luxembourg, selon les termes d’une procuration sous seing privé délivrée à
Luxembourg, le 28 octobre 2014;

Ladite procuration, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée sous

le nom Bourdon Interchange qui est constituée comme suit:

I. Forme Juridique, Dénomination Sociale, Durée, Siège Social

Art. 1

. Forme Juridique et Dénomination Sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination de Bourdon Interchange qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée
(la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts») (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
3.2. Il peut être transféré dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou du conseil de gérance, le

cas échéant.

3.3. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique, ou

le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.4. Il pourra être établi des succursales ou établissements de la Société à Luxembourg ou à l’étranger par décision du

gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant.

172010

U X E M B O U R G

II. Objet social

Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par la vente,
l’échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, d’instruments de dettes et de valeurs mobilières de toute
nature et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également
détenir des participations dans des sociétés en commandite ou partenariats.

4.2. L’objet de la Société inclus, plus particulièrement l’acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la

location de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations immo-
bilières, en ce compris la détention, directe ou indirecte, de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ayant pour objet principal l’acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la location de propriétés
immobilières.

4.3. La Société peut en particulier:
(i) conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l’émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres
de dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

(ii) conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie ou bénéficiera d'une protection de
cette dernière;

(iii) avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à, ou de souscrire à, ou acquérir tous instruments de dette,

émis par une société luxembourgeoise ou étrangère étant sa filiale ou dans laquelle elle détient une participation directe
ou indirecte, ou par toute autre société contrôlée directement ou indirectement par l’actionnaire de la Société (ci-après
«Sociétés Affiliées»), et accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par
engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et
l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société et/ou de Sociétés Affiliées dans
les limites autorisées par toute disposition légale applicable; et

(iv) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration
et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet;

étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui pourrait l’engager dans une activité qui constituerait

une activité réglementée du secteur financier.

4.4. La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de

façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

4.5. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de son objet.

III. Capital Social et Parts Sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) représenté par cent

cinquante (150) parts sociales d’une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) chacune, chacune entièrement
libérée.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou diminué à tout moment par une décision de l’associé unique ou, le cas

échéant, de l’assemblée générale des associés prise dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

5.3. La Société peut racheter ses propres parts sociales, dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Toutes les parts sociales sont nominatives et enregistrées dans un registre des associés conformément à la Loi

sur les Sociétés.

6.2. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis sont tenus de nommer

une seule personne pour se faire représenter auprès de la Société.

6.3. La Société peut avoir un ou plusieurs associés. Le décès ou la dissolution de l’associé unique n'entraînera pas la

dissolution, liquidation ou tout autre évènement similaire mettant un terme à la Société.

6.4 Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.5. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les transferts de parts sociales doivent être actés par

acte authentique ou par acte sous seing privé. Les cessions de parts sociales ne sont opposables à la Société ou aux tiers

172011

U X E M B O U R G

qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690
du code civil luxembourgeois.

6.6. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

6.7. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément préalable de l’assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social. Le
consentement n’est cependant pas requis lorsque les parts sont transmises à des ascendants, descendants, ou au conjoint
survivant.

IV. Gestion

Art. 7. Gestion.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale

des associés, selon le cas, laquelle fixera la durée de leur mandat. Un gérant ne doit pas nécessairement être un associé.

7.2. Tout gérant est révocable à tout moment, avec ou sans cause, par décision de l’associé unique ou de l’assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Décisions des gérants.
8.1. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.
8.2. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur demande de tout gérant

au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Toute réunion du conseil de gérance aura lieu au Grand-Duché de Luxembourg.

8.3. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président. Il peut aussi désigner un secrétaire, qui ne doit

pas être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Le président
présidera toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de gérance désignera, à la majorité des votes,
un autre gérant comme président intérimaire.

8.4. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans la convocation.

8.5. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l’ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite par l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre
moyen de communication. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si le lieu et l’endroit de la
réunion ont été fixés au préalable par décision du conseil de gérance.

8.6. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

en tant que mandataire en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre moyen
de communication.

8.7. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et se parler.
La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

8.8. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés.

8.9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou deux gérants.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou deux
gérants.

8.10. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, délivrées en original ou en copie
par fax, courrier électronique ou tout autre moyen de télécommunications.

Art. 9. Pouvoirs du/des gérant(s).
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi sur les Sociétés ou

les Statuts sont de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le cas. Le gérant unique ou le conseil
de gérance, le cas échéant, aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet
social.

9.2. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société

à une ou plusieurs personnes, gérant ou non.

9.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques et pour une durée limitée peuvent être délégués à

une ou plusieurs personnes, gérant ou non, par le gérant unique ou par le conseil de gérance selon le cas.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou par la

signature individuelle d’un gérant ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément aux articles 9.2. et 9.3 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Un gérant ne contracte, à raison de son mandat, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
pris en conformité avec la Loi sur les Sociétés et les Statuts.

V. Associés

Art. 12. Droits de Vote.
12.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une voix.
12.2. Chaque associé peut participer à l’assemblée générale des associés quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

Art. 13. Pouvoirs.
13.1. L'associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, exercent tous les pouvoirs qui sont attribués

par la Loi sur les Sociétés ou les Statuts à l’assemblée générale des associés.

13.2. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, peut décider que les états financiers et les

activités de la Société seront supervisés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui ne doivent pas nécessairement
être associés. Ils doivent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes si la Société compte plus de 25 (vingt-cinq)
associés. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, détermine leur rémunération et la durée de
leur mandat.

Art. 14. Décisions de l’associé unique.
14.1. Les décisions de l’associé unique seront soit prises par écrit soit consignées dans un procès-verbal.
14.2. Les contrats conclus entre la Société et l’associé unique doivent être passés par écrit ou consignés dans un procès-

verbal, sauf le cas où ces contrats concernent des opérations courantes de la Société conclues à des conditions normales
de marché.

Art. 15. Décisions de l’assemblée générale des associés.
15.1. Les décisions collectives des associés peuvent être prises soit par la tenue d’une assemblée générale des associés,

soit par résolutions écrites, si le nombre d’associés ne dépasse pas vingt-cinq (25). En pareille hypothèse, chaque associé
recevra le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit. La signature de chaque
associé pourra être apposée sur un seul document ou sur plusieurs copies délivrées en original ou par fax, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication.

15.2. Les décisions de l’assemblée générale des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient

adoptées à la majorité des associés détenant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions prises pour la
modification des Statuts seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

VI. Exercice social, comptes annuels, répartition des bénéfices

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1

avril de chaque année et finit le 31 mars de l’année suivante.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année à la date à laquelle les comptes sont arrêtés, le gérant unique ou le conseil

de gérance, selon le cas, dresse les comptes annuels et un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société. L’inventaire et le bilan seront disponibles pour inspection par tout associé au siège social.

Art. 18. Répartition des bénéfices.
18.1. Le bénéfice net de la Société correspond au résultat brut tel que déterminé dans les comptes annuels au compte

de résultats, diminué des frais généraux, amortissements et dépenses.

18.2. Chaque année, il est prélevé sur le bénéfice net de l’exercice cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

18.3. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales

détenues par chacun dans la Société par une décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon
le cas.

18.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les

Sociétés.

VII. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l’assemblée générale des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire,

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le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif de la
Société.

19.2. Les produits de la liquidation de la Société seront distribués aux associés en proportion des parts sociales détenues

dans la Société.

VIII. Dispositions générales

Art. 20. Tout ce qui n’est pas réglé par les Statuts sera réglé conformément à la Loi sur les Sociétés.

Art. 21. Les Statuts sont rédigés en anglais suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais

et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Disposition transitoire

Par exception à l’article 16 des Statuts, le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société

et se terminera le 31 mars 2015.

Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi déterminés par la partie comparante, la partie comparante a entièrement

souscrit et libéré les parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Prix de

souscription

total (GBP)

Paiement

(GBP)

Bourdon Securities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

15.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

15.000,-

La preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

Résolutions de l’associé unique

L’associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 35 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société et seront membres du conseil de gérance de

la Société pour une durée indéterminée:

- Madame Laurence JACQUES, née à Verviers, Belgique, le 11 avril 1977, demeurant professionnellement à L-2163

Luxembourg, 35 Avenue Monterey;

- Monsieur Denis VAN DEN BULKE, né à Liège, Belgique, le 10 juillet 1959, demeurant professionnellement à L-2163

Luxembourg, 35 Avenue Monterey.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la demande de la mandataire

de la partie comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la demande de la même
mandataire et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Heinen, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 octobre 2014. Relation: LAC/2014/51027. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172633/464.
(140197901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

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Blackhawh Network Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.551.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eight day of October.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Blackhawk Network Holdings, Inc., a company existing under the laws of the State of Delaware, United States of

America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware, Division of Corporations, under number
4101493, having its registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, 19808 Wil-
mington, New Castle, Delaware, United States of America,

here represented by Ms. Marine krief, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Blackhawk Network Luxembourg S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

172015

U X E M B O U R G

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at the registered office of the Company

or at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting
may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

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D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders. If the Company has

several managers, the managers form a board of managers. In the case of several managers, the sole shareholder, or as
the case may be, the shareholders, may decide that they shall be named “Manager A” or “Manager B”.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers. The meetings of the board of

managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least one Manager A and one Manager B are present

or represented at a meeting of the board of managers.

16.6 Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting provided,

however, that at least one (1) Manager A and one (1) Manager B vote in favour of such decision. In the case of equality
of votes, no manager, including without limitation the chairman, shall have a casting vote.

16.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any Manager A together with any Manager B. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman,
if any, or by any Manager A together with any Manager B.

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U X E M B O U R G

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any Manager A together
with any Manager B, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power
may have been delegated by the board of managers or by the Company, within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

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H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by Blackhawk Network Holdings, Inc.,

aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred
Euro.

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 6 rue Eugène Ruppert,L-2453 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) David Moyna, born in Louth, Ireland on 11 September 1967, professionally residing at 50 Great Marlborough Street,

London W1F 7JS United Kingdom, as Manager A;

(ii) Dale Reese Lindly, born in Stockton, California, USA on 12 June 1959, professionally residing at 6220 Stoneridge

Mall Road, Pleasanton, CA 94588, USA, as Manager A;

(iii) Giuseppe Di Modica, born in Enna, Italy on 31 May 1974, professionally residing at 6 rue Eugène Ruppert,L-2453

Luxembourg, as Manager B; and

(iv) Abdelhakim Chagaar, born in Mont-Saint-Martin, France on 3 March 1979, professionally residing at 6 rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, as Manager B.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quatorze, le huitième octobre.
Par-devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Blackhawk Network Holdings, Inc., une société existant selon les lois de l'état du Delaware, Etats-Unis immatriculée

auprès du Secretary of State of the State of Delaware, Division of Corporations, sous le numéro 4101493, ayant son siège
social au Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, 19808 Wilmington, New Castle, Delaware,
Etats-Unis d'Amérique,

dûment représentée par Melle Marine Krief, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

172019

U X E M B O U R G

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Blackhawk Network

Luxembourg S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

172020

U X E M B O U R G

7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés peuvent être tenues au siège social

de la Société ou aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous
les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation,
l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne sont pas nécessairement des associés. Si la Société

a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil de gérance. En cas de pluralité des gérants, l'associé unique, ou selon
les cas, les associés, peuvent décider d'être désignés «Gérant A» ou «Gérant B».

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine leur rémunération et la durée de

leur mandat.

14.2 Les gérants sont nommés et peuvent être librement révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision

des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président du conseil de gérance, ou de deux gérants. Les

réunions du conseil de gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à
la réunion.

172021

U X E M B O U R G

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des
membres du conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un Gérant de catégorie A et un

Gérant de catégorie B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance pourvu, cependant, qu'au moins un (1) Gérant de catégorie A et un (1) Gérant de catégorie B votent en faveur
d'une telle décision. En cas d'égalité des voix, aucun gérant y compris le président du conseil de gérance, ne dispose d'une
voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par un Gérant A et un Gérant B. Les
copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés
par le président ou un Gérant A et un Gérant B.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant
B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil de gérance de la Société, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.

172022

U X E M B O U R G

19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par Blackhawk Network Holdings, Inc.,

mentionné ci-dessus, pour le prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille trois cents euros.

172023

U X E M B O U R G

Résolutions de l'associé

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérantes pour une durée indéterminée:
(i) David Moyna, né à Louth, Irlande le 11 septembre 1967, résidant professionnellement au 50 Great Marlborough

Street, London W1F 7JS United Kingdom, et gérant de catégorie A;

(ii) Dale Reese Lindly, né à Stockton, Californie, Etats-Unis le 12 juin 1959, résidant professionnellement au 6220

Stoneridge Mall Road, Pleasanton, CA 94588, Etats-Unis, et gérant de catégorie A;

(iii) Giuseppe Di Modica, né à Enna, Italy le 31 mai 1974, résidant professionnellement au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, et gérant de catégorie B; and

(iv) Abdelhakim Chagaar, né à Mont-Saint-Martin, France le 3 mars 1979, résidant professionnellement au 6 rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, et gérant de catégorie B.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Krief, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13799. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014172628/509.
(140197365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

International Can S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 179.195.

Im Jahre zweitausendvierzehn, am vierundzwanzigsten Tag des Monats Oktober.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Edouard DELOSCH, mit Amtssitz in Diekirch, im Großherzogtum Luxem-

burg,

Versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft („société anony-

me“) „International Can S.A.“, gegründet und bestehend nach luxemburgischen Recht, mit Gesellschaftssitz in L-6468
Echternach, Zone Industrielle, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B
179.195, gegründet durch die Urkunde von Maître Edouard Delosch, Notar mit Amtssitz in Diekirch vom 4. Juli 2013,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2295 am 18. September 2013 (die Gesell-
schaft). Die Gesellschaftstatuten wurden seit der Gründung noch nicht abgeändert.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre wird um 8.00 Uhr eröffnet und findet statt unter dem Vorsitz

von Herrn Daniel REDING, Finanzberater, mit beruflicher Anschrift in L-9053 Ettelbruck, 53, Avenue J.F. Kennedy.

Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre Frau Nathalie

MELLA, secrétaire juridique, mit beruflicher Anschrift in L-9053 Ettelbruck, 53, Avenue J.F. Kennedy.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre bestellt zum Stimmenzähler Herr Daniel REDING, Finanz-

berater, mit beruflicher Anschrift in L-9053 Ettelbruck, 53 Avenue J.F. Kennedy.

Nach Bildung des Versammlungsbüros gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und ersuchte den amtierenden

Notar Folgendes zu beurkunden:

(i) Zielsetzung der Hauptversammlung ist, Beschlüsse aufzunehmen, die aufgrund folgender Tagesordnung zu treffen

sind:

Tagesordnung

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft um elf Millionen Euro (EUR 11.000.000.-) um es von seinem

augenblicklichen Betrag von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000.-), auf elfmillioneneinunddreißigtausend Euro (EUR
11.031.000.-) zu erhöhen, ohne Ausgabe von neuen Aktien sondern durch eine entsprechende Erhöhung des Nominal-
wertes der bestehenden Aktien von einunddreißig Euro (EUR 31.-) auf jeweils elftausendeinunddreißig Euro (EUR
11.031.-);

172024

U X E M B O U R G

2. Einzahlung durch den Aktionärs MAXIM MARKENPRODUKTE INTERNATIONAL GMBH eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung mit Gesellschaftssitz in L-6468 Echternach, Zone Industrielle, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister Luxemburg unter der Nummer B145.870, vertreten durch Herrn Dr. Rudolf Hans GIESEN, Diplom-
Kaufmann, wohnhaft in D-50858 Köln, 27, Mohnweg, eines Gesamtbetrages in Höhe von elf Millionen Euro (EUR
11.000.000.-) mittels einer Sacheinlage bestehend aus einer Forderung;

3. Entsprechende Abänderung von Artikel 3 Absatz 1 der Gesellschaftssatzung um dem vorangegangenen Beschluss

Rechnung zu tragen.

4. Verschiedenes.
(ii) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, deren Bevollmächtigte sowie die Anzahl ihrer Aktien sind Gegenstand

einer Anwesenheitsliste; diese Anwesenheitsliste, unterzeichnet durch die Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertre-
tenen Aktionäre, die Mitglieder des Versammlungsbüros und dem amtierenden Notar bleiben vorliegender Urkunde
beigefügt, um mit derselben bei der Einregistrierungsbehörde hinterlegt zu werden.

(iii) Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, die durch die erscheinenden Parteien, das Versammlungsbüro und

den amtierenden Notar „ne varietur“ abgezeichneten wurden, bleiben vorliegender Urkunde ebenfalls beigefügt.

(iv) Gemäß der Anwesenheitsliste ist das gesamte Gesellschaftskapital bei gegenwärtiger Versammlung anwesend oder

vertreten und da die anwesenden oder vertretenen Aktien erklären, im Vorfeld der Versammlung über die Tagesordnung
unterrichtet worden zu sein, ist die Versammlung ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtsgültig über alle
Tagesordnungspunkte beraten.

Daraufhin hat die Hauptversammlung im Anschluss an diesbezügliche Beratungen einstimmig folgende Beschlüsse ge-

fasst:

Erster Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um elf

Millionen Euro (EUR 11.000.000.-) zu erhöhen, um es von seinem derzeitigen Betrag in Höhe von einunddreißigtausend
Euro (EUR 31.000.-) auf einen Betrag von elfmillioneneinunddreißigtausend Euro (EUR 11.031.000.-), zu bringen, ohne
Ausgabe von neuen Aktien sondern durch eine entsprechende Erhöhung des Nominalwertes der bestehenden Aktien
von einunddreißig Euro (EUR 31.-) auf jeweils elftausendeinunddreißig Euro (EUR 11.031.-).

Zweiter Besschluss

Daraufhin erschien der Aktionär MAXIM MARKENPRODUKTE INTERNATIONAL GMBH eine Gesellschaft mit

hier vertreten durch Herrn Daniel REDING, Finanzberater, mit beruflicher Anschrift in L-9053 Ettelbruck, 53, Avenue

J.F. Kennedy, kraft der am 22. Oktober 2014 erteilten Vollmacht,

welcher erklärt hiermit den Betrag in Höhe von elf Millionen Euro (EUR 11.000.000,-) betreffend die Kapitalerhöhung

der Gesellschaft vollständig zu leisten im Verhältnis der gehaltenen Aktien durch den alleinigen Aktionär, mittels Einbrin-
gung einer Sacheinlage bestehend aus einer unbestrittenen, unmittelbar ausübbaren Forderung voll einzuzahlen.

Die Parteien haben den Wert der vorbezeichneten Sacheinlage auf einen Gesamtwert von elf Millionen Euro (EUR

11.000.000,-) festgesetzt.

Der Bevollmächtigte der zeichnenden Person erklärt, dass diese Einlage frei von jeder Verpfändung, Pfandrecht oder

anderen Lasten ist. Der Beweis der Sacheinlage ist dem Notar gegeben worden.

Im Einklang mit den Bestimmungen von Artikel 26-1 und 32-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsge-

sellschaften, wie abgeändert, war die oben beschriebene Sacheinlage Gegenstand eines Berichts erstellt durch einen
zugelassenen Wirtschaftsprüfer (réviseur d’entreprise agréé), der Grant Thornton Lux Audit, eine Aktiengesellschaft
luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-8308 Capellen, 89A, Pafebruch, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg unter der Nummer B 183.652, welcher dem anwesendem oder vertretenem Aktionär und dem beurkun-
denden Notar vorgelegt wurde.

Vorbezeichneter Bericht vom 17. Oktober 2014 beinhaltet folgende Schlussfolgerung:
„In Zuge unserer Arbeit haben wir von keinerlei Fakten Kenntnis erlangt die uns glauben ließen, dass der Wert der

Einbringung nicht mit dem der Erhöhung des Nominalwertes der bestehenden Aktien in Einklang steht.“

Darauf beschloss die Hauptversammlung (i) die Einzahlung mittels Sacheinlage in Höhe von elf Millionen Euro (EUR

11.000.000,-), durch die zeichnende Person anzunehmen, und (ii) die Wirksamkeit der Kapitalerhöhung anzuerkennen.

Dritter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre teilt mit, dass als Konsequenz der vorangegangenen Bes-

chlüsse der Artikel 3 Absatz 1 der Gesellschaftssatzung abgeändert wird und von nun an wie folgt lauten soll:

Art. 3. (Absatz 1). „Das gezeichnete Aktienkapital beträgt elfmillioneneinunddreißigtausend Euro (EUR 11.031.000.-)

eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je elftausendeinunddreißig Euro (EUR 11.031,-).“

172025

U X E M B O U R G

Voraussichtliche Kosten

Die voraussichtlichen Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf-

grund der vorliegenden Urkunde entstehen, werden ungefähr vier tausend neun hundert Euro (EUR 4.900,-) betragen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die außerordentliche Generalversammlung der

Gesellschafter um 8.30 Uhr für geschlossen.

Erklärung

Um dieses zu beurkunden wurde diese notarielle Urkunde am vorgenannten Tag in Diekirch aufgenommen.
Und nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

erschienenen Personen vorgelesen worden ist, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar, unterzeich-
net.

Gezeichnet: D. REDING, N. MELLA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 octobre 2014. Relation: DIE/2014/13591. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé): RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 29. Oktober 2014.

Référence de publication: 2014167850/103.
(140191340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Anya-L Strategic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 118.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 164.569.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of October.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Firebird New Mongolia Fund, L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, registered as an

exempted limited partnership with the Register of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number
OG-47243, having its registered office c/o Trident Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847
GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Me Oliver MALLWITZ, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal and received on 9 October 2014.

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
- The company Anya-L Strategic S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under the number B
164569, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, notary residing in Luxembourg, dated 7
November 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3125, on 20 December 2011
(hereafter referred to as the “Company”).

- The Company's capital is currently set at hundred eighteen thousand US dollars (USD 118,000.-), represented by

one thousand one hundred eighty (1,180) shares of a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, all fully subscribed
and entirely paid up.

- The appearing party is the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to act as

liquidator of the Company.

- The appearing party declares that it has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and that it

approves the financial situation of the Company for the period from 1 January 2014 to 8 October 2014.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that it is, as sole shareholder of the Company,
vested with all the assets of the Company and hereby expressly declares that it will take over and assume all liabilities of
the Company (including tax liabilities), any known but unpaid liabilities and in particular any hidden and unknown liabilities
at the present time; consequently the liquidation of the Company is deemed to have been carried out and closed.

172026

U X E M B O U R G

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the current managers of the Company for their mandates as

managers of the Company up to this date.

- The books, documents and records of the dissolved Company shall be kept for five years at the registered office of

the Company.

Upon these facts the notary stated that the company Anya-L Strategic S.à r.l. was dissolved.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Firebird New Mongolia Fund, L.P., une société en commandite, régie par les lois des Iles Cayman, immatriculée auprès

du Register of Exempted Limited Partnerships, Iles Caïmans, sous le numéro OG-47243, ayant son siège social c/o Trident
Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,

ici représentée par Maître Oliver MALLWITZ, Avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé et reçue le 9 octobre 2014.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La société Anya-L Strategic S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164569, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 7 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 3125 du 20 décembre 2011 (ci-après dénommée la “Société“).

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à cent dix-huit mille dollars US (USD 118.000,-), représenté par

mille cent quatre-vingt (1,180) parts sociales d'une valeur nominale de cents euros (EUR 100.-) chacune, toutes intégra-
lement souscrites et entièrement libérées.

- La comparante est l’unique propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu'associé unique décide de prononcer la dissolution de la Société avec effet

immédiat et d’agir en tant que liquidateur de la Société.

- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation

financière de la Société pour la période du 1

janvier 2014 au 8 octobre 2014.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été réglé ou provisionné, qu'elle, en tant qu'associé unique de la Société, est investi de tout l’actif de
la Société et qu'elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout le passif de la Société (en ce compris les charges
fiscales), tout passif connu mais impayé, et en particulier tout passif dissimulé et inconnu à ce jour; partant la liquidation
de la Société est à considérer comme effectuée et clôturée.

- L'associé unique donne décharge pleine et entière aux actuels gérants de la Société pour leur mandat de gérants de

la Société jusqu'à ce jour.

- Les livres, documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de

la Société.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société Anya-L Strategic S.à r.l..

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

172027

U X E M B O U R G

Signé: O. MALLWITZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2014. LAC/2014/49343. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168222/98.
(140192392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Mc K Schmiede S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 98.488.

L’an deux mille quatorze, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Mc K SCHMIEDE S.A.», ayant son siège

social à L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne, constituée sous la forme d’une société anonyme en date du 17
octobre 2003 suivant acte de scission reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire alors de résidence à Rambrouch, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 264 du 5 mars 2004, et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98488. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu en date
du 8 février 2013 suivant acte reçu par le notaire prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 826 du 8 avril 2013.

L'assemblée est présidée par Madame Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Alida Muhovic, salariée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 50 (cinquante) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la société de L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne vers l’adresse suivante: L-9964

Huldange, 2, rue de Stavelot,

2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts de la société.
3. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle de la Société au dernier lundi du mois de juin de chaque

année à 10:00 heures;

4. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 11 des statuts.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne vers

l’adresse suivante: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot,

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier par conséquent le deuxième et troisième alinéa de l’article 1

des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est fixé dans la commune de Troisvierges.

172028

U X E M B O U R G

Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d’adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.»

Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle statutaire de la société pour qu’elle se tienne

désormais le dernier lundi du mois de juin de chaque année à 10:00 heures.

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 11 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 11. (premier paragraphe). «L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social

de la société, ou à tout autre endroit, tel qu'il sera précisé dans la convocation à ladite assemblée, le dernier lundi du
mois de juin à 10:00 heures.»Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Drauth, Muhovic, Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49358. Reçu soixante-quinze euros.

(75,00 €).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168563/69.
(140192220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Metallux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 104, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 175.380.

Im Jahre zweitausendvierzehn, am siebzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, im Amtssitz zu Remich.

Sind erschienen:

1. Herr Umüt YILDIRIM, Ingenieur, wohnhaft in F-57320 Bouzonville, 2, rue Sainte Marie;
hier vertreten durch Herrn Haci Osman YILDIRIM, Geschäftsführer, wohnhaft in F-57320 Bouzonville, 2, rue Sainte

Marie, auf Grund einer Vollmacht ausgestellt am 7. Oktober 2014;

2. Frau Janina KLEIN, Hausfrau, wohnhaft in F-57220 Coume, 8B, rue de Guerting;
hier vertreten durch Herrn Patrick Heinz KLEIN, Geschäftsführer, wohnhaft in F-57220 Coume, 8b, rue de Guerting,

auf Grund einer Vollmacht ausgestellt am 7. Oktober 2014.

Welche Vollmachen, nachdem sie von dem Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar „ne varietur“ unterzeichnet

wurde, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen;

3.- Herr Haci Osman YILDIRIM, Geschäftsführer, wohnhaft in F-57320 Bouzonville, 2, rue Sainte Marie.
Die Komparenten sub1) und sub2) erklären alleinige Inhaber zu sein sämtlicher Anteile der Gesellschaft Metallux S.à

r.l., welche gegründet wurde gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Henri BECK, mit Amtssitz in Echternach am
15. Februar 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 888, vom 15. April 2013.

Herr Umüt YILDIRIM erklärt sechsundzwanzig (26) Anteile an der genannten Gesellschaft unter den gesetzlichen

Gewährleistungen an den dies annehmenden Herr Haci Osman YILDIRIM zum Nominalpreis abzutreten, worüber hiermit
Quittung und Titel bewilligt wird.

Der Verkaufspreis wurde vor der Erstellung gegenwärtiger Urkunde und außerhalb der Anwesenheit des Notars

gezahlt.

Herr Haci Osman YILDIRIM, welcher erklärt die Statuten sowie die finanzielle Lage der Gesellschaft zu kennen, ist ab

dem heutigen Tage in alle mit den zedierten Gesellschaftsanteilen verbundenen Rechten und Pflichten eingesetzt.

Alsdann haben die obenerwähnten Gesellschafter, handelnd in ihren Eigenschaften als alleinige Gesellschafter der Ge-

sellschaft, sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu der sie sich ordentlich und
formgerecht einberufen erklären und haben den amtierenden Notar ersucht, folgende Beschlüsse, die sie einstimmig
gefasst haben, zu beurkunden:

172029

U X E M B O U R G

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen den Gesellschaftszweck der Gesellschaft zu erweitern und somit Artikel 4 der Statuten

abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
a) die Bearbeitung von Metall, beziehungsweise Metalloberflächen;
b) die Ausführung von Elektrikerarbeiten;
c) die Ausführung von Kesselschmiedearbeiten sowie die Herstellung von Tanks und Blechteilen.
Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche direkt
oder indirekt auf dem Hauptzweck Bezug haben.»

Zweiter Beschluss

Auf Grund des vorhergehenden Beschlusses, beschließen die Gesellschafter die Befugnisse der Geschäftsführung in

Zukunft wie folgt zu regeln:

Als Geschäftsführer der Gesellschaft werden für eine unbestimmte Dauer bestätigt:
1) Herr Umüt YILDIRIM, vorbenannt;
2) Herr Patrick KLEIN, vorbenannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift einer der beiden Geschäftsführer.
Die Geschäftsführer können Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.

Dritter Beschluss

Die Abtretung der Gesellschaftsanteile an den Herr Haci Osman YILDIRIM wird von der Gesellschaft, hier vertreten

durch ihre Geschäftsführer, angenommen. In Folge dieser Abtretung sind die Anteile der Gesellschaft wie folgt verteilt:

- Frau Janina KLEIN, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Herr Haci Osman YILDIRIM, vorgenannt, sechsundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Herr Umüt YILDIRIM, vorgenannt, vierundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Demnach erhält Artikel 6 der Satzung folgenden Wortlaut:

„ Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in einhundert (100)

Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,-EUR).“

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. O. YILDIRIM, P. H. KLEIN, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 22 octobre 2014. Relation: REM/2014/2282. Reçu soixante-quinze euros 75.- €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

Remich, den 30. Oktober 2014.

Référence de publication: 2014168567/70.
(140192443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Melio Luxembourg International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 81.078.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of September,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains,

THERE APPEARED:

Credit Suisse Participations (Nederland) B.V., a company (besloten vennootschap) governed by the laws of the Ne-

therlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 30206207, having its registered office
at 19, Honthorststraat, NL-1071 DC Amsterdam, the Netherlands,

here represented by Me Michael Jonas, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on September 23, 2014;

172030

U X E M B O U R G

Said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of Melio International Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under number B 81078, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary
residing in Sanem, Luxembourg, on 6 March 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 507 on 5 July 2001 (hereafter the "Company"). The articles of association of the Company have been amended
for the last time pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Luxembourg, dated 28 May
2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1750 on 20 July 2013.

The appearing party, representing the entire share capital, has requested the undersigned notary to act that the agenda

of the meeting is as follows:

Agenda

1. Change of the financial year of the Company, which shall henceforth begin on 1

October of each year and shall

end on 30

September of the following year and subsequent change of the ending date of the current financial year;

2. Change of the date on which the annual accounts of the Company shall be drawn up; and
3. Subsequent amendment to articles 16 and 17 of the Company’s articles of association.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the notary to record the following resolutions:

First resolution

The sole member of the Company resolves to amend the financial year of the Company, which shall henceforth begin

on 1

October of each year and shall end on 30

September of the following year.

Further to the foregoing, the sole member of the Company resolves that the current financial year of the Company,

which has begun on 1

January 2014, shall end on 30

September 2014.

Second resolution

The sole member of the Company resolves to amend the date on which the annual accounts of the Company shall be

drawn up from 31

December to 30

September of each year.

Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the sole member of the Company resolves to amend articles 16 and 17

of the articles of association of the Company, which shall henceforth respectively read as follows:

“ Art. 16. The business year begins on 1

October of each year and ends on 30

September of the following year.”

“ Art. 17. Every year on 30

September, the annual accounts are drawn up by the managers.”

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the proxyholder of
the same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence this person signed together with the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de septembre,
par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorfles-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Credit Suisse Participations (Nederland) B.V., une société (besloten vennootschap) régie par les lois des Pays-Bas,

immatriculée à la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 30206207, ayant son siège social au 19 Hon-
thorststraat, NL-1071 DC Amsterdam, Pays-Bas,

dûment représentée par Maître Michael Jonas, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 septembre 2014;
Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante est l’associé unique de Mélio International Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81078, constituée suivant acte de Jean-Maître Joseph Wagner, notaire de

172031

U X E M B O U R G

résidence à Sanem, Luxembourg en date du 6 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 507 le 5 juillet 2001 (ci-après la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en
vertu d’un acte de Jean-Maître Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Luxembourg en date du 28 mai 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1750 le 20 juillet 2013.

La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l’ordre

du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Modification de l’exercice social de la Société, qui commencera désormais le 1

octobre de chaque année et se

terminera le 30 septembre de l’année suivante et modification subséquente de la date de fin de l’exercice social en cours;

2. Modification de la date à laquelle les comptes annuels de la Société sont établis; et
3. Modification subséquente des articles 16 et 17 des statuts de la Société.
La comparante, agissant en sa capacité susvisée, a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique de la Société décide modifier l’exercice social de la Société, qui commencera désormais le 1

octobre

de chaque année et se terminera le 30 septembre de l’année suivante.

Suite à ce qui précède, l’associé unique de la Société décide que l’exercice social en cours de la Société, qui a commencé

le 1

janvier 2014, se terminera le 30 septembre 2014.

Deuxième résolution

L’associé unique de la Société décide de changer la date à laquelle les comptes annuels de la Société sont établis du 31

décembre au 30 septembre de chaque année.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique de la Société décide de modifier les articles 16 et 17

des statuts de la Société, qui auront désormais respectivement la teneur suivante:

« Art. 16. L’exercice social commence le 1

octobre de chaque année et se termine le 30 septembre l’année suivante.»

« Art. 17. Chaque année le 30 septembre, les comptes annuels sont établis par les gérants.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du mandataire de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Jonas, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 3 octobre 2014. REM/2014/2187. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 30 septembre 2014.

Référence de publication: 2014168565/102.
(140192255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Vallis Construction Sector Consolidation, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.301.

Par résolutions prises en date du 9 mai 2014, l'associé unique a pris la décision suivante:
- Acceptation de la démission de Paulo de Avezedo Pereira da Silva, avec adresse professionnelle au 36, Avenida da

Boavista, Piso 1, 4050-112 Porto, Portugal, de son mandat de gérant A, avec effet au 7 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168757/13.
(140192593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

172032

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Anya-L Strategic S.à r.l.

Blackhawh Network Luxembourg S.à r.l.

Bourdon Interchange

Café Felix S.à r.l.

Capital Project S.A.

Carey S.A.

Carp Investment S.A.

CCEEP Investment 2 S.à r.l.

CC Invest S.à r.l.

CEVA Freight Holdings Luxembourg S.à r.l.

CHA.SAR s.à r.l.

CHC Helicopter Holding S.à r.l.

CHC Helicopter S.A.

Chrom-Lux S.à r.l.

City Center Etoile S.à r.l.

CLDN Accounts S.A.

Columbus Gold (Luxembourg)

Commodities S.à r.l.

Compagnie Immobilière de Weimerskirch

Conquest Investment S.à r.l.

Conversio S.A.

CORIS HOLDING S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

Costa Real Properties S.A.

Darioritum S.A. - SPF

Darlane S.à r.l.

DBG S.à r.l.

Decision Advantage Science S.à r.l.

Dinai S.à r.l.

Discovery C S.à r.l.

DL Invest

DMC S. à r.l.

DM Immo S.à r.l.

DNXCORP SE

Doedijns International S.à.r.l.

E-nvention

GSLP I Offshore C S.à r.l.

International Can S.A.

IPG Luxembourg Finance S.à r.l.

Mc K Schmiede S.A.

Melio Luxembourg International S.à.r.l.

Metallux S.à r.l.

Vallis Construction Sector Consolidation