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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3572

26 novembre 2014

SOMMAIRE

Alacer Gold Corp. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

171412

Alacer Gold Holdings Corp. S.à r.l.  . . . . . .

171412

Alacer Minerals Development Corp. S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171439

Alet Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171411

Alpstein Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171410

ArcelorMittal International  . . . . . . . . . . . . .

171410

Argentum Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

171439

Atacama S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171440

Avantix S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171440

AXA Funds Management S.A. . . . . . . . . . . .

171440

Base Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

171415

Beverli Participations Financières S.A.  . . .

171442

Bladerunner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171456

Blobb s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171438

BNP Paribas Portfolio Fund  . . . . . . . . . . . . .

171441

Boutique X-Elle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

171442

Byblos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171414

café-culture s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171412

Cantaloupe Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

171418

Car de Lux' S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171417

CardioNord S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171414

Carnegie Private Equity III S.A. SICAV-SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171456

Carolux Finance SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171416

Cinven Manco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171416

CMXII Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171417

Codic Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

171417

Credit Suisse Fund Management S.A.  . . . .

171416

Earlybird Luxembourg Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171414

EDU Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171426

E.L.F. Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171414

Eumi Tra Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

171413

Européenne de Travaux Spécialisés S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171413

Fieldcustom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171427

Filming Technology S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

171439

GDF SUEZ Corp Luxembourg  . . . . . . . . . .

171415

Glendale Group (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

171415

Grove Asset 13 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171415

Grove Asset 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171452

Herinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171432

Hermes Universal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171431

International Shipowners Reinsurance

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171432

Intertel SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171435

Montana Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

171413

Murex Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171442

Naxamber S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171445

Novenergia Holding Company S.A.  . . . . . .

171444

Oberheim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171451

Palais S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171436

Pertento (Top) Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

171447

Pianon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171455

QMH FinCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171437

Sendil Investment S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . .

171429

Sileine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171438

TRF European High Yield Bond (Lux) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171437

171409

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U X E M B O U R G

ArcelorMittal International, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 3.983.

1. L’Assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2014 a pris acte de la démission de Messieurs Michael PFITZNER

et Nico REUTER, administrateurs.

Dorénavant, le Conseil d’administration se composera comme suit:
- Monsieur Alain LE GRIX, Président;
- Monsieur Daniel MULL, administrateur;
- Monsieur Ranganathan RAVI, administrateur;
- Monsieur Rajesh SAIGAL, administrateur.
2. Etant donné que l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2014 n’a pas encore eu lieu, l’assemblée générale

extraordinaire du 27 octobre 2014 a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:

- Monsieur Alain LE GRIX, avec adresse professionnelle au 24-26, boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg;
- Monsieur Daniel MULL, avec adresse professionnelle au 1 South Dearborn Street, USA-60603 Chicago;
- Monsieur Ranganathan RAVI, avec adresse professionnelle au 1 South Dearborn Street, USA-60603 Chicago.
Messieurs LE GRIX, MULL et RAVI sont nommés pour une nouvelle période de six (6) ans. Leurs mandats viendront

à expiration lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166839/23.
(140190494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Alpstein Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 165.098.

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am neunten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.
Fand eine außerordentliche Hauptversammlung (die Versammlung) der Aktionäre der Alpstein Fund eine Aktienge-

sellschaft (société anonyme) in Form einer Gesellschaft mit variablem Kapital -Spezialisierter Investmentfonds („société
d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé, SICAV-FIS") mit eingetragenem Sitz in 2, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxemburg und eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Num-
mer B 165.098, gegründet am 1. Dezember 2011 durch die Urkunde von Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in
Luxemburg,  Großherzogtum  Luxemburg,  veröffentlicht  im  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  am  21.
Dezember 2011, Nummer 3134 (die Gesellschaft). Die Satzung der Gesellschaft wurde bisher nicht abgeändert.

Die Versammlung beginnt unter dem Vorsitz von Herrn Marselo PATINO, Angestellter; mit Berufsanschrift in 2, rue

Albert Borschette L-1246 Luxembourg.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Frau Marilyn Sellier, Beraterin, mit Berufsanschrift in 2, rue Albert Borschette

L-1246 Luxembourg.

Zur Stimmzählerin wird ernannt Frau Emilie Ramponi, Angestellte, mit Berufsanschrift in 2, rue Albert Borschette

L-1246 Luxembourg.

Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung einberufen wurde durch schriftliche Benachrichtigung

der registrierten Gesellschafter am 25. September 2014.

II. Dass die Tagesordnung dieser ausserordentlichen Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Verlegung des aktuellen Gesellschaftssitzes nach 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Großherzogtum Lu-

xemburg, mit Wirkung vom. 20. Oktober 2014.

2. Abänderung der ersten Satzes, Artikel 2, Absatz 1 der Satzung und folgenden Wortlaut geben:
“Der Gesellschaftssitz befindet sich in Senningerberg.“
3. Abänderung der letzten Satzes, Artikel 17, Absatz 1 der Satzung und folgenden Wortlaut geben:
“Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Verwaltungsratsvorsitzenden oder zweier Verwaltungsratsmitglieder an

dem  in  der  Einladung  angegebenen  Ort  zusammen,  welcher  sich  am  Gesellschaftssitz  oder  aber  in  Luxemburg-Stadt
befindet.“

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4. Abänderung der ersten Satzes, Artikel 21, Absatz 4 der Satzung und folgenden Wortlaut zu geben: "Die jährliche

Hauptversammlung wird im Einklang mit den Bestimmungen des Luxemburger Rechts am Gesellschaftssitz oder an einem
anderen in der Einladung angegebenen Ort in Luxemburg am 27. Tag des Monats Juni um 15.00 Uhr abgehalten."

III. Die bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Gesellschafter und die von ihnen gehaltenen Beteiligungen

sowie der Prozentsatz ihrer Kapitalzusage an die Gesellschaft werden auf der Anwesenheitsliste dargestellt. Diese An-
wesenheitsliste und die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter werden nach deren Unterzeichnung „ne varietur"
durch die Versammlungsleitung und die Bevollmächtigten der vorliegenden Urkunde beigefügt.

IV.  Aus  der  genannten  Anwesenheitsliste  geht  hervor,  dass  von  den  2,166,677.000  ausgegebenen  Anteilen

2,166,677.000 anwesend oder vertreten sind. Somit sind 100 % der in Umlauf ausgegebenen Anteile vertreten und die
Generalversammlung kann demzufolge rechtsgültig über die Tagesordnung verhandeln und ist beschlussfähig.

<i>Erster Beschluss

Die  Versammlung  beschließt  den  aktuellen  Gesellschaftssitzes  nach  6,  rue  Lou  Hemmer,  L-1748  Senningerberg,

Großherzogtum Luxemburg, mit Wirkung vom. 20. Oktober 2014 zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt den ersten Satz der Artikel 2, Absatz 1, der Satzung zu ändern und folgenden Wortlaut

zu geben: „Der Gesellschaftssitz befindet sich in Senningerberg.“

<i>Dritter Beschluss

Dier Versammlung beschließt den letzten Satz der Artikel 17, Absatz 1, der Satzung zu ändern und folgenden Wortlaut

zu geben:

„Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Verwaltungsratsvorsitzenden oder zweier Verwaltungsratsmitglieder an

dem  in  der  Einladung  angegebenen  Ort  zusammen,  welcher  sich  am  Gesellschaftssitz  oder  aber  in  Luxemburg-Stadt
befindet.“

<i>Vierter Beschluss

Dier Versammlung beschließt den ersten Satz der Artikel 21, Absatz 4, der Satzung zu ändern und folgenden Wortlaut

zu geben:

„Die jährliche Hauptversammlung wird im Einklang mit den Bestimmungen des Luxemburger Rechts am Gesellschafts-

sitz oder an einem anderen in der Einladung angegebenen Ort in Luxemburg am 27. Tag des Monats Juni um 15.00 Uhr
abgehalten.“

Da hiermit die Tagesordungspunkte erschöpft sind, wurde die Versammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: M. Patino, M. Sellier, E. Ramponi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 octobre 2014. Relation: LAC/2014/48759. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166834/73.
(140190857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Alet Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 177.072.

EXTRAIT

En date du 17 septembre 2014, l'associé de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la révocation de M. Sami Nummela comme gérant B de la société avec effet au 29 août 2014;
- Nomination de M. Peter Lundin, né le 10 septembre 1976 à Kalmar (Suède), avec adresse professionnelle au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg en tant que gérant B de la société avec effet au 1 

er

 septembre 2014 pour une

durée indéterminée.

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Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Référence de publication: 2014166831/15.
(140190538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Alacer Gold Holdings Corp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 174.136.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 24 octobre 2014 que:
- La démission de M. Philippe SALPETIER, gérant de catégorie B de la Société a été acceptée avec effet immédiat;
- La personne suivante a été nommée gérant de catégorie B de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée

indéterminée:

* Madame Marina LEBRUN, née le 19 juin 1978 à Ploemeur, France, demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166829/17.
(140190784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Alacer Gold Corp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 174.377.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 24 octobre 2014 que:
- La démission de M. Philippe SALPETIER, gérant de catégorie B de la Société a été acceptée avec effet immédiat;
- La personne suivante a été nommée gérant de catégorie B de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée

indéterminée:

* Madame Marina LEBRUN, née le 19 juin 1978 à Ploemeur, France, demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166828/17.
(140190785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

café-culture s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 33, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 144.696.

Par la présente, nous David ROCAS et Manuel ROCAS demandons à modifier l'adresse du siège social de CAFE-

CULTURE s.à. r.l..

La nouvelle adresse du siège social est: 33 rue des Capucins L-1313 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166816/11.
(140191153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

171412

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U X E M B O U R G

Montana Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 101.809.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement en date du 23 octobre 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société MONTANA INVESTMENTS S.A. (en liquidation),
avec siège social à 44, rue de la Vallée, L-2661 LUXEMBOURG.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur le Président Thierry SCHILTZ, juge au Tribunal d'Arron-

dissement  de  et  à  Luxembourg  et  a  désigné  comme  liquidateur  Maître  Cédric  SCHIRRER,  avocat,  demeurant  à
Luxembourg.

Le tribunal ordonne aux créanciers de faire la déclaration du montant de leurs créances au greffe du tribunal de

commerce avant le 14 novembre 2014.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Pour extrait conforme
Cédric SCHIRRER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014166531/20.
(140190092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Européenne de Travaux Spécialisés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 86.711.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement en date du 23 octobre 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société EUROPEENNE DE TRAVAUX SPECIALISES SA
(en liquidation), avec siège social à 134, rue Adolphe Fischer, L-1521 LUXEMBOURG.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur le Président Thierry SCHILTZ, juge au Tribunal d'Arron-

dissement  de  et  à  Luxembourg  et  a  désigné  comme  liquidateur  Maître  Cédric  SCHIRRER,  avocat,  demeurant  à
Luxembourg.

Le tribunal ordonne aux créanciers de faire la déclaration du montant de leurs créances au greffe du tribunal de

commerce avant le 14 novembre 2014.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Pour extrait conforme
Cédric SCHIRRER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014166257/20.
(140190102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Eumi Tra Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.406.

Par le présent avis, la Société informe les tiers du changement suivant concernant son Associé, Monsieur Kageshima

Masaaki:

L'adresse de Monsieur Kageshima Masaaki est: 20 allée des Saules, 78860 St Nom La Breteche, France

Luxembourg, le 27 Octobre 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2014167003/14.
(140190387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

171413

L

U X E M B O U R G

Earlybird Luxembourg Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 169.090.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 août 2014

1. Décharge a été donnée au liquidateur et la clôture de la liquidation a été prononcée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de United International Management

S.A., 5, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg pendant cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2014.

<i>Pour Earlybird Luxembourg Management S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014166995/16.
(140190529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

E.L.F. Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.381.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014166993/14.
(140191085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

CardioNord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 86.627.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 octobre 2014, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:

- Acceptation de la révocation de M. Sami Nummela comme gérant de la société avec effet au 29 août 2014;
- Nomination au poste de gérant de M. Peter Lundin, né le 10 septembre 1976 à Kalmar (Suède) et avec adresse

professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2014 et pour une durée

indéterminée;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166921/15.
(140190511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Byblos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 92.599.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 23 octobre 2014:

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur Henri REITER, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxem-

bourg en remplacement de Monsieur Marco NEUEN, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son mandat prendra
fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

171414

L

U X E M B O U R G

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2014166916/14.
(140191028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Base Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 50.493.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 10 janvier 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société

BASE MANAGEMENT S.A., dont le siège social à L-1126 LUXEMBOURG, 26 rue d'Amsterdam de fait inconnue à

cette adresse.

Pour extrait conforme
Me Yves WAGENER
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2014166890/15.
(140190294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Glendale Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.487.

Il est porté à la connaissance des tiers que le nom de M. De Jager, gérant de classe B de la Société est prénom: Jacobus

Willem et nom: De Jager.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Glendale Group (Luxembourg) S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014167068/13.
(140190620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

GDF SUEZ Corp Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 3.309.

Les déclarations visé à l'art 70 de la loi du 19/12/2002, ainsi que les comptes consolidés de la société mère GDF SUEZ

SA au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014167072/11.
(140190062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Grove Asset 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 190.435.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

171415

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014167087/14.
(140191134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Cinven Manco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 163.645.

<i>Extrait des résolutions des associés de la société Cinven Manco S.à r.l du 30 septembre 2014

Les associés ont décidé de nommer Monsieur Gautier LAURENT, né le 19 mai 1983 à Mont-Saint-Martin, France,

résidant professionnellement au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société
avec effet au 23 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014166930/16.
(140190874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Credit Suisse Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 72.925.

Suite à la démission de M. Ferenc Schnitzer avec effet au 21 octobre 2014, le conseil d'administration se compose

comme suit:

- Luca Diener, Membre du Conseil d'Administration
4, Kalandergasse, CH-8070 Zurich
- Rudolf Kömen, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

CREDIT SUISSE FUND MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2014166935/18.
(140190354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Carolux Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 139.875.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire au siège social en date du 26 mai 2014

<i>à 11 heures

<i>Première Résolution

Décide de reconduire les mandats des Administrateurs en fonction de Madame Marie Immacolata FLORANGE ayant

son adresse professionnelle au 65, Rue des Romains, L-8041 Strassen., Monsieur Jos DE HAES et la Société Luxfiscalia
S.à.r.l., ayant son siège social au 65, Rue des Romains, L-8041 Strassen.

Les mandats des Administrateurs sont reconduits pour une période de 6 ans et prendront fin lors de l'Assemblée

Générale Ordinaire de l'an 2020 qui statuera sur les Comptes Annuels se clôturant le 31 décembre 2019.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

171416

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième Résolution

Décide de reconduire le mandat du Commissaire en fonction de Madame Agna AELTERMAN.
Le mandat du Commissaire est reconduit pour une période de 6 ans et prendra fin lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire de l'an 2020 qui statuera sur les Comptes Annuels de l'an 2019.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAROLUX FINANCE SA

Référence de publication: 2014166943/23.
(140191059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Codic Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 58.352.

Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue à Luxembourg en date du 17

septembre 2014 que:

- Les mandats des administrateurs suivants ont été renouvelés pour une période de 3 ans, c'est-à dire jusqu'à la tenue

de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2017:

* Monsieur Thierry Behiels, né le 11 décembre 1959 à Gand (Belgique), demeurant au 87/A, rue Colonel Montegnie,

1332 Rixensart (Belgique);

* Monsieur Raffaele Guiducci, né le 25 octobre 1960 à Lobbes (Italie), demeurant au 11, rue de la Plagne, 6142 Fontaine-

L'Evêque (Belgique);

* Monsieur Hervé Bodin, né le 4 novembre 1970 à Champigny-sur-Marne (France), demeurant au 69, rue des Sevres,

92100 Boulogne-Billancourt (France).

- Monsieur Philippe Weicker, né le 5 avril 1958 à Schaerbeek (Belgique), demeurant au 33 Avenue Champel, 1640

Rhode-Saint-Genèse (Belgique) a été nommé nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat et pour une période
de 3 ans, c'est-à dire jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2017.

- Le mandat du réviseur d'entreprises agréé de la Société, Deloitte Audit S.à r.l., une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 560 rue de Neudorf, 2220 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67895 a été renouvelé pour une période de 3 ans, c'est-à-dire jusqu'à la tenue
de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 octobre 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014166953/27.
(140190348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

CMXII Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Car de Lux' S.à r.l.).

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.884.

L'an deux mille quatorze, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster. (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné:

A COMPARU:

Monsieur Cédric MICHEL, commerçant né le 12 novembre 1987 à Amnéville (France), demeurant professionnellement

à L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'il est l’associé unique de la société à responsabilité

limitée «Car de Lux’ S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 153.884, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 7 juin 2010, publié au mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1616
du 10 août 2010. Les statuts ont été modifiés suivant reçu par le notaire instrumentant en date du 15 mai 2014, publié
au mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2105 du 8 août 2014,

et qu’il a pris la résolution suivante:

171417

L

U X E M B O U R G

<i>Résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société en «CMXII Group S.à r.l.» et de modifier

l’article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 3. La société prend la dénomination de «CMXII Group S.à r.l.».»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de huit cent cinquante euros
et l’associé unique s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Cédric MICHEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 octobre 2014. Relation GRE/2014/4099. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014166920/34.
(140191036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Cantaloupe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 191.310.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the sixteenth day of the month of October.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

was held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders (the “Meeting”) of “CANTALOUPE HOLDINGS INC.” (the

“Company”), a company organised under the laws of the Republic of Panama, incorporated in Panama, on 15 June 2005
and validly registered as Company number 494201 at the Mercantile Section of the Public Registry under Microjacket
Document 798576 as of 17 June 2005 and having its registered office in Panama-City (Republic of Panama) as stated in
the Memorandum of Association and Articles of Association and in a notarial certification, which documents are attached
to the present deed.

The Meeting is opened and appoints as Chairman Mr Jean-MARC DEBATY, employee, with professional address in

Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mrs Carine AGOSTINI, employee, with professional address in

Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mr Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, lawyer, with professional address

in Luxembourg

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the Meeting is the following:
1. To transfer the registered office of the Company from Panama-City, Republic of Panama to the Grand Duchy of

Luxembourg and to discontinue the activities in Panama, to continue the activities of the Company in the Grand Duchy
of Luxembourg and to acquire the Luxembourg nationality and to be henceforth subject to Luxembourg Law.

2.  To  change  the  Company's  name  into  “CANTALOUPE  HOLDINGS  S.à  r.l.”,  a  private  limited  liability  company

(“société à responsabilité limitée”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

3. To adapt the articles of association of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) to the

Luxembourg legislation.

4. To accept the resignation of all remaining members of the Board of Directors and as such still in office of the

Company and grant them discharge for performance of their mandates until the date of the transfer of the registered
office.

5. To appoint Mr Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Mr Jean-Marc DEBATY and Mrs Carine AGOSTINI,

as new managers of the Company for an unlimited period.

6. To establish the address of the Company at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
7. Miscellaneous.

171418

L

U X E M B O U R G

II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an

attendance list which, signed by the shareholders and by the board of the Meeting, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital are present at the Meeting.

All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting,
so that no convening notices were necessary.

IV) The present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda. The Chairman explains that the Corporation intends to transfer its registered office and
its principal establishment from Panama-City (Republic of Panama) to Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg,
that pursuant to a decision taken by the Board of Directors of the Corporation in its meeting of 14 August 2014 together
with a shareholder’s resolution taken in Panama-City (Republic of Panama), on 15 September 2014, the transfer has
already been unanimously decided and that all formalities required in that respect by the laws of Panama have been
complied with. The purpose of this meeting is to decide, under Luxembourg law, on the same transfer and to adapt the
articles of association of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) to Luxembourg law.

V) The following documents have been submitted to the Meeting:
- A certified true copy of the Memorandum of Association and Articles of Association, dated Panama, 14 August 2014;
- Notarial certificates from Mr Licdo Luis Fraiz Docabo, Notary Public in Panama dated 14 August 2014, attesting the

veracity of the copies of the following documents:

* Certificate of Incorporation;
* Certificate of Incumbency, and
* Certificate of Good Standing of said Company.
All above mentioned documents signed “ne varietur” by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.

After deliberation, the Meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting RESOLVES to transfer the registered office and the principal establishment of the Company from Panama-

City (Republic of Panama) to Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, to discontinue the activities in Panama and
to continue the activities of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg, to acquire the Luxembourg nationality
and to be henceforth subject to Luxembourg Law.

<i>Second resolution

It appears from a balance sheet as of 30 September 2014, that the net assets of the company correspond at least to

the amount of the capital of the Company, being fifty thousand euro (50’000.- EUR) divided into five hundred (500) shares
with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, all held by:

Mrs Andreina CANNIZZARO di BELMONTINO, company manager, born in Agrigento (AG) [Italy], on 01 July 1961,

residing at Via XX Settembre 98E, I-00187 Roma (Italy),

in her capacity as sole shareholder of the Company.
Said balance sheet shall remain annexed to the present deed.

<i>Third resolution

The Meeting RESOLVES to change the Company’s legal form into a private limited liability company (“société à res-

ponsabilité limitée”) to be governed by the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg and to change at the same time the
Company’s corporate name into “CANTALOUPE HOLDINGS S.à r.l.”.

<i>Fourth resolution

The Meeting RESOLVES to adopt new articles of association of a private limited liability company (“société à respon-

sabilité limitée”) and that the Company be henceforth subject to Luxembourg Law, these Articles of Association being
followed by a translation in French. In case of divergences between the English and the French text, the English text shall
prevail.

The new articles of association shall then read as follows:

“ Art. 1. Form. There is established by a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, by article

1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

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Art. 2. Object. The Company’s main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management,
control and development of those participations.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has direct or indirect participating interests
any support, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. Name. The name of the Company is "CANTALOUPE HOLDINGS S.à r.l.”.

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg..
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders’

meeting.

The management may also establish branches and subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The issued capital of the Company is set at fifty thousand euro (50’000.- EUR) divided into five hundred

(500) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single partner or

pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst

them or not.

Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single partner, said single partner may transfer freely

its shares.

If the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
In this same scenario, the shares may only be transferred amongst living persons to non-partners with the authorisation

of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other similar

event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Managers. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

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The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation of
each manager.

Art. 14. Powers of the managers. The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration,

management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls
within the object of the Company. They have the social signature and are empowered to represent the Company in court
either as plaintiff or defendant.

The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or agents chosen by the Manager(s).

Art. 15. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 16. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 17. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of

the manager or in case of plurality of managers, by the joint signature of any two (2) managers or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, but only
within the limits of such power.

Art. 18. General meetings of partners. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the

powers granted by law to the general meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10 

th

 , 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of partners

or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the associates
by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners, as the case may be, are

documented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The
documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.

Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day

of December the same year.

Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, a general inventory of the assets and liabilities

of the Company and a balance-sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each partner or his attorney-in-fact
carrying a written proxy may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.

Art. 22. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of

overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 23. Dissolution, liquidation. In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or

several liquidators who may, but need not be partners, appointed by the single partner or the general meeting of partners,
who shall determine their powers and their compensation.

Art. 24. Matters not provided. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be deter-

mined in accordance with the law of 10 

th

 August, 1915 on commercial companies, as amended.”

<i>Transitory Disposition

The first fiscal year begins today and shall end on 31 December 2014.

<i>Fifth resolution

The Meeting RESOLVES to accept the resignation of all remaining members of the Board of Directors, still in office of

the Company and to grant them full discharge for the performance of their mandates until the date of the transfer of the
registered office.

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<i>Sixth resolution

The Meeting RESOLVES to fix the number of managers at three (3) and to appointed the following persons, in their

capacity as managers for an unlimited period:

a) Mr Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, lawyer, born in La Spezia (Italy), on 12 September 1964, residing

professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, and

b) Mr Jean-Marc DEBATY, company director, born in Rocourt (Belgium), on 11 March 1966, residing professionally

at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, and

c) Mrs Carine AGOSTINI, Employee, born in Villerupt (France), on 27 April 1977, residing professionally at 7 Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Seventh resolution

The Meeting RESOLVES to fix the address of the registered office of the Company at 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed are estimated at approximately two thousand euros.

Nothing else being on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, said persons signed together with Us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seize octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue

l’Assemblée Générale Extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de «CANTALOUPE HOLDINGS INC.», une

société régie par les lois de la République de Panama, constituée au Panama, le 15 juin 2005 et valablement enregistrée
comme société numéro 494201 auprès du Mercantile Section of the Public Registry under Microjacket Document 798576
en date du 17 juin 2005, tel qu'il résulte d'un «Certificate of Incorporation» et ayant son siège social à Panama-City
(République du Panama) tel qu'il résulte d’un «Memorandum of Association and Articles of Association», ces documents
étant annexés aux présentes.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marc DEBATY, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, juriste, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
1.- De transférer le siège social statutaire de la Société de Panama-City (République de Panama) vers le Grand-Duché

de Luxembourg, d’arrêter les activités de la Société au Panama et de continuer ces mêmes activités au Grand-Duché de
Luxembourg, d’adopter la nationalité luxembourgeoise et soumettre la Société au droit luxembourgeois.

2.- De modifier la dénomination sociale de la Société en «CANTALOUPE HOLDINGS S.à r.l.», une société à respon-

sabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

3.- D’adapter les statuts de la Société à la législation luxembourgeoise et sous forme d’une société à responsabilité

limitée.

4.- D’accepter la démission de tous membres du conseil d’administration en tant que «directors» restants et encore

à l’heure actuelle en fonction de la Société et leur accorder décharge pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à la
date du transfert du siège social.

5.- De nommer Messieurs Federigo CANNIZZARO di BEMONTINO, Jean-Marc DEBATY et Madame Carine AGOS-

TINI, en tant que nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée.

6.- De fixer l’adresse du siège social de la Société au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
7.- Divers.

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II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec
le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage.

IV) La présente Assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour. Monsieur le Président fournit des explications sur tous les points figurant à l’ordre du
jour. Il indique en particulier que la Société entend transférer son siège social statutaire et son principal établissement de
Panama-City (République du Panama) à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, que par une décision du «Board
of Directors» de la Société prise en sa réunion du 14 août 2014 ensemble avec une résolution de l’associé prise à Panama-
City (République de Panama), en date du 15 septembre 2014, le transfert a déjà été décidé unanimement et que toutes
les formalités requises par le droit panaméen à cette fin ont d'ores et déjà été accomplies. La présente assemblée a pour
objet de décider, d’après le droit luxembourgeois, le transfert en question et l’adaptation des statuts à la loi luxembour-
geoise.

V) Les documents suivants sont soumis à l’Assemblée:
- Une copie certifiée conforme du «Memorandum of Association and Articles of Association», datée Panama du 14

août 2014;

- Certificats notariés émis par M. Licdo Luis Fraiz Docabo, notaire public au Panama, datés du 14 août 2014, attestant

la véracité des copies des documents suivants:

* «Certificate of Incorporation»;
* «Certificate of Incumbency» et
* «Certificate of Good Standing» de ladite Société;
Tous les documents précités seront paraphés ne varietur par le notaire et les comparants pour être annexés à l’acte

et enregistrés avec lui.

Après délibération, l’Assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et le principal établissement de la Société de Panama-City

(République de Panama) vers la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, d’arrêter les activités de la Société
au Panama et de continuer ces activités au Grand-Duché de Luxembourg, d’adopter la nationalité luxembourgeoise et
de soumettre désormais la Société au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

Il résulte d’un bilan arrêté au 30 septembre 2014 que l’actif net de la société correspond au moins au montant du

capital social de la Société, soit cinquante mille euros (50'000.- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur
nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, toutes détenues par:

Madame Andreina CANNIZZARO di BELMONTINO, gérante de société, née à Agrigento (AG) [Italie], le 01 juillet

1961, demeurant à Via XX Settembre 98E, I-00187 Roma (Italie),

en sa qualité de seule et unique associée de la Société.
Ce bilan restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée DECIDE de changer la forme légale de la Société en celle d’une société à responsabilité limitée régie par

les Lois du Grand-Duché de Luxembourg et de modifier concomitamment la dénomination sociale de la Société en
«CANTALOUPE HOLDINGS S.à r.l.».

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée DECIDE d'adopter les nouveaux statuts d’une société à responsabilité limitée soumis désormais à la loi

luxembourgeoise, ces statuts étant rédigés en anglais suivis d'une traduction française. En cas de divergences entre les
textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Les nouveaux statuts sont conçus comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article
1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
de parts sociales ou d’émission de parts sociales nouvelles.

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Art. 2. Objet. L’objet principal de la Société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou

indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou indirectes
tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation et la gestion d'immeubles.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «CANTALOUPE HOLDINGS S.à r.l.», société à

responsabilité limitée.

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée

générale des associés.

La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l’étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à cinquante mille euros (50'000.-EUR) divisé en cinq cents

(500) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de

l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement céder

ses parts.

Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-

ment similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

171424

L

U X E M B O U R G

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l’objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.

Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique

ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature conjointe ou la signature
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies

par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l’actif et du passif de la

société et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique
ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale.  Toutes  les  matières  qui  seraient  pas  régies  par  les  présents  statuts  seraient  régies

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2014.

171425

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée DECIDE d’accepter la démission de tous membres du conseil d’administration en tant que «directors»

restants et encore à l’heure actuelle en fonction de la Société et leur accorder décharge pour l’accomplissement de leur
mandat jusqu’à la date du transfert du siège social.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée DECIDE de fixer le nombre des gérants à trois(3) et de nommer comme nouveaux gérants pour une

durée indéterminée:

a) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964 de-

meurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

b) Monsieur Jean-Marc DEBATY, administrateur de sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, avec adresse

professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, et

c) Madame Carine AGOSTINI, Employée, née à Villerupt (France), le 27 avril 1977, demeurant professionnellement

au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’Assemblée DECIDE de fixer l’adresse du siège social de la société au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à deux mille euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.M. DEBATY, C. AGOSTINI, F. CANNIZZARO di BELMONTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14200. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014166940/441.
(140190731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

EDU Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 34.503,89.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.763.

EXTRAIT

En date du 14 août 2014 l'associé de la Société, PEP EDU Holdings LLC, a transféré une partie des parts sociales qu'il

détenait de la Société tel que détaillé ci-dessous:

Associés Acquéreurs

Nombre et classes de parts sociales

transférées par PEP EDU Holdings LLC

Parts sociales détenues par l'associé

acquéreur suite aux transferts

Steve William Alesio . . . . . . . . .

1.132 parts sociales de classe

1.132 parts sociales de classe

764 parts sociales de classe B

161 parts sociales de classe E1

161 parts sociales de classe F1

161 parts sociales de classe G1

270 parts sociales de classe E1

270 parts sociales de classe F1

270 parts sociales de classe G1

2.491 parts sociales préférentielles

Dennis Dracup . . . . . . . . . . . . .

736 parts sociales de classe A

736 parts sociales de classe A

580 parts sociales de classe B

1.163 parts sociales de classe C

105 parts sociales de classe E1

188 parts sociales de classe E1
166 parts sociales de classe E2

171426

L

U X E M B O U R G

105 parts sociales de classe F1

188 parts sociales de classe F1
166 parts sociales de classe F2

105 parts sociales de classe G1

188 parts sociales de classe G1
166 parts sociales de classe G2

1.890 parts sociales préférentielles

En date du 9 octobre 2014, l'associé de la Société, Bromlee Superannuation Pty Limited, a transféré une partie des

parts sociales qu'il détenait de la Société tel que détaillé ci-dessous:

Associé Acquéreur

Nombre et classes de part sociales

transférées par Bromlee Superannuation

Pty Limited

Parts sociales détenues par l'associé

acquéreur suite aux transferts

PEP EDU Holdings LLC

748.925 parts sociales de classe A

60.808 parts sociales de classe D

1.133.369 parts sociales de classe D

106.990 parts sociales de classe E1

106.990 parts sociales de classe F1
106.990parts sociales de classe G1

119.897 parts sociales préférentielles

Suite à ce transfert, l'associé de la Société, Bromlee Superannuation Pty Limited, détient de la Société les parts sociales

suivantes:

- 42.566 parts sociales de classe A;
- 6.081 parts sociales de classe E1;
- 6.081 parts sociales de classe F1;
- 6.081 parts sociales de classe G1;
- 138.822 parts sociales préférentielles.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014167016/54.
(140191075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Fieldcustom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 184.408.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of October,
Before Us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

FREO Group S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg, having a share capital amounting to twelve thousand six hundred euros (EUR 12,600.-) and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 181 015,

in its capacity as sole shareholder of Fieldcustom S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6D, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, having a share capital amounting to twelve thousand six hundred euros (EUR 12,600.-)
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 184.408, incorporated on 4 February
2014 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on 16 April 2014, number 977 (the Company),

here represented by Owen Rowlands, LL.M., professionally residing at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall

remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to enact the following:
I. FREO Group S.à r.l. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the Company and represents the entire share

capital of the Company;

II. the Company’s share capital is presently set at twelve thousand six hundred euros (EUR 12,600.-) represented by

one twelve thousand six hundred (12,600) shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each;

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U X E M B O U R G

III. the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the number of shares from twelve thousand six hundred (12,600) to one

hundred twenty-six thousand (126,000) and to decrease the relevant par value of the shares in the capital of the Company
from one euro (EUR 1.-) to ten cents (EUR 0.10) each.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves that article 5.1 of the articles of incor-

poration of the Company is restated and shall henceforth be worded as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1 The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred euros (EUR 12,600.-) represented by

one hundred twenty-six thousand (126,000) ordinary shares in registered form with a par value of ten cents (EUR 0.10)
each, all subscribed and fully paid-up.”

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
one thousand one hundred euro (EUR1,100.-).

<i>Declaration

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German
text, the English version will be binding.

The document having been read to the person appearing, said person appearing, signed together with the notary the

present original deed.

Deutsche Uebersetzung des Vorstehenden Textes

Im Jahre zweitausendvierzehn, am vierundzwanzigsten Tag des Monats Oktober,
ist vor dem unterzeichnenden Maître Edouard Delosch, Notar mit Amtssitz in Diekirch, im Großherzogtum Luxem-

burg,

ERSCHIENEN:

die FREO Group S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und bestehend unter den Gesetzen

des Großherzogtums Luxemburg, mit eingetragenem Gesellschaftssitz in 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, mit
einem Gesellschaftskapital in Höhe von zwölfttausendsechshundert Euro (EUR 12.600) und eingetragen im Luxemburger
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 181.015,

in ihrer Eigenschaft als Alleingesellschafterin der Fieldcustom S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ge-

gründet und bestehend unter den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, mit eingetragenem Gesellschaftssitz in 6D,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, mit einem Gesellschaftskapital in Höhe von zwölftausendsechshundert Euro (EUR
12.600) und eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 184.408, gegründet
am 4 Februar 2014 durch notarielle Urkunde des Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtssitz in Luxemburg und am 16.
April 2014, Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations veröffentlicht, Nummer 977 (die Gesellschaft),

hier vertreten durch Owen Rowlands, LL.M., mit Geschäftsadresse in 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, aufgrund

der Vollmacht, welche ihm privatschriftlich erteilt wurde.

Besagte Vollmacht, nachdem sie vom Vollmachtsinhaber und dem unterzeichnenden Notar ne variatur unterzeichnet

wurde, wird mit der vorliegenden Urkunde zum Zwecke der Eintragung verbunden bleiben.

Diese  erschienene  Partei,  vertreten  wie  oben  dargelegt,  hat  dem  Notar  um  die  Beurkundung  des  Nachfolgenden

ersucht:

I. FREO Group S.à r.l. ist die Alleingesellschafterin (die Alleingesellschafterin) der Gesellschaft und vertritt das gesamte

Stammkapital der Gesellschaft;

II. Das Stammkapital der Gesellschaft ist gegenwärtig auf zwölfttausendsechshundert Euro (EUR 12.600,-) festgelegt

und besteht aus zwölfttausendsechshundert (12.600) Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von jeweils ein Euro
(EUR 1,-).

III. Die Alleingesellschafterin fasst die folgenden Beschlüsse:

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L

U X E M B O U R G

<i>Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt, die Zahl der Gesellschaftsanteile von zwölftausendsechshundert (12.600) auf ein-

hundertsechsundzwanzigtausend (126.000) zu erhöhen und den Nennwert pro Gesellschaftsanteil von einem Euro (EUR
1,-) auf zehn Cent (EUR 0,10) zu reduzieren.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge des vorstehenden Beschlusses beschließt die Alleingesellschafterin, dass Artikel 5.1 der Satzung der Gesell-

schaft neu gefasst wird und fortan wie folgt lauten soll:

„ Art. 5. Kapital.
5.1. Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600,-) festgelegt und besteht aus

einhundertsechsundzwanzigtausend (126.000) Namensanteilen mit einem Nennwert je Gesellschaftsanteil von zehn Cent
(EUR 0,10); alle Gesellschaftsanteile wurden gezeichnet und vollständig eingezahlt.“

<i>Voraussichtliche kosten

Der Gesamtbetrag an Kosten, Aufwendungen, Vergütungen oder Ausgaben, in jeglicher Form, die von der Gesellschaft

getragen oder dieser aufgrund dieser Urkunde in Rechnung gestellt werden, beläuft sich voraussichtlich auf eintausend
einhundert Euro (EUR 1.100,-).

<i>Erklärung

Die vorliegende notarielle Urkunde wurde in Luxemburg an dem zu Beginn dieser Urkunde genannten Tag verfasst.
Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der er-

schienenen  Partei  die  vorliegende  Urkunde  in  englischer  Sprache,  gefolgt  von  einer  deutschen  Übersetzung,  verfasst
wurde, und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und deutschen Text die englische Fassung bindend sein
soll.

Nachdem das Dokument der erschienenen Person vorgelesen wurde, hat die erschienene Person die vorliegende

Originalurkunde zusammen mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: O. ROWLANDS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 octobre 2014. Relation: DIE/2014/13588. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 28. Oktober 2014.

Référence de publication: 2014167036/107.
(140190742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Sendil Investment S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 89.349.

L'an deux mille quatorze,
le quinze octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de la société «SENDIL INVESTMENT S.A. -

SPF» (la «Société»), une société de gestion de patrimoine familial (SPF), constituée sous forme d'une société anonyme
suivant acte notarié reçu en date du 07 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 1649 du 18 novembre 2002, établie et ayant son siège social au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg, constituée et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire instrumentaire
en date du 23 mai 2014, lequel acte fut régulièrement publié au Mémorial, en date du 08 août 2014, sous le numéro 2064
et page 99071.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 89

349.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Francis N. HOOGEWERF, employé privé, avec

adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Clara OTTO, employée privée, avec adresse professionnelle au 19,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Angela HOOGEWERF, employée privée, avec adresse professionnelle

au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

171429

L

U X E M B O U R G

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Nomination d'un commissaire-vérificateur à la liquidation.
4.- Divers.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé actuellement à CINQUANTE MILLE EUROS

(50'000.- EUR) divisé en cinq mille (5'000) actions ordinaires, ayant chacune une valeur nominale de DIX EUROS (10.-
EUR), est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à
l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE la dissolution anticipée de la Société «SENDIL INVESTMENT S.A. - SPF» pré désignée et pro-

nonce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:
Monsieur Bernard ANCION, expert-comptable, né à Gembloux (Belgique), le 15 mars 1968, demeurant à 6 Chaussée

de Nivelles, 5140 Sombreffe, Belgique.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée DECIDE de nommer, conformément aux dispositions de l'article 151 de la loi sur la matière, comme

commissaire-vérificateur:

Monsieur Henri VANHERBERGHEN, ingénieur commercial et comptable agrée, né à Uccle (Belgique), le 15 mai 1941,

demeurant au 78 rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles (Belgique),

auquel elle confère la mission de soumettre tant le rapport du liquidateur, que les pièces à l'appui à un contrôle et de

faire rapport à l'assemblée, convoquée entre autres à ces fins.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: F. N. HOOGEWERF, C. OTTO, A. HOOGEWERF, J.J. WAGNER.

171430

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14174. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014166700/79.
(140189603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Hermes Universal, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.409.

L'an deux mille quatorze, le quinze octobre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Olivier CLAREN, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon,
agissant en tant que mandataire spécial du Conseil d'Administration («Conseil») de la société «HERMES UNIVERSAL»,

ayant son siège social au 287, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B114409, un organisme de place-
ment collectif constitué comme société d'investissement à capital variable au Luxembourg par acte du notaire Jean-Paul
HENCKS, alors de résidence à Luxembourg, en date du 23 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»), numéro 519 du 10 mars 2006 (la «Société»),

en vertu d'une procuration du Conseil en date du 13 octobre 2014, dont une copie signé «ne varietur» par le comparant

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a déclaré et demandé au notaire d'acter ce qui suit:
1. Qu'un projet commun de fusion (le "Projet de Fusion") a été signé par devant le notaire soussigné en date du 18

juillet 2014, entre les conseils d'administration de «Athena SICAV», comme «société absorbée», une société d'investis-
sement à capital variable ayant son siège social au 287, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B47027,
et la Société, comme «société absorbante», lequel Projet de Fusion a été publié au Mémorial en date du 25 juillet 2014,
numéro 1944.

2. Que le Projet de Fusion, les rapports spéciaux respectifs préparés par les réviseurs d'entreprises agréés de la Société

et d'«Athena SICAV», les rapports des conseils d'administration de la Société et d'«Athena SICAV», les rapports financiers
comprenant les comptes annuels audités des trois dernières années comptables de la Société et d'«Athena SICAV» ainsi
que le prospectus actuel daté d'avril 2014 de la Société ont été rendus disponibles pour inspection par les actionnaires
de la Société et d'«Athena SICAV» depuis le 25 juillet 2014 aux adresses indiquées dans le Projet de Fusion.

3. Qu'en date du 6 octobre 2014 l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'«Athena SICAV» a approuvé

la fusion par absorption d'«Athena SICAV» par la Société, dans les termes tels que proposés et détaillés dans le Projet
de Fusion, a fixé comme date effective de la fusion (ci-après la «Date Effective») la date du 14 octobre 2014 et a résolu
qu'à la Date Effective de la fusion, sous réserve qu'aucun des actionnaires de la Société en tant que société absorbante,
au plus tard le lendemain de l'assemblée de la société absorbée tenue le 6 octobre 2014 par-devant le notaire instru-
mentant, fasse la demande de la convocation d'une assemblée de la Société, la fusion sera effectuée à la Date Effective et
les avoirs et engagements (les «Avoirs») du dernier compartiment d'«Athena SICAV» seront transmis de plein droit au
compartiment Hermes Money Market de la Société.

4. Qu'à la date de ce jour, aucun actionnaire de la Société, détenant au moins 5% de ses actions, a demandé la con-

vocation d'une assemblée de la Société ayant pour but l'approbation de la fusion et du Projet de Fusion, et qu'à la Date
Effective, la Société a émis aux actionnaires du dernier compartiment de «Athena SICAV», des actions de classe A, B ou
C dans le compartiment Hermes Money Market de la Société. Les actionnaires d'«Athena SICAV» se sont vus attribuer
des actions d'une des classes d'actions d'Hermes Money Market en fonction du montant investi dans «Athena SICAV».
Le nombre d'actions émises à la Date Effective a été déterminé sur la base de la valeur nette d'inventaire respective des
actions d'«Athena SICAV» et de celle des actions du compartiment Hermes Money Market de la Société à la Date Effective.
Les nouvelles actions de la Société ont été émises dans la forme correspondante (nominative ou au porteur, capitalisante
ou distributive) des actions détenues dans «Athena SICAV» à la Date Effective.

5. Que désormais la fusion est réalisée à la Date Effective et la société absorbée a cessé d'exister.

<i>Certification

Le notaire instrumentant certifie et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et

du projet de fusion.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.200,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

171431

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite au comparant, connus du notaire soussigné par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant

a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: O. CLAREN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49039. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014166355/62.
(140189874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Herinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 95.149.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2014167113/13.
(140190302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

International Shipowners Reinsurance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 8.848.

In the year two thousand fourteen, on the tenth of October,
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

Is held

An extraordinary general meeting of shareholders of “INTERNATIONAL SHIPOWNERS REINSURANCE COMPA-

NY S.A.”, a société anonyme, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri, recorded
with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 8.848, incorporated pursuant to a notarial deed
dated 19 

th

 January 1970, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 80 of 15 

th

May 1970 (the “Company”).

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-

signed notary dated 22 

nd

 April 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1383

of 6 

th

 July 2010.

The meeting is opened at 9.30 a.m., with Mr Philip ASPDEN, residing professionally at L-1724 Luxembourg, 33, Bd

Prince Henri, in the chair,

who appointed as secretary Mr Thierry BREVET, residing professionally at L-1724 Luxembourg, 33, Bd Prince Henri.
The meeting elected as scrutineer Mrs Veronika KAPPES-CORRE, residing professionally at L-1724 Luxembourg, 33,

Bd Prince Henri.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Extension of the authorized capital;
2. Report of the board of directors pursuant to article 32-3 (5) of the law of 10 August 1915 regarding commercial

companies, as amended;

3. Amendment of the last four paragraphs of article 5 of the articles of association of the Company;
4. Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders

171432

L

U X E M B O U R G

of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were

necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the
agenda prior to this meeting.

IV.- That the present meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolution:

<i>Sole Resolution

The general meeting states that the authorized capital will expire on 5 

th

 February 2015 and resolves to extend the

authorized capital for a period of five years starting on the date of the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of the present deed.

After having considered the report of the board of directors pursuant to article 32-3 (5) of the law of 10 August 1915

regarding commercial companies, as amended, the general meeting resolves to amend the last four paragraphs of article
5 of the articles of association of the Company as follows:

“ Art. 5. (last four paragraphs). Authorized capital
The corporate share capital may be increased from its present amount to fifty-five million Dollars of the United States

of America (US$ 55,000,000) by the creation and the issue of thirty thousand (30,000) new shares without designation
of a nominal value, having the same rights and obligations as the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting as of the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations of the deed dated 10 

th

 October 2014 and may be renewed by a general meeting of shareholders with

respect to the shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first and

the third paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective;
such modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.”

A copy of the predicted report of the board of directors of the Company will remain attached to the present deed.
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, the board of the meeting signed together with the notary

this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix octobre,
Par devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «INTERNATIONAL SHIPOWNERS RE-

INSURANCE COMPANY S.A.», ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 8.848, constituée suivant acte notarié en date
du 19 janvier 1970, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 80 du 15 mai 1970 (la
«Société»).

171433

L

U X E M B O U R G

Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en date du

22 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1383 du 6 juillet 2010.

L'assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Philip ASPDEN, résidant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 33, Bd Prince Henri,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Thierry BREVET, résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 33, Bd

Prince Henri.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Veronika KAPPESCORRE, résidant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 33, Bd Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

1. Prolongation du capital autorisé;
2. Rapport du conseil d’administration conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée;

3. Modification des quatre derniers paragraphes de l’article 5 des statuts de la Société;
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale constate que le capital autorisé expirera le 5 février 2015 et décide de prolonger la durée du

capital autorisé pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du présent acte.

Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, l’assemblée générale décide de modifier les quatre
derniers paragraphes de l’article 5 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 5. (quatre derniers paragraphes). Capital autorisé
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à cinquante-cinq millions de Dollars des Etats-Unis d’Amé-

rique (US$ 55.000.000) par la création et l’émission de trente mille (30.000) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de l’acte du 10 octobre 2014 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier et le

troisième alinéa de cet article se trouveront modifiés de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura
mandatée à ces fins.»

Une copie du prédit rapport du conseil d’administration de la Société restera annexée au présent acte.

171434

L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la
version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. ASPDEN, T. BREVET, V. KAPPES-CORRE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2014. LAC / 2014 / 48376. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166404/154.
(140189744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Intertel SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7343 Steinsel, 14, rue des Templiers.

R.C.S. Luxembourg B 62.211.

L'an deux mille quatorze, le neuf octobre.
Par devant Me Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de INTERTEL S.A., société anonyme, avec siège à L-7343 Stein-

sel, 14 rue des Templiers, enregistrée auprès du RCS Luxembourg sous la référence B 62.211, constituée suivant acte de
Me Frank MOLITOR, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial C n°
196 du 31 mars 1998, et dont les statuts ont été modifiés par actes successifs en date du 17 février 1999 par Me Frank
MOLITOR, prénommé, publiés au Mémorial C n° 348 du 17 mai 1999, du 24 juin 2002 publié au Mémorial C n° 576 du
4 juin 2004 et du 2 octobre 2006 par devant Me Gérard LECUIT, notaire à Luxembourg, publié au Mémorial C n°2249
du 1 

er

 décembre 2006.

L'assemblée est présidée par Mme Anne-Laure ADAM, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 12, rue

Jean Engling L-1466 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mme Monique GOERES, clerc de notaire, demeurant professionnellement au

12, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 12,

rue Jean Engling L-1466 Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de Monsieur Hendrik WIJNANTS, employé privé, né à Geel, le 11 avril 1961, demeurant à L-7343

Steinsel, 14 rue des Templiers, en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
4. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l’exercice de leurs

mandats respectifs;

5. Divers.
B) Que l’actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d’actions possédées par lui, sont portés sur une liste de

présence; cette liste de présence est signée «ne varietur» par la mandataire de l’actionnaire unique représenté, les mem-
bres  du  bureau  de  l’Assemblée  et  le  notaire  instrumentant,  restera  annexée  aux  présentes  pour  les  besoins  de
l’enregistrement.

C) Que les procurations de l’actionnaire unique représenté, signées "ne varietur" par les membres du bureau de

l’Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant représentée et que l’actionnaire unique représenté déclare avoir été dûment

notifié  et  avoir  eu  connaissance  de  l’ordre  du  jour  préalablement  à  cette  Assemblée  et  renoncer  aux  formalités  de
convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

171435

L

U X E M B O U R G

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Hendrik WIJNANTS, préqualifié, en tant que liquidateur (le «Liquidateur»)

de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l’ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l’article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l’article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée  décide  d'accorder  décharge  aux  administrateurs  et  au  commissaire  aux  comptes  de  la  Société  pour

l’exercice de leurs mandats respectifs jusqu'en date des présentes.

L’Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d’exercer tout recours à l’encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président a ajourné l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cents euros (900,- EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: AL. ADAM, M. GOERES, V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 octobre 2014. LAC/2014/47664. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166409/83.
(140189822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Palais S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 108.894.

EXTRAIT

En date du 29 juillet 2014, s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui ont pris les résolutions

suivantes:

1. Démission de Madame Françoise GASTALDI de son poste d'administrateur avec effet au 28 juillet 2014.

171436

L

U X E M B O U R G

2. Nomination de Monsieur Hubert TAVEL, né à Payerne (Suisse) le 17 avril 1937, demeurant à Bateman's row n°1,

Londres EC2A3HH (Royaume-Uni) au poste d'administrateur avec effet au 28 juillet 2014 et ce pour une durée indé-
terminée.

3. Démission de la société TCARMA S.A. de son poste d'administrateur avec effet au 1 

er

 septembre 2014.

4. Nomination de la société ORION MANAGEMENT S.à r.l. représentée par son gérant unique Monsieur Hubert

TAVEL, né à Payerne (Suisse) le 17 avril 1937, demeurant à Bateman's row n°1, Londres EC2A3HH (Royaume-Uni),
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B-190 768, domiciliée à 11, rue des Trois
Cantons, L-8399 Windhof au poste d'administrateur avec effet au 26 septembre 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 23 octobre 2014.

<i>Les actionnaires

Référence de publication: 2014166606/22.
(140189507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

QMH FinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 158.980.

Il résulte des transferts de parts sociales de la Société en date du 27 octobre 2014, que:
- 248.913 parts sociales détenues par Whitehall Street International Real Estate Limited Partnership 2001 ayant son

siège social au 1209, Orange Street, Wilmington, USA - 19801 New Castle Country, Delaware, USA, enregistrée auprès
du Secretary of State of Delaware sous le numéro 3346520,

- 69.236 parts sociales détenues par Whitehall Street Global Employee Fund 2001, L.P. ayant son siège social au 1209,

Orange Street, Wilmington, USA - 19801 New Castle Country, Delaware, USA, enregistrée auprès du Secretary of State
of Delaware sous le numéro 3360558,

- 13.587 parts sociales détenues par Whitehall Street International Employee Fund 2001 (Delaware), L.P. ayant son

siège social au 1209, Orange Street, Wilmington, USA - 19801 New Castle Country, Delaware, USA, enregistrée auprès
du Secretary of State of Delaware sous le numéro 3931912,

- 194.784 parts sociales détenues par W2001 Two C.V. ayant son siège social au 1161, Strawinskylaan, NL-1077 XX

Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès du Amsterdam Trade and Companies Register sous le numéro 34207195,

ont été transférées à Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

QMH FinCo S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2014166636/25.
(140190185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

TRF European High Yield Bond (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.344.

Par résolutions prises en date du 20 octobre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Jill Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 41 

st

 Floor, 10019 New York,

Etats-Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Shari Silverman épouse Verschell, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

Street, 41 

st

 Floor, 10019 New York, Etats-Unis de son mandat de gérante de classe A, avec effet au 17 octobre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166758/15.
(140189865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

171437

L

U X E M B O U R G

Sileine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Saint Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 181.720.

Les lettres de démission en date du 4 septembre 2014 font état de la démission des personnes suivantes de leur mandat

d'administrateur de la société SILEINE S.A. immatriculé auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B181720, à compter du 31 août 2014:

- La société Reyl Private Office S.à r.l.;
- Monsieur Patrick D'andria;
- Monsieur Mathieu Villaume;
- Monsieur Karim Reziouk.
Pour extrait conforme

Le 10 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166704/16.
(140189961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Blobb s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, 12, rue Nicolas Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 154.599.

Im Jahre zweitausendvierzehn, am fünfzehnten Tag des Monats September;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Frau  Heike  WEBER,  Exportmanagerin,  geboren  in  Saarburg  (Bundesrepublik  Deutschland),  am  15.  August  1967,

wohnhaft in L-5371 Schüttringen, 4, rue des Prunelles.

Welche Komparentin den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „BLOBB s.àr.l.“, mit Sitz in L-5371 Schüttringen, 4, rue des Prunelles,

eingetragen in Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 154599, (die „Gesellschaft“),
gegründet  wurde,  gemäß  Urkunde  aufgenommen  durch  Notar  Alex  WEBER,  mit  dem  Amtssitz  in  Niederkerschen
(Großherzogtum  Luxemburg),  am  21.  Juli  2010,  veröffentlicht  im  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,
Nummer 1921 vom 17. September 2010,

und dass deren Statuten abgeändert wurden gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 5. Juli

2012, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2047 vom 17. August 2012;

- Dass die Komparentin erklärt die einzige Gesellschafterin (die „Alleingesellschafterin“) der Gesellschaft zu sein und

dass sie den amtierenden Notar ersucht, den von ihr gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt den Gesellschaftssitz von Schüttringen nach L-6131 Junglinster, 12, rue Nicolas

Glesener, Zone Artisanale et Commerciale, zu verlegen und dementsprechend Artikel 5 der Satzungen abzuändern wie
folgt:

„ Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Junglinster (Großherzogtum Luxemburg). Die Adresse

des Gesellschaftssitzes kann Innerhalb der Gemeinde durch einen Beschluss der Geschäftsführung verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann auf Grund eines Beschlusses der Gesellschafter, welcher nach den gesetzlichen Regelungen,

die für eine Änderungen der Statuten maßgeblich sind, ergeht, an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums
Luxemburg verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen, Filialen, Agenturen, Büros oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großher-

zogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.“

<i>Zweiter Beschluss

Es wird beschlossen, die beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg eingetragenen Adressen bezüglich

der Alleingesellschafterin und Geschäftsführerin Frau Heike WEBER abzuändern in L-5371 Schüttringen, 4, rue des Pru-
nelles.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

neunhundert Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

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L

U X E M B O U R G

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit Uns dem Notar gegen-
wärtige Urkundeunterschrieben.

Signé: H. WEBER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 septembre 2014. LAC/2014/43058. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165368/49.
(140189096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Filming Technology S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 101.717.

DISSOLUTION

Par jugement rendu en date du 23 octobre 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

ayant siégé en matière commerciale, a déclaré dissoute et a ordonné la liquidation de la société FILMING TECHNOLOGY
S.A.R.L., ayant eu son siège social à 10, Rue Nicolas Adames L-1114 Luxembourg, de fait inconnue à cette adresse, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B101717.

Le même jugement nomme juge-commissaire Monsieur le Juge-Commissaire Thierry SCHILTZ et désigne comme

liquidateur judiciaire Maître Laurent LENERT.

Le Tribunal invite les créanciers à produire leurs déclarations de créance au greffe du Tribunal de commerce avant le

14 novembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014166277/18.
(140188722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Alacer Minerals Development Corp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 174.399.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 24 octobre 2014 que:
- La démission de M. Philippe SALPETIER, gérant de catégorie B de la Société a été acceptée avec effet immédiat;
- La personne suivante a été nommée gérant de catégorie B de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée

indéterminée:

* Madame Marina LEBRUN, née le 19 juin 1978 à Ploemeur, France, demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166830/17.
(140190783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Argentum Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 161.040.

EXTRAIT

En date du 15 octobre 2014, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- La démission d'Alan Botfield, en tant que gérant B de la Société, a été acceptée avec effet immédiat.

171439

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U X E M B O U R G

- Vishal Sookloll, né à l'Ile Maurice le 14 juin 1975, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, a été élu nouveau gérant B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014166840/14.
(140190467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

AXA Funds Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 32.223.

Le Conseil d'Administration a pris acte de la démission de Monsieur Christof Jansen de son poste d'Administrateur

avec effet au 10 octobre 2014 et a décidé de co-opter Monsieur Sean O'Driscoll, demeurant professionnellement 25
Route d'Esch L-1470 Luxembourg, comme Administrateur avec effet au 10 octobre 2014, jusqu'à la date de l'assemblée
générale annuelle devant se tenir en 2015.

Le Conseil d'Administration du 10 octobre 2014 a décidé de nommer Monsieur Sean O'Driscoll comme Délégué à la

gestion journalière, en remplacement de Monsieur Christof Jansen. Par conséquent, les Délégués à la gestion journalière
de AXA FUNDS MANAGEMENT S.A. sont les suivants:

- M. Steve GOHIER, résidant professionnellement 25, Route d'Esch L-1470 Luxembourg
- M. Sean O'DRISCOLL, résidant professionnellement 25, Route d'Esch L-1470 Luxembourg
Le siège social de PricewaterhouseCoopers Société Coopérative a été transféré au 2, rue Gerhard Mercator L-1014

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014166875/21.
(140190737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Atacama S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 154A, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 87.348.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 16 octobre 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société ATACAMA S.A.R.L., avec
siège social à L-2630 Luxembourg, 154A, rue de Trèves, de fait inconnue à cette adresse.

Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014166873/14.
(140190935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Avantix S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 90.853.

L’an deux mille quatorze, le treize octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société de droit chypriote «Komerci Limited», ayant son siège social à CY-1065 Nicosie, 7, Florinis, Bâtiment Greg

Tower, 6 

th

 floor, inscrite au registre des sociétés de Nicosie (Chypre) sous le numéro H325596,

ici représentée aux fins des présentes par Madame Nadège BROSSARD, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 10 juillet 2014, laquelle procuration, après avoir été paraphée

"ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement,

détentrice de cent (100) parts sociales.

171440

L

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, agissant en sa qualité de seule associée de la société à res-

ponsabilité limitée "AVANTIX S.A.R.L." (numéro d’identité 2002 24 21 396), avec siège social à L-1445 Strassen, 3, rue
Thomas Edison, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 90.853, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER,
de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 213 du 27 février 2003,

requiert le notaire instrumentant d’acter:
a) qu’elle décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour;
b) qu’elle décide de nommer comme liquidateur la société «Komerci Limited», préqualifiée;
c) qu’elle détermine les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat, et plus particulièrement tous les pouvoirs

prévus par l’article 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans devoir
recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des associés dans les cas prévus par la loi;

- le liquidateur n’est pas obligé de dresser un inventaire;
- le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

d) qu'elle décide de nommer comme commissaire-vérificateur la société à responsabilité limitée "INTERNATIONAL

AUDIT SERVICES S.à r.l.", avec siège social à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 75.354.

e) qu’elle accorde décharge pleine et entière à la gérante unique pour les travaux exécutés jusqu’à ce jour.

<i>Frais

Le montant des frais, charges et rémunérations incombant à la société à raison des présentes, est évalué approxima-

tivement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: BROSSARD, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 octobre 2014. Relation: CAP/2014/3997. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166874/47.
(140191034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

BNP Paribas Portfolio Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 33.222.

EXTRAIT

<i>Administrateurs

Suite à une résolution circulaire datée du 21 octobre 2014, le Conseil d'Administration de la Société a pris note:
- de la démission de Madame Kristel COOLS;
-  de  la  cooptation  de  BNP  Paribas  Investment  Partners  Belgium,  représenté  par  Madame  Kristel  COOLS,  née  le

14.01.1974 à Bornem (Belgique), avec adresse professionnelle 55, rue du Progrès, B- 1210 Bruxelles, en remplacement
de Madame Kristel COOLS démissionnaire;

Le mandat de BNP Paribas Investment Partners Belgium prendra fin à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes

pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BNP Paribas Portfolio Fund

Référence de publication: 2014166904/20.
(140191045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

171441

L

U X E M B O U R G

Beverli Participations Financières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 50.799.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale tenue au siège social le 15 juin 2012:

L'Assemblée générale décide de reconduire avec effet immédiat pour une période venant à expiration à l'issue de

l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2018 les mandats des administrateurs de la Société suivants:

- Monsieur Jamie Edward Thompson, administrateur, né le 1 

er

 avril 1971 à Guernesey et résidant au 67, Eleftherias

Street, Limassol-Chypre;

- Madame Jane Stapleton, administrateur, née le 06 octobre 1970 à Londres et résidant au 67, Eleftherias Street,

Limassol-Chypre;

- Monsieur Roberto Rodriguez Bernai, administrateur et administrateur-délégué, né le 25 avril 1953 à Panama (Panama)

et résidant au 7, El Dorado, Boulevard Marcasa, PA-Corregimiento de Rio Abajo-Panama City.

L'Assemblée générale décide de reconduire également avec effet immédiat pour une période venant à expiration à

l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2018 le mandat de la société Firi Treuhand AG en tant que
Commissaire aux comptes.

Veuillez noter que le nom exact de la société, en tant que Commissaire aux comptes est Firi Treuhand AG et non FIRI

TREUHAND S.A. comme inscrit actuellement au RCS.

Veuillez noter également que l'adresse exacte de la société Firi Treuhand AG, en tant que Commissaire aux comptes

est 30, Chamerstrasse, CH-6304 Zug et non Zoug. comme inscrit actuellement au RCS.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014166900/24.
(140190479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Boutique X-Elle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 17, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 180.837.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA – Atelier Comptable &amp; Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2014166905/12.
(140190512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Murex Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 75.206.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze le neuf octobre,
Par-devant le notaire soussigné, Maître Carlo WERSANDT, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale Extraordinaire») de MUREX CAPITAL

S.A., une société anonyme, dûment constituée et existant valablement sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 67, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.835, constituée suivant acte reçu par
Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg,
le 5 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 533 le 25 juillet 2000, dont les statuts
ont été modifiés plusieurs fois par la suite et pour la dernière fois en date du 10 octobre 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 284 le 20 février 2002 (la «Société»).

L'Assemblée Générale Extraordinaire est présidée par Maître Caroline APOSTOL, Avocat à la Cour, résidant pro-

fessionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (le «Président»).

171442

L

U X E M B O U R G

Le Président nomme Maître Pierre MASSEHIAN, Avocat, résidant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg en qualité de secrétaire (le «Secrétaire»).

L'Assemblée Générale Extraordinaire désigne Jeanne FOURNIER, Juriste, résidant professionnellement au 69, boule-

vard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg en qualité de scrutateur (le «Scrutateur»).

Le bureau ainsi constitué établit ensuite la liste de présence, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par les

actionnaires présents, les mandataires de actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte, ensemble avec les procurations, afin d'être soumis avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

Le Président déclare et requiert le notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1) Mise en liquidation de la Société avec effet immédiat;
2) Nomination d'un liquidateur;
3) Détermination des pouvoirs et de la rémunération du liquidateur;
4) Délégation de pouvoir accordée au liquidateur et/ou à tout avocat de l'étude d'avocats Wildgen, Partners in law,

de passer tout acte pouvant s'avérer nécessaire en relation avec les résolutions prises sur base du présent agenda;

5) Décharge (quitus) accordée aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leur mandat qui a pris fin à la date

de mise en liquidation de la Société; et

6) Divers.
II. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à l'Assemblée Générale Extraordinaire, il a pu

être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'Assemblée Générale Extraordinaire, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée

et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Le Président ouvre alors les débats.
Après délibération, l'Assemblée Générale Extraordinaire prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de mettre la Société en liquidation volontaire avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de nommer Maître François BROUXEL, avocat à la Cour, né le 16

septembre 1966 à Metz, demeurant professionnellement au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en tant
que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et

suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1958, telle que modifiée, (ci-après dénommée
la «Loi»).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, y compris les actes prévus par

l'article 145 de la Loi, avec l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société.

Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour la durée qu'il fixera.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Assemblée Générale Extraordinaire de

la Société tel qu'il le jugera opportun.

Dans les relations avec les tiers et en justice, le Liquidateur aura, en toutes circonstances, tous les pouvoirs pour agir

au nom de la Société.

L'Assemblée Générale a décidé d'approuver la rémunération du Liquidateur tel que convenu entre les parties.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de déléguer au Liquidateur et/ou à tout avocat ou employé privé de

l'étude d'avocats Wildgen, Partners in Law le pouvoir de passer tout acte pouvant s'avérer nécessaire en relation avec
les résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président a levé la séance.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à neuf cents euros (900,- EUR).

DONT ACTE, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite aux personnes comparantes, elles ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. APOSTOL, P. MASSEHIAN, J. FOURNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 octobre 2014 LAC/2014/47658. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166539/81.
(140189699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Novenergia Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 21, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 172.582.

L'an deux mille quatorze, le seize octobre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Manuel LENTZ, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Directoire de la société NOVENERGIA HOLDING COMPANY S.A.,

avec siège social à 21, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 172.582.,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Association numéro 2957 du 6 décembre 2012 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte du notaire instrumentaire en date du 31 juillet 2014, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations,

suivant pouvoir lui donné à Luxembourg le 8 octobre 2014 afin de faire constater la présente augmentation de capital

suite à la décision du Directoire de la Société prise lors de la séance tenue en date du 2 octobre 2014 (ci-après la
«Résolution»).

Laquelle procuration ainsi qu'un extrait du procès-verbal de la séance du Directoire du 8 octobre 2014 précitée, après

signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, resteront annexés au présent acte
pour être soumis en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter les déclarations

et constatations suivantes:

I.- Le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à EUR 451.500.000,00, représenté par 4.515.000 actions d'une

valeur nominale de EUR 100,00 et divisé en 4.500.000 actions ordinaires et 15.000 Actions Privilégiées Sans Droit de
Vote de Catégorie A.

II.- En vertu de l'article 5.3 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 700.000.000,00

(sept cent millions) représenté par 6.000.000,00 (six millions) d'actions ordinaires et 1.000.000 (un million) d'Actions
Privilégiées Sans Droit de Vote de Catégorie A, ayant toutes une valeur nominale de EUR 100,00.

III.- En vertu des statuts de la Société, le Directoire de la Société est autorisé à augmenter le capital souscrit dans les

limites du capital autorisé et à modifier l'article 5 des statuts de manière à refléter l'augmentation de capital.

IV.- Le Directoire de la Société, dans la Résolution, et en conformité des pouvoirs lui conférés en vertu des statuts de

la Société,

a décidé une augmentation du capital souscrit à concurrence de EUR 2.500.000,00 (deux millions cinq cent mille euros),
afin de le porter de son montant actuel de EUR 451.500.000.- (quatre cent cinquante et un millions cinq cent mille

euros), représenté par 4.515.000 (quatre millions cinq cent quinze mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100.-
(cent euros) chacune et divisé en 4.500.000 (quatre millions cinq cent mille) actions ordinaires et 15.000 (quinze mille)
Actions Privilégiées sans Droit de Vote de Catégorie A,

au montant de EUR 454.000.000.- (quatre cent cinquante-quatre millions d'euros), représenté par 4.540.000 (quatre

millions cinq cent quarante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune et divisé en 4.500.000
(quatre millions cinq cent mille) actions ordinaires et 40.000 (quarante mille) Actions Privilégiées sans Droit de Vote de
Catégorie A,

par la création et l'émission de 25.000 (vingt-cinq mille) Actions Privilégiées sans Droit de Vote de Catégorie A d'une

valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune (les «Nouvelles Actions»).

V.- Les Nouvelles Actions ont été entièrement souscrites par UNION BANCAIRE PRIVEE (EUROPE) S.A., une société

établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 9.471.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentant par une déclaration de souscription.

171444

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U X E M B O U R G

VI.-. Les Nouvelles Actions ont été entièrement libérées par UNION BANCAIRE PRIVEE (EUROPE) S.A., précitée

par un apport en numéraire de sorte que le montant de EUR 2.500.000,00 (deux millions cinq cent mille euros) a été mis
à la disposition de la Société, ce dont il a été apporté la preuve au notaire instrumentant.

VII.- Que suite à la réalisation de l'augmentation du capital souscrit ci-dessus, l'article 5.1 des statuts de la Société est

modifié en conséquence et aura désormais

- en sa version française, la teneur suivante:

« 5.1. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 454.000.000.- (quatre cent cinquante-quatre millions d'euros)

représenté par 4.540.000 (quatre millions cinq cent quarante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent
euros) chacune, lesquelles ont été intégralement libérées et sont divisées en deux catégories d'actions différentes de la
façon suivante:

1) 4.500.000 (quatre millions cinq cent mille) actions ordinaires et;
2) 40.000 (quarante mille) Actions Privilégiées sans Droit de Vote de Catégorie A.
Les privilèges des Actions Privilégiées sans Droit de Vote de Catégorie A sont précisés aux articles 20 et 21.2 des

statuts.»

- en sa version anglaise, la teneur suivante:

«  5.1.  The  subscribed  capital  of  the  company  is  set  at  EUR  454,000,000.-  (four  hundred  fifty-four  million  Euros),

represented by 4,540,000 (four million five hundred and forty thousand) shares with a nominal value of EUR 100,- (one
hundred Euros) each, which have been fully paid up and are divided into two categories of different shares as follows:

1) 4,500,000 (four million five hundred thousand) ordinary shares and;
2) 40,000 (forty thousand) Preferred shares without Voting right of Category A.
The privileges of the Preferred Shares without Voting Right of Category A are specified in articles 20 and 21.2 of the

articles of association.»

<i>Frais

Le montant total des coûts, frais, rémunérations ou dépenses, de toutes sortes, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s'élèvent à approximativement EUR 3.000.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: M. Lentz et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 octobre 2014. LAC/2014/48772. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166563/85.
(140189662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Naxamber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 160.458.

L'an deux mille quatorze, le neuf octobre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAXAMBER S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 avril 2011, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1463 du 4 juillet 2011 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 17 novembre 2011, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 40 du 5 janvier 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claudio TOMASSINI, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christoph PIEL, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

171445

L

U X E M B O U R G

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital à concurrence de USD 6.000.000.- (SIX MILLIONS DE US DOLLARS) pour le porter de

son montant actuel de USD 43.550.000.- (QUARANTE-TROIS MILLIONS CINQ CENT CINQUANTE MILLE US DOL-
LARS) à USD 49.550.000.-(QUARANTE-NEUF MILLIONS CINQ CENT CINQUANTE MILLE US DOLLARS) par la
création et l’émission de 6.000 (SIX MILLE) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

2. Souscription et libération en espèces des actions nouvelles.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 6.000.000.- (SIX MILLIONS DE US DOLLARS)

pour le porter de son montant actuel de USD 43.550.000.- (QUARANTE-TROIS MILLIONS CINQ CENT CINQUANTE
MILLE US DOLLARS) à USD 49.550.000.- (QUARANTE-NEUF MILLIONS CINQ CENT CINQUANTE MILLE US DOL-
LARS) par la création et l’émission de 6.000 (SIX MILLE) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

L’Assemblée admet la société NAXOS CAPITAL PARTNERS S.C.A. à la souscription des actions nouvelles, les autres

actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, le 6.000 (SIX MILLE)) actions nouvelles sont souscrites par l’actionnaire majoritaire

NAXOS CAPITAL PARTNERS S.C.A., Sicar, une société en commandite par actions, avec siège social à L-1840 Luxem-
bourg, 40, boulevard Joseph II,

ici représentée par son gérant commandité NAXOS CAPITAL MANAGERS S.à r.l., avec siège social à L-1840 Lu-

xembourg, 40, boulevard Joseph II, agissant par son gérant la COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG
S.A., ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de USD 6.000.000.-

(SIX MILLIONS DE US DOLLARS) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts, premier alinéa, est modifié comme suit:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à USD 49.550.000.- (QUARANTE-NEUF MILLIONS CINQ CENT

CINQUANTE MILLE US DOLLARS) représenté par 49.550 (quarante-neuf mille cinq cent cinquante) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.»

Traduction anglaise de l’article cinq des statuts, premier alinéa:

« Art. 5. (first paragraph). The corporate capital is fixed at USD 49,550,000.- (forty-nine million five hundred and fifty

thousand US Dollars) represented by 49,550 (forty-nine thousand five hundred and fifty) shares without designation of a
par value.”

<i>Evaluation des frais,

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 5.000.-

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. RECKINGER, C. TOMASSINI, C. PIEL et H. HELLINCKX.

171446

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2014. Relation: LAC/2014/48148 Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166552/77.
(140189820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Pertento (Top) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.789.342,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 188.069.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of October.
Before us, Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “Pertento (Top) Luxembourg S.àr.l.” (the “Company”), a

société à responsabilité limitée, with registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B188.069, in-
corporated  on  19  June  2014  by  deed  of  Maître  Henri  Hellinckx,  notary  residing  in  Luxembourg,  Grand  Duchy  of
Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 2260 of 25 August
2014.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned notary

residing then in Redange-sur-Attert, passed on 30 June 2014 published in the Mémorial 2386 of 5 September 2014.

The meeting was presided by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Me Julien De Mayer, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all two hundred twenty seven million six hundred thirty seven thousand six

hundred and twenty (227,637,620) shares in issue in the Company were represented at the general meeting and the
shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the agenda so that the meeting was validly
constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.

2. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

- Increase of the issued share capital of the Company to an amount of twenty-two million seven hundred eighty-nine

thousand three hundred and forty-two Euro (EUR 22,789,342) by the issue of a total amount of twenty-five thousand
five hundred and eighty (25,580) Ordinary Shares of five (5) different classes as follows:

* 5,116 of Class O-I Shares;
* 5,116 of Class O-II Shares;
* 5,116 of Class O-III Shares;
* 5,116 of Class O-IV Shares;
* 5,116 of Class O-V Shares;
for a total issue price for the new Ordinary Shares of twenty-five thousand five hundred and eighty Euro (EUR25,580),

each new share with a nominal value of ten Euro cent (EUR0.10); subscription to the new shares by José Antonio Tazon,
by a new shareholder, for a total aggregate subscription price of twenty-five thousand five hundred and eighty Euro
(EUR25,580); payment of the subscription price in cash; allocation from the subscription price of an amount equal to the
aggregate nominal value of the new shares so issued to the share capital, an amount equal to 10% of the share capital to
the legal reserve and the remainder to the freely distributable share premium of the Company,..

- Authorisation of the transfers of shares by one or more Investors to Jose Antonio Tazon in compliance with the

Articles of association of the Company and Luxembourg law of 10 

th

 August 1915.

- Appointment of Jose Antonio Tazon as Director (Gérant) of the Company for an undetermined period subject to

the terms of the articles of association of the Company.

After deliberation the meeting unanimously took the following resolutions:

171447

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The meeting noted the amount of the capital increase in the agenda is erroneous and that in light of the number of

shares to be issued the issued share capital shall only be increased of an amount of two thousand five hundred fifty eight
euro (EUR2.558).

The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company to an amount of twenty-two million seven

hundred sixty six thousand three hundred and twenty Euro (EUR 22,766,320) by the issue of a total amount of twenty-
five thousand five hundred and eighty (25,580) Ordinary Shares of five (5) different classes as follows:

- 5,116 of Class O-I Shares;
- 5,116 of Class O-II Shares;
- 5,116 of Class O-III Shares;
- 5,116 of Class O-IV Shares;
- 5,116 of Class O-V Shares;
for a total issue price for the new Ordinary Shares of twenty-five thousand five hundred and eighty Euro (EUR25,580),

each new share with a nominal value of ten Euro cent (EUR0.10).

Thereupon the Subscriber, represented by Me Toinon Hoss, prenamed, pursuant to a proxy dated 14 

th

 October 2014

(a copy of which shall be registered together with the present deed) subscribed to the number of shares as set forth
against its name in the agenda and provided for the payment of the subscription price of twenty-five thousand five hundred
and eighty Euro (EUR25,580) in cash and the meeting confirmed the capital increase and issue of the new shares as set
forth above.

Evidence of the payment of the total subscription price of the new Ordinary Shares was shown to the notary.
The meeting resolved to allocate from the total subscription price, an amount equal to the aggregate nominal value of

the new shares so issued to the issued share capital, an amount equal to 10% of the issued share capital to the legal reserve
and the remainder to the freely distributable share premium of the Company.

Consequentially the meeting resolved to amend article 5.1 of the articles of incorporation accordingly which will be

read as follows:

“ Art. 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at twenty-two million seven hundred sixty six thousand three

hundred and twenty Euro (EUR 22,766,320) divided into a total of

(i) two million two hundred and thirty thousand three hundred (2,230,300) Ordinary Shares, namely
(a) four hundred forty-six thousand and sixty (446,060) Class O-I Shares,
(b) four hundred forty-six thousand and sixty (446,060) Class O-II Shares,
(c) four hundred forty-six thousand and sixty (446,060) Class O-III Shares,
(d) four hundred forty-six thousand and sixty (446,060) Class O-IV Shares, and
(e) four hundred forty-six thousand and sixty (446,060) Class O-V Shares,
and
(ii) two hundred twenty five million four hundred thirty two thousand and nine hundred (225,432,900) Preferred

Shares, namely

(a) forty five million eighty six thousand five hundred and eighty (45,086,580) Class P-I Shares,
(b) forty five million eighty six thousand five hundred and eighty (45,086,580) Class P-II Shares,
(c) forty five million eighty six thousand five hundred and eighty (45,086,580) Class P-III Shares,
(d) forty five million eighty six thousand five hundred and eighty (45,086,580) Class P-IV Shares, and
(e) forty five million eighty six thousand five hundred and eighty (45,086,580) Class P-V Shares,
each Share with a nominal value of ten euro cent (EUR0.10) and with such rights and obligations as set out in the

present Articles of Incorporation.”

<i>Second resolution

The meeting resolved to authorize the transfers of shares by one or more investors to Jose Antonio Tazon in com-

pliance with the Articles of association of the Company and Luxembourg law of 10 

th

 August 1915.

<i>Third resolution

The meeting resolved to approve the appointment of Jose Antonio Tazon as Director (gérant) of the Company for

an undetermined period subject to the terms of the articles of association of the Company.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 1,600.-.

171448

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le quatorzième jour du mois d'octobre.
Par-devant Nous, Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de «Pertento (Top) Luxembourg S.à r.l.» (la «Société»), une société

à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B188.069,
constituée le 19 juin 2014 suivant acte reçu de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2260 du 25 août 2014.

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu le 30 juin 2014 par acte du notaire soussigné de résidence

alors à Redange-sur-Attert, publié au Mémorial numéro 2386 du 5 septembre 2014.

L'assemblée était présidée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommé comme secrétaire et scrutateur Me Julien De Mayer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent, figurent sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence sera
annexée au présent acte afin d'être soumise aux formalités de l'enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence que la totalité des deux cent vingt-sept millions six cent trente-sept mille six cent

vingt (227.637.620) parts sociales émises dans la Société étaient représentées à l'assemblée générale et les associés de la
Société ont déclaré avoir eu connaissance au préalable de l'ordre du jour, de sorte que l'assemblée était valablement
constituée et pouvait valablement statuer sur l'ensemble des points portés à l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

- Augmentation du capital social émis de la Société à un montant de vingt-deux millions sept cent quatre-vingt-neuf

mille trois cent quarante-deux euros (22.789.342 EUR) par l'émission d'un total de vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingts
(25.580) Parts Sociales Ordinaires de cinq (5) classes différentes comme suit:

* 5.116 Parts Sociales de Classe O-I;
* 5.116 Parts Sociales de Classe O-II;
* 5.116 Parts Sociales de Classe O-III;
* 5.116 Parts Sociales de Classe O-IV;
* 5.116 Parts Sociales de Classe O-V;
pour un prix total d'émission pour les nouvelles Parts Sociales Ordinaires de vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingts

euros (25.580 EUR), chaque nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR); sou-
scription aux nouvelles parts sociales par José Antonio Tazon, par un nouvel associé, pour un prix global de souscription
de vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingts euros (25.580 EUR); paiement du prix de souscription en numéraire; affectation
à partir du prix de souscription d'un montant égal à la valeur nominale globale des nouvelles parts sociales ainsi émises
au capital social, un montant égal à 10% du capital social à la réserve légale et le solde à la prime d'émission librement
distribuable de la Société.

- Autorisation des transferts de parts sociales par un ou plusieurs investisseurs à José Antonio Tazon en conformité

avec les statuts de la Société et la loi luxembourgeoise du 10 août 1915.

- Nomination de José Antonio Tazon en tant que Gérant de la Société pour une période indéterminée, sous réserve

des dispositions des statuts de la Société.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que le montant de l'augmentation de capital tel que repris dans l'ordre du jour contient une

erreur et au vue du nombre de parts sociales à émettre le capital ne sera augmenté que de deux mille cinq cent cinquante-
huit euros (EUR2.558).

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société à un montant de vingt-deux millions sept cent

soixante-six- mille trois cent vingt euros (22.766.320 EUR) par l'émission d'un montant total de vingt-cinq mille cinq cent
quatre-vingts (25.580) Parts Sociales Ordinaires de cinq (5) classes différentes comme suit:

171449

L

U X E M B O U R G

- 5,116 Parts Sociales de Classe O-I;
- 5,116 Parts Sociales de Classe O-II;
- 5,116 Parts Sociales de Classe O-III;
- 5,116 Parts Sociales de Classe O-IV;
- 5,116 Parts Sociales de Classe O-V;
pour un prix total d'émission pour les nouvelles Parts Sociales Ordinaires de vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingts

euros (25.580 EUR), chaque nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR).

À la suite de quoi, le Souscripteur, représenté par Me Toinon Hoss, précitée, en vertu d'une procuration datée du 14

octobre 2014 (dont une copie sera enregistrée avec le présent acte) a souscrit au nombre de parts sociales indiquées à
côté de son nom dans l'ordre du jour et a payé le prix de souscription de vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingts euros
(25.580 EUR) en numéraire et l'assemblée a confirmé l'augmentation de capital et l'émission des nouvelles parts sociales
telles qu'indiquées ci-dessus.

Preuve du paiement du prix total de souscription des nouvelles Parts Sociales Ordinaires a été montrée au notaire.
L'assemblée a décidé d'allouer à partir du prix total de souscription un montant égal à la valeur nominale totale des

nouvelles parts sociales ainsi émises au capital social émis, un montant égal à 10% du capital social émis à la réserve légale
et le solde à la prime d'émission librement distribuable de la Société.

En conséquence l'assemblée décide de modifier l'article 5.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-deux millions sept cent soixante-six- mille trois cent vingt euros

(22.766.320 EUR) divisé en un total de

(i) deux millions deux cent trente mille trois cents (2.230.300) Parts Sociales Ordinaires, à savoir:
(a) quatre cent quarante-six mille soixante (446.060) Parts Sociales de Classe O-I,
(b) quatre cent quarante-six mille soixante (446.060) Parts Sociales de Classe O-II,
(c) quatre cent quarante-six mille soixante (446.060) Parts Sociales de Classe O-III,
(d) quatre cent quarante-six mille soixante (446.060) Parts Sociales de Classe O-IV, et
(e) quatre cent quarante-six mille soixante (446.060) Parts Sociales de Classe O-V,
et
(ii) deux cent vingt-cinq millions quatre cent trente-deux mille neuf cents (225.432.900) Parts Sociales Préférentielles,

à savoir:

(a) quarante-cinq millions quatre-vingt-six mille cinq cent quatre-vingts (45.086.580) Parts Sociales de Classe P-I,
(b) quarante-cinq millions quatre-vingt-six mille cinq cent quatre-vingts (45.086.580) Parts Sociales de Classe P-II,
(c) quarante-cinq millions quatre-vingt-six mille cinq cent quatre-vingts (45.086.580) Parts Sociales de Classe P-III,
(d) quarante-cinq millions quatre-vingt-six mille cinq cent quatre-vingts (45.086.580) Parts Sociales de Classe P-IV, et
(e) quarante-cinq millions quatre-vingt-six mille cinq cent quatre-vingts (45.086.580) Parts Sociales de Classe P-V,
chaque Part Sociale ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) et les droits et obligations tels que

mentionnés dans les présents Statuts.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé d'autoriser les transferts de parts sociales par un ou plusieurs investisseurs à José Antonio Tazon

en conformité avec les statuts de la Société et la loi luxembourgeoise du 10 août 1915

<i>Troisième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver la nomination de José Antonio Tazon en tant que Gérant de la Société pour une

période indéterminée, sous réserve des dispositions des statuts de la Société.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont

estimés à EUR 1.600,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même partie, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: T. HOSS, J. DE MAYER, C. DELVAUX.

171450

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 octobre 2014. Relation: LAC/2014/48733. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014166596/215.
(140189677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Oberheim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 47.928.

<i>Rectificatif du dépôt numéro L 130005126, déposé le 10 janvier 2013.

L'an deux mille quatorze, le septième jour d’octobre,
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de OBERHEIM S.A, une société anonyme con-

stituée et régie selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 208, Val de Bons Malades,
L-2121 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47928
(la Société).

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du

10 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 402 du 18 octobre 1994 et modifié
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, notaire de résidence à Luxembourg en date du 20 décembre
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 414 du 20 février 2013 (l’Acte).

L’Assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l’adresse professionnelle se situe à Luxembourg.
Le Président nomme Solange Wolter, clerc de notaire, dont l’adresse professionnelle se situe à Luxembourg comme

secrétaire.

L’Assemblée  élit  Sébastien  Pauchot,  employé  privé,  dont  l’adresse  professionnelle  se  situe  à  Luxembourg  comme

scrutateur.

Le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement désignés comme le Bureau de l’Assemblée.
Le Bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare que:
I. l’actionnaire unique de la Société (l’Actionnaire) et le nombre d’actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de

présence. Cette liste de présence ainsi que la procuration, après avoir été signée ne varietur par le Bureau de l’Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte;

II. il ressort de la liste de présence que l’intégralité du capital social de la Société est représenté à la présente Assemblée,

de sorte que l’Assemblée peut valablement décider de tous les points de l’ordre du jour dont l’Actionnaire a été préala-
blement informé;

III. l’Actionnaire souhaite corriger deux erreurs matérielles contenues dans l’Acte;
IV. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Rectification de la valeur nominale des actions de la Société;
2. Rectification de la disposition transitoire contenue dans l’Acte; et
3. Divers.
V. après que l’ordre du jour susmentionné ait été dûment examiné et après délibération, le Bureau de l’Assemblée

décide de soumettre à l’Assemblée les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’entièreté du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, l’Actionnaire se considérant comme dûment convoqué et déclare avoir parfaite connais-
sance de l’ordre du jour de la présente Assemblée qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée prend acte qu'en vertu de l’Acte, les capital social de la Société est établi comme suit:

« 5.1. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-), représenté par cinq

mille (5.000) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de deux cent quarante euros (EUR 240,-) chacune.»

171451

L

U X E M B O U R G

Avec effet à la date de l’Acte, l’Assemblée souhaite corriger comme suit l’erreur matérielle commise quant à la valeur

nominale des actions, sans modifier le capital social souscrit:

« 5.1. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-), représenté par cinq

mille (5.000) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) cha-
cune.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prend acte qu'en vertu de l’Acte, la disposition transitoire est établie comme suit:
«L’exercice social 2012 de la Société commencé à la date du premier (1 

er

 ) janvier 2012 s’achèvera le trente-et-un

(31) mars 2013.»

Avec effet à la date de l’Acte, l’Assemblée souhaite corriger comme suit l’erreur matérielle commise quant à la date

de commencement de la disposition transitoire:

«L’exercice social 2012 de la Société commencé à la date du premier (1 

er

 ) juillet 2012 s’achèvera le trente-et-un (31)

mars 2013.»

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s’élèvent

approximativement à mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au Bureau de l’Assemblée, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte original.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, S. PAUCHOT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2014. Relation: LAC/2014/48563. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166566/69.
(140189443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Grove Asset 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 190.399.

In the year two thousand and fourteen, on the twelve day of September,
Before Maître Carlo WERSANDT, notary public residing in Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

“GROVE S.À R.L.”, a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536

Luxembourg, in process of registration under the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mrs. Virginie PIERRU, employee, residing professionally at L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of one (1) proxy given under private seal on September 12 

th

 , 2014.

Such proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, has exposed to the undersigned notary to act:
Following a transfer of shares under private agreement dated September 1 

st

 , 2014, the sole shareholder "GS Lux

Management Services S.à r.l." having its registered office at 2, Rue du Fosse L-1536 Luxembourg (RCS Luxembourg B
88.045) transferred the one million two hundred thousand (1,200,000) shares it held in full ownership of the Company
to "GROVE S.à r.l. "having its registered office at 2, Rue du Fosse L-1536 Luxembourg (in course of registration under
the Luxembourg Trade and Companies Register).

The aforesaid transfer of shares will remain attached herein for purposes of registration initialed "ne varietur" by the

proxyholder of the appearing party and the undersigned notary.

Then, the appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “Grove Asset

2 S.à r.l. a company incorporated under the laws of Luxembourg with its registered office at 2 rue du Fossé, L-1536
Luxembourg, incorporated pursuant a deed of Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on August 25

th

 , 2014, not yet published at the Memorial C,

in course of registration under the Luxembourg Trade and Companies Register (the “Company”).
The Sole Shareholder, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to draw up the following:

171452

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda:

1. The amendment of the articles 10 and 13 of the Articles of association of the Company.
After this had been set forth, the Sole Shareholder, representing the entire capital of the Company, has requested the

undersigned notary to record the following sole resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder decides to amend the article 10 and 13 of the articles of incorporation of the Company, which

henceforth shall read as follows:

“ Art. 10. The company is managed by one or several Managers, who need not be shareholders.
In case of plurality of Managers, the Managers shall form a board of Managers being the corporate body in charge of

the Company’s management and representation. To the extend applicable and where the term “sole Manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of Managers” used in these articles of
association shall be read as a reference to the “sole Manager”.

The Managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office.

The Shareholders may decide to appoint managers of three different classes, i.e. one or several class A managers, one

or several class B managers and one or several class C managers.

The general meeting of shareholders has the power to remove Managers at any time without giving reasons.
The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another Manager may

preside over the meeting, provided that no such chairman or presiding person shall have a casting or second vote.

Any Manager shall be entitled to appoint another Manager as his proxy (by notice in writing to the Board prior to the

applicable meeting of the board of Managers) who will be entitled in the absence of his appointor to do all the things
which his appointor is authorised or empowered to do and with the same number of votes as his appointor. A Manager
who is also a proxyholder shall be entitled, in the absence of his appointor (1) to a separate vote(s) on behalf of his
appointor in addition to his own vote(s) and (2) to be counted as part of the quorum of the board of Managers on his
own account and in respect of the Manager for whom he is the proxy. To the extent permitted under applicable law, any
Manager may represent one or more Manager as their proxy.

Managers of the board of Managers may participate in and hold a meeting using a conference telephone or similar

communications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear each other, shall be
deemed to be present in person at such meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to
vote on matters considered at such meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any Manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of Managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of Managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two Managers.”

“ Art. 13. The Company is bound by the sole signature of any one (1) manager for decisions having a value of an amount

of up to ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-).

For decisions having a value of an amount over ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-), the company is bound

by the joint signature of at least two (2) managers.”

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed approximately to eight hundred Euro (EUR 800.-).

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

171453

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le douze septembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

«GROVE S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg,

ici représenté par Mme Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling, en vertu d’une (1) procuration donnée sous seing privé en date du 12 septembre 2014.

Laquelle procuration, après paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Suivant une cession de parts sociales sous seing privé en date du 1 

er

 septembre 2014, l’associée unique "GS Lux

Management Services S.à r.l." ayant son siège social au 2, Rue du Fossé L-1536 Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.045)
a cédé les un million deux cent mille (1.200.000) parts sociales qu'elle détenait en pleine propriété dans la Société à
"GROVE S.à r.l." ayant son siège social au 2, Rue du Fossé L-1536 Luxembourg (en cours d'immatriculation près du RCSL).

La prédite cession de parts sociales restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement après avoir

été paraphées "ne varietur" par la mandataire de la comparante et par le notaire instrumentant.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique associé (l’«Associée Unique») de «Grove

Asset 2 S.à r.l.», ayant son siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Me Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 août 2014, en cours de
publication au Mémorial C,

en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la «Société»).
L’Associée Unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Agenda:

1. La modification des articles 10 et 13 des statuts de la Société.
Ceci ayant été exposé, l’Associée Unique, représentant l’intégralité du capital de la Société, a requis le notaire instru-

mentaire de prendre acte de l’unique résolution suivante.

<i>Unique résolution

L’Associée Unique décide de modifier les articles 10 et 13 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

“ Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de Gérants, les Gérants constituent un Conseil de Gérance, étant l’organe chargé de la gérance et

de la représentation de la société. Dans la mesure où le terme «Gérant unique» n’est pas expressément mentionné dans
les présents statuts, une référence au «Conseil de Gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence au «Gérant unique».

Les Gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
Les associés peuvent décider de nommer des Gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs Gérants de classe

A, un ou plusieurs Gérants de classe B et un ou plusieurs Gérants de classe C.

L’assemblée générale des associés peut révoquer les Gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre Gérant présent, étant entendu que le président ou Gérant présidant le Conseil de
Gérance n’aura point de voix prépondérante ni de deuxième voix.

Chaque Gérant peut désigner un autre Gérant en tant que représentant (par notice écrite préalablement adressée au

Conseil de Gérance avant la réunion du Conseil de Gérance en question) qui pourra, en l’absence de son mandant, faire
toute chose que son mandant est autorisé ou habilité à faire et ce avec le même nombre de voix que son mandant. Un
Gérant qui est également un représentant peut, en l’absence de son mandant, (1) séparer le(s) vote(s) donné(s) au nom
de son mandant de son/ses vote(s) et (2) être comptabilisé, en son nom et au nom de son mandant, dans le quorum du
Conseil de Gérance. Dans la limite permise par la loi applicable, chaque Gérant peut représenter un ou plusieurs Gérant
en tant que représentant.

Les Gérants du Conseil de Gérance peuvent tenir et participer à une réunion par voie de conférence téléphonique ou

tout autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de
s’entendre et de se parler et sera considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte
pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion.

171454

L

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n’importe lequel

de ses Gérants, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de Gérants sont présents ou représentés.
Les Résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux Gérants.»

« Art. 13. La société est engagée par la seule signature d’un (1) gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu’à un

montant de dix mille Livre Sterling (GBP 10.000.-).

Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000.-), la société est engagée

par les signatures conjointes d’au moins deux (2) gérants.»

<i>Frais

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toute sorte qui devront être supportés par la Société en raison du

présent acte sont estimés approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 septembre 2014. LAC/2014/43036. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166326/170.
(140189728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Pianon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4975 Bettange-sur-Mess, 25, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 47.487.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 22 octobre 2014 à 10.00 heures

<i>au siège social

Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 ainsi qu'à l'article 14 des statuts, l'assemblée générale autorise

le conseil d'administration à déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société à Monsieur Jean PIANON, né le 13 septembre 1950 à Tambre (Italie) et demeurant à
L-8016 Strassen, 23 rue des Carrières qui portera le titre d'administrateur délégué et qui pourra engager valablement la
société par sa signature individuelle.

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Pierre SCHILL de son poste de commissaire aux comptes.
Est nommé en remplacement la société «Fiduciaire Générale de Marnach S.à r.l.» ayant son siège social à L-9237

Diekirch, 3, Place Guillaume et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 97 209. Cette nomination prend effet à partir de ce jour et jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels
de l'exercice 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2014166620/21.
(140190048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

171455

L

U X E M B O U R G

Bladerunner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 164.459.

Il résulte des transferts de parts sociales de la Société en date du 20 octobre 20114, que:
- 242.663 parts sociales détenues par GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P. ayant son siège social au Ugland

House, South Church Street, KY-309 GT George Town, Grand Cayman, enregistrée auprès du Register of Exempted
Limited Partnership sous le numéro MC-19252;

- 10.368 parts sociales détenues par GS Capital Partners VI GmbH &amp; Co. KG ayant son siège social au Friedrich-Ebert-

Anlage 49, D-60308 Frankfurt am Main, Germany, enregistrée auprès du Handelsregister du Amtsgericht Frankfurt am
Main sous le numéro HRA 43550;

- 80.225 parts sociales détenues par GS Capital Partners VI Parallel, L.P. ayant son siège social au 1209, Orange Street,

Wilmington, USA - 19801 New Castle Country, Delaware, USA, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware
sous le numéro 4210108;

- 41.404 parts sociales détenues par GS Opportunity Partners, L.P. ayant son siège social au 1209, Orange Street, USA

- 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, USA, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le
numéro 4645593;

- 320.525 parts sociales détenues par GS Opportunity Partners Offshore, L.P. ayant son siège social au Ugland House,

KY-KY1-1104 Grand Cayman, Cayman Islands, enregistrée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnership sous le
numéro MC-31665;

- 219.665 parts sociales détenues par GS Opportunity Partners Offshore - B, L.P. ayant son siège social au Ugland

House, KY-KY1-1104 Grand Cayman, Cayman Islands, enregistrée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnership
sous le numéro MC-37586; et

- 43.406 parts sociales détenues par GS Opportunity Partners Offshore - C, L.P. ayant son siège social au Ugland

House, KY-KY1-1104 Grand Cayman, Cayman Islands, enregistrée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnership
sous le numéro MC-3898,

ont été transférées à GS Capital Partners VI Fund, L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bladerunner S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2014166882/35.
(140191058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Carnegie Private Equity III S.A. SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 177.757.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, au siège social de la société,

<i>le 24 octobre 2014 à 11:00

L'Assemblée Générale approuve l'élection, avec effet au 1 

er

 Janvier 2014 et jusqu'à la date de la prochaine Assemblée

Générale Statutaire des Actionnaires à tenir en 2015, en tant que Réviseur d'entreprises agréé chargé du contrôle des
comptes de la société, et en remplacement, de PricewaterhouseCoopers, société coopérative, de;

- KPMG Luxembourg S.à.r.l., 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (B149133)

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Jean-Marc Delmotte / Quentin Grandjean
<i>Le Président / Le Secrétaire

Référence de publication: 2014166922/17.
(140190873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Alacer Gold Corp. S.à r.l.

Alacer Gold Holdings Corp. S.à r.l.

Alacer Minerals Development Corp. S.à r.l.

Alet Holdings S.à r.l.

Alpstein Fund

ArcelorMittal International

Argentum Holding S.à r.l.

Atacama S.à r.l.

Avantix S.à.r.l.

AXA Funds Management S.A.

Base Management S.A.

Beverli Participations Financières S.A.

Bladerunner S.à r.l.

Blobb s.à r.l.

BNP Paribas Portfolio Fund

Boutique X-Elle S.à r.l.

Byblos S.A.

café-culture s.à.r.l.

Cantaloupe Holdings S.à r.l.

Car de Lux' S.à r.l.

CardioNord S.à r.l.

Carnegie Private Equity III S.A. SICAV-SIF

Carolux Finance SA

Cinven Manco S.à r.l.

CMXII Group S.à r.l.

Codic Luxembourg S.A.

Credit Suisse Fund Management S.A.

Earlybird Luxembourg Management S.A.

EDU Luxco S.à r.l.

E.L.F. Holding S.à r.l.

Eumi Tra Holdings S.à r.l.

Européenne de Travaux Spécialisés S.A.

Fieldcustom S.à r.l.

Filming Technology S.à.r.l.

GDF SUEZ Corp Luxembourg

Glendale Group (Luxembourg) S.à r.l.

Grove Asset 13 S.à r.l.

Grove Asset 2 S.à r.l.

Herinvest S.A.

Hermes Universal

International Shipowners Reinsurance Company S.A.

Intertel SA

Montana Investments S.A.

Murex Capital S.A.

Naxamber S.A.

Novenergia Holding Company S.A.

Oberheim S.A.

Palais S.A.

Pertento (Top) Luxembourg S.à r.l.

Pianon S.A.

QMH FinCo S.à r.l.

Sendil Investment S.A.- SPF

Sileine S.A.

TRF European High Yield Bond (Lux) S.à r.l.