L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3568

26 novembre 2014

SOMMAIRE

AWI, S.à r.l. société unipersonnelle à res-

ponsabilité limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171264

Cranberry Investment 2 S.à r.l. . . . . . . . . . .

171263

Diamond I Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171264

Eurobeton Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

171227

Iron Mountain South America S.à r.l.  . . . .

171261

L & VK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171218

L & VK S.à r.l., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171218

Magnetar Solar Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

171218

Meerapfel Management Services S.A.  . . . .

171226

Multi-Strategy Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . . .

171226

Partitha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171221

Paul Wurth International Site Services  . .

171264

Permira Credit Solutions II L.S. S.A.  . . . . .

171222

Q Build  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171221

Rach-Gia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171223

Ranium International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

171224

Rapego S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171221

RED BLUE (France) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

171225

RED BLUE (France) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

171222

RED BLUE (France) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

171222

Roller Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

171225

Saproman Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171228

Savoy Hotel Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171245

Schmitcom S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171228

Schweich et Fils S.e.n.c. . . . . . . . . . . . . . . . . .

171228

Sebia Astor Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

171235

SEH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171229

Sharkey S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171229

Simar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171230

Sogaris Logistics Estates International Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171229

Spes Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171227

Spirit Resources S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

171230

Studio Cophia, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171230

Swift Invest Holding SPF SA  . . . . . . . . . . . .

171231

SWM HoldCo 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171231

SWM HoldCo 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171232

SWM HoldCo 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171231

Syntegra Investment Holding III S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171228

Take Five International S.A.  . . . . . . . . . . . .

171232

T.E.S.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171233

Textinova S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171234

THL WC (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . .

171235

Top Level Management . . . . . . . . . . . . . . . . .

171234

Triton Luxembourg GP Efeu Pooling

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171233

Ulysse Investissement S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

171234

Venture Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171233

171217

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U X E M B O U R G

Magnetar Solar Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.742,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 187.327.

EXTRAIT

En date du 12 juin 2014, un changement dans l'actionnariat de la société sous rubrique est intervenu de cette façon:
1) Magnetar Constellation Master Fund, Ltd, a transféré:
5,849 parts sociales ordinaires et 59 parts sociales de classe A à Magnetar Solar Holdings (Cayman) L.P., une société

constituée selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à Maples Corporate Services Limited, P. O. Box 309,
Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans, enregistrée auprès du «Registrar of Exempted Limited Part-
nerships» des Iles Caïmans sous le numéro 75006;

2) Magnetar Structured Credit Fund, L.P. a transféré:
4,786 parts sociales ordinaires et 48 parts sociales de classe A à Magnetar Solar Holdings (Cayman) L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167233/20.
(140190893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

L & VK S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée,

(anc. L & VK S.à r.l.).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 152.970.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth of October.
Before Us, Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr. Gerrit Jan LAMMERS, company director, residing at 106 Park Street, W1K6NT London, United Kingdom.
2.- Mrs. Johanna Maria VAN KEMPEN, company director, residing at 106 Park Street, W1K6NT London, United

Kingdom.

The appearing persons are hereby represented by Peggy Simon, private employee, residing professionally at L-6475

Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a proxy given under private seal on October 17, 2014.

The said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, shall

remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

The appearing persons, represented as said before, declared and requested the notary to act:
That the private limited company L & VK S.à r.l., with registered office at L-2134 Luxembourg, 50, Rue Charles Martel,

registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 152.970 (NIN 2010 2413 890) has
been incorporated by deed of the undersigned notary, on the 7 

th

 of May 2010, published in the Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations number 1315 of June 25, 2010, and which articles of incorporation have been amended by deed
of the undersigned notary on the 14 

th

 of December 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-

ciations number 3149 of December 22, 2011.

That the share capital is set at ONE MILLION EURO (€ 1.000.000.-), represented by one thousand (1.000) shares

with a nominal value of ONE THOUSAND EURO (€ 1.000.-) each, attributed to the shareholders as follows:

1.- Mr. Gerrit Jan LAMMERS, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Mrs. Johanna Maria VAN KEMPEN, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

The appearing persons, represented as said before, have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to transform the company into a Family Wealth Management Company (SPF) governed by

the law of May 11, 2007.

<i>Second resolution

The shareholders resolved to amend article 1 of the articles of incorporation to give it the following reading:

171218

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U X E M B O U R G

" Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed by

the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the "Law"), by the law of May 11, 2007 on the private wealth management company (“société de gestion de
patrimoine familial”) (hereafter the “SPF Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

The Company may at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably

as a result of the transfer of shares or the issue of new shares. "

<i>Third resolution

The shareholders decide to change the company's name into L &amp; VK S.à r.l., SPF and therefore to amend article 4 of

the articles of incorporation to give it the following reading:

" Art. 4. Name. The Company will have the name of L &amp; VK S.à r.l., SPF."

<i>Fourth resolution

The shareholders decide to amend article 2 of the articles of incorporation to give it the following reading:

" Art. 2. Object. The object of the Company is exclusively the acquisition, holding, management and realization of

financial assets consisting of:

- financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 relative to contracts of financial warranties,
- cash and assets in any form whatsoever, held on an account; and
- granting loans and issuing guarantees within the limits of the law of May 11, 2007.
The Company shall not exercise any commercial activity and it shall not be involved in the management of any other

company.

The Company shall take the necessary measures for saving its rights and will do the necessary operations of any kind

within the limits of the corporate object or which favour it, remaining within the limits established by the law of 11 May
2007 relative to the creation of a Family Wealth Management Company (SPF)."

<i>Fifth resolution

The shareholders decide to amend article 24 of the articles of incorporation to give it the following reading:

" Art. 24. Applicable Law. The Law of August 10 

th

 , 1915, on Commercial Companies and the Law of May 11, 2007

on the corporation for the management of family assets, as amended, shall apply, in so far as these Articles of Incorporation
do not provide for the contrary."

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary by her name,

surname, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU

1.- Monsieur Gerrit Jan LAMMERS, directeur de société, demeurant à106 Park Street, W1K6NT London, United

Kingdom.

2.- Madame Johanna Maria VAN KEMPEN, directeur de société, demeurant à106 Park Street, W1K6NT London,

United Kingdom.

Les personnes comparantes sont ici représentées par Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement

à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 17 octobre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les personnes comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée L &amp; VK S.à r.l., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles

Martel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 152.970 (NIN 2010 2413 890)
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mai 2010, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1315 du 25 juin 2010, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 14 décembre 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 3149
du 22 décembre 2011.

171219

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U X E M B O U R G

Que le capital social est fixé à UN MILLION D'EUROS (€ 1.000.000.-), représenté par mille (1.000) parts sociales

d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune, attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Gerrit Jan LAMMERS, prénommé, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Madame Johanna Maria VAN KEMPEN, prénommée, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Les personnes comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transformer la société en une Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF) tel que régie

par la Loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "la Loi"), par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial (ci-après la
«Loi SPF»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

La Société peut, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite

notamment, de cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles. "

<i>Troisième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société en L &amp; VK S.à r.l., SPF et par conséquent de modifier

l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination L &amp; VK S.à r.l., SPF. "

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. Objet. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs, constitués:
- d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière,
- d'espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, et
- accorder des prêts et émettre des garanties dans les limites de la loi du 11 mai 2007.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale et ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une autre société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)."

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier l’article 24 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 24. Loi Applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et la

loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout
où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts. "

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande de ces mêmes comparants, en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la comparante, agissant comme dit ci-avant, étant connue du notaire par ses nom, prénom,

état civil et lieu de résidence, celle-ci a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1971. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167190/136.
(140190582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

171220

L

U X E M B O U R G

Rapego S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.157.

<i>Décision de l'actionnaire unique du 10 octobre 2014

La démission de Monsieur Laurent GOMEZ de ses postes d'administrateur délégué pour la gestion journalière et

d'administrateur - président du Conseil d'administration est acceptée en la date 18 juillet 2014.

Monsieur Alberto MORANDINI, partner de FAcTS S.A., né le 9 février 1968 à Pétange, demeurant professionnellement

à 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, est nommé en remplacement pour les fonctions d'administrateur délégué
pour la gestion journalière et d'administrateur du Conseil d'administration.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
Monsieur Christiaan Van Houtven est nommé président du Conseil d'administration et son mandat viendra à échéance

lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167354/17.
(140190997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Q Build, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 8A, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 132.360.

<i>Extrait des résolutions prises lors de de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 15 octobre 2014 à Steinfort

L'assemblée générale ordinaire a pris les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée Générale nomme comme nouveau gérant Monsieur Michaël Debaty, né le 20 août 1971 à Libramont

(Belgique) et demeurant 481, Route de Neufchâteau à B-6700 HEINSCH.

2. Le Conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Jean-Philippe Cailteux, gérant
- Michaël Debaty, gérant
3. Chacun des gérants pourra engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société à responsabilité limitée Q-BUILD

Référence de publication: 2014167342/17.
(140190925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Partitha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 169.698.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 21 octobre 2014 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats des Administrateurs sortants:
- Monsieur Hans ISLER
- JALYNE S.A., représentée par M. Jacques BONNIER
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de nommer comme nouvel Administrateur B en remplacement de M. Joseph

WINANDY:

- Monsieur Koen LOZIE
Administrateur de Sociétés,
61, Grand-Rue
L-8510 Redange-sur-Attert
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de M. Pierre SCHILL, Commissaire aux Comptes

sortant.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 30.06.2015.

Pour copie certifiée conforme

171221

L

U X E M B O U R G

FIDUPAR
1 rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2014167330/27.
(140190728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Permira Credit Solutions II L.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 190.834.

EXTRAIT

Par résolutions écrites prises en date du 22 octobre 2014, l'associé unique de la Société a décidé:
- de nommer M. Richard Goddard, administrateur de catégorie A de la Société, en tant qu'administrateur de catégorie

B de la Société avec effet au 24 septembre 2014 et ce jusqu'au 24 septembre 2020;

- de nommer M. Cédric Pedoni, administrateur de catégorie B de la Société, en tant qu'administrateur de catégorie A

de la Société avec effet au 24 septembre 2014 et ce jusqu'au 24 septembre 2020; et

- de nommer Mme Séverine Michel, administratrice de catégorie B actuel de la Société, en tant qu'administrateur de

catégorie A de la Société avec effet au 24 septembre 2014 et ce jusqu'au 24 septembre 2020.

En conséquence, le conseil d'administration de la Société est désormais constitué des personnes suivantes:
- Mme Séverine Michel, administratrice de catégorie A;
- M. Cédric Pedoni, administrateur de catégorie A; et
- M. Richard Goddard, administrateur de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167314/21.
(140191130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

RED BLUE (France) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 116.183.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

RED BLUE (France) S.A.
Représenté par Mr. Stéphane HEPINEUZE
<i>Administrateur de catégorie A

Référence de publication: 2014167356/13.
(140190627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

RED BLUE (France) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 116.183.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

RED BLUE (France) S.A.
Représenté par Mr. Stéphane HEPINEUZE
<i>Administrateur de catégorie A

Référence de publication: 2014167355/13.
(140190609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

171222

L

U X E M B O U R G

Rach-Gia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 72, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 191.291.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg,

agissant en tant que mandataire de:

1) Madame Kim-Mai TRAN, aide-ménagère, née le 15 septembre 1983 à Arlon, demeurant au 7, rue Neuve a B-6780

Messancy (Belgique), et

2) Madame Kim-Hue TRAN, VIM Etalagiste, née le 30 octobre 1985 à Arlon, demeurant au 131/4, route de Bouillon

a B-6700 Arlon (Belgique),

en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé en date du 9 octobre 2014.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, res-

teront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée, qu'elles déclarent constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite
et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "RACH-GIA S.à

r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques à

consommer sur place ou à emporter.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,-EUR), représenté par douze mille six cents

(12.600) parts sociales d'une valeur nominale de un euros (1,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

1. Mme Kim-Mai TRAN, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.300

2. Mme Kim-Hue TRAN, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.300

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.600

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à un non-associé

que de l'accord du ou des associés restants. En cas de refus les associés restants s'obligent eux-mêmes à reprendre les
parts.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. La gérance peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique ou d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent,

171223

L

U X E M B O U R G

pour l'exercice de leurs droits, se rapporter aux bilans et comptes de profits et pertes de la société et aux décisions des
associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration du notaire

Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée, ont été respectées.

<i>Disposition transitoire:

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.
Libération des douze mille six cents (12.600) parts sociales:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées à raison de cent pour cent (100%), de sorte que le montant

de douze mille six cents euros (12.600,- EUR) est à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentant qui le constate.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement neuf cents euros (900,- EUR).

<i>Décisions des associés:

Ensuite, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les décisions suivantes:
1- Est nommée gérante technique pour une durée de trois (3) années:
Mme Suchitra TANGCHITKUL née le 25 juillet 1947 à Bangkok (Thaïlande), demeurant au 46, rue de la gare à L-3377

Leudelange.

2- Sont nommées gérantes administratives pour une durée de trois (3) années:
- Mme Kim-Mai TRAN, prénommée.
- Mme Kim-Hue TRAN, prénommée.
3- La Société est valablement engagée et représentée conjointement par la signature de la gérante technique et par la

signature d'une des gérantes administratives, avec pouvoir de délégation réciproque.

4- Le siège social est établi au 72 Avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signées avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2014. LAC/2014/48247. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167350/90.
(140190438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Ranium International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.411.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunie à Luxembourg le 21 octobre 2014 a pris les résolutions sui-

vantes:

1. L'assemblée décide de transférer le siège social du 18, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg, au 45-47 route d'Arlon,

L-1140 Luxembourg;

2. L'assemblée prend acte de la démission de quatre administrateurs en la personne de:
- Monsieur Marc KOEUNE;
- Madame Nicole THOMMES;
- Madame Andrea DANY;
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS;

171224

L

U X E M B O U R G

Et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Mario NEGRI, né à Carate Brianza, Italie, le 20 février 1966, domicilié à CH-6830 Chiasso, Corso San

Gottardo 25.

Le nombre des administrateurs passant de quatre à un.
3. L' assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes, la société CeDerLux-Services Sàrl et nomme

en son remplacement comme nouveau commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée BENOY KARTHEISER
MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social sis à L-1140 Luxembourg, 45-47 route d'Arlon, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B33849.

Les mandats du nouvel administrateur et du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en l'an 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014167351/28.
(140190429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

RED BLUE (France) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 116.183.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue extraordinairement en date du 27

octobre 2014 que les mandats suivants ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018:

- Monsieur Matthijs BOGERS, demeurant professionnellement au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

en tant qu'administrateur de catégorie A,

- Monsieur Stéphane HEPINEUZE, demeurant professionnellement au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg, en tant qu'administrateur de catégorie A,

- Madame Julia Martin, demeurant au 30, Warwick Street, GB - W1B 5NH Londres, Grande Bretagne, en tant qu'ad-

ministrateur de catégorie B,

- La société European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg et inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 33065, en tant
que commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

<i>Pour Red Blue (France) S.A.
Stéphane HEPINEUZE
<i>Administrateur de catégorie A

Référence de publication: 2014167358/24.
(140190650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Roller Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.484.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 31 juillet 2014, les décisions suivantes ont été

prises:

1) démission de M. Manfred FEULNER, demeurant à D-33567 Lohfelden Rosa Luxemburg Ring,19, en qualité d'admi-

nistrateur en date du 31.07.2014.

2) démission de M. Manfred FEULNER, demeurant à D-33567 Lohfelden Rosa Luxemburg Ring,19, en qualité d'admi-

nistrateur délégué en date du 31.07.2014.

3) nomination de M. Marcus DROSTE, demeurant à D-59439 Holzwickede Schubertstrasse, 8A, en qualité d'adminis-

trateur, en remplacement de M. Manfred FEULNER en date du 01.08.2014 jusqu'au 31.03.2019.

4) nomination de M. Marcus DROSTE, demeurant à D-59439 Holzwickede Schubertstrasse, 8A, en qualité d'adminis-

trateur délégué, en remplacement de M. Manfred FEULNER en date du 01.08.2014 jusqu'au 31.03.2019.

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167366/18.
(140190666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

171225

L

U X E M B O U R G

Meerapfel Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1309 Luxembourg, 8, rue Charles IV.

R.C.S. Luxembourg B 119.470.

L'an deux mille quatorze, le vingt octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MEERAPFEL MANAGEMENT SER-

VICES S.A.", ayant son siège social à L-4970 Dippach, 54A, route des Trois Cantons, R.C.S. Luxembourg section B numéro
119.470, constituée suivant acte reçu le 7 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2085 du 8 novembre 2006.

L'assemblée est présidée par Madame Flora GIBERT, employée, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, employée,

demeurant à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société de L-4970 Dippach, 54A, route des Trois Cantons à L-1309 Luxembourg, 8,

rue Charles IV, Résidence Georges V.

2.- Modification afférente de l'article 2, alinéa 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Résolution unique:

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4970 Dippach, 54A, route des Trois Cantons à

L-1309 Luxembourg, 8, rue Charles IV, Résidence Georges V et de modifier en conséquence l'article 2, alinéa 2 des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Alinéa 2. La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, R.UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 22 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49191. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014167257/42.
(140190719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Multi-Strategy Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 73.332.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 octobre 2014

<i>Conseil d'Administration

- Démission de Monsieur André van den Heuvel en date du 1 

er

 mars 2014

- Démission de Monsieur Georges Wolff en date du 15 avril 2014
- Ratification de la cooptation avec effet au 15 avril 2014 de Monsieur Gerard Roelofs, 65 Schenkkade, 2595 AS, The

Hague, The Netherlands

- Nomination de Monsieur Gerard Roelofs

171226

L

U X E M B O U R G

Confirmation du mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Dirk Buggenhout, 65 Schenkkade, 2595 AS, The Hague, The Netherlands
- Monsieur Johannes Stoter, 65 Schenkkade, 2595 AS, The Hague, The Netherlands
- Monsieur Benoit De Belder, 65 Schenkkade, 2595 AS, The Hague, The Netherlands
Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2015.

<i>Réviseur

Reconduction de mandat de la société Ernst &amp; Young, 7 parc d'activités Syrdall à L-5365 Munsbach pour une période

d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Elise Valentin / Kathleen Carnevali

Référence de publication: 2014167270/28.
(140191055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Eurobeton Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 114.468.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 18 juillet 2014

En date du 18 juillet 2014, le conseil d'administration de la Société a pris la résolution de confirmer le mandat des

personnes suivantes en tant que fondés de pouvoir en charge de la gestion journalière de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée:

- Monsieur Eric KLÜCKERS, né le 29 août 1967, à St. Vith, Belgique, résidant professionnellement à l'adresse suivante:

Rue des Chaux, L-5324 Contern;

* Pouvoir de signature: conjoint, montant autorisé: illimité
- Monsieur Jan KNOBLAUCH, né le 13 décembre 1973, à Stuttgart, Allemagne, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: Rue des Chaux, L-5324 Contern;

* Pouvoir de signature: conjoint, montant autorisé: illimité
- Monsieur Jeannot RAACH, né le 13 octobre 1958, à Luxembourg, résidant professionnellement à l'adresse suivante:

Rue des Chaux, L-5324 Contern;

* Pouvoir de signature: conjoint, montant autorisé: illimité
- Monsieur Boris Peter KRÖNER, né le 11 juin 1968, à Trier, Allemagne, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: Rue des Chaux, L-5324 Contern;

* Pouvoir de signature: conjoint, montant autorisé: illimité
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

EUROBETON HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2014167026/27.
(140190988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Spes Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.830.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 17 octobre 2014

- II est pris acte de la démission de Monsieur Christian FRANCOIS de son mandat d'Administrateur et de ses fonctions

de Président du Conseil d'Administration avec effet immédiat.

- Monsieur Vito MARINELLI, employé privé, né le 7 août 1976 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 412F

route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est coopté, avec effet immédiat, en tant qu'Administrateur en remplacement de Mon-
sieur  Christian  FRANCOIS,  démissionnaire.  Le  mandat  de  Monsieur  Vito  MARINELLI  viendra  à  échéance  lors  de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

171227

L

U X E M B O U R G

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les  Administrateurs élisent  en  leur sein une  Présidente  en  la personne de  Mademoiselle Kalliopi FOURNARI.  Cette
dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2017.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014167398/20.
(140190532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Syntegra Investment Holding III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 109.689.

Les comptes annuels pour l'année 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014167403/12.
(140190972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Saproman Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel.

R.C.S. Luxembourg B 172.486.

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 16 septembre 2014

A partir du 1 

er

 octobre 2014, l'adresse de la société est transférée du 3, Place Dargent, L-1413 Luxembourg au 2,

Millegässel, L-2156 Luxembourg

Certifié sincère et conforme
SAPROMAN INVEST

Référence de publication: 2014167404/12.
(140191019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Schmitcom S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 55.150.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCHMIT Claude
<i>Le gérant

Référence de publication: 2014167406/11.
(140190968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Schweich et Fils S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-8050 Bertrange, Shopping Center Belle-Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 30.009.

DISSOLUTION

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue le 02 octobre 2014

Il résulte du dit procès-verbal:
Que les associés décident à l'unanimité liquider volontairement et radier la société Schweich et Fils S.E.N.C. avec effet

immédiat.

171228

L

U X E M B O U R G

Les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pour une période de cinq ans au moins au

2, rue de la Liberté L-8020 Strassen.

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés après la liquidation incomberont aux associés.

Luxembourg, le 02 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167408/16.
(140190396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Sogaris Logistics Estates International Luxembourg, Société Anonyme.

Capital social: EUR 5.000.000,00.

Siège social: L-3487 Dudelange, route de Hellange.

R.C.S. Luxembourg B 146.829.

<i>Extrait des principales résolutions prises par les actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 27 mai 2014

Les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
Le mandat des quatre administrateurs en place sont renouvelés pour une période de six ans c'est-à-dire jusqu'à l'as-

semblée générale statuant sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2019.

Ces administrateurs sont:
- Madame Caroline Grandjean
- Madame Marie-Hélène Verdier
- Monsieur Patrick Nickels
- Monsieur Daniel Liebermann
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014167395/19.
(140191037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

SEH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 258.900,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 172.608.

EXTRAIT

Par résolution écrite de l'associé unique en date du 21 octobre 2014, l'associé unique a décidé d'accepter:
1. La démission de Monsieur Brian SUKARUKOFF, né le 12 mars 1963 au Canada, résidant au 30550 Gratiot Avenue

425 Roseville, Michigan 48066, Etats-Unis d'Amérique, de son mandat de gérant catégorie A de la Société a été acceptée
par l'associé unique, à compter du 21 octobre 2014.

2. La nomination de Monsieur Jörg Thomas KARR, né le 11 juillet 1961 à Saarbrücken, Allemagne, résidant profes-

sionnellement au 49 Stubenrauchstr., 12161 Berlin, Allemagne, en tant que gérant catégorie A de la Société à compter
du 21 octobre 2014 et ce pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
La société
Signature

Référence de publication: 2014167410/20.
(140190895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Sharkey S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 32.413.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.

171229

L

U X E M B O U R G

<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant / Gérant
N. Patteet / K. Van Huynegem
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014167415/15.
(140190625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Simar S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 71.726.

1. Le siège social de la société Simar S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B 71.726, ayant pour adresse le 58,

rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg est dénoncé avec effet au 24 octobre 2014

2. Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation conclu et signé entre:

<i>Société domiciliée:

Simar S.A., société anonyme
58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 71.726

<i>et Domiciliataire:

Maitland Luxembourg S.A., société anonyme
58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 13 583
est terminé à partir du 24 octobre 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014167421/19.
(140190941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Spirit Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 24.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.533.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walferdange.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014167438/11.
(140191027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Studio Cophia, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 53.840.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014167442/11.
(140190376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

171230

L

U X E M B O U R G

SWM HoldCo 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.416.950,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 182.478.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 14 octobre 2014 que:
- Messieurs Jean-Luc Darmon et Michel Fievez ont démissionné de leur position de gérants de type A de la Société

avec effet au 20 octobre 2014;

- Monsieur Philippe Salpetier a démissionné de sa position de gérant de type B de la Société avec effet au 20 octobre

2014.

Il est décidé de nommer Monsieur John Blasko, né le 1 

er

 mai 1959 à New Haven, Etats-Unis d'Amérique et résidant

professionnellement au 100 North Point Center East, Suite 600, Alpharetta GA 30022, Etats-Unis d'Amérique, comme
gérant de type A de la Société avec effet au 20 octobre 2014 pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Ashish Advani, comme gérant de type A de la Société;
- John Blasko, comme gérant de type A de la Société;
- Roberta Masson, comme gérante de type B de la Société; et
- Patrick Moinet, comme gérant de type B de la Société.

Le 28 octobre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014167449/24.
(140190639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Swift Invest Holding SPF SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 93.500.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 12 février 2014

Il est à noter que la société CA CONSULTING INTERNATIONAL S.A, administrateur de SWIFT INVEST HOLDING

SPF S.A. a démissionné de son mandat avec effet immédiat.

NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR EN REMPLACEMENT DE L'ADMINISTRATEUR DÉMISSION-

NAIRE.

Monsieur Paul AGNES, né le 25 août 1941 à Ettelbruck (Luxembourg), demeurant 16a, avenue de la Liberté pour une

durée prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014167446/15.
(140190878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

SWM HoldCo 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.024.350,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 186.776.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 14 octobre 2014 que:
- Messieurs Jean-Luc Darmon et Michel Fievez ont démissionné de leur position de gérants de type A de la Société

avec effet au 20 octobre 2014.;

- Monsieur Philippe Salpetier a démissionné de sa position de gérant de type B de la Société avec effet au 20 octobre

2014.

Il est décidé de nommer Monsieur John Blasko, né le 1 

er

 mai 1959 à New Haven, Etats-Unis d'Amérique et résidant

professionnellement au 100 North Point Center East, Suite 600, Alpharetta GA 30022, Etats-Unis d'Amérique, comme
gérant de type A de la Société avec effet au 20 octobre 2014 pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Ashish Advani, comme gérant de type A de la Société;

171231

L

U X E M B O U R G

- John Blasko, comme gérant de type A de la Société;
- Roberta Masson, comme gérante de type B de la Société; et
- Patrick Moinet, comme gérant de type B de la Société.

Le 28 octobre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014167451/24.
(140190637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

SWM HoldCo 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 211.523.850,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 182.345.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 14 octobre 2014 que:
- Messieurs Jean-Luc Darmon et Michel Fievez ont démissionné de leur position de gérants de type A de la Société

avec effet au 20 octobre 2014.;

- Monsieur Philippe Salpetier a démissionné de sa position de gérant de type B de la Société avec effet au 20 octobre

2014.

Il est décidé de nommer Monsieur John Blasko, né le 1 

er

 mai 1959 à New Haven, Etats-Unis d'Amérique et résidant

professionnellement au 100 North Point Center East, Suite 600, Alpharetta GA 30022, Etats-Unis d'Amérique, comme
gérant de type A de la Société avec effet au 20 octobre 2014 pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Ashish Advani, comme gérant de type A de la Société;
- John Blasko, comme gérant de type A de la Société;
- Roberta Masson, comme gérante de type B de la Société; et
- Patrick Moinet, comme gérant de type B de la Société.

Le 28 octobre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014167450/24.
(140190638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Take Five International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 176.310.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de l'actionnaire unique tenue de manière extraordinaire

<i>le 14 octobre 2014:

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Maurizio MAUCERI de son poste d'administrateur de la

Société, avec effet immédiat.

2) L'Assemblée décide de nommer, au poste d'administrateur de la Société, avec effet immédiat, pour une période

débutant ce jour et venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires de la Société
devant se tenir en 2018:

- La société CAPITAL OPPORTUNITY S.A. (B 149.718), ayant son siège social au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Lu-

xembourg,

avec Monsieur Laurent TEITGEN, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant professionnellement au 5,

rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, comme représentant permanent, conformément à l'article 51bis de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TAKE FIVE INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2014167462/21.
(140191155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

171232

L

U X E M B O U R G

Triton Luxembourg GP Efeu Pooling S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 174.200.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 23 octobre 2014 a décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Monsieur Michiel Kramer, Monsieur Heiko Dimmerling et de Madame Eloïse Kaunan en

tant que membres du conseil de surveillance de la Société

2 de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux membres du conseil de surveillance de la Société pour

une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015:

- Monsieur Antonis Tzanetis, demeurant professionnellement 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;
- Monsieur Dimitris Tsivos, demeurant professionnellement 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;
- Monsieur Etienne Lardet, demeurant professionnellement 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Dès lors, le conseil de surveillance de la Société est composé de la manière suivante:
Monsieur Antonis Tzanetis
Monsieur Dimitris Tsivos
Monsieur Etienne Lardet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton Luxembourg GP Efeu Pooling S.C.A.

Référence de publication: 2014167458/22.
(140190735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

T.E.S.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 116.126.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue au siège social le 12 juin 2014 à 16 heures

<i>Résolution unique

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de l'Administrateur Madame Barbara Andrea G. GANDOLFI.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Le mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire 2019 relative aux Comptes Annuels se

clôturant le 31 décembre 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TESS S.A.

Référence de publication: 2014167453/15.
(140190264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Venture Estate, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 164.364.

<i>Rectificatif au L140105064

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2014.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014167497/13.
(140191101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

171233

L

U X E M B O U R G

Ulysse Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 153.983.

EXTRAIT

Il résulte de deux contrats de cession signés en date du 24 octobre 2014 que:
- la société Hoche Partners Trust Services S.A. a cédé 12.499 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à la société

Ulysse Investissement S.A., une société constituée et établie sous le droit de Samoa, ayant son siège social à Level 5,
Development Bank of Samoa Building, Beach Road, Apia (Samoa), enregistrée sous le numéro 66269

- la société Hoche Partners International S.à r.l. a cédé 1 part sociale qu'elle détenait dans la Société à la société Ulysse

Investissement S.A., une société constituée et établie sous le droit de Samoa, ayant son siège social à Level 5, Development
Bank of Samoa Building, Beach Road, Apia (Samoa), enregistrée sous le numéro 66269.

La société Ulysse Investissement S.A. est désormais l'associé unique de la Société.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2014167488/19.
(140190811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Top Level Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 59, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.665.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2014

L'assemblée générale a décidé comme suit:
1) Suite à un contrat de cession de parts sociales en date du 15 mars.2014, la répartition des parts sociales de la société

s'établit désormais comme suit:

- Monsieur Benjamin Colas, né le 18 février 1953 à Anderlecht demeurant à «Villa Maxime», Quartier bas de GUE-

GUE, BP 3928, Libreville, République du Gabon, 50 parts sociales.

- Monsieur Guy Delespesse, né le 04 octobre 1962 à Haine-Saint-Paul, demeurant rue de la Croix 7, B-1495 Marbaix,

50 parts sociales.

2) Monsieur Guy Delespesse, prénommé, est nommé en qualité de gérant de la société, avec effet au 15 mars 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TOP LEVEL MANAGEMENT, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014167478/20.
(140191051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Textinova S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.

R.C.S. Luxembourg B 158.615.

L'an deux mille quatorze, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster. (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné:

A COMPARU:

Madame Maria Das Neves SOUSA DE BARROS, femme d'affaires, née à Oliveira-Arcos De Valdevez (P), le 2 septembre

1961, demeurant à L- 5560 Remich, 7, rue Neuve.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elle est l’associée unique de la société à responsabilité

limitée «TEXTINOVA S.à r.l.» établie et ayant son siège social à L-5405 Bech-Kleinmacher, 120, Waïstrooss, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 158.615, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 18 janvier 2011, publié au mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 715 du 14 avril 2011, et qu'elle a pris la résolution suivante:

171234

L

U X E M B O U R G

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social vers L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch et de donner au

premier alinéa de l’article 5 des statuts la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Stadtbredimus.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de huit cents euros et
l’associée unique s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Maria Das Neves SOUSA DE BARROS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 octobre 2014. Relation GRE/2014/4109. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014167469/31.
(140191106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

THL WC (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 154.026.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société datées du 24 octobre 2014

Après avoir pris connaissance et approuvé les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur, l'associé unique de

la Société a décidé de clôturer la liquidation volontaire de la Société avec effet au 24 octobre 2014.

Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, pendant cinq ans à compter de la date de publication de la présente mention au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THL WC (Luxembourg) S.à r.l., en liquidation
Un Mandataire

Référence de publication: 2014167475/18.
(140190390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Sebia Astor Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 191.306.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of October.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

FPCI Astorg V, a professional private equity investment fund (fonds professionnel de capital investissement) (previously

a private equity investment fund (fonds commun de placement à risques)), as defined in the French Monetary and Financial
Code and by the laws of France, managed by Astorg Partners S.A.S., a société par actions simplifiée governed by the laws
of France, with registered office at 68, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, France and registered with the Register
of Commerce and Companies of Paris under number 419 838 545 R.C.S. Paris,

here represented by Maître Fouzia Benyahia, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 16 October 2014.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

171235

L

U X E M B O U R G

Such  appearing  party  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of  incorporation  of  a  private  limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“Sebia Astorg Luxco S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 con-
cerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at seventy-two thousand five hundred Euro (EUR 72,500) represented by

seventy-two thousand five hundred (72,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

171236

L

U X E M B O U R G

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

10.3 Any shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy either in

writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication.

10.4  Shareholders  taking  part  in  a  meeting  through  video-conference  or  through  other  means  of  communication

allowing their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of
communication used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and
must allow an effective participation of all such persons in the meeting.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office. The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the board
of managers as class A manager (the "Class A Managers") or class B manager (the "Class B Managers").

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced  manager  by  the  remaining  managers  until the  next meeting  of  shareholders which  shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties.
19.1 The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole manager or by the joint

signatures of any two (2) managers.

171238

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U X E M B O U R G

19.2 However, if the shareholders have qualified the managers as Class A Managers or as Class B Managers, the

Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class
B Manager.

19.3 The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature or any person

to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint
signatures or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the board of managers,
within the limits of such special power.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

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U X E M B O U R G

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The seventy-two thousand five hundred (72,500) shares issued have been subscribed by FPCI Astorg V, aforementio-

ned, represented as stated above, for a total amount of seventy-two thousand five hundred Euro (EUR 72,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of seventy-two thousand

five hundred Euro (EUR 72,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of seventy-two thousand five hundred Euro (EUR 72,500) is entirely allocated

to the share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred
Euro (EUR 1,400).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Mr. Thierry TIMSIT, born on 13 May 1967 in Boulogne Billancourt, France and residing at 40 boulevard de Courcelles,

75017 Paris, France, as class A manager;

(ii) Ms. Fantine JEANNON, born on 8 November 1986 in Nancy, France and professionally residing at 412F Route

d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B manager; and

(iii) Mr. Diogo Alves de Oliveira, born on 14 March 1983 in Macieira de Cambra, Portugal and professionally residing

at 412F Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B manager.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt et unième jour du mois d'octobre.
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

FPCI Astorg V, un fonds professionnel de capital investissement (précédemment un fonds commun de placement à

risques), tel que défini par le Code Monétaire et Financier français et les lois françaises, géré par Astorg Partners S.A.S.,
une société par actions simplifiée soumise aux lois françaises, ayant son siège social au 68, rue du Faubourg Saint-Honoré,
75008 Paris, France et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 419 838
545 R.C.S. Paris,

dûment représentée par Maître Fouzia Benyahia, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 octobre 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:

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L

U X E M B O U R G

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Sebia Astorg Luxco S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à soixante-douze mille cinq cents Euros (EUR 72.500) représenté par soixante-

douze mille cinq cents (72.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

171241

L

U X E M B O U R G

7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d'ordinaire  de  la  compétence  de  l'assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations  aux  assemblées  générales  correspondantes.  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l'assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les
décisions sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

10.3 Tout associé pourra prendre part aux assemblées des associés en désignant par écrit, ou par télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication, une autre personne comme son mandataire.

10.4 Les associés prenant part à une assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant

leur identification sont censés être présents pour le calcul des quorums et des votes. Les moyens de communication
utilisés doivent permettre à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les uns les autres de façon continue
et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à la réunion.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés pourra décider de qualifier les membres désignés du

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L

U X E M B O U R G

conseil de gérance comme gérant de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou gérant de catégorie B (les «Gérants
de Catégorie B»).

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat  en  constituant  une  preuve  suffisante.  Un  gérant  peut  représenter  un  ou  plusieurs,  mais  non  l'intégralité  des
membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

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Art. 19. Rapports avec les tiers.
19.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou par la signature conjointe

de deux (2) gérants.

19.2 Toutefois, si les associés ont qualifié les gérants de Gérants de Catégorie A ou de Gérants de Catégorie B, la

Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant
de Catégorie B.

19.3 La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle

de toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière,
ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

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24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les soixante-douze mille cinq cents (72.500) parts sociales émises ont été souscrites par FPCI Astorg V, susmentionnée,

présentée comme indiqué ci-dessus, pour un prix de soixante-douze mille cinq cents Euros (EUR 72.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de soixante-douze mille cinq cents Euros (EUR 72.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de soixante-douze mille cinq cents Euros (EUR 72.500) est entièrement affecté au capital

social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché of

Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée illimitée:
(i) M. Thierry TIMSIT, né le 13 mai 1967 à Boulogne Billancourt, France et résidant au 40 boulevard de Courcelles

75017 Paris, France, en tant que gérant de catégorie A;

(ii) Mlle Fantine JEANNON, née le 8 novembre1986 à Nancy, France et résidant professionnellement au 412F Route

d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B; et

(iii) M. Diogo Alves de Oliveira, né le 14 mars 1983 à Macieira de Cambra, Portugal et résidant professionnellement

au 412F Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Benyahia, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 23 octobre 2014. REM/2014/2311. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 24 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167381/547.
(140190594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Savoy Hotel Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 530.600,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 190.588.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of October at 5.50 p.m.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

was held

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an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Savoy Hotel Holding, a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
with a share capital of GBP 530,600, having its registered office at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et
des Sociétés, Luxembourg) under number B 190.588 (the “Company”).

There appeared:

FRHI Hotels &amp; Resorts S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated

and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 38,690,125, having
its registered office at 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B
110.245 (the “Sole Shareholder”);

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The 530,600 shares representing the whole share capital of the Company were represented so that the meeting could

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder acting through its proxy requested the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

<i>Agenda

1. Amendment and restatement of the articles of association of the Company; and
2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It was resolved to amend and restate the articles of association of the Company as follows:

“Title I. - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the “Company”).

Art. 2. Name. The Company’s name is “Savoy Hotel Holding”.

Art. 3. Purpose. The Company’s purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way, any securities, rights, interests, patents, trademarks, copyrights and other intel-
lectual property rights, licenses or other property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop,
exploit, encumber, sell, license, or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may
think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions (including the licensing of intellectual

property) and grant to any company or entity that forms part of the same group of companies as the Company or is
affiliated in any way with the Company, including companies or entities in which the Company has a direct or indirect
financial or other kind of interest, any assistance, loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee
to secure the obligations of the same, as well as borrow and raise money in any manner and secure by any means the
repayment of any money borrowed.

Finally, the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a decision of the board
of managers in accordance with these Articles or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority
of the shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

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Title II. - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at GBP 530,600 (five hundred and thirty thousand six hundred

Pounds) divided into the following classes of shares:

- 265,300 (two hundred and sixty-five thousand three hundred) class A shares with a nominal value of GBP 1 (one

Pound) (the “Class A Shares”); and

- 265,300 (two hundred and sixty-five thousand three hundred) class B shares with a nominal value of GBP 1 (one

Pound) (the “Class B Shares”);

(the Class A Shares and the Class B Shares are hereinafter collectively referred to as to as the “Shares” and individually

as a “Share”).

Each Share is issued with a nominal value of GBP 1 and is fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each Share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder’s ownership of Shares.

Art. 8. Indivisibility of Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per Share.

Art. 9. Transfer of Shares.
9.1. General principles
For the purpose of these Articles, a “transfer” shall mean the sale, the pledge, the charge or the transfer or disposal

of any sort whatsoever of any Share or interest in any Share of the Company.

The Shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the Company has a sole shareholder.
Transfers of Shares to non-shareholders are subject to the prior approval of all the shareholders of the Company given

in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the “Law”).

Save in respect of a transfer permitted under these Articles, a shareholder wishing to transfer its Shares (the "Seller")

must give a Transfer Notice to the other Shareholder(s) (the "Continuing Shareholder(s)") of the details of the proposed
transfer including, in particular, the identity of the buyer and the price of the Shares.

If the Continuing Shareholder(s) give(s) notice to the Seller within twenty-eight (28) days of receiving the Transfer

Notice (the first day being the day after it receives the Transfer Notice) that it wishes to buy all the Seller's Shares, the
Continuing Shareholder will have the right to do so at the price specified in the Transfer Notice. The Continuing Share-
holder is bound to buy all the Seller's Shares when it gives notice to the Seller under the preceding sentence that it wishes
to do so.

If, at the expiry of the period specified in the above paragraph, the Continuing Shareholder has not notified the Seller

that it wants to buy the Shares or that the Continuing Shareholder objects to the buyer identified in the Transfer Notice,
the Seller may transfer all its Shares to the buyer identified in the Transfer Notice at a price not less than the price
specified in that notice provided that the Seller transfers all it Shares to such buyer within three months of the expiry of
the period specified in the above paragraph, subject to formal approval in accordance with the provisions for transfers
to non-shareholders above.

A Continuing Shareholder may, acting reasonably, object to a transfer of all the Shares held by a Seller to a buyer

identified in a Transfer Notice if:

- the Continuing Shareholder is of the view that the identity of the proposed buyer of the Shares may adversely impact

on the reputation of the Company or the Continuing Shareholder or either of them; or

- the proposed buyer of the Shares is a competitor of the Company or a competitor of the Continuing Shareholder.
If in accordance with this sub-article 9.1 the Continuing Shareholder objects to a proposed buyer identified in a Transfer

Notice, the Seller shall not be entitled to proceed with the sale of its Shares and the Transfer Notice shall be of no further
force and effect.

No Share shall be transferred to any minor, bankrupt or person with a mental disorder.
The managers shall not enter on the shareholders’ register of the Company the name of any transferee or transferees

of a Share which has been transferred or purportedly transferred in breach of any of these Articles.

9.2. Pull Along
If any one or more shareholders holding at least 75% (seventy-five per cent) of the Shares (together the "Selling

Shareholders") wish to transfer all their Shares (the "Relevant Shares") to a third party who has a bona fide offer for all
those Shares, the Selling Shareholders shall have the option (the "Pull Option") to require all the other holders of Shares

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to transfer all their Shares with full title guarantee to the Third Party Purchaser or as the Third Party Purchaser shall
direct in accordance with this sub-article 9.2.

The Selling Shareholders may exercise the Pull Option by giving notice to that effect (a "Pull Notice") to all other

Shareholders (the "Pulled Shareholders") at any time before the completion of the transfer (including registration of the
transfer) of Shares resulting in a sale of the Relevant Shares. A Pull Notice shall specify that the Pulled Shareholders are
required to transfer all their Shares (the "Pulled Shares") pursuant to the above paragraph to the Third Party Purchaser,
the price at which the Pulled Shares are to be transferred (determined in accordance with provisions of this sub-article
9.2), the proposed date of transfer and the identity of the Third Party Purchaser.

A Pull Notice is irrevocable but the Pull Notice and all obligations thereunder shall lapse if for any reason there would

not be a change of Control caused by a transfer of the Relevant Shares by the Selling Shareholders to the Third Party
Purchaser.

The Pulled Shareholders shall be obliged to sell the Pulled Shares at the price specified in the Pull Notice which shall

attribute an equal value per Share to all the Shares (including the Relevant Shares).

Completion of the sale of the Pulled Shares shall take place on the same date as the date proposed for completion of

the sale of the Relevant Shares, unless:

- all of the Pulled Shareholders and the Selling Shareholders' agree otherwise; or
- that date is less than 7 (seven) days after the date of the Pulled Notice, when it shall be deferred until the 7 

th

 (seventh)

day after the date of the Pull Notice.

Subject to the provisions of the preceding paragraphs, each of the Pulled Shareholders shall on service of the Pull

Notice be deemed to have irrevocably appointed each of the Selling Shareholders severally to be his attorney to execute
any share transfer and to do such other things as may be necessary or desirable to accept, transfer and complete the sale
of the Pulled Shares pursuant to this sub-article 9.2.

In connection with the sale, save as aforesaid, the provisions of this sub-article 9.2. shall prevail over any contrary

provisions of these Articles including any restrictions contained in these Articles which shall not apply on any sale and
transfer of Shares to the Third Party Purchaser named in the Pull Notice, except provisions that are mandatory pursuant
to the Law. Any Transfer Notice served in respect of any Share shall automatically be revoked by the service of a Pull
Notice.

9.3. Tag along
Subject to sub-article 9.2 but notwithstanding any other provision in these Articles no sale or transfer or other dis-

position of any interest in any share (the "Specified Shares") shall have any effect if it would result in a change of Control
unless before the transfer is lodged for registration the Third Party Purchaser has made a bona fide offer in accordance
with these articles to purchase at the Specified Price (defined hereinafter) all the Shares held by Shareholders who are
not acting in concert or otherwise Affiliated with the Third Party Purchaser (the "Uncommitted Shares").

An offer made under the preceding paragraph shall be in writing, given in accordance with these Articles, open for

acceptance for at least 21 (twenty-one) days, and shall be deemed to be rejected by any member who has not accepted
it in accordance with its terms in writing within the time period prescribed for acceptance and the consideration the-
reunder shall be settled in full on completion of the purchase and within 30 (thirty) days of the date of the offer.

For the purposes of this sub-article 9.3:
- the expression "Specified Price" means (i) in the case of Uncommitted Shares a price per Share at least equal to the

highest price paid or payable by the Third Party Purchaser or persons Affiliated to him for any Shares within the last 6
(six) months (including, for avoidance of doubt, the Specified Shares) plus an amount equal to the relevant proportion of
any other consideration (in cash or otherwise) received or receivable by the holders of the Specified Shares which having
regard to the substance of the transaction as a whole can reasonably be regarded as an addition to the price paid or
payable for the Specified Shares provided always that an equal value shall be attributed to all Shares including the Specified
Shares;

- if any part of the Specified Price is payable otherwise than in cash any member may require, as a condition of his

acceptance of the offer, to receive in cash all or any of the price offered for his Uncommitted Shares; and

- if, pursuant to above sub-paragraph, the Specified Price or its cash equivalent cannot be agreed between the Third

Party Purchaser and members (excluding the Third Party Purchaser and persons otherwise Affiliated with him) holding
seventy-five per cent (75%) of the class of Shares concerned, within 21 (twenty-one) days of the proposed sale or transfer
referred to in the first paragraph of this sub-article 9.3, it may be referred to the auditors of the Company from time to
time by any Shareholder (or if auditors have not been appointed, to any independent expert appointed by agreement by
the Shareholders) and, pending its determination, the sale or transfer referred to in the first paragraph of this sub-article
9.3 shall have no effect.

Art. 10. Redemption of Shares. The Company may redeem its own Shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company’s share capital.

Title III. - Management

Art. 11. Appointment of the Managers. The Company shall be managed by a board of 10 (ten) managers.

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The board of managers shall be constituted by 4 (four) different types of managers as follows:
- 2 (two) type A managers;
- 2 (two) type B managers;
- 3 (three) type C managers; and
- 3 (three) type D managers,
provided that the type C managers and the type D managers shall be professionally domiciled in the Grand-Duchy of

Luxembourg.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be, provided that:

- the type A managers and the type C managers shall be appointed among a list of individuals proposed by the Class

A shareholder(s); and

- the type B managers and the type D managers shall be appointed among a list of individuals proposed by the Class

B shareholder(s).

The remuneration, if any, of the manager(s) shall be determined in the same manner.
A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than 50 % (fifty percent) of
the share capital of the Company, as the case may be, provided that such vote shall include:

- the favorable vote of the Class A shareholder(s) for the revocation of a type A or a type C manager; and
- the favorable vote of the Class B shareholder(s) for the revocation of a type B or a type D manager.

Art. 12. Powers of the Managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signature of at least 3 (three) managers including in any case the signature

of:

- one type A manager;
- one type B manager; together with
- one type C manager or one type D manager.
The board of managers may delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents who need not

be shareholder(s) or manager(s) of the Company provided that the board of managers has received prior written approval
of each of the Class A Shareholder(s) and the Class B Shareholder(s). The board of managers will determine the powers
and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of Managers. The board of managers shall choose among its members a chairman (the “Chairman”). It

may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and who shall be responsible
for keeping the minutes of the board meetings.

The position of Chairman shall be held for alternate period of 12 (twelve) months by a type A manager or a type B

manager, with the first Chairman to be appointed among the type A managers.

Any meeting of the board of managers shall be chaired by the Chairman. If the Chairman for the time being is unable

to attend any meeting of the board of managers, the chairman of the meeting shall be appointed by and among the same
class of managers.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating (i) the business to be discussed,

(ii) the time and the place and (iii) any relevant information enabling the managers to attend the meeting by way of
telecommunication or electronic means, shall be given to all managers at least 7 (seven) days in advance of the time set
for such meeting, except when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or re-
presented.

Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy, provided that such proxy shall belong to the same class of managers. A manager may represent
more than one manager of the same class of managers.

Meetings of the board of managers of the Company shall be held in the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication or

electronic means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting
to hear each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if (i) the meeting has been called and takes place in accordance

with these articles, (ii) managers can communicate to the others any information or opinions they have on any particular
item of the business of the meeting and (iii) at the commencement of the meeting there are present in person or repre-
sented by proxyholder a majority of the managers including in any case at least one type A manager and at least one type
B manager.

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At any meeting of the board of managers, unless a quorum is participating, no proposal is to be voted on, except a

proposal to call another meeting.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of all the managers present or represented by proxyholder including the affirmative
vote of at least one type A manager and at least one type B manager.

However the type A managers and the type C managers shall be entitled at all times to exercise an aggregate of one

vote on any matter regardless of the number of type A managers and type C managers in attendance, and the type B
managers and the type D managers shall be entitled at all times to exercise an aggregate of one vote on any matter
regardless of the number of type B managers and type D managers in attendance, provided that all the managers agreed
to vote by way of aggregate votes.

The Chairman or any other manager chairing the meeting shall not have a second or casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the Managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV. - Shareholder meetings

Art. 15. Sole Shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General Meetings. Any decision in connection with a Reserved Matter may only be taken provided that it has

been approved by the general meeting of the shareholders of the Company.

Any decision in connection with a Class A Reserved Matter may only be taken provided that it has been approved by

the Class A Shareholder.

General meetings of shareholders may be convened by the board of managers, as the case may be, failing which by the

statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by shareholders representing more than 50 % (fifty
percent) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 (twenty-four) hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder’s proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Except as otherwise provided in these Articles, resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken

when adopted by the affirmative vote of shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of
the Company. If the quorum is not reached at a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to
a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company starts each year on January 1 and ends on December 31 of

the same year.

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Art. 18. Annual Accounts. Each year, as of the end of the financial year, the board of managers shall draw up a balance

sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an inventory will be annexed, constituting
altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,
(i) to the general shareholders meeting when the holding of such shareholders meetings is compulsory pursuant to article
16 above, or (ii) in writing to all the shareholders when the holding of such shareholders meetings is not compulsory.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the Shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim Dividends. Notwithstanding the above provision, the board of managers may decide to pay interim

dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of
managers and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve established in
accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration.

After payment of all the debts of the Company, including the expenses of liquidation and the repayment of the share

capital to each of the shareholders, the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) proportionally
to the Shares they hold.

Art. 24. Interpretation.
24.1. Definitions
“Affiliate” means with respect to a person (i) any company or trust Controlled by such person, (ii) any company or

trust or person Controlling such person and (iii) any company or trust Controlled by a person Controlling, directly or
indirectly, such person. “Affiliated” shall be construed accordingly.

“Articles” shall mean these articles of association.
“Chairman” shall have the meaning set forth in article 13 of these Articles.
“Class A Shares” shall have the meaning set forth in article 6 of these Articles.
“Class A Reserved Matter” shall mean:
- the appointment or removal of all key employees, professional advisers, valuers and auditors of the Company, as the

case may be;

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- the establishment of or any material change to any pension scheme, share option scheme, employee share scheme,

bonus or other employee incentive scheme relating to the Company, as the case may be;

- Any decision relating to the operation of the Hotel, including but not limited to:
(i) approval and variation of the hotel business plan;
(ii) approval of annual budgets (including under any hotel management agreement relating to the Hotel) and of any

material changes to such budgets;

(iii) approval of material projects and/or material contracts (except as envisaged under an annual business plan or

budget) subject always to the threshold on capital expenditure referred to in the definition of "Reserved Matter";

(iv) approval of The Savoy general manager;
(v) branding and marketing of The Savoy; and/or
(vi) approvals and decisions under any hotel management agreement relating to the Hotel.
“Class B Shares” shall have the meaning set forth in article 6 of these Articles.
“Continuing Shareholder” shall have the meaning set forth in sub-article 9.1 of these Articles.
“Control” means the right or ability, directly or indirectly, through the ownership of voting securities to cast or control

the casting of more than 50% (fifty per cent) of the voting rights in a general meeting of the members or owners of an
entity; and “Controlled” and “Controlling” shall be construed accordingly.

“Law” shall have the meaning set forth in sub-article 9.1 of these Articles.
“Pull Notice” shall have the meaning set forth in sub-article 9.2 of these Articles.
“Pull Option” shall have the meaning set forth in sub-article 9.2 of these Articles.
“Pulled Shareholders” shall have the meaning set forth in sub-article 9.2 of these Articles.
“Relevant Shares” shall have the meaning set forth in sub-article 9.2 of these Articles.
“Reserved Matter” shall mean:
- any variation to the issued share capital of the Company, including the grant of options, warrants, or rights of a similar

nature to subscribe for or otherwise acquire any Shares;

-  any  material  variations  to  these  Articles  or  other  constitutional  documents  of  the  Company  or  its  Subsidiaries

(including any changes to rights attached to any shares or partnership interests thereunder);

- any material changes to, or the cessation of, the business of the Company or its Subsidiaries;
- the commencement of winding-up or dissolution of the Company or its Subsidiaries;
- the change of name or accounting reference date of the Company or its Subsidiaries;
- the approval, declaration or payment of any dividends by the Company or its Subsidiaries;
- the negotiation of or permitting the disposal of Shares amounting to a Sale;
- the sale or purchase of any freehold or leasehold property or any agreement to otherwise dispose of any part of the

interest therein held by the Company or its Subsidiaries;

- the approval of or entry into any new borrowing or funding arrangements or any material changes to any existing

borrowing or funding arrangements relating to the Company or its Subsidiaries;

- any refinancing of the Company or its Subsidiaries;
- the institution, defence, settlement or compromise by the Company or its Subsidiaries of any material legal procee-

dings instituted or threatened by or against the Company or its Subsidiaries or the submission to arbitration of any dispute
involving the Company or its Subsidiaries;

- any decision in connection with a Reserved Matter to be taken by the Company as a shareholder of its Subsidiaries;
- the incurring of capital expenditure by the Company or its Subsidiaries in an amount exceeding GBP 100,000 (one

hundred thousand Great British Pounds).

"Sale" means the sale of any part of the share capital of the Company to any person resulting in that person together

with any Affiliate holding more than 50 per cent of the issued share capital of the Company.

“Seller” shall have the meaning set forth in sub-article 9.1 of these Articles.
“Selling Shareholders” shall have the meaning set forth in sub-article 9.2 of these Articles.
“Shares” shall have the meaning set forth in article 6 of these Articles.
“Specified Price” shall have the meaning set forth in sub-article 9.3 of these Articles “Specified Shares” shall have the

meaning set forth in sub-article 9.3 of these Articles “Subsidiary” shall mean any entity Controlled by the Company.

“Third Party Purchaser” shall mean any person being not a Shareholder.
“Transfer Notice” shall mean an irrevocable notice in writing given by any shareholder to the other shareholder(s)

where the first shareholder wishes, or is required by these Articles, to transfer or offer for transfer (or enter into a loan
to transfer) any Shares.

“Uncommitted Shares” shall have the meaning set forth in sub-article 9.3 of these Articles.
24.2. Miscellaneous

171252

L

U X E M B O U R G

In these Articles, unless the context requires otherwise:
(i) headings do not affect the interpretation of these Articles;
(ii) unless the context otherwise requires, words in the singular include the plural and in the plural include the singular;
(iii) a notice is deemed to have been received:
- if delivered personally, at the time of delivery;
- if sent by fax, at the time of transmission;
- if sent by pre-paid first class post or recorded delivery, two (2) business days from the date of posting; of
- if sent by airmail, five business days from the date or posting;
- if deemed receipt under the previous paragraphs is not within business hours (meaning 9.00am to 5.30 pm Monday

to Friday on business day), at 9.00am on the next business day in the place of deemed receipt.

(iv) A reference to a “business day” is a reference to a day other than Saturday, Sunday, or a day on which banks are

authorised to close in either the City of London, Luxembourg or Doha.

(v) a reference to one gender includes a reference to the other genders;
(vi)  a  reference  to  a  “company”  shall  include  any  company,  corporation  or  other  body  corporate,  wherever  and

however incorporated or established;

(vii) a reference to "pounds (£)" is to pounds sterling; and
(viii) references to articles, sub-articles or paragraphs are to articles, sub-articles or paragraphs of these Articles.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 1,200.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-et-unième jour d’octobre à 17.50 heures
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de Savoy Hotel Holding, une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois avec un capital social de 530.600 GBP, ayant son siège social à 8-10, avenue de la Gare L-1610
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 190.588 (la «Société»).

A comparu,

FRHI Hotels &amp; Resorts S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec un capital social de

38.690.125 EUR, ayant son siège social à 8-10, avenue de la Gare L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.245 (l’«Associé
Unique»),

ici dûment représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route

de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d’enregistrement.

Les 530.600 parts sociales, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que

l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’Associé Unique, a été préala-
blement informé.

L’Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d’acter que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifications et refonte des statuts de la Société et
2. Divers.
Après que l’agenda a été approuvé par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

171253

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Il a été décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société comme suit:

«Titre I 

er

 . - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Savoy Hotel Holding».

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est d’investir, d’acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, droits, intérêts, brevets, marques,
droits d’auteur et autres droits de propriété intellectuelle, licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge
opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, exploiter, grever, vendre, autoriser ou en disposer, en
tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales (y compris l’octroi

de licence de propriété intellectuelle), d’accorder à toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que
la Société ou affiliée d’une façon quelconque avec la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a
un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre forme d’intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit
de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir les obligations des sociétés précitées, ainsi que d’emprunter ou de
lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir par tous moyens le remboursement de toute somme
empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou en cas de
pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance conformément à ces présents Statuts ou en tout autre lieu du
Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé Unique, ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution
prise à la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 530.600 GBP (cinq cent trente mille six cents Livres Sterling), réparti dans

les classes de parts sociales suivantes:

- 265,300 (deux cent soixante-cinq mille trois cents) parts sociales de classe A (les “Parts Sociales de Classe A”); et
- 265.300 (deux cent soixante-cinq mille trois cents) parts sociales de classe B (les “Parts Sociales de Classe B”);
(les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B sont ci-après collectivement dénommées les «Parts

Sociales» et individuellement la «Part Sociale»).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de Vote. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels au nombre de Parts Sociales qu’il détient.

Art. 8. Indivisibilité des Parts Sociales. A l’égard de la Société, les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît

qu’un seul propriétaire par Part Sociale.

Art. 9. Transfert des Parts Sociales.
9.1. Principes généraux Dans ces statuts, un “transfert” signifie la vente, le gage, la mise en garantie ou le transfert ou

la disposition sous quelque forme que ce soit de toute Part Sociale, ou droit lié à une Part Sociale de la Société.

Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société a un associé unique.
Les cessions de Parts Sociales aux tiers non-associés sont soumises à l’agrément préalable des associés représentant

au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de Parts Sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Sauf en cas de transfert autorisés en vertu des présents Statuts, un associé qui souhaite transférer ses Parts Sociales

(le “Cédant”) doit envoyer un Avis de Transfert à l’autre ou aux autres associés (le(s) “Associé(s) Restant”) faisant état
des détails du transfert envisagé et incluant, notamment, l’identité du cessionnaire et le prix des Parts Sociales.

171254

L

U X E M B O U R G

Si le(s) Associé(s) Restant donne(nt) avis au Cédant, dans un délai de vingt-huit (28) jours à compter de la réception

de l’Avis de Transfert (le premier jour étant le jour suivant la réception de l’Avis de Transfer), qu’il(s) souhaite(nt) acquérir
les Parts Sociales du Cédant, le(s) Associé(s) Restant aura/auront le droit d’acquérir lesdites Parts Sociales au prix indiqué
dans l’Avis de Transfert. Le(s) Associé(s) Restant est/sont obligé(s) d’acquérir toutes les Parts Sociales du Cédant lorsqu’il
(s) donne(nt) avis au Cédant qu’il(s) souhaite(nt) procéder à l’acquisition conformément à la phrase qui précède.

Si, à la fin de la période indiquée au paragraphe précédent, le(s) Associé(s) Restant n’ont pas notifié au Cédant qu’il(s)

souhaite(nt) acquérir les Parts Sociales ou que le(s) Associé(s) Restant a/ont une objection concernant le cessionnaire
identifié dans l’Avis de Transfert, le Cédant peut transférer toutes ses Parts Sociales au cessionnaire identifié dans l’Avis
de Transfert à un prix ne pouvant être inférieur au prix indiqué dans ledit avis à condition que le Cédant transfère toutes
ses Parts Sociales audit cessionnaire dans un délai de trois mois depuis la fin de la période précisée au paragraphe pré-
cédent, sous réserve d’un accord formel conformément aux dispositions ci-avant applicables aux transferts à des non-
Associés.

Un Associé Restant peut, en agissant raisonnablement, faire valoir une objection au transfert de toutes les Parts Sociales

détenues par le Cédant au cessionnaire identifié dans l’Avis de Transfert si:

-  l’Associé  Restant  est  d’avis  que  l’identité  du  cessionnaire  proposé  pour  l’acquisition  des  Parts  Sociales  pourrait

impacter de manière négative la réputation de la Société ou l’Associé Restant, ou chacun d’entre eux; ou

- le cessionnaire proposé pour l’acquisition des Parts Sociales est un concurrent de la Société, ou un concurrent de

l’Associé Restant.

Si, conformément au présent sous-article 9.1, le(s) associé(s) fait/font valoir une objection quant au cessionnaire iden-

tifié dans l’Avis de Transfert, le Cédant n’est pas autorisé à procéder à la cession de ses Parts Sociales et l’Avis de Transfert
ne sera plus opposable et ne produira plus aucun effet.

Aucune Part Sociale ne peut être transférée à un mineur d’âge, une personne en faillite ou atteinte de troubles mentaux.
Les gérants ne doivent pas inscrire dans le registre des associés de la Société le nom de tout cessionnaire ou de tous

cessionnaires de Parts Sociales qui ont été transférées, ou dont le transfert était envisagé, en contradiction avec les
présents Statuts.

9.2. Obligation de sortie conjointe
Si un ou plusieurs associés détenant au moins 75% (soixante-quinze pour cent) des Parts Sociales (conjointement les

«Associés Cédants») souhaitent transférer toutes leurs Parts Sociales (les «Parts Sociales Concernées») a un tiers qui
offre de bonne foi d’acquérir toutes lesdites Parts Sociales, les Associés Cédants bénéficient d’une option (l’«Option
relative à l’Obligation de Sortie Conjointe») leur permettant de demander à tous les autres détenteurs de Parts Sociales
de transférer toutes leurs Parts Sociales, avec toutes les garanties d’usage, au Tiers Acquéreur ou tel que le Tiers Ac-
quéreur l’indiquera conformément aux dispositions du présent sous-article 9.2.

Les Associés Cédants peuvent exercer leur Option relative à l’Obligation de Sortie Conjointe en notifiant un avis à

cet effet (l’«Avis d’Obligation de Sortie Conjointe») à tous les autres Associés (les «Associés Obligés») à tout moment
avant la réalisation du transfert (en ce inclus l’enregistrement du transfert) de Parts Sociales entraînant la cession des
Parts Sociales Concernées. Un Avis d’Obligation de Sortie Conjointe doit préciser qu’il est demandé aux Associés Obligés
de transférer leurs Parts Sociales (les «Parts Sociales Obligées») conformément aux dispositions du paragraphe précédent
au Tiers Acquéreur, le prix auquel les Parts Sociales Obligées doivent être transférées (tel que déterminé conformément
aux dispositions du présent sous-article 9.2), la date envisagée pour le transfert et l’identité du Tiers Acquéreur.

Un Avis d’Obligation de Sortie Conjointe est irrévocable mais l’Avis d’Obligation de Sortie Conjointe et toutes les

obligations qui en découlent deviendront caduques si, pour une raison quelconque, le transfert des Parts Sociales Con-
cernées par les Associés Cédants au Tiers Acquéreur n’entraînerait aucun changement de Contrôle.

Les Associés Obligés ont l’obligation de céder les Actions Obligées au prix indiqué dans l’Avis d’Obligation de Sortie

Conjointe, celui-ci devant attribué une valeur égale à toutes les Parts Sociales (en ce incluses les Parts Sociales Concer-
nées). La réalisation de la cession des Parts Sociales Obligées doit intervenir à la même date que la date proposée pour
la réalisation de la cession des Parts Sociales Concernées, à moins que:

- l’ensemble des Associés Obligés et l’Associé Cédant n’en décident autrement; ou
- cette date soit fixée dans un délai de moins de 7 (sept) jours après la date indiquée dans l’Avis d’Obligation de Sortie

Conjointe, auquel cas la date doit être repoussée au 7 

ème

 (septième) jour suivant la date indiquée dans l’Avis d’Obligation

de Sortie Conjointe;

dans ces deux cas, sous réserve de l’accord de l’assemblée générale des associés de la Société.
Sous réserve des dispositions des paragraphes précédents, à la réception de l’Avis d’Obligation de Sortie Conjointe,

chaque Associé Obligé sera réputé avoir nommé de manière irrévocable chacun des Associés Cédants, individuellement,
comme son mandataire aux fins de la signature de tout contrat de cession de Parts Sociales et de faire toutes autres
choses nécessaires ou souhaitées pour accepter, transférer et réaliser la cession des Parts Obligées conformément aux
dispositions du présent sous-article 9.2.

Dans le cadre de la cession, sous réserve des dispositions précédentes, les dispositions de ce sous-article 9.2 prévau-

dront à l’égard de toutes dispositions contraires des présents Statuts qui ne seront pas applicables à toute cession ou
tout transfert de Parts Sociales à un Tiers Acquéreur identifié dans l’Avis d’Obligation de Sortie Conjointe, sauf disposi-

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U X E M B O U R G

tions impératives de la Loi. Tout Avis de Transfert relatif à une quelconque Parts Sociale sera automatiquement révoqué
en cas de notification d’un Avis d’Obligation de Sortie Conjointe.

9.3. Droit de Sortie Conjointe
Sous réserve des dispositions du sous-article 9.2, mais nonobstant toute disposition contraire des présent Statuts,

aucune cession, aucun transfert ou autre acte de disposition relatif à une Part Sociale (les «Parts Sociales Spécifiées»)
n’aura d’effet s’il en résulte un changement de Contrôle à moins que, préalablement à l’enregistrement du transfert des
Parts Sociales, le Tiers Acquéreur ait offert de bonne foi d’acquérir, conformément aux dispositions des présents Statuts
et au Prix Spécifié (tel que défini ci-après), toutes les Parts Sociales détenues par les associés qui n’agissent pas de façon
concertée avec le Tiers Acquéreur ou qui ne sont pas Affiliés à ce dernier (les «Parts Sociales Non Engagées»).

Une offre faite conformément aux dispositions du paragraphe précédent doit être faite par écrit, notifiée conformé-

ment aux dispositions des présents Statuts, ouverte à l’acceptation pendant un délai d’au moins 21 (vingt-et-un) jours et
devra être considérée comme rejetée par tous les associés qui ne l’auront pas acceptée en ses termes dans le délai prescrit
pour l’acceptation, et le prix devra être payé en totalité au jour de la réalisation de l’acquisition, et dans un délai de 30
(trente) jours depuis la date de l’offre.

Pour les besoins du présent sous-article 9.3:
- l’expression «Prix Spécifié» signifie, s’agissant de Parts Sociales Non Engagées, un prix par Part Sociale au moins égal

au prix le plus élevé payé ou payable par le Tiers Acquéreur ou par les personnes Affiliées à ce dernier pour toutes Parts
Sociales dans les 6 (six) derniers mois (en ce inclus, pour éviter tout doute, les Parts Sociales Spécifiées) plus un montant
égal à la partie correspondant à toute autre contrepartie (en numéraire ou autrement) reçu ou à recevoir par les dé-
tenteurs des Parts Sociales Spécifiées et qui, au regard de la transaction dans son ensemble, peut raisonnablement être
considérée comme un supplément au prix payé ou à payer pour les Parts Sociales Spécifiées, étant entendu, dans tous
les cas, qu’une valeur égale doit être attribuée à toutes les Parts Sociales, en ce inclus les Parts Sociales Spécifiées;

- si une quelconque partie du Prix Spécifié est payable autrement qu’en numéraire, tout associé peut demander, au

titre d’une condition à son acceptation de l’offre, de recevoir en numéraire tout ou partie du prix offert pour les Parts
Sociales Non Engagées;

- si, conformément au paragraphe suivant, le Prix Spécifié ou son équivalent en numéraire ne peut pas être convenu

entre le Tiers Acquéreur et les associés (à l’exclusion du Tiers Acquéreur et des personnes y Affiliées) détenant au moins
75% (soixante-quinze pour cent) de la classe de Parts Sociales concernée, dans un délai de 21 (vingt-et-un) jours à compter
de la cession ou du transfert proposée dont il est fait référence au premier paragraphe du présent sous-article 9.3, le
commissaire au compte de la Société (ou si un commissaire au compte n’a pas été désigné, tout expert indépendant
nommé suite à un accord des associés) peut être consulté par tout associé et, pendant sa détermination, la cession ou le
transfert mentionné au premier paragraphe du présent sous-article 9.3 n’a aucun effet.

Art. 10. Rachat des Parts Sociales. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait

des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III. - Gérance

Art. 11. Nomination des Gérants. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de 10 (dix) gérants.
Le conseil de gérance est constitué de 4 (quatre) différents type de gérants comme suit:
- 2 (deux) gérants de type A;
- 2 (deux) gérants de type B;
- 3 (trois) gérants de type C; et
- 3 (trois) gérants de type D,
étant entendu que les gérants de type C et les gérants de type D doivent résider professionnellement au Grand-Duché

de Luxembourg.

Aucun gérant n’a à être associé de la Société. Les gérants sont nommés par résolution de l’associé unique ou, en cas

de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social
de la Société, sous réserve des conditions suivantes:

- les gérants de type A et les gérants de type C sont nommés parmi une liste de personnes physiques proposée par

l’associé de Classe A; et

- les gérants de type B et les gérants de type D sont nommés parmi une liste de personnes physiques proposée par

l’associé de Classe B.

La rémunération, le cas échéant, des gérants est déterminée de la même manière.
Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l’associé

unique ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société, à condition toutefois que ce vote inclue:

- le vote affirmatif du ou des Associés de Class A en cas de révocation d’un gérant de type A ou d’un gérant de type

C; et

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- le vote affirmatif du ou des Associés de Class B en cas de révocation d’un gérant de type B ou d’un gérant de type

D.

Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’associé unique,

ou en cas de pluralité d’Associés, à l’assemblée générale des Associés, sont de la compétence du conseil de gérance.

La Société est liée par la signature conjointe d’au moins trois gérants incluant dans tous les cas la signature:
- d’un gérant de type A;
- d’un gérant de type B; ainsi que
- d’un gérant de type C ou d’un gérant de type D.
Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n’ont

pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société, à la condition que le conseil de gérance ait reçu l’accord écrit préalable
du ou des associés de Classe A et du ou des associés de Classe B. Le conseil de gérance détermine les pouvoirs et
rémunération (s’il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres modalités ou conditions de leur
mandat.

Art. 13. Conseil de Gérance. Le conseil de gérance doit choisir parmi ses membres un président (le “Président”). Il

peut également choisir un secrétaire qui n’a pas être un gérant ou associé de la Société et qui sera en charge de la tenue
des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le poste de Président est occupé par périodes alternées de 12 (douze) mois par un gérant de type A et un gérant de

type B, le premier Président devant être nommé parmi les gérants de type A.

Toute réunion du conseil de gérance doit être présidée par le Président. Si le Président alors en place n’est pas en

mesure de participer à une quelconque réunion du conseil de gérance, le président de séance pour les besoins de ladite
réunion doit être nommé parmi les gérants du même type que le Président.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d’un gérant. La convocation détaillant (i) les points à l’ordre du jour,

(ii) l’heure et le lieu de la réunion et (iii) tout autre information pertinente permettant aux gérants de participer à la
réunion via tout moyen de télécommunication ou toute une autre voie électronique, est donnée à l’ensemble des gérants
au moins 7 (sept) jours à l’avance, sauf lorsqu’il y est renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont
présents ou représentés.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter, à la condition que le mandataire appartienne au même
type de gérants. Un gérant peut représenter plus d’un gérant d’un même type de gérants.

Les réunions du conseil de gérance doivent être tenues au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut participer au conseil par téléphone, vidéo conférence, tout autre moyen de télécommunication

ou  moyen  électronique  approprié,  initié  à  partir  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  permettant  à  tous  les  gérants
participant à la réunion de s'entendre les uns les autres en même temps. Une telle participation est réputée équivalente
à une participation en personne.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si (i) la réunion a été convoquée et se tient conformément aux

dispositions des présents Statuts, (ii) les gérants peuvent communiquer aux autres gérants toute information ou opinion
relative à tout point porté à l’ordre du jour de la réunion, et (iii) au commencement de celle-ci, une majorité des gérants,
incluant en tous cas au moins un gérant de type A et un gérant de type B, est présente ou représentée par un mandataire.

Lors de toute réunion du conseil de gérance, à moins qu’un quorum ne soit atteint, aucune proposition ne peut être

soumise au vote, à l’exception de la proposition de convoquer une nouvelle réunion. Les décisions du conseil de gérance
sont valablement prises par une résolution adoptée lors d’un conseil de gérance dûment constitué de la Société par un
vote de tous les gérants présents ou représentés incluant le vote favorable d’au moins un gérant de type A et d’au moins
un gérant de type B.

Toutefois les gérants de type A et les gérants de type C sont autorisés à tout moment à exercer un vote unique de

manière collégiale pour toute question, indépendamment du nombre de gérants de type A et de gérants de type C
participants, et les gérants de type B et les gérants de type D sont autorisés à tout moment à exercer un vote unique de
manière collégiale pour toute question, indépendamment du nombre de gérants de type B et de gérants de type D
participants, à la condition que tous les gérants aient accepté de voter conjointement tel que décrit ci-dessus.

Le Président, ou tout autre gérant présidant une réunion, n’a pas de seconde voie ou de voie prépondérante.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d’une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d’eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le Président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le Président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des Gérants. Aucun gérant n’engage sa responsabilité personnelle pour des engagements ré-

gulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

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Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé Unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des Associés

conformément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et la

Société doit faire l’objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées Générales. Toute décision relative à une Matière Réservée ne peut être prise que si elle a été

approuvée par l’assemblée générale des associés de la Société.

Toute décision relative à une Matière Réservée de Class A ne peut être prise que si elle a été approuvée par l’associé

de Class A.

Les assemblées générales d’associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil

de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s’il existe. A défaut, elles sont convoquées par les
associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 (vingt-quatre) heures avant l’assemblée en indiquant l’heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n’a pas à être associé de la Société.

Sauf disposition contraire prévue dans ces Statuts, les résolutions de l’assemblée générale des associés sont valablement

adoptées par vote des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum
n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l’absence d’assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l’intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d’une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi de juin ou le jour ouvré suivant si ce jour est férié.

Titre V. - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence chaque année le 1 

er

 janvier et se termine le 31

décembre de la même année.

Art. 18. Comptes Annuels. Tous les ans, à la fin de l’exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l’ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l’associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d’associés (i) à l’assemblé générale des associés, lorsque la tenue d’une telle assemblée est obligatoire en vertu de l’article
16 ci-dessus, ou (ii) par écrit à tous des associés lorsque la tenue d’une telle assemblée n’est pas obligatoire.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d’être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu’à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est alloué par l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par résolution des associés repré-

sentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de le distribuer proportionnellement
aux Parts Sociales qu’ils détiennent, de le reporter ou de le transférer dans une réserve distribuable.

Art. 20. Dividendes Intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l’exercice social sur base d’un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés

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depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n’a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l’assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés. L’assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d’entreprise à tout moment.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par

l’assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n’est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d’un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’associé

unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes dettes, y compris les dépenses relatives à la liquidation et le remboursement du capital social

aux associés, le boni de liquidation sera distribué aux associés proportionnellement aux Parts Sociales qu’ils détiennent.

Art. 24. Interprétation.
24.1. Définitions
“Affilié” signifie s’agissant d’une personne (i) tout société ou trust Contrôlé par ladite personne, (ii) toute société, tout

trust ou toute personne Contrôlant ladite personne et (iii) tout société ou tout trust Contrôlé(e) par une personne
Contrôlant, directement ou indirectement, cette personne. “Affilié(e)” doit être interprété en conséquence.

“Statuts” signifie les présents statuts.
“Président” a la signification qui est donnée à ce terme à l’article 13 des présents Statuts.
“Part Sociale de Classe A” a la signification qui est donnée à ce terme à l’article 6 des présents Statuts.
“Matière Réservées de Classe A” signifie:
- la nomination ou la révocation de tous les employés-clé, des conseillers et experts professionnels, et des commissaires

aux comptes ou auditeurs de la Société, le cas échéant;

- l’établissement ou toute modification substantielle de tout plan de pension, plan d’option portant sur des parts sociales

ou actions, régime de participations des salariés, bonus ou tous autres système d’intéressement relatif à la Société, le cas
échéant;

- toute décision relative aux opérations de l’Hôtel, incluant notamment, mais non limitativement:
(i) l’approbation ou la modification de tout business plan relatif à l’hôtel;
(ii) l’approbation des budgets annuels (en ce inclus, tout contrat de gestion relatif à l’Hôtel) et de toute modification

substantielle aux-dits budgets;

(iii) l’approbation de tout projet substantiel et/ou de tout contrat substantiel (autres que ceux prévus dans un business

plan ou un budget annuel) sous réserve, dans tous les cas, des seuils de dépenses mentionnés dans la définition des
“Matières Réservées”;

(iv) l’approbation du directeur général de The Savoy;
(v) la valorisation et le marketing de The Savoy; et/ou
(vi) les accords et décisions relative à tout contrat de gestion hôtelière relative à l’Hôtel.
“Parts Sociales de Classe B” a la signification qui est donnée à ce terme à l’article 6 des présents Statuts.
“Associé Restant” a la signification qui est donnée à ce terme au sous-article 9.1 des présents Statuts.
“Contrôle” signifie le droit ou la faculté, direct(e) ou indirect(e), par l’intermédiaire de la détention de titres assorties

de droits de vote, de voter ou de contrôler le vote correspondant à plus de 50% (cinquante pour cent) des droits de
vote à une assemblée générale des associés ou détenteurs de parts d’une entité; “Contrôlé(e)” et “Contrôlant” doivent
être interprétés en conséquence.

“Loi” a la signification qui est donnée à ce terme au sous-article 9.1 des présents Statuts.

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“Avis d’Obligation de Sortie Conjointe” a la signification qui est donnée à ce terme au sous-article 9.2 des présents

Statuts.

“Option relative à l’Obligation de Sortie Conjointe” a la signification qui est donnée à ce terme au sous-article 9.2 des

présents Statuts.

“Associés Obligés” a la signification qui est donnée à ce terme au sous-article
9.2 des présents Statuts.
“Parts Sociales Concernées” a la signification qui est donnée à ce terme au sous-article 9.2 des présents Statuts.
“Matière Réservées” signifie:
- tout modification du capital social de la Société, en ce inclus l’octroi d’options, de warrants, ou tous autres droits de

nature similaire ayant pour objet la souscription ou l’acquisition par tout moyen de Parts Sociales;

- toute modification des présents Statuts ou tout autre document constitutif de la Société ou de ses Filiales (en ce

inclus tout changement aux droits attachés à toute part, action ou part d’intérêt);

- toute modification, ou toute cessation des activités de la Société ou de ses Filiales;
- l’ouverture de la liquidation ou de la dissolution de la Société ou de ses Filiales;
- le changement de nom ou de l’exercice social de la Société ou de ses Filiales;
- l’approbation, la déclaration ou le paiement de dividendes par la Société ou ses Filiales;
- la négociation ou l’autorisation de disposer des Parts Sociales correspondant à une Cession;
- la vente ou l’acquisition de la propriété de tout bien, en pleine propriété ou assorti d’un bail, ou tout autre contrat

relatif à la disposition de tout intérêt y détenu par la Société ou ses Filiales;

- l’approbation ou la conclusion de contrats relatifs à de nouveaux emprunts ou accords de financement, ou toute

modification substantielle aux emprunts ou accords de financement existants et relatifs à la Société ou à des Filiales;

- tout refinancement de la Société ou de ses Filiales;
- la mise en oeuvre, la défense, le règlement ou la conclusion d’un contrat de compromis par la Société ou ses Filiales

de toute procédure judiciaire importante entamée par ou contre la Société ou ses Filiales, ou la soumission à un arbitrage
de tout conflit concernant la Société ou ses Filiales;

- toute décision relative à une Matière Réservée devant être prise par la Société en tant qu’associé ou actionnaire

d’une Filiale; et

- les investissements par la Société ou ses Filiales lorsque ceux-ci dépassent 100.000 GBP (cent mille Livres Sterling).
“Cession” signifie la cession de tout ou partie du capital social de la Société à toute personne et ayant pour effet la

détention par cette personne, ensemble avec tout Affilié, de plus de 50% (cinquante pour cent) du capital social de la
Société.

“Cédant” a la signification qui est donnée à ce terme au sous-article 9.1 des présents Statuts.
“Associé Cédant” a la signification qui est donnée à ce terme au sous-article 9.2 des présents Statuts.
“Parts Sociales” a la signification qui est donnée à ce terme à l’article 6 des présents Statuts.
“Prix Spécifié” a la signification qui est donnée à ce terme au sous-article 9.3 des présents Statuts.
“Parts Sociales Spécifiées” a la signification qui est donnée à ce terme au sous-article 9.3 des présents Statuts.
“Filiale” signifie une entité Contrôlée par la Société.
“Tiers Acquéreur” signifie un acquéreur non-associé.
“Avis de Transfert” signifie un avis irrévocable notifié par écrit par tout associé aux autres associés par lequel le premier

souhaite, ou est tenu par les présents Statuts de transférer ou d’offrir de transférer (ou conclure un contrat de prêt dont
la contrepartie est le transfert) des Parts Sociales.

“Parts Sociales Non Engagées” a la signification qui est donnée à ce terme au sous-article 9.3 des présents Statuts.
24.2. Dispositions diverses
Dans les présents Statuts, à moins que le contexte ne requière une interprétation différente:
(i) les titres n’affectent pas l’interprétation des présents Statuts;
(ii) les mots au singulier incluent leur pluriel, et le pluriel inclut le singulier;
(iii) un avis est réputée avoir été reçue:
- si remise à personne, au jour de la remise;
- si envoyée par facsimile, au jour de la transmission;
- si envoyée par courrier recommandé prépayé, deux (2) jours ouvrés depuis la date d’envoi;
- si la réception ainsi déterminée ne correspond pas aux horaires d’ouverture (c’est-à-dire entre 9h et 17h30 du lundi

au vendredi), à 9h le jour ouvré suivant en lieu et place du jour ainsi déterminé.

(iv) une référence à un “jour ouvré” est une référence à une jour autre qu’un Samedi, un Dimanche, ou un jour au

cours duquel les banques sont autorisées à fermer soit à Londres, soit à Luxembourg, soit à Doha.

(v) une référence à un genre inclut une référence à l’autre genre;

171260

L

U X E M B O U R G

(vi) une référence à une “société” inclut toute société, entreprise, ou autre personne morale, quel que soit sa forme

ou le lieu de sa constitution;

(vii) une référence au GBP est une référence à la Livre Sterling; et
(viii) les références aux articles, sous-articles et paragraphes sont des références aux articles, sous-articles et para-

graphes des présents Statuts.».

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 1.200,- EUR.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande des comparantes repré-

sentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 2014. Relation GRE/2014/4153. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014167379/854.
(140190926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Iron Mountain South America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 182.594.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of September.
Before the undersigned, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

“Iron Mountain (Gibraltar) Holdings Limited”, a private limited liability company incorporated under the laws of Gi-

braltar, having its registered office at 10/8, Casemates Square, International Commercial Centre, GBZ - Gibraltar and
registered under the number 96738 at the Companies House, Gibraltar,

here represented by Mrs Virginie PIERRU, employee, residing professionally at 12, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney, given on September 15 

th

 , 2014.

The said power of attorney, after initialled “ne varietur” by the proxyholder and by the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “Iron Mountain

South America S.à r.l.”, (hereinafter the "Company") a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, transferred from Cayman Islands to Grand
Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 5 

th

 , 2013, published in the

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 194 dated January 22 

nd

 , 2014,

and registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 182 594.
The Sole Shareholder, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from its current address set at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-
Duchy of Luxembourg, with immediate effect.

<i>Second resolution

Pursuant to the above transfer of registered office, the Sole Shareholder resolved to amend therefore the Article 4

of the articles of association of the Company, so as to read as follows:

“ Art. 4. The Company has its registered office in the Municipality of Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be moved within the Municipality of Strassen by decision of the board of managers or the

sole manager (as the case may be).

171261

L

U X E M B O U R G

The registered office of the Company may be moved to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means

of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be)
adopted under the conditions required for the amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily moved abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
move of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company”

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to eight hundred Euro (EUR 800.-).

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the sole shareholder known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the sole shareholder signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-huit septembre.
Par-devant le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

«Iron Mountain (Gibraltar) Holdings Limited», une société à responsabilité limitée constituée selon le droit du Gi-

braltar, ayant son siège sociale au 10/8, Casemates Square, International Commercial Centre, GBZ - Gibraltar et inscrite
sous le numéro 96738 au Companies House, Gibraltar,

ici représentée par Mme Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling L-1466

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et par le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, est l’associée unique («l’Associée Unique») de «Iron Mountain

South America S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, transférée des Iles Caïmans au Grand-Duché de Luxembourg
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 194 en date du 22 janvier 2014,

immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182 594.
L’Associée Unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associée Unique a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle située au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-Duché de
Luxembourg, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Suite au transfert de siège ci-dessus, l’Associée Unique a décidé de modifier l’article 4 des statuts de la Société comme

suit:

« Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la Commune de Strassen par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (le cas échéant) statuant selon les mêmes modalités que celles
requises pour modifier les présents Statuts.

171262

L

U X E M B O U R G

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (le cas échéant) de la Société estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son
siège social, ou la communication aisée entre ce siège et l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le conseil de
gérance ou le gérant unique (le cas échéant) peut transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire
sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas)».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l’associé unique, connue du notaire soussigné par son

nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de l’associé unique a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2014. LAC/2014/43997. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167138/110.
(140190788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Cranberry Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 157.521.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, avenue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 135.100.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 octobre 2014

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 50 rue Charles Martel, 1 

er

 étage, L-2134 Luxembourg.

L'Assemblée Générale accepte la démission, avec effet immédiat, des gérants suivants:
- Monsieur Marc THILL, gérant domicilié professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg.
- Monsieur Claude SCHMITZ, gérant, domicilié professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxem-

bourg.

L'Assemblée Générale décide de procéder à la nomination de trois nouveaux gérants, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, gérant, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié professionnellement

au 50 rue Charles Martel L-2134 Luxembourg.

- Monsieur Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, gérant, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié profession-

nellement au 50 rue Charles Martel L-2134 Luxembourg.

- la société LUXGLOBAL MANAGEMENT S.à r.l avec siège social sis au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.893.

Le gérant Monsieur Claude ZIMMER, est domicilié professionnellement au 50 rue Charles Martel L-2134 Luxembourg.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014167712/24.
(140191479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

171263

L

U X E M B O U R G

Diamond I Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.433.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 24 octobre 2014

- Le renouvellement du mandat d'Administrateur de MM. Christian Huber, Christian Mayer et Laurent Reiss jusqu'à

l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015, est approuvé.

- Le renouvellement du mandat de Deloitte S.A., 560 rue de Neudorf, Luxembourg, comme Réviseur d'Entreprise

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015, est approuvé.

A la date du 24 octobre 2014, jour de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'administration est composé comme

suit:

M. Christian Huber, Administrateur, demeurant professionnellement au 21-23, Untere Donaustrasse à A -1029 Vienne.
M. Christian Mayer, Administrateur, demeurant professionnellement au 16-18, Rotenturmstrasse à A -1010 Vienne.
M. Laurent Reiss, Administrateur, demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône à CH-1211 Genève.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>p.o. Le Conseil d'Administration
Union Bancaire Privée (Europe) S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2014167725/22.
(140191521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Paul Wurth International Site Services, Société Anonyme.

Siège social: L-2724 Luxembourg, 6, rue Wenceslas Ier.

R.C.S. Luxembourg B 40.282.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 30 juin 2014

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale de la société PAUL WURTH INTERNATIONAL SITE SERVICES

S.A. du 30 juin 2014 que l'Assemblée Générale a décidé comme suit:

- «L'Assemblée Générale constate que les mandats des membres du Directoire sont arrivés à échéance et décide de

reconduire les mandats de Monsieur Paul KINSCH et de Monsieur René FRIEDERICI pour une durée de trois ans qui
expire lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra en juin 2017.

A la suite de l'adoption de cette résolution, le Directoire de la Société se compose de deux membres:
Monsieur Paul KINSCH (Président du Directoire) et
Monsieur René FRIEDERICI»
- «L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Gaby WEILER en tant que commissaire aux comptes de la

Société au titre de l'exercice 2014, entamé au 1 

er

 janvier 2014 et prenant fin au 31 décembre 2014.»

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168636/20.
(140192108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

AWI, S.à r.l. société unipersonnelle à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 92.321.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014169594/10.
(140193819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AWI, S.à r.l. société unipersonnelle à responsabilité limitée

Cranberry Investment 2 S.à r.l.

Diamond I Sicav

Eurobeton Holding S.A.

Iron Mountain South America S.à r.l.

L &amp; VK S.à r.l.

L &amp; VK S.à r.l., SPF

Magnetar Solar Luxembourg S.à r.l.

Meerapfel Management Services S.A.

Multi-Strategy Portfolio

Partitha S.A.

Paul Wurth International Site Services

Permira Credit Solutions II L.S. S.A.

Q Build

Rach-Gia S.à r.l.

Ranium International S.A.

Rapego S.A.

RED BLUE (France) S.A.

RED BLUE (France) S.A.

RED BLUE (France) S.A.

Roller Luxembourg S.A.

Saproman Invest

Savoy Hotel Holding

Schmitcom S. à r.l.

Schweich et Fils S.e.n.c.

Sebia Astor Luxco S.à r.l.

SEH S.à r.l.

Sharkey S.A.

Simar S.A.

Sogaris Logistics Estates International Luxembourg

Spes Invest S.A.

Spirit Resources S.à r.l.

Studio Cophia, s.à r.l.

Swift Invest Holding SPF SA

SWM HoldCo 1

SWM HoldCo 2

SWM HoldCo 3

Syntegra Investment Holding III S. à r.l.

Take Five International S.A.

T.E.S.S. S.A.

Textinova S.à r.l.

THL WC (Luxembourg) S.à r.l.

Top Level Management

Triton Luxembourg GP Efeu Pooling S.C.A.

Ulysse Investissement S.à r.l.

Venture Estate