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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3566

26 novembre 2014

SOMMAIRE

Accelero Capital Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

171127

Action Holdings 2 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

171127

Agence Immobilière Luximmo S.à r.l.  . . .

171127

Alcion S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171130

Amesmo Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

171128

Amesmo Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

171128

ANS Europe Structured Finance (Lux) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171129

ArcelorMittal Energy S.C.A.  . . . . . . . . . . . .

171128

Argon Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171129

A-R Retail Centers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

171126

Artemia Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171129

ASAP+S S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171130

Ashwell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171130

Aviva Investors European Secondary Infra-

structure Credit SV S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

171129

Batiprotect S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171132

Beim Zhongxia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171124

BMC Capital Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

171132

BMC Capital Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

171131

BNP Paribas Portfolio FoF  . . . . . . . . . . . . . .

171131

Cap Consultants International S.à r.l.  . . . .

171133

C.Gen Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171134

Chartreuse et Mont Blanc Global Holdings

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171133

Cidron Cider S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171133

Compagnie Financière de la Porte Neuve

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171133

Company of the Private Enterprise S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171134

Corrent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171134

Cube Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171135

DIT Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

171166

Entegris International Holdings V S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171124

Erre Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171122

Eurodrill SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171166

Foodco Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171135

House Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171168

Jeunesse Munzen-Draufelt-Siwwenaler

a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171157

LTS Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

171132

Matrix La Gaude Property S.à r.l. . . . . . . . .

171131

Mountpark Logistics EU 2014 04 S.à r.l.  . .

171147

New Landscape S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171167

Seves Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171125

Société Anonyme des Chaux de Contern

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171126

TECREF 6 GNH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

171159

TRESTERA S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171123

Verosa SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171123

WCAS X Debt Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .

171123

West Park Management Services S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171122

Worldwide Eco Active Systems S.à r.l.  . . .

171122

Yellow Horse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171125

ZAC sa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171125

171121

L

U X E M B O U R G

Erre Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 178.905.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 27

<i>octobre 2014

L'Assemblée a décidé:
1. D'accepter la démission de Monsieur Nicola GIANOLI de son mandat d'administrateur unique de la société.
2. De nommer aux fonctions d'administrateurs de la société:
Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né à Luxembourg, le 4 octobre 1969, demeurant professionnellement 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né à Vielsalm (Belgique), le 16 janvier 1975, demeurant professionnel-

lement 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

Monsieur Denis BREVER, employé privé, né à Malmedy (Belgique), le 2 janvier 1983, demeurant professionnellement

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

Madame Nicole THOMMES, employée privée, né à Arlon (Belgique), le 28 octobre 1961, demeurant professionnel-

lement 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, jusqu'à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en
l'année 2020.

3. D'accepter la démission de la société DATA GRAPHIC S.A. de son mandat de Commissaire aux comptes.
4. De nommer à la fonction de Commissaire aux comptes, la société CeDerLux-Services S.à.r.l., 18 rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 79 327, jusqu'à l'Assemblée générale annuelle des
actionnaires qui se tiendra en l'année 2020.

5. De procéder au transfert du siège social actuel, vers le 18, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg.
6. De rendre ce transfert effectif à compter de la date de ce procès-verbal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014167002/29.
(140191105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Worldwide Eco Active Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 145.509.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 20 octobre 2014 que:
- La démission de Monsieur Philippe SALPETIER, gérant de la Société a été acceptée avec effet immédiat;
- Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique) résidant professionnellement au 156, rue Albert

Unden L-2652 Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167514/15.
(140190846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

West Park Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.860,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 147.176.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 26 juin 2014, a décidé de transférer le siège social de

la Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

Les adresses professionnelles des gérants Michiel Kramer et Heiko Dimmerling ont également changé. Lesdits gérants

résident dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

171122

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour West Park Management Services S.à r.l.

Référence de publication: 2014167508/15.
(140190240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Verosa SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 85.166.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 octobre 2014 que:
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à l'échéance, l'Assemblée prend note

de la démission de G.T. Experts Comptables S. à r.l. de son poste de commissaire aux comptes, et décide de renouveler
les mandats d'administrateurs de Mr. Yves Schmit, Mme Carine Bittler et Mr. Thierry Hellers pour une durée de 6 ans.

L'Assemblée décide de nommer Comptabilux S.A. ayant son siège 1, place du Théâtre L-2613 Luxembourg au poste

de commissaire aux comptes.

L'ensemble des mandats prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014167502/19.
(140190825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

WCAS X Debt Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 144.320.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique et par le conseil de gérance en date du 20 juin 2014:

1. Madame Mounira Meziadi a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
2. Madame Ingrid Cernicchi, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 18 mai 1983, demeurant profession-

nellement à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, a été nommée comme gérant de classe B pour une durée
indéterminée.

3. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle de Monsieur Tobias Stemmler et Monsieur Adrew O'Shea, gérants

de classe B, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour WCAS X Debt Partners S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014167518/20.
(140191063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

TRESTERA S.A, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 187.311.

Aufgrund der Beschlüsse der ausserordentlichen Aktionärsversammlung vom 15.10.2014 setzt sich der Verwaltungsrat

der Gesellschaft wie folgt zusammen:

- Frau Monique Brunetti, mit Berufsanschrift in 296, rue de Neudorf, L-2222 Luxemburg, Mitglied des Verwaltungsrates
- Dr. Sibylle Peter, mit Berufsanschrift in 109, Weinstrasse, D-67480 Edenkoben, Mitglied des Verwaltungsrates
- Herr Olaf Zachert, wohnhaft in 25, Karl-Marx-Strasse, D-15537 Grünheide, Mitglied des Verwaltungsrates
Die Mandate der Verwaltungsräte enden mit der jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2020.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

171123

L

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 15.10.2014.

Gleichlautender Auszug
<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2014167480/17.
(140190365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Entegris International Holdings V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.637.

EXTRAIT

Il est noté que l'associé unique de la Société, ATMI Materials Inc., a changé de forme sociale en date du 1 

er

 octobre

2014 et existe désormais sous la forme d'une «limited liability company» et par conséquent sous la dénomination «ATMI
Materials, LLC»

Il est également noté que le siège social de l'associé unique de la Société, ATMI Materials, LLC, a été transféré au 2711

Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis d'Amérique, avec effet au 1 

er

 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014167552/18.
(140190556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Beim Zhongxia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5710 Aspelt, 13, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 151.402.

DISSOLUTION

L'an deux mil quatorze.
Le quinze octobre;
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Yun Long DONG, cuisinier, né à Zhejiang (Chine), le 10 novembre 1953 (No. Matricule 1953111043177),

demeurant à L-8540 Rédange/Attert, 20, Rue Principale;

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
a) Qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «Beim Zhongxia S.à r.l.» (No. Matricule

20100121216) avec siège social à L-5710 Aspelt, 13, rue Pierre d'Aspelt;

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B151.402;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 janvier 2010, publiée au Mémorial C de 2010,

numéro 670, page 32150.

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 août 2010 sous le numéro 24.085 de son

répertoire, publiée au Mémorial C de 2010, numéro 2243, page 107657;

b) Que l'associé unique associé de la société à responsabilité limitée «Beim Zhongxia S.à r.l.» a décidé la dissolution

de ladite société avec effet immédiat, et déclare reprendre tout l'actif et le passif de la société dissoute de sorte qu'il n'y
a pas lieu de procéder à une liquidation.

c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de CINQ (5) années au domicile de

l'associé unique à L-8540 Rédange/Attert, 20, Rue Principale.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude; date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Dong, C. Doerner. Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 20 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14085. Reçu soixante-

quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Halsdorf.

171124

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Bettembourg, le 23 octobre 2014.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2014167540/35.
(140189725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

ZAC sa, Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 128.524.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'exercice 2013

L'assemblée des actionnaires décide, à l'unanimité:
3) De nommer Commissaire pour l'exercice 2013, Madame Marie Antoinette NILLES, comptable, demeurant 19 Cité

Krémerich à L - 6133 Junglinster, pour une durée de 4 ans, à savoir jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2018 (approbation
des comptes annuels 2017).

Junglinster, le 7 août 2014.

Référence de publication: 2014167537/13.
(140190889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Yellow Horse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 168.367.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 23 octobre 2014

<i>(l'«Assemblée»)

L'Assemblée accepte la démission d'Alain Koch en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 23 octobre 2014.
L'Assemblée décide de nommer la personne suivante en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 23

octobre 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016:

- Danielle Delnoije, née le 14 février 1974 à Sittard, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

À Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014167531/18.
(140190824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Seves Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,01.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 183.153.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 24 octobre 2014 et avec effet immédiat, ont décidé:
1 d'accepter la démission de Monsieur Michiel Kramer, Monsieur Heiko Dimmerling, Monsieur Mats Eklund, Monsieur

Thomas Sonnenberg et Monsieur Antonis Tzanetis en tant que gérants de la Société,

2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Björn Killmer, résidant professionnellement Schillerstrasse 20, 60313 Francfort sur le Main, Allemagne;
- Karl Peter Baumgartner, résidant professionnellement Herrenwiesstrasse 7B, 82031 Grünwald, Allemagne;
- Fabrizio Gualdi, résidant professionnellement Viale Filipetti 21, 20122 Milan, Italie;
- Olof Joakim Olsson, résidant professionnellement Grosse Eschenheimer Strasse 13, 60313 Francfort sur le Main,

Allemagne.

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
Monsieur Björn Killmer
Monsieur Karl Peter Baumgärtner
Monsieur Fabrizio Gualdi

171125

L

U X E M B O U R G

Monsieur Olof Joakim Olsson
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Saddle LuxCo 2 S.à r.l.

Référence de publication: 2014167372/25.
(140190239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Société Anonyme des Chaux de Contern, Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 7.119.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 18 juillet 2014

En date du 18 juillet 2014, le conseil d'administration de la Société a pris la résolution de confirmer le mandat des

personnes suivantes en tant que fondés de pouvoir en charge de la gestion journalière de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée:

- Monsieur Boris Peter KRÖNER, né le 11 juin 1968, à Trier, Allemagne, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: Rue des Chaux, L-5324 Contern;

* Pouvoir de signature: conjoint, montant autorisé: illimité

- Monsieur Oliver ALTENHOFEN, né le 1 

er

 janvier 1976, à Saarlouis, Allemagne, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: Rue des Chaux, L-5324 Contern;

* Pouvoir de signature: conjoint, plafond du montant autorisé: EUR 100.000
- Monsieur Armand REGNERY, né le 22 décembre 1959, à Luxembourg, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: Rue des Chaux, L-5324 Contern;

* Pouvoir de signature: conjoint, plafond du montant autorisé: EUR 100.000
- Monsieur Dieter ROTH, né le 27 octobre 1961, à Trier, Allemagne, résidant professionnellement à l'adresse suivante:

Rue des Chaux, L-5324 Contern;

* Pouvoir de signature: conjoint, plafond du montant autorisé: EUR 100.000
- Monsieur Thomas WOLTER, né le 28 septembre 1962, à Dessau, Allemagne, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: Rue des Chaux, L-5324 Contern;

* Pouvoir de signature: conjoint, plafond du montant autorisé: EUR 100.000
- Monsieur Eric KLÜCKERS, Directeur général,
* Pouvoir de signature: conjoint, montant autorisé: illimité
- Monsieur Jeannot RAACH, Directeur technique,
* Pouvoir de signature: conjoint, montant autorisé: illimité
- Monsieur Jan KNOBLAUCH, Directeur financier,
* Pouvoir de signature: conjoint, montant autorisé: illimité
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Société Anonyme des Chaux de Contern
Signature

Référence de publication: 2014167393/36.
(140190987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

A-R Retail Centers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.261.

Par résolutions signées en date du 24 octobre 2014, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de John Hopkins, avec adresse professionnelle au 10, New Burlington Street, W1S 3BE, London, Roy-

aume-Uni, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Mike Pashley, avec adresse professionnelle au 1, Knightsbridge, SW1X7LX Londres,

Royaume-Uni de son mandat de gérant, avec effet immédiat.

171126

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167571/15.
(140191269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Accelero Capital Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.100.100,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.938.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 18 septembre 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Accelero Capital Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l

Référence de publication: 2014167572/15.
(140191896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Action Holdings 2 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 182.445.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

L'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 29 octobre 2014 a décidé de clôturer la liquidation volontaire

de la Société. Les livres et documents sociaux seront déposés pour une période d'au moins 5 années au bureau de la
société Avega Services (Luxembourg) S.à r.l., 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

Pour extrait
Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2014167574/17.
(140191803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Agence Immobilière Luximmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3712 Rumelange, 24, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 153.571.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange.

Carlo GOEDERT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014167577/12.
(140191220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

171127

L

U X E M B O U R G

Amesmo Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 109.018.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 27 octobre 2014

Le Conseil de Gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg au 5 Avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg, avec effet au 24 Septembre 2014.

Luxembourg, le 27 Octobre 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2014167581/15.
(140191652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Amesmo Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.018.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique d'AMESMO CORPORATION S.à r.l. prises le 27 Octobre 2014

L'unique Associé d'Amesmo Corporation. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social au Carré Bonn, 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1 

er

 septembre 2014,

- de nommer Rachel Hafedh, née le 22 Mars 1976 à Hayange (France), avec adresse professionnelle au 4-6 Avenue de

la Gare, L-1610 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1 

er

 septembre 2014,

- de nommer Property and Finance Corporation S.à r.l., avec siège social au 4-6 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg,

en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1 

er

 septembre 2014.

Le Conseil de gérance se compose comme suit
Rachel Hafedh
Property and Finance Corporation S.à r.l.

Luxembourg, le 27 Octobre 2014.

Référence de publication: 2014167582/20.
(140191652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

ArcelorMittal Energy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 162.754.

L'Assemblée générale du 20 octobre 2014 a acté la démission de tous les membres du Conseil de Surveillance à la

date de ladite assemblée, à savoir: Mme Luisa Perez, M. Manuel Martinez Safont et M. Eric Niedziela.

L'Assemblée a décidé de nommer comme nouveaux membres du Conseil de Surveillance:
- M. Marc FISETTE, avec adresse professionnelle au 51 John Kennedylaan, B-9042 Gent,
- M. Jean-Paul ORDIONI, avec adresse professionnelle au 66 rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette,
- M. Thierry ROYER, avec adresse professionnelle au 6 rue André Campra, F-93200 La Plaine Saint-Denis.
Messieurs Fisette, Ordioni, et Royer sont nommés pour un terme de 4 ans. Leur mandat viendra à expiration lors de

l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167587/17.
(140191449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

171128

L

U X E M B O U R G

Artemia Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 177.212.

EXTRAIT

En date du 29 octobre 2014, l'associé de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la révocation de Sami Nummela comme gérant de la société avec effet au 29 août 2014;
- Nomination de Monsieur Peter Lundin, né le 10 septembre 1976 à Kalmar (Suède), demeurant professionnellement

à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg en tant que gérant de la société avec effet au 1 

er

 septembre 2014 et ce

pour une durée illimitée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167590/15.
(140191536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Argon Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 135.822.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
38, boulevard Joseph II
L- 1840 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014167588/13.
(140191940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Aviva Investors European Secondary Infrastructure Credit SV S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 173.397.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil de gérance du 30 septembre 2014

- Mons. Graeme Jenkins, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommé administrateur de catégorie A de la société, en remplacement l'administrateur de catégorie A démissionnaire,
Mme. Heike Kubica, avec effet au 30 septembre 2014.

- Le nouveau mandat de Mons. Graeme Jenkins prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2015.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014167596/17.
(140191191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

ANS Europe Structured Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.298.

Par résolutions prises en date du 20 octobre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Jill Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 41 

st

 Floor, 10019 New York,

Etats-Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

171129

L

U X E M B O U R G

2. Acceptation de la démission de Shari Verschell-Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 48

th

 Floor,10019 New York, Etats-Unis de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 17 octobre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167617/15.
(140191985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

ASAP+S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 120.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014167625/12.
(140192025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Ashwell S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 108.800.

-  Mme.  Nahima  Bared,  résident  professionnellement  au  2,  Boulevard  Konrad  Adenauer,  L-1115  Luxembourg,  est

nommé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mme. Heike Kubica, avec effet
au 20 octobre 2014.

- Le nouveau mandat de Mme. Nahima Bared prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014167627/15.
(140191572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Alcion S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.402.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 23 septembre 2014

<i>Première résolution

L'Assemblée a décidé de révoquer avec effet immédiat Mme Charlotte Lahaije-Hultman de son mandat d'administra-

teur.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de nommer avec effet immédiat en tant que nouveau administrateur:
- M. Benjamin L. Andreasen, ayant son adresse à Maison 78A, L-9745 Doennange-
La durée de son mandat est indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Référence de publication: 2014167609/17.
(140191517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

171130

L

U X E M B O U R G

Matrix La Gaude Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.412.600,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 90.910.

Suite à la fusion entre les deux compagnies Matrix La Gaude S.A. (Société Absorbée) et Matrix La Gaude Property S.à

r.l. (Société Absorbante) et suite à l'acte de fusion devenu effectif le 31 juillet 2014, le nouvel associé unique de La Société
est:

Matrix EPH S.à r.l.., une société anonyme, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 117.647.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

<i>Pour La Société

Référence de publication: 2014167237/17.
(140190540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

BNP Paribas Portfolio FoF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 86.176.

EXTRAIT

<i>Administrateurs

Suite à une résolution circulaire datée du 21 octobre 2014, le Conseil d'Administration de la Société a pris note:
- de la démission de Madame Kristel COOLS;
- de la cooptation de BNP Paribas Investment Partners Belgium, avec adresse professionnelle 55, rue du Progrès, B-

1210 Bruxelles, représenté par Madame Kristel COOLS, née le 14.01.1974 à Bornem (Belgique), elle aussi avec adresse
professionnelle 55, rue du Progrès, B- 1210 Bruxelles, en remplacement de Madame Kristel COOLS démissionnaire;

Le mandat de BNP Paribas Investment Partners Belgium prendra fin à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes

pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Bnp Paribas Portfolio FoF

Référence de publication: 2014167663/20.
(140191534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

BMC Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 128.081.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014167662/13.
(140191969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

171131

L

U X E M B O U R G

BMC Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 128.081.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 26 septembre 2014:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo LIOTINO, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

de gérant;

- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions de gérant;

- Monsieur Philippe SLENDZAK, avec adresse professionnelle au 10A, Rue Henri Schnadt, L- 2530 Luxembourg, aux

fonctions de gérant.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2014.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2014167661/22.
(140191968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Batiprotect S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4886 Lamadelaine, 10, rue Jean Thill.

R.C.S. Luxembourg B 106.415.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/10/2014.

G.T. Experts Comptables S.À.R.L.
Luxembourg

Référence de publication: 2014167650/12.
(140191994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

LTS Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 185.405.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société prise en date du 27 octobre 2014 que:
- Mr. Daniel Arendt, citoyen Luxembourgeois né le 15 mai 1961 à Bettembourg (Luxembourg) et ayant son adresse

au 42, Op Frankenacker, L-3265 Bettembourg, a été nommé en qualité de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 Octobre

2014 et pour une durée indéterminée. Le conseil de gérance de la Société se compose donc comme suit:

Jonathan Muir

Gérant

Pavel Nazariyan

Gérant

Daniel Arendt

Gérant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Octobre 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014167556/19.
(140190576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

171132

L

U X E M B O U R G

Cidron Cider S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 178.129.

Les statuts coordonnés au 25 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014167683/12.
(140191498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Chartreuse et Mont Blanc Global Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 4.018.846,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 142.637.

EXTRAIT

La Société a été informée que le nom d'un administrateur de la Société, Madame Dalia Ziukaite, a été changé pour

Dalia Bleyer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014167682/15.
(140191869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Cap Consultants International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 3, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 103.153.

<i>Assemblée générale ordinaire du 29/08/2014

<i>Première résolution

Acceptation de la démission de M Didier HENRY, né le 26/05/1952 à Verdun en France, demeurant 3 rue Georges

Jannin F-55430 BELLEVILLE SUR MEUSE de son poste de gérant technique.

Révocation de M Arnaud ZANDONA, né le 10/07/1980 à Metz en France, demeurant 65 rue de Queuleu F-57070

METZ de son poste de gérant administratif.

Nomination de M Arnaud ZANDONA, né le 10/07/1980 à Metz en France, demeurant 65 rue de Queuleu F-57070

METZ au poste de gérant technique pour une durée indéterminée, avec pouvoir de signature individuelle.

Nomination de M Thierry NICOLAS, né le 26/04/1973 à Metz, demeurant 20 rue du bois des moines F-57280 FEVES

au poste de gérant administratif pour une durée indéterminée, avec pouvoir de signature individuelle.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

<i>La gérance

Référence de publication: 2014167690/19.
(140191100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Compagnie Financière de la Porte Neuve S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 123.480.

<i>Extrait des décisions de l'actionnaire unique du 21 octobre 2014

The Sole shareholder accepts the resignation of Mr. Noël DIDIER of the mandate of Class A Director.
The sole Partner decides to decrease the number of Directors from 5 to 4.

171133

L

U X E M B O U R G

Version française

L'actionnaire unique accepte la démission de Mr Noël DIDIER de son mandat d'Administrateur - classe A.
L'actionnaire unique décide de réduire le nombre des Directeurs de 5 à 4.

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE LA PORTE-NEUVE S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014167685/17.
(140191182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Company of the Private Enterprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 43.648.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 20 octobre 2014 au siège social de la société, il a été décidé:
- d'accepter la démission de Madame Maria Pia Bettiol de sa fonction d'administrateur, avec effet immédiat;
- de coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Cédric Finazzi, demeurant professionnel-

lement au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

- d'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Cédric Finazzi précité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2014167701/16.
(140191515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

C.Gen Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 137.849.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 août 2014

«The General Meeting decides to elect Ms. Marie-Reine Bernard, 37 avenue de Mersch, B-6700 Arlon as Auditor until

the next annual general meeting of shareholders.»

Traduction libre

«L'Assemblée Générale décide de nommer Marie-Reine Bernard, 37, avenue de Mersch, B-6700 Arlon comme com-

missaire aux comptes jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Statutaire.»

Pour extrait conforme
Michel Jadot / Jozef Adriaens
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014167675/16.
(140191205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Corrent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 12, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.566.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rumelange, le 29 octobre 2014.

CORRENT S.A R.L.
L-3730 RUMELANGE

Référence de publication: 2014167709/12.
(140191918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

171134

L

U X E M B O U R G

Cube Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 172.239.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/10/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014167716/12.
(140191747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Foodco Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 191.004.

In the year two thousand fourteen, on the seventeenth day of October.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Telefood S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a

share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) with registered office at 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 119045 (the “Shareholder”),

hereby represented by Me Anne MAUSKE, avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal,

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Foodco Finance S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 282, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 26 Sep-
tember 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and not yet registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have
never been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To amend the corporate object of the Company to read as follows:
“The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in foreign

companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, for the benefit of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a
member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.”;

2 To provide for the possibility of classification of managers into a new class of managers of the Company, being the

class C managers;

3 To fully restate the articles of incorporation of the Company;
4 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

171135

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Shareholder resolved to amend the corporate object of the Company which shall from now on read as follows:
“The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in foreign

companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, for the benefit of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a
member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.”

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to provide for the possibility of classification of managers into a new class of managers of

the Company, being the class C managers.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company in order to reflect the above

items of the agenda.

The articles of incorporation of the Company shall forthwith read as follows:

“Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

The Company may be composed of one (1) single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but

not exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “Foodco Finance S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, for the benefit of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a
member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

171136

L

U X E M B O U R G

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share carries one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to nonshareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions adopted by

the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of the Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced once

or several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by
the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of Civil Rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by up to nine (9) managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

The Managers shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for reappointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”), class

B Managers (the “Class B Managers”) and class C Managers (the “Class C Managers”).

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company’s object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers, Class B Managers or Class C Managers,

the Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of two managers, including at least one
Class A Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

171137

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”) which shall be a Class A

Manager and a vice chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a Manager himself and who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon convocation by any two (2) managers.
The Chairman or, in his absence, the vice chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except

that in their absence the Board of Managers may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro
tempore by majority vote of the Managers present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four (24) hours’

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least a majority of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers, Class B Managers
or Class C Managers, such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager, one (1) Class B Manager and
one (1) Class C Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any

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action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders. Such mandatory annual general meeting of shareholders, shall be
held on the last business day of June at 10.00 a.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting
of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the issued capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in

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writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one (1) Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five percent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREUPON the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at

the beginning of this document.

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The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seizième jour du mois d’octobre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

a comparu:

Telefood S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) avec son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés et Associations de Luxembourg sous le numéro
B 119045 (l’«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Me Anne MAUSKE, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, aux termes d’une

procuration donnée sous seing privé,

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Foodco Finance S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cent
euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 26 septembre 2014, pas encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations et en cours d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg (la «Société»). Les statuts n’ont pas encore été modifiés.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Modification de l’objet social de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise

luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.»

2 Prévision de la possibilité de classer les gérants en une nouvelle catégorie de gérants de la Société, c’est-à-dire les

gérants de catégorie C;

3 Modification des statuts de la Société afin de refléter les points portés à l’ordre du jour ci-dessus;
4 Divers.
a requis du notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé a décidé de modifier l’objet social de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise

luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.»

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<i>Deuxième résolution

L’Associé a décidé de prévoir la possibilité de classer les gérants en une nouvelle catégorie de gérants de la Société,

c’est-à-dire les gérants de catégorie C.

<i>Troisième résolution

L’Associé a décidé de refondre intégralement les statuts de la Société afin de refléter les points de l’ordre du jour ci-

dessus.

Les statuts de la Société seront dorénavant rédigés comme suit:

«Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un (1) associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés,

dans la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Foodco Finance S.à r.l.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du ou des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

décision du ou des Gérants.

Dans l’hypothèse où le ou les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société en son siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société
pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé
par le ou les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution du ou des associés, statuant aux conditions de quorum et

de majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en un

million deux cent cinquante mille (1,250,000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.

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U X E M B O U R G

Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart (3/4) du
capital social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est

opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts et des décisions adoptées par le ou les

associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution du ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant le ou associés n’entraîne
pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par neuf (9) gérants au plus qui n’ont pas besoin d’être associés

(les «Gérants»).

Les Gérants formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les Gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A»), Gérants

de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B») et Gérants de Catégorie C (les «Gérants de Catégorie C»).

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des

associés ou au(x) commissaire(s) relèvent de la compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou

des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur
choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A, Gérants de Catégorie B ou Gérants de

Catégorie C, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe de deux Gérants, dont au moins
un Gérant de Catégorie A.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s’appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président») qui doit être un Gérant de

Catégorie A ainsi qu’un vice-président. Il peut également nommer un secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation de deux (2) gérants.
Le Président ou, en son absence, le vice-président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en leur

absence le Conseil de Gérance désignera un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par
un vote à la majorité des Gérants présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise, vingt-quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

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U X E M B O U R G

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si une majorité de Gérants en fonction est présente ou

représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A, des Gérants de Catégorie B ou des
Gérants de Catégorie C ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Gérant de Catégorie A, un
(1) Gérant de Catégorie B et un (1) Gérant de Catégorie C sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions du ou des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été
nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation du ou des associés, le ou les Gérants peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses
qu’ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si l’un des Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la

Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote
sur une telle transaction.

Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Le ou les Gérants sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l’indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par le ou les associés qui

détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à

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U X E M B O U R G

tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Le ou les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les

Lois. Si la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale
des associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés doit se tenir où la

Société a plus de vingt-cinq (25) associés. Une telle assemblée générale annuelle des associés obligatoire, doit se tenir au
dernier jour ouvrable de juin à 10 heures du matin.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à l’adoption de
résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte

écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un (1) Gérant aura été nommé.

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Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et s’achève le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le ou

les Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément
aux Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont estimés

à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. MAUSKE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2014. LAC/2014/49335. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167766/631.
(140191924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

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Mountpark Logistics EU 2014 04 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 191.351.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of the month of October.
Before us, Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

It appeared the following:

1. Mountpark logistics EU S.à r.l., a private limited liability Company (société à responsabilité limitée), governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the RCS) under number B 187.195, here re-
presented by Mr. Frédéric DEPIREUX, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 20 and
23 October 2014.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Mountpark Logistics EU 2014 04 S.à r.l.” (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial CONSTITUTION DE SOCIETE du 23 octobre 2014
Me DELOSCH No 8979 companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased, Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is, directly or indirectly through the ownership of participations in other companies or

enterprises, to acquire, develop, hold and dispose of a portfolio of logistics facilities in certain European markets.

3.2. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

3.3. The Company may in particular acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and may manage those participations. The Company may acquire, by subscription, purchase and
exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of
deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or
private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of
any nature or origin.

3.4. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person.

For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having

obtained the requisite authorisation.

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3.5. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three- quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may, with the unanimous consent approval of the shareholders, redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

Ill. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of three different classes, one or several class A managers, one or
several class B managers, and one or several class L managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least seventy-two (72) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) Subject to and in accordance with anything that may be agreed from time to time between the Company and/or

amongst the shareholders in a shareholders'agreement (a Shareholders Agreement), a manager may grant to another
manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.

(v) Subject to and in accordance with the Shareholders Agreement, the Board may only validly deliberate and act if a

majority of its members are present or represented. Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes
of the managers present or represented unless, in accordance with the Shareholders Agreement, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager is required to vote in favour of the resolution in order for it to be validly adopted.

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Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairman of the board, the chairperson of the meeting

or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Subject to and in accordance with the Shareholders Agreement, any manager may participate in any meeting of

the Board by telephone or video conference, or by any other means of communication which allows all those taking part
in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation by such means is deemed equivalent to participation
in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Subject to and in accordance with the Shareholders Agreement, circular resolutions signed by all the managers

(Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held Board meeting, and
shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) Subject to article 8.3 (ii), the Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of

any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) (including any manager

(s)) to whom special powers have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1. (ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11,2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall require the unanimous consent of the shareholders.
(viii) The amendment of the Articles shall require the unanimous consent of the shareholders.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Subject to and in accordance with the Shareholders Agreement, Written Shareholders' Resolutions shall require

the unanimous consent of the shareholders and shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of
the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the

end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or

if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice,
on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual
General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. Subject to and in accordance with the Shareholders Agreement, the shareholders shall determine the allocation

of the balance of the annual net profits. They may decide on the payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve
account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal provisions.

15.3. Subject to and in accordance with the Shareholders Agreement, interim dividends may be distributed at any time,

subject to the following conditions:

(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company it so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the unanimous

consent of the shareholders. The shareholders shall appoint one or more liquidators, who need not be shareholders, to
carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the
shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. Subject to and in accordance with the Shareholders Agreement, the surplus (if any) after realisation of the assets

and payment of the liabilities shall be distributed to the shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Subject to and in accordance with the Shareholders Agreement, notices and communications may be made or

waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders Resolutions may be evidenced, in writing, by e-mail or

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any other means of electronic communication. Managers and shareholders must provide the Company with their details
and notify the Company as soon as there is a change in their details.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any nonwaivable provisions of the law, with the Shareholders Agreement or any other agreement entered
into by the shareholders from time to time. To the extent permissible by law, in case of discrepancies between the Articles
and the Shareholders Agreement, the Shareholders Agreement shall prevail.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2014.

<i>Subscription and payment

The share capital of the Company has been subscribed by the sole Shareholder as follows:

- Mountpark logistics EU S.à r.l., represented as stated above;
twelve thousand five hundred shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total: twelves thousand five hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

All  these  Shares  have  been  fully  paid  up,  so  that  the  sum  of  twelve  thousand  five  hundred  euros  (EUR  12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. David BUCK, born on May 11, 1958 in McAllen, Hidalgo County, Texas, USA, residing at 106 Bent Oak Drive,

San Antonio, Texas 78231, USA, is appointed as class A manager;

- Mr. James Archie HIME, born on February 1 

st

 , 1954 in Magnolia, Arkansas, USA, residing at 6631 Glendora Ave,

Dallas, Texas 75230, USA, is appointed as class A manager;

- Mr. John CUTTS, born on September 11, 1959 in Chesterfield, United Kingdom, residing at Alaya Villa, Old Queen's

Fort, St James, Barbados BB24033, West Indies, is appointed as class B manager; and

- Mr. Adrien ROLLE, born on August 21, 1975 in Liege, Belgium, with professional address at 18, rue Robert Stumper,

L-2557 Luxembourg, is appointed as class L manager.

2. The registered office of the Company is located at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, stated that on request of the appearing party, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour du mois d’octobre,
Par devant le soussigné Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand- Duché de Luxembourg,

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a comparu:

1. Mountpark logistics EU S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se

situe L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg  sous  le  numéro  B  187  195,  ici  représentée  par  Monsieur  Frédéric  DEPIREUX  demeurant  professionnelle  à
Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du.

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregis-
trement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Mountpark Logistics EU 2014 04 S.à r.l.” (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est, directement ou indirectement par la possession de participations dans d'autres sociétés

ou entreprises, l’acquisition, le développement, la détention ou la vente d'un portefeuille d'installations logistiques dans
certains marchés européens.

3.2. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

3.3. L'objet de la Société peut notamment acquérir des participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et peut gérer ces participations. La Société peut acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.4. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique.
Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d'obligations et de tous

types de titres et instruments de dette ou de capital.

La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées,

ainsi qu'à toutes autres sociétés.

La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder

des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et,
de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.

En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu

l’autorisation requise.

3.5. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

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4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-).

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut, avec le consentement unanime des associés, racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe(nt) la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de trois différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A, un ou plusieurs gérants de classe B et un ou plusieurs gérants de classe L.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins soixante-douze (72)

heures à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Sous réserve de, et conformément à, ce qui peut être convenu de temps à autre entre la Société et/ou parmi les

associés dans un pacte d'associés (un Pacte d'Associés) un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de
le représenter à toute réunion du Conseil.

(v) Sous réserve de, et conformément au, Pacte d'Associés, le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la

majorité de ses membres sont présents ou représentés, Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, à moins que, conformément au Pacte d'Associés, au moins un (1) gérant
de classe A et un (1) gérant de classe B ne soient tenus de voter en faveur de la décision pour que cette dernière soit
valablement adoptée. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès- verbaux signés par le président du
Conseil, le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Sous réserve de, et conformément au, Pacte d'Associés, tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil

par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes

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participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à
une participation en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.

(vii) Sous réserve de, et conformément au, Pacte d'Associés, des résolutions circulaires signées par tous les gérants

(des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors
d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Sous réserve de l’article 8.3 (ii), la Société est engagée vis-a-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures

conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) (en ce compris le(s)

gérant(s)) à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Écrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale requièrent le consentement unanime des associés.
(viii) La modification des Statuts requiert le consentement unanime des associés.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Sous réserve de et conformément au Pacte d'Associés, des Résolutions Écrites des Associés requièrent le con-

sentement unanime des associés et portent la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence é l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et des associés envers la Société.

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13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Écrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires, réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Sous réserve de et conformément au Pacte d'Associés, les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices

nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter
en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Sous réserve de et conformément au Pacte d'Associés, des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout

moment, aux conditions suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée avec le consentement

unanime des associés. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour
réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les
liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Sous réserve de et conformément au Pacte d'Associés, le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le

paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun
d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Sous réserve de et conformément au Pacte d'Associés, les convocations et communications, ainsi que les re-

nonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Écrites des
Associés peuvent être établies par écrit, par e-mail ou tout autre moyen de communication électronique. Les gérants et
les associés doivent communiquer leurs coordonnées à la Société et la notifier dès que leurs coordonnées sont modifiées.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des

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résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Écrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, au Pacte d'Associés ou à tout autre accord présent ou futur conclu entre les associés.
Dans la mesure où la loi le permet, en cas de divergences entre les présents Statuts et le Pacte d'Associés, le Pacte
d'Associés prévaudra.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre

2014.

<i>Souscription et libération

Le capital social de la Société a été souscrit par l’associé unique comme suit:

- Mountpark EU de logistics S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus;
douze mille cinq cents parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total: douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Toutes ces Parts Sociales ont été entièrement payée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) correspondant au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition
de la Société, tel que cela a été prouvé au notaire.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur David BUCK, né le 11 mai 1958 à McAllen, Hidalgo County, Texas, USA, domicilié au 106 Bent Oak Drive,

San Antonio, Texas 78231, USA, est nommé gérant de classe A;

- Monsieur James Archie HIME, né le 1 

er

 février 1954 à Magnolia, Arkansas, USA, domicilié a 6631 Glendora Ave,

Dallas, Texas 75230, USA, est nommé gérant de classe A;

- Monsieur John CUTTS, né le 11 septembre 1959 à Chesterfield, Royaume-Uni, domicilié à Alaya Villa, Old Queen's

Fort, St James, Iles Vis Fort, St James, la Barbade BB24033, lies Vierges Britanniques, est nommé gérant de classe B; et

- Monsieur Adrien ROLLE, né le 21 août 1975 à Liège, Belgique, dont l’adresse professionnelle est au 18, rue Robert

Stumper, L-2557 Luxembourg, est nommé gérant de classe L.

2. Le siège social de la Société est établi au L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande de la partie

comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent
acte.

Signé: F. DEPIREUX, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 octobre 2014. Relation: DIE/2014/13595. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 29 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167943/537.
(140191603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

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Jeunesse Munzen-Draufelt-Siwwenaler a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9766 Munshausen, 11, Duerefstrooss.

R.C.S. Luxembourg F 8.781.

STATUTS

Entre les soussignés membres fondateurs:
Braquet, Charel, édutiant, 12, Duerefstrooss, L-9766 Munshausen, 13.11.1992, Wiltz, Lux.
Hertges, Jean-Claude, fonctionnaire, maison 6, L-9840, Siebenaler, 26.06.1982, Luxembourg, Lux.
Fretz, Laura, édutiante, 3a, um Knupp, L-9766 Munshausen, 31.10.1993, Ettelbruck, Lux.
Neser, Tom, édutiant, 16, Weltzerstrooss, L-9746 Drauffelt, 25.04.1990, Ettelbruck, Lux.
Berger, Chris, édutiant, 3a, Duerefstrooss, L-9766 Munshausen, 3.08.1994, Ettelbruck, Lux.
et ceux qui seront admis par la suite, une association sans but lucratif est créée, régie par les présents statuts et par

la loi du 21 avril 1928 (modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994) sur les associations et les fondations
sans but lucratif.

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination «JEUNESSE MUNZEN-DRAUFELT-SIWWENALER a.s.b.l», désignée

ci-après par les termes «l’association». L'association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Le siège de l’association est à 11, Duerefstrooss, L-9766 Munshausen.

Art. 3. L'association a pour objet de rassembler la jeunesse des villages, de promouvoir les relations sociales entre les

jeunes et de favoriser l’amitié. L'association n'a pas d'intérêts politiques.

Titre 2. Composition, Admission, Exclusion, Démission, Cotisation

Art. 4. L'association se compose de membres actifs. Le nombre des membres est illimité, il ne peut être inférieur à

cinq.

Art. 5. En considère comme membre actif tous les jeunes qui ont dépassés l’âge de 14 ans et qui sont intéressés de

participer d'une manière aux activités de l’association. Seuls les membres actifs ont droit de vote à l’assemblé général.

Art. 6. L'association peut admettre des délégués d'organisations associées, ayant le statut d'observateur à l’assembler

général.

Art. 7. L'admission d'un membre actif ou d'une organisation associée se fait avec l’accord majoritaire du conseil d'ad-

ministration.  La  cotisation  annuelle  est  fixée  par  l’assemblée  générale.  La  cotisation  annuelle  que  doivent  payer  les
membres actifs est fixée par l’assemblée générale. La cotisation annuelle pour membres actifs est fixée à minimum 0 Euro
et ne pourra dépasser 25 Euros.

Art. 8. Tout membre actif et toute organisation associée peut démissionner en adressant sa démission écrite au conseil

d'administration. En outre le conseil d'administration a le droit de prononcer l’exclusion de tout membre qui ne paie pas
sa  cotisation  ou  qui  ne  respecte  pas  les  objets  et  les  règlements  de  l’association.  Toutefois  le  membre  expulsé  a  la
possibilité de recours à l’assemblée générale suivante. Toute décision d'exclusion requiert une majorité de deux tiers des
voix.

Art. 9. Un membre démissionnaire ou démissionné n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le rem-

boursement de cotisations versées.

Art. 10. La qualité de membre actifs se perd par démission écrite adressée au conseil d'administration; par exclusion

prononcée par l’assemblé générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation des statuts ou pour
tout autre motif grave; par mariage; par décès.

Titre 3. Administration

Art. 11. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de cinq membres au moins.

Art. 12. Les articles 4 et 12 de la loi du 21 avril 1928 (modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994)

régissent  les  attributions  de  l’assemblée  générale.  Les  articles  5  et  6  de  la  loi  précitée  régissent  la  convocation  aux
assemblées générales.

Cette convocation sera faite par le président du conseil d'administration et sera envoyée aux membres actifs par avis

postal quinze jours au moins à l’avance.

La convocation contiendra l’ordre du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points inscrits à l’ordre

du jour de celle-ci, sauf urgence admise à la majorité des deux tiers des voix. Tout associé peut se faire représenter à

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l’assemblée par un autre membre ayant pour lui droit de vote. Chaque membre ne peut être porteur que d'une seule
procuration.

Art. 13. Le conseil d'administration fixe chaque année avant fin mars la date de l’assemblée générale ordinaire, à l’ordre

du jour de laquelle figurent, conformément au deuxième alinéa de l’art. 13. le la loi précitée, l’approbation du compte de
l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'assemblée procède à l’examen des comptes des recettes et des
dépenses effectuées pendant l’exercice écoulé et prévues pour le suivant.

Après l’approbation des comptes, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.

Art. 14. L'exercice financier commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Chaque année une liste actualisée

indiquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms, demeures et nationalités des membres de l’association sera déposée
avant fin mars auprès du greffe du tribunal civil du siège de l’association.

Art. 15. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par celui qui le remplace.

Les délibérations des assemblées générales sont réglées par les art. 7 et 8 de la loi du 21 janvier 1928 (modifiée par les
lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994), notamment pour tout ce qui concerne les modifications des statuts. En cas
de partage des voix, celle du président ou de celui qui le remplace est prépondérante.

Art. 16. Une délibération de l’assemblée générale est indispensable pour:
a) toute modification des statuts;
b) la nomination et la révocation des administrateurs;
c) l’approbation des budgets et des comptes;
d) la nomination et révocation de deux commissaires aux comptes;
e) la fixation des cotisations;
f) la décharge de la gestion des administrateurs;
g) la dissolution de l’association.

Art. 17. Les résolutions de l’assemblée générale dont la loi ne prescrit pas la publication au Mémorial, sont consignées

dans un rapport, signé par le président et le secrétaire et conservées au siège de l’association où tous les associés peuvent
en prendre connaissance.

Art. 18. L'association est dirigée par un conseil d'administration de 5 membres au moins et 11 membres au plus. Les

membres du conseil d'administration sont le ou la présidence), le ou la vice-président(e), le ou la secrétaire et le ou la
responsable des finances et les membres ordinaires. Les membres du conseil d'administration sont désignés chaque année
par l’assemblée générale en session ordinaire. Les fonctions au sain du conseil d'administration seront fixées lors de la
première réunion du conseil d'administration après l’assemblée générale.

Art. 19. Le conseil d'administration s'occupe de la gestion de l’association et de toutes les activités qui ne relèvent pas

de la compétence spéciale de l’assemblée générale. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux et
déterminés à un ou plusieurs de ses membres.

Art. 20. Le conseil se réunit sur convocation de son président ou à la demande de trois administrateurs. Le président

dirige les séances du conseil d'administration. En cas d'empêchement, il est remplacé par le vice-président ou par un autre
membre du conseil d'administration. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si trois membres au
moins sont présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents. En cas d'égalité des suffrages
exprimés, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 21. Les fonctions des membres au conseil d'administration sont gratuites. Toutefois, le conseil d'administration

pourra rembourser ses membres les frais occasionnés par leurs activités.

Art. 22. Le/ la responsable des finances ne peut dépenser que l’argent dont il/ elle dispose.

Art. 23. Toutes les recettes qui dépassant les dépenses sont maintenues aux comptes bancaires de l’association qui

recueillent tous les fonds de l’association provenant de manifestations, subventions et autres recettes. Ces fonds peuvent
uniquement être affectés aux dépenses de gestion et d'acquisition de l’association ainsi qu'à des interventions financières
dans l’intérêt des objectifs de l’association.

Art. 23.a. Le trésorier assure les travaux de comptabilité et la gestion financière de l’association. La gestion du trésorier

est contrôlée par deux réviseurs de caisse élus chaque année par l’assemblée générale et qui seront rééligibles. Ils pré-
sentent à l’assemblée générale ordinaire un rapport de leur activité.

Titre 4. Disposition finales

Art. 24. En cas de dissolution de l’association, la liquidation est faite par le conseil d'administration en fonction. L'actif

net est attribué au fond social de la commune- siège.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas autrement réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 (modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994) sur les associations sans but lucratif.

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Référence de publication: 2011090105/104.
(110099914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Ainsi fait à Munshausen, le 20 mai 2011.

Signatures
<i>Membres fondateurs

Référence de publication: 2014167541/111.
(140189511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

TECREF 6 GNH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 191.308.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of the month of October.
Before Us, Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

“TECREF S.à r.l.”, established and having its registered office in L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri, regis-
tered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 173257,

here represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally at 12, rue Jean Engling L-1466 Luxem-

bourg (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur”
by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has requested the undersigned notary to document the deed of

incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which it deems to incorporate
herewith and the articles of association of which are established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

members in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well
as by the present articles of incorporation (the “Company”).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, realise them by
way of sale, transfer, exchange or otherwise, and grant to - or for the benefit of - companies in which the Company has
a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may among other things: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner

any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever, including securities and financial instruments
issued by securitisation vehicles; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these investments or assets; (iii) enter into
any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements; (iv) grant any direct and/or indirect
financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds an interest or a participation or
which are members of its group, in particular by granting loans, facilities or security interests over its assets or guarantees
in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever including
group treasury services; (v) make deposits at banks or with other depositaries and/or invest them in any other manner;
and (vi) in order to raise funds which it needs to carry out its activity within the framework of its permitted objects, take
up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it holds a participation or which
are part of its group, and issue and accept debt instruments and loans in any form whatsoever and on such terms (including
on interest-free terms) as it thinks appropriate. The enumeration above is enunciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form, proceed to the private issue of bonds and debentures and provide security

in relation thereto.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

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Art. 3. The Company is incorporated under the name of “TECREF 6 GNH S.à r.l.”.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the sole manager or of the board of managers (the “Board”).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the sole manager or of the Board.

In the event that the sole manager or the Board determines that extraordinary developments (such as political or

military developments) have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of a par value of one Euro (1.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may

suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way, they are

transferable to non-members, but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way, the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member

or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board. There may be managers of the category A (the
“Managers A”, each individually a “Manager A”) and managers of the category B (the “Managers B”, each individually a
“Manager B”). If the Company is managed by a sole manager, this sole manager must be a Luxembourg resident. In case
of several managers, the Board shall be composed of a majority of managers who are Luxembourg residents. The Board
shall choose from among its managers a chairman (who must be a Luxembourg resident), and a vice-chairman. It may also
choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the Board. The
Board shall meet upon call by the chairman, at the registered office of the Company or at any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the Board, but in
his absence, the Board may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers at least twenty-four (24) hours in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by all the managers by consent in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be
required for a Board meeting to be held at a time determined in a prior resolution adopted by the Board.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing, which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or

by two managers or, if applicable, by one Manager A and one Manager B, with at least one of the two managers being a
Luxembourg resident. Copies or extracts of such minutes that are to be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by the chairman or by two managers or, if applicable, by one Manager A and one Manager B, with at least
one of the two managers being a Luxembourg resident, or by any person residing in Luxembourg and duly appointed to
that effect by the Board.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

171160

L

U X E M B O U R G

Resolutions shall require a majority vote. No resolution can be passed without the approval of at least one Manager

A and one Manager B, if applicable or a majority of managers residing in Luxembourg. In case of emergency, in which case
the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the minutes of the Board meeting, one or more
managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The Board meeting held by such means
of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by (i) the signature of the sole manager
(who shall be a Luxembourg resident), (ii) in case of several managers, the joint signature, if applicable, of any one Manager
A and one Manager B, or of two managers, with at least one of the two managers being a Luxembourg resident or (iii)
the sole signature of any person to whom such signatory powers shall have been delegated by the managers, provided
that this person is a Luxembourg resident.

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg

law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “1915 Law”).

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the provisions on sociétés à

responsabilité limitée of section XII of the 1915 Law.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
In case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the minutes

of the meeting of members, one or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video
conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously
communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least
one member (or his proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such
means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.

Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of

members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital, the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the

same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.

171161

L

U X E M B O U R G

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.

<i>Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2014.

<i>Subscription and payment

The articles of association thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been

subscribed by the sole shareholder, the company “TECREF S.à r.l.”, pre-designated and represented as said before, and
fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros
(12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary
by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mrs Daniela KLASEN-MARTIN, born on 13 June 1967 in Bari (Italy), residing at 17, rue Seigneurs d’Hesperange,

F-57570 Rodemack (France); and

- Mr Yves CHERET, born on 1 may 1966 in Eupen (Belgium), residing at 35, rue Tresch, L-8373 Hobscheid, Grand

Duchy of Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euro (EUR 900.-).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un octobre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “TECREF S.à

r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 173257,

ici représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling

L-1466 Luxembourg (la “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après
avoir été signée “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l’acte

de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont
établis comme suit:

171162

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la “Société”).

Art. 2. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque, y inclus des valeurs mobilières et instruments financiers émis par des véhicules de titrisation; (ii) exercer
tous droits quelconques attachés à ces investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés
tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute assistance financière directe et/ou
indirecte quelle qu’elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle détient un intérêt ou un participation ou qui
font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances, ou de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce
soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres dé-
positaires et/ou les placer de toute autre manière; et (vi) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin
pour exercer son activité dans le cadre de son objet social tel que décrit dans cet article, contracter tous emprunts sous
quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui
font partie de son groupe, et émettre et accepter tous titres de dettes et emprunts sous quelque forme que ce soit et
selon les conditions (y compris sans intérêts) qu’elle estime appropriées. L’énumération précitée est énonciative et non
limitative.

La Société peut procéder à l’émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature et fournir

les sécurités y relatives.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de “TECREF 6 GNH S.à r.l.”.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance (le “Conseil”).

II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Lorsque le gérant unique ou le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre

politique ou militaire) de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière

requise pour modifier les statuts.

171163

L

U X E M B O U R G

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l’exercice de l’exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l’égard de la Société.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles, dans ce

même cas, à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être, dans le même cas, transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l’associé unique

ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil. Il peut y avoir des gérants de catégorie A (les “Gérants
A”, chacun individuellement un “Gérant A”) et des gérants de catégorie B (les “Gérants B”, chacun individuellement un
“Gérant B”). Si la Société est administrée par un gérant unique, celui-ci devra être un résident luxembourgeois. En cas
de pluralité de gérants, le Conseil devra être composé d’une majorité de gérants résidents luxembourgeois. Le Conseil
choisira parmi les gérants un président (qui doit être un résident luxembourgeois) et un vice-président. Il peut aussi choisir
un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, qui sera responsable pour tenir les minutes (procès-verbaux) du Conseil.
Le Conseil se réunira sur appel du président, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de
Luxembourg indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil, mais en son absence le
Conseil peut nommer un autre gérant comme président pro tempore par un vote de la majorité présente à cette réunion.

Une convocation écrite de toute réunion du Conseil doit être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance de la date prévue pour la réunion, excepté en cas d’urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence
seront mentionnées dans la convocation. Il peut être renoncé à cette convocation par l’accord écrit de tous les gérants
par câble, télégramme, telex ou fax, e-mail ou tout autre moyen de communication. Une convocation séparée ne sera
pas requise pour une réunion du Conseil à tenir à une date déterminée dans une précédente décision adoptée par la
Conseil.

Les gérants peuvent approuver à l’unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit, qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Les minutes de toute réunion du Conseil seront signées par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou

par deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant A et un Gérant B, dont l’un au moins devra être un résident luxem-
bourgeois. Des copies ou extraits de ces minutes en vue de leur production en justice ou autrement seront signées par
le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant A et un
Gérant B, dont l’un au moins devra être un résident luxembourgeois ou par toute autre personne résidente à Luxembourg
dûment nommée à cet effet par le Conseil.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d’une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Aucune décision ne peut être prise sans l’approbation d’au

moins un Gérant A et un Gérant B, le cas échéant, ou d’une majorité de gérants résidents luxembourgeois. En cas
d’urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence seront mentionnées dans les minutes de la réunion du
Conseil, un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent
à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera considérée comme ayant été
tenue au siège social de la Société Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/sont investi(s)
dans la représentation de la Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par (i) la
signature individuelle du gérant unique (qui devra être un résident luxembourgeois), (ii) en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe, le cas échéant, d’un Gérant A et d’un Gérant B, ou de deux gérants dont l’un au moins devra
être un résident luxembourgeois ou (iii) par la signature individuelle d’une personne résidente à Luxembourg à laquelle
de tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la “Loi de 1915”).

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur
mandat.

171164

L

U X E M B O U R G

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions relative aux sociétés

à responsabilité limitée de la section XII de la Loi de 1915.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
En cas d’urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence seront mentionnées dans les minutes de l’as-

semblée  des  associés,  un  ou  plusieurs  associés  peuvent  participer  à  une  réunion  par  conférence  téléphonique,  par
conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant
de communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une pré-
sence physique à la réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une
réunion tenue par ces moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Toute modification aux statuts sera décidée par l’actionnaire unique ou par l’assemblée générale des associés aux

conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

La dissolution de la Société sera décidée par l’associé unique ou par l’assemblée des associés aux mêmes conditions

de majorité s’appliquant à la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut,
par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il sera fait référence à la Loi de 1915.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par l’associée

unique, la société “TECREF S.à r.l.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la sou-
scriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare par les présentes avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplisse-
ment.

171165

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U X E M B O U R G

<i>Résolutions prises par l’associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu’associée unique:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mme Daniela KLASEN-MARTIN, née le 13 juin 1967 à Bari (Italie), demeurant au 17, rue Seigneurs d’Hesperange,

F-57570 Rodemack (France); et

- Mr Yves CHERET, né le 1 

er

 mai 1966 à Eupen (Belgique), demeurant au 35, rue Tresch, L-8373 Hobscheid, Grand-

Duché de Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros
(900,- EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2014. LAC/2014/49780. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167467/400.
(140190713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

DIT Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.332.308,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 117.489.

-  Mme.  Nahima  Bared,  résident  professionnellement  au  2,  Boulevard  Konrad  Adenauer,  L-1115  Luxembourg,  est

nommé gérant de la société, en remplacement le gérant démissionnaire, Mme. Heike Kubica, avec effet au 28 octobre
2014.

- Le nouveau mandat de Mme. Nahima Bared prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014167728/15.
(140191569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Eurodrill SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9156 Heiderscheid, 3, rue Fuussekaul.

R.C.S. Luxembourg B 91.701.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014167757/11.
(140191749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

171166

L

U X E M B O U R G

New Landscape S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 17, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.470.

L'an deux mille quatorze, le seize octobre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "New Landscape S.A.", ayant son siège

social à L-1470 Luxembourg, 17, route d’Esch, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
à la section B sous le numéro 151470, constituée suivant acte reçu le 17 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 675 du 30 mars 2010 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérald Nicolas, demeurant

professionnellement à L-1470 Luxembourg, 17, route d’Esch.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être enre-
gistrée avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Constat de libération intégrale du capital social souscrit à la constitution.
2.- Modification de l’article 5 des statuts afin de supprimer la possibilité de créer des titres au porteur. Conversion

des titres en circulation.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée constate la libération intégrale des actions souscrites à la constitution par des versements en numéraire

de la somme de EUR 15.500,- preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné par la production d’un certificat bancaire.

Le capital social de EUR 31.000, (trente et un mille euros), est représenté par 31.000 (trente et un mille) actions

ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune intégralement libérées.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la possibilité de créer des titres au porteur représentatif du capital social.
L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 5.2.1 des statuts comme suit:

« Art. 5.2.1. Les actions sont et resteront nominatives.»
L’assemblée décide la conversion immédiate de tous titres au porteurs en circulation en certificats nominatifs d’actions.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration l’effet de procéder aux modifications nécessaires sur le

registre d’actionnaires et à la lacération des titres au porteur.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau et aux actionnaires présents, ils ont tous signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: F. GIBERT, G. NICOLAS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 21 octobre 2014. Relation: AC/2014/49015. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014167272/50.
(140191032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

171167

L

U X E M B O U R G

House Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 70, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 91.821.

L’an deux mil quatorze, le huit octobre.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme HOUSE CONCEPT S.A., ayant son siège à L-7333 Steinsel,

70, rue des Prés, inscrite au RCSL sous le numéro B 91.821,

Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 30

janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 314 du 24 mars 2003, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un
acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 18 janvier 2010, publié au Mémorial
C numéro 501 du 9 mars 2010.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marco ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment  à  Steinsel,  qui  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Dany  ROLLINGER,  administrateur  de  sociétés,  demeurant
professionnellement à Steinsel.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Tommy ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Steinsel.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les CENT (100) actions représentant l’intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Mise en conformité de l’article 12 avec la loi du 25 août 2006.
2.- Modification des pouvoirs de représentation de la société et modification subséquente de l’article 13 des statuts.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution.

Suite à la loi du 25 août 2006, l’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase du premier paragraphe de l’article

12 des statuts, ainsi que le deuxième paragraphe en entier.

<i>Deuxième résolution.

L’assemblée décide que la société pourra désormais être valablement engagée par la seule signature d’un administra-

teur-délégué.

En conséquence, la première phrase de l’article 13 des statuts est supprimée et remplacée par la suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur

délégué.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ MILLE (1.000.-) EUROS.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: Rollinger M., Rollinger D., Rollinger T., THOLL.
Enregistré à Mersch, le 13 octobre 2014. Relation: MER/2014/2135. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Mersch, le 15 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167837/52.
(140191336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

171168


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Accelero Capital Holdings S.à r.l.

Action Holdings 2 (Lux) S.à r.l.

Agence Immobilière Luximmo S.à r.l.

Alcion S. à r.l.

Amesmo Corporation S.à r.l.

Amesmo Corporation S.à r.l.

ANS Europe Structured Finance (Lux) S.à r.l.

ArcelorMittal Energy S.C.A.

Argon Holding S.à r.l.

A-R Retail Centers S.à r.l.

Artemia Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

ASAP+S S.A.

Ashwell S.A.

Aviva Investors European Secondary Infrastructure Credit SV S.A.

Batiprotect S.à r.l.

Beim Zhongxia S.à r.l.

BMC Capital Luxembourg S.à r.l.

BMC Capital Luxembourg S.à r.l.

BNP Paribas Portfolio FoF

Cap Consultants International S.à r.l.

C.Gen Holding S.A.

Chartreuse et Mont Blanc Global Holdings S.A.

Cidron Cider S.à r.l.

Compagnie Financière de la Porte Neuve S.A.

Company of the Private Enterprise S.A.

Corrent S.à r.l.

Cube Promotions S.A.

DIT Luxembourg 2 S.à r.l.

Entegris International Holdings V S.à r.l.

Erre Lux S.A.

Eurodrill SA

Foodco Finance S.à r.l.

House Concept S.A.

Jeunesse Munzen-Draufelt-Siwwenaler a.s.b.l.

LTS Investment S.à r.l.

Matrix La Gaude Property S.à r.l.

Mountpark Logistics EU 2014 04 S.à r.l.

New Landscape S.A.

Seves Group S.à r.l.

Société Anonyme des Chaux de Contern

TECREF 6 GNH S.à r.l.

TRESTERA S.A

Verosa SA

WCAS X Debt Partners S.à r.l.

West Park Management Services S.à r.l.

Worldwide Eco Active Systems S.à r.l.

Yellow Horse S.A.

ZAC sa