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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3562

26 novembre 2014

SOMMAIRE

Aabar Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170932

Academos Group GP S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

170932

ADKWA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170976

Adler & Zirves S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170936

Aegis Investments Holding S.A., SPF  . . . .

170932

Aerium IV Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

170932

AEW Value Investors Asia II GP (Feeder)

Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170931

African Investment Company S.A. . . . . . . .

170936

Barthstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170930

Beosolar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170936

Bijouterie Huberty S.à r.l. et Co  . . . . . . . . .

170930

Bullstrode Continental S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

170931

Capital Savings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170968

CG Concept s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170931

CHC Helicopter (3) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

170954

Cidron 1748 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170937

Cilantro Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170930

Cogilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170931

Colyzeo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170931

Commodities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170930

Company Formation & Management Ser-

vices S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170930

Continuous  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170958

Dedale Project S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170949

EgoSecure S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170943

euroscript international S.A.  . . . . . . . . . . . .

170936

GPC International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

170972

IBEX Global Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

170965

Linknotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170973

Ocean Sky S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170976

Red Rock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170933

Regis International Holdings S.à r.l.  . . . . . .

170933

Renoir Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170934

Résidences LES CHARMES Sàrl  . . . . . . . . .

170933

Résidences LES CHARMES Sàrl  . . . . . . . . .

170933

Resolution Luxembourg GP S.A.  . . . . . . . .

170934

Resolution (Luxembourg) S.C.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170932

Romanfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170934

Rosebay Sunset Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170934

Roseval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170935

R Wealth Management SICAV SIF  . . . . . .

170933

Sagamore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170935

SMB Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170935

SMB Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170935

Sobephil s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170935

S-Team S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170934

stesca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170936

170929

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U X E M B O U R G

Company Formation & Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 160.217.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014170302/10.
(140194622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Commodities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 158.824.

Veuillez prendre note que la Société accepte la démission de Monsieur Alan Botfield comme gérant A, avec effet au 9

octobre 2014

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170301/11.
(140194625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Cilantro Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 155.643.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 mai 2013 au 30 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014170297/11.
(140194501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Bijouterie Huberty S.à r.l. et Co, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 40, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 28.558.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/11/2014.

Référence de publication: 2014170284/10.
(140195104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Barthstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.693.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 128.007.

Le bilan de la société au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014170274/12.
(140194877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

170930

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U X E M B O U R G

CG Concept s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 13, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 137.526.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2014170315/10.
(140194538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Bullstrode Continental S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 18.496.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03.11.2014.

Référence de publication: 2014170289/10.
(140194657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Colyzeo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 102.562.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014170335/10.
(140195215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Cogilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.387.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-8008 Strassen, le 04 novembre 2014.

<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014170331/11.
(140194753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

AEW Value Investors Asia II GP (Feeder) Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 179.664.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 novembre 2014.

Langham Hall Luxembourg Sarl
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014170248/13.
(140194879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

170931

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U X E M B O U R G

Aerium IV Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 104.717.

Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170223/9.
(140194580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Aegis Investments Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 73.584.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AEGIS INVESTMENT HOLDING S.A., SPF
Société Anonyme - société de gestion de patrimoine familial

Référence de publication: 2014170221/11.
(140194875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Academos Group GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 175.155.

Les comptes annuels pour la période du 31 janvier 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014170219/11.
(140194853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Aabar Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edouard Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 169.173.

Veuillez prendre note que la Société accepte la démission de Monsieur Alan Botfield comme gérant A, avec effet au 9

octobre 2014

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170218/11.
(140194620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Resolution (Luxembourg) S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.482.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014170642/12.
(140194660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

170932

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U X E M B O U R G

Résidences LES CHARMES Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5823 Fentange, 19, Op der Sterz.

R.C.S. Luxembourg B 69.125.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Carole Cloos
<i>Gérante

Référence de publication: 2014170637/11.
(140194787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

R Wealth Management SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 173.853.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170635/11.
(140194807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Résidences LES CHARMES Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5832 Fentange, 25, Op der Hobuch.

R.C.S. Luxembourg B 69.125.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Carole Cloos
<i>Gérante

Référence de publication: 2014170638/11.
(140194788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Red Rock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.161.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014170639/10.
(140194734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Regis International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.807.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 148.393.

Les comptes annuels consolidés de la maison mère au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170641/11.
(140194522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

170933

L

U X E M B O U R G

Resolution Luxembourg GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.481.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014170643/11.
(140194650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Romanfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 61.808.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 octobre 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014170671/11.
(140195351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Rosebay Sunset Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 178.152.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROSEBAY SUNSET SARL
Société à Responsabilité Limitée

Référence de publication: 2014170672/11.
(140195324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Renoir Holding SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.373.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RENOIR HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014170666/11.
(140195155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

S-Team S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 47.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/11/2014.

Référence de publication: 2014170683/10.
(140194656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

170934

L

U X E M B O U R G

SMB Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 142.152.

<i>Modificatif du dépôt du 09/01/2014 enregistré sous le numéro L140004000

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170710/10.
(140194886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

SMB Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 142.152.

<i>Modificatif du dépôt du 06/05/2013 enregistré sous le numéro L130070896

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170711/10.
(140194887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Sobephil s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 136.635.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014170713/10.
(140194961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Sagamore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.667.

<i>Résolution du conseil d'administration prise en date du 20 octobre 2014

- Le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 16 rue de Nassau

L-2213 Luxembourg au 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170700/11.
(140194883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Roseval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 93.159.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014170674/13.
(140195364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

170935

L

U X E M B O U R G

euroscript international S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.347.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014170210/10.
(140194945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Adler &amp; Zirves S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 1, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.484.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014170244/10.
(140194658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Beosolar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 157.532.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014170283/10.
(140195106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

stesca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 36, rue Léon Kauffmann.

R.C.S. Luxembourg B 160.957.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014170212/14.
(140195201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

African Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 52.425.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014170249/10.
(140194593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

170936

L

U X E M B O U R G

Cidron 1748 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 189.128.

In the year two thousand and fourteen, on the third of October,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains,

there appeared

Cidron 2013 Limited, a private company incorporated and existing under the laws of Jersey, having its registered office

at 26 Esplanade St Helier, Jersey JE2 3QA, registered with the Companies Registry department of the Jersey Financial
Services Commission under number 112683 (hereafter the “Sole Shareholder”)

hereby represented by Mr Frank Stolz-Page, residing professionally in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy given on 2 October 2014.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole member of Cidron 1748 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered

office at L-1748 Luxembourg-Findel, 7 rue Lou Hemmer, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under section B, number 189.128, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 4 July 2014, not yet
published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital then deliberates upon the

following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of seven million three hundred eight thousand seven

hundred and thirty-seven Norwegian Krona (NOK 7,308,737) so as to raise it from its current amount of one hundred
eight thousand Norwegian Krona (NOK 108,000), up to seven million four hundred sixteen thousand seven hundred and
thirty-seven Norwegian Krona (NOK 7,416,737), through the issue of seven million three hundred eight thousand seven
hundred and thirty-seven (7,308,737) new shares (as further detailed in the table below), having a nominal value of one
Norwegian Krona (NOK 1) each, against payment in cash, with a total share premium of one billion three hundred fifty
seven  million  eight  hundred  forty-one  thousand  five  hundred  forty-seven  point  thirty-two  Norwegian  Krona  (NOK
1,357,841,547.32).

Class of Shares

Number

Ordinary Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94,805

Class A Preferred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

801,548

Class B Preferred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

801,548

Class C Preferred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

801,548

Class D Preferred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

801,548

Class E Preferred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

801,548

Class F Preferred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

801,548

Class G Preferred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

801,548

Class H Preferred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

801,548

Class I Preferred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

801,548

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,308,737

Subscription and payment for the new shares by Cidron 2013 Limited, a private company incorporated and existing

under  the  laws  of  Jersey,  having  its  registered  office  at  26  Esplanade  St  Helier,  Jersey  JE2  3QA,  registered  with  the
Companies Registry department of the Jersey Financial Services Commission under number 112683, sole shareholder of
the Company (hereafter the “Sole Shareholder”);

2. Decision to fully restate article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to, among others, reflect

the resolution to be adopted under item 1 above;

3. Miscellaneous.
The appearing party represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of seven million three

hundred eight thousand seven hundred and thirty-seven Norwegian Krona (NOK 7,308,737) up to seven million four
hundred sixteen thousand seven hundred and thirty-seven Norwegian Krona (NOK 7,416,737) through the creation and
the issue of:

170937

L

U X E M B O U R G

- ninety four thousand eight hundred and five (94,805) ordinary shares with a nominal value of one Norwegian Krona

(NOK 1) each (the "New Ordinary Shares"),

- eight hundred one thousand five hundred forty-eight (801,548) class A preferred shares with a nominal value of one

Norwegian Krona (NOK 1) each (the "New Class A Preferred Shares"),

- eight hundred one thousand five hundred forty-eight (801,548) class B preferred shares with a nominal value of one

Norwegian Krona (NOK 1) each (the "New Class B Preferred Shares"),

- eight hundred one thousand five hundred forty-eight (801,548) class C preferred shares with a nominal value of one

Norwegian Krona (NOK 1) each (the "New Class C Preferred Shares"),

- eight hundred one thousand five hundred forty-eight (801,548) class D preferred shares with a nominal value of one

Norwegian Krona (NOK 1) each (the "New Class D Preferred Shares"),

- eight hundred one thousand five hundred forty-eight (801,548) class E preferred shares with a nominal value of one

Norwegian Krona (NOK 1) each (the "New Class E Preferred Shares"),

- eight hundred one thousand five hundred forty-eight (801,548) class F preferred shares with a nominal value of one

Norwegian Krona (NOK 1) each (the "New Class F Preferred Shares"),

- eight hundred one thousand five hundred forty-eight (801,548) class G preferred shares with a nominal value of one

Norwegian Krona (NOK 1) each (the "New Class G Preferred Shares"),

- eight hundred one thousand five hundred forty-eight (801,548) class H preferred shares with a nominal value of one

Norwegian Krona (NOK 1) each (the "New Class H Preferred Shares"),

- eight hundred one thousand five hundred forty-eight (801,548) class I preferred shares with a nominal value of one

Norwegian Krona (NOK 1) each (the "New Class I Preferred Shares"), (the " New Class I Preferred Shares" being together
with the New Ordinary Shares, New Class A Shares, New Class B Shares, the New Class C Shares, the New Class D
Shares, the New Class E Shares, the New Class F Shares, the New Class G Shares and the New Class H Shares, the "New
Shares"), each of such New Shares having such rights and obligations as set forth in the Articles and being issued with a
total share premium of one billion three hundred fifty seven million eight hundred forty-one thousand five hundred forty-
seven point thirty-two Norwegian Krona (NOK 1,357,841,547.32).

1. The seven million three hundred eight thousand seven hundred and thirty-seven (7,308,737) New Shares are sub-

scribed by the Sole Shareholder, prenamed, represented as stated above, for a total of one billion three hundred sixty-
five  million  one  hundred  fifty  thousand  two  hundred  eighty-four  point  thirty  two  Norwegian  Krona  (NOK
1,365,150,284.32) out of which seven million three hundred eight thousand seven hundred and thirty-seven Norwegian
Krona (NOK 7,308,737) are allocated to the share capital and one billion three hundred fifty seven million eight hundred
forty-one thousand five hundred forty-seven point thirty-two Norwegian Krona (NOK 1,357,841,547.32) are allocated
to the share premium. For the avoidance of doubt, such share premium shall be diluted between all shares issued by the
Company (i.e. the existing shares and the New Shares).

The subscribed New Shares are fully paid up in cash by the Sole Shareholder, together with the share premium so that

the total one billion three hundred sixty-five million one hundred fifty thousand two hundred eighty-four point thirty two
Norwegian Krona (NOK 1,365,150,284.32) is at the disposal of the Company, as it has been shown to the undersigned
notary.

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder resolved to fully restate article 5 of the articles of incorporation of the Company as follows:

5.1. The issued share capital of the Company is set at seven million four hundred sixteen thousand seven hundred and

thirty-seven Norwegian Krona (NOK 7,416,737) represented by:

5.1.1 one hundred five thousand six hundred five (105,605) ordinary shares (the "Ordinary Shares");
5.1.2 eight hundred twelve thousand three hundred forty-eight (812,348) class A preferred shares (the "Class A Pre-

ferred Shares");

5.1.3 eight hundred twelve thousand three hundred forty-eight (812,348) class B preferred shares (the "Class B Pre-

ferred Shares");

5.1.4 eight hundred twelve thousand three hundred forty-eight (812,348) class C preferred shares (the "Class C Pre-

ferred Shares");

5.1.5  eight  hundred  twelve  thousand  three  hundred  forty-eight  (812,348)  class  D  preferred  shares  (the  "Class  D

Preferred Shares");

5.1.6 eight hundred twelve thousand three hundred forty-eight (812,348) class E preferred shares (the "Class E Pre-

ferred Shares");

5.1.7 eight hundred twelve thousand three hundred forty-eight (812,348) class F preferred shares (the "Class F Pre-

ferred Shares");

5.1.8  eight  hundred  twelve  thousand  three  hundred  forty-eight  (812,348)  class  G  preferred  shares  (the  "Class  G

Preferred Shares");

170938

L

U X E M B O U R G

5.1.9  eight  hundred  twelve  thousand  three  hundred  forty-eight  (812,348)  class  H  preferred  shares  (the  "Class  H

Preferred Shares"); and

5.1.10 eight hundred twelve thousand three hundred forty-eight (812,348) class I preferred shares (the "Class I Pre-

ferred Shares"),

each a "Share" and together referred to as the "Shares", having a nominal value of one Norwegian Krona (NOK 1)

each and the rights and obligations set out in these Articles. The holders of the Shares are together referred to as the
"Shareholders" and individually a "Shareholder".

5.2. The shares are in registered form only.

5.3. The Company may establish share premium accounts (the "Share Premium Accounts") into which any premium

paid on any Class of Shares is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Accounts are to be taken
by the Shareholders subject to the 1915 Law and these Articles.

5.4. The Company may without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholders subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.5. All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.

5.6. The Company may increase the share capital, repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in

the 1915 Law.

5.7. Subject to Article 5.8, the share capital of the Company may be reduced exclusively through the repurchase and

subsequent cancellation of all the issued shares of one or more Classes (a "Share Redemption") in respect of the following
periods, provided however that the Company may not at any time purchase and cancel the Ordinary Shares. A reduction
of share capital through the repurchase of a class of Preferred Shares may only be made within the respective Class
Periods:

5.7.1 The period for the Class I Preferred Shares is the period starting on the date of incorporation of the Company

and ending no later than on 31 December 2014 (the "Class I Period").

5.7.2 The period for the Class H Preferred Shares is the period starting on the day after the Class I Period and ending

no later than on 31 December 2015 (the "Class H Period").

5.7.3 The period for the Class G Preferred Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending

no later than on 31 December 2016 (the "Class G Period").

5.7.4 The period for the Class F Preferred Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending

on no later than on 31 December 2017 (the "Class F Period").

5.7.5 The period for the Class E Preferred Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending

on no later than on 31 December 2018 (the "Class E Period").

5.7.6 The period for the Class D Preferred Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending

on no later than on 31 December 2019 (the "Class D Period").

5.7.7 The period for the Class C Preferred Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending

no later than on 31 December 2020 (the "Class C Period").

5.7.8 The period for the Class B Preferred Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending

no later than on 31 December 2021 (the "Class B Period").

5.7.9 The period for the Class A Preferred Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending

no later than on 31 December 2022 (the "Class A Period").

5.8. Where a Class has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the redemption and

cancellation of that Class may be made within a new period (the "New Period"). A New Period shall, in respect of the
New Period for the relevant Class, commence on the day after the expiry of the Class A Period and, in respect of all
other Classes, commence on the day after the expiry of the immediately preceding New Period. Each New Period shall
be for a period of one calendar year (subject as provided in Article 5.9). By way of example, if the Class I Preferred Shares
are not repurchased in their Class I Period, the Class H Preferred Shares are repurchased in their Class H Period and
the Class G Preferred Shares are not repurchased in their Class G Period, then the New Period for the Class I Preferred
Shares will commence on 1 January 2023 and the New Period for the Class G Preferred Shares will commence on 1
January 2024.

5.9. For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a Class shall take place prior to the

last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period (or as the case
may be, New Period) shall start on the day after the repurchase and cancellation of such Class and shall continue to end
on the day initially defined in the articles above. By way of example, if the Class I Preferred Shares are repurchased on
15 August 2014, the Class H Period will commence on 16 August 2014 and terminate not later than 31 December 2015.

170939

L

U X E M B O U R G

5.10. Upon a Share Redemption becoming effective, the holders of the Shares which are repurchased by the Company

as part of the Share Redemption (the "Redeemed Shares") will be paid the Total Redemption Amount allocated among
the holders of each Redeemed Share in line with the principles set out in Article 14.1.

Whereof, this deed is drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the date stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trois octobre
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,

a comparu:

Cidron 2013 Limited, une private company constituée et existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social au 26

Esplanade St Helier, Jersey JE2 3QA, immatriculée auprès du Companies Registry department of the Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 112683 (ci-après «l'Associée Unique»),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 2 octobre 2014.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de Cidron 1748 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

à L-1748 Luxembourg-Findel, 7 rue Lou Hemmer, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B, numéro 189.128, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 juillet 2014,
en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibère selon l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de sept million trois cent huit mille sept cent trente-

sept couronnes norvégiennes (NOK 7,308,737) pour le porter de son montant actuel de cent huit mille couronnes
norvégiennes (NOK 108,000), représenté par cent huit mille (108,000) parts sociales d'une valeur nominale d'un cou-
ronnes  norvégiennes  (NOK  1)  chacune,  à  sept  million  quatre  cent  dix-six  mille  sept  cent  trente-sept  couronnes
norvégiennes (NOK 7,416,737) par l'émission de sept million trois cent huit mille sept cent trente-sept (7,308,737) parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un couronnes norvégiennes (NOK 1) chacune, contre paiement en espèces
avec une prime d'émission totale de un milliard trois cent cinquante-sept millions huit cent quarante et un mille cinq cent
quarante-sept point trente-deux couronnes norvégiennes (NOK 1,357,841,547.32).

Part Sociales

Nombre

Part Sociales Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94,805

Part Sociale de Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

801,548

Part Sociale de Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

801,548

Part Sociale de Catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

801,548

Part Sociale de Catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

801,548

Part Sociale de Catégorie E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

801,548

Part Sociale de Catégorie F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

801,548

Part Sociale de Catégorie G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

801,548

Part Sociale de Catégorie H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

801,548

Part Sociale de Catégorie I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

801,548

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,308,737

2. Souscription et paiement des actions nouvelles par Cidron 2013 Limited, une société constituée et existant sous

les lois de Jersey, ayant son siège social au 26 Esplanade St Helier, Jersey JE2 3QA, enregistré avec le service Registre des
Sociétés de la Jersey Financial Services Commission sous le numéro 112683, actionnaire unique de la Société (ci-après le
"associé Unique");Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.

3. Divers.
L'Associée Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions

suivantes:

170940

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de sept million trente cent

huit mille sept cent trente-sept couronnes norvégiennes (NOK 7,308,737) à sept million quatre cent dix-six mille sept
cent trente-sept couronnes norvégiennes (NOK 7,416,737) par la création et l'émission de:

- quatre-vingt-quatorze mille huit cent cinq (94,805) nouvelles Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale

d'un couronnes norvégiennes (NOK 1) chacune (les "Nouvelles Part Sociales Ordinaires").

- huit cent un cinq cent quarante-huit (801,548) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A ayant une valeur nominale

d'un couronnes norvégiennes (NOK 1) chacune (les "Nouvelles Part Sociale de Catégorie A"),

- huit cent un cinq cent quarante-huit (801,548) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B ayant une valeur nominale

d'un couronnes norvégiennes (NOK 1) chacune (les "Nouvelles Part Sociale de Catégorie B"),

- huit cent un cinq cent quarante-huit (801,548) nouvelles Parts Sociales de Catégorie C ayant une valeur nominale

d'un couronnes norvégiennes (NOK 1) chacune (les "Nouvelles Part Sociale de Catégorie C"),

- huit cent un cinq cent quarante-huit (801,548) nouvelles Parts Sociales de Catégorie D ayant une valeur nominale un

couronnes norvégiennes (NOK 1) chacune (les "Nouvelles Part Sociale de Catégorie D"),

- huit cent un cinq cent quarante-huit (801,548) nouvelles Parts Sociales de Catégorie E ayant une valeur nominale

d'un couronnes norvégiennes (NOK 1) chacune (les "Nouvelles Part Sociale de Catégorie E"),

- huit cent un cinq cent quarante-huit (801,548) nouvelles Parts Sociales de Catégorie F ayant une valeur nominale

d'un couronnes norvégiennes (NOK 1) chacune (les "Nouvelles Part Sociale de Catégorie F"),

- huit cent un cinq cent quarante-huit (801,548) nouvelles Parts Sociales de Catégorie G ayant une valeur nominale

d'un couronnes norvégiennes (NOK 1) chacune (les "Nouvelles Part Sociale de Catégorie G"),

- huit cent un cinq cent quarante-huit (801,548) nouvelles Parts Sociales de Catégorie H ayant une valeur nominale

d'un couronnes norvégiennes (NOK 1) chacune (les "Nouvelles Part Sociale de Catégorie H"),

- huit cent un cinq cent quarante-huit (801,548) nouvelles Parts Sociales de Catégorie I ayant une valeur nominale d'un

couronnes norvégiennes (NOK 1) chacune (les "Nouvelles Part Sociale de Catégorie I"),

(les  "Nouvelles  Part  Sociale  de  Catégorie  I",  celle-ci  étant  collectivement  définie  ci-après  avec  les  Nouvelles  Part

Sociales Ordinaires, les Nouvelles Part Sociale de Catégorie A, les Nouvelles Part Sociale de Catégorie B, les Nouvelles
Part Sociale de Catégorie C, les Nouvelles Part Sociale de Catégorie D, les Nouvelles Part Sociale de Catégorie E, les
Nouvelles Part Sociale Sociales de Catégorie F, les Nouvelles Part Sociale de Catégorie G, les Nouvelles Part Sociale de
Catégorie H et les Nouvelles Part Sociale de Catégorie I, comme les "Nouvelles Parts Sociales"), chacune de ces Nouvelles
Parts Sociales ayant les droits et obligations tels que décrits dans les Statuts, et étant émises avec une prime d'émission
totale de un milliard trois cent cinquante-sept millions huit cent quarante et un mille cinq cent quarante-sept point trente-
deux couronnes norvégiennes (NOK 1,357,841,547.32).

Les sept millions trois cent huit mille sept cent trente-sept (NOK 7,308,737) parts sociales nouvelles sont souscrites

par l'Associée Unique, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, pour un montant total de un milliard trois cent
soixante-cinq millions cent cinquante mille deux cent quatre-vingt-quatre couronnes norvégiennes (NOK 1,365,150,284)
dont sept millions trois cent huit mille sept cent trente-sept couronnes norvégiennes (NOK 7,308,737) sont affectés au
capital social et un mille cinq cent quarante-sept point trente-deux couronnes norvégiennes (NOK 1,357,841,547.32)
sont affectés à la prime d'émission.

Les nouvelles parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire par l'Associée Unique ensemble

avec la prime d'émission, de sorte que le montant total de un milliard trois cent soixante-cinq millions cent cinquante
mille deux cent quatre-vingt-quatre point trente-deux couronnes norvégiennes (NOK 1,365,150,284.32) est à la dispo-
sition de la Société, tel qu'il a été démontré au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à sept millions quatre cent seize mille sept cent trente-sept couronnes

norvégiennes (NOK 7,416,737) représenté par:

5.1.1 cent cinq mille six cent cinq (105,605) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires");
5.1.2 huit cent douze mille trois cent quarante-sept point soixante-huit (812,347.68) parts sociales préférentielles de

catégorie A (les "Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A");

5.1.3 huit cent douze mille trois cent quarante-huit (812,348) parts sociales préférentielles de catégorie B (les "Parts

Sociales Préférentielles de Catégorie B");

5.1.4 huit cent douze mille trois cent quarante-huit (812,348) parts sociales préférentielles de catégorie C (les "Parts

Sociales Préférentielles de Catégorie C");

5.1.5 huit cent douze mille trois cent quarante-huit (812,348) parts sociales préférentielles de catégorie D (les "Parts

Sociales Préférentielles de Catégorie D");

170941

L

U X E M B O U R G

5.1.6 huit cent douze mille trois cent quarante-huit (812,348) parts sociales préférentielles de catégorie E (les "Parts

Sociales Préférentielles de Catégorie E");

5.1.7 huit cent douze mille trois cent quarante-huit (812,348) parts sociales préférentielles de catégorie F (les "Parts

Sociales Préférentielles de Catégorie F");

5.1.8 huit cent douze mille trois cent quarante-huit (812,348) parts sociales préférentielles de catégorie G (les "Parts

Sociales Préférentielles de Catégorie G");

5.1.9 huit cent douze mille trois cent quarante-huit (812,348) parts sociales préférentielles de catégorie H (les "Parts

Sociales Préférentielles de Catégorie H");

5.1.10 huit cent douze mille trois cent quarante-huit (812,348) parts sociales préférentielles de catégorie I (les "Parts

Sociales Préférentielles de Catégorie I"),

chaque "Part Sociale" et ensemble ci-après désignées comme les "Parts Sociales", ayant une valeur nominale d'un

couronnes norvégiennes (NOK 1) chacune, et ayant les droits et obligations décrits dans les présents Statuts. Les dé-
tenteurs de Parts Sociales sont désignés tous ensemble comme les "Associés", et individuellement comme "Associé".

5.2 La Société ne peut émettre des parts sociales que sous forme nominative.
5.3 La Société peut créer des comptes de prime sur lequel payée pour toute Catégorie de Parts Sociales concernées

sera versée. Les décisions quant à l'utilisation des Comptes de Prime d'Emission doivent être prises par les Associés sous
réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.4 La Société peut sans limitation, accepter des fonds ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres

titres en contrepartie de l'apport et peut affecter les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de tels comptes doivent être prises par les Associés sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour écarter
tout doute, une telle décision peut, mais pas nécessairement, attribuer tout montant apporté à l'apporteur.

5.5 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux, sous réserve de dispositions contraires des présents

Statuts.

5.6 La Société peut augmenter le capital social, racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales sous réserve des

dispositions de la Loi de 1915.

5.7 Sous réserve de l'article 5.8, le capital social de la Société peut être réduit exclusivement par le rachat et l'annulation

subséquente des Parts Sociales émises d'une ou plusieurs Catégorie(s) (un "Remboursement de Part Sociale") à l'égard
des périodes suivantes, sous réserve cependant, que la Société ne rachète et n'annule à tout moment les Parts Sociales
Ordinaires:

5.7.1  La  période  pour  les  Parts  Sociales  Préférentielles  de  Catégorie  I  est  la  période  qui  commence  à  la  date  de

constitution de la Société et qui se terminera au plus tard au 31 décembre 2014 (la "Période de Catégorie I").

5.7.2 La période pour les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie H est la période qui commence le jour après la

Période de Catégorie I et qui se terminera au plus tard au 31 décembre 2015 (la "Période de Catégorie H").

5.7.3 La période pour les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie G est la période qui commence le jour après la

Période de Catégorie H et qui se terminera au plus tard au 31 décembre 2016 (la "Période de Catégorie G").

5.7.4 La période pour les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie F est la période qui commence le jour après la

Période de Catégorie G et qui se terminera au plus tard au 31 décembre 2017 (la "Période de Catégorie F").

5.7.5 La période pour les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie E est la période qui commence le jour après la

Période de Catégorie F et qui se terminera au plus tard au 31 décembre 2018 (la "Période de Catégorie E").

5.7.6 La période pour les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie D est la période qui commence le jour après la

Période de Catégorie E et qui se terminera au plus tard au 31 décembre 2019 (la "Période de Catégorie D").

5.7.7 La période pour les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C est la période qui commence le jour après la

Période de Catégorie D et qui se terminera au plus tard au 31 décembre 2020 (la "Période de Catégorie C").

5.7.8 La période pour les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B est la période qui commence le jour après la

Période de Catégorie C et qui se terminera au plus tard au 31 décembre 2021 (la "Période de Catégorie B").

5.7.9 La période pour les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A est la période qui commence le jour après la

Période de Catégorie B et qui se terminera au plus tard au 31 décembre 2022 (la "Période de Catégorie A").

5.8 Lorsqu'une Catégorie n'aura pas été rachetée et annulée endéans la Période de Catégorie concernée, le rem-

boursement et l'annulation de cette Catégorie peut se faire endéans une période nouvelle (la "Période Nouvelle"). Une
Période nouvelle commencera, à l'égard de la Période Nouvelle pour la Catégorie de Parts Sociales concernée avec le
numéro le plus bas, le jour après l'expiration de la Période de Catégorie A et, à l'égard de toutes les autres Catégories
de Parts Sociales, le jour après l'expiration de la Nouvelle Période immédiatement précédente. Chaque Nouvelle Période
sera pour la période d'une année civile (sous réserve des dispositions de l'article 5.9). A titre d'exemple, si les Parts
Sociales Préférentielles de Catégorie I ne sont pas rachetées dans leur Période de Catégorie I, les Parts Sociales Préfé-
rentielles  de  Catégorie  H  sont  rachetées  dans  leur  Période  de  Catégorie  H  et  les  Parts  Sociales  Préférentielles  de
Catégorie G ne sont pas rachetées dans leur Période de Catégorie G, alors la Période Nouvelle pour les Parts Sociales
Préférentielles de Catégorie I débutera au 1 

er

 janvier 2023 et la Période Nouvelle pour les Parts Sociales Préférentielles

de Catégorie G débutera au 1 

er

 janvier 2024.

170942

L

U X E M B O U R G

5.9 Pour écarter tout doute, pour le cas où le rachat et l'annulation d'une Catégorie se réalisera avant le dernier jour

de sa Période de Catégorie respective (ou, selon le cas, de sa Période Nouvelle), la Période de Catégorie suivante (ou,
selon le cas, la Période Nouvelle) commencera le jour suivant le rachat et l'annulation de cette Catégorie et continuera
pour se terminer au jour défini à l'origine par les articles ci-dessus. A titre d'exemple, si les Parts Sociales Préférentielles
de Catégorie I sont rachetées au 15 août 2014, la Période de Catégorie H commencera au 16 août 2014 et se terminera
au plus tard le 31 décembre 2015.

5.10 Lorsqu'un Remboursement de Part Sociale devient effectif, aux détenteurs des Parts Sociales faisant l'objet du

remboursement par la Société en tant que partie du Remboursement de Part Sociale (les "Parts Sociales Rachetées") sera
payé le Montant Total de Rachat alloué entre les détenteurs de chaque Part Sociale Rachetée selon les principes de l'article

DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 6 octobre 2014. REM/2014/2199. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170295/358.
(140194518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

EgoSecure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 18, rue de Wintrange.

R.C.S. Luxembourg B 177.201.

In the year two thousand fourteen, on the third of October.
Before Maître Pierre PROBST, civil notary, residing at Ettelbruck Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. IPROVED SOFTWARE LIMITED, a company formed and established under the laws of Cyprus, with registered

office  at  Arch.  Makariou  III,  195,  Neocleous  House,  3030,  Limassol,  Cyprus,  registered  with  the  Cyprus  companies’
register under number 299225;

2. GOUP LIMITED, a company formed and established under the laws of Cyprus, with registered office at Arch,

Makariou III, 195, Neocleous House, 3030, Limassol Cyprus, registered with the Cyprus companies’ register under num-
ber 297358;;

3. INFOWATCH LABS LIMITED, a company formed and established under the laws of Cyprus, with registered office

at Arch. Makariou III, 195, Neocleous House,3030, Limassol, Cyprus, registered with the Cyprus companies’ register
under number 268294;

Duly all represented by Mr. Sergej SCHLOTTHAUER, born on 18 August 1970, in Luzk (Ukraine), professionally

residing at L-5692 Elvange (Luxembourg) by virtue of the proxies dated of 5 

th

 August 2014.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated herein, have requested the undersigned notary to enact the following:
- that they are the sole actual shareholders of “EgoSecure S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée established under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey,
incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg on April 25 

th

 2013, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 7616 dated May 16 

th

 2013 and registered with the

Luxembourg Trade and Companies register under number B 177.201. The articles of incorporation of the Company have
not yet been amended.

- The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. To change the registered office of the Company and to amend subsequently the first paragraph of the article 5 of

the Articles of association of the Company;

“ Art. 5. The registered office of the Company is established in Elvange, Grand Duchy of Luxembourg “

170943

L

U X E M B O U R G

2. To amend article 14 of the Articles of association of the Company which shall now read as follows:

“ Art. 14. The board of Managers shall be composed of at least 3 managers.
Shareholders shall vote in favour of the appointment as manager such person(s) as each of the following shareholders

may from time to time nominate as a manager and upon any such manager’s removal shall vote in favour of the appointment
as manager of such person as the nominating shareholder shall nominate as manager in his place:

- IPROVED SOFTWARE LIMITED shall be entitled to nominate one manager;
- GOUP LIMITED shall be entitled to nominate one manager; and
- INFOWATCH LABS LIMITED shall be entitled to nominate one manager.”
3. To amend article 16 of the Articles of association of the Company which shall now read as follows:

“ Art. 16. the Board of Managers can deliberate or act validly only if at least two managers, including one manager

proposed by INFOWATCH LABS LIMITED, are present or represented at a meeting of the Board of Managers when
the Board of Managers deliberates and passes decisions which are not related to Reserved Matters, provided that at least
a majority of the managers is present or represented at the meeting of the Board of Managers;

- the Board of Managers can deliberate or act validly only if at least two managers, including one manager proposed

by INFOWATCH LABS LIMITED, are present or represented at a meeting of the Board of Managers when the Board of
Managers deliberates and passes decisions relating to Reserved Matters (as defined in Article 17 below), provided that
at least a majority of the managers is present or represented at the meeting of the Board of Managers;

- the decisions of the Board of Managers shall be taken by majority votes of the managers present or represented at

such meeting provided at least the Manager proposed by the INFOWATCH LABS LIMITED has voted in favor of the
adoption of the relevant decision or resolutions;

- the minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by at least two managers (or their representatives)

provided that at least one Manager will be a manager proposed by the INFOWATCH LABS LIMITED;

- subject to the provisions of the Articles of association and of the Shareholders’ Agreement, EgoSecure S.àr.l. in its

operational activities will be bound in all circumstances by the sole signature of one manager, who according to the
business permit, is responsible for the operational management of the company.”

4. To amend the indention 2 of article 9 of the Articles of association of the Company to reflect the following:
«Notwithstanding the provisions set out in this article and in the Shareholders agreement INFOWATCH LABS LIMI-

TED shall be entitled to freely transfer, at any time, six hundred twenty five (625) Shares held by INFOWATCH LABS
LIMITED in EgoSecure S.à.r.l toMr. Kalgin Alexey (born on 21 February 1973 in Moscow, USSR, residing at the apartment
13, h. 43, Pyatnitskaya street, Moscow, the Russian Federation; Foreign passport No. 72 5779886) subject to the prior
approval of such transfer given by the shareholders representing at least a majority of three quarters of the share capital
of EgoSecure S.à r.l (the «Qualified Majority of Shareholders») in accordance with article 189 of the Law».

5. To dismiss and confirm the managers of the company.
The general meeting decides to dismiss the following person as manager of class A of the Company:
- Mr. Peter Lourents Van Opstal, company manager, born on 12 February 1969, in Zwijndrecht, the Netherlands,

professionally residing at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

The general meeting further confirms the appointment of the following persons as managers of class B of the Company

for an unlimited period on time:

* on behalf of the shareholder IPROVED SOFTWARE LIMITED: Mr. Sergej Schlotthauer, a Manager, born on 18 August

1970, in Luzk, Ukraine, professionally residing at 18, rue de Wintrange, L-5692 Elvange, Luxemburg;

* on behalf of the shareholder GOUP LIMITED: Mr. Leonid Gontcharik, a Manager, born on 3 December 1965, in

Minsk/Republic of Belarus (Russia), professionally residing at Couvenstrasse 4 D-40211 Dusseldorf, Germany; and

* on behalf of the shareholder INFOWATCH LABS LIMITED: Ms. Natalia Kaspersky, a Manager, born on 5 February

1966, in Moscow, Russia, residing at the apartment 13, h. 12, Zvenigorodskaya str., Moscow, Russia, 121433.

6. To comply the Shareholders agreement of the Company to the Articles of association of the Company after changing

the articles 5, 9,14 and 16 of the Articles of association of the Company.

7. To terminate the Domiciliation and management agreement with Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. dated 7 

th

September, 2012.

8. Miscellaneous.
- the shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders decide to change the registered office of the Company from L-2163 Luxembourg, 40, avenue Mon-

terey to L-5692 Elvange, 18, rue de Wintrange and to amend subsequently the 1 

st

 paragraph of the article 5 of the Articles

of association of the Company so as to henceforth read as follows:

Art. 5. (1 

st

 paragraph).  “The registered office of the Company is established in Elvange, Grand Duchy of Luxembourg.”

170944

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to amend article 14 of the Articles of association of the Company which shall now be read

as follows:

“ Art. 14. The board of Managers shall be composed of at least 3 managers.
Shareholders shall vote in favour of the appointment as manager such person(s) as each of the following shareholders

may from time to time nominate as a manager and upon any such manager’s removal shall vote in favour of the appointment
as manager of such person as the nominating shareholder shall nominate as manager in his place:

- IPROVED SOFTWARE LIMITED shall be entitled to nominate one manager;
- GOUP LIMITED shall be entitled to nominate one manager; and
- INFOWATCH LABS LIMITED shall be entitled to nominate one manager.”

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to amend article 16 of the Articles of association of the Company which shall now be read

as follows:

“ Art. 16. the Board of Managers can deliberate or act validly only if at least two managers, including one manager

proposed by INFOWATCH LABS LIMITED, are present or represented at a meeting of the Board of Managers when
the Board of Managers deliberates and passes decisions which are not related to Reserved Matters, provided that at least
a majority of the managers is present or represented at the meeting of the Board of Managers;

- the Board of Managers can deliberate or act validly only if at least two managers, including one manager proposed

by INFOWATCH LABS LIMITED, are present or represented at a meeting of the Board of Managers when the Board of
Managers deliberates and passes decisions relating to Reserved Matters (as defined in Article 17 below), provided that
at least a majority of the managers is present or represented at the meeting of the Board of Managers;

- the decisions of the Board of Managers shall be taken by majority votes of the managers present or represented at

such meeting provided at least the Manager proposed by the INFOWATCH LABS LIMITED has voted in favor of the
adoption of the relevant decision or resolutions;

- the minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by at least two managers (or their representatives)

provided that at least one Manager will be a manager proposed by the INFOWATCH LABS LIMITED;

- subject to the provisions of the Articles of association and of the Shareholders’ Agreement, EgoSecure S.àr.l. in its

operational activities will be bound in all circumstances by the sole signature of one manager, who according to the
business permit, is responsible for the operational management of the company.”

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved the indention 2 of article 9 of the Articles of association of the Company which shall now

be read as follows:

«Notwithstanding the provisions set out in this article and in the Shareholders.agreement INFOWATCH LABS LIMI-

TED shall be entitled to freely transfer, at any time, six hundred twenty five (625) Shares held by INFOWATCH LABS
LIMITED in EgoSecure S.à.r.l to Kalgin Alexey (born on 21 February 1973 in Moscow, USSR, residing at the apartment
13, h. 43, Pyatnitskaya street, Moscow, the Russian Federation; Foreign passport No. 72 5779886) subject to the prior
approval of such transfer given by the shareholders representing at least a majority of three quarters of the share capital
of EgoSecure S.à r.l (the «Qualified Majority of Shareholders») in accordance with article 189 of the Law».

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to dismiss the following person as manager of class A of the Company:
- Mr. Peter Lourents Van Opstal, company director, born on 12 February 1969, in Zwijndrecht, the Netherlands,

professionally residing at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

The general meeting further confirms the appointment of the following persons as managers of class B of the Company

for an unlimited period on time:

* on behalf of the shareholder IPROVED SOFTWARE LIMITED: Mr. Sergej Schlotthauer, a Manager, born on 18 August

1970, inLuzk, Ukraine, professionally residing at 18, rue de Wintrange, L-5692 Elvange, Luxemburg;

* on behalf of the shareholder GOUP LIMITED: Mr. Leonid Gontcharik, a Manager, born on 3 December 1965, in

Minsk/Republic of Belarus (Russia), professionally residing at Couvenstrasse 4 D-40211 Dusseldorf, Germany; and

* on behalf of the shareholder INFOWATCH LABS LIMITED: Ms. Natalia Kaspersky, a Manager, born on 5 February

1966, in Moscow, Russia, residing at the apartment 13, h. 12, Zvenigorodskaya str., Moscow, Russia, 121433.

<i>Sixth resolution

The General meeting acknowledges and agrees that after changing of the articles 5, 9, 14 and 16 of the Articles of

association the Shareholders agreement must be matched with these changes.

170945

L

U X E M B O U R G

The General meeting decides that the General director of EgoSecure s.à r.l Sergej Schlotthauer shall prepare and

ensure  of  approval  and  signing  of  a  new  version  of  the  Shareholders  agreement  (or  an  additional  agreement  to  the
Shareholders agreement) of EgoSecure s.à r.l (or if any an additional agreement to the Shareholders agreement) which
has to match with the changes in the articles 5,9,14 and 16 of the Articles of association.

<i>Seventh resolution

The General meeting decides to terminate the Domiciliation and management agreement with Orangefield Trust

(Luxembourg) S.A. dated 7 

th

 September, 2012 and in this connection the General director of EgoSecure s.à r.l Sergej

Schlotthauer is granted the right to initiate the termination procedure and to sign all necessary documents.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Ettelbruck by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trois octobre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1. IPROVED SOFTWARE LIMITED, une société créée et établie selon les lois de la république de Chypre, ayant son

siège social à Arch. Makariou III, 195, Neocleous House, 3030, Limassol, Chypre, enregistrée au registre des firmes à
Chypre sous le numéro 299225;

2. GOUP LIMITED, une société créée et établie selon les lois de la république de Chypre, ayant son siège social à Arch,

Makariou III, 195, Neocleous House, 3030, Limassol Chypre, enregistrée au registre des firmes à Chypre sous le numéro
297358;

3. NFOWATCH LABS LIMITED, une société créée et établie selon les lois de la république de Chypre, ayant son siège

social à Arch, Makariou III, 195, Neocleous House, 3030, Limassol Chypre, enregistrée au registre des firmes à Chypre
sous le numéro 268294,;

ici représentées par Monsieur Sergej SCHLOTTHAUER, né le 18 August 1970, à Luzk (Ukraine), demeurant profes-

sionnellement à L-5692 Elvange (Luxembourg) en vertu de trois procurations sous seing privé datées au 5 août 2014.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’elles sont les seuls porteurs de parts de la société “EgoSecure S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée établie

selon les textes légaux du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Mon-
terey, établie suivant un acte notarié de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant Luxembourg le 25 avril 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 7616 le 16 mai 2013 et inscrite au registre de commerce
et des sociétés au Luxembourg sous le numéro B 177.201. Les statuts de la société n’ont pas encore été changés depuis
lors.

- L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modifier le siège social de la société et par conséquent de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social de la société est établi à Elvange, Grand-Duché de Luxembourg»
2. Modifier l’article 14 des statuts de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 14. Le Conseil d’administration sera composé d’au moins trois membres.
Les porteurs de parts sociales devront élire comme membres du Conseil de Gérance des personnes que les porteurs

de parts sociales suivants désigneront en temps voulu comme membres du Conseil de Gérance et leurs remplaçants
soient désignés de la même façon:

- IPROVED SOFTWARE LIMITED pourra désigner un membre du Conseil de Gérance;

170946

L

U X E M B O U R G

- GOUP LIMITED pourra désigner un membre du Conseil de Gérance et
- INFOWATCH LABS LIMITED pourra désigner un membre du Conseil de Gérance»
3. Modifier l’article 16 des statuts pour lui dorénavant la teneur suivante:

« Art. 16. Le Conseil de Gérance ne délibérera ou ne décidera valablement que si au moins deux membres, y inclus

un membre proposé par INFOWATCH LABS LIMITED, sont présents ou représentés lors de la réunion du Conseil de
Gérance qui prend des décisions non réservées, étant entendu que au moins la majorité des membres du Conseil de
Gérance est présente lors de la réunion en question;

Le Conseil de Gérance ne délibérera ou ne décidera valablement que si au moins deux membres, y inclus un membre

proposé par INFOWATCH LABS LIMITED, sont présents ou représentés lors de la réunion du Conseil de Gérance qui
prend des décisions réservées (telles que définies à l’Article 17), étant entendu que au moins la majorité des membres
du Conseil de Gérance est présente lors de la réunion en question;

Les décisions du Conseil de Gérance ne sont prises que si la majorité des membres présents ou représentés à cette

réunion, y compris le membre proposé par INFOWATCH LABS LIMITED, ont voté pour la décision ou résolution
relevante;

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par au moins deux membres (ou leurs

représentants) étant entendu qu’au moins un des deux doit être un membre proposé par INFOWATCH LABS LIMITED;

sous réserve des articles des statuts de la société et de la convention entre porteurs de parts sociales, EGOSECURE

S.à r.l. dans le cadre de ses activités opérationnelles sera engagée en toutes circonstances par la signature d’un seul membre
du Conseil de Gérance, qui, en concordance avec l’autorisation de commerce, est responsable pour le fonctionnement
opérationnel de la société.»

4. Modifier l’alinéa 2 de l’article 9 des statuts de la société pour lui donner le contenu suivant:
«En dépit de toutes les réserves contenues dans le présent article et en général les statuts de la société, INFOWATCH

LABS LIMITED est autorisée de céder librement, en tout temps, six cent vingt-cinq (625) parts sociales qu’elle possède
dans EgoSecure S. à r.l. à Monsieur Alexey KALGIN (né le 21 février 1973 à Moscou, Russie, demeurant appartement 13,
h 43, Pyatnitskaya street, Mouscou, Fédération de Russie, numéro de passeport No 72 5779886), à condition que cette
cession de parts sociales soit préalablement autorisée par une majorité de porteurs de parts sociales représentant au
moins les trois quarts de la totalité des actions de la EgoSecure S.à r.l. (la majorité qualifiée des porteurs de parts sociales)
conformément à l’article 189 de la Loi.»

5.Démission et Nomination de gérants de la société.
L’assemblée générale décide de révoquer la personne suivante comme gérant de classe A de la société:
- Monsieur Peter Lourents Van Opstal, gérant de sociétés, né le 12 février 1969 à Zwijndrecht aux Pays-Bas, résidant

professionnellement à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

De plus l’assemblée générale confirme la nomination des personnes suivantes comme gérants de classe B de la société

pour une durée illimitée:

- de la part du porteur de parts IPROVED SOFTWARE LIMITED:
Monsieur Sergej SCHLOTTHAUER, gérant, né le 18 August 1970, à Luzk (Ukraine), demeurant professionnellement

à L-5692 Elvange, Luxembourg, 18, rue de Wintrange.

- de la part du porteur de parts GOUP LIMITED: Monsieur Leonid GONTCHARIK, gérant, né le 3 décembre 1965 à

Minsk/République de Belarus (Russie), demeurant professionnellement à D-40211 Düsseldorf, 4, Couvenstrasse en Al-
lemagne fédérale;

- de la part du porteur de parts INFOWATCH LABS LIMITED:
Madame Natalia KASPERSKY, gérante, née le 5 février 1966, à Moscou (Russie), demeurant à Moscou, Russie, appar-

tement 13, h. 12 Zvenigorodskaya street, 121433.

6. Adaptation la convention entre porteurs de parts pour la mettre en concordance avec les statuts après les chan-

gements apportés aux articles 5, 9, 14 et 16 des statuts de la société.

7. Terminer la domiciliation et l’accord de gouvernance de la société avec Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. daté

du 7 décembre 2012.

8. Divers.
les porteurs de parts sociales ont donc pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les porteurs de parts sociales décident de transférer le siège social de la société de L- 2163 Luxembourg, 40, avenue

Monterey à L-5692 Elvange, 18, rue de Wintrange et par conséquent de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social de la société est établi à Elvange, Grand-Duché de Luxembourg»

170947

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Les porteurs de parts sociales décident de modifier l’article 14 des statuts de la société pour lui donner dorénavant

la teneur suivante:

« Art. 14. Le Conseil d’administration sera composé d’au moins trois membres.
Les porteurs de parts sociales devront élire comme membres du Conseil de Gérance des personnes que les porteurs

de parts sociales suivants désigneront en temps voulu comme membres du Conseil de Gérance et leurs remplaçants
soient désignés de la même façon:

- IPROVED SOFTWARE LIMITED pourra désigner un membre du Conseil de Gérance;
- GOUP LIMITED pourra désigner un membre du Conseil de Gérance et
- INFOWATCH LABS LIMITED pourra désigner un membre du Conseil de Gérance»

<i>Troisième résolution

Les porteurs de parts sociales décident de modifier l’article 16 des statuts pour lui dorénavant la teneur suivante:

« Art. 16. Le Conseil de Gérance ne délibérera ou ne décidera valablement que si au moins deux membres, y inclus

un membre proposé par INFOWATCH LABS LIMITED, sont présents ou représentés lors de la réunion du Conseil de
Gérance qui prend des décisions non réservées, étant entendu que au moins la majorité des membres du Conseil de
Gérance est présente lors de la réunion en question;

Le Conseil de Gérance ne délibérera ou ne décidera valablement que si au moins deux membres, y inclus un membre

proposé par INFOWATCH LABS LIMITED, sont présents ou représentés lors de la réunion du Conseil de Gérance qui
prend des décisions réservées (telles que définies à l’Article 17), étant entendu que au moins la majorité des membres
du Conseil de Gérance est présente lors de la réunion en question;

Les décisions du Conseil de Gérance ne sont prises que si la majorité des membres présents ou représentés à cette

réunion, y compris le membre proposé par INFOWATCH LABS LIMITED, ont voté pour la décision ou résolution
relevante;

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par au moins deux membres (ou leurs

représentants) étant entendu qu’au moins un des deux doit être un membre proposé par INFOWATCH LABS LIMITED;

sous réserve des articles des statuts de la société et de la convention entre porteurs de parts sociales, EGOSECURE

S.à r.l. dans le cadre de ses activités opérationnelles sera engagée en toutes circonstances par la signature d’un seul membre
du Conseil de Gérance, qui, en concordance avec l’autorisation de commerce, est responsable pour le fonctionnement
opérationnel de la société.»

<i>Quatrième résolution

Les porteurs de parts sociales décident de modifier l’alinéa 2 de l’article 9 des statuts de la société pour lui donner le

contenu suivant:

«En dépit de toutes les réserves contenues dans le présent article et en général les statuts de la société, INFOWATCH

LABS LIMITED est autorisée de céder librement, en tout temps, six cent vingt-cinq (625) parts sociales qu’elle possède
dans EgoSecure S. à r.l. à Monsieur Alexey KALGIN (né le 21 février 1973 à Moscou, Russie, demeurant appartement 13,
h 43, Pyatnitskaya street, Mouscou, Fédération de Russie, numéro de passeport No 72 5779886), à condition que cette
cession de parts sociales soit préalablement autorisée par une majorité de porteurs de parts sociales représentant au
moins les trois quarts de la totalité des actions de la EgoSecure S.à r.l. (la majorité qualifiée des porteurs de parts sociales)
conformément à l’article 189 de la Loi.»

<i>Cinquième résolution

Les porteurs de parts sociales décident de révoquer la personne suivante comme gérant de classe A de la société:
- Monsieur Peter Lourents Van Opstal, gérant de sociétés, né le 12 février 1969 à Zwijndrecht aux Pays-Bas, résidant

professionnellement à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

De plus l’assemblée générale confirme la nomination des personnes suivantes comme gérants de classe B de la société

pour une durée illimitée:

- de la part du porteur de parts IPROVED SOFTWARE LIMITED: Monsieur Sergej SCHLOTTHAUER, gérant, né le

18 August 1970, à Luzk (Ukraine), demeurant professionnellement à L-5692 Elvange, Luxembourg, 18, rue de Wintrange.

- de la part du porteur de parts GOUP LIMITED: Monsieur Leonid GONTCHARIK, gérant, né le 3 décembre 1965

en la République de Belarus, demeurant professionnellement à D-40211 Düsseldorf, 4, Couvenstrasse en Allemagne
fédérale;

- de la part du porteur de parts INFOWATCH LABS LIMITED: Madame Natalia KASPERSKY, gérante, née le 5 février

1966, à Moscou (Russie), demeurant à Moscou, Russie, appartement 13, h.12 Zvenigorodskaya street, 121433.

170948

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale reconnaît et accepte q’après les changements apportés aux articles 5, 9, 14 et 16 des statuts de

la société, la convention entre porteurs de parts sociales doit être adaptée à ces changements.

L’assemblée générale décide que le directeur général de la société Egosecure S.à.r.l. Monsieur Sergej Schlotthauer

devra préparer et veiller à obtenir l’approbation et la signature d’une nouvelle version de la convention entre porteurs
de parts sociales (ou un avenant à cette convention entre porteurs de parts sociales) de la EgoSecure S.à r.l. (ou une
convention additionnelle entre porteurs de parts sociales qui doit être en concordance avec les changements apportés
aux articles 5,9, 14 et 16 des statuts de la société.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de résilier la domiciliation et la convention de management avec Orangefield Trust (Lu-

xembourg) S.A. datée du 7 septembre 2012 et dans ce contexte au directeur général de EgoSecure S.à r.l. Monsieur Sergej
Schlotthauer est confié la mission de résiliation de ces contrats et son exécution.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ mille cent euros. (1.100.-€).

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentaire par

ses prénoms, nom, état civil et domicile, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: Sergej SCHLOTTHAUER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 3 octobre 2014. Relation: DIE/2014/12592. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170365/336.
(140194838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Dedale Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 97.916.

L'an deux mil quatorze, le vingt-huit octobre.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEDALE PROJECT S.A., avec siège social

à L-9980 Wilwerdange, Maison 43, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine DECKER, alors de résidence à
Wiltz, en date du 7 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 645 du 25 avril
2002.

La société est inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 97.916.
L'assemblée est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur Omer COLLARD, demeurant à Wiltz, qui fait

également office de scrutateur et qui nomme comme secrétaire Monsieur Max WAGNER, demeurant professionnelle-
ment à Wiltz,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

170949

L

U X E M B O U R G

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'objet social.
2. Transfert du siège social de Troisvierges à Wiltz
3. Refonte complète des statuts
4. Révocation de deux membres du conseil d'administration
5. Renouvellement d'un mandat et nomination d'un nouvel administrateur
6. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes
7. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'objet social de la société et l'article 3 des statuts y afférent, qui aura la teneur

suivante:

«La société a pour objet toute opération et activité se rapportant à la profession de dessinateur et de secrétariat.
La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La Société peut également développer, acquérir, céder et exploiter des marques, brevets et tous autres droits similaires

ou équivalents, à Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder
à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts, avec ou sans affectation

hypothécaire, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, se porter caution ou garant pour le compte de
tiers.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts, avec ou sans affectation

hypothécaire, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, se porter caution ou garant pour le compte de
tiers.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles.»

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de transférer le siège social de la société de Troisvierges à L-9530 Wiltz, 24, Grand-Rue

et modifie l'article y afférent.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de faire une refonte complète des statuts pour les mettre conformes aux statuts d'une

société unipersonnelle:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «Dedale Project S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Conseil d'Administra-

tion.

170950

L

U X E M B O U R G

Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale délibérant comme en

matière de modification des statuts.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet toute opération et activité se rapportant à la profession de dessinateur et de secrétariat.
La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La Société peut également développer, acquérir, céder et exploiter des marques, brevets et tous autres droits similaires

ou équivalents, à Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder
à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts, avec ou sans affectation

hypothécaire, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, se porter caution ou garant pour le compte de
tiers.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent vingt mille euros (120.000,00.-€) représenté par cent vingt (120)

actions d'une valeur nominale de mille euros (1000,00- Euros) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé, il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

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U X E M B O U R G

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visio-conférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgations exigées ou admises par une disposition légale
ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 16.00 heures. L'assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.

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Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visio-conférence ou des moyens
de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans

les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide d'accepter la démission des deux administrateurs à savoir Monsieur Thierry BOURGEOIS

et Monsieur Pierre BOURGEOIS et leur donne décharge.

<i>Quatrième résolution

Le mandat de l'administrateur Monsieur André BOURGEOIS est renouvelé pour une durée de 6 ans.
L'assemblée nomme un administrateur complémentaire à savoir Madame Emilie GOLINVAUX, née le 11 novembre

1995 à Libramont (B), demeurant à B-6880 Bertrix, 26, Rue du Garinet. Le conseil d'administration de la société se forme
donc par:

- Madame Emilie GOLINVAUX
- Monsieur André BOURGEOIS
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'assemblée de l'an 2020.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes à savoir Monsieur Omer COLLARD, lequel

mandat se terminera lors de l'assemblée générale de l'an 2020.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à EUR mille cent cinquante (1150 euros)

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DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Collard O., Wagner M., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 29 octobre 2014. Relation: WIL/2014/840. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170352/240.
(140194789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

CHC Helicopter (3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.568.

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of October, at 10.30 a.m..
before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

CHC Helicopter S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg,

with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 139673, being the sole shareholder of the Company
(the Sole Shareholder),

represented by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, whose professional address is at Luxembourg, by virtue of

a power of attorney given on 10 

th

 of October, 2014, under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Company was incorporated on 26 September, 2014 pursuant to a deed drawn up by Henri Hellinckx, a notary

resident in Luxembourg City, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder has requested the notary to record:
(i) That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
(ii) That the agenda is as follows:
a. Increase of the Company's share capital by an amount of two Euro (EUR 2) to raise it from its present amount of

twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares, having
a nominal value of one Euro (EUR 1) each, to twelve thousand five hundred and two Euro (EUR 12,502) by the issue of
two (2) new shares in the Company having a nominal value of one Euro (EUR 1) each and with the same rights and
obligations as the existing shares;

b. Subscription for the new shares and payment for such shares by a contribution in kind;
c. Amendment of article 5.1 of the article of association of the Company to reflect the capital increase;
d. Amendment to the shareholder register of the Company to record the share capital increase with power and

authority given to any manager of the Company and to any employee of the Company each acting individually to attend
to the updating of the register and the recording of the capital increase.

That the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital with immediate effect by an amount of two Euro (EUR 2)

to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, to twelve thousand five hundred and two
Euro (EUR 12,502), by the issuance of two (2) new shares in the Company having a nominal value of one Euro (EUR 1)
each and with the same rights and obligations as the existing shares (the New Shares).

<i>Second resolution

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, resolves to subscribe for the New Shares and pays them up fully

by a contribution in kind of seven million nine hundred thirty two thousand nine hundred and eleven (7,932,911) shares
(the Company 1 Shares) that it holds in the share capital of CHC Global Operations International Inc., a Canadian federal
corporation existing under the laws of Canada, with registered office at 4740 Agar Drive, Richmond, British Columbia,

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V7B 1A3, Canada (the Company 1), the Company 1 Shares having an aggregate value a of twenty million six hundred sixty
thousand eight hundred ninety five euro (EUR 20,660,895) (being the equivalent of USD 26,370,000 based on the exchange
rate published by the European Central Bank on 09 October 2014 - USD:EUR = 1: 0.7835).

<i>Valuation - Allocation

The value of the contribution in kind of the Company 1 Shares to the Company is certified to the undersigned notary

by a certificate, issued by the Sole Shareholder, and signed for approval by the Company's management (the Certificate).
The Certificate states the following:

1. the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Company 1 Shares;
2. the Sole Shareholder is solely entitled to the Company 1 Shares and possesses the power to dispose of them;
4. save for a pledge over the Shares in favour of HSBC Bank, the terms of which permit the contribution of the Shares

to the Company, the Company 1 Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire
any pledge or usufruct on the Company 1 Shares and the Company 1 Shares are not subject to any attachment;

5. save for a pledge over the Shares in favour of HSBC Bank, the terms of which permit the contribution of the Shares

to the Company, there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled
to demand that the Company 1 Shares be transferred to it;

6. the Company 1 Shares are not subject to any judicial or other proceedings;
7. according to the applicable law and the relevant articles of association or other organisational documents, as amen-

ded, the Company 1 Shares are freely transferable;

8. all formalities required in Luxembourg and/or Canada and/or any other relevant jurisdiction subsequent to the

contribution in kind of the Company 1 Shares to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the
notarial deed documenting the said contribution in kind;

9. all corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Company 1 Shares

to the Company, as the case may be, have been obtained;

10. based on the available financial information to date, the fair market value of the Company 1 Shares is at least equal

to twenty million six hundred sixty thousand eight hundred ninety five euro (EUR 20,660,895) (being the equivalent of
USD 26,370,000 based on the exchange rate published by the European Central Bank on 09 October 2014 - USD:EUR
= 1: 0.7835) and since such valuation no material changes have occurred which would have depreciated the contribution
made to the Company; and

11. all formalities to transfer the legal ownership of the Company 1 Shares contributed to the Company have been or

will be accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Company 1 Shares by the Sole Shareholder
to the Company, the Company will become the full owner of the Company 1 Shares.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this

certificate will remain attached to this deed to be registered with it.

The contribution in kind of the Company 1 Shares to the Company for the amount of twenty million six hundred sixty

thousand eight hundred ninety five euro (EUR 20,660,895) (being the equivalent of USD 26,370,000 based on the exchange
rate published by the European Central Bank on 09 October 2014 - USD:EUR = 1: 0.7835) is allocated as follows:

(i) an amount of EUR 2 (two euros) to be allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) an amount of EUR 20,660,893 (twenty million six hundred and sixty thousand eight hundred and ninety-three euros)

to be allocated to the share premium account of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association of the Company as follows to reflect

the above resolutions:

“ 5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred and two Euro (EUR 12,502), represented by twelve

thousand five hundred and two (12,502) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company to record the share capital increase

as detailed in the above resolutions with power and authority given to any manager of the Company and to any employee
of the Company each acting individually to attend to the updating of the register and the recording of the capital increase.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

deed are estimated at approximately EUR 6.500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Sole Shareholder that this

deed is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version shall prevail.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date first stated above.

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After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seizième jour du mois d'octobre, à 10.30 heures.
par devant Maître Henri Hellinckx, soussigné, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

CHC Helicopter S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 139673, étant l'associé unique de la Société (l'Associé Unique),

représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 10 octobre 2014.

Après signature ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire soussigné, la procuration restera

annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La Société a été constituée le 26 septembre 2014 suivant un acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à

Luxembourg-ville et dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations est en cours.

L'Associé Unique a requis le notaire d'acter ce qui suit:
(i) Que l'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital de la Société;
(ii) Que l'ordre du jour est libellé comme suit:
a. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux euros (EUR 2) afin de le porter de son montant

actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à douze mille cinq cents deux euros (EUR 12.502), par l'émission de
deux (2) nouvelles parts sociales dans la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et portant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;

b. souscription à et libération desdites nouvelles parts sociales par un apport en nature;
c. modification de l'article 5.1 des statuts de la Société à l'effet de refléter l'augmentation de capital;
d. modification du registre des associés de la Société afin d'enregistrer l'augmentation de capital social avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de la Société, chacun agissant individuellement, pour
mettre à jour le registre et y inscrire l'augmentation de capital.

(iii) Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social avec effet immédiat par un montant de deux euros (EUR 2) afin

de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à douze mille cinq cents deux euros (EUR
12.502) euros, par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales dans la Société ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune, et portant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les Nouvelles Parts Sociales).

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, décide de souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et les libère

intégralement par un apport en nature de sept millions neuf cent trente-deux mille neuf cent onze (7.932.911) parts
sociales (les Parts Sociales de la Société 1) qu'il détient dans le capital social de CHC Global Operations International
Inc., une société canadienne existant en vertu du droit canadien, dont le siège social se situe à 4740 Agar Drive, Richmond,
Colombie britannique, V7B 1A3, Canada (la Société 1), les Parts Sociales de la Société 1 ayant une valeur totale de vingt
millions six cent soixante mille huit cent quatre vingt quinze (EUR 20.660.895) (étant l'équivalent de USD 26.370.000 basé
sur le taux de change publié par la Banque Centrale Européenne le 09 octobre 2014 - USD:EUR = 1:0.7835).

<i>Evaluation - Affectation

La valeur de l'apport en nature des Parts Sociales de la Société 1 à la Société est attestée au notaire instrumentant au

moyen d'un certificat délivré par l'Associé Unique et signé pour approbation par l'organe de gestion de la Société (le
Certificat). Le Certificat atteste que:

1. l'Associé Unique est le bénéficiaire légal et économique des Parts Sociales de la Société 1;
2. l'Associé Unique est le seul ayant droit des Parts Sociales de la Société 1 et a le droit d'en disposer;
3. à l'exception d'un nantissement grevant les Parts Sociales de la Société 1 au profit de la Banque HSBC et dont les

conditions autorisent l'apport des Parts Sociales à la Société, les Parts Sociales de la Société 1 ne sont grevées d'aucun
nantissement ou usufruit, et il n'existe aucun droit d'acquérir tout nantissement ou usufruit sur les Parts Sociales de la
Société 1 et les Parts Sociales de la Société 1 ne sont soumises à aucun privilège;

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4. à l'exception d'un nantissement grevant les Parts Sociales de la Société 1 au profit de la Banque HSBC et dont les

conditions autorisent l'apport des Parts Sociales à la Société, il n'existe aucun droit de préemption, ni d'autres droits en
vertu desquels une personne serait autorisée à demander à ce que les Parts Sociales de la Société 1 lui soit cédées;

5. les Parts Sociales de la Société 1 ne font l'objet d'aucune procédure judiciaire ou autre;
6. selon le droit applicable et les statuts concernés ou autres documents organisationnels, tels que modifiés, les Parts

Sociales de la Société 1 sont librement cessibles;

7. toutes les formalités requises à Luxembourg et/ou au Canada et/ou dans toute autre juridiction concernée à la suite

de l'apport en nature des Parts Sociales de la Société 1 à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée
de l'acte notarié documentant ledit apport en nature;

8. toutes les approbations sociales, réglementaires ou autres dans le cadre de l'exécution, la livraison et l'effectivité de

l'apport des Parts Sociales de la Société 1 à la Société, le cas échéant, ont été obtenues;

9. sur base des informations comptables disponibles à ce jour, la juste valeur marchande des Parts Sociales de la Société

1 est au moins égale à un montant de vingt million six cent soixante mille huit cent quatre vingt quinze (EUR 20.660.895)
et depuis cette évaluation, aucun changement significatif qui aurait pu avoir pour effet de déprécier l'apport fait à la Société
n'est intervenu; et

10. toutes les formalités pour transférer la propriété des Parts Sociales de la Société 1 apportées à la Société ont été

ou seront accomplies par l'Associé Unique et dès l'apport des Parts Sociales de la Société 1 par l'Associé Unique à la
Société, la Société deviendra le plein propriétaire des Parts Sociales de la Société 1.

Après signature ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant, ce certificat restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'apport en nature des Parts Sociales de la Société 1 à la Société pour le montant de vingt millions six cent soixante

mille huit cent quatre-vingt-quinze (EUR 20.660.895) est affecté de la manière suivante:

(i) un montant de EUR 2 (deux euros) à affecter au compte de capital social de la Société; et
(ii) un montant de EUR 20.660.893 (vingt millions six cent soixante mille huit cent quatre-vingt-treize euros) à affecter

au compte de prime d'émission de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts comme suit afin de refléter les résolutions qui précèdent:

« 5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent deux euros (EUR 12.502), représenté par douze mille cinq cent

deux (12.502) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'enregistrer l'augmentation de capital

social telle que détaillée dans les résolutions ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à
tout employé de la Société, chacun agissant individuellement, pour mettre à jour le registre et y inscrire l'augmentation
de capital.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à environ EUR 6.500.-.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare à la demande de l'Associé Unique, que le

présent acte est rédigé en Anglais et en Français et qu'en cas de divergences, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture à la comparante par le notaire, celui-ci signe le présent acte avec le mandataire de l'Associé Unique.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49291. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170321/200.
(140194729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

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L

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Continuous, Société Anonyme.

Siège social: L-4362 Esch/Alzette, 9, av. des Hauts Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 191.459.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the seventeenth of October.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- Frédéric Dewinne, private employee, with professional address in L-4362 Esch/Alzette, 9, av. des Hauts Fourneaux,
- Oswald De Riemaecker, private employee, with professional address in L-4362 Esch/Alzette, 9, av. des Hauts Four-

neaux,

- Pascal Paulis, private employee, with professional address in L-4362 Esch/Alzette, 9, av. des Hauts Fourneaux,
All here represented by Frederik Rob, with professional address in L-4362 Esch/Alzette, 9, av. des Hauts Fourneaux,
By virtue of three proxies given under private seal.
The said proxies, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registered authorities.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have drawn up the following articles of a public

limited company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a public limited company (société anonyme) is herewith formed under the name of CONTINUOUS.

Art. 2. The registered office is in Esch/Alzette.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered offices may be transferred to any other place within the municipality of the registered office, by a simple

decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is:
- operating a trade sale and purchase of computer hardware and products in the industry and all the services connected

with its object;

- the development, production and co-production of any project in the field of multimedia, among other website, web

page, kiosk, CD-Rom, DVD and other media;

- administration and maintenance of servers;
- production and co-production of printed material in other brochures, posters, magazines etc.;
- consulting and monitoring all these multimedia projects and print.
- consulting, management and administration of IT services.
- transactions, representation, brokerage and selling all services related to data and information particularly in the areas

of consulting, engineering, maintenance, systems, outsourcing of expertise, organizational missions, leadership and project
management, mentoring and training, and change management.

It may also:
- distribute, buy and sell, import and export, lease, lease, lease give and take all these products, whether in production

or not.

- do consulting, management, administration and advice on IT.
- perform any operation commercial, financial, securities or property, directly or indirectly related to its purpose.

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- be interested in any way in any business, firms or companies with identical, similar, similar or related or conducive

to the development of its business.

- make any other securities or real estate, industrial, commercial or financial transactions related directly or indirectly

to its purpose and even other objects which are likely to promote or develop the business of the company.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (EUR 31,000.-) divided

into one hundred thousand (100,000) shares with no par value.

Shares may be evidenced at the owners’ option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the corporation must be managed by a board of directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the corporation is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the corporation has only one shareholder left, the composition of the board of directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the board of directors or may be the
Sole Director of the corporation. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in com-
pliance with the Law.

The directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the board of directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting
of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors chooses a chairman. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by

one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board. The first chairman shall be appointed
by the general meeting.

The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members are present or represented, proxies

between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by e-mail, letter, telegram, telex, or telefax, confirmed

by letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast of each category. In case of an equality

of votes, the chairman has a casting vote.

Nevertheless, the chairman will have a veto right on all decisions taken with the required majority as specified in

previous paragraph. In case that the chairman uses his veto right a new board meeting with the items of the agenda that
weren’t approved is to be convened within ten working days. Decisions on this board will be approved only with the
unanimous vote of the remaining directors.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company’s’ interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10 

th

 , 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-

petence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

However, the first managing director shall be elected by the first general meeting.

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Art. 12. Towards third parties, the company is committed by the signature of its sole director and in presence of more

directors, correspondingly at the following capacities:

- for every transaction of daily management of an amount inferior or equal to ten thousand euro (EUR 10,000,-), by

the sole signature of a director;

- or every transaction of daily management of an amount superior to one thousand euro (EUR 10,000,-), by the joint

signature of all directors.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the 1 

st

 Saturday of June at 10 o’clock. If such day is a holiday, the general meeting will be held on

the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 December of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. Advances on dividends may be paid

by the board of directors in compliance with the legal requirements.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the 31 

st

 December of 2014.

However, the first annual general meeting shall be held in 2015.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

1. Mr. Frédéric Dewinne, prenamed, thirty-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,000

2. Mr. Oswald De Riemaecker, prenamed, thirty-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,000

3. Mr. Pascal Paulis, prenamed, thirty thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,000

TOTAL: one hundred thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000

All the subscribed shares have been fully paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

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<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in articles 26, 26-3 and 26-5 of the law on

commercial companies of August 10 

th

 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness

to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR

1,200.-

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three directors.
The following have been elected as directors:
- Pascal Paulis, private employee, with professional address in L-4362 Esch/Alzette, 9, av. des Hauts Fourneaux,
- Frédéric Dewinne, private employee, with professional address in L-4362 Esch/Alzette, 9, av. des Hauts Fourneaux,
- Oswald De Riemaecker, private employee, with professional address in L-4362 Esch/Alzette, 9, av. des Hauts Four-

neaux.

Their mandate shall expire immediately after the annual general meeting of 2015.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor:
Frederik ROB, private employee, with professional address in L-4362 Esch/Alzette, 9, av. des Hauts Fourneaux.
His mandate shall expire immediately after the annual general meeting of 2015.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at L-4362 Esch/Alzette, 9, av. des Hauts Fourneaux.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by an French translation and that in case of any divergences between
the French and the English text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, he signed together with us, the notary,

and the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-sept octobre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Frédéric Dewinne, employé privé, demeurant professionnellement à L-4362 Esch/Alzette, 9, av. des Hauts Fourneaux,
- Oswald De Riemaecker, employé privé, demeurant professionnellement à L-4362 Esch/Alzette, 9, av. des Hauts

Fourneaux,

- Pascal Paulis, employé privé, demeurant professionnellement à L-4362 Esch/Alzette, 9, av. des Hauts Fourneaux,
Tous ici représentés par Monsieur Frederik ROB, demeurant professionnellement à L-4362 Esch/Alzette, 9, av. des

Hauts Fourneaux,

En vertu de trois procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "CONTINUOUS".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch/Alzette.

170961

L

U X E M B O U R G

Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un commerce avec achat et vente de matériel informatique et d’articles de la branche ainsi que tous

les services se rattachant à son objet;

- le développement, la production et coproduction de tout projet dans le domaine du multimédia entre autres de site

Internet, page Web, borne interactive, CD-Rom, DVD et tout autre support;

- l’administration et la maintenance de serveurs;
- la production et coproduction de matériel imprimé en autres brochures, affiches, magazines etc.;
- la consultance et suivi de tous ces projets multimédia et d’impression.
- la consultance, management et administration de services IT.
- les transactions, la représentation, le courtage et la vente de toutes prestations de services liées à l’informatique et

aux systèmes d'informations notamment dans les domaines du conseil, de l’ingénierie, de la maintenance, l’infogérance,
de l’expertise, de missions d'organisation, de direction et de management de projets, de tutorat et de formation, et
d'accompagnement au changement.

Elle pourra également:
- distribuer, acheter et vendre, importer et exporter, louer et donner en location, donner et prendre en leasing tous

ces produits, qu’ils soient de sa production ou non.

- faire du consulting, de la gestion, de l’administration et du conseil en matière de service informatique.
- accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet.

- s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire

ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

- faire toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se rattachant directe-

ment ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui sont de nature à favoriser ou à développer
l’activité de la société.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par cent mille (100.000)

actions sans valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, le conseil d'administration peut être réduit à un administrateur
(L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l’existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l’Administrateur Unique
de la société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

170962

L

U X E M B O U R G

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration élira un président. En cas d'empêchement du président, l’administrateur désigné à

cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par e-mail, lettre, télégramme, télex

ou téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés de chaque

catégorie. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Néanmoins, le président du conseil dispose d’un droit de veto sur toutes les décisions prises à la majorité mentionnée

au paragraphe précédent. Lorsque le président utilisera son droit de veto, une nouvelle réunion du conseil délibérant sur
le point ayant fait l’objet du veto pourra être convoqué dans les dix jours ouvrables. La décision de ce conseil ne pourra
alors être approuvée qu’avec l’accord unanime des administrateurs restants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués. Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de
l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs
spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou
non.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par la première assemblée générale extraordinaire

suivant la constitution.

Art. 12. La société sera engagée par la signature de son administrateur unique, et en cas de pluralité d’administrateurs,

conformément aux dispositions suivantes:

- Pour toutes opérations journalières dont le montant est inférieur ou égal à dix mille euros (EUR 10.000,-), par la

seule signature d’un administrateur;

- Pour toutes opérations journalières dont le montant est supérieur à dix mille euros (EUR 10.000,-), par la signature

conjointe de tous les administrateurs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le 1 

er

 samedi du mois de juin à 10 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

170963

L

U X E M B O U R G

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

1. M. Pascal Paulis, prénommé, trente mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

2. M. Frédéric Dewinne, prénommé, trente-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.000

3. Mr. Oswald De Riemaecker, prenommé, trente-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.000

TOTAL: cent mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE-

ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.200.-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Frédéric Dewinne, employé privé, avec adresse professionnelle à L-4362 Esch/Alzette, 9, av. des Hauts Fourneaux,
- Oswald De Riemaecker, employé privé, avec adresse professionnelle à L-4362 Esch/alzette, 9, av. des Hauts Four-

neaux,

- Pascal Paulis, employé privé, avec adresse professionnelle à L-4362 Esch/Alzette, 9, av. des Hauts Fourneaux.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2015.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Frederik ROB, employé privé, avec adresse professionnelle à L-4362 Esch/Alzette, 9, av. des Hauts Fourneaux.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2015

<i>Troisième résolution:

Le siège social de la société est fixé à L-4362 Esch/Alzette, 9, av. des Hauts Fourneaux.

170964

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: F. ROB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49317. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170336/372.
(140194717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

IBEX Global Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 176.664.

Version corrigée, laquelle remplace la 1 

ère

 version du 22 juillet 2014 - L140127265

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of June,
Before Maître Jean SECKLER, civil law notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of
IBEX Global Europe S.à r.l., a société à responsabilité limitée duly incorporated and validly existing under the laws of

the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.-, at 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Luxembourg Trade
and Companies Register) under number B 176.664, (the “Company”).

There appeared

IBEX Global Solutions PLC, a United Kingdom public limited company, having its registered office at 5 Lloyds Avenue,

3 

rd

 Floor, London EC3N 3AE, United Kingdom, registered with the Companies House with number 08462510 (the “Sole

Shareholder”),

Here duly represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a duly signed power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The appearing party, through his attorney, requests the notary to enact (a) that all the shares representing the whole

share capital of the Company are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the Sole Shareholder has been duly informed and that (b) the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Cancellation of the current nominal value;
2. Conversion of the functional currency of the Company from Euro to United States Dollars and subsequent con-

version of the amount of the share capital of the Company;

3. Reinstatement of a nominal value for each share of the Company and immediate and subsequent conversion of the

existing shares;

4. Increase of the share capital of the Company by issuance of ordinary shares;
5. Subscription to and payment for the share capital increase of the Company by the Sole Shareholder with a contri-

bution in cash;

6. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association of the Company; and
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to cancel the current nominal value of the one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares

issued by the Company representing the entire share capital of the Company fixed at twelve thousand five hundred Euros
(EUR 12,500), so that the shares shall henceforth be without nominal value.

170965

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

It is resolved to convert the functional currency of the Company from Euro to United States Dollars and to subse-

quently convert and partially split the amount of the share capital of the Company from its present amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500) to seventeen thousand and four United States Dollars and sixty-two cents
(USD 17,004.62) at a EUR/USD exchange rate as of October 30, 2014 of 1.36037.

<i>Third resolution

It is resolved to reinstate a nominal value for each shares of the Company amounting to one cent of a United States

Dollar (USD 0.01) and to immediately and subsequently convert the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares
issued by the Company representing the entire share capital of the Company of seventeen thousand and four United
States Dollars and sixty-two cents (USD 17,004.62) into one million seven hundred thousand four hundred and sixty-
two (1,700,462) shares in registered form having a nominal value of one cent of a United States Dollar (USD 0.01) each.

<i>Fourth resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company from its present amount of seventeen thousand and four

United States Dollars and sixty-two cents (USD 17,004.62) represented by one million seven hundred thousand four
hundred and sixty-two (1,700,462) shares in registered form having a nominal value of one cent of a United States Dollar
(USD 0.01) each, to an amount of twenty thousand United States Dollars by the issuance of two hundred and ninety-nine
thousand five hundred and thirty-eight (299,538) shares, having a nominal value of one cent of a United States Dollar
(USD 0.01) each (the “New Shares”) (the “Capital Increase”).

<i>Fifth resolution

It is resolved to accept that the New Shares be subscribed by the Sole Shareholder by way of a contribution in cash

of an amount of two thousand nine hundred and ninety-five United States Dollars and thirty-eight cents (USD 2,995.38)
(the “Contribution”).

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to subscribe to the above mentioned Capital Increase of an

amount of two thousand nine hundred and ninety-five United States Dollars and thirty-eight cents (USD 2,995.38) by
subscribing to the New Shares, the whole being fully paid by of the Contribution.

<i>Evidence of the Contribution's existence

Proof of the Contribution's existence has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 5 of the articles of

association of the Company to read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD

20,000.-) divided into two million (2,000,000) shares with a nominal value of one cent of a United States Dollar (USD
0.01) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws. In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to
which any premium paid on any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account
may be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to
offset any net realized losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds
to the legal reserve.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 1,250.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de juin.

170966

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société
IBEX Global Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement en vertu

des lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 12.500,- EUR (douze mille cinq cent euros) ayant son
siège social au 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176.664 (la «Société»).

A comparu

IBEX Global Solutions PLC, une société de droit anglais ayant son siège social à 5 Lloyds Avenue, 3 

rd

 Floor, EC3N

3AE Londres, Royaume-Uni, enregistrée auprès de la Companies House sous le numéro 08462510 (l'«Associé Unique»).

ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
La partie comparante, représenté par son mandataire, prie le notaire d'acter que (a) la totalité des parts sociales

représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées, (b) de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour de l'assemblée suivant, dont l'Associé Unique a été préalablement
informé:

<i>Ordre du jour

1. Annulation de la valeur nominale actuelle;
2. Conversion de la devise de fonctionnement de la Société d'euro en dollars des Etats-Unis et conversion subséquente

du montant du capital social de la Société;

3. Réintroduction d'une valeur nominale pour chaque part sociale de la Société et conversion subséquente des parts

sociales existantes;

4. Augmentation du capital social de la Société par l'émission de parts sociales ordinaires;
5. Souscription aux parts sociales et libération de l'augmentation du capital social de la Société;
6. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société; et
7. Divers.
Après que l'ordre du jour a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de de supprimer la valeur nominale réelle des douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par

un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales émises par la Société représentant la totalité du capital
social de la Société fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), les parts sociales étant désormais sans valeur
nominale.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de convertir la devise de fonctionnement de la Société d'euro en dollars des Etats-Unis et en conséquence

de convertir le montant du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
à dix-sept mille quatre dollars des Etats-Unis soixante-deux centimes de dollars (17.004,62 USD) au taux de change EUR/
USD à la date du 30 octobre 2014 de 1,36037.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de réintroduire une valeur nominale pour chaque part sociale de la Société qui s'élève à un centime de

dollar des Etats-Unis (0,01 USD) et de subséquemment convertir les un million deux cent cinquante mille (1.250.000)
parts sociales émises par la Société et représentant la totalité du capital social de la Société qui s'élève dix-sept mille
quatre dollars des Etats-Unis soixante-deux centimes de dollars (17.004,62 USD) en un million sept cents mille quatre
cents soixante-deux (1.700.462) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un centime de dollar
des Etats-Unis (0,01 USD) chacune.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de dix-sept mille quatre dollars des Etats-

Unis soixante-deux centimes de dollars (17.004,62 USD) représenté par by un million sept cents mille quatre cents
soixante-deux (1.700.462) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime de dollar des
Etats-Unis (0,01 USD) chacune, à un montant de vingt mille dollar des Etats-Unis (20.000 USD) par l'émission de deux
cents quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents trente-huit (299.538) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un
centime de dollar des Etats-Unis (0,01 USD) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») (l'«Augmentation de Capital»),

170967

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

Il est décidé d'accepter que les Nouvelles Parts Sociales soient entièrement souscrites par l'Associé Unique par un

apport en espèce d'un montant de deux mille neuf cents quatre-vingt-quinze dollars des Etats-Unis et trente-huit centimes
de dollars (2.995,38 USD) (l'«Apport»).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté par son mandataire déclare souscrire entièrement aux Nouvelles Parts Sociales, le tout

étant entièrement libéré au moyen de l'Apport.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage

des fonds.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société à lire comme

suit:

" Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à vingt mille dollars des États-Unis (20.000 USD) divisé en

deux millions (2.000.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime de dollar des Etats-Unis (0,01 USD)
chacune, celles-ci étant entièrement libérées. Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf
stipulation contraire des Statuts ou des Lois.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 1.250,- EUR.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparantes repré-

sentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 juillet 2014. Relation GRE/2014/2695. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014169141/182.
(140193040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Capital Savings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 191.352.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois d'octobre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée “UNCOS”, établie et ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents,

immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141298,

ici dûment représentée par son gérant unique Monsieur Gilles VOGEL, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

170968

L

U X E M B O U R G

Titre préliminaire

Dans les présents statuts la “Loi” signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales

et ses modifications ultérieures.

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “CAPITAL SAVINGS S.A.”, (ci-après la “Société”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
“Société de Participations Financières”. La société peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets
et licences connexes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l’extension de ses opérations.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l’article  39  de  la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois d’avril à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

170969

L

U X E M B O U R G

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

170970

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

170971

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, la société

“UNCOS”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyen-
nant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Gilles VOGEL, expert-comptable, né à Luxembourg, le 31 janvier

1976, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents, est appelé à la fonction d'administrateur
unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la Société.

3) La société à responsabilité limitée “CAPITAL IMMO LUXEMBOURG”, établie et ayant son siège social à L-1319

Luxembourg, 91, rue Cents, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93635,
est appelée aux fonctions de commissaire.

4) Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2020.

5 Le siège social est établi à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant légal de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu

du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. VOGEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2014 LAC/2014/48991. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167691/211.
(140191584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

GPC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck.

R.C.S. Luxembourg B 64.486.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 20 octobre 2014

L'assemblée générale, après avoir délibérée, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution

L'assemblée  générale  prend  acte  de  la  démission  avec  effet  immédiat  au  18  octobre  2014  de  Monsieur  Laurent

LOUTSCH de son mandat d'administrateur, d'administrateur délégué et Président du Conseil d'administration.

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution

L'assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat Monsieur Michel TESSORE de son mandat d'adminis-

trateur.

<i>3 

<i>ème

<i> Résolution

L'assemblée générale décide que le Conseil d'administration sera composé comme suit:

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L

U X E M B O U R G

1) Monsieur Roland DIEDERICH, né le 5 novembre 1956 à Bettembourg et demeurant à 32, rue Meckenheck, L-3321

Berchem (Administrateur).

2) Monsieur Michel Reckinger, né le 7 janvier 1967 à Esch sur Alzette et demeurant 15 rue François Donven à L-4084

Esch-sur-Alzette (Administrateur et Président du Conseil d'administration).

3) Monsieur Marcel WILWERT, né le 12 janvier 1959 à Kayl et demeurant au 3 rue de l'eau à L-3232 Bettembourg.

(Administrateur et administrateur délégué).

4) Monsieur Laurent METZ, né le 26 février 1969 à Luxembourg et demeurant 27 promenade de la Sûre à L-9283

Diekirch (Administrateur).

5) Monsieur Semin CIVOVIC, né le 31 janvier 1974 à Berane et demeurant 26 avenue De Gaasch à L-4818 Rodange

(Administrateur).

Les mandats expireront à la date de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice social clos au 31 décembre

2018.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014167798/31.
(140191909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Linknotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8213 Mamer, 14A, rue de Baumbusch.

R.C.S. Luxembourg B 191.342.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le seize octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Christian DELCOURT, fonctionnaire en retraite, né à Luxembourg le 26 mai 1954, demeurant à L-8213

Mamer, 14A, rue du Baumbusch.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte d’une société anonyme qu’il déclare constituer et dont

il a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «LINKNOTIONS S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mamer.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’actionnaire unique ou en cas

de pluralité d’actionnaires par décision de l’assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- la création et le développement de logiciels ainsi que l’exploitation de sites internet destinés à la vente ou à la location

de ces logiciels, sur tous types de supports;

- la mise en place et l’organisation de réseaux sociaux sur internet.
La société a en outre pour objet l’acquisition, la vente ainsi que l’exploitation de marques, brevets, enseignes, licences

dont elle est propriétaire ou non, sous forme de franchise, location, redevances ou royalties et la mise en valeur de toutes
autres marques, brevets, enseignes ou licences s’y rattachant directement ou indirectement.

170973

L

U X E M B O U R G

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières et les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours,  prêts,  avances  ou  garanties.  Elle  pourra  également  se  porter  caution  pour  d’autres  personnes  morales  et
physiques.

La société peut également accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à
en développer ou faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (€ 100.000.-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration ou de
l’administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-

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U X E M B O U R G

nistrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu’indiqué dans la convo-

cation, le dernier lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration, respectivement

l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 18, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2015 et par dérogation

à l’article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription - Libération

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Christian DELCOURT, préqualifié.
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que le montant de cent mille

euros (€ 100.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

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U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500.-).

<i>Décisions de l’actionnaire unique

Et aussitôt l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L’actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir Monsieur Christian DELCOURT, pré-

qualifié.

2) L’actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Maurice DELCOURT, étudiant, né à Luxembourg le 20 avril 1991, demeurant à L-8213 Mamer, 14A, rue du

Baumbusch.

3) Les mandats de l’administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2020.

4) Le siège de la société est fixé à L-8213 Mamer, 14A, rue du Baumbusch.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DELCOURT, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 23 octobre 2014. Relation: CAP/2014/4069. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 29 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167923/164.
(140191423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Ocean Sky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 85.882.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 30 octobre 2014 que:
- Les démissions de Monsieur Benoît BAUDUIN et Monsieur Luc GERONDAL, administrateurs de la Société, ont été

acceptées avec effet au 29 août 2014;

- Les personnes suivantes ont été nommées en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet au 29 août 2014 et ce

jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2016:

* (i) Madame Sandrine BISARO née le 28 juin 1969 à Metz, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg;

* (ii) Madame Christelle MATHIEU, née le 1 

er

 mars 1978 à Virton, Belgique, résidant professionnellement au 16,

avenue Pasteur L-2310 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168604/19.
(140192384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

ADKWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9572 Weidingen, 1, rue des Vieilles Tanneries.

R.C.S. Luxembourg B 146.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2014171071/10.
(140195941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

170976

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Document Outline

Aabar Trading S.à r.l.

Academos Group GP S.A.

ADKWA S.A.

Adler &amp; Zirves S. à r.l.

Aegis Investments Holding S.A., SPF

Aerium IV Properties S.à r.l.

AEW Value Investors Asia II GP (Feeder) Partners S.à r.l.

African Investment Company S.A.

Barthstrasse S.à r.l.

Beosolar S.A.

Bijouterie Huberty S.à r.l. et Co

Bullstrode Continental S.à r.l.

Capital Savings S.A.

CG Concept s.à r.l.

CHC Helicopter (3) S.à r.l.

Cidron 1748 S.à r.l.

Cilantro Luxembourg

Cogilux S.A.

Colyzeo S.à r.l.

Commodities S.à r.l.

Company Formation &amp; Management Services S.à r.l.

Continuous

Dedale Project S.A.

EgoSecure S.à r.l.

euroscript international S.A.

GPC International S.A.

IBEX Global Europe S.à r.l.

Linknotions S.A.

Ocean Sky S.A.

Red Rock S.à r.l.

Regis International Holdings S.à r.l.

Renoir Holding SA

Résidences LES CHARMES Sàrl

Résidences LES CHARMES Sàrl

Resolution Luxembourg GP S.A.

Resolution (Luxembourg) S.C.A., SICAR

Romanfin S.A.

Rosebay Sunset Sàrl

Roseval S.A.

R Wealth Management SICAV SIF

Sagamore S.A.

SMB Participations

SMB Participations

Sobephil s.à r.l.

S-Team S.A.

stesca S.à r.l.