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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3559

26 novembre 2014

SOMMAIRE

1640 Investment 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

170791

Aerium Erlangen Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

170789

Aerium Erlangen Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

170789

COPLA - Consortium de Placements S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170789

CTO Europe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

170789

Delphi Global Investments S.à r.l.  . . . . . . .

170832

Dentsply Dental S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

170831

Donaldson Overseas Holding S.à r.l.  . . . . .

170821

Enviro IP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170788

EOF Soparfi A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170788

EQA-Fi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170786

Erebus Technology S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

170786

Ernst August Carree S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

170832

Eurodistech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170787

European Food Investment S.A.  . . . . . . . . .

170787

Exepsys S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170824

Fast Forward  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170787

Ferrer and Partners Corporate Services

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170788

Fimat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170788

FircoSoft Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

170786

Foostix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170788

Foresight Luxembourg Solar 1 S.à r.l. . . . .

170787

FOR.MA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170786

Galfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170789

Garage Muller Lintgen S.A.  . . . . . . . . . . . . .

170787

G Immo-Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170786

Goba Cardinal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170789

Goba Cardinal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170789

Green Time S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170832

Grove Asset 8 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170826

Iron Mountain Global Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170829

Joa Holdco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170792

Quartzium A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170818

Triton Masterluxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

170811

Triton Masterluxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

170807

Union Technologies Informatique Group.

Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170790

United Projects S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170789

USCARS Import S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

170791

Val Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170791

Van Gelder International Button Agencies

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170790

Van Gelder International Button Agencies

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170790

Vasto Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

170790

Wells Fargo (Lux) Worldwide Fund  . . . . .

170790

Wickrange Messdall S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

170815

York Global Finance II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

170791

Zermattel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170791

170785

L

U X E M B O U R G

Erebus Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 175.736.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014170369/10.
(140194782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

EQA-Fi, Société Anonyme.

Siège social: L-4818 Rodange, 8-10, avenue Docteur Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 158.406.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170390/9.
(140194851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

G Immo-Lux, Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 139.761.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170421/9.
(140194964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

FOR.MA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 103.634.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014170420/12.
(140194803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

FircoSoft Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.678.

Le bilan au 30.06.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014170399/14.
(140195198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

170786

L

U X E M B O U R G

Eurodistech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 180.153.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014170395/10.
(140195108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

European Food Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 181.087.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-8008 Strassen, le 04 novembre 2014.

<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014170396/11.
(140194823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Foresight Luxembourg Solar 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 146.200.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170402/11.
(140194895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Fast Forward, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 94.682.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170403/9.
(140194722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Garage Muller Lintgen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7450 Lintgen, 33, route Principale.

R.C.S. Luxembourg B 73.668.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 31 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen, le 4 novembre 2014.

Maître Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014170430/13.
(140195120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

170787

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U X E M B O U R G

Enviro IP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.139.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration en date du 20 octobre 2014

Il a été décidé:
- de transférer le siège social au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg avec effet au 1 

er

 novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170381/11.
(140194890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Ferrer and Partners Corporate Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 97.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014170404/10.
(140195329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Fimat, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 85.727.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014170407/10.
(140194596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

EOF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.245.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 105.073.

Le bilan de la société au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014170383/12.
(140194954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Foostix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3922 Mondercange, 151, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 165.192.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 novembre 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014170418/11.
(140194840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

170788

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U X E M B O U R G

Goba Cardinal S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Aerium Erlangen Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 152.889.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170436/9.
(140194786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Goba Cardinal S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Aerium Erlangen Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 152.889.

Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170437/9.
(140195141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Galfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 76.372.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170429/9.
(140194937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

COPLA - Consortium de Placements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 27.838.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170338/9.
(140195130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

CTO Europe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 110.962.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170339/9.
(140195424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

United Projects S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 32.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170137/9.
(140193947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

170789

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U X E M B O U R G

Van Gelder International Button Agencies Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1209 Senningerberg, 17, Domaine des Bleuets.

R.C.S. Luxembourg B 81.292.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170147/10.
(140194069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Vasto Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 132.147.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014170150/10.
(140194163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Van Gelder International Button Agencies Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1209 Senningerberg, 17, Domaine des Bleuets.

R.C.S. Luxembourg B 81.292.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170149/10.
(140194076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Wells Fargo (Lux) Worldwide Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.479.

A partir du 3 novembre 2014, le siège social de la société sera transféré du 2-4, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170157/10.
(140194066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Union Technologies Informatique Group. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.

R.C.S. Luxembourg B 65.635.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil de Gérance tenue en date du 24 septembre 2014

Le Conseil décide de:
- transférer le siège social de la société de 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg à 1, rue Isaac Newton, L-2242

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014170135/14.
(140193906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

170790

L

U X E M B O U R G

Zermattel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.358.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Zermattel S.à r.l.

Référence de publication: 2014170173/10.
(140194174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

York Global Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.097.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170170/9.
(140194358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Val Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 157.747.

Je soussigné, Monsieur Manuel BORDIGNON, Administrateur de la société VAL PROMOTIONS S.A.., déclare par la

présente, démissionner du poste d'Administrateur qui m'avait été confié au sein de la société.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Manuel BORDIGNON.

Référence de publication: 2014170145/10.
(140193973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

USCARS Import S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9390 Reisdorf, 44, route de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 97.856.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour USCARS Import S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014170139/12.
(140193953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

1640 Investment 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 185.584.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue le 28 octobre 2014

<i>Résolution

La résolution suivante a été prise à l'unanimité:
1. Le siège social de la société est transféré au 37, rue d'Anvers L-1130 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014170178/13.
(140193922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

170791

L

U X E M B O U R G

Joa Holdco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 188.706.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth of the month of October.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme Joa Holdco S.A. (the "Company") having its

registered office in L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer, registered with the Register of Commerce and Companies
of Luxembourg under number B 188.706, incorporated by deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch,
Grand Duchy of Luxembourg on 14 July 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial”), Nr. 2519 of 18 September 2014. The articles of association of the Company have been amended on 20
October 2014 by deed of Maître Henri Beck, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, not yet pu-
blished in the Mémorial.

The meeting was presided over by Me Maryline Esteves, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Me Thomas Lugez, maître en droit, pro-

fessionally residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on the attendance list, signed by

the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies signed ne varietur will remain attached to this document to be filed with the registration

authorities.

II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital of the Company is represented at the present

meeting and that the shareholders declare having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly
constituted and may validly deliberate on the agenda set out below (all these items being interrelated and resolved upon
in one sole resolution):

Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company in their entirety, substantially in the

form as attached to the proxies, the proxyholders being however expressly authorised and empowered to make, and
agree to, such changes and amendments as deemed appropriate.

The foregoing having been approved, the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company (the

“Meeting”) took the following unanimous resolutions:

<i>Sole resolution

The Meeting resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company in their entirety as follows:

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the owners of the shares a company in the form of a “société

anonyme”, under the name of "Joa Holdco S.A." (the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), and the present articles of incorporation (the “Articles”).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles in the manner
required for the Extraordinary Company Shareholders Reserved Matters.

Art. 3. Object. The object of the Company is to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other business entities,
acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise, of stock,
bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Company may hold interests in partnerships and carry out its business
through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and issue bonds, preferred equity certificates, whether convertible or not,

warrants, notes and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise, including

up stream or cross stream) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry
out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven. The

registered office may be transferred within the municipality of Niederanven by decision of the board of directors. Branches

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or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros

(EUR 31,000) divided into three million one hundred thousand (3,100,000) shares with a nominal value of one Euro cent
(EUR 0.01) per share.

The issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for the Extraordinary Company Shareholders Reserved Matters.

Shares will be in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as

the full owner of such shares. The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly
owned or if the ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension
of all rights attached to such share(s).

Certificates stating such inscription may be delivered to the shareholders. The Company may redeem its own shares

within the limits set forth by law.

Any share premium of the Company shall be freely distributable.

Art. 6. Transfer of shares. Any Transfer of a share or any interest or right arising from a share shall only be made in

accordance with the provisions of these articles of association or any agreement (if any) among the shareholders of the
Company and binding upon the Company. Any Transfer made otherwise than in accordance with these articles of asso-
ciation and such agreement (if any) shall be void and shall not be registered in the register of shareholders of the Company.

Subject to the provisions of these articles of association and any agreement (if any) among the shareholders of the

Company and binding upon the Company, Transfers of shares shall be effected by delivering the certificate or certificates
issued in relation to the shares to the Company along with an instrument of transfer satisfactory to the Company or by
written declarations of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee,
or by persons holding suitable powers of attorney.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company. If and so long as the Company is composed of a single shareholder, the
latter exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders of the Company may be convened by (i) the chairman of the board of directors

(or a duly appointed director in this respect), or (ii) one or several shareholder(s) of the Company holding together at
least fifteen (15) per cent of the voting rights of the Company.

A convening notice mentioning the agenda of the general meeting of the shareholders of the Company shall be sent

by the person convening the meeting to each shareholder at least ten (10) Business Days prior to the date of the consi-
dered shareholders’ general meeting of the Company.

No notice will be required if all the shareholders of the Company are present or represented at the concerned meeting

and declare that they have had prior knowledge of the agenda of such meeting.

For the avoidance of doubt, with respect to the approval of Company Special Decisions and Company Strategic De-

cisions, no general meeting of the shareholders of the Company shall be convened unless such Company Special Decision
or Company Strategic Decision have been authorized by the board of directors in accordance with Article 10 hereof.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as  his  proxy  in  writing,  by  fax,  cable,  telegram,  telex  or,  provided  the  genuineness  thereof  is  established,  electronic
transmission.

Any shareholder may participate and vote in any meeting of shareholders by videoconference or by way of similar

means of communications allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate
with one another. The participation in or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person.

The following quorum rules shall apply to the general meeting of the shareholders of the Company: (i) for ordinary

matters: (a) the general meeting of the shareholders of the Company (present or represented) may rightfully deliberate
on first convening notice if they represent at least one fifth (1/5 

th

 ) of the voting rights; and (b) the general meeting of

the shareholders of the Company may deliberate on second convening notice without any quorum condition; (ii) for
extraordinary matters: (a) the general meeting of the shareholders of the Company (present or represented) may rightfully

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deliberate on first convening notice if they represent at least one half (1/2) of the voting rights; and (b) the general meeting
of the shareholders of the Company (present or represented) may rightfully deliberate on second convening notice if
they represent at least one fifth (1/5 

th

 ) of the voting rights. If that quorum is not met on a first convening notice, the

general meeting of the shareholders of the Company shall be adjourned for at least ten (10) Business Days on the same
agenda for the resolutions which would have not been adopted.

The general meeting of the shareholders of the Company shall rule:
(i) at a simple majority of the voting rights of the shareholders present or represented for Ordinary Company Sha-

reholders Reserved Matters and all other ordinary matters; and

(ii) at a super majority of at least two thirds (2/3) of the voting rights of the shareholders present or represented for

Extraordinary Company Shareholders Reserved Matters and all other extraordinary matters.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance

with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the first Monday of April in each year at 11:00 (Luxembourg time) and for the first time in
2015.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed at all times of five (5)

members who need not be shareholders of the Company and of whom one (1) director shall have relevant industry and
commercial expertise (the “Independent Member”).

The directors shall be appointed for a term of six (6) years renewable, which will expire at the end of the annual

general meeting of the shareholders of the Company convened and held to approve the annual accounts of the Company
during the year during which the mandate expires and shall hold office until their successors are elected. The directors
shall be appointed, renewed and dismissed by the general meeting of the shareholders of the Company ruling at a simple
majority vote, with the exception of the Independent Member who shall be (i) appointed and renewed by the general
meeting of the shareholders of the Company ruling at a super majority vote of at least two thirds (2/3) of the voting rights
held by the shareholders of the Company present or represented, but (ii) dismissed by the general meeting of the sha-
reholders of the Company ruling at a simple majority vote (i.e. 50% plus one (1) voting right). The directors shall be
eligible for re-election. Any director may be removed without cause, without notice and without indemnity and replaced
at any time by resolution adopted by the shareholders. In the event of a vacancy in the office of director because of death,
retirement or otherwise, the remaining directors may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next
meeting of shareholders.

The directors can be individuals or legal persons. If a legal person is appointed as director, it shall appoint a permanent

representative. The identity of such permanent representative (and any change of permanent representative) shall be
immediately notified to the chairman of the board of directors.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors ruling at a simple majority vote will choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or any other director at the place indicated in the notice

of meeting. The calling director shall also set the agenda of the meeting.

The board of directors shall meet at least four (4) times per year at the registered office of the Company in Luxembourg,

at regular intervals.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore at a simple majority vote.

Unless unanimously agreed otherwise by the directors, the date and the agenda of any proposed meeting of the board

of directors shall be communicated to all directors by the chairman of the board of directors or the calling director at
least eight (8) Business Days in advance, unless a shorter notice period is approved by all the directors. This notice may
be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex or, provided the genuineness thereof is established,
electronic transmission, of each director. No convening notice shall be required for meetings at which all the directors
are present or represented and have declared that they had prior knowledge of the agenda of the meeting as well as for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors.

Each director has the right to attend the meetings of the board of directors. A director can be represented at the

meetings of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness
thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy, it being understood that a director shall be
entitled to represent several directors at the same meeting.

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With respect to any decision (including for the avoidance of doubt any Company Special Decision or Company Strategic

Decision), the board of directors may only rightfully deliberate if a quorum of at least three (3) directors are present or
represented. A director shall be regarded as present for the purposes of a quorum if duly represented by another director.

If that quorum is not met, the meeting shall be adjourned for ten (10) Business Days. At such adjourned meeting of

the board of directors, the quorum shall be at least two (2) directors.

A person entitled to be present at a meeting of the board of directors shall be deemed to be present for all purposes

if he/she is able (directly or by telephonic communication or video conference) to speak to and be heard by all those
present or deemed to be present simultaneously. A director so deemed to be present shall be entitled to vote accordingly,
and shall be counted in a quorum. Such a meeting shall be deemed to take place where it is convened to be held.

Each director has one vote at board of directors’ meetings.
Subject to the provisions set forth in the following three paragraphs, any decision of the board of directors, if any,

which is neither a Company Special Decision nor a Company Strategic Decision, shall be taken by the board of directors
ruling at a simple majority vote of its members present or represented, unless otherwise provided by law and with the
exception of matter requiring the shareholders’ general meeting approval (in particular Ordinary Company Shareholders
Reserved Matters and Extraordinary Company Shareholders Reserved Matters).

Without prejudice to the decisions attributed to the general meetings of the shareholders of the Company, the Com-

pany Special Decisions and the Company Strategic Decisions must receive prior approval of the board of directors, which
shall have exclusive authority to authorize them before they can be implemented by the Company.

The Company Special Decisions shall be taken by the board of directors ruling at a simple majority vote of its members

present or represented.

The Company Strategic Decisions shall be taken by the board of directors ruling at a super majority of at least two

thirds (2/3) of its members present or represented.

With respect to any decisions to be taken by the board of directors (including in particular any Company Special

Decision or Company Strategic Decision), the chairman of the board of directors shall have no casting vote in the event
of a tie. The chairman of the board of directors shall not take any decision nor make any action relating to any of the
Company Special Decisions and/or Company Strategic Decisions unless approved in advance by the board of directors.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communica-
tions. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote
on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting
of shareholders. This paragraph does not apply where the decision of the board of directors relates to current operations
entered into under normal conditions.

One observer to the meetings of the board of directors (the “Company Observer”) may be appointed, renewed and

dismissed by one or several shareholders of the Company. The Company Observer shall receive copies of all summons,
notices, consents, minutes and other material distributed to the directors. The Company Observer shall be convened to
each meeting of the board of directors under the same conditions as the directors and shall be authorized to attend and
speak at each such meetings, but shall have no voting rights in his/her capacity as Company Observer. The Company
Observer shall not be entitled to communicate any of the documents, nor any information granted to him in this capacity
or during the board of directors meetings, to any third person.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the

chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or two directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors will delegate the daily management of the Company to one or several délégués à la gestion

journalière, acting individually, who are in charge of the daily management and affairs of the Company and the represen-
tation of the Company for such management and affairs. The délégué(s) à la gestion journalière will be appointed, renewed
or dismissed by the board of directors ruling at a simple majority. The délégué(s) à la gestion journalière shall be members
of the board of directors.

The délégué(s) à la gestion journalière will be fully empowered to represent and commit the Company vis-à-vis third

parties within the limits of the applicable laws, these articles of association, any agreement among all the shareholders of
the Company and binding upon the Company (if any) and any other powers granted or reserved to the board of directors
or the shareholders’ general meeting of the Company. The Company shall be validly bound by any act entered into by

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any one délégué à la gestion journalière, without requiring the signature of another other director. In particular, the
délégué(s) à la gestion journalière shall not be entitled to take any decision or act relating to a Company Special Decision,
a Company Strategic Decision, an Ordinary Company Shareholders Reserved Matters, or an Extraordinary Company
Shareholders Reserved Matters without the prior approval of the board of directors or the shareholders’ general meeting
of the Company as the case may be.

Any  délégué  à  la  gestion  journalière  may  be  dismissed  without  cause,  without  notice  and  without  indemnity  and

replaced at any time by the board of directors ruling at a simple majority vote.

The board of directors shall not be entitled to constitute any ad hoc committees. It may confer all powers and special

mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emo-
luments.

Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company, by

the single signature of the délégué(s) à la gestion journalière or by the joint or single signature of any person or persons
to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 14. Remuneration, Indemnification of the directors. The global amount of the attendance fees (if any) of the

directors shall be decided annually by the general meeting of the shareholders of the Company ruling at a simple majority
vote. The allocation of the attendance fees between the directors will be decided by the board of directors ruling at a
simple majority vote. The Company Observer, if any, shall not be entitled to any remuneration. Any costs and out-of-
pocket reasonable expenses incurred by the directors and the Company Observer in respect of attending meetings of
the Company shall be reimbursed by the Company upon evidence.

The director(s) is/are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agent(s) of the Company,

he/they is/are responsible for the performance of his/their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a director or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such director or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any director or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of directors.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any director

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such director or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article 14 shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon
receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this Article 14.

Art. 15. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor (commissaire

aux comptes) who need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the shareholders for a period
not exceeding six years.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
No supervisory auditor will have to be appointed in case of appointment of an approved statutory auditor (réviseur

d’entreprises agréé)

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 November of each year and shall

terminate on 31 October of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the
date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 October 2014.

Art. 17. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

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The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim  dividends  may  be  distributed,  subject  to  the  conditions  laid  down  by  law,  upon  decision  of  the  board  of

directors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Art. 18. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law

and/or any law or regulation applicable in Luxembourg to commercial companies.

Art. 20. Conflict with shareholders’ agreement (if any). To the extent that any conflict exists between these articles

of association and to any agreement (if any) among the shareholders of the Company and binding upon the Company,
then to the extent permitted by law, the terms of such agreement shall govern.

Art. 21. Definitions. Unless the context otherwise requires, capitalised terms not otherwise defined shall have the

following meaning:

“Business Days” means days (other than a Saturday or Sunday) on which banks are open for general business in

Luxembourg and France);

“Company Special Decisions” means:
(i) any amendment to the initial business plan relating to the Company concluded between the Parties for a period of

three (3) years if any;

(ii) any approval or amendment to the annual budget relating to the Company if any;
(iii) any proposal to be submitted to the shareholders’ general meeting of the Company regarding the allocation of

profits or the proposal of any dividend;

(iv) appointment, renewal, or dismissal of the délégué(s) à la gestion journalière;
(v) appointment, renewal, or dismissal of the chairman of the board of directors;
(vi) as the case may be, remuneration of the délégué(s) à la gestion journalière;
(vii) as the case may be, remuneration of the chairman of the board of directors;
(viii) allocation between the members of the board of directors of the global amount of attendance fees granted to

the board of directors;

(ix) the identity of the candidates for the functions as members of the supervisory board of JGH to be submitted to

the vote of the JGH shareholders’ general meeting;

(x) any acquisition by the Company, except for an enterprise value of less than EUR2,000,000 unless the acquisitions

be the Company exceed EUR4,000,000 per year on an aggregate basis;

(xi) the sale and acquisition of any real estate asset of the Company;
(xii) any related party agreement to be entered into directly or indirectly between the Company and one of its sha-

reholders or directors of the Company outside the normal course of business or which is not concluded on an arm’s
length basis;

(xiii) any decision to change the accounting principles of the Company forming part of the consolidated JOA Group,

any decision to propose to appoint, re-appoint or dismiss the statutory auditors of the Company;

(xiv) preparation of the corporate and consolidated accounts of the Company and recommendation to the sharehol-

ders regarding their approval;

(xv) any decision relating to the exercise of the rights attached to the preference shares held by the Company in JOA

Creative Chips SAS;

(xvi) any decision relating to the exercise of the right of first refusal of the Company in case of transfer by JOA Creative

Chips SAS of its JGH B shares;

(xvii) the initiation by the Company of any legal proceedings applying to litigation or a dispute, for a claim in an amount

exceeding EUR1,000,000;

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(xviii) any settlement or withdrawal of proceedings by the Company leading to the relinquishment of a claim in an

individual amount exceeding EUR1,000,000;

(xix) the appointment (and renewal or termination of mandate) of the issuing bank in the case of the admission of

shares of the Company to trading on a regulated market or on a multilateral organised trading system;

(xx) the appointment (and renewal or termination of mandate) of any financial advisor in the case of an exit process

at the level of the Company or relating to the sale of JGH;

(xxi) the appointment, renewal, dismissal, remuneration (directly or indirectly) of any corporate officer (mandataire

social) of the Company; any conclusion, amendment (including with respect to its fixed and variable remuneration, directly
or  indirectly),  rescission  or  termination  of  service  or  pension  or  employment  agreements  with  an  employee  of  the
Company whose gross annual fixed salary exceeds EUR150,000;

(xxii) in case of a share capital increase of the Company by way of contribution in kind, appointment of the contribution

appraiser; and

(xxiii) subject to applicable law, (x) any bankruptcy proceedings (faillite) under articles 437 &amp; seq. of the Luxembourg

Code of Commerce, the filing for relief under the suspension of payment procedure (sursis de paiement) of articles 593
&amp; seq. of the Luxembourg Code of Commerce or any composition proceedings (concordat préventif de faillite) under
the law dated 14 April 1886 on arrangements to prevent insolvency as amended, (y) the opening of controlled management
proceedings (gestion contrôlée) as defined in the Grand Ducal decree dated 24 May 1935, and (z) any proceedings for
judicial liquidation under article 203 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies as amended.

“Company Strategic Decisions” means:
(i) any proposal to significantly amend the articles of association of the Company (i.e. corporate purpose, legal form,

date of close of financial year, transfer of registered office outside of Luxembourg, inclusion of any restrictions over the
shares or other securities, or change in the structure of the corporate governance);

(ii) any proposal to raising of capital or issuance of any type of securities of the Company;
(iii) any amendment and/or waiver to the restructuring transaction documentation that occurred on 30 October 2014,

including particularly any finance documentation related thereto, including any amendment and/or waiver to any such
agreements (if any) entered into with or relating to the Company;

(iv) the decision to subscribe or otherwise acquire, or dispose of any shares in the capital of any other entity; enter

into, amend or waive any rights under any partnership, joint venture, consortium agreement, franchising agreement or
trademark licensing agreement;

(v) engage material capital expenditures (in excess of EUR2,000,000) by the Company; dispose (otherwise than in

accordance with any relevant capital disposals forecast in the budget) of any asset having a book or market value greater
than EUR2,000,000 or of if the concerned disposals by the Company exceed EUR4,000,000 per year on an aggregate
basis;

(vi) any decision relating to merger, demerger, partial contribution of assets concerning the Company with a third

party, to the exclusion of intragroup restructuring operations (involving the Company and a wholly-owned Subsidiary);

(vii) the setting up of any joint-venture;
(viii) any form of financial indebtedness in excess of EUR2,000,000 (with respect to the relevant transaction or as an

aggregate amount for the relevant calendar year) unless a higher amount has been determined by the board of directors
of the Company. Financial indebtedness shall mean any of the following:

(a) moneys borrowed;
(b) any bond, note, debenture, venture loan, loan stock or other similar instrument;
(c) any acquisition cost of any asset to the extent payable after its acquisition or possession by the party liable where

the deferred payment is arranged primarily as a method of raising finance or financing the acquisition of that asset;

(d) any guarantee, indemnity or similar assurance against financial loss of any Person in respect of any item referred

to above; and

(ix) any material acquisition (i.e. for an enterprise value in excess of EUR2,000,000) by the Company.
“Encumbrance” means any mortgage, charge, pledge, lien, option, restriction, assignment, hypothecation, right of first

refusal, right of preemption, or right to acquire or restrict, and any other type of preferential arrangement (including,
without limitation, title transfer and retention arrangements) having a similar effect;

“Extraordinary Company Shareholders Reserved Matters” means
(i)  any  amendment  or  variation  of  the  capital  structure  of  the  Company  (including  the  issuance,  with  or  without

preferential subscription right, of shares or securities giving immediately or in the future access to the share capital of
the Company);

(ii) change in the of “centre of main interests” of the Company or transfer of the registered office of the Company

outside the Grand Duchy of Luxembourg;

(iii) reduction, distribution or repayment of share capital or reserves of the Company;
(iv) any changes to the present articles of association of the Company;

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(v) any merger, demerger, spin-off, winding up or dissolution of the Company;
(vi) appointment and renewal of the Independent Member of the board of directors;
(vii) appointment and replacement of the liquidator after the winding up of the Company; and
(viii) approval of liquidation accounts in case of winding up of the Company;
“JGH” means JOAGroup Holding SAS;
”JOA Group” means JGH and its subsidiaries;
“Ordinary Company Shareholders Reserved Matters” means:
(i) approval of the annual accounts and allocation of profits;
(ii) appointment, renewal and recusation of mandate of the auditors to the Company;
(iii) approval of the report on the related party agreements;
(iv) distribution of dividends by the Company;
(v) appointment, renewal and dismissal of the members of the board of directors (other than the Independent Member

of the board of directors);

(vi) determination of the global amount of attendance fees to be granted to the board of directors; and
(vii) dismissal of the Independent Member of the board of directors.
“Transfer” means any transfer of ownership, agreed either free of charge or for a consideration, including following a

death, or via a rental of shares (location d'actions), granting full ownership, bare ownership or usufruct by way of (i) a
sale, (ii) an exchange, in particular in the context of a merger, a spin-off or a capital contribution, (iii) an issuance of
securities without preferential subscription rights (avec suppression du droit preferential de souscription), (iv) a splitting-
up, (v) an attribution, including within the framework of a sharing, gift, inheritance or succession, (vi) a devolution following
a dissolution or liquidation, (vii) a trust or fiducie, or (viii) a court-ordered sale, whether voluntary or forced, and generally,
any other transfer or transmission by any other means, and in particular any Encumbrance.

There being no further item on the agenda, the Meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

persons, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
This document having been read to the appearing persons, who are known to the notary, by their surname, first name,

civil status and residence, the said appearing persons signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le trentième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Joa Holdco S.A. (la «Société»), ayant

son siège social à L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 188.706, constituée le 14 juillet 2014 suivant acte reçu de Maître Edouard
Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»), numéro 2519 du 18 septembre 2014. Les statuts de la Société ont été modifiés le 20 octobre
2014 par acte reçu de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, non encore
publié au Mémorial.

L’assemblée a été présidée par Me Maryline Esteves, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et l'assemblée a élu comme scrutateur Me Thomas Lugez, maître en droit,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent figurent sur la liste de présence, signée

par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Cette liste ainsi que les procurations signées ne varietur resteront annexées au présent document afin d’être soumises

aux formalités de l'enregistrement.

II. Il appert de la liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée

et que les actionnaires déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour, permettant ainsi à la présente assemblée
d’être régulièrement constituée et de pouvoir statuer valablement sur l'ordre du jour énoncé ci-dessous (tous ces points
étant étroitement liés et faisant l'objet d’une résolution unique):

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Modification et refonte des statuts de la Société substantiellement sous la forme annexée aux procurations, les man-

dataires étant toutefois expressément autorisés et habilités à faire, et accepter, les changements et modifications jugés
nécessaires.

Après approbation de ce qui précède, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société (l'«Assem-

blée») a pris à l'unanimité la décision suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée a décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société dans leur intégralité de la manière suivante:

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il est par la présente établi, entre les actionnaires, une société anonyme sous la

dénomination de «Joa Holdco S.A.» (la «Société») qui sera régie par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

des actionnaires statuant de la manière requise pour la modification des Statuts de la manière requise pour les Matières
Extraordinaires Réservées aux Actionnaires de la Société.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permis par la loi, dans toutes société-mère directe ou indirecte,
ou dans toute autre entreprise, acquérir par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente,
l'échange ou autrement, d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute
nature, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut détenir des
intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou
étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de certificats d’actions préférentiels,

convertibles ou non, warrants, notes ou de certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par le biais de prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou

autres, y compris up stream ou cross stream) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui
fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et
effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven. Le siège social peut être

transféré à l'intérieur de la Commune de Niederanven par décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par
décision du conseil d'administration, des succursales ou autres bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR)

représenté par trois millions cent mille (3.100.000) actions d'une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) par
action.

Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant dans les formes et

selon les conditions requises pour les Matières Extraordinaires Réservées aux Actionnaires de la Société.

Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme

le véritable propriétaire de ces actions. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs
action(s) est(sont) détenue(s) de manière conjointe ou si la propriété de cette(ces) action(s) est contestée, toutes les
personnes revendiquant un droit à cette(ces) action(s) doivent nommer un seul mandataire pour représenter cette(ces)
action(s) envers la Société. À défaut de nommer ledit mandataire, les droits attachés à cette(ces) action(s) sont suspendus.

Des certificats confirmant ces inscriptions peuvent être remis aux actionnaires.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Toute prime d’émission de la Société devra être librement distribuable.

Art. 6. Transferts d’actions. Tout Transfert d’une action ou d’une participation ou d’un droit découlant d’une action

ne sera effectué que conformément aux dispositions des présents statuts ou de tout pacte (le cas échéant) conclu entre
les actionnaires de la Société et engageant la Société. Tout Transfert réalisé autrement que conformément aux présents
statuts et à un tel pacte (le cas échéant) sera nul et ne sera pas inscrit au registre des actionnaires de la Société.

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Sous réserve des dispositions des présents statuts et de tout pacte (le cas échéant) conclu entre les actionnaires de

la Société et engageant la Société, les Transferts d’actions se feront par la délivrance d’un certificat ou de certificats émis
en relation avec les actions à la Société accompagné d'un instrument de transfert satisfaisant pour la Société ou par des
déclarations écrites de transfert inscrites au registre des actionnaires, datées et signées par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs fondés de pouvoir.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - généralités. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement con-

stituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre
en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société. Lorsque, et tant que, la Société compte un
seul actionnaire, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par (i) le président du conseil d’administration

(ou  un  administrateur  dûment nommé  à  cet effet),  ou (ii) un  ou que  plusieurs  actionnaire(s) de  la  Société détenant
ensemble au moins quinze (15) pour cent des droits de vote de la Société.

Un avis de convocation reproduisant l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société sera envoyé

par la personne convoquant l'assemblée à chaque Actionnaire au moins dix (10) Jours Ouvrables avant la date de l'as-
semblée générale des actionnaires envisagée de la Société.

Aucun avis de convocation ne sera requis si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'as-

semblée concernée et s'ils déclarent avoir eu connaissance au préalable de l'ordre du jour de cette assemblée.

Afin d’éviter tout doute, concernant l'approbation des Décisions Spéciales de la Société et des Décisions Stratégiques

de la Société, aucune assemblée générale des actionnaires de la Société ne sera convoquée à moins que cette Décision
Spéciale de la Société ou Décision Stratégique de la Société n’ait été approuvée par le conseil d’administration confor-
mément à l'article 10 des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse
en être établie, transmission électronique.

Tout actionnaire peut participer et voter à toute assemblée des actionnaires par visioconférence ou par un moyen de

communication similaire permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de s’entendre les unes les autres et
de communiquer entre elles. La participation à, ou la tenue, d’une assemblée par ces moyens de communication équivaut
à la participation en personne à une telle assemblée ou à la tenue d’une assemblée en personne.

Les règles de quorum suivantes s’appliqueront à l'assemblée générale des actionnaires de la Société: (i) pour les matières

ordinaires: (a) l'assemblée générale des actionnaires de la Société (présents ou représentés) peut légitimement délibérer
sur première convocation s’ils représentent au moins un cinquième (1/5) des droits de vote; et (b) l'assemblée générale
des actionnaires de la Société peut délibérer sur seconde convocation sans aucune condition de quorum; (ii) pour les
matières extraordinaires: (a) l'assemblée générale des actionnaires de la Société (présents ou représentés) peut légiti-
mement  délibérer  sur  première  convocation  s’ils  représentent  au  moins  la  moitié  (1/2)  des  droits  de  vote;  et  (b)
l'assemblée générale des actionnaires de la Société (présents ou représentés) peut légitimement délibérer sur seconde
convocation s’ils représentent au moins un cinquième (1/5) des droits de vote. Si ce quorum n’est pas réuni sur première
convocation, l'assemblée générale des actionnaires de la Société sera ajournée pour au moins dix (10) Jours Ouvrables
sur le même ordre du jour que les résolutions qui n’auraient pas été adoptées.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société délibérera:
(i) à la majorité simple des droits de vote des actionnaires présents ou représentés pour les Matières Ordinaires

Réservées aux Actionnaires de la Société et toutes les autres matières ordinaires; et

(ii) à la supermajorité d’au moins deux tiers (2/3) des droits de vote des actionnaires présents ou représentés pour

les Matières Extraordinaires Réservées aux Actionnaires de la Société et toutes les autres matières extraordinaires.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-

formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le premier lundi du mois d’avril de chaque année à 11:00 (heure du Luxembourg) et pour la première
fois en 2015.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les  autres  assemblées  générales  des  actionnaires  pourront  se  tenir  aux  heures  et  lieux  spécifiés  dans  les  avis  de

convocation.

Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé à tout moment

de cinq (5) membres, qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société et dont un (1) administrateur devra avoir
l'expertise de l'industrie et commerciale nécessaire (le «Membre Indépendant»).

Les administrateurs seront nommés pour un mandat de six (6) ans renouvelables, lequel expirera à la fin de l'assemblée

générale annuelle des actionnaires de la Société convoquée et tenue en vue d’approuver les comptes annuels de la Société

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durant l'exercice durant lequel le mandat expire et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Les administrateurs seront nommés, reconduits et révoqués par l'assemblée générale des actionnaires de la Société à la
majorité simple des votes, à l'exception du Membre Indépendant qui sera (i) nommé et reconduit par l'assemblée générale
des actionnaires de la Société délibérant à la supermajorité d’au moins deux tiers (2/3) des droits de vote détenus par
les actionnaires de la Société présents ou représentés, mais (ii) révoqué par l'assemblée générale des actionnaires de la
Société délibérant à la majorité simple (c.-à-d. 50% plus un (1) droit de vote). Les administrateurs sont éligibles à leur
réélection. Tout administrateur peut être révoqué sans motif, sans préavis et sans indemnités, et remplacé à tout moment
par décision des actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou
autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoire-
ment les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Si une personne morale est

nommée administrateur, elle devra nommer un représentant permanent. L’identité de ce représentant permanent (et
tout changement de représentant permanent) seront immédiatement communiqués au président du conseil d’adminis-
tration.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration délibérant à la majorité simple

des votes choisira parmi ses membres un président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
un administrateur et qui aura comme responsabilités de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-
tration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de tout autre administrateur, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation. L’administrateur convoquant devra également établir l'ordre du jour de la réunion.

Le conseil d’administration se réunira au moins quatre (4) fois par an au siège social de la Société au Luxembourg, à

intervalles réguliers.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront un autre président pro
tempore à la majorité simple des votes.

Sauf si les administrateurs en conviennent autrement à l'unanimité, la date et l'ordre du jour de toute réunion proposée

du conseil d’administration seront communiqués à tous les administrateurs par le président du conseil d’administration
ou l'administrateur convoquant au moins huit (8) Jours Ouvrables à l'avance, à moins qu’un préavis plus court ne soit
approuvé par tous les administrateurs. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit ou
par télécopie, télégramme ou télex ou, à condition que l'authenticité peut en être établie, transmission électronique, de
chaque administrateur. Aucune convocation ne sera requise pour une réunion du conseil d’administration à laquelle tous
les administrateurs sont présent ou représentés et ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion
ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Chaque administrateur a le droit d’assister aux réunions du conseil d’administration. Un administrateur peut être

représenté aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télécopie, télégramme, télex ou, à
condition que l'authenticité puisse en être établie, transmission électronique, un autre administrateur comme son re-
présentant, étant entendu qu’un administrateur a le droit de représenter plusieurs administrateurs à la même réunion.

Concernant toute décision (y compris, afin d’éviter tout doute, toute Décision Spéciale de la Société ou Décision

Stratégique de la Société), le conseil d’administration ne peut légitimement délibérer que si un quorum d’au moins trois
(3) administrateurs sont présents ou représentés. Un administrateur sera considéré comme présent pour les besoins du
quorum s’il est dûment représenté par un autre administrateur.

Si ce quorum n’est pas réuni, la réunion sera ajournée pendant dix (10) Jours Ouvrables. Lors de cette réunion ajournée

du conseil d’administration, le quorum sera d’au moins deux (2) administrateurs.

Une personne ayant le droit d’être présente à une réunion du conseil d’administration sera considérée comme étant

présente pour quelque besoin que ce soit si elle est en mesure (directement ou par communication téléphonique ou
visioconférence) de parler à et d’être entendue par tous ceux présents ou réputés présents simultanément. Un adminis-
trateur ainsi réputé présent aura le droit de voter en conséquence, et sera pris en compte pour le calcul du quorum. Une
telle réunion sera réputée avoir eu lieu là où elle a été convoquée.

Chaque administrateur dispose d’une voix aux réunions du conseil d’administration.
Sous réserve des dispositions énoncées dans les trois paragraphes suivants, toute décision du conseil d’administration,

le cas échéant, qui n’est ni une Décision Spéciale de la Société ni une Décision Stratégique de la Société, sera prise par le
conseil d’administration délibérant à la majorité simple des votes de ses membres présents ou représentés, sauf disposition
contraire de la loi et à l'exception de toute matière requérant l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires
(notamment les Matières Ordinaires Réservées aux Actionnaires de la Société et les Matières Extraordinaires Réservées
aux Actionnaires de la Société).

Sans préjudice des décisions attribuées aux assemblées générales des actionnaires de la Société, les Décisions Spéciales

de la Société et les Décisions Stratégiques de la Société doivent être approuvées au préalable par le conseil d’adminis-
tration, à qui il appartiendra exclusivement de les autoriser avant qu’elles ne soient mises en oeuvre par la Société.

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Les Décisions Spéciales de la Société seront prises par le conseil d’administration délibérant à la majorité simple des

votes de ses membres présents ou représentés.

Les Décisions Stratégiques de la Société seront prises par le conseil d’administration délibérant à la supermajorité d’au

moins deux tiers (2/3) de ses membres présents ou représentés.

S’agissant des décisions devant être prises par le conseil d’administration (y compris notamment toute Décision Spéciale

de la Société ou Décision Stratégique de la Société), le président du conseil d’administration n’aura pas de voix prépon-
dérante en cas d’égalité des votes. Le président du conseil d’administration ne prendra aucune décision ni aucune mesure
relative à l'une des Décisions Spéciales de la Société et/ou des Décisions Stratégiques de la Société, à moins que le conseil
d’administration ne l'ait approuvé au préalable.

Le conseil d’administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires, par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire. L’ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autre

qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur, fondé de pouvoir ou employé de l'autre partie contractante)
cet administrateur ou agent devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et ne pourra délibérer,
ni prendre part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de
tel administrateur ou agent à la prochaine assemblée des actionnaires. Cet alinéa n’est pas applicable lorsque les décisions
du conseil d’administration concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Un observateur aux réunions du conseil d’administration (l'«Observateur de la Société») peut être nommé, reconduit

et révoqué par un ou plusieurs actionnaires de la Société. L’Observateur de la Société recevra une copie de l'ensemble
des assignations, avis, accords, procès-verbaux et autres supports distribués aux administrateurs. L’Observateur de la
Société sera convoqué à chaque réunion du conseil d’administration selon les même conditions que les administrateurs
et sera autorisé à participer et prendre la parole à ces réunions, mais n’aura aucun droit de vote en sa qualité d’Observateur
de la Société. L’Observateur de la Société n’aura le droit de communiquer aucun des documents, ni aucune des infor-
mations qui lui seront donnés en sa qualité ou lors des réunions du conseil d’administration, à aucune tierce personne.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront

signés par le président, ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d’administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à
l'assemblée générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration délèguera la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs délégués à la gestion jour-

nalière,  agissant  individuellement,  qui  sont  responsables  de  la  gestion  journalière  des  affaires  de  la  Société  et  la
représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires. Le(s) délégué(s) à la gestion journalière sera/seront nommé
(s), reconduit(s) ou révoqué(s) par le conseil d’administration délibérant à la majorité simple. Le(s) délégué(s) à la gestion
journalière sera/seront membre(s) du conseil d’administration.

Le(s) délégué(s) à la gestion journalière aura/auront tous les pouvoirs pour représenter et engager la Société à l'égard

des tiers dans les limites des lois applicables, des statuts, de tout pacte conclu entre tous les actionnaires de la Société et
engageant la Société (le cas échéant) et de tout autre pouvoir octroyé ou réservé au conseil d’administration ou à l'as-
semblée générale des actionnaires de la Société. La Société sera valablement engagée par tout acte conclu par un délégué
à la gestion journalière, sans que la signature d’un autre administrateur ne soit requise. Le(s) délégué(s) à la gestion
journalière n’aura/auront notamment pas le droit de prendre quelque décision ou mesure que ce soit en rapport avec
une Décision Spéciale de la Société, une Décision Stratégique de la Société, une Matière Ordinaire Réservée aux Ac-
tionnaires de la Société ou une Matière Extraordinaire Réservée aux Actionnaires de la Société sans le consentement
préalable du conseil d’administration ou de l'assemblée générale des actionnaires de la Société selon le cas.

Tout délégué à la gestion journalière peut être révoqué sans motif, sans préavis et sans indemnité, et remplacé à tout

moment par le conseil d’administration délibérant à la majorité simple des votes.

Le conseil d’administration n’a pas le droit de constituer de comités ad hoc. Il peut déléguer tous pouvoirs et des

mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous
agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,

par la signature individuelle du/des délégué(s) à la gestion journalière ou par la signature conjointe ou individuelle de toute
(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Rémunération, indemnisation des administrateurs. Le montant total des jetons de présence (le cas échéant)

des administrateurs sera fixé chaque année par l'assemblée générale des actionnaires de la Société délibérant à la majorité
simple des votes. La répartition des jetons de présence entre les administrateurs sera décidée par le conseil d’adminis-

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tration délibérant à la majorité simple des votes. L’Observateur de la Société, le cas échéant, n’aura droit à aucune
rémunération. Les frais et défraiements raisonnables encourus par les administrateurs et l'Observateur de la Société dans
le cadre de leur participation aux assemblées de la Société seront remboursés par la Société sur présentation de preuves.

Le  ou  les  administrateurs  ne  sont  pas  tenus  personnellement  responsables  des  dettes  de  la  Société.  En  tant  que

représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs devoirs.

Sous réserve des exceptions et des limitations reprises ci-dessous, toute personne étant, ou ayant été, administrateur

ou dirigeant de la Société, devra être indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour toute
responsabilité et pour toutes les dépenses raisonnablement encourues ou payées par elle dans le cadre d’une demande,
action, poursuite ou procédure, dans lesquelles elle serait impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de sa qualité
passée ou présente d’administrateur ou de représentant et pour les montants payés ou encourus par elle dans le cadre
du règlement de celles-ci. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les
demandes, actions, poursuites ou procédures (en matière civile, pénale ou autre, en ce compris en appel) actuels ou
éventuels et les termes «responsabilité» et «dépenses» devront inclure et ce, de manière non limitative, les honoraires
d’avocat, frais, jugements et montants payés dans le cadre d’une transaction et toutes autres responsabilités.

Aucune indemnisation ne sera due à un administrateur ou dirigeant:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses actionnaires en raison d’un abus de

pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l'exécution des obligations découlant de sa fonction;

(ii) dans le cadre d’une affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

(iii) en cas de transaction, à moins que celle-ci n’ait été approuvée par un tribunal compétent ou par le conseil d’ad-

ministration.

Le droit à indemnisation prévu par les présents Statuts est divisible, n’affectera aucun autre droit dont tout adminis-

trateur ou dirigeant peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard d’une personne ayant cessé d’être
administrateur ou dirigeant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne.
Les dispositions des présents Statuts n’affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de
la Société, y compris les administrateurs et dirigeants, en vertu d’un contrat ou en vertu de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d’une défense dans le cadre de toute demande, action,

poursuite ou procédure de la nature décrite dans le présent article 14, seront avancées par la Société avant toute décision
définitive sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du
dirigeant ou administrateur de rembourser ce montant s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à une indemnisation
aux termes du présent article 14.

Art. 15. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui

n’a pas besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par les actionnaires pour une période n’excédant
pas six ans.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Aucun commissaire aux comptes n’a besoin d’être nommé en cas de désignation d’un réviseur d’entreprises agréé.

Art. 16. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le 1 

er

 novembre de chaque année et se terminera

le 31 octobre de l'année suivante, à l'exception du premier exercice social qui commence à la date de la constitution de
la Société et prendra fin le 31 octobre 2014.

Art. 17. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé  du  montant  restant  du  profit  annuel  net  et  peut,  sans  jamais  excéder  les  montants  proposés  par  le  conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi, sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et sera retourné à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

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Art. 18. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un

ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires réglant cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la Loi et/ou de toute loi ou règlement applicable au Luxembourg aux sociétés commerciales.

Art. 20. Conflit avec un pacte d’actionnaires (le cas échéant). Dans la mesure où il y a un conflit entre les présents

statuts et tout pacte (le cas échéant) conclu entre tous les actionnaires de la Société et engageant la Société, alors dans
la mesure où la loi le permet, les dispositions de ce pacte s’appliqueront.

Art. 21. Définitions. Sauf interprétation contraire imposée par le contexte, les termes en majuscule qui ne sont pas

définis autrement ont la signification suivante:

«Jours Ouvrables» signifie les jours (autres qu’un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes pour les

opérations normales au Luxembourg et en France);

«Décisions Spéciales de la Société» signifie:
(i) toute modification apportée au plan d’activités initial concernant la Société conclu entre les Parties pour une période

de trois (3) ans, le cas échéant;

(ii) toute approbation du budget annuel concernant la Société, le cas échéant, ou toute modification apportée à celui-

ci;

(iii) toute proposition devant être soumise à l'assemblée générale des actionnaires de la Société concernant la répar-

tition des bénéfices ou la proposition de tout dividende;

(iv) la nomination, reconduction ou révocation du/des délégué(s) à la gestion journalière;
(v) la nomination, reconduction ou révocation du président du conseil d’administration;
(vi) le cas échéant, la rémunération du/des délégué(s) à la gestion journalière;
(vii) le cas échéant, la rémunération du président du conseil d’administration;
(viii) la répartition entre les membres du conseil d’administration du montant global de jetons de présence accordés

au conseil d’administration;

(ix) l'identité des candidats pour les fonctions de membres du conseil de surveillance de JGH devant être soumis au

vote de l'assemblée générale des actionnaires de JGH;

(x) toute acquisition réalisée par la Société, sauf pour une valeur d’entreprise de moins de 2.000.000 EUR, à moins

que les acquisitions par la Société ne dépassent 4.000.000 EUR par an de manière globale;

(xi) la vente et l'acquisition de tout actif immobilier de la Société;
(xii) toute convention réglementée devant être conclue directement ou indirectement entre la Société et l'un de ses

actionnaires ou administrateurs de la Société en dehors du cours normal des activités ou qui n’est pas conclue à des
conditions commerciales normales;

(xiii) toute décision visant à modifier les principes comptables de la Société faisant partie du Groupe JOA consolidé,

toute décision visant à proposer la nomination, nouvelle nomination ou révocation des réviseurs d’entreprises de la
Société;

(xiv) la préparation des comptes sociaux et consolidés de la Société et recommandation aux actionnaires concernant

leur approbation;

(xv) toute décision relative à l'exercice des droits attachés aux actions préférentielles détenues par la Société dans

JOA Creative Chips SAS;

(xvi) toute décision concernant l'exercice relative au droit de premier refus de la Société en cas de transfert par JOA

Creative Chips SAS de ses JGH actions B;

(xvii) l'ouverture par la Société de toute procédure judiciaire s’appliquant aux litiges ou à un conflit, pour une créance

d’un montant de plus 1.000.000 EUR;

(xviii) tout règlement ou désistement d’actions par la Société entraînant la renonciation d’une créance d’un montant

individuel de plus de 1.000.000 EUR;

(xix) la nomination (et la reconduction ou la cessation du mandat) de la banque émettrice en cas d’admission d’actions

de la Société à la cotation sur un marché réglementé ou sur un système commercial multilatéral organisé;

(xx) la nomination (et la reconduction ou la cessation du mandat) de tout conseiller financier en cas de processus de

sortie au niveau de la Société ou concernant la vente de JGH;

(xxi) la nomination, reconduction, révocation, rémunération (directement ou directement) de tout mandataire social

de la Société; toute conclusion, modification (y compris concernant sa rémunération fixe et variable, directement ou
indirectement), résolution ou résiliation de contrats de service ou de pension ou de travail avec un employé de la Société
dont le salaire fixe annuel brut est supérieur à 150.000 EUR;

(xxii) en cas d’augmentation de capital social de la Société par un apport en nature, nomination de l'évaluateur de

l'apport; et

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(xxiii) sous réserve de la loi applicable, (x) tout procédure de faillite en vertu des articles 437 et suivants du Code de

commerce luxembourgeois, le dépôt en vue d’un redressement en vertu de la procédure de sursis de paiement des
articles 593 et suivants du Code de commerce luxembourgeois ou toute procédure de concordat préventif de faillite en
vertu de la loi modifiée du 14 avril 1886 concernant le concordat préventif de la faillite, (y) l'ouverture de procédures de
gestion contrôlée telle que définie dans le décret grand-ducal du 24 mai 1935, et (z) toute procédure de liquidation
judiciaire en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

«Décisions Stratégiques de la Société» signifie:
(i) toute proposition visant à modifier de manière importante les statuts de la Société (c.-à-d. l'objet social, la forme

juridique, la date de clôture de l'exercice, le transfert du siège social en dehors du Luxembourg, l'insertion de restrictions
sur les actions ou d’autres titres, ou le changement de la structure de la gouvernance d’entreprise);

(ii) toute proposition visant à lever des capitaux ou émission de tout type de titres de la Société;
(iii) toute modification et/ou renonciation à quelque documentation que ce soit relative à l'opération de restructuration

qui a eu lieu le 30 octobre 2014, y compris en particulier à toute documentation financière y relative, y compris toute
modification et/ou renonciation à toute convention (le cas échéant) conclue avec ou concernant la Société;

(iv) la décision de souscrire ou sinon d’acquérir, ou d’aliéner des actions dans le capital de toute autre entité; conclure,

modifier ou renoncer à tout droit au titre de tout accord de partenariat, contrat d’entreprise commune, accord de
consortium, contrat de franchise ou accord de licence de marque;

(v)  engager d’importantes dépenses en  capital  (de  plus  de  2.000.000 EUR) par  la  Société; aliéner  (autrement  que

conformément à toute aliénation de capital pertinente prévue au budget) tout actif ayant une valeur comptable ou de
marché supérieure à 2.000.000 EUR ou, si les aliénations concernées par la Société dépassent 4.000.000 EUR par an de
manière globale;

(vi) toute décision relative à la fusion, la scission, l'apport partiel d’actifs concernant la Société avec un tiers, à l'exclusion

d’opérations de restructuration intragroupe (impliquant la Société et une Filiale détenue à 100%);

(vii) la création d’une joint-venture;
(viii) toute forme d’endettement financier de plus de 2.000.000 EUR (concernant l'opération en question ou en tant

que montant global pour l'année civile correspondante) à moins qu’un montant plus élevé n’ait été déterminé par le conseil
d’administration de la Société. On entend par endettement financier l'un des éléments suivants:

(a) sommes d’argent empruntées;
(b) toute obligation, tout titre obligataire, tout certificat de créance, tout prêt à redevance, tout titre d’obligation ou

autre instrument similaire;

(c) tout frais d’acquisition de tout actif dans la mesure où il doit être payé après son acquisition ou sa possession par

la partie responsable lorsque le paiement différé est effectué principalement comme méthode de levée de fonds ou de
financement de l'acquisition de cet actif;

(d) toute garantie, indemnité ou assurance similaire contre les pertes financières de toute Personne concernant un

élément mentionné ci-dessus; et

(ix) toute acquisition importante (c.-à-d. pour une valeur d’entreprise de plus de 2.000.000 EUR) par la Société.
«Grèvement» signifie toute hypothèque, charge, mise en gage, privilège, option, restriction, cession, grèvement d’hy-

pothèque, droit de premier refus, droit de préemption ou droit d’acquérir ou de restreindre, et tout autre type d’accord
préférentiel (y compris, et ce de manière non limitative, les accords en matière de transfert et de réserve de propriété)
ayant un effet similaire;

«Matières Extraordinaires Réservées aux Actionnaires de la Société» signifie
(i) toute modification ou variation de la structure de capital de la Société (y compris l'émission, avec ou sans droit

préférentiel de souscription, d’actions ou de titres donnant immédiatement ou ultérieurement accès au capital social de
la Société);

(ii) le changement de centre des intérêts principaux de la Société ou le transfert du siège social de la Société en dehors

du Grand-Duché de Luxembourg;

(iii) la réduction, la distribution ou le remboursement de capital social ou de réserves de la Société;
(iv) toute modification apportée aux présents statuts de la Société;
(v) toute fusion, scission, scission partielle ou dissolution de la Société;
(vi) la nomination et reconduction du Membre Indépendant du conseil d’administration;
(vii) la nomination et le remplacement du liquidateur après la dissolution de la Société; et
(viii) l'approbation des comptes de liquidation en cas de dissolution de la Société;
«JGH» signifie JOAGroup Holding SAS;
«Groupe JOA» signifie JGH et ses filiales;
«Matières Ordinaires Réservées aux Actionnaires de la Société» signifie:
(i) l'approbation des comptes annuels et la répartition des bénéfices;

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(ii) la nomination, reconduction et récusation du mandat des commissaires aux comptes/réviseurs d’entreprises de la

Société;

(iii) l'approbation du rapport sur les conventions réglementées;
(iv) la distribution de dividendes par la Société;
(v) la nomination, reconduction et révocation des membres du conseil d’administration (autres que le Membre Indé-

pendant du conseil d’administration);

(vi) la détermination du montant global des jetons de présence à accorder au conseil d’administration; et
(vii) la révocation du Membre Indépendant du conseil d’administration.
«Transfert»  signifie  tout  transfert  de  propriété,  convenu  soit  gratuitement,  soit  en  échange  d’une  contrepartie,  y

compris à la suite d’un décès, soit par une location d’actions, l'octroi de pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit
par voie (i) d’une vente, (ii) d’un échange, notamment dans le cadre d’une fusion, d’une scission partielle ou d’un apport
en capital, (iii) d’une émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription, (iv) d’une division, (v) d’une
répartition, y compris dans le cadre d’un partage, d’un don, d’un héritage ou d’une succession, (vi) d’une dévolution suivant
une dissolution ou une liquidation, (vii) d’un trust ou d’une fiducie, ou (viii) d’une vente imposée par le tribunal, qu’elle
soit volontaire ou forcée, et de manière générale, tout autre transfert ou toute autre transmission par tout autre moyen,
et notamment tout Grèvement.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu’à la demande des personnes com-

parantes, le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes
personnes comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent acte faite aux personnes comparantes, qui sont connues du notaire par leur prénom, nom,

état civil et résidence, lesdites personnes comparantes et le notaire ont signé le présent acte original.

Signé: M. ESTEVES, T. LUGEZ, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2014. Relation: DIE/2014/13871. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur

 (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 03 novembre 2014.

Référence de publication: 2014169844/884.
(140194229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Triton Masterluxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,24.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.926.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of September,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro and twenty
three cents (EUR 12,500.23.-), with registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 23 December 2008, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 195 of 29 January 2009 and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 143926 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have last been
amended following a notarial deed of the undersigned notary dated 13 March 2014, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1419 of 3 June 2014.

The meeting was declared open at 12.10 p.m. by Me Catherine Kremer, lawyer, with professional address in Luxem-

bourg, in the chair,

who appointed as secretary Me Ruadhán Ó Ciaráin, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Pierre Bethemont, lawyer, with professional address in Luxembourg.

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The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one euro cent (EUR 0.01) so as to raise it from

its present amount of twelve thousand five hundred euro and twenty three cents (EUR 12,500.23), to twelve thousand
five hundred euro and twenty four cents (EUR 12,500.24).

2 To issue one (1) new class 5 share with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01), having the same rights and

privileges as the existing class 5 shares.

3 To accept subscription for this new class 5 share, together with share premium in an amount of one million nine

hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine euro and ninety-nine cents (EUR 1,999,999.99) by Tarpan HoldCo
S.à r.l. and to accept full payment in cash for this new share.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one

euro cent (EUR 0.01) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro and twenty three
cents (EUR 12,500.23), to twelve thousand five hundred euro and twenty four cents (EUR 12,500.24).

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved issue one (1) new class 5 share with a nominal value of one euro cent

(EUR 0.01), having the same rights and privileges as the existing class 5 shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
Tarpan HoldCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered

office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 143908 (hereafter referred as to the “Subscriber”), hereby
represented by Me Catherine Kremer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given on
24 September 2014;

The Subscriber declared to subscribe for one (1) new class 5 share with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01.-)

and to make payment in full for such new share together with the payment of a share premium in an amount of one
million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine euro and ninety-nine cents (EUR 1,999,999.99) in
cash.

The amount of two million euro (EUR 2,000,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to accept the above subscription and payment and further resolved to

allot the new share according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation

of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro and twenty four cents (EUR 12,500.24)

represented by seventy-three thousand five hundred thirty-one (73,531) class 1 shares (the “Class 1 Shares”), seventy-

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three thousand five hundred thirty-one (73,531) class 2 shares (the “Class 2 Shares”), seventy-three thousand five hundred
thirty-one (73,531) class 3 shares (the “Class 3 Shares”), seventy-three thousand five hundred thirty-two (73,532) class
4 shares (the “Class 4 Shares”), seventy-three thousand five hundred thirty-three (73,533) class 5 shares (the “Class 5
Shares”), seventy-three thousand five hundred thirtythree (73,533) class 6 shares (the “Class 6 Shares”), seventy-three
thousand five hundred thirty (73,530) class 7 shares (the “Class 7 Shares”), seventy-three thousand five hundred thirty-
two (73,532) class 8 shares (the “Class 8 Shares”), seventy-three thousand five hundred thirty (73,530) class 9 shares
(the “Class 9 Shares”), seventy-three thousand five hundred thirty-one (73,531) class 10 shares (the “Class 10 Shares”),
seventy-three thousand five hundred thirty-one (73,531) class 11 shares (the “Class 11 Shares”), seventy-three thousand
five hundred thirty (73,530) class 12 shares (the “Class 12 Shares”), seventy-three thousand five hundred thirty (73,530)
class 13 shares (the “Class 13 Shares”), seventy-three thousand five hundred thirty (73,530) class 14 shares (the “Class
14 Shares”) and two hundred twenty thousand five hundred eighty-nine (220,589) ordinary shares (the “Ordinary Sha-
res”), (together the “Shares” and each a “Share”), each Share having a nominal value of one euro cent (0.01), and being
fully paid up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 12.20 p.m..

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sixième jour du mois de septembre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des associés de TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de douze mille cinq cents euros et vingt-trois centimes
d’euro (EUR 12.500,23), ayant son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée par acte du 23 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 195, du 29 Janvier 2009 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 143926 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire
instrumentant du 13 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1419 en
date du 3 juin 2014.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 12.10 heures sous la présidence de Maître Catherine Kremer, avocat, domicilié

professionnellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Maître Ruadhán Ó Ciaráin, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Pierre Bethemont, juriste, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un centime d’euro (EUR 0,01) pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents euros et vingt-trois centimes d’euro (EUR 12.500,23), à douze mille cinq cents
euros et vingt-quatre centimes d’euro (EUR 12.500,24) d’euro.

2 Emission d’une (1) nouvelle part sociale de catégorie 5, d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01), ayant

les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie 5 existantes.

3 Acceptation de la souscription de cette nouvelle part sociale de catégorie 5, ensemble avec une prime d’émission

d’un montant total d’un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-
dix-neuf centimes d’euro (1.999.999,99) par Tarpan HoldCo S.à r.l et acceptation de la libération intégrale de cette
nouvelle part sociale en espèces.

4 Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales détenues par les associés, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée

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par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire

soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l’intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les associés présents ou représentés ont

déclaré avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.

(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l’ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un centime

d’euro (EUR 0,01) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros et vingt-trois centimes d’euro
(EUR 12.500,23) à douze mille cinq cents euros et vingt-quatre centimes d’euro (EUR 12.500,24).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’émettre une (1) nouvelle part sociale de catégorie 5, d'une valeur nominale

d’un centime d’euro (EUR 0,01), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie existantes

<i>Souscription - Paiement

A ensuite comparu:
Tarpan HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre du Com-
merce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  143940  (ci-après  définie  comme  étant  le  «Souscripteur»),
représentée  aux  fins  des  présentes  par  Me  Catherine  Kremer,  avocat,  demeurant  à  Luxembourg,  aux  termes  d’une
procuration sous seing privé donnée le 24 septembre 2014.

Le Souscripteur a déclaré souscrire une (1) nouvelle part sociale de catégorie 5 d'une valeur nominale d’un centime

d’euro (EUR 0,01.-) et libérer intégralement, en espèces, cette part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un
montant total d’un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-
neuf centimes d’euro (1.999.999,99).

Le montant de deux millions d’euros (EUR 2,000,000.-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce

moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et a décidé d’émettre la

nouvelle part sociale conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société pour

refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros et vingt-quatre centimes d’euro (EUR

12.500,24) divisé en soixante-treize mille cinq cent trente-et-une (73.531) parts sociales de catégorie 1 (les «Parts Sociales
de Catégorie 1»), soixante-treize mille cinq cent trente-et-une (73.531) parts sociales de catégorie 2 (les «Parts Sociales
de Catégorie 2»), soixante-treize mille cinq cent trente-et-une (73.531) parts sociales de catégorie 3 (les «Parts Sociales
de Catégorie 3»), soixante-treize mille cinq cent trente-deux (73.532) parts sociales de catégorie 4 (les «Parts Sociales
de Catégorie 4»), soixante-treize mille cinq cent trente-trois (73.533) parts sociales de catégorie 5 (les «Parts Sociales
de Catégorie 5»), soixante-treize mille cinq cent trente-trois (73.533) parts sociales de catégorie 6 (les «Parts Sociales
de Catégorie 6»), soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) parts sociales de catégorie 7 (les «Parts Sociales de
Catégorie 7»), soixante-treize mille cinq cent trente-deux (73.532) part sociales de catégorie 8 (les «Parts Sociales de
Catégorie 8»), soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) part sociales de catégorie 9 (les «Parts Sociales de Catégorie
9»), soixante-treize mille cinq cent trente-et-une (73.531) part sociales de catégorie 10 (les «Parts Sociales de Catégorie
10»), soixante-treize mille cinq cent trente-et-un (73.531) part sociales de catégorie 11 (les «Parts Sociales de Catégorie
11»), soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) parts sociales de catégorie 12 (les «Parts Sociales de Catégorie 12»),
soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) parts sociales de catégorie 13 (les «Parts Sociales de Catégorie 13»),
soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) parts sociales de catégorie 14 (les «Parts Sociales de Catégorie 14») et
deux cent vingt mille cinq cent quatre-vingt-neuf (220.589) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»),
(ensemble les «Parts Sociales» et chacune une «Part Sociale»), chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d’un centime
d’euro (EUR 0,01), toutes entièrement libérées.»

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<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.20 heures.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. Kremer, R. Ó Ciaráin, P. Bethemont, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 3 octobre 2014. REM/2014/2181. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 28 septembre 2014.

Référence de publication: 2014167481/201.
(140190664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Triton Masterluxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.926.

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of October,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro and twenty-
four cents (EUR 12,500.24.-), with registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 23 December 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 195 of 29 January 2009 and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 143.926 (the "Company").

The articles of incorporation of the Company have last been amended following a notarial deed of the undersigned

notary dated 26 September 2014, not yet published.

The meeting was declared open at 8.25 p.m. by Me Manfred Müller, lawyer, with professional address in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Me Catherine Kremer, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Alain Farana, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To create a new class shares, namely the class 15 shares.
2 To increase the corporate capital of the Company by an amount of seven hundred thirty-five euro and thirty cent

(EUR 735.30) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro and twenty-four cents (EUR
12,500.24), to thirteen thousand two hundred thirty-five euro and fifty-four cent (EUR 13,235.54).

3 To issue seventy-three thousand five hundred thirty (73,530) new class 15 shares with a nominal value of one euro

cent (EUR 0.01), having the same rights and privileges as the existing shares.

4 To accept subscription for these new class 15 shares, together with a share premium in an amount of six million

four hundred thirty thousand two hundred sixty-four euro and seventy cents (EUR 6,430,264.70), by Saddle Holdco S.à
r.l. and to accept full payment in cash for these new shares.

5 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase and the new class of shares.

6 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,

170811

L

U X E M B O U R G

the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to create a new class shares, namely the class 15 shares.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of seven

hundred thirty-five euro and thirty cent (EUR 735.30) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred euro and twenty-four cents (EUR 12,500.24), to thirteen thousand two hundred thirty-five euro and fifty-four
cent (EUR 13,235.54).

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved issue seventy-three thousand five hundred thirty (73,530) new class 15

shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01), having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
Saddle Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered

office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 143940 (hereafter
referred as to the “Subscriber”),

hereby represented by Me Catherine Kremer, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 8 October 2014;
The Subscriber declared to subscribe for seventy-three thousand five hundred thirty (73,530) new class 15 shares with

a nominal value of one euro cent (EUR 0.01.-) each and to make payment in full for such new shares together with the
payment of a share premium in an amount of six million four hundred thirty thousand two hundred sixty-four euro and
seventy cents (EUR 6,430,264.70), in cash.

The amount of six million four hundred thirty-one thousand euro (EUR 6,431,000.-) was thus as from that moment

at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to accept the above subscription and payment and further resolved to

allot the new share according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation

of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“The issued capital of the Company is set at thirteen thousand two hundred thirty-five euro and fifty-four cent (EUR

13,235.54) represented by seventy-three thousand five hundred thirty-one (73,531) class 1 shares (the “Class 1 Shares”),
seventy-three thousand five hundred thirty-one (73,531) class 2 shares (the “Class 2 Shares”), seventy-three thousand
five hundred thirty-one (73,531) class 3 shares (the “Class 3 Shares”), seventy-three thousand five hundred thirty-two
(73,532) class 4 shares (the “Class 4 Shares”), seventy-three thousand five hundred thirty-three (73,533) class 5 shares
(the “Class 5 Shares”), seventy-three thousand five hundred thirty-three (73,533) class 6 shares (the “Class 6 Shares”),
seventy-three thousand five hundred thirty (73,530) class 7 shares (the “Class 7 Shares”), seventy-three thousand five
hundred thirty-two (73,532) class 8 shares (the “Class 8 Shares”), seventy-three thousand five hundred thirty (73,530)
class 9 shares (the “Class 9 Shares”), seventy-three thousand five hundred thirty-one (73,531) class 10 shares (the “Class
10 Shares”), seventy-three thousand five hundred thirty-one (73,531) class 11 shares (the “Class 11 Shares”), seventy-
three thousand five hundred thirty (73,530) class 12 shares (the “Class 12 Shares”), seventy-three thousand five hundred
thirty (73,530) class 13 shares (the “Class 13 Shares”), seventy-three thousand five hundred thirty (73,530) class 14 shares
(the “Class 14 Shares”), seventy-three thousand five hundred thirty (73,530) class 15 shares (the “Class 15 shares”) and
two hundred twenty thousand five hundred eighty-nine (220,589) ordinary shares (the “Ordinary Shares”), (together the
“Shares” and each a “Share”), each Share having a nominal value of one euro cent (0.01), and being fully paid up.”

170812

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at three thousand six hundred euro (EUR 3,600.-).

There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 8.35 p.m..
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le neuvième jour du mois d’octobre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des associés de TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de douze mille cinq cents euros et vingt-quatre centimes
(EUR 12.500,24), ayant son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée par acte du 23 Décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 195, du
29 Janvier 2009 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.926 (la
«Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant, en date du 26

septembre 2014, non encore publié.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 20.25 heures sous la présidence de Maître Manfred Müller, avocat, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Maître Catherine Kremer, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maitre Alain Farana, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Création d’une nouvelle classe de parts sociales dénommée la catégorie de parts sociales 15.
2 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de sept cent trente-cinq euros et trente centimes d’euro

(EUR 735,30) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros et vingt-quatre centimes (EUR
12.500,24), à treize mille deux cent trente-cinq euros et cinquante-quatre centimes d’euro (EUR 13.235,54).

3 Emission de soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) nouvelles parts sociales de catégorie 15, d'une valeur

nominale d’un centime euro (EUR 0,01), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

4 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales de catégorie 15, ensemble avec une prime d’émission

d’un montant de six millions quatre cent trente mille deux cent soixante-quatre euros et soixante-dix centimes d’euro
(6.430.264,70), par Saddle Holdco S.à r.l et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales en espèces.

5 Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital et la

nouvelle catégorie de parts sociales.

6 Divers.
(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales détenues par les associés, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire

soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l’intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les associés présents ou représentés ont

déclaré avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.

(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l’ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

170813

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de créer une nouvelle classe de parts sociales dénommée la catégorie de

parts sociales 15.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de sept cent

trente-cinq euros et trente centimes d’euro (EUR 735,30) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros et vingt-quatre centimes (EUR 12.500,24), à treize mille deux cent trente-cinq euros et cinquante-quatre centimes
d’euro (EUR 13.235,54).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’émettre soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) nouvelles parts

sociales de catégorie 15, d'une valeur nominale d’un centime euro (EUR 0,01), ayant les mêmes droits et privilèges que
les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

A ensuite comparu:
Saddle Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2C, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143940
(ci-après définie comme étant le «Souscripteur»),

représentée aux fins des présentes par Maître Catherine Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée le 8 octobre 2014.
Le Souscripteur a déclaré souscrire soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) nouvelles parts sociales de catégorie

15 d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01,-) chacune et libérer intégralement, en espèces, cette part sociale
avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de six millions quatre cent trente mille deux cent soixante-
quatre euros et soixante-dix centimes d’euro (EUR 6.430.264,70).

Le montant de six millions quatre cent trente et un mille euros (EUR 6.431.000,-) a dès lors été à la disposition de la

Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et a décidé d’émettre les

nouvelles parts sociales de catégorie 15 conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société pour

refléter les résolutions ci-dessus.

Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
"Le capital social souscrit de la Société est fixé à treize mille deux cent trente-cinq euros et cinquante-quatre centimes

d’euro (EUR 13.235,54) divisé en soixante-treize mille cinq cent trente-et-une (73.531) parts sociales de catégorie 1 (les
«Parts Sociales de Catégorie 1»), soixante-treize mille cinq cent trente-et-une (73.531) parts sociales de catégorie 2 (les
«Parts Sociales de Catégorie 2»), soixante-treize mille cinq cent trente-et-une (73.531) parts sociales de catégorie 3 (les
«Parts Sociales de Catégorie 3»), soixante-treize mille cinq cent trente-deux (73.532) parts sociales de catégorie 4 (les
«Parts Sociales de Catégorie 4»), soixante-treize mille cinq cent trente-trois (73.533) parts sociales de catégorie 5 (les
«Parts Sociales de Catégorie 5»), soixante-treize mille cinq cent trente-trois (73.533) parts sociales de catégorie 6 (les
«Parts Sociales de Catégorie 6»), soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) parts sociales de catégorie 7 (les «Parts
Sociales de Catégorie 7»), soixante-treize mille cinq cent trente-deux (73.532) part sociales de catégorie 8 (les «Parts
Sociales de Catégorie 8»), soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) part sociales de catégorie 9 (les «Parts Sociales
de Catégorie 9»), soixante-treize mille cinq cent trente-et-une (73.531) part sociales de catégorie 10 (les «Parts Sociales
de Catégorie 10»), soixante-treize mille cinq cent trente-et-un (73.531) part sociales de catégorie 11 (les «Parts Sociales
de Catégorie 11»), soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) parts sociales de catégorie 12 (les «Parts Sociales de
Catégorie 12»), soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) parts sociales de catégorie 13 (les «Parts Sociales de
Catégorie 13»), soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) parts sociales de catégorie 14 (les «Parts Sociales de
Catégorie 14»), soixante-treize mille cinq cent trente (EUR 73.530) parts sociales de catégorie 15 (les «Parts Sociales de
Catégorie 15») et deux cent vingt mille cinq cent quatre-vingt-neuf (220.589) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales
Ordinaires»), (ensemble les «Parts Sociales» et chacune une «Part Sociale»), chaque Part Sociale ayant une valeur nominale
d’un centime d’euro (EUR 0,01), toutes entièrement libérées.»

170814

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à trois mille six cents euros (EUR 3.600,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 20.35 heures.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Müller, C. Kremer, A. Farana, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 15 octobre 2014. REM/2014/2256. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167482/214.
(140190664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Wickrange Messdall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Wickrange, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 46.292.

L’an deux mil quatorze, le douze septembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
«WICKRANGE MESSDALL SA»
avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 46.292,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph KERSCHEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13

juillet 1990, publié au Mémorial C numéro 20 de 1991, page 930, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, notaire de résidence à Pétange, en date du 13 avril 2011, publié au Mémorial C
numéro 1.585 du 15 juillet 2011 page 76.066.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc GIORGETTI.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Paul FEIDER.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul GIORGETTI.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence.  Cette  liste,  une  fois  signée  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentaire,  restera  ci-annexée  pour  être
enregistrée avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation
2. Transfert du siège social de ladite société pour le transférer, à la nouvelle adresse sise à L-2350 Luxembourg, 3, rue

Jean Piret;

3. Suppression des catégories d’actions;
4. Modification du pouvoir des administrateurs;
5. Modification de la surveillance de la société par les commissaires aux comptes;
6.  Nomination  de  Monsieur  Marc  GIORGETTI  à  la  fonction  d’administrateur  délégué  et  de  président  du  Conseil

d’administration;

170815

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U X E M B O U R G

7. Révocation de Monsieur Norbert OHLES à la fonction de commissaire aux comptes et renouvellement du mandat

de la société Everard-Klein S.à.r.l. à la fonction de commissaire aux comptes jusqu'à l’assemblée générale de 2017;

8. Refonte des statuts.
Sur ce, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L’intégralité du capital social de la société étant représentée à la présente assemblée, l’assemblée renonce aux formalités

de convocation, tous les actionnaires représentés ou présents à l’assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième Résolution

L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix la décision de transférer le siège social de la société, à la nouvelle

adresse sise à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

<i>Troisième Résolution

L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix la décision de supprimer les catégories d’actions A et B.

<i>Quatrième Résolution

L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix la décision de supprimer les catégories d’administrateurs et leurs

pouvoirs.

<i>Cinquième Résolution

L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix la décision de modifier la surveillance de la société par le commissaire

aux comptes.

<i>Sixième Résolution

L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix la décision de nommer Monsieur Marc GIORGETTI, né à Luxem-

bourg le 19 août 1961, demeurant à L-7423 Dondelange, 2 route de Luxembourg, à la fonction d’administrateur-délégué
et de président du Conseil d’administration jusqu'à l’assemblée générale de 2017.

<i>Septième Résolution

L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix la décision de révoquer Monsieur Norbert OHLES à la fonction de

commissaire aux comptes et de renouveler le mandat à la fonction de commissaire aux comptes de la société FIDUCIAIRE
D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD-KLEIN S.à.r.l. jusqu'à l’assemblée générale de 2017.

<i>Huitième Résolution

L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix la décision d’effectuer la refonte des statuts pour leur donner la

teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «WICKRANGE MESSDALL S.A.»

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, location, promotion et mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes

opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-€), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310.-€) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, sous réserve telles que prévues par les dispositions légales.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants de la catégorie est le droit d'y pourvoir

provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

170816

L

U X E M B O U R G

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au conseil d’administration est une référence à l’admi-

nistrateur unique pour le cas où il n’existe qu'un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d’un
seul actionnaire.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent. Le premier Président du Conseil d’Administration sera par exception nommé
par l’assemblée générale extraordinaire suivant la constitution de la société.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires/administrateurs ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée à l’égard de tiers:
a. par la signature individuelle de l’administrateur unique pour le cas où il n’existe qu'un seul actionnaire
b. par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué pour

le cas où la société est gérée par un conseil d’administration.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

e

 mercredi du mois de mai à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sans préjudice des dispositions légales applicables, l’assemblée générale ne pourra valablement adopter les décisions

suivantes si elles ne recueillent pas une majorité des trois quarts des Actions;

l’émission d’actions, options, warrants, obligations ou autres titres;
l’augmentation ou la réduction du capital;
la suppression du droit de souscription préférentielle en cas d’augmentation de capital;
l’octroi au conseil d’administration du droit d’augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé;
toute modification aux statuts, toute scission ou fusion ou autre opération de restructuration;
la nomination ou la révocation des administrateurs; et
la nomination ou la révocation du commissaire-réviseur.

170817

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Les actionnaires / comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être les bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités con-
stituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la
vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cents euros (1.300.-€). A l’égard du notaire instrumen-
taire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom,

état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: M. GIORGETTI, P. FEYDER, P. GIORGETTI, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12414. Reçu soixante-quinze euros

75.-.

<i>Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167521/166.
(140189987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Quartzium A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4999 Sprinkange, 64, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg F 10.135.

STATUTS

Entre les soussignés:

<i>- PRESIDENT

* Nom: Tano
* Prénom: Michaël
* Profession: Web Designer
* Domicile: Rue de la gare, 64 - L-4999 Sprinkange
* Nationalité: Luxembourgeoise

<i>- SECRETAIRE GENERALE

Nom: Schwirtz
- Prénom: Sandra
- Profession: Aide médicale
- Domicile: Rue de la gare, 3 - L-9044 Ettelbruck
- Nationalité: Luxembourgeoise

<i>- TRESORIERE

* Nom: Nwokam Tanyi
* Prénom: Valerie
* Profession: Femme de charge
* Domicile: Rue de la Gare, 64 - L-4999 Sprinkange
* Nationalité: Cameroun

170818

L

U X E M B O U R G

1. Dénomination sociale, durée, siège et objet social

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination "QUARTZIUM A.S.B.L"

Art. 2. L'Association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de l'Association est établie au 64, Rue de la gare L-4999 Sprinkange. Il pourra être transféré à

tout autre adresse au Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. L'Association a pour objet d'accroître et de promouvoir la présence et à la visibilité des entreprises Luxem-

bourgeoises sur internet.

QUARTZIUM A.S.B.L
Peut, et sans que cette liste ne soit exhaustive, acquérir, mettre en location tous les biens meubles et immeubles utiles

et mettre en oeuvre tous les moyens humains, techniques et financiers nécessaires. Elle peut notamment prêter son
concours et s'intéresser à des activités similaires à ses buts. Elle établit des liaisons adéquates avec d'autres associations.
Le Conseil d'Administration a qualité pour interpréter la nature et l'étendue des buts l'association.

§ 2. Composition de l'Association, Admission, Démission

Art. 5. L'Association est composée des membres suivants:
1. Les membres adhérents: personnes physiques ou morales qui, par leur adhésion, témoignent leur intérêt à l'Asso-

ciation et lui apportent leur appui, notamment financier. Ils sont élus par l'Assemblée Générale.

2. Les membres effectifs: personnes physiques ou morales qui constituent la cheville ouvrière de l'Association en la

soutenant par leur travail effectif au sein de l'Association. L'admission en tant que membre effectif fait l'objet d'une décision
du Conseil d'Administration.

De plus, certaines personnes physiques ou morales ou personnalités, peuvent être faites «membres d'honneur» par

l'Assemblée Générale qui leur confère ce titre en considération de leur haute compétence ou en reconnaissance des
services éminents qu'ils ont rendus à l'Association.

Les membres adhérents de l'ASBL QUARTZIUM sont élus par l'Assemblée Générale parmi les personnes qui con-

courent par leur engagement à la réalisation des objectifs de l'Association. Cette élection se vote à la majorité des deux
tiers des membres fondateurs.

Les membres adhérents peuvent devenir membres effectifs, comme peut devenir membre effectif de l'association toute

personne physique ou morale ayant présenté une demande d'adhésion écrite au Conseil d'Administration qui procède à
l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le Conseil
d'Administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le
cas échéant, été refusée. Tout candidat dont la demande d'admission est rejetée par le Conseil d'Administration peut
faire appel de cette décision devant l'Assemblée Générale.

Art. 6. La qualité de membre effectif est acquise pour une durée de cinq ans.

Art. 7. Les membres perdent leur qualité de membre par exclusion, par démission ou s'ils ne remplissent plus les

conditions prévues dans les présents statuts. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée
sa démission au Conseil d'Administration. Cette démission est entérinée à la fin de l'exercice social en cours.

Art. 8. En acceptant leur nomination, les membres de l'association s'engagent à agir dans l'intérêt général de l'Asso-

ciation et à respecter et promouvoir les buts de l'Association.

Art. 9. L'Assemblée Générale arrête annuellement la liste des membres de l'association et tient cette liste à la dispo-

sition de ses membres et des tiers qui le demandent à juste titre.

Art. 10. La présence des membres aux diverses réunions n'est pas obligatoire, elle est souhaitée.

§ 3. Conseil d'Administration

Art. 11. Composition. Le Conseil d'Administration se compose de deux administrateurs au moins dont un Président.

Les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale et sont nommés pour une durée de cinq ans renouvelable.

Art. 12. Election. Chaque membre de l'Assemblée Générale peut proposer au suffrage secret des noms de candidats,

en nombre égal, au minimum, au nombre de mandats à pourvoir.

Le président de l'Assemblée Générale dresse la liste des personnes qui ont obtenu le plus de voix et qui acceptent

d'être candidates. Cette liste doit comporter un nombre de noms au moins égal au nombre de mandats à pourvoir plus
deux. Le cas échéant, pour compléter la liste, le président consulte à nouveau les membres selon la procédure définie ci-
dessus.

Art. 13. Fonctionnement. Le Conseil d'Administration se réunit aux lieux et dates qu'il détermine. Chaque membre

du Conseil d'Administration peut se faire représenter aux réunions par un autre membre du comité. Aucun membre ne
peut être porteur de plus d'une procuration. Le membre du Conseil absent à trois réunions d'un exercice sans avoir
donné mandat pour y être représenté, est considéré comme démissionnaire.

170819

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président et un secrétaire général. Leur mandat a une durée

de cinq ans. Sauf disposition contraire des statuts, le Conseil statue à la majorité simple des membres présents ou re-
présentés.

Les réunions du Conseil sont convoquées et présidées par le Président. En l'absence du Président, le Conseil est présidé

par un autre administrateur, élu par ses pairs à la majorité simple. Le Conseil ne peut statuer que si au moins deux
administrateurs élus sont présents. En cas de vote, les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des votes
exprimés. En cas de parité, la voix du président est prépondérante.

Art. 14. Les compétences du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration exerce ses pouvoirs dans le cadre

des orientations et objectifs définis par l'Assemblée Générale. Il met en oeuvre les décisions prises par celle-ci.

Il dispose de tous les pouvoirs de gestion et d'administration qui ne sont pas conférés à l'Assemblée Générale par la

loi ou les présents statuts. Il dispose notamment du pouvoir d'arrêter les budgets et les comptes, c'est-à-dire d'établir
les comptes et de fixer les budgets. Il représente l'association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Le Conseil d'Administration peut, sous sa responsabilité, confier des missions à des tiers, membres ou non. Dans le

cadre de ces missions, le Conseil d'Administration peut notamment:

- déléguer des pouvoirs de gestion,
- conférer des mandats particuliers de représentation dans des actes juridiques,
- pour certains domaines d'activité, confier la préparation et le suivi de décisions dont le Conseil à la charge.
Dans tous ces cas, le contenu et la durée des missions seront précisés par le Conseil d'Administration et communiqués

aux membres effectifs.

L'association est valablement représentée dans tous les actes, y compris en justice par le Président seul ou par deux

administrateurs agissant conjointement. Ils ne devront pas justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable et d'une
procuration  du  Conseil  d'Administration.  Les  restrictions  apportées  à  leur  pouvoir  de  représentation  générale  sont
inopposables aux tiers sauf en cas de fraude.

§ 4. Assemblée générale

Art. 15. Composition. L'Assemblée Générale se compose de tous les membres fondateurs.

Art. 16. Attributions de l'AG. L'Assemblée Générale est le pouvoir souverain de l'association et est investie de tous

les pouvoirs permettant de réaliser l'objet de l'Association. Conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les
associations et fondations sans but lucratif et aux présents statuts, une délibération de l'Assemblée Générale est requise
pour entériner les décisions telles que:

- les modifications statutaires
- les nominations et révocations des administrateurs et des commissaires.
- la fixation des émoluments des commissaires
- le montant de la cotisation demandée aux membres
- l'approbation des comptes et budgets
- l'élection et l'exclusion des membres adhérents
- la dissolution de l'Association ou sa transformation en société à finalité sociale
- tous les autres cas où les statuts ou la loi l'exigent
Pour lui permettre d'assurer les missions qui lui sont confiées par les présents statuts, l'Assemblée Générale se réunit

au minimum une fois par an

Autant de membres.

§ 5. Budget et Comptes, Surveillance

Art. 17. Le Conseil d'Administration soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale les comptes de recettes et de

dépenses de l'exercice écoulé de même que le bilan établi à la fin de l'exercice écoulé. L'exercice social coïncide avec
l'année  civile.  Le  Conseil  d'Administration  soumet  à  l'approbation  de  l'Assemblée  Générale  également  le  budget  de
l'exercice en cours.

Art. 18. Le trésorier tient la comptabilité de l'Association.
Les livres et les comptes sont clôturés chaque année à l'expiration de l'exercice social, c'est-à-dire au 31 décembre.

Le Conseil d'Administration soumet tous les ans à l'approbation de l'assemblée générale le compte de l'exercice écoulé,
ainsi que le budget pour l'exercice suivant. L'approbation des comptes par l'assemblée générale vaut décharge pour le
Conseil d'Administration.

Art. 19. La vérification de la comptabilité et des comptes arrêtés par le trésorier à la clôture de l'année sociale peut

être demandée chaque année par l'assemblée générale pour la durée de l'exercice. Dans ce cas, l'assemblée générale
désigne un commissaire aux comptes qui ne fait pas partie du Conseil d'Administration de l'Association.

170820

L

U X E M B O U R G

§ 6. Affiliation

Art. 20. L'Association peut devenir membre d'une autre association visant des buts analogues. L'adhésion, comme

respectivement la démission en groupe, est soumise aux décisions de l'assemblée générale.

§ 7. Modification des statuts, dissolution et liquidation

Art. 21. Les modifications aux statuts ainsi que la dissolution de l'association ont lieu d'après les règles établis par

l'article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif telle que modifiée.

Art. 22. L'Association pourra être dissoute en tout temps par une décision de l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 23. La dissolution et la liquidation de l'Association sont réglées par les articles 18 à 24 de la loi modifiée du 21

avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

En cas de dissolution, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation des biens de

l'Association. Le patrimoine social de l'Association, après liquidation et paiement des dettes, sera remis à une ou plusieurs
associations oeuvrant dans un domaine similaire. L'affectation des biens sera publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

§ 8. Dispositions diverses

Art. 24. Pour toute question non prévue par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi modifiée du

21  avril  1928  sur  les  associations  et  fondations  sans  but  lucratif  et  aux  règlements  d'ordre  intérieur  à  élaborer  par
l'assemblée générale.

§ 9. Dispositions transitoires

Le premier exercice social de l'Association commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2014. A la constitution

de l'ASBL QUARTZIUM, tous les membres fondateurs constituent la première Assemblée Générale au cours de laquelle
sont nommés les premiers administrateurs.

Fait à Sprinkage, le 27 Octobre 2014.

Référence de publication: 2014167542/155.
(140189538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Donaldson Overseas Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.512,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 157.786.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth of October.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Donaldson Company, Inc., a corporation incorporated under the laws of the State of Delaware, the United States

of America, having its registered address at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle,
19801 Delaware, United States of America, registered with the Department of the State of Delaware, Division of Cor-
porations, under number 355127, here represented by Ms. Peggy Simon, employee, with professional address at 9 Rabatt,
L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on October 15, 2014; and

- DLX Capital S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company having its registered address at 560A, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 157.795, here represented by Ms. Peggy Simon, prenamed, by virtue of a proxy established on
October 15, 2014.

The said proxies, signed “ne varietur" by the proxyholder of the appearing companies and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing companies, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing companies are the shareholders of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of “Donaldson Overseas Holding S.à r.l.", incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated December 28 

th

 , 2010, published in the Mémorial C, “Recueil des Sociétés et Associations" number 289 as of

February 11 

th

 , 2011 (hereinafter referred to as the “Company"). The articles of association have been amended for the

last time by a deed of the undersigned notary dated March 8 

th

 , 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations number 1161 as of May 31 

st

 , 2011.

II. The Company's share capital is twenty-three thousand, five hundred and twelve Euros (EUR 23,512.-) divided into

(i) twelve thousand, five hundred (12,500) ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed

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and fully paid up and (ii) eleven thousand twelve (11,012) preferred shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-),
each, all subscribed and fully paid up.

III. The shareholders resolved to waive their right to the convening notice. The shareholders considered themselves

as duly convened and declared having a perfect knowledge of the agenda, which was communicated in advance to them.

IV. The shareholders resolved to permit the full payment of the Preferred Shares Annual Distribution (as defined in

article 8 of the Company's articles of association) at interim dividend payment.

V. Pursuant to the above resolution, the shareholders resolved to amend article 22 of the Company's articles of

association, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 22. Interim Dividends.
22.1. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve;

22.2. The Manager or the Board of Managers is authorized to pay the total amount of the Preferred Shares Annual

Distribution due for the current financial year, in the course of an interim dividend distribution, without necessarily paying
an interim dividend to the Ordinary Shareholders at this occasion, subject to the conditions referred to in Article 22.1.

22.3. If no dividend has been declared for one or several continuous financial years preceding the relevant financial

year, the Preferred Shares shall be entitled, in priority to any payment of dividend to the holders of any other class of
shares in the Company, to be paid the cumulative dividends amounting to the Preferred Shares Annual Distributions in
arrears (i.e., all Preferred Shares Annual Distribution for all previous financial years which would have been declared if
there were distributable profits applying earlier arrears before the later ones), plus the Preferred Shares Annual Distri-
bution due for the relevant financial year, to the extent of the existence of sufficient distributable profits. Then, all the
remaining distributable profit shall be paid to the holders of the Ordinary Shares. If the amount of the distributable profit
is not sufficient to pay the holders of the Preferred Shares the amount mentioned above, then all such distributable profit
shall only be paid to such holders ".

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Companies, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing Companies and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing Companies, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Donaldson Company, Inc., une société constituée et régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son siège social au Corporation Trust center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, 19801 Delaware, les
Etats-Unis  d'Amérique,  et  enregistrée  auprès  du  Département  de  l'Etat  du  Delaware,  Division  des  Sociétés,  sous  le
numéro 355127, représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9 Rabatt,
L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 octobre
2014; et

- DLX Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157795, représentée par Madame Peggy
Simon, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 octobre 2014.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les associée de la société à responsabilité limitée établie au Luxembourg sous la dénomination

de «Donaldson Overseas Holding S.à r.l.», constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, daté du 28 décembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 289 du 11 février 2011(ci-après la «Société»).

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U X E M B O U R G

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant en date du 8 mars 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1161 du 31 mai 2011.

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt-trois mille cinq cent douze Euros (EUR 23.512,-) représenté par (i)

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées et (ii) onze mille douze (11.012) parts sociales préférentielles d'une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

III. Les associées renoncent à leur droit de convocation; les associés se considèrent comme dûment convoquées et

déclarent avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour lequel leur a été communiqué à l'avance.

IV. Les associées ont de permettre le paiement en entier de la Distribution Annuelle des Parts Sociales Préférentielles

(telle que définie à l'article 8 des statuts de la Société) lors d'une distribution de dividendes intérimaire.

V. Suite à la résolution précédente, les associés ont décidé de modifier l'article 22 des statuts de la Société afin de lui

donner la teneur suivante:

“ Art. 22. Dividendes Intérimaires.
22.1. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions

suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

22.2. Le Gérant ou le Conseil de Gérance est autorisé à payer le montant total de la Distribution Annuelle des Parts

Sociales Préférentielles due au titre de l'année en cours, lors d'une distribution de dividende annuelle, sans nécessairement
payer un dividende intérimaire aux porteurs de Parts Sociales Ordinaires à cette occasion, sous réserve du respect des
conditions mentionnées à l'Article 22.1.

22.3. Si aucun dividende n'a été déclaré pendant une ou plusieurs années sociales successives précédant l'année sociale

concernée, les Parts Sociales Préférentielles auront droit, en priorité avant tout paiement d'un dividende aux détenteurs
de toute autre classe de parts sociales de la Société, au paiement de dividendes cumulatifs représentant les arriérés de
Distributions  Annuelles  des  Parts  Sociales  Préférentielles  (à  savoir  toutes  Distributions  Annuelles  des  Parts  Sociales
Préférentielles pour toutes précédentes années sociales qui auraient été déclarées si il y avait eu des bénéfices distribua-
bles, et ce en commençant par les arriérés les plus anciens), plus la Distribution Annuelle des Parts Sociales Préférentielles
due pour l'année sociale concernée, dans la mesure où il y a suffisamment de bénéfices distribuables. Puis, le bénéfice
distribuable restant pourra alors être payé aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires. Si le montant du bénéfice dis-
tribuable n 'est pas suffisant pour payer aux détenteurs le montant mentionné ci-dessus, alors tout le bénéfice distribuable
devra être uniquement payé à ces détenteurs».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des sociétés compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des

présentes.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des sociétés comparantes, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1966. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166974/136.
(140190409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

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U X E M B O U R G

Exepsys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6755 Grevenmacher, 1, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 191.303.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Madame Eliane GOERGEN, administrateur-délégué, demeurant à L-6794 Grevenmacher, 4, route du Vin.
2.- Monsieur Jean-François MAZET, Director Sales Development, demeurant professionnellement à L-6742 Greven-

macher, 2, Kofferschmattsgaessel.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- la distribution (achat-vente) de matériel médico-chirurgicale;
- la vente par internet de produits de beauté, ainsi que
- l'exploitation d'une agence commerciale.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «EXEPSYS S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Grevenmacher.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales de VINGT-CINQ EUROS (€ 25.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Madame Eliane GOERGEN, administrateur-délégué, demeurant à L-6794 Grevenmacher, 4, route du Vin,
quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
2.- Monsieur Jean-François MAZET, Director Sales Development, demeurant professionnellement à L-6742
Grevenmacher, 2, Kofferschmattsgaessel, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

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L

U X E M B O U R G

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ses modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les
conditions exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

170825

L

U X E M B O U R G

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Eliane GOERGEN, administrateur-délégué, née à Luxembourg, le 22 décembre 1967, demeurant à L-6794

Grevenmacher, 4, route du Vin.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- Le siège social de la société est établi à L-6755 Grevenmacher, 1, Place du Marché.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. GOERGEN, J.-F. MAZET, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1969. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167033/134.
(140190584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Grove Asset 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 190.421.

In the year two thousand and fourteen, on the twelve day of September,
Before Maître Carlo WERSANDT, notary public residing in Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

“GROVE S.À R.L.”, a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536

Luxembourg, in process of registration under the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mrs. Virginie PIERRU, employee, residing professionally at L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of one (1) proxy given under private seal on September 12 

th

 , 2014.

Such proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, has exposed to the undersigned notary to act:
Following a transfer of shares under private agreement dated September 1 

st

 , 2014, the sole shareholder "GS Lux

Management Services S.à rl" having its registered office at 2, Rue du Fosse L-1536 Luxembourg (RCS Luxembourg B
88.045) transferred the one million two hundred thousand (1,200,000) shares it held in full ownership of the Company
to "GROVE S.à r.l. "having its registered office at 2, Rue du Fosse L-1536 Luxembourg (in course of registration under
the Luxembourg Trade and Companies Register).

The aforesaid transfer of shares will remain attached herein for purposes of registration initialed "ne varietur" by the

proxyholder of the appearing party and the undersigned notary.

170826

L

U X E M B O U R G

Then, the appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “Grove Asset

8 S.à r.l. a company incorporated under the laws of Luxembourg with its registered office at 2 rue du Fossé, L-1536
Luxembourg, incorporated pursuant a deed of Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on August 25

th

 , 2014, not yet published at the Memorial C,

in course of registration under the Luxembourg Trade and Companies Register (the “Company”).
The Sole Shareholder, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to draw up the following:

<i>Agenda:

1. The amendment of the articles 10 and 13 of the Articles of association of the Company.
After this had been set forth, the Sole Shareholder, representing the entire capital of the Company, has requested the

undersigned notary to record the following sole resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder decides to amend the article 10 and 13 of the articles of incorporation of the Company, which

henceforth shall read as follows:

“ Art. 10. The company is managed by one or several Managers, who need not be shareholders.
In case of plurality of Managers, the Managers shall form a board of Managers being the corporate body in charge of

the Company's management and representation. To the extend applicable and where the term “sole Manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of Managers” used in these articles of
association shall be read as a reference to the “sole Manager”.

The Managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office.

The Shareholders may decide to appoint managers of three different classes, i.e. one or several class A managers, one

or several class B managers and one or several class C managers.

The general meeting of shareholders has the power to remove Managers at any time without giving reasons.
The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another Manager may

preside over the meeting, provided that no such chairman or presiding person shall have a casting or second vote.

Any Manager shall be entitled to appoint another Manager as his proxy (by notice in writing to the Board prior to the

applicable meeting of the board of Managers) who will be entitled in the absence of his appointor to do all the things
which his appointor is authorised or empowered to do and with the same number of votes as his appointor. A Manager
who is also a proxyholder shall be entitled, in the absence of his appointor (1) to a separate vote(s) on behalf of his
appointor in addition to his own vote(s) and (2) to be counted as part of the quorum of the board of Managers on his
own account and in respect of the Manager for whom he is the proxy. To the extent permitted under applicable law, any
Manager may represent one or more Manager as their proxy.

Managers of the board of Managers may participate in and hold a meeting using a conference telephone or similar

communications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear each other, shall be
deemed to be present in person at such meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to
vote on matters considered at such meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any Manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of Managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of Managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two Managers.”

“ Art. 13. The Company is bound by the sole signature of any one (1) manager for decisions having a value of an amount

of up to ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-).

For decisions having a value of an amount over ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-), the company is bound

by the joint signature of at least two (2) managers.”

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed approximately to eight hundred Euro (EUR 800.-).

170827

L

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le douze septembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

«GROVE S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg,

ici représenté par Mme Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé en date du 12 septembre 2014.

Laquelle procuration, après paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Suivant une cession de parts sociales sous seing privé en date du 1 

er

 septembre 2014, l'associée unique "GS Lux

Management Services S.à r.l." ayant son siège social au 2, Rue du Fossé L-1536 Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.045)
a cédé les un million deux cent mille (1.200.000) parts sociales qu'elle détenait en pleine propriété dans la Société à
"GROVE S.à r.l." ayant son siège social au 2, Rue du Fossé L-1536 Luxembourg (en cours d'immatriculation près du RCSL).

La prédite cession de parts sociales restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement après avoir

été paraphées "ne varietur" par la mandataire de la comparante et par le notaire instrumentant.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique associé (l'«Associée Unique») de «Grove

Asset 8 S.à r.l.», ayant son siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Me Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 août 2014, en cours de
publication au Mémorial C,

en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la «Société»).
L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Agenda:

1. La modification des articles 10 et 13 des statuts de la Société.
Ceci ayant été exposé, l'Associée Unique, représentant l'intégralité du capital de la Société, a requis le notaire instru-

mentaire de prendre acte de l'unique résolution suivante.

<i>Unique résolution

L'Associée Unique décide de modifier les articles 10 et 13 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

“ Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de Gérants, les Gérants constituent un Conseil de Gérance, étant l'organe chargé de la gérance et

de la représentation de la société. Dans la mesure où le terme «Gérant unique» n'est pas expressément mentionné dans
les présents statuts, une référence au «Conseil de Gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence au «Gérant unique».

Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
Les associés peuvent décider de nommer des Gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs Gérants de classe

A, un ou plusieurs Gérants de classe B et un ou plusieurs Gérants de classe C.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les Gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre Gérant présent, étant entendu que le président ou Gérant présidant le Conseil de
Gérance n'aura point de voix prépondérante ni de deuxième voix.

Chaque Gérant peut désigner un autre Gérant en tant que représentant (par notice écrite préalablement adressée au

Conseil de Gérance avant la réunion du Conseil de Gérance en question) qui pourra, en l'absence de son mandant, faire
toute chose que son mandant est autorisé ou habilité à faire et ce avec le même nombre de voix que son mandant. Un
Gérant qui est également un représentant peut, en l'absence de son mandant, (1) séparer le(s) vote(s) donné(s) au nom

170828

L

U X E M B O U R G

de son mandant de son/ses vote(s) et (2) être comptabilisé, en son nom et au nom de son mandant, dans le quorum du
Conseil de Gérance. Dans la limite permise par la loi applicable, chaque Gérant peut représenter un ou plusieurs Gérant
en tant que représentant.

Les Gérants du Conseil de Gérance peuvent tenir et participer à une réunion par voie de conférence téléphonique ou

tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler et sera considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte
pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses Gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de Gérants sont présents ou représentés.
Les Résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux Gérants.»

« Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un (1) gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de dix mille Livre Sterling (GBP 10.000.-).

Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000.-), la société est engagée

par les signatures conjointes d'au moins deux (2) gérants.»

<i>Frais

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toute sorte qui devront être supportés par la Société en raison du

présent acte sont estimés approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 septembre 2014. LAC/2014/43043. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167089/170.
(140190608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Iron Mountain Global Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 172.346.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of September.
Before the undersigned, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

“Iron Mountain Holdings Group, Inc.”, a company incorporated under the laws of Delaware, having its registered office

at 2711, Centerville Road, USA - 19808 Wilmington and registered under the number 5254169 at the Delaware Division
of Corporations,

here represented by Mrs Virginie PIERRU, employee, residing professionally at 12, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney, given on September 17 

th

 , 2014.

The said power of attorney, after initialled “ne varietur” by the proxyholder and by the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

170829

L

U X E M B O U R G

The appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “Iron Mountain

Global Luxembourg S.à r.l.”, (hereinafter the "Company") a société à responsabilité limitée, having its registered office at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître
Blanche Moutrier, dated October 29 

th

 , 2012, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

number 2872 dated November 27 

th

 , 2012,

the articles of association have been amended for the last time on November 5 

th

 , 2012, pursuant a deed of Me Blanche

MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette, published at the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 3005 on December 12 

th

 , 2012,

and registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 172 346.
The Sole Shareholder, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from its current address set at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-
Duchy of Luxembourg, with immediate effect.

<i>Second resolution

Pursuant to the above transfer of registered office, the Sole Shareholder resolved to amend therefore the Article 4

of the articles of association of the Company, so as to read as follows:

“ Art. 4. The Company has its registered office in the Municipality of Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the Municipality of Strassen by decision of the board of managers or

the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces,  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.”

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to eight hundred Euro (EUR 800.-).

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the sole shareholder known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the sole shareholder signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-huit septembre.
Par-devant le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

«Iron Mountain Holdings Group, Inc», une société constituée selon le droit du Delaware, ayant son siège sociale au

2711, Centerville Road, USA - 19808 Wilmington et inscrite sous le numéro 5254169 au Delaware Division of Corpo-
rations,

ici représentée par Mme Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling L-1466

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 septembre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et par le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.

170830

L

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, est l’associée unique («l’Associée Unique») de «Iron Mountain

Global Luxembourg S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche
Moutrier en date du 29 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2872 en date
du 27 novembre 2012,

les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 5 novembre 2012 suivant acte reçu par Me Blanche MOUTRIER,

notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 3005
le 12 décembre 2012,

immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172 346.
L’Associée Unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle située au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-Duché de
Luxembourg, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Suite au transfert de siège ci-dessus, l’Associé Unique a décidé de modifier l’article 4 des statuts de la Société comme

suit:

« Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la Commune de Strassen par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l’étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales,  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l’associé unique, connue du notaire soussigné par son

nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de l’associé unique a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2014. LAC/2014/43998. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167132/116.
(140190835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Dentsply Dental S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.580.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique et le conseil de gérance en date du 07 octobre 2014

1. Mme Mounira MEZIADI a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.

170831

L

U X E M B O U R G

2. Mlle Ingrid CERNICCHI, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 18 Mai 1983, demeurant profession-

nellement à L-2453 Luxembourg 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérant de catégorie B pour une durée
indéterminée.

3. Le siège social a été transféré de L-1331-Luxembourg, 65 bld Grande Duchesse Charlotte à L-2453 Luxembourg,

6, rue Eugène Ruppert R.C.S. Luxembourg B166580.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de Messieurs Andrew O'SHEA et Douwe TERPSTRA gérants de

catégorie B, se situent désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 07 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Dentsply Dental S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014168979/20.
(140193408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Green Time S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.851.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 30 Mai 2014 à 19 heures

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1 - L'Assemblée prend en compte le changement d'adresse de l'administrateur-délégué et membre du conseil d'ad-

ministration:

- Monsieur Franck RIGOULET, directeur, né le 05/12/1962 à Alès (France), demeurant 14. Route de Commugny,

CH-1296 Coppet (Suisse), qui aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature. La société se trouve
engagée, soit par la signature individuelle de l'Administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux Adminis-
trateurs dont l’une doit être celle de l'Administrateur-délégué,

Le mandat de l'Administrateur-délégué expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2018.

Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2014167802/18.
(140191588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Delphi Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 172.796.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014168978/9.
(140193580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Ernst August Carree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.649.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 130.430.

Le bilan de la société au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014170371/12.
(140194952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

170832

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Document Outline

1640 Investment 3 S.à r.l.

Aerium Erlangen Holdings S.à r.l.

Aerium Erlangen Holdings S.à r.l.

COPLA - Consortium de Placements S.A.

CTO Europe Holding S.A.

Delphi Global Investments S.à r.l.

Dentsply Dental S.à r.l.

Donaldson Overseas Holding S.à r.l.

Enviro IP S.A.

EOF Soparfi A S.à r.l.

EQA-Fi

Erebus Technology S.à r.l.

Ernst August Carree S.à r.l.

Eurodistech S.à r.l.

European Food Investment S.A.

Exepsys S.à r.l.

Fast Forward

Ferrer and Partners Corporate Services

Fimat

FircoSoft Luxembourg S.à r.l.

Foostix S.à r.l.

Foresight Luxembourg Solar 1 S.à r.l.

FOR.MA S.A.

Galfin S.A.

Garage Muller Lintgen S.A.

G Immo-Lux

Goba Cardinal S.à r.l.

Goba Cardinal S.à r.l.

Green Time S.A.

Grove Asset 8 S.à r.l.

Iron Mountain Global Luxembourg S.à r.l.

Joa Holdco S.A.

Quartzium A.s.b.l.

Triton Masterluxco 3 S.à r.l.

Triton Masterluxco 3 S.à r.l.

Union Technologies Informatique Group. Luxembourg S.à r.l.

United Projects S.A.

USCARS Import S.à r.l.

Val Promotions S.A.

Van Gelder International Button Agencies Sàrl

Van Gelder International Button Agencies Sàrl

Vasto Investment S.à r.l.

Wells Fargo (Lux) Worldwide Fund

Wickrange Messdall S.A.

York Global Finance II S.à r.l.

Zermattel S.à r.l.