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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3552

25 novembre 2014

SOMMAIRE

Ashmore Emerging Markets Corporate

Private Debt Fund, SICAV-SIF . . . . . . . . .

170487

Asian Special Opportunities Fund SICAV

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170450

Duval Consulting & Services S.à r.l. . . . . . .

170458

Gentherm Luxembourg I . . . . . . . . . . . . . . .

170478

Geoserv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170496

GFI Software S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170457

HB Reavis Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

170457

HECF Domkaskaden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

170496

Henderson Global Investors Geneva (Lu-

xembourg) Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

170496

Hera Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170457

HOCHTIEF Offshore Development Solu-

tions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170457

IM SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170456

Kado Holding S.à r.l./B.V. . . . . . . . . . . . . . . .

170461

KSM Participations Mobilières et Immobi-

lières S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170494

Money For Job Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

170455

MPT RHM St. George Bad Krotzingen S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170467

Ozone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170495

Ramoge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170477

Sumi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170451

Tele Columbus Holdings S.A. . . . . . . . . . . .

170491

Thomas Cook Belgium . . . . . . . . . . . . . . . . .

170453

Thomas Cook Belgium . . . . . . . . . . . . . . . . .

170452

T.L.G S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170451

TP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

170455

TRADACOM s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170452

Trade World Wine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

170451

Treasure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170451

Treasure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170452

U.A. 2001 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170453

Univest V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170450

Unkas S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170454

Urban&Civic Acquisitions 2 . . . . . . . . . . . . .

170452

Urban&Civic Alconbury . . . . . . . . . . . . . . . .

170453

Vafage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170454

Valad VPR Promote S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

170450

VAM Managed Funds (Lux) . . . . . . . . . . . . .

170451

Vauban Management S.C. . . . . . . . . . . . . . .

170453

Villa Kenzo S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170456

Vingt-et-Unième Siècle Holding S.A. SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170456

Viria Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170454

Viria Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170456

Warner Music Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

170455

Watts Industries Luxembourg . . . . . . . . . .

170450

Western Union Financial Services (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170454

Window of Europe AG . . . . . . . . . . . . . . . . .

170455

Xanthos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170450

170449

U X E M B O U R G

Univest V, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 158.014.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168753/10.
(140192143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Valad VPR Promote S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 189.625.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168754/10.
(140192415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Xanthos S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 115.044.

Par la présente, la soussignée SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN S.A., ayant son siège social à 4, rue Peternel-

chen, L-2370 Howald, déclare avoir dénoncé ce 27 octobre 2014 par courrier auprès de la société XANTHOS S.A.,
société anonyme inscrite section B numéro 115044, le contrat de domiciliation qui la liait à elle, ainsi que le siège social
fixé à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168774/11.
(140192489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Asian Special Opportunities Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 171.173.

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Michael STOCKFORD de son poste d'Admi-

nistrateur de la Société, avec effet au 16 septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168833/11.
(140192935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Watts Industries Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 112.764.

Les comptes annuels de la société mère Watts Industries Belgium BVBA au 31 Décembre 2013 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Succursale
Le Gérant

Référence de publication: 2014168771/12.
(140192219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

170450

U X E M B O U R G

Sumi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 35, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 172.173.

Luxembourg, le 28/10/14.

Signature.

Référence de publication: 2014168724/10.
(140192114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

T.L.G S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3421 Dudelange, 2, rue du Berger.

R.C.S. Luxembourg B 102.663.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014168725/10.
(140192450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Trade World Wine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 177.636.

EXTRAIT

En date du 21 octobre 2014, la société a pris acte de la démission de Monsieur Dominique Malcuit de son poste de

gérant avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014169467/11.
(140193421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

VAM Managed Funds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.579.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VPB Finance S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014169487/11.
(140193023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Treasure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4519 Differdange, 46, Cité Breitfeld.

R.C.S. Luxembourg B 159.812.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA – Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2014169468/12.
(140193425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

170451

U X E M B O U R G

TRADACOM s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 3, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 169.136.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014169466/10.
(140193585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Thomas Cook Belgium, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 69.653.

Le bilan au 30 septembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014169462/10.
(140192974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Treasure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4519 Differdange, 46, Cité Breitfeld.

R.C.S. Luxembourg B 159.812.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2014

- la démission de la société FIDU - CONCEPT S.à r.l. de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.
- La société ACA - Atelier Comptable & Administratif S.A. avec siège social au 16, rue de Differdange à L - 4437

Soleuvre est nommée nouveau Commissaire aux Comptes rétroactivement au 1

janvier 2014. Son mandat viendra à

échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2016.

Certifié sincère et conforme
Pour ACA - Atelier Comptable & Administratif S.A.

Référence de publication: 2014169469/14.
(140193467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Urban&Civic Acquisitions 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 151.675.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 15 octobre 2014

1. M. Jonathan Austen, demeurant professionnellement au 115 George Street, EH2 4JN Edinburgh, Royaume-Uni, a

été nommé gérant de classe A avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

2. M. Keith Greally, demeurant professionnellement au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant

de classe B avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- M. Jonathan Austen, (gérant de classe A);
- M. David Wood, (gérant de classe A);
- M. Maxence Monot, (gérant de classe B);
- M. Keith Greally (gérant de classe B).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Référence de publication: 2014169475/20.
(140193281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

170452

U X E M B O U R G

Thomas Cook Belgium, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4011 Esch-sur-Alzette, 113, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 69.653.

Le bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014169463/10.
(140192975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

U.A. 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 99.689.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014169473/10.
(140192732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Vauban Management S.C., Société Civile.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 48, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg E 3.228.

A la suite de la résolution des associés prise en date du 15 décembre 2013, Monsieur Bruno Klein, né le 29 mars 1971

à Malmedy, Belgique, résidant à L-2351 Luxembourg, 14 rue des Primevères et Monsieur Claude Arend, né le 21 mai
1963 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant à L-5713 Aspelt, 12 Waasserkierten, sont devenus associés
de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Vauban Management S.C.
Société Civile

Référence de publication: 2014169481/14.
(140192979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Urban&Civic Alconbury, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.175.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 148.823.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 15 octobre 2014

1. M. Jonathan Austen, demeurant professionnellement au 115 George Street, EH2 4JN Edinburgh, Royaume-Uni, a

été nommé gérant de classe A avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

2. M. Keith Greally, demeurant professionnellement au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant

de classe B avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Référence de publication: 2014169476/20.
(140193282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

170453

U X E M B O U R G

Vafage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 59.318.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014169485/9.
(140192968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Unkas S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 170.096.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014169479/9.
(140193438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Western Union Financial Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 33.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles De Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.061.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2014169502/13.
(140193443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Viria Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 59.319.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 octobre 2014 que:
Madame Laurence BARDELLI et Monsieur Pedro GONCALVES ont démissionné de leurs fonctions respectives d'ad-

ministrateur et président du Conseil d'Administration et d'administrateur.

Est nommé en remplacement de Madame Laurence BARDELLI, administrateur et président démissionnaire, Monsieur

Michele CANEPA, employé privé, né le 23 novembre 1972 à Gênes (Italie) et demeurant professionnellement au 26-28
Rives de Clausen L-2165 Luxembourg.

Le mandat de Monsieur Michele CANEPA prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2020.
Est nommé en remplacement de Monsieur Pedro GONCALVES, administrateur démissionnaire, Madame Sabrina CA-

PODICI, employée privée, née le 5 avril 1986 à Forbach (France) et demeurant professionnellement au 26-28 Rives de
Clausen L-2165 Luxembourg.

Le mandat de Madame Sabrina CAPODICI prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2020.
Le mandat d'administrateur de Monsieur David RAVIZZA, cadre, né le 21 décembre 1965 à Mont-Saint-Martin (France)

et demeurant 42, rue Mantrand, F-54650 Saulnes (France) et le mandat du commissaire SER.COM Sàrl avec siège social
19, Boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, sont prolongés jusqu'en 2020.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014169495/23.
(140193161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

170454

U X E M B O U R G

Warner Music Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 99.619.

Le bilan au 30 septembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014169500/12.
(140193448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Window of Europe AG, Société Anonyme.

Capital social: USD 129.350,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 136.763.

L'adresse de Monsieur Dmitry MAZUROV, Président du conseil d'administration de la Société, a changé.
Désormais; Monsieur Dmitry MAZUROV demeure au
45/2, Krylatskaya St. RUS -121609 MOSCOW
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014169505/13.
(140193634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Money For Job Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 138.767.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014169508/14.
(140193295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

TP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 140.688,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.142.

La dénomination de l'associé unique de la Société, Gullivers Jersey 3 Limited (Jersey), a changé et doit désormais se

lire comme suit:

- TRAVELPORT JERSEY 3 LIMITED
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

TP Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014169464/15.
(140192731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

170455

U X E M B O U R G

Viria Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 59.319.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014169496/9.
(140193263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Villa Kenzo S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4325 Esch-sur-Alzette, rue du Stade.

R.C.S. Luxembourg B 154.083.

Signature.

Référence de publication: 2014169493/10.
(140193331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

IM SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 165.489.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée général du 28 octobre 2014

Première résolution

Révocation de monsieur CERAVOLO François, comptable, demeurant 5 rue de la sapinette 57700 Hayange (France)

de sa mission de commissaire aux comptes

Deuxième résolution

Nomination de la société INTERNATIONAL MOBILITY, 14 rue du bois L-3980 WICKRANGE comme commissaire

aux comptes.

Le mandat prendra fin en 2017.

Pour la société
Didier SPITZER

Référence de publication: 2014170464/17.
(140194637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Vingt-et-Unième Siècle Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 71.851.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée Générale annuelle tenue au siège social en date du 26 septembre 2014

Les mandats des Administrateurs, à savoir Messieurs Jean-Marc FABER né le 07/04/1966 à Luxembourg, Manuel BOR-

DIGNON né le 04/06/1969 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg) et Christophe MOUTON né le 20/11/1971 à Saint-Mard
(Belgique), tous trois demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, ainsi que celui du
Commissaire aux comptes, la Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie Sàrl, ayant son siège au 63-65, rue de Merl à L-2146
Luxembourg, sont reconduits jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle de 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
VINGT-ET-UNIEME SIECLE HOLDING S.A. S.P.F.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014169494/18.
(140193108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

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U X E M B O U R G

GFI Software S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.127.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Référence de publication: 2014170433/10.
(140194516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

HB Reavis Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.287.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Michael Watrin
Gérant A

Référence de publication: 2014170447/13.
(140195306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Hera Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 153.023.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 octobre 2014

L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateurs Monsieur Jérémy LEQUEUX, employé privé, avec adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014170444/15.
(140194698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

HOCHTIEF Offshore Development Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 167.327.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 29 octobre 2014

Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance en date du 29 octobre 2014 que:
Le siège social de la société a été transféré du 4, rue de Neuerburg à L-2215 Luxembourg au 22, rue Goethe à L-1637

Luxembourg, avec effet au 1

Novembre 2014.

Luxembourg, le 3 Novembre 2014.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2014170452/16.
(140194527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

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U X E M B O U R G

Duval Consulting & Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 3, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 191.368.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le seizième jour du mois d'octobre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Didier DUVAL, dirigeant de sociétés, né le 28 août 1964 à Strasbourg (France), demeurant à F-27400 Lou-

viers, 3 Allée de la Motte Saint Hilaire (France).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est «Duval Consulting & Services S.à r.l.».

Art. 3. Le siège social de la société est établi dans la commune de Contern (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services en mission de conseil, d'expertise et d'action pour l’accom-

pagnement de projets, dans le secteur des transports, de la logistique, du conditionnement et la prestation de services
en mission de conseil, d’expertise et d’organisation dans le domaine de l’organisation et de la gestion des approvision-
nements, notamment au bénéfice de secteurs industriels.

La société a également pour objet, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d'en faciliter
l’extension ou le développement.

La société pourra également réaliser toutes opérations relevant de l’importation et de l’exportation de biens mobiliers.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), divisé en douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu’un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l’intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l’insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. - Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, il est formé un Conseil

de Gérance qui sera composé de deux membres au moins, associés ou non.

Dans la mesure où et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas expressément mentionné dans les présents statuts,

une référence au «Conseil de Gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence au «gérant
unique».

Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L’assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un Président; en cas d'absence du Président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen électronique, un autre membre du Conseil de Gérance comme son
mandataire, aux fins de le représenter et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières
traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de Gérance via
un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal
de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du Président, ou tout tiers délégué par lui ou par n’importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou repré-

sentés.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents ou représentés

à telle réunion. En cas d’égalité des votes, la voix du Président du Conseil de Gérance est prépondérante.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu’avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l’existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de «Gérant(s) Délégué(s)».

Le Conseil de Gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs gérants

ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le Conseil de Gérance.

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Tout gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule

signature, à toute autre personne susceptible d’agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches
telles que définies dans le pouvoir spécial.

Art. 13. La société est valablement engagée par la signature du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants par les

signatures conjointes d’au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale

ou par consultation écrite à l’initiative du Conseil de Gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle
a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l’actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale

des associés en même temps que l’inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l’inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l’assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

par l’associé unique Monsieur Didier DUVAL, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l’article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.

Loi anti-blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération

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U X E M B O U R G

du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1) Le nombre de gérants est fixé à un (1);
2) Monsieur Didier DUVAL, dirigeant de sociétés, né le 28 août 1964 à Strasbourg (France), demeurant à F-27400

Louviers, 3 Allée de la Motte Saint Hilaire (France), est nommé gérant pour une période indéterminée.

3) Le siège social de la société est établi à L-5326 Contern, 3, rue Edmond Reuter.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. DUVAL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2014. LAC/2014/48984. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167721/189.
(140191856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Kado Holding S.à r.l./B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, Boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 191.236.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-sixth day of September.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Mrs Marzena Cwierz, private employee, residing in Luxembourg,
acting on behalf of the sole shareholder of KADO HOLDING B.V. (the “Company”), a limited liability company, having

its registered office at Nijmegen, the Netherlands, and its business office at Groot Kwartierweg 12, Landhuis Groot
Kwartier, Willemstad, Curaçao, registered at the Commercial Register under the number 10037687, incorporated pur-
suant to a deed dated 23

day of February 1987 and recently amended by a deed dated 1

day of September 2014,

pursuant to a proxy given by Stichting Administratiekantoor Kado, a foundation under the laws of Netherlands, having

its registered office address at Bijsterhuizen 2213, 6604LC Wijchen, the Netherlands, and registered with the Curaçao
Chamber of Commerce under the number 41058558, on the 19

day of September, 2014.

The appearing person requested the notary to act the ratification of the resolutions taken by the the sole shareholder

of the Company on 19

day of September, 2014, in Curaçao, which resolved, among others, (i) to transfer the place of

effective management of the Company from Curaçao to Luxembourg and (ii) to set the date of effectiveness of the transfer
of the place of effective management of the Company from Curaçao to Luxembourg as per this present notarial meeting
at L-2330 Luxembourg, 124, Boulevard de la Pétrusse, in compliance with the provisions of Luxembourg laws and rules
governing the status of a legal entity, maintained without discontinuance in accordance with such laws.

The resolutions of said general meeting of shareholders and certificateholders of the Company as well as a declaration

of the board of directors of the Company stating that the fair market value of the Company as per September 26

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U X E M B O U R G

2014 (dated of the deed) is at least EUR 41,355, after signature “ne varietur” by the appearing person and the notary,
shall remain attached to the present deed, together with the proxy, and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

Thereupon, the appearing person, representing the sole shareholder of the Company, further requested the notary

to state that:

1. The place of effective management of the Company is hereby transferred from Curaçao to Luxembourg as of

September 26

, 2014 (date of the deed) and the Company adopts the Luxembourg nationality as of the same day.

2. The business and administrative seat and the principal establishment of the Company are set in L-2330 Luxembourg,

124, Boulevard de la Pétrusse.

3. Trustmoore Luxembourg SA, Mr Johannes Andries van den Berg, and Mrs Corinne Shim Sophie Muller, are appointed

as manager(s) of the Company as per September 26

, 2014.

4. The Company adopts the form of a “société à responsabilité limitée”.
5. The Company proceeds to a total update of its Articles of Association, which shall henceforth be worded as follows:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The purpose of the company is:
a. either alone or jointly with others to acquire and dispose of participations or other interests in legal entities,

companies and enterprises, to co-operate with and to finance and to conduct the management of such legal entities,
companies or enterprises;

b. to acquire, manage, operate, encumber and dispose of any property - including intellectual property rights - and to

invest capital;

c. to raise funds by way of securities, bank loans, bond issues, notes and other debt instruments and to borrow in any

other way, to lend, to provide guarantees and security, including guarantees and security for debts of other persons,
provided these activities are allowed for sociétés à responsabilité limitée and such activities do not require a specific
authorisation;

d. to commercialise licences, copyrights, patents, designs, secret processes or formulas, trademarks and similar inter-

ests, to promote the sale and purchase of - and the trade in -these items, including allowing the use of these items and
receiving royalties and other income connected with these activities;

e. for purposes not related to the conduct of its business to make periodic payments for or towards pension or

superannuation funds or other objects;

f. to perform all acts that are advisable, necessary, usual or related to the above mentioned objects.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “Kado Holding S.à r.l./B.V.”

Art. 5. The Company has its registered office in the Netherlands.
It shall have its main office and principal place of business in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles, and it
may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a
decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in The Netherlands and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at FORTY ONE THOUSAND THREE HUNDRED AND FIFTY FIVE

euros (41,355.-EUR) represented by FOUR HUNDRED THIRTEEN THOUSAND FIVE HUNDRED AND FIFTY
(413,550) ordinary shares of TEN euros cents (0.10.-EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

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Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by two or more managers who will constitute a board of managers. The managers

need not to be shareholders. The managers may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signature of any two members of the board of managers.
The board of managers may sub-delegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

Any manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission or

e-mail another manager as his proxy.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31

of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

- Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

170463

U X E M B O U R G

Transitory Provision

By way of derogation of Article 15 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from the close of the previous accounting year to the 31

day of December, 2014.

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately SIX THOUSAND SIX HUNDRED EUROS (6.600.- EUR).

Extraordinary general meeting

The appearing person, representing the sole shareholder of the Company, has henceforth adopted the following

resolutions:

1) The meeting appoints as manager(s) of the Company:
a) Trustmoore Luxembourg S.A., a company having its registered office at L-2330 Luxembourg, 124, Boulevard de la

Pétrusse, RCSL B156.963;

b) Mr Johannes Andries van den Berg, accountant, born on the 28

day of December 1979 in Pijnacker, the Nether-

lands, residing professionally at L-2330 Luxembourg, 124, Boulevard de la Pétrusse;

c) Mrs Corinne Shim Sophie Muller, lawyer, born on the 10

day of October 1976 in Seoul, South Korea, residing

professionally at L-2330 Luxembourg, 124, Boulevard de la Pétrusse.

The duration of their mandates is unlimited.
2) The registered office is established in L-2330 Luxembourg, 124, Boulevard de la Pétrusse.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil quatorze, le vingt-six septembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Marzena Cwierz, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant pour le compte de l'actionnaire unique de KADO HOLDING B.V. (la “Société”), une société anonyme avec

siège social à Nijmegen, Pays-Bas,et son place d’affaires au Groot Kwartierweg 12, Landhuis Groot Kwartier, constituée
suivant acte en date du 27 décembre 1983 et récemment modifié par l'acte du 1 septembre 2014,

en vertu d’une procuration donnée par Stichting Administratiekantoor Kado, fondation avec siège social à Bijsterhuizen

2213, 6604LC Wijchen, Pays-Bas, et enregistré à Chambre de Commerce de Curaçao avec numéro 41058558, en date
du 19 septembre, 2014.

La partie comparante a requis le notaire d’acter la ratification des résolutions prises par les résolutions de la actionnaire

de la Société tenue à Pays-Bas le 19 septembre, 2014, qui a décidé, entre autres, (i) de transférer le principal établissement
de la Société des Pays-Bas vers le Luxembourg et (ii) de fixer la date de prise d’effet du principal établissement de la
Société des Pays-Bas vers le Luxembourg à la date de la présente assemblée, le 26 septembre 2014, dans le respect des
dispositions des lois luxembourgeoises et règles gouvernant le statut d’une entité juridique, maintenue sans discontinua-
tion conformément auxdites lois.

L’original du procès-verbal de ladite assemblée extraordinaire des actionnaires et des porteurs de certificats la Société

ainsi qu’une déclaration du conseil d’administration de la Société déclarant que la valeur de marché de la Société au jour
du présent acte est d’au moins EUR 41,355, après signature “ne varietur” par la personne comparante et le notaire,
resteront annexées au présent acte ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités
d’enregistrement.

Là-dessus, la personne comparante, représentant l'actionnaire/associé unique, a en plus requis le notaire d’acter que:
1. Le principal établissement de la Société est par les présentes transféré des Pays-Bas à Luxembourg avec effet au 26

septembre 2014, et la Société adopte la nationalité luxembourgeoise à partir du même jour.

2. Le siège administratif et d’exploitation et le principal établissement de la Société sont établi à L-2330 Luxembourg,

124, Boulevard de la Pétrusse.

3. Trustmoore Luxembourg SA, Mr Johannes Andries van den Berg, et Madame Corinne Shim Sophie Muller sont

nommés comme gérants de la Société à partir du 26 septembre 2014.

4. La Société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée.

170464

U X E M B O U R G

5. La Société procède à une refonte totale de ses statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L’objet de la société est:
a. d’acquérir et de disposer, seule ou ensemble avec d’autres, de participations ou de tout autre type d’intérêts dans

des entités juridiques, sociétés entreprises, pour coopérer avec celles-ci, pour les financer et les diriger.

b. d’acquérir, gérer, diriger, grever et disposer de tout droit de proprieté, y compris les droits de propriétés intellec-

tuels, et d’investir en capital;

c. d’obtenir des fonds par l'émission de valeurs mobilières, de prêts bancaires, d’obligations, et tout autre titre de

créance et d’emprunter de toute autre manière, de prêter, de fournir des garanties et des sûretés, y compris des garanties
et des sûretés pour d’autres personnes, à condition que ces activités soient autorisées aux sociétés à responsabilité
limitées et qu’elles ne requièrent pas d’autorisation spécifique;

d. de commercialiser, des licenses, droits d’auteurs, brevets, modèles, formules et secret de fabriques, marques et

autres intérêts similaires, pour promouvoir la vente et l'achat ainsi que l'échange de ceux-ci, en ce compris leurs utilisations
et recevoir des redevances (royalties) et tout autre revenue en relation avec ces activités;

e. A des fins qui ne sont pas en relation avec la conduite de ses affaires, faire des paiements périodiques pour ou à

l'intention de fonds de pensions ou de retraites ou d’autres objets;

f. de poser tout acte conseillés, nécessaire, habituel ou en relation avec les objectifs mentionnés ci-avant.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «Kado Holding S.à r.l./B.V.»

Art. 5. La Société a son siège social à Nijmegen, Pays-Bas.
Elle aura son administration centrale et son principal établissement à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l' assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts et pourra être déplacée à
l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant aux Pays-Bas qu’à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à QUARANTE ET UN MILLE TROIS CENT CINQUANTE CINQ euros (41.355.-EUR)

représenté par QUATRE CENT TREIZE MILLE CINQ CENT CINQUANTE(413,550) parts sociales d’une valeur nomi-
nale de DIX cents euros (0.10.-EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants qui constituent le conseil de gérance. Les gérants ne sont

pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

170465

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc.

Le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit,
par lettre ou par câble, télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

- Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions sui-

vantes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Disposition transitoire

Par dérogation à l'article 15 des présents statuts, l'exercice social en cours commence à la date de la fin de l'exercice

social précédent et finira le 31 décembre 2014.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à SIX MILLE SIX CENTS EUROS (6.600.- EUR).

170466

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la personne comparante, représentant l'associé unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
1) La Société nomme comme gérant(s) de la Société:
a) Trustmoore Luxembourg S.A., une société ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 124, Boulevarde de la

Pétrusse, RCSL B 156.963;

b) Monsieur Johannes Andries van den Berg, comptable, né le 28 décembre 1979 à Pijnacker, Pays-bas, demeurant

professionnellement à L-2330 Luxembourg, 124, Boulevard de la Pétrusse.

c) Madame Corinne Shim Sophie Muller, juriste, née le 10 octobre 1976 à Séoul, Corée du Sud, demeurant profes-

sionnellement à L-2330 Luxembourg, 124, Boulevard de la Pétrusse.

La durée de leurs mandats est illimitée.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2330 Luxembourg, 124, Boulevard de la Pétrusse.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. CWIERZ, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 octobre 2014. Relation: LAC/2014/45945. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165625/315.
(140187013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

MPT RHM St. George Bad Krotzingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.200.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the third day of September,
before us Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

MPT RHM Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 180198,

duly represented by Maître Michael Jonas, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on August 29, 2014.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“MPT RHM St. George Bad Krotzingen S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), which shall be governed by the law of 10
August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

170467

U X E M B O U R G

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

2.5 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

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U X E M B O U R G

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by Law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint one or several class A managers
and one or several class B managers.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

170469

U X E M B O U R G

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager, regardless of his category. The meetings of the board

of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers. If class A managers and class B managers have been appointed, a
quorum of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office comprising
at least one (1) class A manager and one (1) class B manager.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, of any two (2) managers or (ii) by the joint
signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board
of managers within the limits of such delegation. However, if the general meeting of shareholders has appointed one or
several class A managers and one or several class B managers, the Company shall be bound towards third parties in all
circumstances (i) by the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures
or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers
within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

170470

U X E M B O U R G

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more approved auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An approved auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first (1

) of January of each year and

shall end on the thirty-first (31

) of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by MPT RHM Holdco S.à r.l.,

aforementioned, represented as stated above, for the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is entirely allocated to the

share capital.

170471

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred
euro (EUR 1,400).

Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company, has passed the following reso-

lutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The number of managers is fixed at five (5).
3. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an unlimited term:
- Mr James Kevin Hanna, born in Alabama, USA, on 3 September 1972, professionally residing at 1000 Urban Center

Drive, Suite 501, Birmingham, Alabama, USA; and

- Ms Leanne N. McWilliams, born in Louisiana, USA, on 21 December 1981, professionally residing at 1000 Urban

Center Drive, Suite 501, Birmingham, Alabama, USA.

4. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an unlimited term:
- Mr Giuseppe Di Modica, born in Enna (Italy), on 31 May 1974, professionally residing at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Abdelhakim Chagaâr, born in Mont-Saint-Martin (France), on 3 March 1979, professionally residing at 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 103336.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quatorze, le troisième jour du mois de septembre,
par devant nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

MPT RHM Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg,

ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B180198,

dûment représentée par Maître Michael Jonas, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 29 août 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «MPT RHM St. George

Bad Krotzingen S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

170472

U X E M B O U R G

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

2.5 La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptés selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

170473

U X E M B O U R G

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat. Une assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérants
de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

170474

U X E M B O U R G

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant indépendamment de sa catégorie. Les réunions

du conseil de gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie
B ont été nommés, le quorum pour la tenue d'un conseil de gérance sera atteint si au moins la majorité des gérants en
fonction, parmi lesquels figurent au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, sont présents ou
représentés.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation. Si en revanche l'assemblée générale des
associés décide de désigner un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B, la Société
sera engagée envers les tiers en toutes circonstances (i) par la signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie A et d'un
(1) gérant de catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

170475

U X E M B O U R G

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1

) janvier de chaque année et se

termine le trente et un (31) décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

170476

U X E M B O U R G

Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par MPT RHM Holdco S.à r.l., susmen-

tionnée, représentée comme indiqué ci-dessus, pour un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).

Résolutions des associés

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A pour une durée illimitée:
- Monsieur James Kevin Hanna, né le 3 septembre 1972 en Alabama, Etats-Unis d'Amérique, demeurant profession-

nellement au 1000 Urban Center Drive, Suite 501, 35242 Birmingham, Alabama, Etats-Unis d'Amérique; et

- Madame Leanne N. McWilliams, née le 21 décembre 1981 en Louisiane, Etats-Unis d'Amérique, demeurant profes-

sionnellement au 1000 Urban Center Drive, Suite 501, 35242 Birmingham, Alabama, Etats-Unis d'Amérique.

4. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie B pour une durée illimitée:
- Monsieur Giuseppe Di Modica, né à Enna (Italie), le 31 mai 1974, résidant professionnellement à 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Abdelhakim Chagaâr, né à Mont-Saint-Martin (France), le 3 mars 1979, résidant professionnellement 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois

du Luxembourg, ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103336.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante que le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Jonas, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 11 septembre 2014. REM/2014/1962. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164999/557.
(140187821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Ramoge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.091.

Le Conseil d'Administration décide de donner un pouvoir de signature individuel à Monsieur Nigel HAWKER, né le

03 octobre 1946 à Londres (Royaume-Uni), demeurant professionnellement au Vaclavske namesti 66, 11000 Prague 1
(République Tchèque) et ceci à partir du 03 septembre 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014170023/11.
(140193714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

170477

U X E M B O U R G

Gentherm Luxembourg I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 191.251.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the first of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

«Gentherm Incorporated», an US company with registered office at 21680 Haggerty Road, Northville, Michigan, 48167

USA (the “Sole Shareholder”).

Here represented by Mr. Regis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg (Grand-Duchy of Lu-

xembourg),

by virtue of a proxy given under private seal,
The proxy signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which the prenamed party hereby
declares to form among itself as follows:

Art. 1. Form. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the

"Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10

August 1915 on

commercial companies, as amended (the “1915 Law”), by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of
incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company is initially composed of one shareholder, owner of all the shares.
The Company may however at any time be composed of up to and including forty (40) shareholders, notably as a

result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of investments in Luxembourg and/or in

foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such investments.

The Company may provide financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as

the provision of financing in any kind or form.

The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over

all or over some of its assets to guarantee its own obligations and/or obligations of any other company or other under-
taking forming part of the group of the Company.

The Company may also use its funds to invest in real estate and, provided such investment is ancillary to or related

to the acquisition, holding, administration, development and management of the undertaking forming part of the group
of the Company, the Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in
any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments. For the

avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorization.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and any transaction

with respect to real estate or movable property which it may deem useful in the accomplishment and development of its
corporate object.

Art. 3. Name. The name of the Company is "Gentherm Luxembourg I".

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred within that municipality by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of

managers.

It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders'

meeting, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles of Incorporation.

The sole manager or, as the case may be, the Board, as defined under Article 12, may also establish branches and

subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

170478

U X E M B O U R G

In the event that the sole manager or, as the case may be, the Board should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by the sole manager or, as the case may be, the Board of the Company.

Art. 6. Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided

into twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each
which are fully paid-up.

Art. 7. Amendment to the share capital. The share capital may at any time be amended by a decision of the Sole

Shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders as the case may be, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles of Incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises all powers which are granted by the 1915 Law

and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single

shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of any of the shareholders may, in such quality, in no event, for whatever reason, request

that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court, except
for derivative actions (actions obliques); they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories
and the resolutions of the shareholders or of the general meeting of shareholders, as the case may be.

A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst

them or not.

Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of a sole shareholder, said sole shareholder may transfer

freely its shares.

If the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders.
If the Company is composed of several shareholders, the shares may only be transferred to non shareholders with

the authorisation of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the capital by application
of the requirements of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Art. 11. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other

similar event affecting one or more shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 12. Management of the Company. The Company is managed by a management board (the”Board”), consisting in

one or more management board members A and one or more management board members B.

The managers are appointed and removed from office by a decision of the shareholder(s), which determines their

powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed for an undetermined period.

The managers may be re-elected.
The managers may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time by a resolution of the shareholders.
All powers not expressly reserved to the shareholders by the laws or the Articles of Incorporation fall within the

competence of the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's corporate object.

The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
Any manager may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of communi-

cation allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting
or the holding of a meeting in person.

Any manager may be represented at meetings of the Board by another manager. However a class A manager shall be

represented only by a class A manager, and a class B manager shall be represented only by a class B manager. It is
understood that at least two managers must be present in person or by conference call.

170479

U X E M B O U R G

Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers five (5) working days at least in advance

of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice.

No notice is required if all the managers are present or represented and each of them states in writing, by cable,

telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication, having full knowledge of the agenda of
the meeting. Notices will not be required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the Board.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint managers of

two different classes, being class A managers and class B managers. Any such classification of managers shall be duly
recorded in the minutes of the relevant meeting and the managers be identified with respect to the class they belong.

The Board can only act or deliberate validly if a majority of the managers are present or represented.
Decisions of the Board are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company (including

by way of representation) provided that, if the sole shareholder or, as the case may be, the shareholders has/have ap-
pointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), at least one class A manager and
one class B manager vote in favor of the resolution.

Board resolutions shall be recorded in minutes signed by all the managers present or represented.
The Board may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

Art. 13. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may, in such quality, in no event have seals affixed on the assets and

documents of the Company, except for derivative actions (actions obliques).

Art. 14. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
of Incorporation and the laws.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will only be validly bound by the joint signature of one class

A manager and one class B manager.

In any event, the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager or, as the case may be, the Board.

Art. 16. General meetings of shareholders. Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of

shareholders, except when the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25) in which case,
resolutions of the shareholders may be adopted in writing.

The annual meeting shall be held annually, and no later than six months after the end of the financial year, for the

purpose of discussion and approval of the annual accounts.

The shareholders may be convened to general meetings by the Board. The Board must convene a general meeting

following a request from the shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

Written notice of any general meeting shall be given to all shareholders at least fifteen (15) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

Art. 17. Decisions of the shareholders. General meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the general meeting, it may be held without prior notice.

A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any general meeting.

Resolutions to be adopted at general meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the share

capital. If this majority is not reached at the first general meeting, the shareholders shall be convened by registered letter
to a second general meeting and the resolutions shall be adopted at the second general meeting by a majority of the votes
cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

The Articles of Incorporation may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning

at least three-quarters of the share capital.

Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company shall

require the unanimous consent of the shareholders.

170480

U X E M B O U R G

Written shareholders' resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

When the number of shareholders is reduced to one (1): (i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by

the 1915 Law to the general meeting, (ii) any reference in the Articles of Incorporation to the shareholders, the general
meeting, or the written shareholders' resolutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole sha-
reholder's resolutions, as appropriate, and (iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or
drawn up in writing.

When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

Art. 18. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day

of December of the same year.

Art. 19. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's annual accounts are established by the

Board, which shall prepare a general inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities,
to be discussed and approved in the annual general meeting, as mentioned in article 16 above.

Each shareholder or his attorney-in-fact carrying a written proxy may obtain at the Company's registered office com-

munication of the said inventory and balance sheet.

Art. 20. Auditors. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved

external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any,
and determine their number and remuneration and the term of their office.

If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be supervised

by one or more statutory auditors (commissaires), unless the laws requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditors are subject to re-appointment at the annual
general meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 21. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of

overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.

Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital.

The remaining profit is allocated by resolution of the shareholders.
Notwithstanding the preceding provisions, the sole manager or, as the case may be, the Board may decide to pay

interim dividends to the shareholder(s) before the end of the year on the basis of a statement of accounts showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed where
applicable, realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to
the 1915 Law or these Articles of Incorporation. The Board must draw the interim accounts and resolve to distribute
the interim dividends within two (2) months of the date of the interim accounts, and, taking into account the assets of
the Company, ensure that the rights of the Company's creditors are not threatened by the distribution of such interim
dividends.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

Art. 22. Dissolution, liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of any shareholder.

The liquidation of the Company shall be decided by the sole shareholder or by shareholders' meeting in accordance

with the applicable legal provisions.

In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but

need not be shareholders, appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, who shall
determine their powers and their compensation.

Art. 23. Matters not provided. All matters not specifically governed by these Articles of Incorporation shall be deter-

mined in accordance with the 1915 Law.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed for the

number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:

170481

U X E M B O U R G

Shareholder

Subscribed

capital

(EUR)

Number

of shares

Amount

paid-in

(EUR)

Gentherm Incorporated prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

12,500

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

12,500

12,500.-

All the shares have been fully subscribed and totally paid up by the above named shareholder so that the amount of

twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the Company.

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the 1915 Law, have been observed.

Transitory provision

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31

December 2014.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the Sole Shareholder representing the entire share capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to set at four the number of managers and further resolved to appoint the following

persons as managers for an unlimited duration, with the powers set forth in Article 12 of the Articles of Incorporation:

Class A managers:

- Mr. Barry Gordon Steele, American citizen, born on 5

August 1970, in Michigan, USA, having his professional

address at 21680 Haggerty Road, Northville, Michigan, 48167 USA.

- Mr. Kenneth John Philips, American citizen, born on 17

October 1973, in Michigan, USA, having his professional

address at 21680 Haggerty Road, Northville, Michigan, 48167 USA.

Class B managers:

- Mr. Manfred Zisselsberger, German citizen, born on 11

July 1949, in Teisnach, Germany, residing in Résidence

Trois Glands, 39, rue Jules Wilhelm, L-2728 Weimershof, Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

- Ms. Sophie Mosnier, French Citizen, born on 3

May 1979, in Paris, France, residing at 45, rue de la Forêt, L-1534

Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

Second resolution

The Sole Shareholder resolved that the registered office of the Company shall be at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Declaration

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le premier octobre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

«Gentherm Incorporated», une société américaine ayant son siège social à 21680 Haggerty Road, Northville, Michigan,

48167 Etats-Unis d'Amérique (l'«Associé Unique»).

ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

170482

U X E M B O U R G

La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour enregistrement.

La partie comparante, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée que la partie mentionnée ci-dessus déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est établi par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), par l'article 1832 du Code Civil ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé, propriétaire de la totalité des parts sociales.
La Société peut cependant, à tout moment être composée au maximum de quarante (40) associés, notamment à la

suite de cession de parts sociales ou d'émission de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et/ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés auquel

appartient la Société, y compris du financement sous quelque forme.

La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, céder, grever ou autrement créer et accorder des sûretés sur

tout ou partie de ses actifs pour garantir ses propres obligations et / ou obligations de toute autre société ou autre
entreprise faisant partie du même groupe auquel appartient la Société.

La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier et, à condition qu'un tel investissement

soit accessoire ou connexe à l'acquisition, la détention, l'administration, le développement et la gestion d'une société qui
fait partie du même groupe de sociétés que la Société, la Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle
ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, et

toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination de "Gentherm Luxembourg I".

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré au sein de cette commune par une résolution du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de

gérance.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil, comme défini à l'Article 12, peut aussi établir des succursales et des

filiales aussi bien au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la
communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le gérant unique
ou, le cas échéant, le conseil de gérance de la Société.

Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social peut à tout moment être modifié, moyennant une résolution de

l'Associé Unique ou de l'assemblée générale des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres parts sociales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société est composée d'un associé unique, ce dernier exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915

et les Statuts à la collectivité des associés.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, selon le cas.

170483

U X E M B O U R G

Les créanciers ou ayants-droit des associés ne peuvent, en cette qualité, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des actifs
sociaux à l'exception des actions obliques; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires
sociaux et aux décisions de l'Associé Unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Un registre des associés doit être conservé au siège social et peut être consulté par tout associé sur demande.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou non.

Art. 10. Cession de parts sociale. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement

céder ses parts sociales.

Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, par
application des prescriptions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

Une cession de parts sociales peut seulement lier la Société ou les tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Art. 11. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-

ment similaire d'un ou plusieurs associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 12. Gérance de la Société. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil»), composé d'un ou plusieurs

gérants de classe A et d'un ou plusieurs gérants de classe B.

Les gérants sont élus et révoqués par une décision des associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leur

mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.

Les gérants peuvent être réélus.
Les gérants peuvent être révoqués avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment par une résolution des associés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associés par la loi ou les Statuts sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités par à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.
Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de com-

munication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une
participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.

Tout gérant peut être représenté à des réunions du Conseil par un autre gérant.
Cependant, un gérant de classe A peut être représenté uniquement par un autre gérant de classe A et un gérant de

classe B peut être représenté uniquement par un autre gérant de classe B. Il est entendu qu'au moins deux gérants doivent
être présents en personne ou par conférence téléphonique.

Une convocation écrite à toute réunion du Conseil doit être donnée aux gérants au moins cinq (5) jours ouvrables à

l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de l'urgence doivent
être mentionnées dans la convocation.

La convocation n'est pas nécessaire si tous les gérants sont présents ou représentés et chacun d'eux déclare par écrit,

par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire avoir pleine con-
naissance de l'ordre du jour de la réunion Une convocation ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se
tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le Conseil.

L'associé unique ou le cas échéant l'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux

classes différentes, les gérants de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment
enregistrée avec le procès-verbal de l'assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en ce qui concerne la
classe à laquelle ils appartiennent.

Le Conseil ne peut agir ou délibérer validement que si une majorité des gérants sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la Société (y

inclus par voie de représentation), étant entendu que, si l'associé unique ou, le cas échéant les associés a/ont nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), au moins un gérant de classe
A et un gérant de classe B votent en faveur de la résolution.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil doivent être signés par tous les gérants présents ou représentés.
Le Conseil peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment signés l'existence de la résolution. Les

170484

U X E M B O U R G

résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de tout gérant.

Art. 13. Evénements affectant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent
pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un Gérant ne peuvent, en cette qualité, en aucun cas faire apposer les scellés

sur les biens et documents de la Société, à l'exception des actions obliques

Art. 14. Responsabilité des gérants. Les gérants ne doivent pas être tenus personnellement responsables, à raison de

leur fonction, concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la loi.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant

de classe A et d'un gérant de classe B.

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

de signature ont été délégués soit par le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil.

Art. 16. Assemblée générale des associés. Les résolutions des associés doivent être adoptées en assemblée générale

des associés, sauf lorsque le nombre d'associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, auquel cas les
résolutions des associés peuvent être prises par écrit.

La réunion annuelle se tiendra chaque année, et au plus tard six mois après la fin de l'exercice social, avec comme

ordre du jour la discussion et l'approbation des comptes annuels.

Les associés peuvent être convoqués aux assemblées générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer une

assemblée générale à la demande des associés représentant plus d'un dixième du capital social.

Une convocation écrite à toute assemblée générale doit être donnée à tous les associés au moins quinze (15) jours

avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation.

Art. 17. Décisions des associés. Les assemblées générales doivent être tenues au lieu et heure précisés dans les con-

vocations.

Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et in-

formés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, l'assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être associé), afin de le

représenter à toute assemblée générale.

Les décisions de l'assemblée générale doivent être adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital

social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première assemblée générale, les associés doivent être convoqués par lettre
recommandée à une seconde assemblée générale et les décisions doivent être adoptées par l'assemblée générale à la
majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la Société

doit exiger le consentement unanime des associés.

Les résolutions écrites des associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant et

doivent porter la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Lorsque le nombre des associés est réduit à un (1): (i) l'associé unique doit exercer tous les pouvoirs conférés par la

Loi de 1915 à l'assemblée générale, (ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'assemblée générale ou aux
résolutions circulaires des associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux
résolutions de ce dernier, et (iii) les résolutions de l'associé unique doivent être consignées dans des procès-verbaux ou
rédigées par écrit.

Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil doit communiquer le texte des résolutions à tous les

associés. Les associés doivent voter par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque
gérant est autorisé à compter les votes.

Art. 18. Année sociale. L'exercice social commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le trente et

unième jour du mois de décembre de la même année.

Art. 19. Comptes annuels. À la fin de chaque exercice social, les comptes annuels de la Société sont établis par le

Conseil, qui doit dresser un inventaire général comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société, qui
sera discuté et approuvé à l'assemblée générale, comme mentionné à l'article 16 ci-dessus.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite peut prendre connaissance desdits inventaires et

bilans au siège social de la Société.

170485

U X E M B O U R G

Art. 20. Commissaires / réviseurs d'entreprises. Dans les cas prévus par la loi, les opérations de la Société doivent

être contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les associés doivent nommer les réviseurs d'entre-
prises agréés, s'il y a lieu, et déterminer leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Si le nombre des associés de la Société est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société doivent être

surveillées par un ou plusieurs commissaires, à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets à la renomination à l'assemblée générale annuelle. Ils peuvent être
associés ou non.

Art. 21, Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice social.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donneront les associés.
Nonobstant les dispositions précédentes, le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil peut décider de payer aux

associés des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi de 1915
ou des Statuts. Le Conseil devra établir des comptes intérimaires et décider de la distribution d'acomptes sur dividendes
dans les deux (2) mois de la date des comptes intérimaires et, en tenant comptes des actifs de la Société, s'assurer que
les droits des créanciers de la Société ne soient pas menacés par la distribution de ces acomptes sur dividendes.

Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis
et les associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

Art. 22. Dissolution, liquidation. La Société ne doit pas être dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l'insolvabilité ou de la faillite d'un des associés.

La liquidation de la Société doit être décidée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée des associés en

conformité avec les dispositions légales applicables.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

selon le cas par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents Statuts seraient régies

conformément à la Loi de 1915.

Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

numéraire les montants ci-après énoncés:

Associé

Capital

souscrit

(EUR)

Nombre

de parts

sociales

Libération

(EUR)

Gentherm Incorporated prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-

12.500

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-

12.500

12.500,-

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l'associé nommé ci-dessus de

sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi de 1915, ont été respectées.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Evaluations des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution, l'Associé Unique représentant l'entièreté du capital social de la Société a adopté

les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de fixer à quatre le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

gérants pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article 12 des Statuts:

170486

U X E M B O U R G

Gérants de classe A:

- M. Barry Gordon Steele, citoyen américain, né le 5 Août 1970, à Michigan, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 21680 Haggerty Road, Northville, Michigan, 48167 Etats-Unis d'Amérique.

- M. Kenneth John Philips, citoyen américain, né le 17 Octobre 1973, à Michigan, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

adresse professionnelle au 21680 Haggerty Road, Northville, Michigan, 48167 Etats-Unis d'Amérique.

Gérants de classe B:

- M. Manfred Zisselsberger, citoyen allemand, né le 11 juillet 1949, à Teisnach, Allemagne, résidant à Résidence Trois

Glands, 39, rue Jules Wilhelm, L-2728 Weimershof, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

- Mme Sophie Mosnier, citoyenne française, née le 3 mai 1979 à Paris, France, résidant au 45, rue de la Forêt, L-1534

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'établir le siège social de la Société au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête du mandataire comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même partie et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite par le mandataire des parties comparantes, connu par le notaire par son nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2014. Relation: LAC/2014/47167. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166291/514.
(140189405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Ashmore Emerging Markets Corporate Private Debt Fund, SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme

d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 181.028.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of October.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of Ashmore Emerging Markets Corporate Private Debt Fund, SICAV-

SIF, an investment company with variable capital (société d’investissement à capital variable) under the form of a public
limited liability company (société anonyme) qualifying as a specialised investment fund (fonds d’investissement specialisé),
having its registered office at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 181.028,

incorporated on 14 October 2013 pursuant to a notarial deed, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C, number 2693 dated 29 October 2013, amended pursuant to a notarial deed of Me Joëlle BADEN on April
4

, 2014, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 1669 of the 28

of June 2014.

The meeting was opened at 10h00 (Luxembourg time) with Mrs Debra ADAMS, professionally residing in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Mr Marselo PATINO, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Marilyn SELLIER, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That all the shares of the Company being registered shares, the present meeting has been convened by notices

containing the agenda and sent by registered mail to each of the registered shareholders of the Company on September
5

, 2014.

II. - That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and by the board of the
meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

170487

U X E M B O U R G

III. - That as appears from the said attendance list, that out of 246,600,69 shares in circulation, 179,896 shares, repre-

senting 72,95% of the capital, are present or represented at the present meeting.

IV. - As a result of the foregoing, the Meeting was regularly constituted and could validly deliberate and vote on the

items of the agenda.

V. - That the agenda of the meeting is the following:
I. Transfer of the registered office of the Fund from 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, to 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, with effect as of 20 October
2014, and, as a consequence thereof, amendment of sub-Articles 3.1 and 3.2 of Article 3 (Registered Office) of the articles
of incorporation of the Fund as follows:

“ 3. 1. The registered office of the Fund is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg, until 19

October 2014. As from 20 October 2014, the registered office of the Fund will be established in Niederanven, Grand
Duchy of Luxembourg.

3. 2. The Board is authorised to transfer the registered office of the Fund inside the same municipality. The registered

office of the Fund may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the General Meeting
subject to the quorum and majority requirements necessary for the amendment of these Articles.”

II. Amendment of Article 1 (Definitions) of the articles of incorporation of the Fund in order to incorporate the

following definitions:

“2013 Law”

means the Luxembourg law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers.

“Directive 2011/61/EU”

means Directive 2011/61/EU of the European Parliament and of the Council of 8 June 2011
on alternative investment fund managers and amending directives 2003/41/EC and 2009/65/
EC.

III. Amendment of the fourth paragraph of sub-Article 7.3 (Classes of Shares) of the articles of incorporation of the

Fund as follows:

“All the Shares of the same Class will be equal in every respect and, subject to the following considerations, each

Shareholder of the same Class treated equally. The Board will adopt such provisions as are necessary to ensure that
preferential treatment accorded by the Fund, or by the alternative investment fund manager (as defined in Directive
2011/61/EU) appointed by the Fund, as applicable, to a Shareholder will not result in an overall material disadvantage to
other Shareholders, as further disclosed in the Offering Memorandum.”

IV. Amendment of sub-Article 16.3 of Article 16 (Powers of the Board) of the articles of incorporation of the Fund as

follows:

“ 16. 1. The Board may designate an alternative investment fund manager (as defined in Directive 2011/61/EU), appoint

investment advisers and managers, as well as any other management or administrative officers or agents in compliance
with, and as may be required by, applicable laws and regulations. The Board may enter into agreements with such persons
or companies for the provision of their services, the delegation of powers to them, and the determination of their
remuneration to be borne by the Fund. Such appointed persons shall be entrusted with the powers and duties conferred
to them by the Board.”

V. Amendment of sub-Article 23.2 of Article 23 (Convening Notice) to reduce the prior notice requirement to ten

(10) calendar days (previously, thirty (30)).

VI. Inclusion of the new paragraph below under Article 31 (Custodian):

“ 31. 2. If and where the law of a third country requires that certain financial instruments be held in custody by a local

entity and there are no local entities that satisfy the delegation requirements under the 2013 Law, the Fund shall be
expressly authorized to discharge in writing the custodian from its liability with respect to the custody of such financial
instruments to the extent it has been instructed by the Fund or the alternative investment fund manager (as defined in
Directive 2011/61/EU) appointed by the Fund, as applicable, to delegate the custody of such financial instruments to such
local entity, and provided that the conditions of article 19 (14) of the 2013 Law are met.”

Then the general meeting, after due consideration, took the following resolutions as follows:

First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the Company from 2, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, to 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg,
with effect as of 20 October 2014,

and, consequently, amends sub-Articles 3.1 and 3.2 of Article 3 (Registered Office) of the articles of incorporation of

the Fund as follows:

“ 3. 1. The registered office of the Fund is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg, until 19

October 2014. As from 20 October 2014, the registered office of the Fund will be established in Niederanven, Grand
Duchy of Luxembourg.

170488

U X E M B O U R G

3. 2. The Board is authorised to transfer the registered office of the Fund inside the same municipality. The registered

This resolution was taken as follows: 179,896 voting in favour and 0 shares abstaining or voting against

Second resolution

The general meeting resolves to amend Article 1 (Definitions) of the articles of incorporation of the Fund in order to

incorporate the following definitions:

“2013 Law”

means the Luxembourg law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers.

“Directive 2011/61/EU”

means Directive 2011/61/EU of the European Parliament and of the Council of 8 June 2011
on alternative investment fund managers and amending directives 2003/41/EC and 2009/65/
EC.

As a consequence of the present resolution Article 1 will from on read as follows:

I. Definitions, Name and form, Registered office, Purpose, Duration.

Art. 1

. Definitions. In these articles of incorporation, the following shall have the respective meaning set out below:

“1915 Law”

means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended or
supplemented from time to time;

“2007 Law”

means the Luxembourg law of 13 February 2007 governing specialised investment funds,
as amended or supplemented from time to time;

“2013 Law”

means the Luxembourg law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers;

“Articles”

means these articles of incorporation;

“Board”

means the board of directors of the Fund;

“Class”

Means any class of Shares issued by the Fund in accordance with these Articles and the
Offering Memorandum;

“CSSF”

means the Luxembourg Supervisory Commission of the Financial Sector, the Commission
de Surveillance du Secteur Financier, any successor or replacement supervisory authority;

“Directive 2011/61/EU”

means Directive 2011/61/EU of the European Parliament and of the Council of 8 June 2011
on alternative investment fund managers and amending directives 2003/41/EC and 2009/65/
EC;

“Eligible Investor”

means Institutional Investors, Professional Investors and/or Well Informed Investors within
the meaning of article 2 of the 2007 Law;

“Final Closing”

means the date of the last closing of the Fund which may be no later than twelve (12)
months after the First Closing, or such later date as may be approved by the General
Meeting in accordance with the Offering Memorandum;

“First Closing”

means the date of the first closing of the Fund as determined by the Board and indicated
in the Offering Memorandum;

“Fund”

means Ashmore Emerging Markets Corporate Private Debt Fund, SICAV-SIF, an
investment company with variable capital (société d’investissement à capital variable -
SICAV) in the corporate form of a public limited liability company (société anonyme - SA)
organised as a specialised investment fund (fond d’investissement spécialisé - SIF);

“General Meeting”

means any regularly constituted meeting of Shareholders which shall represent the entire
body of Shareholders;

“Institutional Investor”

means an investor which qualifies as an institutional investor within the meaning of the 2007
Law;

“Offering Memorandum” Means the offering memorandum of the Fund, as amended from time to time;
“Professional Investor”

means an investor who qualifies as professional investor under Annex II of Directive
2004/39/EC on investment services and regulated markets as amended;

“Shares”

means the Shares issued by the Fund in accordance with these Articles and the Offering
Memorandum;

“Shareholder(s)”

means a holder of a Share;

“Valuation Day”

means the day, as determined by the Board, by reference to which the assets of the Fund
will be valued;

“Well-Informed Investor” means an investor who (i) adheres in writing to the status of “Well-Informed Investor”;

and (ii) either invests a minimum of EUR 125,000 (one hundred twenty-five thousand euro)
in the Fund; or (iii) benefits from a certificate delivered by a credit institution, another
professional of the financial sector within the meaning of Directive 2006/48/EC on markets
in financial instruments or a management company within the meaning of Directive

170489

U X E M B O U R G

2001/107/EC stating that he is experienced enough to appreciate in an adequate manner
an investment in a SIF. These conditions are not applicable to the directors and other
persons involved in the management of the Fund within the meaning of article 2(2) of the
2007 Law.

This resolution was taken as follows: 179,896 voting in favour and 0 shares abstaining or voting against

Third resolution

The general meeting resolves to amend the fourth paragraph of sub-Article 7.3 (Classes of Shares) of the articles of

incorporation of the Fund as follows:

“All the Shares of the same Class will be equal in every respect and, subject to the following considerations, each

This resolution was taken as follows: 179,896 voting in favour and 0 shares abstaining or voting against

Fourth resolution

The general meeting resolves to amend sub-Article 16.3 of Article 16 (Powers of the Board) of the articles of incor-

poration of the Fund as follows:

“ 16.3. The Board may designate an alternative investment fund manager (as defined in Directive 2011/61/EU), appoint

As a consequence of the present resolution Article 16 will from on read as follows:

Art. 16. Powers of the Board.
16.1. The Board is vested with the widest powers to manage the business of the Fund and to take all actions of disposal

and administration which are in line with the objectives of the Fund. All powers not expressly reserved by law or by these
Articles to the General Meeting are in the competence of the Board.

16.2. The Board shall determine, applying the principle of risk spreading, the investment policies and strategies of the

Fund, as well as the course of conduct of the management and business affairs of the Fund, as set forth in the Offering
Memorandum, in compliance with applicable laws and regulations.

16.3. The Board may designate an alternative investment fund manager (as defined in Directive 2011/61/EU), appoint

investment advisers and managers, as well as any other management or administrative officers or agents in compliance
with, and as may be required by, applicable laws and regulations. The Board may enter into agreements with such persons
or companies for the provision of their services, the delegation of powers to them, and the determination of their
remuneration to be borne by the Fund. Suchappointed persons shall be entrusted with the powers and duties conferred
to them by the Board.

This resolution was taken as follows: 179,896 voting in favour and 0 shares abstaining or voting against

Fifth resolution

The general meeting resolves not to proceed to the amendment of sub-Article 23.2 of Article 23 (Convening Notice)

to reduce the prior notice requirement to ten (10) calendar days (previously thirty (30)),

because 124,346 shares voting in favour and 55,550 shares voting against

Sixth resolution

The general meeting resolves to add to article 31 a new paragraph as follows:

“ 31.2. If and where the law of a third country requires that certain financial instruments be held in custody by a local

As a consequence of the present resolution Article 31 will from on read as follows:

Art. 31 Custodian.
31.1. The Fund will appoint a custodian which meets the requirements of the 2007 Law, and which shall fulfil the duties

and responsibilities as provided for by the 2007 Law. If the custodian wishes to retire, the Board shall use its best

170490

U X E M B O U R G

endeavours to find a successor custodian within two months of such retirement. The Board may terminate the appoint-
ment of the custodian but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed
in to act in its place.

31.2. If and where the law of a third country requires that certain financial instruments be held in custody by a local

This resolution was taken as follows: 179,896 voting in favour and 0 shares abstaining or voting against
There being no further items on the agenda, the general meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed.
The document having been given for reading to the named persons, they signed together with the notary the present

deed.

Signé: D. Adams, M. Patino, M. Sellier et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 octobre 2014. Relation: LAC/2014/48113. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166056/219.
(140189813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Tele Columbus Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.306.

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of October
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,

there appeared:

Mrs. Sophie Henryon, private employee, with professional address at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors (the Board) of Tele Columbus Holdings S.A., a société anonyme

organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5 rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 155.306 (the Company),

pursuant to the resolutions taken by the Board at the board meeting held on September 10, 2014 (the Resolutions),

a copy of Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, representing the Board pursuant to the Resolutions, requested the notary to record the fol-

lowing statements:

1) The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,

dated August 20, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2235 dated October
20, 2010. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time
pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, on September 29, 2014, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Company has a subscribed share capital of fifty-three thousand five hundred sixty-nine Euro and fifty-five Euro

cents (EUR 53,569.55), represented by fully paid-up shares consisting of:

(a) one million eight hundred twenty-five thousand six hundred fifty-three (1,825,653) Class A Shares, with a par value

of one Euro cent (EUR 0.01) each;

(b) five hundred thirty seven thousand four hundred forty eight (537,448) Class B Shares with a par value of one Euro

cent (EUR 0.01) each;

of one Euro cent (EUR 0.01) each; and

170491

U X E M B O U R G

(d) one million one hundred twelve thousand seven hundred and thirteen (1,112,713) Class D shares, with a par value

of one Euro cent (EUR 0.01) each.

2) Articles 6.2 and 6.3 of the Articles provide as follows:

“ 6.2. In addition to the subscribed capital, the Company shall have an authorised capital of fifty nine thousand three

hundred seven euros and two euro cents (EUR 59,307.02) which will consist in a maximum of each following shares:

(i) four million four hundred thirty four thousand six hundred sixty three (4,434,663) of Class A Shares, with a par

value of one euro cent (EUR 0.01) each;

(ii) twenty six thousand nine hundred seventy seven (26,977) of Class B Shares, with a par value of one euro cent (EUR

0.01) each;

(iii) two hundred sixty three thousand seven hundred ninety three (263,793) of Class C Shares, with a par value of

one euro cent (EUR 0.01) each; and

(iv) one million two hundred five thousand two hundred sixty nine (1,205,269) of Class D Shares, with a par value of

one euro cent (EUR 0.01) each.

6.3. The Board is authorised, for a period of five (5) years from the date of the present deed, to:
(i) increase the current share capital once or more up to within the limits of the authorized capital by the issue of a

maximum of each of the abovementioned new Shares (including the issue and/or the exercise of Warrants that may be
issued by the Company) having the same rights as the existing Shares;

(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons

who are authorised to subscribe to the new shares; and

(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the share register and the Articles accor-

dingly.”

3) The Board resolved at the relevant board meeting to inter alia:
(a) increase the share capital of the Company by an amount of one hundred twenty seven Euro and thirty-one Euro

cents (EUR 127.31), in order to bring the share capital of the Company from its current amount of fifty-three thousand
five hundred sixty-nine Euro and fifty-five Euro cents (EUR 53,569.55), represented by fully paid-up shares consisting of
(i) one million eight hundred twenty-five thousand six hundred fifty-three (1,825,653) Class A Shares, with a par value of
one Euro cent (EUR 0.01) each, (ii) five hundred thirty seven thousand four hundred forty eight (537,448) Class B Shares
with a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each, (iii) one million eight hundred eighty one thousand one hundred forty
one (1,881,141) Class C Shares, with a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each; and (iv) one million one hundred
twelve thousand seven hundred and thirteen (1,112,713) Class D shares, with a par value of one Euro cent (EUR 0.01)
each, to fifty-three thousand six hundred ninety-six Euro and eighty-six Euro cents (EUR 53,696.86) by the creation and
issuance of twelve thousand seven hundred thirty-one (12,731) Class A Shares with a par value of one Euro cent (EUR
0.01) each (the Share Issue);

(b) authorise any lawyer of Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l., having his/her professional address at 18-20 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg acting individually with full power of substitution, to appear before a Notary Public in
Luxembourg to record in a notarial deed the increase of share capital following the Share Issue and more generally to
take any and all steps, and sign any documents, agreements or other instruments as may be necessary in connection
therewith.

The Share Issue has been fully subscribed as follows: twelve thousand seven hundred thirty-one (12,731) Class A Shares

subscribed by Sothic Capital European Opportunities Loan Fund S.à r.l..

The Share Issue has been entirely paid-up in cash in a total amount of one hundred twenty-seven Euro and thirty-one

Euro cents (EUR 127,31) made by the above subscriber, as approved by the Resolutions.

The new shares issued pursuant to the Resolutions were issued as of the date of receipt of payments of the Share

Issue by the subscriber, which were received by the Company no earlier than thirty (30) days prior to the date of this
deed.

4) As a result of the above, the Board has resolved to amend article 6.1. of the Articles, which should now be read as

follows:

“ 6.1. The subscribed share capital is set at fifty-three thousand six hundred ninety-six Euro and eighty-six Euro cents

(EUR 53,696.86), represented by fully paid up shares consisting of:

a) One million eight hundred thirty-eight thousand three hundred eighty-four (1,838,384) Class A Shares, with a par

value of one Euro Cent (EUR0.01) each;

b) five hundred thirty seven thousand four hundred forty eight (537,448) Class B Shares with a par value of one Euro

Cent (EUR0,01) each;

c) one million eight hundred eighty one thousand one hundred forty one (1,881,141) Class C Shares, with a par value

of one Euro Cent (EUR0,01) each;

d) one million one hundred twelve thousand seven hundred and thirteen (1,112,713) Class D Shares, with a par value

of one Euro Cent (EUR0,01) each”.

170492

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le sixième jour d'octobre,
par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

a comparu:

Mme. Sophie Henryon, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

agissant en tant que mandataire du conseil d'administration (le Conseil) de Tele Columbus Holdings S.A., une société

anonyme constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5 rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.306 (la Société),

en application des résolutions prises par le Conseil lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 10 septembre

2014 (les Résolutions), dont une copie, signée ne varietur par la personne comparaissant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La personne comparaissant, représentant le Conseil en vertu des Résolutions, a requis du notaire qu'il acte les décla-

rations suivantes:

1) La Société a été constituée suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, daté

du 20 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2235 daté du 20 octobre 2010. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte de Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 2014, en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

2) La Société dispose d'un capital social souscrit fixé à cinquante-trois mille cinq cent soixante-neuf Euro et cinquante-

cinq centimes d'euro (EUR 53.569,55) composé de:

(a) un million huit cent vingt-cinq mille six cent cinquante-trois (1,825,653) Actions de Classe A, d'une valeur nominale

d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(b) cinq cent trente-sept mille quatre cent quarante-huit (537.448) Actions de Classe B, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune; et

(d) un million cent douze mille sept cent treize (1.112.713) Actions de Classe D, d'une valeur nominale d'un centime

d'euro (EUR 0,01) chacune.”

3) Les Articles 6.2 et 6.3 des Statuts disposent:

“ 6.2. Outre le capital souscrit, la Société aura un capital autorisé de cinquante-neuf mille trois cent sept euros et deux

centimes d'euro (EUR 59.307,02) qui sera composé au maximum de chacune des actions suivantes:

(i) Quatre millions quatre cent trente-quatre mille six cent soixante-trois (4.434.663) Actions de Classe A, d'une valeur

nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(ii) Vingt-six mille neuf cent soixante-dix-sept (26.977) Actions de Classe B, d'une valeur nominale de un centime d'euro

(EUR 0,01) chacune;

(iii) Deux cent soixante-trois mille sept cent quatre-vingt-treize (263.793) Actions de Classe C, d'une valeur nominale

de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune; et

(iv) Un million deux cent cinq mille deux cent soixante-neuf (1.205.269) Actions de Classe D, d'une valeur nominale

de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

6.3. Le Conseil est autorisé, pendant une durée de cinq (5) ans à compter de la date du présent acte, à:
(i) augmenter le capital social actuel en une ou plusieurs fois dans les limites du capital autorisé par l'émission d'un

maximum de chacune des nouvelles Actions mentionnées ci-dessus (en ce compris l'émission et/ou l'exercice des Ga-
ranties qui peuvent être émises par la Société) ayant les mêmes droits que les Actions existantes;

(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer

les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et

(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par un acte notarié et modifier le registre des actions et les

Statuts en conséquence.”

170493

U X E M B O U R G

4) Le Conseil a décidé inter alia à la réunion du conseil d'administration concerné:
(a) d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent vingt-sept euros et trente-et-un centimes d'euro

(EUR 127,31) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cinquante-trois mille cinq cent soixante-
neuf Euro et cinquante-cinq centimes d'euro composé de (i) un million huit cent vingt-cinq mille six cent cinquante-trois
(1,825,653) Actions de Classe A, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, (ii) cinq cent trente-
sept mille quatre cent quarante-huit (537.448) Actions de Classe B, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, (iii) un million huit cent quatre-vingt-un mille cent quarante-et-une (1.881.141) Actions de Classe C, d'une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune; et (iv) un million cent douze mille sept cent treize (1.112.713)
Actions de Classe D, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, à cinquante-trois mille six cent
quatre-vingt-seize euros et quatre-vingt-six centimes d'euro (EUR 53.696,86) par la création et l'émission de douze mille
sept cent trente-et-un (12.731) Actions de Classe A, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune,
étant ici approuvée et autorisée (l'Emission d'Actions);

(b) d'autoriser tout avocat de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l., dont l'adresse professionnelle se situe à 18-20 rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, chacun agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, à comparaître
devant un notaire au Luxembourg afin d'enregistrer dans un acte notarié l'augmentation de capital social suite à l'Emission
d'Actions 2 et plus généralement à prendre toutes les mesures et démarches nécessaires, et de signer tous les documents,
accords ou autres instruments qui pourraient être nécessaires à cet égard.

L'Emission d'Actions a été entièrement souscrite comme suit: douze mille sept cent trenteet-un (12.731) Actions de

Classe A souscrit par Sothic Capital Sothic Capital European Opportunities Loan Fund S.à r.l..

L'Emission d'Actions a été entièrement libérée en numéraire pour un montant total de cent vingt-sept euros et trente-

et-un centimes d'euro (EUR 127,31) par le souscripteur ci-dessus, tel qu'approuvé dans les Résolutions.

Les nouvelles actions émises suivant les Résolutions ont été émises à la date de réception des paiements de l'Emission

d'Actions du souscripteur, reçus par la Société pas plus de trente (30) jour avant la date du présent acte.

1) En conséquence de ce qui précède, le Conseil a décidé de modifier l'article 6.1. des Statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

« 6.1. Le capital social est fixé à cinquante-trois mille six cent quatre-vingt-seize euros et quatre-vingt-six centimes

d'euro (EUR 53.696,86) représenté par des actions entièrement libérées composé de:

(e) un million huit cent trente-huit mille trois cent quatre-vingt-quatre (1.838.384) Actions de Classe A, d'une valeur

nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(f) cinq cent trente-sept mille quatre cent quarante-huit (537.448) Actions de Classe B, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(g) un million huit cent quatre-vingt-un mille cent quarante-et-une (1.881.141) Actions de Classe C, d'une valeur

nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune; et

(h) un million cent douze mille sept cent treize (1.112.713) Actions de Classe D, d'une valeur nominale d'un centime

d'euro (EUR 0,01) chacune.”

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare, par la présente, qu'à la demande de la personne

comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante, connue par le notaire de nom, prénom, état civil et

lieu de résidence, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13600. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014165932/192.
(140188677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

KSM Participations Mobilières et Immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 94.138.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014169185/9.
(140193084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

170494

U X E M B O U R G

Ozone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 23.991.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le dix octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Teresa NAPOLI POLTI, femme d'affaires, née à S.Pietro in Guarano CS (I) le 26 octobre 1954, demeurant à

I-21043 Venegono Superiore (VA-I), Via Dei Mughetti 1, (ci-après "l'Actionnaire Unique"),

ici représentée par Madame Nathalie Mager, demeurant professionnellement au 45-47, Route d'Arlon, L-1140 Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée le 30 septembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée OZONE S.A., avec siège social au 45-47, Route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, inscrite au

R.C.S. Luxembourg sous le numéro B23.991 (ci-après dénommée la "Société"), a été constituée aux termes d'un acte
reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 février 1986, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 133 du 21 mai 1986.

- Que les statuts de ladite Société ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte par Maître Paul DECKER,

notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 novembre 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2961 du 15 décembre 2008.

- Que le capital social de la Société est fixé à trois millions sept cent vingt mille euros (EUR 3.720.000,-) représenté

par cent vingt-quatre mille (124.000) actions d'une valeur nominale de trente euros (EUR 30,-) chacune, toutes entière-
ment libérées.

- Que l'Actionnaire Unique est la seule propriétaire de toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de

la Société

-Que l'Actionnaire Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société.
- Que le liquidateur de la Société a requis le notaire instrumentant d'acter ses déclarations que (i) le passif de la Société

est réglé et (ii) le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné. Le liquidateur déclare en
outre que, par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, l'Action-
naire Unique assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel. En conséquence, tout le passif de ladite
Société est réglé et les actifs restants sont transférés au profit de l'associée unique.

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Benoy Kartheiser Management S.àr.l., avec siège social au 47, Route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, inscrite au
R.C.S. Luxembourg sous le numéro B33.849, agissant en tant que "commissaire à la dissolution";

- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au commissaire aux compte et au «commissaire à

la dissolution» de la Société pour l'exécution de leurs mandats.

- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans au 45-47, Route d'Arlon, L-1140 Luxem-

bourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés à Madame Teresa Napoli Polti à laquelle sont conférés les
pouvoirs pour se faire reconnaître comme l'unique et légitime propriétaire des participations dans les sociétés suivantes
de droit italien déjà détenues par OZONE SA elle-même et assignées dans le présent acte à son unique actionnaire:

- Participation de EUR 24.000,-dans le capital social de «Frasteni S.R.L» au capital social de EUR 60.000,-, ayant son

siège social à Olgiate Comasco, Via Torino n.1/3, inscrite au registre des entreprises de Como sous le numéro
01978160131.

- Participation de EUR 3.060,- dans le capital social de «Tecnoinvest S.R.L.», en liquidation, au capital social de EUR

10.200,-, ayant son siège social à Cantu, Viale Madonna no 2, inscrite au registre des entreprises de Como sous le numéro
12567800151.

- En particulier Madame Teresa Napoli Polti, déjà unique actionnaire de OZONE SA est autorisée à demander l'in-

scription en son nom des participations pré citées dans le registre des entreprises de Como.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

170495

U X E M B O U R G

Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Mager et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2014. LAC/2014/48398. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165778/66.
(140188435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Geoserv, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 181.473.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2014169082/11.
(140193429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Henderson Global Investors Geneva (Luxembourg) Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 190.485.

Les statuts coordonnés au 29 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014169785/12.
(140193847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

HECF Domkaskaden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 213.600,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 151.655.

Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 31 octobre 2014

L'Associé Unique de HECF Domkaskaden S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Damian Pons en tant que gérant B de la Société à partir du 31 octobre 2014;
- De nommer:
* Madame Sophie Bourguignon, née à Bordeaux, France, le 11 mars 1983, résidant professionnellement au 205, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société à partir du 31 octobre 2014, pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

HECF Domkaskaden S.à r.l.

Référence de publication: 2014169105/18.
(140193237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

170496

Document Outline

Ashmore Emerging Markets Corporate Private Debt Fund, SICAV-SIF

Asian Special Opportunities Fund SICAV

Duval Consulting & Services S.à r.l.

Gentherm Luxembourg I

Geoserv

GFI Software S.A.

HB Reavis Holding S.à r.l.

HECF Domkaskaden S.à r.l.

Henderson Global Investors Geneva (Luxembourg) Finance S.A.

Hera Consult S.à r.l.

HOCHTIEF Offshore Development Solutions S.à r.l.

IM SA

Kado Holding S.à r.l./B.V.

KSM Participations Mobilières et Immobilières S.A.

Money For Job Luxembourg S.à r.l.

MPT RHM St. George Bad Krotzingen S.à r.l.

Ozone S.A.

Ramoge S.A.

Sumi S.à r.l.

Tele Columbus Holdings S.A.

Thomas Cook Belgium

T.L.G S.A.

TP Luxembourg S.à r.l.

TRADACOM s.à r.l.

Trade World Wine S.à r.l.

Treasure S.A.

U.A. 2001 S.A.

Univest V

Unkas S.A. SPF

Urban&Civic Acquisitions 2

Urban&Civic Alconbury

Vafage S.A.

Valad VPR Promote S.à r.l.

VAM Managed Funds (Lux)

Vauban Management S.C.

Villa Kenzo S. à r.l.

Vingt-et-Unième Siècle Holding S.A. SPF

Viria Holding S.A.

Warner Music Luxembourg S.à r.l.

Watts Industries Luxembourg

Western Union Financial Services (Luxembourg) S.à r.l.

Window of Europe AG

Xanthos S.A.