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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3548

25 novembre 2014

SOMMAIRE

Adonia Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

170261

Anicare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170261

A-R Retail Centers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

170261

Ashwell Rated S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170260

As Neelstudio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170260

As Neelstudio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170260

Auris Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

170288

Autostrada Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170260

Bhoutan 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170261

Eclat Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170303

Eurofins Analyses Environnementales pour

les Industriels France LUX Holding . . . . .

170304

GCPO Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170263

Geonosis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170267

Gestacom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170263

Global-Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

170263

Globalux Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

170263

Graphicom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170264

Grove Asset 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170261

Grove Asset 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170300

HABIL Holdinggesellschaft für Anlagen

und Beteiligungen International Luxem-
burg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170304

Hammaja S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170262

H&F Sensor Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

170262

Hierscht Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170263

H.K. Studio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170264

Hobhouse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170262

Hodge Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170262

Hodge Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170262

MBM Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170264

MGB Finances Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

170267

Molberg Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

170258

NorCab 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170273

NorCab 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170268

Schaefer Vic Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170258

Schnetzer & Holzmoler Atelier S.à r.l. . . .

170304

SCI JOSYNE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170282

SGG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170258

Shelley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170304

SHOURA, Shoura-Assemblée De La Com-

munauté Musulmane Du Grand-Duché
De Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170278

Soprotect S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170284

Spotify Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

170259

Step By Step S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170259

SW Peintures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170297

THBIREF Management Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170258

Theia Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170258

Theos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170258

W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170259

Wecam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170259

WTC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170259

XIB Finances Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

170260

170257

U X E M B O U R G

Schaefer Vic Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4382 Ehlerange, 74, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 51.991.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2014167405/10.
(140190483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

THBIREF Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 167.784.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2014167471/10.
(140191109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Theia Company S.A., Société Anonyme,

(anc. Molberg Investment S.A.).

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 139.922.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014167472/10.
(140190618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Theos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 102.004.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167473/10.
(140190291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

SGG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.906.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014167413/14.
(140190828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

170258

U X E M B O U R G

Step By Step S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2547 Luxembourg, 1, rue du Stade.

R.C.S. Luxembourg B 109.830.

Un mandataire

Référence de publication: 2014167441/10.
(140190486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Spotify Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167439/10.
(140190695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

WTC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 167.787.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2014167524/10.
(140191108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Wecam, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange, 21, rue Jean Wolter.

R.C.S. Luxembourg B 142.714.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69509 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014167520/10.
(140190520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 127.366.

Constituée par devant Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mai 2007, acte publié

au Mémorial C no 1227

W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxembourg
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2014167526/14.
(140190767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

170259

U X E M B O U R G

XIB Finances Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.037,50.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 139.140.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014167530/10.
(140190948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Autostrada Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 109, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.691.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014167634/10.
(140191688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

As Neelstudio S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3630 Kayl, 8, rue de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 159.940.

Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167623/10.
(140191384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

As Neelstudio S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3630 Kayl, 8, rue de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 159.940.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167622/10.
(140191376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Ashwell Rated S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 107.848.

- Mme. Nahima Bared, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mme. Heike Kubica, avec effet
au 20 octobre 2014.

- Le nouveau mandat de Mme. Nahima Bared prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014167592/14.
(140191571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

170260

U X E M B O U R G

Adonia Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8131 Bridel, 43, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 88.031.

Signature.

Référence de publication: 2014167602/10.
(140191732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Anicare, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9186 Stegen, 8, Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 125.017.

Signature.

Référence de publication: 2014167615/10.
(140191577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

A-R Retail Centers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.261.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167570/10.
(140191268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Bhoutan 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 99.721.

BHOUTAN 4 S.A.

Référence de publication: 2014167658/10.
(140191990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Grove Asset 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 190.437.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014167804/14.
(140191750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

170261

U X E M B O U R G

Hodge Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 171.422.

Les comptes annuels de la société Hodge Holding S.à r.l. au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014167821/10.
(140191674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Hodge Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 171.422.

Les comptes annuels de la société Hodge Holding S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014167820/10.
(140191673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Hammaja S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.089.

Les comptes annuels pour la période du 26 juin 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014167823/10.
(140191954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Hobhouse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 161.011.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 12 mars 2014:

L'Assemblée nomme aux fonctions d'administrateur Manuel BALDAUFF, 54, Rue J.F. Boch, 1244, Luxembourg. Son

mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2016

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2014167833/13.
(140191503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

H&F Sensor Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 680.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.979.

Les comptes consolidés au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167814/10.
(140191437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

170262

U X E M B O U R G

Global-Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 134.937.

Signature.

Référence de publication: 2014167795/10.
(140191721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Globalux Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8386 Koerich, 3, rue Arsène Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 157.132.

Signature.

Référence de publication: 2014167796/10.
(140191288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

GCPO Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 95.299.

Signature.

Référence de publication: 2014167789/10.
(140191722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Gestacom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3676 Kayl, 68, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 153.373.

Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014167791/10.
(140191611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Hierscht Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.398.

Extraits des résolutions prises lors de la réunion des membres du Conseil d'Administration tenu au siège social le 23 octobre 2014

Madame Annick LEBLON, née le 27 octobre 1975 à Etterbeek (Belgique), et demeurant professionnellement au 412F

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommée Présidente du Conseil d'Administration.

Cette dernière assumera cette fonction jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2020.

Certifié sincère et conforme
Signatures

Référence de publication: 2014167831/13.
(140191641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

170263

U X E M B O U R G

Graphicom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 36.137.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014167800/10.
(140191677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

H.K. Studio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4953 Hautcharage, 12, Cité Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 163.187.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014167813/10.
(140191727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

MBM Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6562 Echternach, 105, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 191.338.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend vierzehn, den vierzehnte Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Gerhard-Josef VAN DER MEER, Metallbaumeister, geboren in Bitburg, am 04. August 1954, wohnhaft in

D-54634 Bitburg, Lilienthalstrasse, 2,

2.- GP Lux S.à r.l. Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in L-3673 Kayl, 1, Chemin Vert, eingetragen beim

Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 144.340, hier vertreten durch ihre
Geschäftsführerin Frau Emmanuelle LAUNOIS, wohnhaft in L-3673 Kayl, 1, Chemin Vert

3.- Frau Ursula Johanna SONNDAG, Betriebswirtin, geboren in Bettenfeld, am 25. März 1967, wohnhaft in D-54634

Bitburg, Im Leuchensang 41

Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer zu grün-

denden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung..MBM Lux S.A.- wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Echternach.
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche geei-

gnet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz
und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsangehörigkeit
nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden, welches
unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Metallbau sowie der Handel und die Montage von Bauelementen.
Die Gesellschaft kann weiterhin alle kommerziellen Aktivitäten im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes vom

9. Juli 2004, welche das abgeänderte Gesetz vom 28. Dezember 1988 ergänzt, über die Niederlassungsfreiheit und die
Regulierung des Zugangs zum Handel an Handwerker, Händler, des Herstellers und bestimmte Berufe, ausführen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

170264

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND FÜNFHUNDERT EURO (31.500,- EUR), ein-

geteilt in zehn tausend (10.000) Aktien ohne Nennwert.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-

schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit
Vorstand und Aufsichtsrat („société anonyme à directoire et conseil de surveillance“) und die Einmannaktiengesellschaft
(„société anonyme unipersonnelle“). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als „Alleingesellschafter“ be-
zeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher
Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.

Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können.

Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter oder wird anlässlich einer Generalversammlung der

Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter („administrateur unique“) bezeichnet wird, dies bis zur
nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem Gesellschafter folgenden ordentlichen Generalversammlung.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der

Vorsitz einer Veraltungsratssitzung einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft

erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder per elek-
tronische Post erfolgen kann, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische

Post erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder durch die Einzelunterschrift des Alleinverwalters
rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass spezielle Beschlüsse vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im
Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachterteilung durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Artikels 10 dieser
Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

170265

U X E M B O U R G

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag im April 19.Uhr am Gesellschaftssitz

oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Generalversammlung der Aktionäre zufal-

lenden Befugnisse aus.

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2014.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2015 statt.
3.- Ausnahmsweise kann das erste geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied von der ersten Generalversammlung,

welche den ersten Verwaltungsrat bestellt, ernannt werden.

Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, erklären die Komparenten die Aktien wie folgt zu zeichnen:

Aktionär

Anzahl der

gezeichneten

Aktien

Herr Gerhard Josef van der Meer, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.334

GP Lux s.a.r.l vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.333

Frau Ursula Johanna Sonndag, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.333

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

Alle Aktien wurden zu 100% in bar eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einunddreißigtausend

fünfhundert Euro (31.500,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

170266

U X E M B O U R G

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend fünf hundert fünfzig Euro zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

Beschlüsse der Gesellschafter

Alsdann haben die eingangs erwähnten Parteien, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, einstimmig folgende

Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6562 Echternach, 105 route de Luxembourg.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3), und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Herr Gerhard-Josef VAN DER MEER, Metallbaumeister, geboren in Bitburg, am 04. August 1954, wohnhaft in

D-54634 Bitburg, Lilienthalstrasse, 2,

- Herrn Joé MUJKIC, Dipl. Ing., geboren in Perovici, am 09. September 1968, wohnhaft in L-3673 Kayl, 1, Chemin Vert,

handelnd as permanenter Vertreter («représentant permanent»)

- Frau Ursula Johanna SONNDAG, Betriebswirtin, geboren in Bettenfeld, am 25. März 1967, wohnhaft in D-54634

Bitburg, Im Leuchensang 41

4.- Frau Kornelia WEBER, Comptable, geboren am 21. Februar 1959, mit Berufsanschrift in L-6467 Echternach, 8, rue

Neuve wird zum Kommissar ernannt.

5.- Gebrauch machend vom durch Punkt 3) der Übergangsbestimmungen vorgesehenen Recht, ernennt die General-

versammlung Herr Gerhard-Josef VAN DER MEER, Metallbaumeister, geboren in Bitburg, am 04. August 1954, wohnhaft
in D-54634 Bitburg, Lilienthalstrasse, 2, zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied.

6.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied, und des Kommissars

enden sofort nach der jährlichen Generalversammlung von 2020.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,

dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit
Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: VAN DER MEER, Emmanuelle LAUNOIS, Ursula Johanna SONNDAG, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2014. Relation GRE/2014/4074. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014167951/172.
(140191421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

MGB Finances Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.087,50.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 139.325.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014167954/10.
(140191476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Geonosis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 182.579.

170267

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Pour: GEONOSIS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014168425/14.
(140192560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

NorCab 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 113.736.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of September,
before us Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Norcab 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of forty-

four thousand six hundred and twenty-five euro (EUR 44,625.-) with registered office at 2, rue du Fossé, L-1536
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 113.733 (the “Shareholder”),

hereby represented by Me Mélody Brunot, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on September 24, 2014.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

NorCab 2 Sàrl, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of four
million nine hundred forty thousand two hundred fifty euro (EUR 4,940,250.-), with registered office at 2, rue du Fossé,
L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Paul Bettingen, notary re-
siding in Niederanven, of 23 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
782 of 19 April 2006 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 113.736
(the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of
Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, of 18 December 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 463 of 22 February 2008.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred nine million one hundred forty-five

thousand ninety-nine euro (EUR 109,145,099.-) so as to raise it from its present amount of four million nine hundred and
forty thousand two hundred and fifty euro (EUR 4,940,250.-) to one hundred fourteen million eighty-five thousand three
hundred forty-nine euro (EUR 114,085,349.-).

2 To issue eight hundred seventy-three thousand one hundred sixty-one (873,161) new class A shares, eight hundred

seventy-three thousand one hundred sixty-one (873,161) new class B shares, eight hundred seventy-three thousand one
hundred sixty-one (873,161) new class C shares, eight hundred seventy-three thousand one hundred sixty (873,160) new
class D shares and eight hundred seventy-three thousand one hundred sixty (873,160) new class E shares, with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares, upon conversion
into class A, class B, class C, class D and class E shares of fifty million five hundred and eighty-two thousand eight hundred
and twenty-five (50,582,825) convertible equity certificates issued by the Company.

3 To increase the corporate capital of the Company by an amount of forty thousand euro (EUR 40,000.-) so as to

raise it from its present amount of one hundred fourteen million eighty-five thousand three hundred forty-nine euro (EUR
114,085,349-) to one hundred fourteen million one hundred twenty-five thousand three hundred forty-nine euro (EUR
114,125,349.-).

4 To issue three hundred twenty (320) new class A shares, three hundred twenty (320) new class B shares, three

hundred twenty (320) new class C shares, three hundred twenty (320) new class D shares and three hundred twenty
(320) new class E shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges
as the existing shares, in consideration of a contribution in kind.

5 To accept subscription for these new shares by the sole shareholder and to accept full payment in kind for these

new shares.

6 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital

increases.

170268

U X E M B O U R G

7 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred nine million

one hundred forty-five thousand ninety-nine euro (EUR 109,145,099.-) so as to raise it from its present amount of four
million nine hundred and forty thousand two hundred and fifty euro (EUR 4,940,250.-) to one hundred fourteen million
eighty-five thousand three hundred forty-nine euro (EUR 114,085,349.-).

Second resolution

The Shareholder resolved to issue eight hundred seventy-three thousand one hundred sixty-one (873,161) new class

A shares, eight hundred seventy-three thousand one hundred sixty-one (873,161) new class B shares, eight hundred
seventy-three thousand one hundred sixty-one (873,161) new class C shares, eight hundred seventy-three thousand one
hundred sixty (873,160) new class D shares and eight hundred seventy-three thousand one hundred sixty (873,160) new
class E shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as the
existing shares, upon conversion into class A, class B, class C, class D and class E shares of fifty million five hundred and
eighty-two thousand eight hundred and twenty-five (50,582,825) convertible equity certificates issued by the Company
in accordance with the terms and conditions of the convertible equity certificates and in rounding down the total number
of four million three hundred sixty-five thousand eight hundred three point ninety-six (4,365,803.96) shares to four million
three hundred sixty-five thousand eight hundred and three (4,365,803) shares.

Conversion

The Shareholder declared to subscribe for eight hundred seventy-three thousand one hundred sixty-one (873,161)

new class A shares, eight hundred seventy-three thousand one hundred sixty-one (873,161) new class B shares, eight
hundred seventy-three thousand one hundred sixty-one (873,161) new class C shares, eight hundred seventy-three
thousand one hundred sixty (873,160) new class D shares and eight hundred seventy-three thousand one hundred sixty
(873,160) new class E shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to make payment in full for
such new shares by conversion of fifty million five hundred and eighty-two thousand eight hundred and twenty-five
(50,582,825) convertible preferred equity certificates, with a par value of one euro (EUR 1.-) issued by the Company.

The conversion of the convertible preferred equity certificates represents a value in aggregate amount of one hundred

nine million one hundred forty-five thousand ninety-nine euro (EUR 109,145,099.-).

Proof of the conversion and the ownership by the Shareholder of the convertible preferred equity certificates has

been given to the undersigned notary.

The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the con-

version is described and valued. The conclusions of the report read as follows:

“Based on the conversion ratio above described, we have no observation to mention on the conversion value of the

convertible preferred equity certificates which corresponds at least in number and nominal value to the shares to be
issued by the Company.”

Third resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of forty thousand (40,000.-)

so as to raise it from its present amount of one hundred fourteen million eighty-five thousand three hundred forty-nine
euro (EUR 114,085,349.-) to one hundred fourteen million one hundred twenty-five thousand three hundred forty-nine
euro (EUR 114,125,349.-).

Fourth resolution

The Shareholder resolved to issue three hundred twenty (320) new class A shares, three hundred twenty (320) new

class B shares, three hundred twenty (320) new class C shares, three hundred twenty (320) new class D shares and three
hundred twenty (320) new class E shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and
privileges as the existing shares, in consideration of a contribution in kind.

Subscription - Payment

The Shareholder declared to subscribe for three hundred twenty (320) new class A shares, three hundred twenty

(320) new class B shares, three hundred twenty (320) new class C shares, three hundred twenty (320) new class D shares
and three hundred twenty (320) new class E shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and to make
payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of a receivable that the Shareholder has towards
Thor Netherlands Holdings BV (the “Contribution”).

The Contribution represents a value in aggregate amount of forty thousand euro (EUR 40,000.-).
Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Shareholder declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation

170269

U X E M B O U R G

and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

tribution is described and valued.

The conclusions of the report read as follows:
“Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the con-

tributions in kind made to the Company which corresponds at least in number and nominal value to the to be issued by
the Company and the share premium to be paid thereon.”

Fifth resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the new shares according to the above

mentioned subscription.

Sixth resolution

The Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 6 of the articles of incorporation of the Company in order

to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“The capital of the Company is set at one hundred fourteen million one hundred twenty-five thousand three hundred

forty-nine euro (EUR 114,125,349.-) represented by nine hundred thirteen thousand and three (913,003) Class A Shares,
nine hundred thirteen thousand and three (913,003) Class B Shares, nine hundred thirteen thousand and three (913,003)
Class C Shares, nine hundred thirteen thousand and two (913,002) Class D Shares and nine hundred thirteen thousand
and two (913,002) Class E Shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each (the “Shares”).”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de septembre,
par devant nous Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

NorCab 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social de

quarante-quatre mille six cent vingt-cinq euros (EUR 44,625.-), ayant son siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée sous le numéro B 113.733 (l’«Associé»),

ici représentée par Maître Mélody Brunot, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donné en date du 24 septembre 2014.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de NorCab 2 Sàrl, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de quatre millions neuf cent
quarante mille deux cent cinquante euros (EUR 4.940.250,-), dont le siège social est au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven en
date du 23 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 782 du 19 avril 2006 et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 113.736 (la «Société»). Les
statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 18 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 391 en date du 22 février
2008.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent neuf millions cent quarante-cinq mille quatre-

vingt-dix-neuf euros (EUR 109.145.099,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions neuf cent quarante

170270

U X E M B O U R G

mille deux cent cinquante euros (EUR 4.940.250,-) à cent quatorze millions quatre-vingt-cinq mille trois cent quarante-
neuf euros (EUR 114.085.349,-).

2 Émission de huit cent soixante-treize mille cent soixante-et-une (873.161) parts sociales nouvelles de catégorie A,

huit cent soixante-treize mille cent soixante-et-une (873.161) parts sociales nouvelles de catégorie B, huit cent soixante-
treize mille cent soixante-et-une (873.161) parts sociales nouvelles de catégorie C, huit cent soixante-treize mille cent
soixante (873.160) parts sociales nouvelles de catégorie D, et huit cent soixante-treize mille cent soixante (873.160) parts
sociales nouvelles de catégorie E, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits
et privilèges par conversion en parts sociales catégorie A, catégorie B, catégorie C, catégorie D et catégorie E de cinquante
millions cinq cent quatre-vingt-deux mille huit cent vingt-cinq (50.582.825) convertible preferred equity certificates émis
par la Société.

3 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent quatorze millions quatre-vingt-cinq mille trois

cent quarante-neuf euros (EUR 114.085.349,-) à cent quatorze millions cent vingt-cinq mille trois cent quarante-neuf
euros (EUR 114.125.349,-).

4 Émission de trois cent vingt (320) part sociales nouvelles de catégorie A, trois cent vingt (320) part sociales nouvelles

de catégorie B, trois cent vingt (320) part sociales nouvelles de catégorie C, trois cent vingt (320) part sociales nouvelles
de catégorie D, et trois cent vingt (320) part sociales nouvelles de catégorie E, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges par conversion en parts sociales existantes en contrepartie d’un
apport en nature.

5 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par son seul et unique associé à libérer intégralement

en nature.

6 Modification de l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
7 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent neuf millions cent quarante-cinq

mille quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 109.145.099,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions neuf cent
quarante mille deux cent cinquante euros (EUR 4.940.250,-) à cent quatorze millions quatre-vingt-cinq mille trois cent
quarante-neuf euros (EUR 114.085.349,-).

Deuxième résolution

L’Associé a décidé d’émettre huit cent soixante-treize mille cent soixante-et-une (873.161) parts sociales nouvelles

de catégorie A, huit cent soixante-treize mille cent soixante-et-une (873.161) parts sociales nouvelles de catégorie B, huit
cent soixante-treize mille cent soixante-et-une (873.161) parts sociales nouvelles de catégorie C, huit cent soixante-treize
mille cent soixante (873.160) parts sociales nouvelles de catégorie D, et huit cent soixante-treize mille cent soixante
(873.160) parts sociales nouvelles de catégorie E, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant
les mêmes droits et privilèges par conversion en parts sociales de catégorie A, catégorie B, catégorie C, catégorie D et
catégorie E de cinquante millions cinq cent quatre-vingt-deux mille huit cent vingt-cinq (50.582.825) convertible preferred
equity certificates émis par la Société en conformité avec les termes et conditions des convertible preferred equity
certificates et d’arrondir à la baisse le nombre total de quatre millions trois cent soixante-cinq mille huit cent trois virgule
quatre-vingt-seize (4.365.803,96) parts sociales à quatre millions trois cent soixante-cinq mille huit cent trois (4.365.803)
parts sociales.

Conversion

L’Associé a déclaré souscrire huit cent soixante-treize mille cent soixante-et-une (873.161) parts sociales nouvelles

La conversion des convertible preferred equity certificates représente un montant total de cent neuf millions cent

quarante-cinq mille neuf quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 109.145.099,-).

La preuve de la conversion et de la propriété par l’Associé des convertible preferred equity certificates a été rapportée

au notaire soussigné.

L’Associé a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel la conversion est décrite et

évaluée. Les conclusions du rapport sont les suivantes:

170271

U X E M B O U R G

«Sur base du rapport de conversion, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observations quant à la valeur de

conversion des convertible preferred equity certificates qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des
parts sociales à émettre par la Société».

Troisième résolution

L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quarante mille euros (EUR 40.000,-)

pour le porter de son montant actuel de cent quatorze millions quatre-vingt-cinq mille trois cent quarante-neuf euros
(EUR 114.085.349,-) à cent quatorze millions cent vingt-cinq mille trois cent quarante-neuf euros (EUR 114.125.349,-).

Quatrième résolution

L’Associé a décidé d’émettre trois cents vingt (320) parts sociales nouvelles de catégorie A, trois cents vingt (320)

parts sociales nouvelles de catégorie B, trois cents vingt (320) parts sociales nouvelles de catégorie C, trois cents vingt
(320) parts sociales nouvelles de catégorie D, et trois cents vingt (320) parts sociales nouvelles de catégorie E, d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes en contrepartie d’un apport en nature.

Souscription - Paiement

L’associé a déclaré souscrire trois cent vingt (320) parts sociales nouvelles de catégorie A, trois cent vingt (320) parts

sociales nouvelles de catégorie B, trois cent vingt (320) parts sociales nouvelles de catégorie C, trois cent vingt (320)
parts sociales nouvelles de catégorie D et trois cent vingt (320) parts sociales nouvelles de catégorie E, d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en
nature consistant en une créance que l’Associé à contre la société Thor Netherlands Holdings BV (l’»Apport»).

L’Apport représente un montant total de quarante mille euros (EUR 40.000,-).
La preuve par l’Associé de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné.
L’Associé a déclaré encore que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au

libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifi-
cations, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.

L’Associé a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l’Apport est décrit et évalué (le

«Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base de la méthode d’évaluation telle que décrite ci-dessus, nous n’avons pas d’observations quant à la valeur

totale des apports en nature faits à la Société qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales
et à la prise d’émission payée sur ces actions».

Cinquième résolution

L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les parts sociales nouvelles confor-

mément à la souscription ci-dessus mentionnée.

Sixième résolution

L’Associé a décidé de modifier l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus.

Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital de la Société est fixé à cent quatorze millions cent vingt-cinq mille trois cent quarante-neuf euros (EUR

114.125.349,-) représenté par neuf cent treize mille trois (913.003) Parts Sociales de Catégorie A, neuf cent treize mille
trois (913.003) Parts Sociales de Catégorie B, neuf cent treize mille trois (913.003) Parts Sociales de Catégorie C, neuf
cent treize mille deux (913.002) Parts Sociales de Catégorie D et neuf cent treize mille deux (913.002) Parts Sociales de
Catégorie E, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune (les «Parts Sociales»).»

Frais

"Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: M. Brunot, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 30 septembre 2014. REM/2014/2120. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

170272

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 29 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168592/270.
(140192110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

NorCab 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 113.733.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of September,
before us Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Seema II S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of eight

million Norwegian Kroner (NOK 8,000,000.-) with registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 134.977
(the “Shareholder”),

NorCab 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of forty-
four thousand six hundred twenty-five euro (EUR 44,625.-), with registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven,
of 23 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 785 of 19 April 2006
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 113.733 (the "Company").
The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, of 18 December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 391 of 14 February 2008.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred forty-five thousand ninety-nine

euro (EUR 109,145,099.-) so as to raise it from its present amount of forty-four thousand six hundred and twenty-five
euro (EUR 44,625.-) to one hundred eighty-nine thousand seven hundred twenty-four euro (EUR 109,189,724).

2 To issue eight hundred seventy-three thousand one hundred sixty-one (873,161) new class A shares, eight hundred

seventy-three thousand one hundred sixty-one (873,161) new class B shares, eight hundred seventy-three thousand one
hundred sixty-one (873,161) new class C shares, eight hundred seventy-three thousand one hundred sixty (873,160) new
class D shares and eight hundred seventy-three thousand one hundred sixty (873,160) new class E shares, with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares, upon conversion
into class A, class B, class C, class D and class E shares of fifty-one million sixty thousand nine hundred and fifty (51,060,950)
convertible equity certificates issued by the Company.

3 To increase the corporate capital of the Company by an amount of forty thousand euro (EUR 40,000.-) so as to

raise it from its present amount of one hundred and nine million one hundred eighty-nine thousand seven hundred twenty-
four euro (EUR 109,189,724.-) to one hundred and nine million two hundred twenty-nine thousand seven hundred twenty-
four euro (EUR 109,229,724.-).

4 To issue three hundred twenty (320) new class A shares, three hundred twenty (320) new class B shares, three

hundred twenty (320) new class C shares, three hundred twenty (320) new class D shares and three hundred twenty
(320) new class E shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as the
existing shares, in consideration of a contribution in kind.

5 To accept subscription for these new shares by the sole shareholder and to accept full payment in kind for these

new shares.

6 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital

increases.

7 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

170273

U X E M B O U R G

First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred and nine

million one hundred and forty-five thousand ninety-nine euro (EUR 109,145,099.-) so as to raise it from its present amount
of forty-four thousand six hundred and twenty-five euro (EUR 44,625.-) to one hundred eighty-nine thousand seven
hundred twenty-four euro (EUR 109,189,724.-).

Second resolution

The Shareholder resolved to issue eight hundred seventy-three thousand one hundred sixty-one (873,161) new class

A shares, eight hundred seventy-three thousand one hundred sixty-one (873,161) new class B shares, eight hundred
seventy-three thousand one hundred sixty-one (873,161) new class C shares eight hundred seventy-three thousand one
hundred sixty (873,160) new class D shares and eight hundred seventy-three thousand one hundred sixty (873,160) new
class E shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as the
existing shares, upon conversion into class A, class B, class C, class D and class E shares of fifty-one million sixty thousand
nine hundred and fifty (51,060,950) convertible equity certificates issued by the Company, in accordance with the terms
and conditions of the convertible equity certificates and in rounding down the total number of four million three hundred
sixty-five thousand eight hundred three point ninety-six (4,365,803.96) shares to four million three hundred sixty-five
thousand eight hundred three (4,365,803) shares.

Conversion

The Shareholder declared to subscribe for eight hundred seventy-three thousand one hundred sixty-one (873,161)

new class A shares, eight hundred seventy-three thousand one hundred sixty-one (873,161) new class B shares, eight
hundred seventy-three thousand one hundred sixty-one (873,161) new class C shares, eight hundred seventy-three
thousand one hundred sixty (873,160) new class D shares and eight hundred seventy-three thousand one hundred sixty
(873,160) new class E shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to make payment in full for
such new shares by conversion of fifty-one million sixty thousand nine hundred and fifty (51,060,950) convertible preferred
equity certificates, with a par value of one euro (EUR 1.-) issued by the Company.

The conversion of the convertible preferred equity certificates represents a value in aggregate amount of one hundred

and nine million one hundred forty-five thousand ninety-nine euro (EUR 109,145,099).

Proof of the conversion and the ownership by the Shareholder of the convertible preferred equity certificates has

been given to the undersigned notary.

The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the con-

version is described and valued. The conclusions of the report read as follows:

“Based on the conversion ratio above described, we have no observation to mention on the conversion value of the

convertible preferred equity certificates which corresponds at least in number and nominal value to the shares to be
issued by the Company.”

Third resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of forty thousand euro

(EUR 40,000.-) so as to raise it from its present amount of one hundred and nine million one hundred eighty-nine thousand
seven hundred twenty-four euro (EUR 109,189,724.-) to one hundred nine million two hundred twenty-nine thousand
seven hundred twenty-four euro (EUR 109,229,724.-).

Fourth resolution

The Shareholder resolved to issue three hundred twenty (320) new class A shares, three hundred twenty (320) new

class B shares, three hundred twenty (320) new class C shares, three hundred twenty (320) new class D shares and three
hundred twenty (320) new class E shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights
and privileges as the existing shares, in consideration of a contribution in kind.

Subscription - Payment

The Shareholder declared to subscribe for three hundred twenty (320) new class A shares, three hundred twenty

subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

170274

U X E M B O U R G

The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

tribution is described and valued.

The conclusions of the report read as follows:
“Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the con-

tributions in kind made to the Company which corresponds at least in number and nominal value to the to be issued by
the Company and the share premium to be paid thereon.”

The Report, which after having been signed “ne varietur” by the Shareholder, as above represented, and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed.

Fifth resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the new shares according to the above

mentioned subscription.

Sixth resolution

The Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order

to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“The capital of the Company is set at one hundred and nine million two hundred twenty-nine thousand seven hundred

twenty-four euro (EUR 109,229,724) represented by eight hundred seventy-three thousand eight hundred thirty-eight
(873,838) Class A Shares, seventy-three thousand eight hundred thirty-eight (873,838) Class B Shares, seventy-three
thousand eight hundred thirty-eight (873,838) Class C Shares, seventy-three thousand eight hundred thirty-seven
(873,837) Class D Shares and seventy-three thousand eight hundred thirty-seven (873,837) Class E Shares with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each (the “Shares”).”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de septembre,
par devant nous Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Seema II S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social de huit

millions de couronnes norvégiennes (NOK 8.000.000,-), ayant son siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée sous le numéro B 134.977 (l’»Associé»),

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de quarante-quatre mille six cent
vingt-cinq euros (EUR 44.625,-), dont le siège social est au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg Grand-Duché de Lu-
xembourg, constituée suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven en date du 23 décembre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 785 du 19 avril 2006 et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 113.733 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la
dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg en date du 18 décembre 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 391 en date du 14 février 2008.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent neuf millions cent quarante-cinq mille quatre-

vingt-dix-neuf euros (EUR 109.145.099,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-quatre mille six cent vingt-

170275

U X E M B O U R G

cinq euros (EUR 44.625,-) à cent neuf millions cent quatre-vingt-neuf mille sept cent vingt-quatre euros (EUR
109.189.724,-).

2 Émission de huit cent soixante-treize mille cent soixante-et-une (873.161) parts sociales nouvelles de catégorie A,

huit cent soixante-treize mille cent soixante-et-une (873.161) parts sociales nouvelles de catégorie B, huit cent soixante-
treize mille cent soixante-et-une (873.161) parts sociales nouvelles de catégorie C, huit cent soixante-treize mille cent
soixante (873.160) parts sociales nouvelles de catégorie D, et huit cent soixante-treize mille cent soixante (873.160) parts
sociales nouvelles de catégorie E, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits
et privilèges par conversion en parts sociales de catégorie A, catégorie B, catégorie C, catégorie D et catégorie E de
cinquante-et-un millions soixante mille neuf-cent cinquante (51,060,950) convertible preferred equity certificates émis
par la Société.

3 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quarante mille euros (EUR 40.000,-) pour le porter

de son montant actuel de cent neuf millions cent quatre-vingt-neuf mille sept cent vingt-quatre euros (EUR 109.189.724,-)
à cent neuf millions deux cent vingt-neuf mille sept cent vingt-quatre euros (EUR 109.229.724,-).

4 Émission de trois cent vingt (320) parts sociales nouvelles de catégorie A, trois cent vingt (320) parts sociales

nouvelles de catégorie B, trois cent vingt (320) parts sociales nouvelles de catégorie C, trois cent vingt (320) parts sociales
nouvelles de catégorie D et trois cent vingt (320) parts sociales nouvelles de catégorie E, d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes en contrepartie d’un
apport en nature.

5 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par son seul et unique associé à libérer intégralement

en nature.

Première résolution

L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent neuf millions cent quarante-cinq

mille quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 109.145.099,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-quatre mille six
cent vingt-cinq euros (EUR 44.625,-) à cent neuf millions cent quatre-vingt-neuf mille sept cent vingt-quatre euros (EUR
109.189.724,-).

Deuxième résolution

L’Associé a décidé d’émettre huit cent soixante-treize mille cent soixante-et-une (873.161) parts sociales nouvelles

de catégorie A, huit cent soixante-treize mille cent soixante-et-une (873.161) parts sociales nouvelles de catégorie B, huit
cent soixante-treize mille cent soixante-et-une (873.161) parts sociales nouvelles de catégorie C, huit cent soixante-treize
mille cent soixante (873.160) parts sociales nouvelles de catégorie D, et huit cent soixante-treize mille cent soixante
(873.160) parts sociales nouvelles de catégorie E, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant
les mêmes droits et privilèges par conversion en parts sociales de catégorie A, catégorie B, catégorie C, catégorie D et
catégorie E de cinquante et un millions soixante mille neuf cent cinquante (51,060,950) convertible preferred equity
certificates, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) émis par la Société, en conformité avec les termes et conditions
des convertible preferred equity certificates et d’arrondir à la baisse le nombre total de quatre millions trois cent soixante-
cinq mille huit cent trois virgule quatre-vingt-seize (4.365.803,96) parts sociales à quatre millions trois cent soixante-cinq
mille huit cent trois (4.365.803) parts sociales.

Conversion

L’Associé a déclaré souscrire huit cent soixante-treize mille cent soixante-et-une (873.161) parts sociales nouvelles

La conversion des convertible preferred equity certificates représente un montant total de cent neuf millions cent

quarante-cinq mille quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 109.145.099,-).

La preuve de la conversion et de la propriété par l’Associé des convertible preferred equity certificates a été rapportée

au notaire soussigné.

L’Associé a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel la conversion est décrite et

évaluée. Les conclusions du rapport sont les suivantes:

«Sur base du rapport de conversion, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observations quant à la valeur de

conversion des convertible preferred equity certificates qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des
parts sociales à émettre par la Société.»

170276

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quarante mille euros (EUR 40.000,-)

pour le porter de son montant de cent neuf millions cent quatre-vingt-neuf mille sept cent vingt-quatre euros (EUR
109.189.724,-) à cent neuf millions deux cent vingt-neuf mille sept cent vingt-quatre euros (EUR 109.229.724,-).

Quatrième résolution

L’Associé a décidé d’émettre trois cent vingt (320) parts sociales nouvelles de catégorie A, trois cent vingt (320) parts

sociales nouvelles de catégorie B, trois cent vingt (320) parts sociales nouvelles de catégorie C, trois cent vingt (320)
parts sociales nouvelles de catégorie D, et trois cent vingt (320) parts sociales nouvelles de catégorie E, d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges en contrepartie d’un apport en
nature.

Souscription - Paiement

L’Associé a déclaré souscrire trois cent vingt (320) parts sociales nouvelles de catégorie A, trois cent vingt (320) parts

L’Associé a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l’Apport est décrit et évalué (le

«Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base de la méthode d’évaluation telle que décrite ci-dessus, nous n’avons pas d’observations quant à la valeur

totale des apports en nature faits à la Société qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales
et à la prise d’émission payée sur ces actions».

Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par l’Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte.

Cinquième résolution

L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les parts sociales nouvelles confor-

mément à la souscription ci-dessus mentionnée.

Sixième résolution

L’Associé a décidé de modifier l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus.

Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital de la Société est fixé à cent neuf millions deux cent vingt-neuf mille sept cent vingt-quatre euros (EUR

109.229.724,-) représenté par huit cent soixante-treize mille huit cent trente-huit (873.838) Parts Sociales de Catégorie
A, huit cent soixante-treize mille huit cent trente-huit (873.838) Parts Sociales de Catégorie B, huit cent soixante-treize
mille huit cent trente-huit (873.838) Parts Sociales de Catégorie C, huit cent soixante-treize mille huit cent trente-sept
(873.837) Parts Sociales de Catégorie D et huit cent soixante-treize mille huit cent trente-sept (873.837) Parts Sociales
de Catégorie E, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les «Parts Sociales»).»

Frais

"Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: M. Brunot, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 30 septembre 2014. REM/2014/2119. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

170277

U X E M B O U R G

Mondorf-les-Bains, le 29 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168590/273.
(140192103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

SHOURA, Shoura-Assemblée De La Communauté Musulmane Du Grand-Duché De Luxembourg, Asso-

ciation sans but lucratif.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, dernier sol.

R.C.S. Luxembourg F 10.149.

STATUTS

Les membres fondateurs:

1. Le Centre Culturel Islamique du Grand-Duché de Luxembourg, association sans but lucratif de droit luxembourgeois,

ayant siège au 2, route d'Arlon, L-8210 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce, des
sociétés et associations de Luxembourg sous le numéro RCS F 5.277 représentée par son secrétaire, M. Ender Ulcun,
actuellement en fonctions, dûment habilité à la représenter pour la signature des Statuts (tels que définis ci-dessous);

2. L'Association Islamique et Cultuelle du Sud, association sans but lucratif de droit luxembourgeois, ayant siège au 44,

rue de Luxembourg, L-4220 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce, des
sociétés et associations de Luxembourg sous le numéro RCS F 1.662 représentée par son vice-président M. Mbarak
Boukane, actuellement en fonctions, dûment habilité à la représenter pour la signature des Statuts (tels que définis ci-
dessous);

3. LJM, Association Islamique Le Juste Milieu (AI Wassat) asbl, association sans but lucratif de droit luxembourgeois,

ayant siège au 32, Dernier Sol, L-2543 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce,
des sociétés et associations de Luxembourg sous le numéro RCS F 7.520 représentée par son secrétaire, M. Michael
Bruppacher, actuellement en fonctions, dûment habilité à la représenter pour la signature des Statuts (tels que définis ci-
dessous);

4. Le Centre Culturel Islamique «Nordstad», association sans but lucratif de droit luxembourgeois, ayant siège au 29,

avenue de la Gare, L-9233 Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce, des sociétés et
associations de Luxembourg sous le numéro RCS F 7.766 représenté par son président, M. Licina Hazbija, actuellement
en fonctions, dûment habilité à la représenter pour la signature des Statuts (tels que définis ci-dessous);

5. Le Centre Islamique au Luxembourg, association sans but lucratif de droit luxembourgeois, ayant siège au 6, Bou-

levard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce, des sociétés
et associations de Luxembourg sous le numéro RCS F 7812, représenté par son président, M. Ahmo Avdic, actuellement
en fonctions, dûment habilité à la représenter pour la signature des Statuts (tels que définis ci-dessous); et

6. L'Association Islamique de Luxembourg, association sans but lucratif de droit luxembourgeois, ayant siège au 17-,

rue Nicolas Martha, L-2133, Luxembourg Bonnevoie, inscrite au registre de commerce, des sociétés et associations de
Luxembourg sous le numéro RCS F 3363, représentée par son président actuellement en fonctions, M. Ismet Jusufovic,
dûment habilité à la représenter pour la signature des Statuts (tels que définis ci-dessous);

créent par la présente une association sans but lucratif (l'«Association»), régie par les dispositions de la loi du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée et les présents statuts (les «Statuts»)
lesquels sont adoptés à l'unanimité par les susdits associés fondateurs:

Titre I

. Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. L'Association porte la dénomination «Shoura-Assemblée De La Communauté Musulmane

Du Grand-Duché De Luxembourg», en abrégé «SHOURA». Par la constitution de l'Association, les susdits membres
fondateurs déclarent reprendre et continuer le but poursuivi par l'Assemblée de la Communauté Musulmane du Grand-
Duché de Luxembourg existant actuellement en tant qu'association de fait, cette dernière étant ipso jure remplacée par
l'Association.

Art. 2. Siège social. L'Association a son siège à Luxembourg.

Art. 3. Objet. L'Association a pour but principal de réglementer l'organisation interne du culte musulman sur le ter-

ritoire du Grand-Duché de Luxembourg ainsi que les relations des membres de ce culte avec les autorités politiques,
administratives, judiciaires ou les corps constitués du Grand-Duché de Luxembourg en vue d'obtenir, notamment, mais
non exclusivement, dans les meilleurs délais possibles, la reconnaissance du culte musulman dans les formes prévues par
la Constitution du Grand-Duché de Luxembourg ou les lois et règlements applicables en la matière suivant qu'il appar-
tiendra et ceci notamment en octroyant une reconnaissance officielle au culte musulman de manière à le mettre dans une
situation de fait et de droit similaire aux autres cultes actuellement conventionnés par l'Etat du Grand-Duché de Luxem-
bourg sur base de l'article 22 actuel de la Constitution du Grand-Duché de Luxembourg.

L'Association a aussi pour but, et de manière générale, de constituer un interlocuteur unique et légitime des membres

du culte musulman au Grand-Duché de Luxembourg. A cet égard, l'Association sera l'interlocuteur légitime des membres

170278

U X E M B O U R G

du culte musulman au Grand-Duché de Luxembourg auprès des autorités publiques ainsi que des médias et pourra à cet
égard représenter les intérêts de ses membres tant dans les actes judiciaires qu'extrajudiciaires et ceci tant de manière
active (en tant que partie demanderesse) que passive (en tant que partie défenderesse).

L'Association a en outre également pour but de regrouper toute personne physique et morale et tout organisme qui

s'intéresse à son but tel que défini ci-dessus, à quelque titre que ce soit. L'Association entreprendra toute activité connexe
ou en relation avec son objet principal.

L'Association ne poursuit aucun but lucratif ou politique et poursuit son action dans une stricte indépendance politique.

Elle veille au développement de liens cordiaux entre ses membres.

Art. 4. Durée. L'Association est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. Membres - Admission - Démission - Exclusion - Cotisations

Art. 5. Catégorie de membres. L'Association se compose de plusieurs catégories de membres:
Seules des associations ayant le statut d'association sans but lucratif («ASBL») ou de fondation sans but lucratif («Fon-

dation») tel que définis par la loi luxembourgeoise du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif,
dûment enregistrées et déclarées près le registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (ces conditions étant
cumulatives) pourront être membres de l'Association.

Membres effectifs: les ASBL ou Fondations ayant adhéré à l'Association dont les membres fondateurs.
Membres fondateurs: les membres qui ont participé à la constitution de l'Association et dont les noms sont mentionnés

dans les présents statuts.

Le nombre de membres effectifs est illimité, mais ne peut être inférieur à trois.

Art. 6. Admission. Toute ASBL ou Fondation qui désire devenir membre effectif doit présenter sa candidature par

écrit au Conseil d'Administration qui, à la prochaine réunion qui suit cette demande, statue sur l'admission, à la majorité
représentant les 2/3 de ses membres. En cas de rejet de la candidature, le Conseil d'Administration n'est pas tenu de
justifier sa décision à l'égard du candidat.

Les demandes d'admission impliquent l'adhésion sans réserve aux statuts de l'Association. La qualité de membre est

acquise après versement de la cotisation annuelle. Le montant de la cotisation annuelle est fixé par le Conseil d'Admi-
nistration et devra être d'un maximum de 25.000 Euros (vingt-cinq mille Euros).

Art. 7. Démission. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'Association après envoi de leur

démission écrite au Conseil d'Administration au moins un mois entier avant sa prise d'effet. La démission prendra alors
effet le premier jour du mois suivant. Est réputé démissionnaire tout membre qui refuse de payer la cotisation lui in-
combant après le délai de 2 mois à compter du jour de l'échéance.

Art. 8. Exclusion. Les membres peuvent être exclus de l'Association, sur proposition du Conseil d'Administration, par

décision de l'Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers des voix exprimées.

Tout membre contre qui une mesure d'exclusion est proposée sera convoqué par lettre recommandée à une As-

semblée Générale pour y être entendu en ses explications. Ladite Assemblée statuera même si l'intéressé dûment
convoqué ne se présente pas.

La décision d'exclusion d'un membre prise par l'Assemblée Générale n'est pas susceptible de recours. Elle lui est

notifiée par l'envoi, par lettre recommandée adressée dans les huit jours de la date de l'Assemblée Générale, d'une copie
certifiée conforme de la décision de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Cotisations. Les membres paient une cotisation fixée annuellement par le Conseil d'Administration dans les

limites prévues par l'Article 6 des Statuts.

Les cotisations doivent être versées dans le mois de leur appel.
Les membres démissionnaires ou exclus n'ont aucun droit à faire valoir ni sur le patrimoine de l'Association ni sur les

cotisations payées qui ne seront pas remboursées, ce même en cas de retrait de l'Association en cours d'année.

Titre III. Assemblées Générales

Art. 10. Composition - Pouvoirs. L'Assemblée Générale, qui se compose de tous les membres effectifs, est convoquée

par le Conseil d'Administration régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de
l'Association l'exigent.

L'Assemblée Générale possède les pouvoirs qui lui sont expressément accordés par la loi ou par les présents Statuts.

Sont notamment réservés à sa compétence: les modifications aux Statuts, la nomination ou la révocation des membres
du Conseil d'Administration, l'approbation des comptes et budgets, la dissolution volontaire de l'Association et l'exclusion
de membres.

Art. 11. Convocations - Réunions. L'Assemblée Générale se réunit annuellement et de plein droit au cours du premier

semestre, aux jours, heures et lieux indiqués dans la convocation.

170279

U X E M B O U R G

Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'Administration autant de fois que

nécessaire. Elle doit l'être lorsque 1/10

ème

des membres effectifs en font la demande par écrit, en précisant le ou les

points portés à l'ordre du jour.

Les convocations à l'Assemblée Générale contenant l'ordre du jour sont adressées, par courrier ordinaire ou élec-

tronique, à chaque membre huit jours au moins avant la réunion.

L'Assemblée Générale inclura dans son ordre du jour toute proposition écrite signée d'un dixième au moins des

membres figurant sur la dernière liste annuelle. Aucune décision ne peut être prise sur un point ne figurant pas à l'ordre
du jour sauf si tous les membres de l'Association sont dûment présents ou représentés et décident à l'unanimité de traiter
un point n'étant pas à l'ordre du jour initial.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, à défaut, par un Vice-président du

Conseil d'Administration ou par le Trésorier de l'Association.

Art. 12. Présence - Procurations - Votes - Modification des statuts. Les membres sont des personnes morales qui

seront représentées à l'Assemblée Générale par leurs représentants statutaires, présidents ou membre(s) du conseil
d'administration porteur(s) d'une procuration de leur conseil d'administration.

L'Assemblée Générale est valablement constituée quel que soit le nombre de membres effectifs présents ou repré-

sentés. Elle ne peut statuer que sur les points inscrits à l'ordre du jour sauf si tous les membres de l'Association sont
dûment présents ou représentés et décident à l'unanimité de traiter un point n'étant pas à l'ordre du jour initial.

Chaque membre effectif possède une voix. Chaque membre effectif peut se faire représenter par un autre membre

effectif de son choix. Chaque membre effectif ne peut être porteur de plus de une (1) procuration.

L'Assemblée Générale prend ses décisions à la majorité des membres effectifs présents ou représentés, sauf dans les

cas où il en est décidé autrement par la loi ou les Statuts.

Pour procéder à une modification des Statuts, l'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer que si l'objet de

cette modification est spécialement indiqué dans la convocation et si l'Assemblée réunit les deux tiers des membres
effectifs. La proposition de modification doit être adoptée à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des
membres effectifs ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée,
qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres effectifs présents; dans ce cas la décision sera soumise à
l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'Association s'est constituée, soit encore sur la

dissolution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres effectifs sont présents

ou représentés,

b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix.

c) si dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres effectifs ne sont pas présents, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Art. 13. Résolutions - Procès verbaux. Les résolutions de l'Assemblée Générale sont consignées dans les procès-

verbaux, signés par le Président et un membre du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux sont tenus à la disposition
des membres et des tiers au siège de l'Association. Un registre spécifique contenant toutes les décisions de l'Assemblée
Générale est tenu au siège de l'Association. Ledit registre contient tous les procès-verbaux des décisions de l'Assemblée
Générale et de manière générale tous les documents relatifs aux décisions de l'Association seront tenus au siège de
l'Association et seront accessibles aux membres de l'Association et aux tiers. Ces derniers pourront y accéder sur simple
demande écrite présentée au Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration, à réception d'une telle demande,
devra fixer un rendez-vous au demandeur au plus tard 21 jours après la date de la demande.

Titre IV. Conseil d'Administration

Art. 14. Composition - Élections - Durée du mandat. L'Association est administrée par un Conseil d'Administration

composé de 12 membres. Les membres du Conseil d'Administration seront des personnes physiques et seront élus par
l'ensemble des musulmans résidant au Grand-Duché de Luxembourg, âgés de plus de 18 ans selon les modalités du
règlement d'élection des membres du Conseil d'Administration (le «Règlement Electoral»).

L'Assemblée Générale confirmera les membres du Conseil d'Administration issu des élections. Le premier Conseil

d'Administration sera composé des personnes élues le 3 juillet 2011. Les membres du Conseil d'Administration désignent
entre eux un Président, un ou plusieurs Vice-présidents, un Secrétaire, un Secrétaire adjoint ainsi qu'un Trésorier.

Les membres du Conseil d'Administration sont élus pour une durée de quatre années par l'Assemblée Générale parmi

les personnes proposées par les membres effectifs désignés en amont selon les modalités du règlement d'ordre intérieur
(le «ROI») à adopter par l'Assemblée Générale. Le premier Conseil d'Administration aura un mandat expirant à la fin de
l'année 2014.

Les membres sortants sont rééligibles. Tout membre du Conseil d'Administration peut démissionner avant la fin de

son mandat, quelle qu'en soit la raison.

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En cas de vacance d'un poste occupé, ledit poste sera d'office pourvu par une des personnes élue et désignée en amont

selon les modalités du ROI (tel que défini ci-dessous) et du règlement électoral (tel que défini ci-dessous).

Le Conseil d'Administration peut déléguer certaines responsabilités à un comité restreint, dont il détermine la com-

position et les pouvoirs spécifiques.

Art. 15. Réunions - Votes - Procès-verbaux. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son Président

ou de son Vice-président, par courrier simple ou électronique, au moins une fois par trimestre. Chaque membre du
Conseil d'Administration peut se faire représenter par un autre membre de son choix. Chaque membre du Conseil
d'Administration ne peut être porteur de plus d'une procuration. Au moins la moitié des membres doit être présente
ou représentée pour que les décisions du Conseil d'Administration soient valables. Celles-ci sont prises à la majorité des
membres présents ou représentés.

Art. 16. Pouvoirs - Signature. Le Conseil d'Administration gère les affaires et les avoirs de l'Association. Le Conseil

d'Administration représente l'Association dans tous les actes extrajudiciaires ou judiciaires tant en qualité de demandeur
que de défendeur. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus; sont seuls exclus de sa compétence les
actes réservés par la loi ou les présents statuts à l'Assemblée Générale. Il représente l'Association dans les relations avec
les tiers. Pour que l'Association soit valablement engagée à l'égard de ceux-ci, la signature de son Président ou de son
Vice-Président ou de son Secrétaire ou de son Trésorier ou de 2 membres du Conseil d'Administration en fonction est
nécessaire.

Titre V. Divers

Art. 17. Exercice social - budget. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre. Par exception,

le premier exercice débutera le jour de la constitution de l'Association pour se clôturer le 31 décembre 2014. Partant,
la première assemblée générale annuelle aura lieu en 2015.

Chaque année, le Conseil d'Administration soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale le rapport d'activités, les

comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. Toutefois, un état intérimaire des comptes de l'Asso-
ciation doit être remis au Président sur demande de ce dernier et ceci dans les 8 jours de ladite demande. Le Président
pourra demander la remise de cet état intérimaire à intervalle régulier.

L'Assemblée Générale pourra désigner un ou plusieurs membres (le(s) «Commissaire(s)») qui ne pourront pas être

membres du Conseil d'Administration pour procéder à la vérification des comptes et faire rapport à l'Assemblée Générale.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. Pour prononcer la dissolution de l'Association, l'Assemblée Générale doit se réunir

en session spéciale, conformément à la procédure prévue aux articles 20 et 22 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations
et les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée. Pour délibérer valablement, les deux tiers au moins de ses
membres effectifs doivent être présents ou représentés. Si l'Assemblée Générale n'est pas en nombre, il sera convoqué
une seconde session de l'Assemblée Générale qui pourra alors prononcer la dissolution quelle que soit le nombre des
membres effectifs présents ou représentés.

La dissolution est prononcée lorsque deux tiers au moins des membres effectifs ont voté dans ce sens.
Si la Shoura devait conclure une convention avec l'Etat comme le prévoit la Constitution du Grand-Duché de Luxem-

bourg, la Shoura se verrait conférer la personnalité juridique de droit public. Cette situation pourrait mener à la dissolution
de la personne juridique de droit privé, sujet des présents statuts. Le patrimoine de la Shoura serait alors alloué de plein
droit à l'instance créée par la convention avec l'Etat.

En cas de dissolution, l'Assemblée Générale nommera un ou plusieurs liquidateurs. Son patrimoine sera remis à titre

de don à une association similaire ou à une oeuvre de bienfaisance, sur proposition du Conseil d'Administration.

Art. 19. Liste des membres. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui

se sont produites et ce à la fin de chaque exercice social.

Art. 20. Ressources. Les ressources de l'Association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions;
- les dons ou legs en sa faveur.

Art. 21. Stipulations générales. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du

21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement
interne en vigueur.

Référence de publication: 2014168680/215.
(140192790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

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SCI JOSYNE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg E 5.474.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le sept octobre,
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1.- La société LAUDIS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois établie et ayant son siège à L-1219 Luxembourg,

23, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 101.133, représentée par son
administrateur unique, Madame Béatrice BOURGOIN MARTIREN, administrateur de société, demeurant à L-2430 Lu-
xembourg, 31, rue Michel Rodange, habilitée à engagée la société par sa seule signature conformément à l'article 8 de ses
statuts et nommée à ses fonctions lors de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 26 février 2014,

2.- Monsieur Pita FERREIRA, gérant de société, demeurant à F-93360 Neuilly-Plaisance (France), 22 ter, avenue Bidance,
tous deux ici représentés par Monsieur Jérôme DOMANGE, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg,

23, rue Beaumont, en vertu de deux procurations données sous seing privé les 25 septembre 2014 respectivement 20
septembre 2014.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-dessus, agissant en qualité de seuls associés et représentant

l'intégralité du capital souscrit de la société dénommée SCI JOSYNE, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
que:

I. La société dénommée SCI JOSYNE est une société civile immobilière de droit français immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 442 216 305, ayant son siège social à F-93200 Saint-Denis, 64, rue
Gabriel Péri, depuis le 5 octobre 2011.

II. Le capital social de SCI JOSYNE s'élève à TROIS MILLE QUARANTE-HUIT EUROS QUATRE-VINGT-DIX-HUIT

CENTS (EUR 3.048,98) et est représenté par DEUX CENTS (200) parts sociales sans valeur nominale, numérotées de
un (1) à deux cents (200).

Les parts sociales sont souscrites comme suit:

- LAUDIS S.A., susdite, cent quatre-vingt-dix-neuf, numérotées de 1 à 199, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199
- Pita FERREIRA, susdit, une part, numérotées 200, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Les parts sociales sont intégralement libérées.
III. La société LAUDIS S.A. et Monsieur Pita FERREIRA, ci-avant nommés, sont les seuls détenteurs des deux cents

(200) parts.

IV. Suite à la décision unanime des associés de la société SCI JOSYNE en date du 29 janvier 2014, décidant de migrer

la nationalité de la Société de la France vers le Luxembourg qui en conséquence a adopté la nationalité luxembourgeoise
et, à cet effet, que le principal établissement, le siège de l'administration centrale, le siège statutaire et le domicile de la
Société, y compris son centre des intérêts principaux au sens du Règlement (CE) nº1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000
relatif aux procédures d'insolvabilité, sont ainsi transférés au L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

V. Un tel transfert n'entraîne pas la dissolution ni la perte de la personnalité morale de la Société, sous réserve de

respecter les règles françaises relatives au transfert de société et les formalités de constitution luxembourgeoises.

VI. Suivant déclaration du gérant de la société SCI JOSYNE, l'actif net s'élève à la somme de TROIS MILLE QUARANTE-

HUIT EUROS QUATRE-VINGT-DIX-HUIT CENTS (EUR 3.048,98).

VII. Les associés décident de refondre les statuts de la Société Civile Immobilière dans le but de se conformer aux lois

du Grand-Duché de Luxembourg.

Les statuts sont dorénavant rédigés comme suit:

"Titre I

. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: SCI JOSYNE.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de

plusieurs immeubles en-dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.

170282

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à TROIS MILLE QUARANTE-HUIT EUROS QUATRE-VINGT-DIX-HUIT CENTS (EUR

3.048,98) et est représenté par DEUX CENTS (200) parts sociales sans valeur nominale.

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:

- LAUDIS S.A., susdite, cent quatre-vingt-dix-neuf, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199
- Pita FERREIRA, susdit, une part, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession

et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s).

En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé (à l'exception toutefois

des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant), les associés obligent d'ores et déjà irrévocablement leurs
héritiers et ayants cause généralement quelconques à les offrir aux associés survivants

- par l'intermédiaire du(des) gérant(s) - endéans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec

accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n'aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales concernées

est suspendu et, si l'associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la société pourra
temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s).

Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s) continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement

survivants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès-à-présent expressément tant

pour eux mêmes que pour leurs héritiers et ayants-cause généralement quelconques.

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l'amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l'héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l'associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l'actif net au 31 décembre de l'année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l'année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d'experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des
parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.

Le prix de cession sera payable, dans le mois de l'accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixation

par le susdit collège d'experts, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités au
taux d'intérêt légal jusqu'à solde.

Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu'il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Titre III. Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l'égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature

conjointe.

Art. 9. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y comprises les modifications statutaires, est

déterminé par la majorité des trois-quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.

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U X E M B O U R G

Art. 11. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l'exigent sur la convocation du

(des) gérant(s) ou sur convocation d'un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l'ordre du jour.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un associé et du (des) gérant

(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l'assemblée n'en décide autrement.

Titre V. Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentés comme il est dit ci-dessus, se sont réunis en assemblée générale à laquelle ils se

considèrent comme dûment convoqués et, à l'unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1)
2) Est nommée gérante pour une durée illimitée:
- La société LAUDIS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois établie et ayant son siège à L-1219 Luxembourg,

23, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 101.133, ayant pour représentant
permanent Madame Béatrice BOURGOIN MARTIREN, administrateur de société, demeurant à L-2430 Luxembourg, 31,
rue Michel Rodange.

Fait et passé à Luxembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: DOMANGE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 octobre 2014. Relation: LAC / 2014 / 47410. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): THILL.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168697/137.
(140192481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Soprotect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 46, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 191.371.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend und vierzehn.
Den vierundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri BECK, mit Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

Is terschienen:

Die französische Gesellschaft in der Rechtsform einer "société par actions simplifiée" SOTRALENTZ, mit Sitz in

F-67320 Drulingen, 3, rue de Bettwiller, eingetragen beim Handelsregister von Saverne unter der Nummer 501 000 079,

vertreten durch ihren Vorstandsvorsitzenden Herrn Karl BURKARDT, Kaufmann, wohnhaft in D-54451 Irsch, Baum-

büsch 13.

Welche Erschienene, vertreten wie eingangs erwähnt, den zeichnenden Notar ersuchte die Satzungen einer zu grün-

denden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I. - Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.q
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung SOPROTECT S.A..

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Verwertung von eigenen und fremden Patenten, Marken- und Dienstleistungs-

rechten, Lizenzen, Gebrauchsmusterschutz, Namensrechten, Formen, Produktionsverfahren, Verfahrenstechniken,

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Werkzeuge und deren Nebenleistungen im Bereich Kunststoff- und Stahlproduktion, sowie die Beratung und der Handel
im Bereich der Kunststoff- und Stahlproduktion.

Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls die Beteiligung unter jeglicher Form an allen luxemburgischen oder ausländischen

Unternehmen, der Erwerb jedweder Sicherheiten und Rechte durch Einlage, Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption oder
auf jede andere Art und Weise, deren Verwaltung beziehungsweise Verwertung. Die Gesellschaft kann Unternehmen an
denen sie beteiligt ist jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Sicherheiten gewähren. Die Gesellschaft
kann schließlich jede Art von Geschäften abschießen die mittelbar oder unmittelbar mit ihrem Zweck in Verbindung
stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren alle Geschäfte kommerzieller, technischer und finanzieller Art über bewegliche

und unbewegliche Güter und Sachwerte vornehmen, welche mit ihrem Zweck zusammenhängen oder diesem dienlich
sind.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen, durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Aktionärs erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt SECHS HUNDERT FÜNFZIG TAUSEND EURO (EUR 650.000.-) und ist auf-

geteilt in ein tausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je SECHS HUNDERT FÜNFZIG EURO (EUR 650.-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre oder des alleinigen Aktionärs, mit

Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre oder des alleinigen Aktionärs.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien. Das genehmigte Kapital beträgt DREIZEHN MILLIONEN EURO (EUR 13.000.000.-) und ist in ZWANZIG TAU-
SEND (20.000) Aktien mit einem Nennwert von jeweils SECHS HUNDERT FÜNFZIG (EUR 650.-) eingeteilt.

Innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren, beginnend ab dem Datum der Veröffentlichung dieser Satzung, hat der

Verwaltungsrat im Rahmen des genehmigten Kapitals das Recht, weitere Aktien mit oder ohne Emissionsprämie auszu-
geben, sowie Optionen an solchen Aktien zu gewähren. Die Emissionsprämie muss voll eingezahlt werden. Die Kapita-
lerhöhung kann in mehreren Malen durch Neuausgabe von Aktien, durch Umwandlung von Forderungen, durch
Sacheinlagen, oder nach Genehmigung der Hauptversammlung der Aktionäre durch Umwandlung von Gewinnen oder
freien Rücklagen vorgenommen werden. Die neuen Aktien können an dem Zeitpunkt, an dem Ort, zu den Zeichnungs-
bedingungen, zu dem Emissionspreis und den Einzahlungsbedingungen welche vom Verwaltungsrat festgelegt werden,
ausgegeben werden. Der Verwaltungsrat hat insbesondere das Recht, neue Aktien durch Sacheinlagen oder Einzahlung
auszugeben, und ohne den Altaktionären ein Vorzugsrecht auf Zeichnung und Zuteilung der neu auszugebenden Aktien
einräumen zu müssen.

Nach Wunsch und Wahl ihrer Besitzer können Einzelzertifikate über jeweils eine Aktie, oder Gesamtzertifikate über

zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Aktien zurückkaufen.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder

des alleinigen Aktionärs erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vorges-
chriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann nach Geneh-
migung durch die Hauptversammlung der Aktionäre Anleihen, Wandelanleihen sowie sonstige Schuldverschreibungen
ausgeben. Diese Anleihen können in der Form von Inhaber- oder Namenspapieren herausgegeben werden. Der Verwal-
tungsrat kann unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen, die an die Anleihen gebundenen Bedingungen, Pflichten
und Rechte festlegen.

II. - Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei

Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungs-
ratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines
vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das
neue Verwaltungsratsmitglied.

Im Falle eines alleinigen Aktionärs oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre festgestellt wird

dass nur ein einziger Aktionär alle Aktien hält, kann die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf ein Mitglied herabgesetzt
werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft mehrere Aktionäre
hat.

Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-

ziehungsweise durch den alleinigen Aktionär ernannt.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.

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Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.

Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vor-

sitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder
einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch durch elektronische Übermittlung

zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-

chlaggebend.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialregister ein-

getragen werden, und werden durch wenigstens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden

von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-

führung und treffen alle ihnen zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und
Verwaltungsmassnahmen.

Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmit gliedern, Direktoren, Prokuristen oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrat oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt die
Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die General-
versammlung.

Das (die) erste(n) delegierte(n) Verwaltungsratsmitglied(er), Direktor(en) oder Prokurist(en) darf (dürfen) anlässlich

der Generalversammlung, welche auf die Gesellschaftsgründung folgt, ernannt werden.

Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu

denen er selbst befugt sind.

Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift;
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern;

- oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes, Direktors oder Prokuristen, han-

delnd im Rahmen der täglichen Geschäftsführung, falls ein solcher ernannt wird.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den alleinigen Verwalter, respektive

durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den

Verwaltungsrat auf Betreiben des Vorsitzenden oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-

sammlung oder durch den alleinigen Aktionär, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchs-

tens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind jederzeit abrufbar.

Die ihm/ihnen zustehende(n) Befugnisse sind in Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915 festgelegt.

III. - Generalversammlung

Art. 13. Im Falle eines alleinigen Aktionärs übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-

sammlung der Aktionäre verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.

Im Falle von mehreren Aktionären vertritt jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung

die Gesamtheit der Aktionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen
und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am dritten Freitag des Monats Juni um 15.00 Uhr, statt

am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

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Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-

ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Im Falle von mehreren Aktionären kann der Verwaltungsrat alle anderen, durch die Aktionäre zu vollbringenden

Bedingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Eine ausserordentliche Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat beziehungweise durch den alleinigen

Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals vertreten, muss diese einberufen werden.

Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre welche das Gesamtkapital vertreten, anwesend

oder vertreten sind, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen stattfinden.

IV. - Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Der Reingewinn besteht aus dem in der Bilanz ausgewiesenen Überschuss, welcher nach Abzug von jedwelchen

und sämtlichen Ausgaben und Abschreibungen der Gesellschaft verbleibt. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent
(5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn
Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Gewinn steht zur freien Verfügung der Hauptversammlung. Die Hauptversammlung kann auch beschließen, dass

der Reingewinn und die Rücklagen in Kapital umgewandelt werden können.

Mit dem Einverständnis des Aufsichtsrates kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Voraussetzungen, Vor-

schüsse auf Dividenden auszahlen.

V. - Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Aktionär ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu

beschliessen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen

Aktionär.

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006.

Erklärung

Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August eintausend-

neunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2014.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2015 statt.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt die alleinige Aktionärin die EIN TAUSEND (1.000) Aktien zu zeichnen.
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt

über den Betrag von SECHS HUNDERT FÜNFZIG TAUSEND EURO (EUR 650.000.-), wie dies dem Notar ausdrücklich
nachgewiesen wurde.

Erklärung

Die Erschienene erklärt seitens des beurkundenden Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der eventuell notwendigen Handelsgenehmigungen ihre Geschäfte aufnehmen kann.

Gründungskosten

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ungefähr ein tausend

neun hundert Euro (EUR 1.900.-).

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann nimmt die alleinige Aktionärin folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt.

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2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
- Herr Karl BURKARDT, Kaufmann, geboren in Trier (Deutschland), am 2. Mai 1958, wohnhaft in D-54451 Irsch,

Baumbüsch 13.

- Herr Helge STOFFELS, Steuerberater, geboren in Trier (Deutschland), am 6. Dezember 1972, wohnhaft in D-54343

Föhren, Müllenburg 33.

- Frau Sylvie MULLER, geborene PFEIFFER, Kauffrau, geboren in Sarrebourg (Frankreich), am 29. Mai 1974, wohnhaft

in F-57820 Lutzelbourg, 27, route de Phalsbourg.

3.- Zum Kommissar wird bestellt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung beraten + prüfen lux, in Abkürzung b + p lux, mit Sitz in L-6868 Wecker,

7, Am Scheerleck, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 151.874.

4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitgliedern und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen General-

versammlung des Jahres 2019.

5.- Die Generalversammlung beschliesst Herrn Karl BURKARDT, vorbenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates

zu ernennen, sein Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2019, mit der Befugnis
die Gesellschaft im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung zu verpflichten und die Gesellschaft gegenüber Dritten im
Rahmen dieser tagtäglichen Geschäftsführung durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu vertreten

6.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6630 Wasserbillig, 46, Grand-Rue.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Na-

men, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar
unterschrieben.

Signé: K. BURKARDT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 octobre 2014. Relation: ECH/2014/2047. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 29. Oktober 2014.

Référence de publication: 2014168720/213.
(140191964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Auris Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 191.405.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of October,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARED:

Auris Luxembourg I S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 183.386,

represented by Eamonn McDonald, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a power of attorney

given on 13 October 2014.

Which power of attorney shall be signed ne varietur by the proxyholder of the above named party and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:

Title I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (the “Company”) which will be governed by the laws

pertaining to such an entity, and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time
to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).

Art. 2. Name. The name of the Company is “Auris Luxembourg II S.à r.l.”.

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Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Ar-
ticles.

3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).

3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers,
until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg company.

Art. 4. Object.
4.1. The Company’s object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsi-

diaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (the “Connected
Companies”). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assis-
tance to its Connected Companies.

4.3. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected

Companies.

4.4 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,

through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,

currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Title II. - Capital - Transfer of shares

Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “Shares”). The
holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually as a “Shareholder”.

6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase

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from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds
to the legal reserve or other reserves.

6.3. All Shares will have equal rights.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of

Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Share-
holders representing at least three quarters (3/4) of the capital.

7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable

vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with
article 190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.

7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for

that purpose.

Title III. - Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed

by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board of Managers” each member individually, a “Manager”). The Sole Manager or the Managers need not to be Share-
holder of the Company. The Sole Manager or the Managers may be revoked ad nutum by decision of the general meeting
of Shareholders.

Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for
accomplishment of the corporate objects of the Company.

9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.

9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers, or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents.

10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent’s res-

ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his agency.

Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any Manager

of the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and
formalities.

11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,

electronic mail or letter another Manager as his proxy.

11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or

act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy.

11.4. Written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed

at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.

11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers

by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members
of the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such communication
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present in person at such
meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in
Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

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11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers may be signed (i) by all Managers present or represented at

the meeting, or (ii) by any two (2) Managers present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the
secretary if appointed at the meeting of the Board of Managers or (iv) by any person to whom such powers have been
delegated by the Board of Managers at such meeting of the Board of Managers.

11.7. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of

the Board of Managers.

11.8. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.

Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide

to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by the Law or by the Articles.

Title IV. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general

meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.

13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or

by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.
13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, au-

thorize any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to
vote in his name and stead.

Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt

them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened
or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the portion of capital represented.

14.2. Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority (in number) of the

Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the Company’s capital, subject to the provisions of the Law.

14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. Financial year.
15.1. The financial year of the Company starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of each year.

15.2. Each year on the 31

of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by
the Board of Managers.

Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the

provisions and taxes constitute the net profit.

16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases

to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The
balance is at the disposal of the general meeting of Shareholders.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

170291

U X E M B O U R G

17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of

the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.

17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.

17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.

Title VII. - Applicable law

Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.

Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31

of December

2015.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire capital as follows:

Auris Luxembourg I S.à r.l., prenamed, has subscribed to:
twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
TOTAL: twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

The twelve thousand five hundred (12,500) new Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each together with

an aggregate share premium in the amount of fifty-four thousand and nine Euro fifty and Cent (EUR 54,009.50) have been
subscribed by a contribution in kind consisting of thirty-one thousand (31,000) shares of HX Luxembourg III S.A., a public
limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at
23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 186.964, each share having a nominal value of one Euro (EUR 1) (the “Contribution in Kind”).

Proof of the existence and value of the Contribution in Kind in the aggregate amount of sixty-six thousand five hundred

and nine Euro and fifty Cent (EUR 66,509.50) has been given by delivery of a certificate of the sole shareholder of the
Company. The certificate shall be signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary and shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Have been elected as Managers of the Company for an undetermined term:
2.1 Mr. Csaba Horvath, born on 30 September 1980, in Tatabánya, Hungary, with professional address at 23, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg;

2.2 Mr. Karl Heinz Horrer, born on 19 August 1966 in Munich, Germany, with professional address at 23 rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

2.3 Mr. Jens Hoellermann, born on 26 July 1971, in Oberhausen, Germany, with professional address at 25, rue Général

Patton, L-2317 Howald; and

2.4 Mr. Szymon Bodjanski, born on 20 July 1977 in Gniezno, Poland, with professional address at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by

name, Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the
notary the present deed.

Follows the french translation

L’an deux mille quatorze, le treize octobre,

170292

U X E M B O U R G

Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A COMPARU:

Auris Luxembourg I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.386,

représentée par Eamonn McDonald, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d’une procuration

donnée le 13 octobre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a déclaré son intention de constituer par le présent

acte une société à responsabilité limitée et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société»), qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à
autre (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Auris Luxembourg II S.à r.l.».

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale extraordinaire de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des
Statuts.

3.3. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).

3.4. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la
Société pourra être transféré provisoirement à l’étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
du Conseil de Gérance jusqu’à ce que la situation se soit normalisée; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet.
4.1. L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d’acqui-
sition de toutes participations et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous quelle que forme
que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»). A titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également fournir à ses Sociétés Apparentées toute assistance
administrative ou commerciale.

4.3 La Société peut subordonner ses créances en faveur de tierces parties pour les obligations de toutes Sociétés

Apparentées.

4.4. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustée ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

4.5. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie

d’offre publique, notamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de
dettes ou capitaux propres, convertibles ou non, ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou autres;

4.5.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des engagements ou avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l’une
de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de toutes Sociétés Apparentées, ou

170293

U X E M B O U R G

de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société ou de toutes Sociétés Apparentées, dans les limites de
toute disposition légale applicable; et

4.5.3. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à sa protection

contre tous risques de crédit, risques de change, risques de taux d’intérêt et autres risques.

4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques et financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social dans les secteurs
prédécrits.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital - Transfert de parts

Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune (les «Parts Sociales»). Les détenteurs
de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les «Associés» et individuellement comme l’«Associé».

6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d’un tel compte de prime d’émission est à la libre disposition de
l’assemblée générale des Associés. Le montant d’un tel compte de prime d’émission peut être utilisé pour procéder à des
paiements pour toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte
réalisée, pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d’autres
réserves.

6.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

Art. 7. Cession de parts.
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
7.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

cessibles à un autre Associé. Tout transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu’avec
l’accord préalable, donné lors d’une assemblée générale d’Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.

7.3. Toute cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu’à ce qu’il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l’article 190 de la Loi et l’article 1690 du Code Civil.

7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait des fonds distribuables suffisants

à cet effet.

Titre III. Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants nommés par

l’assemblée générale des Associés. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil
de Gérance», chacun étant alors désigné comme «Gérant»). Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas nécessairement
Associés de la Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une décision de
l’assemblée générale des Associés.

Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, aura

tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société.

9.2. Les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des Associés tombent

dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la

Société par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant
délégué à cet effet.

9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, ou par la signature de
toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil
de Gérance.

Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.

10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la

rémunération (s’il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

170294

U X E M B O U R G

Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un Gérant de la Société aussi souvent que l’intérêt de la

Société le requiert. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de
convocation.

11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, par télégramme, par fax, par courriel ou par
lettre.

11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou

agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présent en personne ou par mandataire. Les résolutions
du Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par
mandataire.

11.4. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même

validité que des décisions prises lors d’une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées
sur un seul ou plusieurs document(s) séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.

11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de

communication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil
de Gérance présents à une telle réunion (soit en personne, par mandataire ou par un tel moyen de communication)
d’entendre et d’être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris
en compte pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision
est prise par voie de conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l’appel
est initié à partir de Luxembourg.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés (i) par tous les Gérants présents ou

représentés à la réunion, ou (ii) par deux Gérants présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président et le
secrétaire s’ils sont nommés à la réunion du Conseil de Gérance ou (iv) par toute personne dont les pouvoirs ont été
délégués par le Conseil de Gérance à cette réunion du Conseil de Gérance.

11.7. Des extraits seront certifiés par tout Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d’une réunion

du Conseil de Gérance.

11.8. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.

Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut

décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d’un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu’il existe suffisamment de fonds disponibles pour la dis-
tribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l’exercice
social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et
sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la Loi ou des Statuts.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs - Tenue d’assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d’un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés

à l’assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.

13.3. S’il y a plus d’un Associé, les décisions des Associés seront prises en assemblée générale ou par consultation

écrite à l’initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions
à adopter et donnera son vote par écrit.

13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,

par tout Gérant.

13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et l’as-

semblée peut valablement être tenue sans notification préalable.

13.6. Les assemblées générales des Associés se tiendront à Luxembourg. Tout Associé peu par procuration écrite,

autoriser toute autre personne, qui n’a pas besoin d’être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des
Associés et à voter en son nom et à sa place.

Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou de la première consultation par écrit, les
Associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représentée.

170295

U X E M B O U R G

14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)

d’Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.

14.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V. Exercice social - Profits - Réserves

Art. 15. Exercice social.
15.1. L’exercice social de la Société commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15.2. Chaque année, au 31 décembre, le bilan et le compte de profits et pertes de la Société sont établis par le Gérant

Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant
l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et

des taxes, constituent le bénéfice net.

16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra
être repris jusqu’à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit elle a été
entamée. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des Associés.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des

Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

17.3. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser

l’apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés proportion-
nellement à leur détention respective.

Titre VII. Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.

Souscription et paiement

Les Statuts ayant été établis, la partie comparante déclare souscrire l’intégralité du capital comme suit:

Auris Luxembourg I S.à r.l., prénommé, a souscrit à:
douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
TOTAL: douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales

Les douze mille cinq cents (12.500) nouvelles Parts Sociales d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune avec

une prime d'émission totale de cinquante-quatre mille neuf euros et cinquante cents (54.009,50 EUR) ont été entièrement
libérées par un apport en nature de trente-et-un mille (31.000) parts sociales de HX Luxembourg III S.A., une société
anonyme, organisée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 23, rue Aldringen,
L - 1118 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 186.964, chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) (l’«Apport en Nature»).

La preuve de la valeur de l’Apport en Nature d’un montant total de soixante-six mille cinq cent neuf euros et cinquante

cents (66.509,50 EUR) a été fournie par la délivrance d’un certificat de l’actionnaire unique de la Société. Le certificat sera
signé ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire et restera annexé au présent acte, pour être enregistré
avec lui.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent à approximativement 1.500 Euros.

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U X E M B O U R G

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé unique de la Société représentant l’intégralité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est situé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes ont étés nommés en tant que Gérants de la Société pour une période indéterminée:
2.1 M Csaba Horvath, né le 30 septembre 1980, à Tatabánya, Hongrie, avec adresse professionnelle au 23, rue Al-

dringen, L-1118 Luxembourg;

2.2 M Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966, à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

2.3 M Jens Hoellermann, né le 26 juillet 1971, à Oberhausen, Allemagne, avec adresse professionnelle au 25, rue Général

Patton, L-2317 Howald; et

2.4 M Szymon Bodjanski, né le 20 juillet 1977 à Gniezno, Pologne, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture de l’acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire soussigné par nom, prénom,

état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: McDonald, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13979. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014168838/483.
(140192894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

SW Peintures, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 51, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 191.247.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Francis SCHEIBER, maître d'oeuvre, né le 7 février 1963 à Saint Avold (France), demeurant au 16 rue

Edouard Dreux F-54400 Longwy (France); et

2. Monsieur Arnaud WAGENHEIM, peintre, né le 25 décembre 1977 à Woippy (France), demeurant au 481, rue de

Metz F-57300 Mondelange (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «SW PEINTURES».

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de peinture d'immeubles, de plafonnage, de façades, de

pose d'éléments préfabriqués, de nettoyage de façades et de décoration.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Bascharage.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Il peut être créé, par simple décision des associés ou des gérants, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

170297

U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales nominatives sont inscrites au registre des associés tenu au siège social.
Les cessions ou transmissions de parts sociales et les droits éventuels attachés à celles-ci feront l'objet d'un droit

d'agrément et d'un droit de préemption en faveur des autres associés selon les modalités et les conditions exposées ci-
dessous.

Toute cession de parts sociales se fait exclusivement par inscription au registre des associés tenu par la société.
Cession des parts sociales entre vifs
a) Sont libres:
- les cessions de parts sociales entre associés de même catégorie, telle que définie dans le pacte d'associés;
- les cessions de parts sociales détenues par un associé personne physique à une société qu'il contrôle directement

seul ou avec d'autres associés à plus de cinquante-cinq pour cent (55%) du capital ou/et des droits de vote;

b) Dans tous les autres cas et pour autant que la loi n'interdise pas de subordonner la cession de parts sociales à un

agrément ou à un droit de préemption, toute cession de parts sociales est soumise aux conditions suivantes:

Agrément:
1. Tout projet de cession de parts doit être notifié par écrit avec accusé de réception au conseil de gérance, en indiquant

l'identité du candidat cessionnaire, le nombre de parts que le cédant se propose de céder et les conditions de la cession
envisagée, et s'il s'agit d'une vente, d'un engagement inconditionnel du cessionnaire d'acquérir les parts visées aux con-
ditions indiquées, cet engagement devant être valable pour une durée de trois mois au moins. A défaut de comporter ces
divers éléments, la notification est nulle.

2. Ledit projet de cession de parts est soumis à l'agrément écrit et préalable du conseil de gérance de la société. La

décision d'agréer ou non ladite cession est prise par le conseil de gérance convoqué dans les trente jours de la réception
de la notification dont question ci-dessus sub 1. La décision du conseil de gérance devra être notifiée au cédant, dans les
trente jours de la notification initiale. Un refus ne doit pas être motivé.

3. En cas de refus d'agrément de la cession proposée, le cédant dispose d'un délai de quinze jours à dater de l'envoi

de la notification du conseil de gérance pour lui notifier s'il renonce ou non à son projet de cession. A défaut de notification,
il est présumé renoncer.

4. Si le cédant persiste dans son intention de céder, le conseil de gérance notifie endéans les quinze jours à tous les

associés, le nombre de parts à céder, ainsi que les conditions demandées par le cédant. Les associés disposent alors d'un
droit de préemption.

Préemption:
Les associés pourront exercer leur droit de préemption dans les conditions suivantes:
a. Les associés bénéficient d'un droit de préemption qu'ils doivent exercer par la voie d'une notification au cédant et

au conseil de gérance, au plus tard dans les trente (30) jours de la date de réception de la communication du conseil de
gérance, en précisant le nombre de parts sociales concernées qu'ils souhaitent acquérir. A défaut pour les bénéficiaires
d'un droit de préemption de notifier, dans le délai ci-dessus, qu'ils entendent exercer ce droit, ils sont réputés y avoir
définitivement renoncé pour la cession en cause.

b. Les parts soumises au droit de préemption se répartissent entres les titulaires de ce droit, proportionnellement à

leurs participations respectives, la part de ceux qui n'exercent pas leur droit accroissant celle des autres titulaires suivant
la même règle proportionnelle.

c. Si à l'issue du délai de trente (30) jours susmentionné il subsiste des parts à reprendre, le conseil de gérance, statuant

à la majorité simple des voix, dispose d'un ultime délai de dix (10) jours pour assurer leur répartition entre les associés,
ou à défaut, leur cession à tout tiers qu'il agréerait et notifier la situation au cédant.

L'acquisition éventuelle par un ou plusieurs associés ou par un ou plusieurs tiers agréés par le conseil de gérance des

parts concernées se fera au prix proposé par le cédant ou, à défaut de prix ou à défaut d'accord sur ce prix, au prix fixé
par un expert désigné de commun accord par les parties conformément aux dispositions de l'article 1854 du Code Civil
ou, à défaut d'accord sur le choix de l'expert, par un expert membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises désigné par
le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg statuant à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert fondera son avis en priorité en appliquant la méthode d'évaluation définie le cas échéant dans un pacte

d'associés en vigueur entre les associés, et à défaut de pacte d'associés en vigueur entre les associés et prévoyant une
telle méthode d'évaluation, sur la valeur comptable de la part sociale telle que déterminée sur la base du dernier bilan
approuvé, toute provision, tout amortissement et/ou toute plus-value économiquement justifiable étant passé. La décision

170298

U X E M B O U R G

de l'expert liera les parties qui ne pourront, en raison de cette décision, se désister de leur intention de céder ou d'acquérir
les parts concernées.

Si à l'issue de la procédure susmentionnée, toutes les parts dont le cédant envisage le transfert n'ont pas trouvé leur

acquéreur que ce soit auprès d'un associé ou d'un tiers agréé par le conseil de gérance, le cédant pourra céder librement
les parts qui ainsi n'auraient pas trouvé preneur.

Toutes les notifications susvisées seront faites à peine de nullité par lettre recommandée à la poste avec accusé de

réception (le cachet de la poste fera foi quant au respect des délais).

Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits attachés aux titres visés

seront suspendus de plein droit.

Transmission pour cause de mort
En cas de décès d'un associé, l'héritier ou le légataire universel ne pourra prétendre qu'à la valeur patrimoniale des

parts sociales à lui léguées telle qu'estimée en vertu de la méthode de calcul défini au présent article.

Il s'ouvrira en conséquence au profit des associés un droit de préemption sur les parts de l'associé décédé, ce dont le

conseil de gérance avisera les associés concernés dans les trente (30) jours du décès par lettre recommandée.

A défaut par ces derniers d'informer le conseil de gérance par la voie d'une notification au plus tard dans les trente

(30) jours de la date de réception de la communication du conseil de gérance, qu'ils entendent exercer ce droit, ils sont
réputés y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.

Pour le surplus, les héritiers, ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer l'apposition des scellés sur les documents, biens et valeur de la société, ni demander le partage ou la licitation
de ces derniers biens, ni s'immiscer dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions des as-

semblées générales.

Art. 7. La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d'un cautionnement quelconque est impossible

sans l'accord préalable et unanime de l'assemblée générale des associés.

Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables «ad nutum» par

l'assemblée générale, qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartient;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti comme suit:
Cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent

(10%) du capital le solde reste à la disposition des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Toutes les cent (100) parts sociales ont été libérées souscrites comme suit:

170299

U X E M B O U R G

1. Monsieur Francis SCHEIBER, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Monsieur Arnaud WAGENHEIM, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont toute été intégralement libérées par les prédits souscripteurs moyennant apport en numéraire,

de sorte que le montant douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ huit cents euros (800,- EUR).

Résolutions des associés:

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris des voix les résolutions suivantes:
1. L'adresse de la société est fixée à L-4959 Bascharage, 51, op Zaemer.
2. Le nombre de gérant est fixé à deux (2):
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminé:
Monsieur Arnaud WAGENHEIM, prénommé.
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Francis SCHEIBER, prénommé.
3. La société se trouve valablement engagée et représentée par la signature conjointe du gérant technique et celle du

gérant administratif, avec pouvoir de délégation réciproque.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. SCHEIBER, A. WAGENHEIM, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2014. LAC/2014/48264. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165926/165.
(140189219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Grove Asset 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 190.400.

In the year two thousand and fourteen, on the twelve day of September,
Before Maître Carlo WERSANDT, notary public residing in Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

“GROVE S.À R.L.”, a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536

Luxembourg, in process of registration under the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mrs. Virginie PIERRU, employee, residing professionally at L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of one (1) proxy given under private seal on September 12

, 2014.

Such proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, has exposed to the undersigned notary to act:
Following a transfer of shares under private agreement dated September 1

, 2014, the sole shareholder "GS Lux

Management Services S.à rl" having its registered office at 2, Rue du Fosse L-1536 Luxembourg (RCS Luxembourg B
88.045) transferred the one million two hundred thousand (1,200,000) shares it held in full ownership of the Company
to "GROVE S.à r.l. "having its registered office at 2, Rue du Fosse L-1536 Luxembourg (in course of registration under
the Luxembourg Trade and Companies Register).

The aforesaid transfer of shares will remain attached herein for purposes of registration initialed "ne varietur" by the

proxyholder of the appearing party and the undersigned notary.

Then, the appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “Grove Asset

4 S.à r.l. a company incorporated under the laws of Luxembourg with its registered office at 2 rue du Fossé, L-1536

170300

U X E M B O U R G

Luxembourg, incorporated pursuant a deed of Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on August 25

, 2014, not yet published at the Memorial C,

in course of registration under the Luxembourg Trade and Companies Register (the “Company”).
The Sole Shareholder, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to draw up the following:

Agenda:

1. The amendment of the articles 10 and 13 of the Articles of association of the Company.
After this had been set forth, the Sole Shareholder, representing the entire capital of the Company, has requested the

undersigned notary to record the following sole resolution:

Sole resolution

The Sole Shareholder decides to amend the article 10 and 13 of the articles of incorporation of the Company, which

henceforth shall read as follows:

“ Art. 10. The company is managed by one or several Managers, who need not be shareholders.
In case of plurality of Managers, the Managers shall form a board of Managers being the corporate body in charge of

the Company's management and representation. To the extend applicable and where the term “sole Manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of Managers” used in these articles of
association shall be read as a reference to the “sole Manager”.

The Managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office.

The Shareholders may decide to appoint managers of three different classes, i.e. one or several class A managers, one

or several class B managers and one or several class C managers.

The general meeting of shareholders has the power to remove Managers at any time without giving reasons.
The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another Manager may

preside over the meeting, provided that no such chairman or presiding person shall have a casting or second vote.

Any Manager shall be entitled to appoint another Manager as his proxy (by notice in writing to the Board prior to the

applicable meeting of the board of Managers) who will be entitled in the absence of his appointor to do all the things
which his appointor is authorised or empowered to do and with the same number of votes as his appointor. A Manager
who is also a proxyholder shall be entitled, in the absence of his appointor (1) to a separate vote(s) on behalf of his
appointor in addition to his own vote(s) and (2) to be counted as part of the quorum of the board of Managers on his
own account and in respect of the Manager for whom he is the proxy. To the extent permitted under applicable law, any
Manager may represent one or more Manager as their proxy.

Managers of the board of Managers may participate in and hold a meeting using a conference telephone or similar

communications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear each other, shall be
deemed to be present in person at such meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to
vote on matters considered at such meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any Manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of Managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of Managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two Managers.”

“ Art. 13. The Company is bound by the sole signature of any one (1) manager for decisions having a value of an amount

of up to ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-).

For decisions having a value of an amount over ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-), the company is bound

by the joint signature of at least two (2) managers.”

Costs

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed approximately to eight hundred Euro (EUR 800.-).

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

170301

U X E M B O U R G

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le douze septembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

«GROVE S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg,

ici représenté par Mme Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé en date du 12 septembre 2014.

Laquelle procuration, après paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Suivant une cession de parts sociales sous seing privé en date du 1

septembre 2014, l'associée unique "GS Lux

Management Services S.à r.l." ayant son siège social au 2, Rue du Fossé L-1536 Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.045)
a cédé les un million deux cent mille (1.200.000) parts sociales qu'elle détenait en pleine propriété dans la Société à
"GROVE S.à r.l." ayant son siège social au 2, Rue du Fossé L-1536 Luxembourg (en cours d'immatriculation près du RCSL).

La prédite cession de parts sociales restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement après avoir

été paraphées "ne varietur" par la mandataire de la comparante et par le notaire instrumentant.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique associé (l'«Associée Unique») de «Grove

Asset 4 S.à r.l.», ayant son siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Me Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 août 2014, en cours de
publication au Mémorial C,

en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la «Société»).
L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Agenda:

1. La modification des articles 10 et 13 des statuts de la Société.
Ceci ayant été exposé, l'Associée Unique, représentant l'intégralité du capital de la Société, a requis le notaire instru-

mentaire de prendre acte de l'unique résolution suivante.

Unique résolution

L'Associée Unique décide de modifier les articles 10 et 13 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

“ Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de Gérants, les Gérants constituent un Conseil de Gérance, étant l'organe chargé de la gérance et

de la représentation de la société. Dans la mesure où le terme «Gérant unique» n'est pas expressément mentionné dans
les présents statuts, une référence au «Conseil de Gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence au «Gérant unique».

Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
Les associés peuvent décider de nommer des Gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs Gérants de classe

A, un ou plusieurs Gérants de classe B et un ou plusieurs Gérants de classe C.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les Gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre Gérant présent, étant entendu que le président ou Gérant présidant le Conseil de
Gérance n'aura point de voix prépondérante ni de deuxième voix.

Chaque Gérant peut désigner un autre Gérant en tant que représentant (par notice écrite préalablement adressée au

Conseil de Gérance avant la réunion du Conseil de Gérance en question) qui pourra, en l'absence de son mandant, faire
toute chose que son mandant est autorisé ou habilité à faire et ce avec le même nombre de voix que son mandant. Un
Gérant qui est également un représentant peut, en l'absence de son mandant, (1) séparer le(s) vote(s) donné(s) au nom
de son mandant de son/ses vote(s) et (2) être comptabilisé, en son nom et au nom de son mandant, dans le quorum du

170302

U X E M B O U R G

Conseil de Gérance. Dans la limite permise par la loi applicable, chaque Gérant peut représenter un ou plusieurs Gérant
en tant que représentant.

Les Gérants du Conseil de Gérance peuvent tenir et participer à une réunion par voie de conférence téléphonique ou

tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler et sera considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte
pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses Gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de Gérants sont présents ou représentés.
Les Résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux Gérants.»

« Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un (1) gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de dix mille Livre Sterling (GBP 10.000.-).

Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000.-), la société est engagée

par les signatures conjointes d'au moins deux (2) gérants.»

Frais

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toute sorte qui devront être supportés par la Société en raison du

présent acte sont estimés approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 septembre 2014. LAC/2014/43039. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166330/170.
(140189989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Eclat Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 63.091.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167011/11.
(140190270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

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U X E M B O U R G

HABIL Holdinggesellschaft für Anlagen und Beteiligungen International Luxemburg S.A., Société Ano-

nyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 15.723.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 16 octobre 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société HABIL Holdinggesellschaft
für Anlagen und Beteiligungen International Luxemburg S.A., ayant eu son siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen.

Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
Le liquidateur

Référence de publication: 2014167106/15.
(140190938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Eurofins Analyses Environnementales pour les Industriels France LUX Holding, Société à responsabilité

limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 165.609.

Extrait des résolutions écrites de l'associé unique du 25 avril 2014

En date du 25 avril 2014, l'associé unique a décidé:
- De nommer, avec effet immédiat, en qualité de gérant, Monsieur David Besnault demeurant professionnellement à

455 Chaussée de Malines, 1950 Kraainem (Belgique), né le 25 avril 1970, à Tours (France).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2014167007/15.
(140191165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Schnetzer & Holzmoler Atelier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9154 Grosbous, 11, rue d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 175.491.

Pour SCHNETZER & HOLZMOLER ATELIER S. àr.l.

Référence de publication: 2014167407/10.
(140190355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Shelley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 77.065.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SHELLEY S.A. , en liquidation volontaire
Un mandataire

Référence de publication: 2014167418/11.
(140190436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Adonia Participations S.A.

Anicare

A-R Retail Centers S.à r.l.

Ashwell Rated S.A.

As Neelstudio S.à r.l.

Auris Luxembourg II S.à r.l.

Autostrada Sàrl

Bhoutan 4 S.A.

Eclat Investments S.A.

Eurofins Analyses Environnementales pour les Industriels France LUX Holding

GCPO Invest S.A.

Geonosis S.A.

Gestacom S.A.

Global-Immobilière S.à r.l.

Globalux Services S.à r.l.

Graphicom S.A.

Grove Asset 14 S.à r.l.

Grove Asset 4 S.à r.l.

HABIL Holdinggesellschaft für Anlagen und Beteiligungen International Luxemburg S.A.

Hammaja S.A., SPF

H&F Sensor Lux 1 S.à r.l.

Hierscht Finance S.A.

H.K. Studio S.à r.l.

Hobhouse S.A.

Hodge Holding S.à r.l.

MBM Lux S.A.

MGB Finances Soparfi S.à r.l.

Molberg Investment S.A.

NorCab 1 S.à r.l.

NorCab 2 Sàrl

Schaefer Vic Sàrl

Schnetzer & Holzmoler Atelier S.à r.l.

SCI JOSYNE

SGG S.A.

Shelley S.A.

SHOURA, Shoura-Assemblée De La Communauté Musulmane Du Grand-Duché De Luxembourg

Soprotect S.A.

Spotify Technology S.A.

Step By Step S.A.

SW Peintures

THBIREF Management Company S.à r.l.

Theia Company S.A.

Theos S.A.

W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxembourg

Wecam

WTC Holdings S.à r.l.

XIB Finances Soparfi S.à r.l.