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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3531

25 novembre 2014

SOMMAIRE

3V Participations Luxembourg S.A. . . . . . .

169471

ABF European Holdings & Co SNC  . . . . . .

169471

Acrux Lux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169464

Allianz Global Investors Europe GmbH,

Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169444

Andbank Asset Management Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169445

Andbank Asset Management Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169446

Beteiligungs- und Investment SE  . . . . . . . .

169471

BWI Europe Company Limited S.A.  . . . . .

169450

Compagnie Financière Française S.A. . . . .

169443

CRM Large Cap SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169445

DH M Alpha Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169453

Edelweiss Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169470

EFG Bank (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . .

169483

Energie 5 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169442

FMI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169487

Gecos Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169474

Green Bear S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169447

Henderson Asia-Pacific Indirect Property

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169445

Immobilière Saint Marcel S.A.  . . . . . . . . . .

169442

Inyxa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169473

Jawer Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169473

Kaiserberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169473

Kalverboer Investments 1 S.à r.l.  . . . . . . . .

169473

Kalverboer Investments 3 S.à r.l.  . . . . . . . .

169472

KBC Interest Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169446

KBL European Private Bankers S.A.  . . . . .

169448

Lai Fu Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

169460

Laser Light & Life S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

169472

Les Petits Châteaux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

169472

Manor Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

169464

MI-FONDS (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169446

Mine Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169442

MONTECARO S.A., société de gestion de

patrimoine familial, "SPF"  . . . . . . . . . . . . .

169443

New Generation Investments Luxem-

bourg S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169472

Nexus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169471

Noel International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

169474

Novipa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169472

NRG 6 S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169443

NRG 7 S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169457

OCM Luxembourg Wembley Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169488

One Sustainable Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169444

Orchestre des Jeunes de l'Est, Association

sans but lucratif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169485

PE-Invest SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169444

P.M.E Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169473

P.M.E Invest S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169473

R02 (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

169458

Rolby Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169467

RVF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169445

TRUST PARTNERS (Luxembourg) SA  . .

169470

U IT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169471

169441

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U X E M B O U R G

Immobilière Saint Marcel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 99.814.

Les actionnaires de la société sont convoqués en

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

<i>le lundi 15 décembre 2014 à 11H00 au siège social de la société afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du conseil d'administration, du rapport du commissaire aux comptes et délibération avec

approbation sur les comptes annuels et des rapports de l'année 2013.

2. Affectation du résultat de l'exercice 2013.
3. Décharges à accorder aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
Un projet de texte des résolutions, ainsi que le rapport du conseil d'administration est joint au courrier de convocation

envoyé par voie postale.

En cas d'empêchement, veuillez vous faire représenter par la personne de votre choix. La personne qui vous représente

devra obligatoirement présenter une procuration valable de votre part, à laquelle vous annexerez une copie des titres
que vous detenez dans le capital de la société, ainsi que votre pièce d'identité et celle de votre mandataire. A défaut de
présentation de ces documents, la participation à l'assemblée générale ne sera pas possible.

Olivier BONET-MAURY
Administrateur

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014178977/24.

Mine Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.332.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social, en date du <i>12 décembre 2014 à 17 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2013 et des

comptes de résultats.

2. Discussion et approbation des rapports du Commissaire 2012 et 2013.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2012, ainsi que pour
l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2013.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours des exercices précités.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Modification au sein du Conseil d'administration et renouvellement du mandat du commissaire aux comptes.
7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014185299/1004/21.

Energie 5 Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.516.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social, en date du <i>12 décembre 2014 à 15 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2013 et des

comptes de résultats.

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2. Discussion et approbation des rapports du Commissaire 2012 et 2013.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2012, ainsi que pour
l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2013.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours des exercices précités.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Modification au sein du Conseil d'administration et renouvellement du mandat du commissaire aux comptes.
7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014185300/1004/21.

MONTECARO S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF", Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.266.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 décembre 2014 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2013, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2013.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014185304/1023/17.

Compagnie Financière Française S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 45.245.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 3, rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg, le <i>12 décembre 2014 à 10.00 heures avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes ;
2. Approbation des bilan, comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2013 ;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes ;
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014179572/317/16.

NRG 6 S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 165.949.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social, en date du <i>12 décembre 2014 à 14 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2013 et des

comptes de résultats.

2. Discussion et approbation des rapports du Commissaire 2012 et 2013.

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U X E M B O U R G

3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2012, ainsi que pour
l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2013.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours des exercices précités.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Modification au sein du Conseil d'administration et renouvellement du mandat du commissaire aux comptes.
7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014185305/1004/21.

PE-Invest SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.657.

Einberufung zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

Der Aktionäre welche am <i>4. Dezember 2014 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet und folgende Tagesordnung

hat:

<i>Tagesordnung:

1. Entgegennahme des Berichtes des Verwaltungsrates
2. Entgegennahme des Berichtes des Abschlussprüfers
3. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 30. September 2014
4. Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses des am 30. September 2014 endenden Geschäftsjahres
5. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates
6. Bestellung des Abschlussprüfers
7. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können am Sitz der Gesellschaft unter der Telefonnummer 00352-2640-3009

oder unter der Faxnummer 00352-2640-2818 angefordert werden.

Aktionäre, die an der Generalversammlung persönlich teilnehmen möchten, werden gebeten, sich fünf Tage vor der

Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft unter den zuvor genannten Kontaktdaten anzumelden.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014176624/755/29.

Allianz Global Investors Europe GmbH, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 182.855.

Das Verwaltungsreglement des Allianz Stiftungsfonds Nachhaltigkeit wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, im Oktober 2014

Allianz Global Investors Europe GmbH, Zweigniederlassung Luxemburg

Référence de publication: 2014151873/12.
(140173987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

One Sustainable Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de ONE SUSTAINABLE FUND prenant effet au 22 septembre 2014 a été enregistré et déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 2 octobre 2014.

<i>Pour FUNDPARTNER SOLUTIONS (EUROPE) S.A.

Référence de publication: 2014152752/10.
(140174435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Henderson Asia-Pacific Indirect Property Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Le règlement de gestion de Henderson Asia-Pacific Indirect Property Fund modifié daté du 3 Septembre 2014 a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Henderson Asia-Pacific Indirect Property Fund Management S.à r.l.

Référence de publication: 2014152103/10.
(140173596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Andbank Asset Management Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.174.

Le Règlement de Gestion de ANDBANK FUNDS FCP entrant en vigueur le 18 septembre 2014 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2014.

ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014155636/13.
(140176685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

CRM Large Cap SIF, Fonds Commun de Placement.

Following the reception of a redemption order of the outstanding units of the sub-fund CRM Large Cap Sif - Oppor-

tunity Fund at the net asset value dated 29 August 2014 and in accordance with the Management Regulations and the
Issuing Document of the Fund, the board of directors of Conventum Asset Management (the "Management Company"
of the Fund) together with the Depositary of the Fund have decided to dissolve the Fund with effect on 29 August 2014
and to suspend the subscription of the units of the Fund.

The Management Company will realize the assets of the Fund in the best interests of the unit-holders after deducting

all expenses relating thereto. The appropriate and respective provisions for all remaining liabilities, costs, commissions
and liquidation expenses have been made in the net asset value dated 29 August 2014.

Liquidation proceeds will be payable within the best delays further to the liquidation.

At the close of liquidation of the Fund, the proceeds thereof corresponding to Units not surrendered will be kept in

safe custody at the Caisse de Consignation in Luxembourg.

The Board of Directors

CONVENTUM ASSET MANAGEMENT

Référence de publication: 2014185303/755/17.

RVF, Fonds Commun de Placement.

MITTEILUNG AN DIE ANTEILINHABER DES

RVF - RBZ Emerging Market Bonds

(ISIN: LU0776689696, LU0776693375, LU0776697442, LU0776699497)

Wir möchten die Anteilinhaber informieren, dass der Teilfonds "RVF - RBZ Emerging Market Bonds" mit Wirkung

zum 14. November 2014 liquidiert wurde.

In diesem Zusammenhang wurde ein abschließender Nettoinventarwert der Anteilklasse 1A (LU0776689696), der

Anteilklasse 1D (LU0776693375), der Anteilklasse 2A (LU0776697442) und der Anteilklasse 2D (LU0776699497) be-
rechnet.

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Das Liquidationsverfahren des Teilfonds "RVF - RBZ Emerging Market Bonds" wurde mit der Auskehrung des Liqui-

dationserlöses an die Anteilinhaber abgeschlossen. Die Zahlung erfolgte ab Valuta 19. November 2014.

Da der Liquidationserlös vollständig ausgekehrt werden konnte, wurden keine Beträge an die Caisse de Consignation

überwiesen.

Luxemburg, im November 2014

AXXION S.A.

Die Verwaltungsgesellschaft

Référence de publication: 2014185301/18.

Andbank Asset Management Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.174.

L’acte modificatif du Règlement de Gestion de ANDBANK FUNDS FCP entrant en vigueur le 18 septembre 2014 a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2014.

ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014155635/13.
(140176684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

KBC Interest Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 30.382.

Nous avons l'honneur de vous convier à

L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE

des actionnaires de la Société (l'Assemblée) qui se tiendra au siège social le <i>3 décembre 2014 à 11h00 (heure de

Luxembourg) avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Prise de connaissance du rapport d'activité du conseil d'administration et du rapport du réviseur d'entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2014 et de l'affectation des résultats
3. Décharge à donner aux administrateurs
4. Nominations statutaires
5. Divers
Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum et sont adoptées à la simple majorité

des voix exprimées à l'Assemblée. Des procurations sont disponibles au siège social de la Société.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur un jour ouvrable avant

l'Assemblée auprès de KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

Référence de publication: 2014176648/755/20.

MI-FONDS (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.264.

Die Aktionäre der Mi-Fonds (Lux) (nachstehend als "Gesellschaft" bezeichnet) sind zur

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>03. Dezember 2014 um 14:00 Uhr (Luxemburger Zeit) an ihrem Geschäftssitz

stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers
2. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2014
3. Entscheidung über die Ergebnisverwendung
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates

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5. Satzungsgemäße Wahlen
6. Mandat des Abschlussprüfers
7. Verschiedenes
Die aktuelle Ausgabe des Jahresberichts ist am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg während der normalen

Öffnungszeiten kostenlos erhältlich.

Um an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen, werden die die Aktionäre gebeten ihren Aktienbestand spätestens

um 16:00 Uhr (Luxemburger Zeit) fünf Tage vor der Jahreshauptversammlung bei der Depotbank, UBS (Luxembourg)
S.A., 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg oder bei einer anderen beauftragten Zahlstelle zu hinterlegen. Die
Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Jahreshauptversammlung gesperrt gehalten wer-
den, muss der Gesellschaft fünf Tage vor der Jahreshauptversammlung vorliegen. Für die Mehrheitserfordernisse der
Jahreshauptversammlung sind die um Mitternacht (Ortszeit Luxemburg) fünf Tage vor der Jahreshauptversammlung (der
"Stichtag") ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Aktien massgebend. Es besteht kein Anwesenheitsquorum für die
gültige Beschlussfassung in Bezug auf die Tagesordnungspunkte. Die Beschlussannahme kommt mit einfacher Mehrheit
der bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktien zustande. Auf der Jahreshauptversammlung berechtigt
jede Aktie zur Abgabe einer Stimme. Die Rechte der Aktionäre zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung und zur
Ausübung der mit ihren Aktien verbundenen Stimmrechte werden auf der Grundlage der am Stichtag gehaltenen Aktien
bestimmt.

Wenn Sie bei dieser Versammlung nicht dabei sein können, aber gerne durch den Vorsitzenden der Jahreshauptver-

sammlung vertreten werden möchten, schicken Sie bitte eine mit Datum und Unterschrift versehene Vollmacht per Fax
und/oder E-Mail spätestens fünf Tage vor der Jahreshauptversammlung (der "Stichtag") an UBS FUND SERVICES (LU-
XEMBOURG) S.A. 33 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg zu Händen des Gesellschaftssekretärs, Faxnummer
+352 441010 6249. Formulare zur Ausstellung einer Vollmacht können auf einfache Anfrage von der gleichen Adresse
bezogen werden.

Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Jahreshauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten sich bis

spätestens fünf Tage vor der Jahreshauptversammlung bei der Gesellschaft anzumelden.

Die Vollmacht ist nur dann gültig wenn sie den Vor- und Zunamen des Aktionärs und seines gesetzlichen Vertreters

sowie die Zahl der zum Stichtag gehaltenen Aktien und die offizielle Adresse, Unterschrift und Abstimmungsanweisungen
beinhaltet. Unvollständige oder fehlerhafte Vollmachten oder Vollmachten, die den vorstehenden Bestimmungen nicht
entsprechen, werden nicht berücksichtigt.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014176647/755/45.

Green Bear S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 114.689.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>03 décembre 2014 à 12.00 heures dans les salons du 8ème étage de l'hôtel Sofitel Luxembourg Le

Grand Ducal, 40, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation de l'avancement du projet Radzyn;
2. Démission de Monsieur Claude Delahaye de son poste d'administrateur de catégorie A et décharge à lui accorder

pour l'exercice de son mandat jusqu'au 22 octobre 2014;

3. Délibération et décision dans le cadre de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

telle qu'amendée;

4. Divers
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, qu'il soit actionnaire ou non, une action donnant

droit à une voix, pour autant que la qualité d'actionnaire soit justifiée.

Les représentations ou votes par procuration ne pourront être pris en compte que si les pouvoirs sont parvenus au

siège social de la société au plus tard la veille de la date de l'assemblée générale ordinaire, accompagnés des justificatifs
originaux de la qualité d'actionnaire (titre au porteur, certificat d'inscription nominative).

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014175071/1429/23.

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KBL European Private Bankers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2955 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 6.395.

To the holders of notes of the Company
We hereby kindly convene you, in your capacity as holder of the following notes (the "Notes") issued by the Company

(each a "Noteholder" and together the "Noteholders"):

- the U.S.$.2,580,000- notes, registered under ISIN code: Xs1130054676 issued by the Company on 4 November 2014

and having as maturity date 4 November 2019 (the "First Issue");

- the U.S.$ 3,000,000.- notes, registered under ISIN code: Xs1120231276 issued by the Company on 7 November

2014 and having as maturity date 7 November 2019 (the "Second Issue"); and

- the U.S.$. 4,000,000.- notes, registered under ISIN code: Xs1120231193 issued by the Company on 7 November

2014 and having as maturity date 7 November 2019 (the "Third Issue"),

to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of all the Noteholders of the Company (the "Meeting"):
- the First Issue Noteholders' Meeting on 4th December 2014 at 10:00 A.M. Central European time;
- the Second Issue Noteholders' Meeting on 4th December 2014 at 10:30 A.M. Central European time; and
- the Third Issue Noteholders' Meeting on 4th December 2014 at 11:00 A.M. Central European time,
which will be held at the registered office of the Company at 43, Boulevard Royal, L-2955 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The purpose of the Meeting will be to approve the changes to be made to the corporate object of the Company (the

"Object Amendment").

Moreover, it is specifically pointed out that in accordance with article 3 (5) of the law of 5 April 1993 on financial

sector (as amended) (the "FSL"), the Object Amendment must be approved by the Luxembourg supervisory authority of
the financial sector, the Commission de Surveillance du Secteur Financier (the "CSSF") prior to its entry into force. The
board of directors of the Company would like to draw the attention of the Noteholders to the fact that the Company
is currently seeking such CSSF approval (agrément) and that during the period between the publication of the present
convening notice and the holding of the Meeting, the proposed text of the Object Amendment as stated in the agenda
of the Meeting may be amended to reflect the comments received until then, if any, from the CSSF, in which case an
updated version of the text of the new corporate object clause of the Company shall be presented for approval to the
Noteholders at the time of the Meeting.

The Meeting will thus have the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the extension of the current object clause of the Company and of the subsequent amendment of article

3 (object) of the articles of association of the Company which will now read as follows, as well as of any changes that
could be made to the below text to comply with regulatory (including CSSF) requirements applicable to the Company:

"The object of the Company is to engage in all banking and financial operations of whatever kind, to receive from the

public deposits or other repayable funds, to grant credits for its own account and to perform all activities reserved to
banks, investment firms and other professionals of the financial sector and any financial, administrative, management or
advisory operations in connection directly or indirectly with the activities above described.

The object of the Company is also to engage in any insurance intermediary activities with respect to regulated insurance

companies approved in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, and to engage in any financial, administrative, ma-
nagement or advisory operations directly or indirectly linked to those activities.

The Company may also carry out all activities of primary IT systems operator of the financial sector and secondary IT

systems and communication networks operator of the financial sector, as well as all the activities of administrative agent
of the financial sector.

Within its object, the Company may in particular, without limitation:
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad;

- act as a partner or shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg

or foreign entities.

In addition, the Company shall be permitted to carry out all such commercial, advisory, movable or real estate activities

relating directly or indirectly to the Company's object or which may help to develop its fulfilment. The Company may be
interested by means of subscription, of contribution, of participation or in any other manner in any company or under-
taking having a similar, connected or supplementary activity to its own activity and capable to develop one or several

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areas of its activity, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad. The Company may amalgamate, merge, consolidate
with and enter into partnership or any arrangement for the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint
venture, reciprocal concession or otherwise with any such company or undertaking.

The Company may do all or any of the things provided in this article 3 (a) in any part of the world, (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise, (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise and (d) alone
or with another person or persons.".

2. Miscellaneous.

Please find below the general rules that govern the holding of the Meeting:

CONDITIONS FOR ATTENDANCE

The conditions for attendance or representation at the Meeting are as follows:
a) Conditions for personal attendance
Noteholders who elect to attend the Meeting must use their usual applicable contacting method for informing their

financial intermediary, with whom their Notes are on deposit, accordingly.

They must require their financial intermediary, with whom their Notes are on deposit, to send a Noteholders voting

certificate (the "Voting Certificate") for their Notes to the relevant central registration bank no later than 48 hours before
the time fixed for the relevant Meeting.

Such Voting Certificate must indicate clearly the number of Notes being blocked, the date such Notes are being

blocked, which must be no later than 48 hours before the time fixed for the Meeting, and a statement that (i) the relevant
Notes have been deposited at a bank or other depositary or blocked in an account with a clearing system and will not
be released until the conclusion of the Meeting, and (ii) the bearer of such Voting Certificate is entitled to attend and
vote at the Meeting in respect of the deposited Notes.

The Noteholders must bring a copy of such Voting Certificate to the Meeting.

b) Conditions for proxy voting
A Noteholder not wishing to attend and vote at the Meeting in person may give a block voting instruction ("Block

Voting Instruction") stating that any person named in such document is authorised and instructed by the relevant central
registration bank to cast the votes attributable to the Notes so listed in accordance with the instructions as set out in
such document.

Noteholders must require their financial intermediary, with whom their Notes are on deposit, to send a Block Voting

Instruction for their Notes to the relevant central registration bank no later than 24 hours before the time fixed for the
Meeting.

Such Block Voting Instruction shall (i) indicate clearly the number of Notes being blocked, the date such Notes are

being blocked, which must be no later than 48 hours before the time fixed for the Meeting, (ii) state that the votes
attributable to the relevant Notes are to be cast in a particular way on each resolution to be put to the Meeting and that,
during the period of 48 hours before the time fixed for the Meeting such instructions may not be amended or revoke,
and (iii) authorize a named individual to vote in respect of the deposited Notes in accordance to such instructions.

Block Voting Instruction shall be valid only if it is deposited at the registered office of the relevant central registration

bank at least 24 hours before the time fixed for the relevant Meeting or the chairman decides otherwise before the
Meeting proceeds to business.

Any vote by a proxy in accordance with the relevant Block Voting Instruction shall be valid even if such Block Voting

Instruction or any instruction pursuant to which it was given has been amended or revoked, provided that the relevant
central registration bank has not been notified in writing of such amendment or revocation by the time which is 24 hours
before the time fixed for the relevant Meeting. Unless revoked, any appointment of a proxy under a Block Voting Ins-
truction  in  relation  to  a  Meeting  shall  remain  in  force  in  relation  to  any  resumption  of  such  Meeting  following  an
adjournment; provided, however, that no such appointment of a proxy in relation to a Meeting originally convened which
has been adjourned for want of a quorum shall remain in force in relation to such Meeting when it is resumed. Any person
appointed to vote at such a Meeting must be re-appointed under a Block Voting Instruction Proxy to vote at the Meeting
when it is resumed.

The proxy voter must bring a copy of such Block Voting Instruction to the Meeting.

A Voting Certificate or Block Voting Instruction shall be valid until the release of the deposited Notes to which it

relates. So long as a Voting Certificate or Block Voting Instruction is valid, the bearer thereof (in the case of a Voting
Certificate) or any proxy named therein (in the case of a Block Voting Instruction) shall be deemed to be the holder of
the Notes to which it relates for all purposes in connection with the Meeting. A Voting Certificate and a Block Voting
Instruction cannot be outstanding simultaneously in respect of the same Note.

c) Participation form
Noteholders who intends to participate to the Meeting either in person or by proxy in accordance with a Block Voting

Instruction shall announce their intention to participate to the Meeting by completing, signing, dating and returning on

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U X E M B O U R G

no later than 2nd December 2014 at the latest to the attention of the Company (KBL European Private Bankers S.A, 43
boulevard  Royal,  L-2955  Luxembourg,  attention  to:  Mr.  Pierre  Adans-Dester),  a  participation  form  for  the  relevant
Meeting, that can be obtained at the registered office of the Company upon request, or upon request to its financial
intermediaries or the relevant central registration bank.

CONVENING NOTICES

The Meeting shall be convened by means of convening notices published twice, with a minimum interval of eight days,

and eight days before the Meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") and in one
Luxembourg newspaper. In the event that all the Noteholders of the Company are present or represented and if they
declare that they have been informed of the agenda of the Meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.

QUORUM AND MAJORITY

Please note that, the Meeting shall not validly deliberate on the agenda mentioned above, unless at least one half of

the total number of the Notes outstanding at the time of the Meeting is present or represented.

At the Meeting, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two thirds (2/3) of the votes cast by

the Noteholders present or represented. Votes cast shall not include votes attaching to Notes in respect of which the
Noteholder has not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.

VOTING RIGHTS

Voting rights attaching to the Notes issued by the Company shall be commensurate with the portion of the loan which

they represent. Each note shall carry the right to at least one vote.

OTHER INFORMATION

Please note that the Meeting shall be presided over by one of the representatives of the Noteholders, if any have been

appointed.

REQUEST FOR INFORMATION
Noteholders looking for more information can do so by contacting the central registration bank:
Banque Internationale à Luxembourg (BIL)
69, route d'Esch | L-2953 Luxembourg
Attention : Corporate Trust / Marianne BEISSEL
Tel : 4590-1
Mail : Common.depository@bil.com

Luxembourg, on 17th of November 2014,

On behalf of the board of directors of the Company
Ernst-Wilhelm CONTZEN
Chairman

Référence de publication: 2014176649/755/147.

BWI Europe Company Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 181.362.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of the month of August.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared,

BWI Company Limited, a company organised under the laws of Hong Kong S.A.R., P.R.C. with registered office at

1225 Prince’s Building, 10 Charter Road, Central, Hong Kong and registered with the Companies Registry of Hong Kong
under number HK 1351326,

hereby represented by Maître Vianney de Bagneaux, avocat, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy

dated 26 August 2014 (which after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary will
remain attached thereto to be registered with the present deed), in its capacity as sole shareholder (the “Sole Sharehol-
der”) of BWI Europe Company Limited S.A., a société anonyme, incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg (the “RCS”) under number B 181362 (the
“Company”). The Company was incorporated on 18 October 2013 by deed of Me Jean Seckler, notary residing in Jun-
glinster, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial
C”) number 3237 on 19 December 2013.

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The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 31 December 2013, by deed

of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial number
189 on 22 January 2014.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the three hundred twenty (320) shares with nominal value of one hundred euro

(EUR 100) each in issue in the Company, so that decisions can validly be taken by the Sole Shareholder on all the items
of the agenda set out below.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:

<i>Agenda:

Amendment of the corporate object of the Company by inserting a new paragraph 4 and restatement of article 4 of

the Company’s articles of association so as to read as follows:

“ Art. 4. Corporate object. The corporate object of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any

form, by any means, directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange
or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and
contracts thereon or related thereto, (iii) the acquisition by purchase or in any other manner of, the transfer by sale,
exchange, or in any other manner of, the assignment of, and the granting of rights to use copyrights, brands, trade names,
licences, industrial processes, patents and any other similar intellectual property rights, industrial, commercial and scien-
tific equipment and information relating to an experience acquired in the industrial, commercial or scientific field, (iv) the
ownership, administration, development and management of a portfolio (including, among other things, the assets referred
to in (i), (ii) and (iii) above), as well as (v) the conduct of research and development activities (including the operation of
research and development facilities).

The Company may borrow in any form and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities.

The Company may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other forms of financing to any company.
It may also lend funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and
affiliated companies.

The Company may also give guarantees and grant security (including upstream and cross-stream) in favour of third

parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The
Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The object of the Company is also to carry out abroad, through its foreign branches, all operations, provision of

administrative,  business  oversight,  marketing,  engineering  services  or  sales  services,  range  of  consulting  and  support
services relating to the car industry.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects provided the
Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity that would be
subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector.”

Thereafter the following resolution was passed:

<i>Sole resolution

It is resolved to amend and restate the object clause of the Company provided for in article 4 of the Company’s articles

of association as set forth in the agenda above.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

this deed is drawn in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case of
divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading this deed, the appearing person, known by the notary by its surname, name, address and legal status,

signed together with the undersigned notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-sept août.
Par devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

BWI Company Limited, une société gouvernée par le droit de Hong Kong S.A.R., P.R.C., ayant son siège social au 1225

Prince’s Building, 10 Charter Road, Central, Hong Kong et enregistré auprès du Registre des Sociétés de Hong Kong
sous le numéro HK 1351326,

représenté par Maître Vianney de Bagneaux, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation datée du 26 août 2014 (laquelle après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

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restera annexée pour être enregistrée avec le présent acte), dans sa capacité d’actionnaire unique (l’»Actionnaire Unique»)
de BWI Europe Company Limited S.A., une société anonyme, constituée sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 181362 (la «Société»). La Société
a été constituée le 18 octobre 2013 par acte de Maître Jean Seckler, notaire résidant à Junglister, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 3237 le 19 Décembre
2013.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois le 31 Décembre 2013, par un acte de Maître Jean-Joseph

Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial numéro 189 le 22 janvier 2014.

La partie comparante a déclaré et a requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. l’Actionnaire Unique détient toutes les trois cent vingt (320) actions ayant une valeur nominal de cent euro (100

EUR) chacune, émises dans la Société, de sorte que les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points
portés à l’ordre du jour défini ci-dessous.

2. Les points sur lequel des résolutions doivent être passées sont les suivants:

<i>Ordre du jour

Modification de l’objet de la Société par l’insertion d’un nouveau paragraphe 4 et refonte de l’article 4 des statuts de

la Société de sorte à lire ce qui suit:

« Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet (i) l’acquisition, la détention et l’aliénation, sous quelque forme que ce

soit, par tous les moyens, directement ou indirectement, de participations, de droits et d'intérêts dans, et d'engagements
dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière
de même que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de titres, d'obligations, de certificats de
créances, de titres obligataires et d'autres valeurs mobilières ou instruments financiers de quelque nature que ce soit,
ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs, (iii) l’acquisition par l’achat ou de toute autre manière,
le transfert  par la  vente,  l’échange  ou  de toute  autre  manière,  la cession et  la  concession de  droits d'utiliser  ou  de
reproduction des droits d'auteur, marques, noms commerciaux, licences, procédés industriels, brevets et tout autre droit
similaire de propriété intellectuelle, de l’équipement industriel, commercial et scientifique et des informations ayant trait
à une expérience acquise dans le domaine industriel, commercial ou scientifique, (iv) la possession, l’administration, le
développement et la gestion d'un portefeuille (incluant, entre autres, les actifs mentionnés aux points (i), (ii) et (iii) ci-
dessus), ainsi que (v) la poursuite d'activités en matière de recherche et de développement (y compris le fonctionnement
d'installations en matière de recherche et de développement).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et peut émettre des titres obligataires, des obligations et

des certificats de créances et tout autre type de titres de créances. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou
non subordonnés) ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris
ceux résultant des emprunts et/ou émissions de titres de créances) à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également donner des garanties ou consentir des sûretés (y compris en amont ou horizontalement)

au profit de tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société.
La Société pourra en outre nantir, transférer, grever de charges ou autrement créer des sûretés sur toute ou partie de
ses avoirs.

L’objet de la Société est aussi d'effectuer à l’étranger, à travers ses succursales, toutes opérations, fourniture d'admi-

nistration, surveillance d'entreprises, marketing, services d'ingénierie ou services de vente, et toute une gamme de services
de conseil et de soutien liées à l’industrie automobile.

D'une manière générale, la Société peut prendre toutes les mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile à l’accomplissement et au développement de son objet
social, à condition que la Société ne conclue pas d'opérations ou de transactions qui auraient pour résultat que la Société
soit engagée dans une activité pour laquelle une licence serait nécessaire ou qui serait une activité réglementée du secteur
financier.”

Par la suite, la résolution suivante a été prise:

<i>Résolution unique

Il est décidé de modifier et de procéder à une refonte de la clause relative à l’objet social de la Société prévue à l’article

4 des Statuts tel que prévu dans l’ordre du jour.

Le notaire soussigné, qui a connaissance et parle la langue anglaise, déclare par la présente que par réquisition de la

partie comparante, le présent acte a été rédigé en anglais et suivi par la traduction française; à la demande de la partie
comparante, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé au Luxembourg, date qu’en-tête.
Et après lecture, le comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, résidence et état civil, a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: V. DE BAGNEAUX et H. HELLINCKX.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 septembre 2014. Relation: LAC/2014/41076. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Référence de publication: 2014171766/139.
(140196853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

DH M Alpha Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.717.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FOURTEEN, ON THE THIRTEENTH DAY OF THE MONTH OF NO-

VEMBER.

Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

part of an extraordinary general meeting of the shareholders of “DH M Alpha Lux S.A.” (the “Company”), a société

anonyme having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered under number B167.717,
incorporated on 23 

rd

 March 2012 by deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 1128 of 4 

th

 May 2012.

The articles of the Company were amended for the last time on 3 

rd

 November 2014 by deed of Me Blanche Moutrier,

prenamed, published in the Mémorial on 13 November 2014.

The meeting was presided by Me Namik Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer, Me Véronique Pourtier, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that the shareholders represented and the number of shares

held by them are shown on an attendance list signed by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and
the undersigned notary. Said list will be attached to the present deed to be filed therewith with the registration authorities.

As it appeared from the attendance list, out of a total of fifty-three million three thousand two hundred forty-two

(53,003,242) Class O Ordinary Shares, thirty-eight million nine hundred fifty-six thousand three hundred seventy-five
(38,956,375) Class I Preferred Shares and four hundred seventy-seven million thirteen thousand one hundred eighty-
seven (477,013,187) Class II Preferred Shares, each with a nominal value of one Euro cent (€0.01), all Class O Ordinary
Shares, all Class I Preferred Shares and all Class II Preferred Shares are represented and the shareholders of the Company
declared that they had prior knowledge of the agenda, so that the general meeting is consequently regularly constituted
and may validly deliberate on the items of the agenda below.

1. The agenda of the meeting is the following:
(A) Amendment of article 1 of the articles of incorporation to read as follows:
“ Art. 1. Establishment, Denomination. There is established and exists among all those who are owners of the Shares

issued (or the sole owner, if there is only one owner of Shares), a company in the form of a société anonyme under the
name of “DH M Alpha Lux S.A.” (the “Company”) which shall be governed by the Company Law and the present Articles
of Incorporation.”

(B) Authorisation to the Company and/or any wholly-owned subsidiary (and/or any person acting on their behalf) to

purchase, acquire, receive from The Raquel Cordon Trust of 2014 (and thereafter hold) up to two million four hundred
forty-six thousand five hundred and ninety-seven (2,446,597) Class O Ordinary Shares and up to twenty-two million
eighteen thousand and six hundred thirty-four (22,018,634) Class II Preferred Shares in the Company held under article
49-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies; such authorization to be valid for a period of five (5) years
from the date of the relevant general meeting.

In the case of acquisitions for value:
- the minimum acquisition per share, regardless of class shall be the nominal value per share;
- the maximum acquisition price shall be: (i) with respect to the Class O Ordinary Shares an amount no higher than

EUR 12 per Class Ordinary Share acquired; and (ii) with respect to the Class II Preferred Shares, an amount per Class II
Preferred Share no higher than 5% above the sum of the accumulated unpaid Class II Preferred Distribution Rights and
the Class II Preferred Amount;

(C) Decision to reduce the issued share capital of the Company within the parameters set forth below and to the

extent determined by the Board of Directors (or its delegate) by way of purchases of shares in the Company from The
Raquel Cordon Trust of 2014 or by cancellation of shares held in treasury pursuant to acquisition(s) under the authori-
sation under item (B) of the agenda, instruction and delegation of power to and authorisation of the Board to determine
the conditions of the purchase(s) of shares, to implement the share purchase(s), cancellation(s) of shares and reduction

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(s) of share capital, determine the final amount(s) of the share capital reduction(s) and number and class of Shares to be
repurchased and cancelled (if any) within the maximum decided by the general meeting, proceed to the payment(s) of
the repurchase price in cash or in kind or a mixture thereof, cause the share capital reduction(s) and cancellation(s) of
shares and the consequential amendment(s) of the Articles of Incorporation to be recorded by way of notarial deed, and
generally to take any steps, actions or formalities as appropriate or useful to implement this decision of the general
meeting;

Parameters of the decision to reduce the issued share capital of the Company by the repurchase(s) and cancellation

(s) of shares (to the extent determined by the Board of Directors):

- Maximum Amount of share capital reduction: EUR 244,652.31.
- Maximum Number of Shares: up to two million four hundred forty-six thousand five hundred and ninety-seven

(2,446,597)  Class  O  Ordinary  Shares  and  up  to  twenty-two  million  eighteen  thousand  and  six  hundred  thirty-four
(22,018,634) Class II Preferred Shares;

- Period: period from the date of the general meeting and ending on 30 

th

 June 2015 at midnight (the “Last Date”);

- Re-purchase price in the case of acquisitions for value: as determined by the Board of Directors; provided that the

minimum repurchase price per share repurchased and cancelled shall be the nominal value per share and the maximum
purchase price shall be: (i) with respect to the Class O Ordinary Shares, an amount per Class Ordinary Share no higher
than EUR 12; and (ii) with respect to the Class II Preferred Shares, an amount per Class II Preferred Share no higher than
5% above the sum of the accumulated unpaid Class II Preferred Distribution Rights and the Class II Preferred Amount.

After the preceding has been approved the following resolutions were passed by the general meeting:

<i>First resolution

The general meeting unanimously resolved to amend article 1 as set forth in the agenda.

<i>Second resolution

The general meeting unanimously resolved to authorise the Company and/or any wholly-owned subsidiary (and/or any

person acting on their behalf) to purchase, acquire, receive from The Raquel Cordon Trust of 2014 (and thereafter hold)
up to two million four hundred forty-six thousand five hundred and ninety-seven (2,446,597) Class O Ordinary Shares
and up to twenty-two million eighteen thousand and six hundred thirty-four (22,018,634) Class II Preferred Shares in the
Company held under article 49-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies. Such authorization to be valid
for a period of five (5) years from the date of the relevant general meeting.

The general meeting unanimously resolved that in the case of acquisitions for value:
- the minimum acquisition per share, regardless of class shall be the nominal value per share;
- the maximum acquisition price shall be: (i) with respect to the Class O Ordinary Shares an amount no higher than

EUR 12 per Class Ordinary Share acquired; and (ii) with respect to the Class II Preferred Shares, an amount per Class II
Preferred Share no higher than 5% above the sum of the accumulated unpaid Class II Preferred Distribution Rights and
the Class II Preferred Amount (all as defined in and determined pursuant to the articles of incorporation of the Company).

<i>Third resolution

The general meeting unanimously resolved to decide to reduce the issued share capital of the Company within the

parameters set forth below and to the extent determined by the Board of Directors (or its delegate) by way of purchases
of shares in the Company from The Raquel Cordon Trust of 2014 or by cancellation of shares held in treasury pursuant
to acquisition(s) under the authorisation under the second resolution above.

The general meeting unanimously resolved to instruct and delegate power to and to authorise the Board to determine

the conditions of the purchase(s) of shares, to implement the share purchase(s), cancellation(s) of shares and reduction
(s) of share capital, determine the final amount(s) of the share capital reduction(s) and number and class of shares to be
repurchased and cancelled (if any) within the maximum decided by the general meeting, proceed to the payment(s) of
the repurchase price in cash or in kind or a mixture thereof, cause the share capital reduction(s) and cancellation(s) of
shares and the consequential amendment(s) of the articles of incorporation to be recorded by way of notarial deed, and
generally to take any steps, actions or formalities as appropriate or useful to implement this decision of the general
meeting.

The general meeting unanimously resolved that the parameters of the decision to reduce the issued share capital of

the Company by the repurchase(s) and cancellation(s) of shares (to the extent determined by the Board of Directors)
shall be as follows (while noting the clerical error in the agenda contained in the proxy, the Maximum Amount being in
fact the sum of the Maximum Number of the Shares):

- Maximum Amount of share capital reduction: EUR 244,652.31
- Maximum Number of Shares: up to two million four hundred forty-six thousand five hundred and ninety-seven

(2,446,597)  Class  O  Ordinary  Shares  and  up  to  twenty-two  million  eighteen  thousand  and  six  hundred  thirty-four
(22,018,634) Class II Preferred Shares;

- Period: period from the date of the general meeting and ending on 30 

th

 June 2015 at midnight (the “Last Date”);

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- Re-purchase price in the case of acquisitions for value: as determined by the Board of Directors; provided that the

minimum repurchase price per share repurchased and cancelled shall be the nominal value per share and the maximum
purchase price shall be: (i) with respect to the Class O Ordinary Shares, an amount per Class Ordinary Share no higher
than EUR 12; and (ii) with respect to the Class II Preferred Shares, an amount per Class II Preferred Share no higher than
5% above the sum of the accumulated unpaid Class II Preferred Distribution Rights and the Class II Preferred Amount.

<i>Depenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its general meeting, have been estimated at about 1.300,- EUR.

There being no further business on the agenda the general meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the bureau of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’AN DEUX MILLE QUATORZE, LE TREIZIEME JOUR DU MOIS DE NOVEMBRE.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une partie d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «DH M Alpha Lux S.A.» (la «Société»), une

société anonyme dont le siège social est situé au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée sous le numéro
B 167.717, constituée le 23 mars 2012 par acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1128 du 4 mai 2012.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 3 novembre 2014 par acte de Me Blanche Moutrier,

précité, publié au Mémorial le 13 novembre 2014.

L’assemblée a été présidée par Me Namik Ramic, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommé comme secrétaire et scrutateur, Me Véronique Pourtier, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
Les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent, figurent sur une liste de présence signée par les

mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste sera annexée au présent acte afin
d’être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Tel qu’il appert de la liste de présence, sur les cinquante-trois millions trois mille deux cent quarante-deux (53.003.242)

Actions Ordinaires de Classe O, trente-huit millions neuf cent cinquante-six mille trois cent soixante-quinze (38.956.375)
Actions  Préférentielles  de  Classe  I  et  quatre  cent  soixante-dix-sept  millions  treize  mille  cent  quatre-vingt-sept
(477.013.187) Actions Préférentielles de Classe II, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, toutes
les Actions Ordinaires de Classe O, toutes les Actions Préférentielles de Classe I et toutes les Actions Préférentielles de
Classe II sont représentées et les actionnaires de la Société déclarent avoir préalablement reçu l’agenda, de sorte que
l’assemblée générale est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à
l’ordre du jour ci-dessous.

1. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
(A) Modification de l’article 1 

er

 des statuts afin qu’il ait la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Formation, Nom.  Il existe entre tous ceux qui sont propriétaires d’Actions émises (ou l’unique propriétaire,

s’il n’existe qu’un seul propriétaire d’Actions), une société anonyme sous la dénomination de «DH M Alpha Lux S.A.» (la
«Société»), laquelle sera régie par la Loi des Sociétés et les présents Statuts.»

(B) Autorisation donnée à la Société et/ou toute filiale détenue à 100% (et/ou toute personne agissant en leur nom)

d’acheter, d’acquérir, de recevoir de la part de The Raquel Cordon Trust of 2014 (et ensuite de détenir) jusqu’à deux
millions quatre cent quarante-six mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (2.446.597) Actions Ordinaires de Classe O, et
jusqu’à vingt-deux millions dix-huit mille six cent trente-quatre (22.018.634) Actions Préférentielles de Classe II dans la
Société détenues en vertu de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; cette auto-
risation sera valable pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de l’assemblée générale concernée.

En cas d’acquisitions à titre onéreux:
- l’acquisition minimum par action, indépendamment de la classe, sera la valeur nominale par action;
- le prix d’acquisition maximum sera: (i) concernant les Actions Ordinaires de Classe O, un montant non supérieur à

12 EUR par Action Ordinaire de Classe acquise; et (ii) concernant les Actions Préférentielles de Classe II, un montant
par Action Préférentielle de Classe II non supérieur à 5% au dessus de la somme des Droits Préférentiels de Distribution
de Classe II accumulés et impayés et le Montant Préféré de Classe II;

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(C) Décision de réduire le capital social émis de la Société suivant les paramètres énoncés ci-dessous et dans la mesure

déterminée par le Conseil d’Administration (ou son délégué) par l’achat d’actions dans la Société de The Raquel Cordon
Trust of 2014 ou par l’annulation d’actions détenues en trésorerie en vertu d’acquisition(s) au titre de l’autorisation au
point (B) de l’ordre du jour, instruction et délégation de pouvoirs au Conseil et autorisation de celui-ci pour déterminer
les conditions de l’/des achat(s) d’actions, exécuter l’/les achat(s) d’actions, l’/les annulation(s) d’actions et la/les réduction
(s) de capital social, déterminer le(s) montant(s) définitif(s) de la/des réduction(s) de capital social et le nombre et la classe
d’Actions devant être rachetées et annulées (le cas échéant) dans les limites du maximum fixé par l’assemblée générale,
procéder au(x) paiement(s) du prix de rachat en numéraire ou en nature ou un mélange des deux, faire enregistrer par
acte notarié la/les réduction(s) de capital social et l’/les annulation(s) d’actions et la/les modification(s) subséquente(s) des
Statuts, et de manière générale, prendre toutes les mesures, actions ou formalités opportunes ou utiles à la mise en
oeuvre de la présente décision de l’assemblée générale;

Paramètres de la décision de réduire le capital social émis de la Société par le(s) rachat(s) et l’/les annulation(s) d’actions

(dans la mesure déterminée par le Conseil d’Administration):

- Montant Maximum de la réduction du capital social: 244.652,31 EUR
- Nombre Maximum d’Actions: jusqu’à deux millions quatre cent quarante-six mille cinq cent quatre-vingts-dix-sept

(2.446.597) Actions Ordinaires de Classe O et jusqu’à vingt-deux millions dix-huit mille six cent trente-quatre (22.018.634)
Actions Préférentielles de Classe II;

- Période: période commençant à la date de l’assemblée générale et se terminant le 30 juin 2015 à minuit (la «Dernière

Date»);

- Prix de rachat en cas d’acquisitions à titre onéreux: tel que déterminé par le Conseil d’Administration; à condition

que le prix minimum de rachat par action rachetée et annulée soit la valeur nominale par action et le prix de rachat
maximum soit: (i) concernant les Actions Ordinaires de Classe O, un montant par Action Ordinaire de Classe non
supérieur à 12 EUR; et (ii) concernant les Actions Préférentielles de Classe II, un montant par Action Préférentielle de
Classe II non supérieur à 5% au-dessus de la somme des Droits Préférentiels de Distribution de Classe II accumulés et
impayés et le Montant Préféré de Classe II.

Ce qui précède ayant été approuvé, l’assemblée générale a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de modifier l’article 1 

er

 tel qu’énoncé dans l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité d’autoriser la Société et/ou toute filiale détenue à 100% (et/ou toute

personne agissant en leur nom) à acheter, acquérir, recevoir de la part de The Raquel Cordon Trust of 2014 (et ensuite
détenir) jusqu’à deux millions quatre cent quarante-six mille cinq cent quatre-vingts-dix-sept (2.446.597) Actions Ordi-
naires de Classe O et jusqu’à vingt-deux millions dix-huit mille six cent trente-quatre (22.018.634) Actions Préférentielles
de Classe II dans la Société en vertu de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Cette autorisation sera valable pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de l’assemblée générale concernée.

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité qu’en cas d’acquisitions à titre onéreux:
- l’acquisition minimum par action, indépendamment de la classe, sera la valeur nominale par action;
- le prix d’acquisition maximum sera: (i) concernant les Actions Ordinaires de Classe O, un montant non supérieur à

12 EUR par Action Ordinaire de Classe acquise; et (ii) concernant les Actions Préférentielles de Classe II, un montant
par Action Préférentielle de Classe II non supérieur à 5% au-dessus de la somme des Droits Préférentiels de Distribution
de Classe II accumulés et impayés et le Montant Préféré de Classe II (tous ces termes étant définis dans les statuts de la
Société et déterminés en vertu de ceux-ci).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de décider de réduire le capital social émis de la Société suivant les para-

mètres énoncés ci-dessous et dans la mesure déterminée par le Conseil d’Administration (ou son délégué) par l’achat
d’actions dans la Société de The Raquel Cordon Trust of 2014 ou par l’annulation d’actions détenues en trésorerie en
vertu d’acquisition(s) au titre de l’autorisation à la deuxième résolution ci-dessus.

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de donner instruction et déléguer des pouvoirs au Conseil et d’autoriser

celui-ci pour déterminer les conditions de l’/des achat(s) d’actions, exécuter l’/les achat(s) d’actions, l’/les annulation(s)
d’actions et la/les réduction(s) de capital social, déterminer le(s) montant(s) définitif(s) de la/des réduction(s) de capital
social et le nombre et la classe d’actions devant être rachetées et annulées (le cas échéant) dans les limites du maximum
fixé par l’assemblée générale, procéder au(x) paiement(s) du prix de rachat en numéraire ou en nature ou un mélange
des deux, faire enregistrer par acte notarié la/les réduction(s) de capital social et l’/les annulation(s) d’actions et la/les
modification(s) subséquente(s) des statuts, et de manière générale, prendre toutes les mesures, actions ou formalités
opportunes ou utiles à la mise en œuvre de la présente décision de l’assemblée générale.

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité que les paramètres de la décision de réduire le capital social émis de la

Société par le(s) rachat(s) et l’/les annulation(s) d’actions (dans la mesure déterminée par le Conseil d’Administration)

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seraient les suivants (constatant l’erreur matérielle dans l’ordre du jour figurant dans les procurations, le Montant Maxi-
mum étant en fait la somme du Nombre Maximal d'Actions):

- Montant Maximum de la réduction du capital social: 244,652,31 EUR
- Nombre Maximum d’Actions: jusqu’à deux millions quatre cent quarante-six mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept

(2.446.597) Actions Ordinaires de Classe O et jusqu’à vingt-deux millions dix-huit mille six cent trente-quatre (22.018.634)
Actions Préférentielles de Classe II;

- Période: période commençant à la date de l’assemblée générale et se terminant le 30 juin 2015 à minuit (la «Dernière

Date»);

- Prix de rachat en cas d’acquisitions à titre onéreux: tel que déterminé par le Conseil d’Administration; à condition

que le prix minimum de rachat par action rachetée et annulée soit la valeur nominale par action et le prix de rachat
maximum soit: (i) concernant les Actions Ordinaires de Classe O, un montant par Action Ordinaire de Classe non
supérieur à 12 EUR; et (ii) concernant les Actions Préférentielles de Classe II, un montant par Action Préférentielle de
Classe II non supérieur à 5% au-dessus de la somme des Droits Préférentiels de Distribution de Classe II accumulés et
impayés et le Montant Préféré de Classe II.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société ou seront

mis à sa charge dans le cadre de son assemblée générale, ont été estimés à environ 1.300,- EUR.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît qu’à la demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Fait à Luxembourg, date qu’en tête du présent document.
Après lecture faite du présent procès-verbal, le bureau de l’assemblée et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: RAMIC, POURTIER, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 17/11/2014. Relation: EAC/2014/15480. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014179102/249.
(140205636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

NRG 7 S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 175.696.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social, en date du <i>12 décembre 2014 à 16 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2013 et des

comptes de résultats.

2. Discussion et approbation des rapports du Commissaire 2012 et 2013.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2012, ainsi que pour
l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2013.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours des exercices précités.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Modification au sein du Conseil d'administration et renouvellement du mandat du commissaire aux comptes.
7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014185302/21.

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L

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R02 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.660.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of October.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Fortelus Special Situations Master Fund Ltd., an exempted company incorporated and existing under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand
Cayman,  KY1-1104  Cayman  Islands,  registered  with  the  Cayman  Islands  Registrar  of  Companies  under  number
MC-179178,

here represented by Olivier Harles, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of R02 (Luxembourg) S.A., a société anonyme incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies'  Register  under
number B 87.660 (the “Absorbed Company”), incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Emile Schlesser,
notary residing in Luxembourg, dated 28 May 2002 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1207 dated 14 August 2002, whose articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a
deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg on 11 June 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1857 on 31 August 2007.

The sole shareholder, representing the whole share capital of the Absorbed Company, then declared:

<i>A. Draft terms of merger (cross-border merger)

Pursuant to resolutions of the board of managers of the Absorbed Company and of the board of directors of Fortelus

Special Situations Master Fund Ltd., aforementioned, (the “Absorbing Company”), on 30 June 2014, a merger plan has
been filed with the Luxembourg trade and companies register and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations dated 12 August 2014, number 2151.

<i>B. Documentation available to the sole shareholder

In accordance with article 267 (1) of the law of 10 August 1915, on commercial companies, as amended, the required

documentation in relation to the proposed merger between the Absorbing Company and the Absorbed Company has
been made available for inspection by the sole shareholder at the registered office of the Absorbing Company since 12
August 2014.

<i>C. Resolutions

The sole shareholder, representing the whole share capital of the Absorbed Company, then took the following reso-

lutions:

1. Approval of the cross-border merger. The sole shareholder hereby resolves to approve the merger between the

Absorbed Company and the Absorbing Company (the “Merger”).

The  Merger  shall  in  accordance  with  article  273ter  of  the  Luxembourg  law  of  10th  August  1915  on  commercial

companies, as amended, become effective at the date of registration of the Merger with the Cayman Islands Registrar of
Companies in accordance with section 233(13) of part XVI of the Cayman Islands Companies Law (2013 Revision), as of
which date the Absorbed Company shall cease to exist, shall be dissolved without liquidation, and as of which date its
assets and liabilities shall be transferred by operation of law to the Absorbing Company under universal succession of
title.

2. Financial accounting. The sole shareholder hereby resolves that the financial data of the Absorbed Company shall

be accounted for as of 1 January 2014, 0.00 hours in the accounting records of the Absorbing Company.

3. The sole shareholder grants full and complete discharge to the members of the board of directors and to the

statutory auditor of the Company for the performance of their duties until the date of the present resolutions.

4. The accounting books and documents of the Company will be kept during a period of five (5) years at the registered

office of the Absorbing Company.

<i>Certificate of Merger fulfilment

The undersigned notary certifies that, pursuant to article 271 (2), first paragraph of the Luxembourg Law:

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L

U X E M B O U R G

- the Merger has been made in compliance with all laws and regulations applicable in the Grand Duchy of Luxembourg,
- all formalities, bailments or publications relating thereto have been lawfully and completely fulfilled.
According to article 273ter (3) of the Luxembourg Law, the Company will be struck off from the Luxembourg Trade

and Companies Register with effect as from the date on which the notification by the Cayman Islands Registrar of Com-
panies kept at the Registry Agency of the effectiveness of the Merger in the Cayman Islands is received by the Luxembourg
Trade and Companies Register.

Towards third parties, the striking off of the Company will be effective as from the date of its publication in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, in compliance with article 273ter (1) of the Luxembourg Law.

<i>Estimate of costs and expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Absorbing Company or

which shall be charged to it in connection with the present deed, have been estimated by the undersigned notary at about
EUR 2,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Fortelus Special Situations Master Fund Ltd., une société constituée et existant selon les lois de Iles Caïmans, ayant

son  siège  social  au  Maples  Corporate  Services  Limited,  PO  Box  309,  Ugland  House,  Grand  Cayman,  KY1-1104  Iles
Caïmans, inscrite au registre des sociétés des Iles Caïmans sous le numéro MC-179178,

ici représentée par Olivier Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé.

La procuration signée «ne varietur» par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant est l’actionnaire unique de la société R02 (Luxembourg) S.A., une société anonyme, ayant son siège

social 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 87.660 (la «Société Absorbée»), constituée suivant acte reçu du notaire Maître Emile Schlesser, notaire
résidant à Luxembourg, le 28 mai 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1207 daté du
14 août 2002, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant
à Luxembourg le 11 juin 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1857 daté du 31 août
2007.

L'associé unique, représentant l’intégralité du capital social de la Société Absorbée, a ensuite déclaré ce qui suit:

<i>A. Projet de fusion (fusion transfrontalière)

Suite aux résolutions du conseil de gérance de la Société Absorbée et du conseil de gérance de la société Fortelus

Special Situations Master Fund Ltd., mentionnée ci-dessus (la «Société Absorbante»), le 30 juin 2014, un projet de fusion
a été enregistré déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 12 août 2014, numéro 2151.

<i>B. Documentation à la disposition de l’actionnaire unique

Conformément  à  l’article  267  (1)  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales,  telle  que  modifiée,  la

documentation requise relative à la proposition de fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée a été mise
à disposition de l’associé unique pour examen au siège social de la Société Absorbante à compter du 12 août 2014.

<i>C. Résolutions

L'associé unique, représentant l’intégralité du capital social de la Société Absorbée, a ensuite pris les résolutions sui-

vantes:

1. Approbation de la fusion transfrontalière. L'associé unique décide par les présentes d'approuver la fusion entre la

Société Absorbée et la Société Absorbante (la «Fusion»).

La Fusion prendra effet, en application de l’article 273ter de la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales,  telle  que  modifiée,  à  la  date  d’enregistrement  de  la  Fusion  avec  le  Cayman  Islands  Registrar  of  Companies

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conformément à la section 233(13) de la Partie XVI du Droit des Sociétés des Iles Caïmans sous réserve que l’associé
unique de la Société Absorbée ait déjà approuvé les résolutions concernant la Fusion, date à partir de laquelle la Société
Absorbée cessera d'exister, sera dissoute sans liquidation, et à laquelle date l’ensemble de son patrimoine actif et passif
sera transféré de plein droit à la Société Absorbante aux termes d'une transmission universelle de patrimoine.

2. Comptabilité financière. L'actionnaire unique décide par les présentes que les données financières de la Société

Absorbée seront comptabilisées au 1 

er

 janvier 2014 dans les comptes annuels de la Société Absorbante.

3. L’actionnaire unique accorde pleine et entière décharge aux membres du conseil d'administration et au commissaire

aux comptes de la Société pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à la date des présentes résolutions.

4. Les documents et pièces comptables relatifs à la Société resteront conservés pendant une période de cinq (5) ans

au siège social de la Société Absorbante.

<i>Certificat de réalisation définitive de la Fusion

Le notaire instrumentaire certifie que, conformément à l’article 271 (2), premier alinéa de la Loi Luxembourgeoise:
- la Fusion a été régulièrement réalisée conformément aux lois et règlements en vigueur au Grand-Duché de Luxem-

bourg,

- toutes les formalités, dépôts ou publications y relatives ont été régulièrement accomplis.
En vertu de l’article 273ter (3) de la Loi Luxembourgeoise, la radiation de la Société auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg s’effectue à partir de la date à laquelle la notification par le Cayman Islands Registrar of
Companies de la prise d’effet de la Fusion aux Iles Cayman a été reçue par le Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg.

A l’égard des tiers, la Fusion sera régulièrement opposable à compter de la date de sa publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, conformément à l’article 273ter (1) de la Loi Luxembourgeoise.

<i>Estimation des frais et dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, devant être supporté par la

Société ou à lui être mis en compte en rapport avec le présent acte a été estimé par le notaire soussigné à approxima-
tivement EUR 2.500,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, note qu'à la demande de la partie comparante précitée le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en langue française; à la demande de ladite comparante et en cas
de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et ledit acte ayant été lu à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom,

état et résidence, ladite mandataire a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: O. HARLES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49277. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Référence de publication: 2014179438/145.
(140205734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Lai Fu Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 37.168.

<i>Extrait de l’unique Résolution votée par le Conseil d'administration de LAI FU LUXEMBOURG S.A. (ci-aprés «La Société à Scinder»)

<i>tenue en date du 30 septembre 2014, suivant l’article 279 de la Loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915

Ces minutes gagnent leur validité lors de la publication si restée libre de toute opposition, dans le mois suivant le jour

de leur publication au Journal Officiel Le Mémorial C.

I. Présentation de la société sujette à scission LAI FU Luxembourg S.A. (ci-après «La Société à Scinder») existante sans

liquidation ni faillite et de l’autre société absorbante existante selon les lois luxembourgeoises appelée à devenir le bé-
néficiaire de celle-ci (ci-après «Le Bénéficiaire» ou la «Société Bénéficiaire»).

La société connue sous le nom LAI FU LUXEMBOURG SA une société anonyme, ayant son siège social à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont, immatriculée au R CS de Luxembourg sous le numéro B 37.168, a été formée sous la

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dénomination initiale de DUSOIR HOLDING S.A.H. par un acte par devant Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 mai 1991, publié au Mémorial C, n 

o

 441 du 22 novembre 1991.

La Société à Scinder a un capital social entièrement souscrit et libéré de USD 41.000,00 divisé en 1.250 actions ordi-

naires attribuant à chaque action des droits de vote égaux. Les actions ont une valeur nominale de USD 32,80 chacune.

Les actionnaires de la Société à Scinder ont exprimé leur volonté commune à sa Scission, désireux de voir un paquet

donné amalgamant une partie de ses biens, droits et dettes à transférer de ses comptes sociaux au profit d'une autre
société anonyme luxembourgeoise, à savoir LUXRESOURCES S.A. une société de gestion de patrimoine familial, qui doit
en devenir le Bénéficiaire, étant précisé que les éléments restants de l’actif et du passif vont entièrement rester à la Société
à Scinder, qui subsistera en tant que telle.

En suivant toutes les dispositions légales applicables, il sera procédé à la Scission de LAI FU LUXEMBOURG SA selon

les étapes, les modalités et les conditions suivantes: d'un côté la Société à Scinder continuera d'exister et poursuivra par
la suite ses activités traditionnelles, tout en continuant à développer et à gérer l’ensemble de ces éléments d'investissement
qui vont lui rester, en substance son actif et son passif actuel et futur, alors que de l’autre côté certains autres éléments
donnés de l’actifs et du passif doivent être conférés à la Société Bénéficiaire absorbante, sujette à son domaine spécifique
d'activités.

Cette Société Bénéficiaire sise à Luxembourg, connue sous le nom de LUXRESOURCES a été formée par acte par

devant Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juillet 1998,
publié dans Le Mémorial C, n 

o

 780 du 27 octobre 1998, ses statuts ayant été modifiés par un acte du 31 décembre 2010.

Ledit Bénéficiaire ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, est inscrit auprès du RCS de Luxem-
bourg sous le numéro B 65.846.

Ce Bénéficiaire détient un capital social entièrement souscrit et libéré pour un montant de USD 45.000 divisé en 450

actions d'une valeur nominale de USD 100,00 chacune. Ce Bénéficiaire envisage d'avoir son capital social augmenté de
USD 17.500,00 à USD 62.500,00 préalablement à la réalisation de la procédure de Scission.

Conformément à la procédure de Scission et absorption, les deux sociétés concernées vont maintenir leurs sièges

sociaux existants qui se trouvent être situés à la même adresse, 23, rue Beaumont à Luxembourg.

La Société à Scinder continue d'être allouée de tous les éléments d'actif, de droits et de deites restants en déduction

ceux des autres éléments d'actif, de droits et de dettes existants qui auront été transférés au Bénéficiaire selon le schéma
d'attribution des biens, droits et dettes qui aura été mutuellement convenu dans ce schéma de Scission par les organes
sociaux compétents des deux sociétés qui sont les seules parties à la Scission. Ce schéma de Scission, approuvé par les
deux conseils d'administration, est annexé comme pièce n 

o

 1 au présent procès-verbal.

Conformément à cette même Scission et son schéma annexé n 

o

 1 dont référence est faite dans les présentes, le

Bénéficiaire devrait acquérir la totalité des éléments d'actif et des droits y liés comme absorbés par lui et devrait simul-
tanément considérer, d'un point de vue comptable, le résultat de toutes les éléments de passif repris dans le domaine de
ladite absorption, que ces engagements consistent en prêts d'actionnaires ou résultent d'engagements contractés avec
des tiers en application de l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familiale, étant
précisé que dans ce dernier cas, ces tiers créanciers ont convenu d'accepter et de reconnaître le Bénéficiaire comme
étant leur seul et unique débiteur restant lié par ces obligations.

Les membres du conseil d'administration de la Société à Scinder examinent les déclarations qui sont énumérées dans

les présentes ainsi que le schéma de Scission, figurant dans la pièce n 

o

 1 ci-dessous, proposées pour être approuvées par

les procès-verbaux des deux assemblées générales extraordinaires des deux sociétés impliquées dans la Scission. Leurs
administrateurs s'accorderont mutuellement à la réalisation d'une augmentation du capital social de la Société Bénéficiaire
à libérer en espèces au moyen d'une ou plusieurs tranches de USD 62.500,00 afin de le porter de son montant qui sera
alors de USD 62.500,00 jusqu'à finalement USD 125.000,00 par l’émission de 625 actions nouvelles d'un pair de USD
100,00 dotées d'une prime d'émission d'un montant de 50,00 USD par action nouvelle.

Il est en outre prévu qu'à toutes fins utiles les actionnaires de la Société Bénéficiaire renoncent à tous les droits

préférentiels de souscription dont ils jouissent à l’égard de ces 625 nouvelles actions, en faveur de l’ensemble des ac-
tionnaires de la Société à Scinder, une telle renonciation constituant une rémunération satisfaisante et proportionnelle
par rapport à l’attribution par la Société à Scinder à la Société Bénéficiaire de certaines participations, valeurs et droits
liés ainsi qu'à la prise en charge de certaines obligations.

Par conséquent, les administrateurs de la Société à Scinder, sous réserve de l’adhésion de la Société Bénéficiaire, ont

décidé que le plan de procéder à cette Scission et les pièces décrites dans les présentes et soumis à l’approbation finale
par les assemblées générales extraordinaires de la Société à Scinder, ainsi que de la Société Bénéficiaire sont approuvés
et seront annoncés dans le Mémorial C, dans le but de devenir opposables et exécutoires erga omnes.

<i>II. Termes et conditions de Scission

1. La Scission est basée sur les comptes sociaux du quart intérimaire de l’année de la Société à Scinder, fixés par

provision à la date du 30 septembre 2014.

La Société Bénéficiaire procédera de la même façon.

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2. Cette Scission prendra effet, aussi à toutes fins comptables, entre la Société à Scinder et le Bénéficiaire, à la date à

laquelle les actionnaires de la Société à Scinder et ceux de la Société Bénéficiaire auront approuvé le projet de Scission
(la «Date Effective»).

3. La répartition des éléments d'actif, des droits connexes et de passif tels qu'ils résultent du bilan intérimaire du 30

septembre 2014 est détaillée ci-dessous à l’annexe n 

o

 1.

4. Pour l’attribution des éléments d'actif, des droits et deites de la Société à Scinder, il sera délivré aux actionnaires

de la Société à Scinder 625 actions nouvelles, à la valeur nominale de USD 100,00 chacune, telles qu'elles résultent de
l’augmentation du capital social du Bénéficiaire avec une prime d'émission de USD 50,00 par action.

5. Les actions nouvellement émises par le Bénéficiaire sont nominatives et confèrent aux actions nouvelles les mêmes

droits de vote et aussi des droits égaux aux dividendes, distributions ou au boni éventuel de liquidation, tels qu'ils résultent
des statuts du Bénéficiaire, à modifier en conséquence, sous réserve de l’engagement des nouveaux actionnaires à main-
tenir ladite participation dans leur portefeuille jusqu'au moins le 31 

e

 jour du mois de décembre de l’année 2016.

6. La Scission sera également assujettie aux conditions suivantes:
a) le Bénéficiaire acquiert une partie des actifs, avec droits connexes et passifs de la Société à Scinder dans l’état dans

lequel ils se trouvent à la Date Effective de la Scission, sans droit de recours contre la Société à Scinder, ses successeurs,
ayants droit ou autres bénéficiaires légaux, pour quelque raison que ce soit;

b) le Bénéficiaire et la Société à Scinder sont redevables à partir de la Date Effective de tous impôts, droits, charges

et frais, ordinaires et extraordinaires, échus ou non-échus, qui grèvent les éléments d'actif et des droits ainsi que les
éléments de passif respectifs qui sont cédés au Bénéficiaire par l’effet ou de façon consécutive à la présente Scission;

c) la Société Bénéficiaire ainsi que la Société à Scinder veilleront à ce qu'à compter de la Date Effective tous droits et

obligations attachés à ces éléments d'actif, avec les droits liés et les éléments de passif tels que attribués au Bénéficiaire,
qui doivent rester contraints à continuer à remplir tous engagements et contrats alors en vigueur, résultant de la Scission
et la répartition subséquente à la Date Effective, sans possibilité de recours contre la Société à Scinder, ses successeurs,
ayants droit ou autres bénéficiaires légaux, pour quelque raison que ce soit;

d) les droits transférés au Bénéficiaire sont attribués ou autrement transférés à celui-ci, avec le bénéfice et garantie

de toutes les sûretés existantes y attachées. Le Bénéficiaire sera ainsi subrogé en vertu de cette Scission, sans novation,
dans tous les droits réels et personnels de la Société à Scinder en relation avec tous les objets de valeur, des droits et
biens face à tous les débiteurs sans exception, tout ceci en conformité avec la répartition des actifs issus des bilans de la
Société à Scinder.

Une subrogation s'applique plus particulièrement à tous les droits de gage, saisies, privilèges, options, sous options,

droits de préemption et aux autres droits similaires, garanties et privilèges, apparents, cachés ou non-apparents, de telle
façon à ce que le Bénéficiaire soit autorisé à effectuer et accomplir toutes les réclamations, notifications, enregistrements,
renouvellements et renonciations à l’égard de tous les droits tels que nommés;

e) le Bénéficiaire renonce formellement à toutes actions en résolution envers la Société à Scinder et ses bénéficiaires

légaux ou ayants droit, en raison du fait que le Bénéficiaire ou l’un de ses organes sociaux s'engage et s'engagera à assumer
et endosser proportionnellement toutes les dettes, charges et obligations auxquelles la Société à Scinder serait commise
ci-avant.

7. A la suite de cette Scission, la Société à Scinder n'est ni dissoute, ni liquidée, alors que celle-ci continuera à exister

en développant et gérant ses actifs et passifs restants ainsi que ses acquisitions futures éventuelles.

8. Les deux parties à cette Scission, étant le Bénéficiaire et la Société à Scinder, procéderont à toutes formalités, voies

et moyens requis par la loi ou autrement nécessaires ou utiles afin de donner plein effet à la Scission et au transfert de
cette partie de l’actif, des droits et des dettes de la Société à Scinder envers le Bénéficiaire, tel que détaillé ci-dessous.

9. Le présent projet de Scission sera mis à la disponibilité des actionnaires de la Société à Scinder en son siège social

au moins un mois avant l’Assemblée Générale Extraordinaire à venir tel que prévu ensemble avec l’approbation des
comptes annuels aux 31 décembre 2011, 2012 et 2013, ainsi que les comptes annuels intérimaires au 30 septembre 2014
à déposer avec les rapports de gestion pertinents des trois derniers exercices complets et en outre les déclarations et
rapports comptables émis par les commissaires aux comptes.

10. La Scission ne donnera pas lieu à l’octroi de quelconques avantages spéciaux aux membres du Conseil d'Adminis-

tration ou aux commissaires aux comptes d'aucune des deux sociétés participantes à l’opération.

11. Aucune des deux sociétés n'emploie des salariés permanents.

<i>III. Augmentation du capital de la Société Bénéficiaire

Les deux sociétés qui participent à la réalisation de la Scission ont mutuellement collaboré à sa mise en oeuvre. La

Société Bénéficiaire a prévu à cette fin des réunions de son conseil d'administration et de son assemblée générale.

De ce fait la Société Bénéficiaire a pris l’engagement de faire procéder à une dernière assemblée générale extraordinaire

à tenir le jour même, sinon à un jour qui suit immédiatement l’assemblée générale extraordinaire de la Société Scindée
en vue d'entériner les décisions prises au sein de la Société Scindée ainsi que de procéder à une augmentation de son
capital social pour être en mesure, à la suite de la Date Effective, d'attribuer aux actionnaires de la Société en Scission
partielle un nombre d'actions de capital dont la valeur est proportionnellement égale à la valeur de ceux des biens, droits

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et rachats de dettes qui sont prévus dans ce plan de Scission, sous réserve d'adaptation, le cas échéant, tous ces mou-
vements restant dans les disposition de l’article 307 de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

<i>IV. Plan de Scission: Annexe n 

<i>o

<i> 1

En  exécution  des  résolutions  votées  par  le  Conseil  d'administration  de  la  Société  à  Scinder  en  sa  réunion  du  30

septembre 2014, le plan de scission partielle de la société LAI FU LUXEMBOURG S.A. est établi comme suit:

1) Transfert d'actions en portefeuille au Bénéficiaire, évaluées à hauteur de USD 11.000,00
2) Compensation de créances redues par le Bénéficiaire à la Société à Scinder par le mécanisme de confusion en la

même personne du débiteur et du créancier, à hauteur de USD 26.537,29

3) Cession d'autres créances à hauteur de USD 24.962,78, qui constituent des instruments financiers sur base de

l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 sur les Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial où la Société à Scinder se trouve
liée par des obligations qui représentent des intérêts sur diverses participations financières,

4) Attribution par la Société à Scinder de profits non distribués à hauteur de USD 31.250,00 tenus en réserve libre et

disponible.

5) Acquisition à titre onéreux d'obligations émises par la Société Scindée pour USD 900.000,00

Total des actifs: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 993.750,07

A ce montant sont ajoutés en plus tous intérêts courus sur les montants en principal ainsi que tous autres droits,

avoirs, répartitions, privilèges et créances nés ou à naître, apparents ou non-apparents pour être arrêtés au jour de la
Date Effective, sommes à être considérées par après par des réunions du Conseil d'administration du Bénéficiaire sur
base des chiffres qui vont entrer effectivement.

6) Passif

Augmentation de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.500,00

Primes d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.250,00

Obligations acquises à titre onéreux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900.000,00
Total du passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 993.750,07

7) Conformément à l’achèvement du plan de Scission le bilan prospectif de la Société à Scinder se lit de la façon suivante:

SOCIETE SCINDEE

Actif

Passif

Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

820,48 Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.000,00

Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.075.273,99 Prime d'émission  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.250,00

Réserves  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.100,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.914.357,61
Résultat de la période  . . . . . . . . . . . . . . . .

17.518,94

Dettes infér. à un an  . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.555.731,66
Dettes sup. à un an  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.514.136,26

8.076.094,47

8.076.094,47

<i>V. Adhésion du Bénéficiaire: Annexe n 

<i>o

<i> 2

A) Description de la Société Bénéficiaire
Dénomination: LUXRESOURCES S.A. société de gestion de patrimoine familial.
Formation: acte notarié par-devant le notaire Maître André Jean Joseph SCHWACHTGEN, le 24 juillet 1998, publié

au Mémorial C, n 

o

 780 du 27 octobre 1998.

Modification: acte notarié par-devant le notaire Maître Martine SCHAEFFER, le 31 décembre 2010, publié au Mémorial

C, n 

o

 638 du 5 avril 2011.

Immatriculation au RCS Luxembourg n 

o

 B 65.846.

Siège social: 23, rue Beaumont à L-1219 Luxembourg
Capital social: USD 45.000 divisé en 450 actions nominatives d'une valeur nominale de USD 100,00 chacun.
Augmentation de capital avant Scission: à concurrence de USD 17.500,00 divisé en 175 actions d'une valeur nominale

de USD 100,00 chacune, de sorte que le capital avant réalisation de la scission est fixé à USD 62.500,00 divisé en 625
actions.

B) Le conseil d'administration de la Société à Scinder a pris connaissance des résolutions essentielles de la Société

Bénéficiaire résumées comme suit:

169463

L

U X E M B O U R G

1) Résolutions par les actionnaires réunis en assemblée extraordinaire pour définir le capital social avant scission à

62.500,00 USD, comme indiqué ci-dessus.

2)  Résolutions  à  prendre  dans  une  réunion  du  conseil  d'administration  pour  constater  l’adhésion  du  Conseil  à  la

publication au Mémorial C de ce schéma de Scission qui figure ci-dessus, accompagnées d'un avis de convocation à ses
actionnaires pour ratifier cette adhésion ainsi que pour décider d'une nouvelle augmentation du capital social du Bénéfi-
ciaire à hauteur de USD 62.500,00 afin d'avoir son capital final augmenté de son montant avant scission de USD 62.500,00
à concurrence de USD 62.500,00 jusqu'à 125.000,00 USD par l’émission de 625 actions nouvelles assorties d'une prime
d'émission de 50,00 USD par action nouvelle, ces nouvelles actions à attribuer aux actionnaires actuellement existants
de la Société à Scinder.

3) Projets de résolution proposées par les administrateurs à être votées par les actionnaires du Bénéficiaire convoqués

le cas échéant à une ou plusieurs assemblées ordinaires ou extraordinaires, si et quand le schéma de Scission de LAI FU
Luxembourg S.A. a été entièrement approuvé par les organes sociaux de en Société Bénéficiaire, étant entendu que
l’assemblée générale extraordinaire pour entériner le plan de scission et procéder à l’augmentation du capital social jusqu'à
USD 125.000,00 se tiendra le jour de l’assemblée générale extraordinaire de la Société à Scinder, sinon le premier jour
ouvrable qui suit.

C) A l’achèvement du plan de Scission le bilan arrêté prospectivement de la Société Bénéficiaire se lit de la façon

suivante:

SOCIETE BENEFICIAIRE

Actif

Passif

Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000,00 Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.500,07

Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82.750,07 Prime d'émission  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.250,00

dont obligations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900.000,00 Dettes sup. à un an  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900.000,00

993.750,07

993.750,07

Fait à Luxembourg, date qu'entête.

<i>Pour le Conseil d'Administration de LAI FU Luxembourg S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2014177764/209.
(140204101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Acrux Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 137.678.

Manor Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 157.644.

In the year two thousand four, on the tenth day of November.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

I.- Ms Fanny MARX, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting as representative of the board of directors of the company ACRUX LUX INVEST S.A., herewith designated,
by virtue of powers given to her pursuant to the resolutions of the board of directors of 4 

th

 November 2014,

a copy of which resolutions, signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

II.- Mr Rob SONNENSCHEIN, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting as representative of the board of directors of the company MANOR INVESTMENT S.A., herewith designated,
by virtue of powers given to his pursuant to the resolutions of the board of directors of 4 

th

 November 2014,

a copy of which resolutions, signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing persons, acting in the above stated capacities, requests the undersigned notary to record that the

boards of directors of the above mentioned companies have agreed on the following merger project (the “Merger Pro-
ject”):

169464

L

U X E M B O U R G

1. The company ACRUX LUX INVEST S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, with registered office at 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register at section B, under number 137678, with its share capital fixed at EUR 13,480,125.- (thirteen million
four hundred eighty thousand one hundred twenty-five Euro) divided into 1,348,012 (one million three hundred forty
eight thousand twelve) shares having a nominal value of EUR 10 (ten euro) each, entirely subscribed and fully paid up,

holds one hundred percent (100%) of the shares, representing the whole capital and entitling it to all voting rights,
of the company MANOR INVESTMENT S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 15, rue du Fort-Bourbon, L-1249 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register at section B under number 157644, with its share capital fixed at EUR 69,620,000.- (sixty-
nine million six hundred twenty thousand Euro) divided into 7,129,686 (seven million one hundred twenty-nine thousand
six hundred eighty-six) shares without designation of a nominal value, entirely subscribed and fully paid up.

No other share or security giving voting rights or any other special rights has been issued by the above named com-

panies.

2. The company ACRUX LUX INVEST S.A. (hereafter referred to as “Acquiring Company”) intends to merge in

accordance with the provisions of articles 278 and 279 of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the “Law”), with the company MANOR INVESTMENT S.A. (hereafter referred to as “Acquired
Company”), which will contribute all of its assets and liabilities to the Acquiring Company.

3. The date on which the operations of the Acquired Company shall be considered for accounting purposes as carried

out on behalf of the Acquiring Company shall be 1 

st

 January 2014.

4. No particular advantage is granted to neither the members of the board of directors of the merging companies nor

to the statutory auditors.

5. The merger shall become effective one month after the publication of the present Merger Project in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, as stipulated by article 9 of the Law as amended.

6. During the period of one month from the publication of the Merger Project in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, the shareholders of the Acquiring Company have the right to consult at the registered office the docu-
ments referred to in article 267 (1) a), b) and c) of the Law, of which they can get a copy upon request and free of charge.

7. Shareholders of the Acquiring Company holding at least five per cent (5%) of the shares in the subscribed capital

are entitled, during the period of one month prior to the effective date of the merger, to require that an extraordinary
general meeting of shareholders of the Acquiring Company is called in order to deliberate and vote on the approval of
the merger.

8. Failing the convening of a general meeting or the rejection of the merger, the merger shall be definitive as stated

sub. 5 and will lead by rights to the effects indicated in article 274 of the Law and in particular its paragraph a).

9. The merging companies will comply with all the current legal provisions relating to any possible declaration of

payment of any eventual taxation or tax resulting from the definitive realization of the contributions made in relation to
the merger, as mentioned hereafter.

10. Full discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the Acquired Company.
11. The records and documents of the Acquired Company will be kept during the legal period at the registered office

of the Acquiring Company.

12. Formalities - The Acquiring Company:
- shall carry out all the legal formalities concerning publicity relating to the transfers made in relation to the merger,
- shall be responsible for the statements and necessary formalities relating to all relevant administration matters in

order that all assets of the Acquired Company are registered in its name,

- shall carry out any formalities in order to render the transfer of goods and rights that it has received opposable to

third parties.

13. Delivery of securities - at the definitive realization of the merger, the Acquired Company will transfer to the

Acquiring Company the originals of all its incorporating documents and acts of modification, as well as the books of
accounts and other accounting documents, titles of ownership or documentary acts of ownership of any assets, the
supporting documents of operations carried out, securities and contracts, archives and any other documents relating to
the assets and rights given.

14. Fees and duties - Any charges, duties or fees as a result of the merger shall be due by the Acquiring Company.
15. If necessary, the Acquiring Company shall pay the taxes due by the Acquired Company on the capital and the

profits, for the fiscal years that have not been taxed yet.

<i>Declaration

The undersigned notary certifies the legality of the present Merger Project, in accordance with the article 271 (2) of

the Law on commercial companies.

169465

L

U X E M B O U R G

Furthermore the undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will be prevailing.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Acquiring Company

as a result of the present deed are estimated at approximately EUR 6,500.00.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, they signed together with Us, notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix novembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

I.- Madame Fanny MARX employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme ACRUX LUX INVEST S.A., ci-après

désignée,

en vertu de pouvoirs lui conférés suivant les résolutions du conseil d'administration prises en date du 4 novembre

2014,

dont une copie, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

II.- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme MANOR INVESTMENT S.A., ci-

après désignée,

en vertu de pouvoirs lui conférés suivant les résolutions du conseil d'administration prises en date du 4 novembre

2014,

dont une copie, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, requièrent le notaire instrumentant d'acter que les conseils d'admi-

nistration des deux sociétés mentionnées ci-dessus ont convenu le projet de fusion suivant (le «Projet de Fusion»):

1. La société ACRUX LUX INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au ayant

son siège social au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 137678, au capital social de EUR 13.480.125,- (treize millions quatre cent
quatre-vingt mille cent vingt-cinq euros), représenté par un million trois cent quarante-huit mille douze (1.348.012) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées,

détient l’intégralité (100%) des actions, représentant la totalité du capital social et donnant droit de vote,
de la société MANOR INVESTMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

15, rue du Fort-Bourbon, L-1249 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la
section B, sous le numéro 157644, au capital social de EUR 69.620.000,- (soixante-neuf millions six cent vingt mille euros)
représenté par 7.129.686 (sept millions cent vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-six) actions sans désignation de valeur
nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées.

Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés pré-mentionnées.
2. La société ACRUX LUX INVEST S.A. (encore appelée la «Société Absorbante») entend fusionner, conformément

aux dispositions des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la
«Loi»), avec la société anonyme MANOR INVESTMENT S.A. (encore appelée la «Société Absorbée»), laquelle fera apport
de tous ses actifs et passifs à la Société Absorbante.

3. La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour compte de la Société Absorbante est fixée au 1 

er

 janvier 2014.

4. Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs ou commissaires aux comptes des sociétés qui fu-

sionnent.

5. La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la Loi.

6. Les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication du projet de

fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués
à l’article 267 (1) a), b) et c) de la Loi et ils peuvent en obtenir une copie sans frais et sur simple demande.

169466

L

U X E M B O U R G

7. Les actionnaires de la Société Absorbante qui détiennent au moins cinq pour cent (5%) des actions du capital souscrit

sont autorisés, pendant le mois qui précède la date d'effet de la fusion, d'exiger la convocation d'une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante pour délibérer et voter sur l’approbation de la fusion.

8. A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant au point 5 et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

9. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les dé-

clarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10. Décharge pleine et entière est accordée aux gérants et au commissaire aux comptes de la Société Absorbée.
11. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société

Absorbante.

12. Formalités - La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux transferts effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif transférés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
13. Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante

les originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comp-
tables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations
réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives et autres documents quelconques relatifs aux éléments
et droits apportés.

14. Frais et droits - tous les frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la Société Ab-

sorbante.

La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent Projet de Fusion, conformément aux dispositions de l’article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

En outre, le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande des comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

Absorbante à raison des présentes est évalué à environ EUR 6.500,00.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: F. MARX, R. SONNENSCHEIN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 novembre 2014. Relation: LAC/2014/53356. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Me Cosita DELVAUX..

Référence de publication: 2014183977/180.
(140207477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Rolby Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.914.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of October.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

There appeared:

Fortelus Special Situations Master Fund Ltd., an exempted company incorporated and existing under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand
Cayman,  KY1-1104  Cayman  Islands,  registered  with  the  Cayman  Islands  Registrar  of  Companies  under  number
MC-179178,

here represented by Olivier Harles, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Rolby Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under  number  B  152.914  (the  “Absorbed  Company”),  incorporated  pursuant  to  a  deed  of  the  notary  Maître  Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg dated 14 April 2010 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1311 dated 25 June 2010, whose articles of incorporation have not been amended since then.

The sole shareholder, representing the whole share capital of the Absorbed Company, then declared:

<i>A. Draft terms of merger (cross-border merger)

Pursuant to resolutions of the board of managers of the Absorbed Company and of the board of directors of Fortelus

Special Situations Master Fund Ltd., aforementioned, (the “Absorbing Company”), on 30 June 2014, a merger plan has
been filed with the Luxembourg trade and companies register and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations dated 2 August 2014, number 2034.

<i>B. Documentation available to the sole shareholder

In accordance with article 267 (1) of the law of 10 August 1915, on commercial companies, as amended, the required

documentation in relation to the proposed merger between the Absorbing Company and the Absorbed Company has
been made available for inspection by the sole shareholder at the registered office of the Absorbing Company since 2
August 2014.

<i>C. Resolutions

The sole shareholder, representing the whole share capital of the Absorbed Company, then took the following reso-

lutions:

1. Approval of the cross-border merger. The sole shareholder hereby resolves to approve the merger between the

Absorbed Company and the Absorbing Company (the “Merger”).

The Merger shall in accordance with article 273ter of the Luxembourg law of 10 

th

 August 1915 on commercial

companies, as amended, become effective at the date of registration of the Merger with the Cayman Islands Registrar of
Companies in accordance with section 233(13) of part XVI of the Cayman Islands Companies Law (2013 Revision), as of
which date the Absorbed Company shall cease to exist, shall be dissolved without liquidation, and as of which date its
assets and liabilities shall be transferred by operation of law to the Absorbing Company under universal succession of
title.

2. Financial accounting. The sole shareholder hereby resolves that the financial data of the Absorbed Company shall

be accounted for as of 1 January 2014, 0.00 hours in the accounting records of the Absorbing Company.

3. The sole shareholder grants full and complete discharge to the managers of the Company for the performance of

their duties until the date of the present resolutions.

4. The accounting books and documents of the Company will be kept during a period of five (5) years at the registered

office of the Absorbing Company.

<i>Certificate of Merger fulfilment

The undersigned notary certifies that, pursuant to article 271 (2), first paragraph of the Luxembourg Law:
- the Merger has been made in compliance with all laws and regulations applicable in the Grand Duchy of Luxembourg,
- all formalities, bailments or publications relating thereto have been lawfully and completely fulfilled.
According to article 273ter (3) of the Luxembourg Law, the Company will be struck off from the Luxembourg Trade

and Companies Register with effect as from the date on which the notification by the Cayman Islands Registrar of Com-
panies kept at the Registry Agency of the effectiveness of the Merger in the Cayman Islands is received by the Luxembourg
Trade and Companies Register.

Towards third parties, the striking off of the Company will be effective as from the date of its publication in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, in compliance with article 273ter (1) of the Luxembourg Law.

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<i>Estimate of costs and expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Absorbing Company or

which shall be charged to it in connection with the present deed, have been estimated by the undersigned notary at about
EUR 2,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorze octobre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Fortelus Special Situations Master Fund Ltd., une société constituée et existant selon les lois de Iles Caïmans, ayant

son  siège  social  au  Maples  Corporate  Services  Limited,  PO  Box  309,  Ugland  House,  Grand  Cayman,  KY1-1104  Iles
Caïmans, inscrite au registre des sociétés des Iles Caïmans sous le numéro MC-179178,

ici représentée par Olivier Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant est l’actionnaire unique de la société Rolby Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 152 194 (la «Société Absorbée»), constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 avril 2010, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations en date du 25 juin 2010, numéro 1311. Les statuts de la Société Absorbante n’ont été modifiés
depuis lors.

L'associé unique, représentant l’intégralité du capital social de la Société Absorbée, a ensuite déclaré ce qui suit:

<i>A. Projet de fusion (fusion transfrontalière)

Suite aux résolutions du conseil de gérance de la Société Absorbée et du conseil de gérance de la société Fortelus

Special Situations Master Fund Ltd., mentionnée ci-dessus (la «Société Absorbante»), le 30 juin 2014, un projet de fusion
a été enregistré déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 2 août 2014, numéro 2034.

<i>B. Documentation à la disposition de l’actionnaire unique

Conformément  à  l’article  267  (1)  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales,  telle  que  modifiée,  la

documentation requise relative à la proposition de fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée a été mise
à disposition de l’associé unique pour examen au siège social de la Société Absorbante à compter du 2 août 2014.

<i>C. Résolutions

L'associé unique, représentant l’intégralité du capital social de la Société Absorbée, a ensuite pris les résolutions sui-

vantes:

1. Approbation de la fusion transfrontalière. L'associé unique décide par les présentes d'approuver la fusion entre la

Société Absorbée et la Société Absorbante (la «Fusion»).

La Fusion prendra effet, en application de l’article 273ter de la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales,  telle  que  modifiée,  à  la  date  d’enregistrement  de  la  Fusion  avec  le  Cayman  Islands  Registrar  of  Companies
conformément à la section 233(13) de la Partie XVI du Droit des Sociétés des Iles Caïmans sous réserve que l’associé
unique de la Société Absorbée ait déjà approuvé les résolutions concernant la Fusion, date à partir de laquelle la Société
Absorbée cessera d'exister, sera dissoute sans liquidation, et à laquelle date l’ensemble de son patrimoine actif et passif
sera transféré de plein droit à la Société Absorbante aux termes d'une transmission universelle de patrimoine.

2. Comptabilité financière. L'actionnaire unique décide par les présentes que les données financières de la Société

Absorbée seront comptabilisées au 1 

er

 janvier 2014 dans les comptes annuels de la Société Absorbante.

3. L’actionnaire unique accorde pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’à la date des présentes résolutions.

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U X E M B O U R G

4. Les documents et pièces comptables relatifs à la Société resteront conservés pendant une période de cinq (5) ans

au siège social de la Société Absorbante.

<i>Certificat de réalisation définitive de la Fusion

Le notaire instrumentaire certifie que, conformément à l’article 271 (2), premier alinéa de la Loi Luxembourgeoise:
- la Fusion a été régulièrement réalisée conformément aux lois et règlements en vigueur au Grand Duché de Luxem-

bourg,

- toutes les formalités, dépôts ou publications y relatives ont été régulièrement accomplis.
En vertu de l’article 273ter (3) de la Loi Luxembourgeoise, la radiation de la Société auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg s’effectue à partir de la date à laquelle la notification par le Cayman Islands Registrar of
Companies de la prise d’effet de la Fusion aux Iles Cayman a été reçue par le Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg.

A l’égard des tiers, la Fusion sera régulièrement opposable à compter de la date de sa publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, conformément à l’article 273ter (1) de la Loi Luxembourgeoise.

<i>Estimation des frais et dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, devant être supporté par la

Société ou à lui être mis en compte en rapport avec le présent acte a été estimé par le notaire soussigné à approxima-
tivement EUR 2.500,-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, note qu'à la demande de la partie comparante précitée le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en langue française; à la demande de ladite comparante et en cas
de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et ledit acte ayant été lu à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par ses noms, prénoms,

état et résidence, ladite mandataire a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: O. HARLES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49278. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Référence de publication: 2014179420/143.
(140205667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Edelweiss Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 149.297.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

EDELWEISS GROUP S.A.
Geert DIRKX
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2014166998/13.
(140190497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

TRUST PARTNERS (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.725.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167485/10.
(140190705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

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U X E M B O U R G

U IT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 3, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 153.793.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69520 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014167487/10.
(140190995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

3V Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 67.800.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 OCT. 2014.

<i>Pour: 3V PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014167539/14.
(140190776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

ABF European Holdings &amp; Co SNC, Société en nom collectif.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.924.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167599/10.
(140191610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Beteiligungs- und Investment SE, Société Européenne.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 107.059.

Der Jahresabshluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014167639/10.
(140191703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Nexus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 51.836.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014168600/10.
(140192655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

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U X E M B O U R G

New Generation Investments Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2540 Senningerberg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 136.338.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014168597/10.
(140192602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Novipa, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 33.405.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014168602/10.
(140192230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Laser Light &amp; Life S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 100.775.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014168498/10.
(140192551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Les Petits Châteaux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 145.348.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014168500/10.
(140192194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Kalverboer Investments 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 151.780.

EXTRAIT

En date du 20 octobre 2014, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission d'Alan Botfield, en tant que gérant B de la Société, a été acceptée avec effet immédiat.
- Richel van Weij, née le 12 mai 1970 à Marowijne au Suriname, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, a été élue nouveau gérant B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014168484/14.
(140192279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

169472

L

U X E M B O U R G

Kaiserberg, Société Anonyme.

Siège social: L-9676 Noertrange, 6, Burrebeerig.

R.C.S. Luxembourg B 174.179.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014168487/10.
(140192703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Kalverboer Investments 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.402,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 151.750.

EXTRAIT

En date du 20 octobre 2014, l'assemblée des actionnaires a pris les résolutions suivantes:
- La démission d'Alan Botfield, en tant que gérant B de la Société, a été acceptée avec effet immédiat.
- Richel van Weij, née le 12 mai 1970 à Marowijne au Suriname, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, a été élue nouveau gérant B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014168488/14.
(140192281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Jawer Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 54.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014168477/10.
(140192808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Inyxa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 164.102.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014168468/10.
(140192657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

P.M.E Invest S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. P.M.E Invest S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 37.735.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168618/10.
(140192187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

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L

U X E M B O U R G

Gecos Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place de Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 140.617.

Noel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 86.251.

PROJET DE FUSION

par constitution d'une nouvelle société

sous la dénomination de

«GECFIN S.A.»

L'an deux mille quatorze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

I.- Monsieur Federico FRANZINA, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme GECOS FINANCE S.A., une société

anonyme ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 140.617, ci-après désignée

en vertu de pouvoirs lui conférés suivant les résolutions du Conseil d'Administration prises en date du 13 novembre

2014,

dont une copie, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Et
II.- Monsieur Federico FRANZINA, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme NOEL INTERNATIONAL S.A.,

une société anonyme ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 86.251, ci-après désignée

en vertu de pouvoirs lui conférés suivant les résolutions du Conseil d'Administration prises en date du 13 novembre

2014,

dont une copie, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui

ci-après désignées individuellement la «Société Absorbée» et ensembles les «Sociétés Fusionnantes».

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, requiert le notaire instrumentant d'acter que les Conseils d'Administration

des deux sociétés mentionnées ci-dessus ont convenu le projet de fusion suivant (le «Projet de Fusion»):

Il a été établi un projet de fusion conformément aux articles 261 et suivants, et plus particulièrement 277 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ayant la teneur suivante:

1. Présentation des Sociétés Fusionnantes. GECOS FINANCE S.A. est une société anonyme de droit luxembourgeois

constituée suivant acte de fusion par constitution d'une société nouvelle reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de
résidence à Luxembourg, le 4 juin 2008, résultant de la fusion de cinq sociétés anonymes de droit luxembourgeois,
notamment: PAM FINANCE S.A., REMICH S.A., SOMAFIN S.A., SOMAINVEST S.A. et SOMAPAR S.A.. La date du 4 juin
2008 étant celle à laquelle les respectives Assemblées Générales Extraordinaires des Actionnaires de chacune des prédites
sociétés fusionnantes approuvèrent le projet de fusion ainsi que les statuts de la société GECOS FINANCE S.A. résultant
de la fusion, tels que publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 850 du 8 avril 2008.

Les actes relatifs à l’approbation de la fusion et des statuts de la société GECOS FINANCE S.A. résultant de la fusion,

ont tous été reçus à la même date du 4 juin 2008 par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, et
ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, comme suit: numéro 1800 du 22 juillet 2008 page
86361 (SOMAFIN S.A.) et page 86371 (SOMAINVEST S.A.); numéro 1827 du 24 juillet 2008 page 87686 (REMICH S.A.)
et numéro 2040 du 22 août 2008 page 97874 (PAM FINANCE S.A.) et page 97890 (SOMAPAR S.A.).

Par la suite la société GECOS FINANCE S.A. a été scindée partiellement suivant acte reçu par Maître Joseph ELVIN-

GER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 2493 du 17 novembre 2010, mais sans que cela n’entraîne une modification quelconque des
statuts.

La société a pour objet principal la prise et détention de participations dans d'autres sociétés. Le capital social de

GECOS FINANCE S.A. s'élève à ce jour à EUR 48.761.184,82 (quarante-huit millions sept cents soixante un mille cent

169474

L

U X E M B O U R G

quatre-vingt-quatre euros et quatre-vingt-deux cents) représenté par 100.000 (cent mille) actions sans désignation d'une
valeur nominale entièrement libérées.

NOEL INTERNATIONAL S.A. est une société anonyme de droit luxembourgeois constituée suivant acte reçu par

Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 1 

er

 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 861 du 6 juin 2002 page 41301, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Cosita DELVAUX, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 4 sep-
tembre 2014, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 3025 du 20 octobre 2014.

La société a pour objet principal la prise et détention de participations dans d'autres sociétés. Le capital social de NOEL

INTERNATIONAL S.A. s'élève à ce jour à EUR 33.000.000,- (trente-trois millions d’euros) représenté par 330.000 (trois-
cent trente mille) actions d'une valeur nominale de 100,- EUR (Cent Euros) chacune, entièrement libérées, dont 165.000
(cent soixante-cinq mille) actions propres sans droit de vote qui seront annulées par effet de la fusion.

Lors de l’assemblée générale extraordinaire appelée à délibérer sur l’approbation de la fusion NOEL INTERNATIO-

NAL S.A. annulera les 165.000 (cent soixante-cinq mille) actions propres détenues. Cette annulation aura comme effet
la réduction du capital social de NOEL INTERNATIONAL S.A. de EUR 33.000.000,- (trente-trois millions d’euros) à EUR
16.500.000,- (seize millions cinq cent mille euros). Suite à cette réduction le capital sera réaugmenté jusqu’à concurrence
de EUR 33.000.000,- (trente-trois millions d’euros) par augmentation de la valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) à
EUR 200,- (deux-cents euros) de chacune des 165.000 (cent soixante-cinq mille) actions restantes après l’annulation ci-
avant mentionnée. Cette augmentation sera réalisée par le prélèvement sur les réserves disponibles d’un montant de
EUR 16.500.000,- (seize millions cinq cent mille euros). En conséquence de l’annulation des 165.000 actions propres par
NOEL INTERNATIONAL S.A., les 165.000 (cent soixante-cinq mille) actions nouvellement émises après l’augmentation
et représentatives de l’intégralité du capital social de NOEL INTERNATIONAL S.A. seront détenues au 100% par GECOS
S.p.A., seul et même actionnaire des Sociétés Fusionnantes.

2. Motifs et buts de la fusion. La restructuration, objet de cette fusion, aura un caractère purement interne au groupe

et aura pour but de simplifier la structure actuelle du groupe, l’actif et le passif des Sociétés Fusionnantes étant transmis
à la Société Absorbante, nouvellement créée.

3. Arrêté des comptes. Pour le besoin de l’opération de fusion les conseils d’administration des Sociétés Fusionnantes

ont arrêté des comptes intérimaires au 31 octobre 2014.

4. Méthode d'évaluation. S'agissant d'une restructuration interne du groupe, les évaluations ont été faites selon la

méthode d'évaluation dite patrimoniale basée sur l’évaluation de l’actif net de chaque Société Absorbée, tel que résultant
de leurs comptes intérimaires arrêtés au 31 octobre 2014.

Le patrimoine actif et passif des Sociétés Fusionnantes sera transféré à la Société nouvellement constituée à la valeur

nette comptable de ces actifs et passifs telle qu'alignée en dernier lieu au 31 octobre 2014 dans les comptes intérimaires
des Société Fusionnantes.

Les actionnaires des Sociétés Fusionnantes ont décidé de renoncer:
- au rapport écrit détaillé des conseils d’administration des Sociétés Fusionnantes, conformément à l’article 265 (3) de

la Loi, expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet commun de fusion et en particulier le
rapport d’échange;

- au rapport d’expert indépendant conformément à l’article 266 (5) de la Loi.
Il n’y a pas de porteurs de titres conférant un droit de vote dans les Sociétés Fusionnantes autres que les détenteurs

d’actions.

5. Désignation des éléments d'actif apportés et du passif pris en charge. Les conseils d'administration des Sociétés

Fusionnantes proposent d'effectuer une fusion ayant pour effet de transmettre l’intégralité du patrimoine, activement et
passivement, tel qu'il existera au jour de la réalisation de la fusion de chaque Société Absorbée à la société nouvellement
constituée issue de la fusion, à dénommer «GECFIN S.A.» (ci-après «la Société Absorbante») et ce conformément aux
dispositions de l’article 277 de la Loi.

6. Rapport d'échange des droits sociaux. Le rapport d'échange est déterminé par rapport à la valeur nette comptable

au 31 octobre 2014 des actions de GECOS FINANCE S.A. et de NOEL INTERNATIONAL S.A. et par rapport au pair
comptable des actions de la Société Absorbante. A encore été pris en compte dans la détermination de ce rapport le fait
que l’ensemble des actions émises par les Sociétés Absorbées est détenu par un seul et même actionnaire, lequel recevra
l’ensemble des actions à émettre par la nouvelle société à constituer.

La valorisation des actions de GECOS FINANCE S.A. et des actions de NOEL INTERNATIONAL S.A., a été établie

par les respectifs conseils d'administration de GECOS FINANCE S.A. et de NOEL INTERNATIONAL S.A. et, en vue de
leur transmission à la Société Absorbante, sera l’objet d’un rapport établi par un réviseur d’entreprise agrée désigné
conformément à l’article 26-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que mo-
difiée).

Ratio d'échange:

169475

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U X E M B O U R G

Sur base des critères appliqués et en particulier du fait que l’ensemble des actions émises par les Sociétés Absorbées

est détenu par un seul et même actionnaire, lequel recevra l’ensemble des actions à émettre par la nouvelle société à
constituer, un ratio d’échange simplifié sera retenu:

265.000 (deux-cent soixante-cinq mille) actions émises par «GECFIN S.A.» (dont 100.000 actions ordinaires et 165.000

actions  MRPS)  pour toutes  les 100.000  actions  de  GECOS  FINANCE S.A. et  les  165.000  actions  émises par NOEL
INTERNATIONAL S.A.

L'opération s'effectuera sans soulte.

7. Propriété et jouissance. «GECFIN S.A.» sera propriétaire des biens apportés par les Sociétés Fusionnantes à compter

de la date de réalisation définitive de la fusion. La fusion sera définitivement réalisée par l’approbation des assemblées
générales extraordinaires de GECOS FINANCE S.A. et de NOEL INTERNATIONAL S.A. qui se tiendront au moins 30
jours après la date de publication du présent projet de fusion.

La fusion sera effective d'un point de vue comptable à partir de la date de constitution de la nouvelle société issue de

la réalisation de l’opération de fusion.

La remise des actions de la Société Absorbante se fera par inscription dans le registre des actions nominatives au jour

de la réalisation de la fusion.

8. Charges et conditions. L'apport à titre de fusion de tous les actifs de GECOS FINANCE S.A. et de NOEL INTER-

NATIONAL S.A. à «GECFIN S.A.» est fait à charge pour «GECFIN S.A.» de supporter en l’acquit de GECOS FINANCE
S.A. et de NOEL INTERNATIONAL S.A. tout leur passif.

En conséquence, conformément aux dispositions de l’article 268 de la Loi, les créanciers de GECOS FINANCE S.A.

et de NOEL INTERNATIONAL S.A. dont la créance sera antérieure à la publication du présent projet de fusion pourront
demander la constitution de sûretés dans un délai de deux mois à compter de la publication du présent projet de fusion.

L'apport à titre de fusion de GECOS FINANCE S.A. et de NOEL INTERNATIONAL S.A. est en outre consenti et

accepté aux charges et conditions suivantes:

- «GECFIN S.A.» prendra les biens et droits apportés dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation définitive

de la fusion.

- À compter de la réalisation définitive de la fusion, «GECFIN S.A.» supportera et acquittera tous impôts et taxes ainsi

que toutes charges quelconques afférentes aux biens et droits apportés.

-  «GECFIN  S.A.»  sera  substituée  purement  et  simplement  dans  le  bénéfice  et  les  obligations  de  tous  contrats  et

conventions intervenus avec les tiers.

- «GECFIN S.A.» sera subrogée purement et simplement dans les droits, actions, hypothèques, privilèges, garanties et

sûretés personnelles ou réelles qui peuvent être attachés aux créances apportées.

- «GECFIN S.A.» remplira, le cas échéant, toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la trans-

mission des divers éléments d'actif apportés.

9. Rémunération de l’apport-fusion. Sous réserve que le nombre d'actions de GECOS FINANCE S.A. et de NOEL

INTERNATIONAL S.A. ne soit pas modifié jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion et qu'à cette date toutes
les actions de ces sociétés soient encore détenues par le/les même(s) actionnaire(s), il sera créé en total, lors de la
constitution de GECFIN S.A., 265.000 actions en échange des actions GECOS FINANCE S.A. et de NOEL INTERNA-
TIONAL S.A..

GECFIN S.A. émettra, lors de sa constitution, 265.000 actions sans désignation de valeur nominale soit pour un montant

total du capital social d’EUR 81.761.184,82, dont:

- 100.000 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, correspondant à un montant du capital social d’EUR

48.761.184,82

- 165.000 actions privilégiées sans droit de vote obligatoirement rachetables (Mandatory Redeemable Preferred Shares

ci-après  les  «MRPS»)  sans  désignation  de  valeur  nominale,  correspondant  à  un  montant  du  capital  social  d’EUR
33.000.000,- et assorties d’une prime d’émission globale d’un montant de EUR 605.807.108,14.

Ces actions nouvelles seront attribuées à l’actionnaire unique des sociétés fusionnantes comme suit:
Les 265.000 (quatre cents mille) actions émises par «GECFIN S.A.» (dont 100.000 actions ordinaires et 165.000 MRPS)

pour toutes les 100.000 actions de GECOS FINANCE S.A. et les 165.000 actions émises par NOEL INTERNATIONAL
S.A. après l’augmentation de capital.

Ces actions porteront jouissance à la date de réalisation définitive de la fusion. Elles donneront droit à toute distribution

de réserves décidée postérieurement à leur émission.

Les sociétés fusionnantes n'ont pas émis de titres autres que des actions nominatives auxquelles n'ont pas été attribués

de droits spéciaux.

10. Dissolution de GECOS FINANCE S.A. et de NOEL INTERNATIONAL S.A. GECOS FINANCE S.A. et NOEL

INTERNATIONAL S.A. se trouveront dissoutes de plein droit à la date de réalisation définitive de la fusion.

169476

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U X E M B O U R G

Les passifs GECOS FINANCE S.A. et NOEL INTERNATIONAL S.A. devant être entièrement pris en charge par

GECFIN S.A., la dissolution de GECOS FINANCE S.A. et de NOEL INTERNATIONAL S.A., du fait de la fusion, ne sera
suivie d'aucune opération de liquidation.

11. Conditions de réalisation de la fusion. La fusion par absorption de GECOS FINANCE S.A. et de NOEL INTER-

NATIONAL S.A. par GECFIN S.A., la constitution de GECFIN S.A. et la dissolution sans liquidation de GECOS FINANCE
S.A. et de NOEL INTERNATIONAL S.A. qui en résultent, ne deviendront définitives que sous réserve, et du seul fait, de
la levée de la condition suspensive suivante:

- approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GECOS FINANCE S.A. et de NOEL IN-

TERNATIONAL S.A. de la présente convention et de l’apport-fusion y contenu;

- la tenue des assemblées générales extraordinaires de GECOS FINANCE S.A. et de NOEL INTERNATIONAL S.A.

est prévue 30 jours au moins après la date de publication du présent projet de fusion. Conformément à l’article 277 (3)
de la Loi, la nouvelle société GECFIN S.A. existera à partir de la dernière des approbations de ces assemblées générales;

- si l’ensemble de ces conditions n'est pas réalisée le 31 janvier 2015 au plus tard, le présent projet de fusion serait

considéré comme caduc de plein droit, sauf accord contraire des sociétés GECOS FINANCE S.A. et NOEL INTERNA-
TIONAL S.A., sans qu'il y ait lieu à indemnités de part ni d'autre.

12. Déclarations fiscales. Au regard de l’impôt sur les sociétés, les parties déclarent placer la fusion dans son intégralité

sous le bénéfice des articles 170 et suivants LIR. GECFIN S.A. s'engagera notamment, sous réserve de tout redressement
opéré par l’administration fiscale, à respecter les engagements suivants:

- reprendre à son passif les provisions dont l’imposition est différée par GECOS FINANCE S.A. et NOEL INTERNA-

TIONAL S.A.;

- calculer les plus-values réalisées, le cas échéant, à l’occasion d'une cession ultérieure des immobilisations non amor-

tissables qui lui sont apportées d'après la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les livres de GECOS FINANCE
S.A. et de NOEL INTERNATIONAL S.A.;

- se substituer à GECOS FINANCE S.A. et à NOEL INTERNATIONAL S.A. pour la réintégration des résultats dont

l’imposition aura été différée par ces dernières;

- le cas échéant, réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixées par la loi, les plus-values

dégagées lors de l’apport des biens amortissables;

- inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal,

dans les livres de GECOS FINANCE S.A. et de NOEL INTERNATIONAL S.A.. À défaut, GECFIN S.A. devra inclure dans
ses résultats de l’exercice au cours duquel intervient l’apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle
valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les livres de GECOS FINANCE S.A. et de
NOEL INTERNATIONAL S.A.

13. Frais et droits. Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les présentes et leur réalisation

incomberont à GECFIN S.A.

Il ne sera attribué aucun avantage particulier aux membres du conseil d'administration, ainsi qu'aux personnes chargés

du  contrôle  des  comptes  des  Sociétés  Fusionnantes,  hormis  la  rémunération  d'usage  du  réviseur  d’entreprise  agrée
désigné et dont le rapport est requis conformément à l’article 26-1 de la Loi, quant à la valorisation des actions de GECOS
FINANCE S.A. et des actions de NOEL INTERNATIONAL S.A., établie par les respectifs conseils d'administration en
vue de la transmission à la Société Absorbante.

14. Élection de domicile. Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, les soussignés, ès qualités, font respecti-

vement élection de domicile au siège de la société qu'ils représentent.

15. Pouvoirs. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour

remplir toutes formalités et effectuer toutes déclarations, significations, dépôts et publications qui pourraient être né-
cessaires ou utiles.

16. Documents.
(i) Le projet de fusion,
(ii) les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices de GECOS FINANCE S.A. et de

NOEL INTERNATIONAL S.A.,

(iii) les comptes intérimaires au 31 octobre 2014 de ces sociétés, utilisés pour établir la parité (ratio) d’échange des

actions et de manière générale, les conditions de l’opération de fusion,

(iv) les lettres de renonciation des Sociétés Fusionnantes aux rapports écrits des conseils d'administration (art. 265)

et aux rapports écrits de l’expert indépendant (art. 266),

sont disponibles et pourront être consultés au siège social de chacune des Sociétés Fusionnantes pour inspection par

les actionnaires un mois au moins avant la date des assemblées générales devant statuer sur la fusion.

17. Description de la société à constituer et projet de statuts. Ainsi qu'il est dit à l’article 8 ci-dessus, il est envisagé

et proposé par les présentes de constituer une nouvelle société sous la dénomination de GECFIN S.A., sous forme d'une

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société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2163 Luxembourg, 5, place du Théâtre, au capital d’EUR
81.761.184,82 représenté par 265.000 actions sans désignation de valeur nominale, dont:

- 100.000 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, correspondant à un montant du capital social d’EUR

48.761.184,82

- 165.000 actions privilégiées sans droit de vote obligatoirement rachetables (Mandatory Redeemable Preferred Shares

ci-après  les  «MRPS»)  sans  désignation  de  valeur  nominale,  correspondant  à  un  montant  du  capital  social  d’EUR
33.000.000,- et assorties d’une prime d’émission globale d’un montant de EUR 605.807.108,14.

Ces actions seront attribuées en rémunération de l’apport-fusion de GECOS FINANCE S.A. et de NOEL INTERNA-

TIONAL S.A. aux actionnaires de celles-ci conformément au rapport d'échange mentionné ci-dessus.

Le projet de statuts de GECFIN S.A. a la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de GECFIN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons.

A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu'aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au Groupe dont elle fait elle-même partie y
compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d'emprunts
contractés par elle-même,

- se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de sociétés

dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y compris, dans
les limites légales, la maison mère.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière

de modification de statuts.

Capital Social

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 81.761.184,82 (quatre-vingt et un millions sept cent- soixante et un mille cent

quatre-vingt-quatre euros et quatre-vingt-deux cents) représenté par 265.000 (deux-cent soixante-cinq mille) actions
sans désignation de valeur nominale et plus particulièrement, par:

- 100.000 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, correspondant à un montant du capital social d’EUR

48.761.184,82

- 165.000 actions privilégiées sans droit de vote obligatoirement rachetables (Mandatory Redeemable Preferred Shares

ci-après  les  «MRPS»)  sans  désignation  de  valeur  nominale,  correspondant  à  un  montant  du  capital  social  d’EUR
33.000.000,- et assorties d’une prime d’émission globale d’un montant de EUR 605.807.108,14.

Les actions sont et resterons nominatives.
La société peut également créer et émettre dans le limites de l’article 44 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, des actions privilégiées sans droit de vote obligatoirement rachetables sans
désignation de la valeur nominale (les actions sans droit de vote obligatoirement rachetables, les «MRPS»), qui avec les
Actions Ordinaires sont collectivement définies ci-après comme les «Actions», et individuellement une «Action», sauf
disposition contraire des présentes). Les droits et obligations respectifs attachés à chaque catégorie d’Actions sont pré-
sentés ci-dessous. Les détenteurs d’Actions sont ensemble définis comme les «Actionnaires» et la propriété des Actions
sera attestée par leur inscription dans le registre des actionnaires de la société.

Chaque Action a droit à une voix. Les MRPS n’ont pas de droit de vote, à moins d’une disposition contraire dans la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les Actions sont entièrement libérées.
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un ou plusieurs comptes de prime d'émission, sur lesquels,

outre toute prime d’émission payée pour toute action ordinaire souscrite, toute prime d'émission payée pour toute MRPS

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souscrite sera versée. Le montant dudit/desdits compte(s) de prime d'émission sera laissé à la disposition des Actionnaires
conformément à ces Statuts. Le détenteur de MRPS pourra se prévaloir exclusivement de tous les droits attachés à la
prime d'émission (le cas échéant) payée pour la souscription de MRPS.

Toutefois les primes d'émission payées pour des MRPS seront allouées à des comptes de primes d'émission spécifiques,

comme suit:

- toute prime d'émission payée pour des MRPS sera allouée dans un compte de prime d'émission d’Actions privilégiées

sans droit de vote obligatoirement rachetables (le «Compte de Prime d'Emission de MRPS») et une telle prime d'émission
restera attachée aux MRPS pour lesquelles la prime d'émission a été payée.

- Il ne pourra en être disposé qu'en cas de rachat des MRPS concernées et/ou de remboursement en faveur des

détenteurs des MRPS. La décision de rachat et/ou de remboursement de cette prime d’émission sera prise par l’assemblée
générale des actionnaires statuant à la majorité simple.

Toutes les MRPS sont émises sous la forme d’Actions rachetables au sens de l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans préjudice aux dispositions de l’article 49-8 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, y compris, notamment en ce qui concerne le fait
que le rachat des MRPS ne peut être fait qu'au moyen de sommes disponibles à la distribution conformément à l’article
72-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (fonds distribuables, y compris
les réserves extraordinaires établies avec les fonds reçus par la société comme prime d'émission ou produits d'une
nouvelle émission faite aux fins du rachat).

Art. 5 bis. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les MRPS seront rachetées aux conditions suivantes:
- si les MRPS ne sont pas rachetées à la demande du détenteur, la société devra obligatoirement racheter toutes les

MRPS en circulation à la date d'expiration d'une période de 10 (dix) ans à partir de la date à laquelle les MRPS concernées
ont été émises (la «Date de Rachat Obligatoire»);

- à tout moment antérieur à la Date de Rachat Obligatoire, le détenteur des MRPS est autorisé à demander (à une ou

plusieurs reprises), par écrit, à la société de racheter tout ou partie de ses MRPS; et

- le détenteur de MRPS, qui ont été annulées, est en droit de recevoir un paiement par MRPS rachetée (ci-après défini

comme le «Prix de Rachat») équivalent au:

* pair comptable de la MRPS rachetée, plus
* un montant correspondant à une portion du Compte de Prime d'Emission de MRPS égal au solde du Compte de

Prime d'Emission de MRPS divisé par le nombre de MRPS restantes avant le rachat.

Les MRPS rachetées et/ou remboursées seront annulées immédiatement après le rachat sur décision de l’assemblée

générale extraordinaire des Actionnaires.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. Le conseil d'administration est en outre autorisé, sans l’accord préalable de l’assemblée générale, à émettre

des emprunts obligataires ordinaires, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Conseil d’Administration - Surveillance de la Société

Art. 8. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale
des actionnaires que toutes les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être admi-
nistrée par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été
remarqué par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui concerne

la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales pour des
opérations spécifiques.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n'est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

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En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 9. Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d'empêchement du président ou d'un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre
administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou

de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi ou
par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d'émissions d'obli-
gations.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration.

L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil.
L'ordre du jour devra être indiqué dans les convocations.
Le conseil d'administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L'assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d'administration, un administrateur

ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, action-
naire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L'assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 15. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

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Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécia-
lement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations

sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-

les soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier
de la société et d'éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Art. 22. L'assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du mois de

mars de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire avant, à la même heure.

Art. 23. Sur les profits annuels nets déterminés conformément aux dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%)

seront déduits et placés sur un compte de réserve légale. Cette déduction cessera d'être obligatoire quand une telle
réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la société.

Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la société pour la distribution et dans la mesure permise

par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et ces Statuts, le conseil d'adminis-
tration proposera que les montants disponibles pour paiement soient distribués.

Le(s) détenteur(s) de Actions Ordinaires aura/auront droit à des paiements de dividendes à condition que, et dans la

mesure où, la société a suffisamment d'actifs disponibles, après paiement de chaque dividende, pour racheter les MRPS
en circulation (y compris toute prime d'émission y attachée). Le(s) détenteur(s) de MRPS ont droit à l’avantage annuel
économique suivant un montant récupérable égal à 1% du pair comptable de chaque MRPS (ci-après le «Dividende Pri-
vilégié»).

La décision de distribuer des fonds et la détermination des montants d'une telle distribution sera prise par l’(les)

Actionnaire(s) conformément aux dispositions ci-dessus.

Nonobstant les dispositions précédentes, le conseil d'administration peut décider de payer des acomptes sur dividen-

des au(x) détenteur(s) d'Actions Ordinaires conformément à l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, aux conditions suivantes:

a) il est établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;

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b) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés,

- augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet, et
- diminué des pertes reportées, de la somme nécessaires pour racheter les MRPS en circulation (y compris toute prime

d'émission y attachée) ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

c) la décision du conseil d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date

à laquelle a été arrêté l’état comptable visé ci-dessus;

d) le réviseur d'entreprises agréé dans son rapport au conseil d'administration vérifie si les conditions prévues ci-dessus

ont été remplies.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l’assemblée générale, ils sont, dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Après le paiement de toutes les dettes et passif de la société ou du dépôt de tous fonds à cet effet, le montant disponible

restant sera payé en priorité au(x) détenteur(s) de MRPS selon le pair comptable d'une telle MRPS augmentée de la prime
d'émission, le cas échéant, attachée à une telle MRPS telle que prévue à l’article 44 (1) 3) de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le MRPS ne participent pas au boni de liquidation. Ensuite, le
(s) détenteur(s) d'Actions Ordinaires auront droit au montant restant disponible (le cas échéant) au prorata du nombre
d'Actions Ordinaires détenues dans le capital de la société par le détenteur de ces Actions Ordinaires.

Art. 25. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier jeudi du mois de mars 2016 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 9 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

Organes de la «société absorbante»
Il sera proposé de nommer comme administrateurs de la société, les personnes suivantes:
- Monsieur Federico Franzina, demeurant professionnellement au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Président

et administrateur;

- Madame Marion Gerard, demeurant professionnellement au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Massimiliano Seliziato, demeurant professionnellement au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, ad-

ministrateur.

Il sera proposé de nommer comme commissaire aux comptes de la société, la personne suivante:
- A3T S.A., ayant son siège social au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 158.687, commissaire aux comptes.

Le siège social de la société sera fixé au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

Le présent projet de fusion, établi conjointement par les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes, a été

signé ce jour à Luxembourg, en original, aux fins d'être déposé au registre de commerce et des sociétés de et à Luxem-
bourg et d'être publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, un mois au moins avant la date de la réunion
de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires des Sociétés Absorbées appelées à se prononcer sur le présent
projet de fusion, conformément aux articles 263 et 269 de la loi. Il est entendu que les conseils d'administration des
Sociétés Fusionnantes feront tout ce qui est en leur pouvoir pour que la date de cette approbation puisse être le 19
décembre 2014.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de

tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres
de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives et autres documents quelconques relatifs aux éléments et droits
apportés.

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<i>Frais et droits

Tous les frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la Société Absorbante.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent Projet de Fusion, conformément aux dispositions de l’article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état

et demeure, elle a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: F. FRANZINA, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 17 novembre 2014. Relation: LAC/2014/54058. Reçu douze euros (12,00

€).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014184200/514.
(140207492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

EFG Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 113.375.

L’an deux-mille quatorze, le douzième jour du mois de novembre,
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Michael Jonas, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
EFG Investment (Luxembourg) S.A., une société anonyme, constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 14, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.454, (l’«Actionnaire Unique»),

en vertu de l’autorité qui lui a été conférée par les résolutions adoptées le 11 septembre 2014 par l’Actionnaire Unique

d’EFG Bank (Luxembourg), S.A., une société anonyme, constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 14, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.375, constituée suivant un acte de Maître
Gérard Lecuit, en date du 10 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 3 février 2006,
numéro 253. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois selon un acte notarié en date du 11 septembre 2014, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2562 du 23 septembre 2014.

<i>Constat d’accomplissement de la condition suspensive

ATTENDU QUE, l’Actionnaire Unique est l’actionnaire unique d’EFG Bank (Luxembourg) S.A..
ATTENDU QUE, l’Actionnaire Unique a approuvé entièrement le projet commun de transfert de EFG Bank (Luxem-

bourg), S.A. au bénéfice de A&amp;G Banca Privada, S.A.U. conformément à l’Article 30.3 de la Loi Espagnole 3/2009 du 3
avril relative aux modifications structurelles des sociétés (ci-après, la «Loi des Modifications Structurelles»), rédigé et
signé, avec effet au 30 juin 2014 par les conseils d’administration respectifs des parties participantes et déposé au Registre
de Commerce de Madrid, où la mention en marge y relative a été actée le 16 juillet 2014 et qui a été publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1850 du 16 juillet 2014 (ci-après la «Projet Commun de Transfert»).

ATTENDU QUE, l’Actionnaire Unique a cédé les activités financières de EFG Bank (Luxembourg) S.A., succursale

espagnole au bénéfice de A&amp;G Banca Privada, S.A.U. en vertu du Projet Commun de Transfert (le «Transfert»).

ATTENDU QUE, le Transfert fut effectué conformément aux dispositions du Titre II de la Loi des Modifications

Structurelles, et des dispositions de la Section XVbis relative aux transferts d’actifs ensemble avec les dispositions de la
Section XV relative aux scissions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle
que modifiée.

ATTENDU QUE, l’effet du Transfert est soumis à la condition suspensive de l’octroi d’une autorisation du Transfert

par le Ministre de l’économie et de la concurrence d’Espagne en accord avec la douzième disposition additionnelle de la
Loi 10/2014 du 26 juin sur l’activité bancaire, la surveillance et la solvabilité des établissements de crédit et de toutes les

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autres autorisations qui pourraient être obligatoires en accord avec la législation applicable au Transfert (la «Condition
Suspensive»).

ATTENDU QUE, l’autorisation du Transfert par le Ministre de l’économie et de la concurrence d’Espagne en accord

avec la douzième disposition additionnelle de la Loi 10/2014 du 26 juin sur l’activité bancaire, la surveillance.. et la solvabilité
des établissements de crédit a été délivrée en date du 6 novembre 2014, tel qu’il a été démontré au notaire, et qu’il en
suit que la Condition Suspensive a été remplie.

QUE PARTANT, il est constaté qu’en date du 6 novembre 2014, la première résolution, la seconde résolution et la

troisième résolution prises lors l’AGE sont devenues effectives et sont applicables dans leur entièreté.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunération, et autres charges de quelque nature que ce soit, qui doivent être portés au compte de

l’Actionnaire Unique par suite de ce constat d’accomplissement, sont estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200).

Dont acte, le présent acte a été dressé à Luxembourg à la date mentionnée au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en français suivi d’une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Après lecture et interprétation de la personne comparante, ladite personne cosigne avec le notaire le présent acte.

Follows the English translation of the preceding text:

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth day of November,
before us Maître Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Mr Michael Jonas, lawyer, having his professional address in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxyholder of:
EFG Investment (Luxembourg) S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 14, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 104.454 (the “Sole Shareholder”),

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted on 11 September 2014 by the Sole Shareholder

of the EFG Bank (Luxembourg), S.A.,.. a société anonyme, duly incorporated and existing under the laws of the Grandduchy
of Luxembourg, having its registered office at 14, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 113.375, incorporated pursuant to a
deed of Maître Gérard Lecuit, on 10 January 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on
3 February 2006, number 253. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a notarial deed
on 11 September 2014, published in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations)
number 2562 of 23 September 2014.

<i>Statement of fulfillement of the suspensive condition

WHEREAS, the Sole Shareholder is the sole shareholder of EFG Bank (Luxembourg), S.A..
WHEREAS, the Sole Shareholder has approved in its entirety the common draft terms of segregation of EFG Bank

(Luxembourg), S.A. in favour of A&amp;G Banca Privada, S.A.U. in accordance to the Article 30.3 of the Spanish Law 3/2009,
of April 3, on structural modifications of corporate enterprises (hereinafter, the “Structural Modifications Law”), drawn
up and signed, with effect on June 30, 2014 by their respective boards of directors of the participating entities and deposited
in the Madrid Commercial Registry, where the pertinent marginal note has been made on July 16 

th

 2014 and which were

published in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations) number 1850 of 16 July
2014 (hereinafter, the “Common Draft Terms of Segregation”).

WHEREAS, the Sole Shareholder approved the segregation of the financial business of EFG Bank (Luxembourg) S.A.,

Spanish branch in favour of A&amp;G Banca Privada, S.A.U. in the terms of the Common Draft Terms of Segregation (the
“Segregation”).

WHEREAS, the Segregation is carried out in accordance with the provisions of Title II of the Structural Modifications

Law, in particular for the purposes of the provisions of Articles 71, 74 and equivalent provisions of the Structural Mod-
ifications Law, and the provisions of Section XV bis on transfer of assets together with the provisions of Section XV on
division of the Luxembourg Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended.

WHEREAS, the effectiveness of the Segregation is subject to the granting of the authorization of the Segregation by

the Spanish Ministry for Economy and Competitiveness, in accordance with the twelfth additional disposition of the Law
10/2014, June 26, of banking, supervision and solvency of credit institutions, and of any other which may be compulsory
in accordance with the legislation applicable to the Segregation (the “Condition Precedent”).

WHEREAS, the authorization of the Segregation by the Spanish Ministry for Economy and Competitiveness, in ac-

cordance with the twelfth additional disposition of the Law 10/2014, June 26, of banking, supervision and solvency of

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credit institutions has been issued on 6 November 2014, as proven to the notary, and therefore the Condition Precedent
has been met.

THEREFORE, it is considered that as of 6 November 2014 the first resolution, the second resolution and the third

resolution, taken during the EGM, have become effective and are fully applicable.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present statement, are estimated at one thousand two hundred Euros (EUR 1,200).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

person the present deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French text will prevail.

After reading and interpretation of the appearing person, the said person signed together with the notary the present

deed.

Signé: M. Jonas, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 14 novembre 2014. REM/2014/2473. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183374/112.
(140206485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

OJE, Orchestre des Jeunes de l'Est, Association sans but lucratif, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6464 Echternach, 10, rue des Merciers.

R.C.S. Luxembourg F 10.133.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  En date du 9 juillet 2014 il est constitué entre les soussignées:

1. Bech-Berbuerger Musek, A.s.b.l., avec siège à L - 6231 Bech, 11, Hanner Bra, représentée par Viviane Bohnenberger,

présidente et Claude Stoos, secrétaire

2. Harmonie Berdorf, A.s.b.l., avec siège à L - 6550 Berdorf, 29, rue d'Echternach, représentée par Manternach René,

président, Bingen Chantal, membre du comité, Spaus Michelle, membre du comité

3. Burer Musik, A.s.b.l., avec siège à L-6661 Born, 86, Haaptstrooss, représentée par Jill Thomé, vice-présidente et

secrétaire, Schmit-Schickes Jeannette, membre du comité

4. Hierher Musek, A.s.b.l., avec siège à L - 6665 Herborn, Haaptstrooss, représentée par Paul Schoellen, président, et

Raymond Schou, secrétaire,

5. Konsdrëffer Musek, A.s.b.l., avec siège à L-6211 Cunsdorf, représentée par Christiane Mergen, présidente, et Tim

Roob, secrétaire

6. Harmonie Municipale Echternach, A.s.b.l., avec siège à L-6464 Echternach, 10, rue des Merciers, représentée par

Fernand Theisen président et Michelle Welter, secrétaire

7. Musek Concordia Rouspert, A.s.b.l., avec siège à L - 6580 Rosport, 3A, route d'Echternach, représentée par Jean-

Paul Krippes, président et Michelle Schütz, secrétaire

une association sans but lucratif, régie par les statuts ci-après et par la loi modifiée du 28 avril 1928 sur les associations

et fondations sans but lucratif (ci-après la « loi »).

Chapitre 1 

er

 . Dénomination, Siège social

Art. 2. L'association prend la dénomination «Orchestre des Jeunes de l'Est, Association sans but lucratif» ou en abrégée

«OJE »

Art. 3. Son siège social est fixé à Echternach.

Chapitre 2. Objet

Art. 4. L'association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique et la formation musicale des jeunes, ainsi

que toutes les activités qui se rapportent à la vie musicale et socio-culturelle. Elle s'efforce de créer et d'entretenir des
relations amicales entre ses membres. Elle pourra entreprendre toutes autres activités susceptibles de contribuer à la
réalisation de ses objets.

169485

L

U X E M B O U R G

Chapitre 3. Membres, conditions d'admission et de sortie, cotisation

Art. 5. L'association se compose des sociétés de musique établis dans la région de l'Est. Le nombre des membres est

illimité. Il ne pourra cependant être inférieur à quatre.

Art. 6. Les sociétés de musique qui désirent devenir membre de l'association sans but lucratif présentent une demande

d'admission au conseil d'administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande.

Art. 7. Les membres versent à l'association sans but lucratif une cotisation annuelle dont le montant ne peut pas

excéder 420 Euro indice 100. Le montant de la cotisation sera fixé annuellement par l'assemblée générale.

Art. 8. La qualité de membre se perd par:
- la démission volontaire d'un membre en adressant sa démission par écrit au conseil d'administration
- la dissolution de la société de musique membre conformément à ses statuts
- l'exclusion: elle ne peut avoir lieu que pour une infraction à l'objet de l'association, le membre ayant été entendu par

le conseil d'administration dans sa justification ou ayant été dûment convoqué à cet effet et ne s'étant pas présenté. Elle
est prononcée par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix

- la radiation: elle est automatique, après une sommation écrite préalable par le conseil d'administration en cas de non

paiement de la cotisation annuelle avant le 31 décembre de l'année où la cotisation est due.

- Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut pas réclamer le remboursement de

la cotisation qu'il a versée.

Chapitre 4. Assemblée générale

Art. 9. L'assemblée générale est composée de l'ensemble des membres.

Art. 10. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année et au plus tard dans les quatre mois de la clôture de

l'exercice. Le conseil d'administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer l'assemblée générale extraordinaire
chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée lors-
qu'un cinquième des membres en fait la demande.

Art. 11. Les convocation contiendront l'ordre du jour tel qu'il est fixé par le conseil d'administration et se feront par

lettre simple au moins huit jours à l'avance. Toute proposition signée d'un nombre de membres égal au vingtième de la
dernière liste annuelle doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 12. Tout membre a droit à une voix. Chaque membre peut le cas échéant se faire représenter aux assemblées

générales par un autre membre, moyennant une procuration écrite, sans qu'il soit cependant permis à un associé de
représenter plus d'un membre.

Art. 13. L'assemblée générale est valablement constituée quelque soit le nombre des membres présents ou représentés,

à l'exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L'assemblée générale décide par vote à main levée ou au
secret. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à
l'exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.

Art. 14. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou à défaut, par le vice-président

et à défaut de celui-ci par un des administrateurs présents.

Art. 15. L'assemblée générale a pour mission d'apporter des modifications aux statuts, d'arrêter les règlements à

prendre en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d'administration et les vérificateurs
des comptes, d'approuver les rapports annuels, d'arrêter le compte des recettes et des dépenses, de fixer le montant de
la cotisation annuelle à charge des membres, de discuter des propositions présentées par les membres, de décider de
l'exclusion des membres et le cas échéant de la dissolution de l'association. Elle a encore toutes les autres compétences
qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.

Art. 16. L'assemblée générale arrête annuellement la liste des associés.

Art. 17. Les résolutions de l'assemblée générale sont communiquées par écrit à chaque membre et sont consignées

dans un registre spécial conservé par le secrétaire en fonction où tous les membres et les tiers peuvent en prendre
connaissance.

Chapitre 5. Conseil d'administration

Art. 18. L'association est gérée par un conseil d'administration composé d'un ou deux représentants par société de

musique associée désignés chaque année par leurs conseils d'administration respectifs. Chaque société de musique dispose
d'une seule voix au conseil d'administration. Les chargés de direction et les chargés de cours peuvent assister aux réunions
du conseil d'administration avec voix consultative.

Art. 19. Le conseil d'administration choisit en son sein, après chaque assemblée générale, le président, le vice-président,

le secrétaire et le trésorier.

169486

L

U X E M B O U R G

Art. 20. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de quatre administrateurs aussi souvent

que l'intérêt de l'association l'exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité
des membres du conseil d'administration est représentée. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.

Art. 21. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion courante des affaires de l'association.

Il prend ses décisions à la majorité des membres présents. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, des pouvoirs
pour des affaires déterminées à un ou à plusieurs mandataires de son choix.

Art. 22. A l'égard des tiers, l'association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs. Pour les quittances la seule signature d'un des membres du conseil d'administration sera suffisante.

Art. 23. Le conseil d'administration peut élaborer un règlement interne lequel devra être approuvé par les membres.

Art. 24. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l'association, de la compta-

bilisation des recettes et des dépenses et de l'établissement du décompte annuel à la clôture de l'exercice qui est fixée
au 31 octobre. La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes qui ne font pas partie du conseil
d'administration et qui sont désignés chaque année par l'assemblée générale.

Art. 25. L'exercice social commence le 1 

er

 novembre et prend fin le 31 octobre de chaque année.

Art. 26.  Les  délibérations  du  conseil  d'administration  sont  communiquées  par  écrit  à  chaque  membre  du  conseil

d'administration et sont consignées dans un registre spécial conservé par le secrétaire en fonction où tous les membres
peuvent en prendre connaissance.

Chapitre 6. Modification des statuts et dissolution:

Art. 27.  Les  modifications  aux  statuts  et  le  cas  échéant  la  dissolution  de  l'association  se  font  conformément  aux

dispositions de la loi. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale détermine la destination des biens sociaux,
en leur assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l'objet en vue duquel l'association avait été créée.

Chapitre 7. Dispositions générales

Art. 28. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi.

Signatures.

Référence de publication: 2014166024/110.
(140188422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

FMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 34.488.

L'an deux mille quatorze, le sept octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FMI S.A., établie et ayant son siège social à L-2557

Luxembourg, 18 rue Robert Stümper, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 34488, constituée suivant acte reçu
par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 juillet 1990, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 40 du 2 février 1991. Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 novembre 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 3229 du 31 décembre 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Guillaume MARY, avocat à la Cour, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 25C, Boulevard Royal.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur, Maître Guillaume MARY, prénommé.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante mille

cent actions sans désignation de valeur nominale, constituant l’intégralité du capital social de 74.368,06 euros, sont dûment
représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

169487

L

U X E M B O U R G

1. Transfert de siège de la société FMI S.A. de son adresse actuelle à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper à

L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens;

2. Acceptation de la démission du poste d’administrateur et décharge à Corinne CHANTEREAU, demeurant à 36,

Domaine Op Hals - L-3376 LEUDELANGE et décharge à lui accorder;

3. Élection d’un nouvel administrateur, Madame Ghislaine MARQUILIE-CASSE, demeurant à L-1258 Luxembourg, 21

rue Jean-Pierre Brasseur;

4. Divers.
L'assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement consti-

tuée et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société FMI S.A. de son adresse actuelle à L-2557 Luxembourg, 18, rue

Robert Stümper à l’adresse suivante: L-8070 Bertrange, 7 rue des Mérovingiens et de modifier en conséquence l’article
1 

er

 , deuxième alinéa des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . deuxième alinéa.  Le siège social de la société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de

Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Corine CHANTEREAU de son mandat d’administrateur mais

de ne pas lui accorder décharge pour l’exercice de ses fonctions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur Madame Ghislaine MARQUILIE-CASSE, retraitée, demeurant

à1258 Luxembourg, 21 rue Jean-Pierre Brasseur, pour une durée de 6 ans, son mandat se terminant lors de l’assemblée
générale ordinaire de l’année 2020.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: G. Mary, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 octobre 2014. Relation: LAC/2014/48384. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166283/62.
(140189827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

OCM Luxembourg Wembley Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.449.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 1 

<i>er

<i> octobre 2014

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Christopher Boehringer, Mme Katherine Ralph, M. Franck Laval et Mme Figen Eren

avec effet immédiat

- De nommer M. Mark HULBERT, né le 1 

er

 décembre 1964 à Plymouth (Grande-Bretagne) ayant sa résidence pro-

fessionnelle au 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY comme Gérant de la société avec effet au 1 

er

 octobre 2014.

- De nommer M. Callum THORNEYCROFT, né le 21 février 1981 à Worcester (Grande-Bretagne) ayant sa résidence

professionnelle au 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY comme Gérant de la société avec effet au 1 

er

 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg Wembley Holdings Sàrl

Référence de publication: 2014166582/17.
(140190197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

169488

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3V Participations Luxembourg S.A.

ABF European Holdings &amp; Co SNC

Acrux Lux Invest S.A.

Allianz Global Investors Europe GmbH, Luxembourg Branch

Andbank Asset Management Luxembourg

Andbank Asset Management Luxembourg

Beteiligungs- und Investment SE

BWI Europe Company Limited S.A.

Compagnie Financière Française S.A.

CRM Large Cap SIF

DH M Alpha Lux S.A.

Edelweiss Group S.A.

EFG Bank (Luxembourg) S.A.

Energie 5 Holding S.A.

FMI S.A.

Gecos Finance S.A.

Green Bear S.A.

Henderson Asia-Pacific Indirect Property Fund

Immobilière Saint Marcel S.A.

Inyxa S.A.

Jawer Consulting S.A.

Kaiserberg

Kalverboer Investments 1 S.à r.l.

Kalverboer Investments 3 S.à r.l.

KBC Interest Fund

KBL European Private Bankers S.A.

Lai Fu Luxembourg S.A.

Laser Light &amp; Life S.à r.l.

Les Petits Châteaux S.à r.l.

Manor Investment S.A.

MI-FONDS (Lux)

Mine Holding S.A.

MONTECARO S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF"

New Generation Investments Luxembourg S.C.A.

Nexus S.A.

Noel International S.A.

Novipa

NRG 6 S.A. SPF

NRG 7 S.A. SPF

OCM Luxembourg Wembley Holdings S.à r.l.

One Sustainable Fund

Orchestre des Jeunes de l'Est, Association sans but lucratif

PE-Invest SICAV

P.M.E Invest S.A.

P.M.E Invest S.A.-SPF

R02 (Luxembourg) S.A.

Rolby Holding S.à r.l.

RVF

TRUST PARTNERS (Luxembourg) SA

U IT S.à r.l.