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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3527

24 novembre 2014

SOMMAIRE

Abaltex Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169254

ABN Fiduciaire Intercontinentale S.A. . . .

169255

ACF IV Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

169255

Action Investment GP (Lux) & Co S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169257

Adecco Coordination Center N.V., Luxem-

bourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169256

AEC Expertise Luxembourg . . . . . . . . . . . .

169256

Aeffe Participations Mobilières et Immobi-

lières S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169257

Aerium Capital Management S.A. . . . . . . .

169253

Agrest Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169255

Ajnos + jos Beteiligungen S.A. SPF . . . . . .

169253

Alcibiades S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169257

Alcibiades S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169256

AMT Capital Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

169258

Apollo Investment Holdco . . . . . . . . . . . . . .

169257

AptarGroup Global Holding S.à r.l. . . . . . .

169279

A.T.B.B. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169252

Atech Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

169254

Auto Seikel Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

169254

Azure Placements S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

169254

Azure Placements S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

169255

Company and Accounting Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169296

D2Lux Immo SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169295

e.Dams S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169253

ELS Immobilière SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169290

GemeloLux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169252

GemeloLux Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

169252

Global Logistic Solutions Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169264

iLagnide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169256

Immobilière Jean l'Aveugle S.à r.l. . . . . . . .

169260

Marchi Giovanni S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169250

Meldel Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169251

ML Infrastructure Holdings S.à r.l. . . . . . . .

169250

Modern Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

169250

Multiship S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169251

Must Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169251

ODN S.A. International . . . . . . . . . . . . . . . . .

169252

OLKAD Management Services S.à r.l. . . . .

169250

Partgest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169253

Polytec Global Technologies S.àr.l. . . . . . .

169250

Swissluxinvest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169272

Tarpan HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169290

TwinLux ValueInvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

169251

V.K. Concept SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169294

169249

U X E M B O U R G

ML Infrastructure Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.669.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014168582/10.
(140192654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Modern Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 68.783.

Signature.

Référence de publication: 2014168583/10.
(140192233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

OLKAD Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 152.346.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2014168607/11.
(140192067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Polytec Global Technologies S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 151.801.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/03/2014 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014168630/11.
(140192254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Marchi Giovanni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.635.

Les comptes au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MARCHI GIOVANNI S.A.
ROSSI Jacopo / DE BERNARDI Alexis
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014168574/12.
(140192051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

169250

U X E M B O U R G

Meldel Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, route de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 134.684.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014168578/9.
(140192693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Must Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 144.182.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014168587/10.
(140192070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Multiship S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 148.452.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions circulaires du conseil d'administration en date du 28 août 2014:
1. Le Conseil a nommé avec effet immédiat au 28 août 2014 aux fonctions d'administrateur de la Société, Luxembourg

Marine Services S.A., avec siège social au 20, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, jusqu'à la prochaine Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires, qui se tiendra en 2016.

2. Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg au 20,

Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

3. L'adresse professionnelle de Monsieur Vincent MULDER, Administrateur et de Monsieur Gustavo STRASSENER,

Administrateur et Administrateur-délégué de la Société, sont dorénavant au 20, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014168586/17.
(140192283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

TwinLux ValueInvest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, Place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 157.550.

AUSZUG

Mit Wirkung zum 30. Juni 2014 ist Herr Dr. Yves Wagner von seinem Mandat als Verwaltungsrat der Gesellschaft

zurückgetreten. Verbleibende Verwaltungsratmitglieder sind demnach: Dr. Bernhard Engelbrecht und Klaus-Joachim
Krauth.

Mit Wirkung zum 15.09.2014 hat die Gesellschaft ihren Sitz von der 20, Rue Philippe II L-2340 Luxembourg, nach 9,

Place de Clairefontaine L-1341 Luxembourg verlagert.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24.10.2014.

Für die Gesellschaft
Dr. Bernhard Engelbrecht / Klaus-Joachim Krauth

Référence de publication: 2014168815/18.
(140192642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

169251

U X E M B O U R G

A.T.B.B. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, route d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 170.094.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014168820/9.
(140193340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

ODN S.A. International, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 72.050.

Hiermit erkläre ich rückwirkend zum 31.12.2008 meinen Rücktritt als Aufsichtsratsmitglied aus der ODN S.A. Inter-

national (B 72.050.).

Waldrach, den 30.10.2014.

Dominik Thewes.

Référence de publication: 2014168810/10.
(140192346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

GemeloLux Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 157.454.

AUSZUG

Mit Wirkung zum 30. Juni 2014 ist Herr Horst Baumann von seinem Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft

zurückgetreten. Verbleibende Geschäftsführer sind demnach: Dr. Bernhard Engelbrecht und Klaus-Joachim Krauth.

Mit Wirkung zum 15.09.2014 hat die Gesellschaft ihren Sitz von der 20, Rue Philippe II L-2340 Luxembourg, nach 9,

Place de Clairefontaine L-1341 Luxembourg verlagert.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24.10.2014.

Für die Gesellschaft
Dr. Bernhard Engelbrecht / Klaus-Joachim Krauth

Référence de publication: 2014168808/17.
(140192622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

GemeloLux S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 157.452.

AUSZUG

Mit Wirkung zum 30. Juni 2014 ist Herr Horst Baumann von seinem Mandat als Verwaltungsrat der Gesellschaft

zurückgetreten. Verbleibende Verwaltungsratmitglieder sind demnach: Dr. Bernhard Engelbrecht und Klaus-Joachim
Krauth.

Mit Wirkung zum 15.09.2014 hat die Gesellschaft ihren Sitz von der 20, Rue Philippe II L-2340 Luxembourg, nach 9,

Place de Clairefontaine L-1341 Luxembourg verlagert.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24.10.2014.

Für die Gesellschaft
Dr. Bernhard Engelbrecht / Klaus-Joachim Krauth

Référence de publication: 2014168807/18.
(140192618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

169252

U X E M B O U R G

Aerium Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 138.692.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014168822/9.
(140193597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Ajnos + jos Beteiligungen S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 170.963.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014168824/9.
(140193351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

e.Dams S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11a, rue de la Porte Neuve, Bloc B.

R.C.S. Luxembourg B 181.575.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69142 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014168209/10.
(140192161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Partgest, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 180.616.

Procès-verbal des décisions de l'administrateur unique du 1

er

octobre 2014

L'an deux mille quatorze
Le 1

Octobre 2014 A 09h00

L'Administrateur Unique de la société PARTGEST SA, société anonyme au capital de 31.000 €, s'est réuni au siège.
L'Administrateur Unique présent, Madame GUILLOUX Stéphanie, déclare en sa qualité d'Administrateur Unique.

Ordre du jour:

- Transfert du Siège social de la société PARTGEST SA

Décision:

Première décision

Le Siège Social, actuellement au 2, boulevard Jules Salentiny, L-2511 Luxembourg, sera transféré le 1

octobre 2014

au 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg en conformité avec les statuts: «Il pourra être transféré dans les limites de la
commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'Administration de la Société, ou dans le cas d'un Administrateur
Unique par simple décision de l'Administrateur Unique.»

Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'Administrateur Unique

Stephanie GUILLOUX
Administrateur Unique

Référence de publication: 2014168811/24.
(140192337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

169253

U X E M B O U R G

Abaltex Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 141.563.

Signature.

Référence de publication: 2014168842/10.
(140193076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Auto Seikel Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 136.398.

Signature.

Référence de publication: 2014168839/10.
(140193067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Atech Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.713.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014168836/12.
(140193566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Azure Placements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.737.

En date du 21 octobre 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15 avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet au 21 octobre 2014.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note des changements d'adresses suivants:

Associé(s):

Stichting Administratiekantoor Azure Placements, Prins Bernhardplein 200, NL-1097 JB Amsterdam

Gérants:

Jean GIL PIRES, 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Hille-Paul SCHUT, 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Richard BREKELMANS, 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Pour Intertrust (Luxembourg) S.àr.l.
Salvatore Rosato
Mandataire

Référence de publication: 2014168841/22.
(140193223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

169254

U X E M B O U R G

ABN Fiduciaire Intercontinentale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9670 Merkholtz, 4, Am Dellewee.

R.C.S. Luxembourg B 105.689.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014168843/9.
(140192942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

ACF IV Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 170.836.

Les statuts coordonnés au 22 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014168844/9.
(140192797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Azure Placements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.737.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Pour Intertrust (Luxembourg) S.àr.l.
Salvatore Rosato
Mandataire

Référence de publication: 2014168840/13.
(140193214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Agrest Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 38.823.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 octobre 2014 que:
Madame Laurence BARDELLI et Monsieur Pedro GONCALVES ont démissionné de leurs fonctions respectives d'ad-

ministrateur et président du Conseil d'Administration et d'administrateur.

Est nommé en remplacement de Madame Laurence BARDELLI, administrateur et président démissionnaire, Monsieur

Michele CANEPA, employé privé, né le 23 novembre 1971 à Gênes (Italie) et demeurant professionnellement au 26-28
Rives de Clausen L-2165 Luxembourg.

Le mandat de Monsieur Michele CANEPA prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2020.
Est nommé en remplacement de Monsieur Pedro GONCALVES, administrateur démissionnaire, Madame Sabrina CA-

PODICI, employée privée, née le 5 avril 1986 à Forbach (France) et demeurant professionnellement au 26-28 Rives de
Clausen L-2165 Luxembourg.

Le mandat de Madame Sabrina CAPODICI prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2020.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Bertrand MICHAUD, administrateur de sociétés, domicilié professionnelle-

ment au 3 rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg et le mandat du commissaire SER.COM Sàrl avec siège social 19, Boulevard
Grande-duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg sont prolongés jusqu'en 2020.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014168854/23.
(140192734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

169255

U X E M B O U R G

Adecco Coordination Center N.V., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 157.704.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014168848/10.
(140193431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

iLagnide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8239 Mamer, 3, rue Klengliller.

R.C.S. Luxembourg B 105.703.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014168818/12.
(140193366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

AEC Expertise Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 180.018.

PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014168849/13.
(140192884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Alcibiades S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 27.815.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 9 octobre 2014

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, représentée par son représentant permanent Monsieur Christian Knauff et de
Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, représentée par son représentant
permanent Monsieur Peter van Opstal, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2014.

Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014168858/19.
(140193586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

169256

U X E M B O U R G

Aeffe Participations Mobilières et Immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 87.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014168850/9.
(140193086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Alcibiades S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 27.815.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014168859/12.
(140193587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Action Investment GP (Lux) & Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 182.450.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

L'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 31 octobre 2014 a décidé de clôturer la liquidation volontaire

de la Société. Les livres et documents sociaux seront déposés pour une période d'au moins 5 années au bureau de la
société Avega Services (Luxembourg) S.à r.l., 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

Pour extrait
Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
Liquidateur

Référence de publication: 2014168821/16.
(140193119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Apollo Investment Holdco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxemebourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 188.633.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société du 27 octobre 2014 que:
1. La démission de Monsieur Philippe Salpetier, gérant de la société, avec effet au 24 octobre 2014 a été acceptée.
2. Monsieur Marc Chong Kan, né le 24 août 1964 à Paris, France, demeurant professionnellement au 16 avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de la société, avec effet au 24 octobre 2014 et ce pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168828/17.
(140193120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

169257

U X E M B O U R G

AMT Capital Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 161.326.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of October,
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

THERE APPEARED:

Mr Pierre MASSEHIAN, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as proxy-holder of the Company (as

defined below) pursuant to a resolution of the board of directors of the Company dated 9 September 2014.

A copy of the minutes of the board of directors, having been signed “ne varietur” by the appearing person and by the

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his said capacity, declared and requested the notary to act that:
I. On 1 June 2011, the Company has been incorporated under the name of "AMT CAPITAL HOLDINGS S.A.” by

virtue of a deed of the undersigned notary, published at the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 1949
of 24 August 2011 and has its registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg and is registered with the
Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 161.326 (the “Company”).

II. The share capital of the Company amounts to USD 46,878,400 (forty-six million eight hundred seventy-eight thou-

sand four hundred United States Dollars) consisting in 4,687,840 (four million six hundred eighty-seven thousand eight
hundred forty) ordinary shares having a par value of USD 10 (ten United States Dollars) each (the “Ordinary Shares”).

III. According to article 5 paragraph 2 of the articles of association of the Company, the current authorized share

capital is fixed at USD 68,626,240 (sixty-eight million six hundred twenty-six thousand two hundred forty United States
Dollars) and article 5 paragraph 2 of the articles of association of the Company allows the board of directors to increase
the share capital of the Company within the limits of the authorized share capital.

IV. According to the resolutions adopted by the board of directors of the Company on 9 September 2014, the board

of directors of the Company resolved to proceed with an increase of the share capital of the Company in an amount of
USD 2,197,500 (two million one hundred ninety-seven thousand five hundred United States Dollars) by the issuance of
219,750 (two hundred nineteen thousand seven hundred fifty) Ordinary Shares (the “Newly Issued Shares”), being spe-
cified that the Newly Issued Shares are subscribed and the said share capital increase is effective as of the date of receipt
of the amount of USD 2,197,500 (two million one hundred ninety-seven thousand five hundred United States Dollars)
on the bank account of the Company.

V. According to the resolutions adopted by the board of directors of the Company on 9 September 2014, the board

of directors of the Company further resolved that AmTrust Financial Services Inc. and American Capital Acquisition
Investments S.A. shall each subscribe for 109,875 (one hundred nine thousand eight hundred seventy-five) Newly Issued
Shares each (the “Subscribers”).

VI. The Newly Issued Shares have been entirely subscribed and paid in by the Subscribers as here-above stated in

consideration for an aggregate cash contribution amounting to USD 2,197,500 (two million one hundred ninety-seven
thousand five hundred United States Dollars). The accuracy of this subscription was evidenced to the undersigned notary
by a bank statement issued by ING as of 19 September 2014, which having been signed “ne varietur” by the appearing
party and by the notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

VII. The amount of USD 2,197,500 (two million one hundred ninetyseven thousand five hundred United States Dollars)

was as at the time of the present share capital increase at the free disposal of the Company as it has been evidenced to
the undersigned notary.

VIII. As a consequence of such increase of share capital, the board of directors of the Company resolved to amend

article 5 paragraphs 1 and 2 of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:

“ Art.5. Ordinary Shares. The subscribed capital of the Company is set at USD 49,075,900 (forty-nine million seventy-

five thousand nine hundred United States Dollars) represented by 4,907,590 (four million nine hundred seven thousand
five hundred ninety) shares (the “Shares”) with a nominal value of USD 10 (ten United States Dollars) each, which have
been entirely paid up.

The authorized capital is set at USD 66,428,740 (sixty-six million four hundred twenty-eight thousand seven hundred

forty United States Dollars) represented by 6,642,874 (six million six hundred forty-two thousand eight hundred seventy-
four) Shares with a nominal value of USD 10 (ten United States Dollars) each. The board of directors is authorized during
a period expiring five years after the date of publication of the deed of incorporation of the Company to increase in one
or several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital.”

169258

U X E M B O U R G

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at two thousand two
hundred Euro (EUR 2,200.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearing person has signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille quatorze, le dix octobre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Maître Pierre MASSEHIAN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

de la Société (telle que définie ci-dessous) en vertu d’une résolution du conseil d'administration de la Société datée du 9
septembre 2014.

Une copie du procès-verbal du conseil d'administration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le

notaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Le 1

juin 2011, la Société a été constituée sous la dénomination sociale de «AMT CAPITAL HOLDINGS S.A.» par

un acte passé devant le notaire soussigné, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1949 du 24
août 2011, a son siège social au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et est immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161.326 (la «Société»).

II. Le capital social de la Société s'élève à USD 46.878.400 (quarante-six millions huit cent soixante-dix-huit mille quatre

cent dollars américains) consistant en 4.687.840 (quatre millions six cent quatre-vingt-sept mille huit cent quarante)
actions ordinaires d’une valeur nominale de USD 10 (dix dollars américains) chacune (les «Actions Ordinaires»).

III. Selon l’article 5 paragraphe 2 des statuts de la Société, le capital social autorisé actuel est fixé à USD 68.626.240

(soixante-huit millions six cent vingt-six mille deux cent quarante dollars américains), et l’article 5 paragraphe 2 des statuts
de la Société autorise le conseil d'administration de la Société à augmenter le capital social de la Société dans les limites
du capital social autorisé.

IV. Selon ses résolutions prises en date du 9 septembre 2014, le conseil d'administration de la Société a décidé de

réaliser une augmentation du capital social de la Société d’un montant de USD 2.197.500 (deux millions cent quatre-vingt-
dix sept mille cinq cent dollars américains) par l’émission de 219.750 (deux cent dix-neuf mille sept cent cinquante) Actions
Ordinaires (les «Actions Nouvellement Emises»), étant précisé que les Actions Nouvellement Emises sont souscrites et
ladite augmentation de capital social est effective à compter de la date de réception du montant de USD 2.197.500 (deux
millions cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent dollars américains) sur le compte bancaire de la Société.

V. Selon ses résolutions prises en date du 9 septembre 2014, le conseil d'administration de la Société a de plus décidé

que AmTrust Financial Services Inc. et American Capital Acquisition Investments S.A. souscriront chacune 109.875 (cent
neuf mille huit cent soixante-quinze) Actions Nouvellement Emises (les «Souscripteurs»).

VI. Les Actions Nouvellement Emises ont été entièrement souscrites et libérées par les Souscripteurs tel que décrit

ci-dessus pour un apport en numéraire total de USD 2.197.500 (deux millions cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent
dollars américains). La preuve de cette souscription a été apportée au notaire instrumentant par un relevé bancaire émis
par ING le 19 septembre 2014, qui, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire, restera annexé au
présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.

VII. Le montant de USD 2.197.500 (deux millions cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent dollars américains) était

au moment de la présente augmentation de capital social à la libre disposition de la Société, tel que cela a été prouvé au
notaire instrumentant.

VIII. A la suite de cette augmentation de capital social, le conseil d’administration de la Société a décidé de modifier

l’article 5 paragraphes 1 et 2 des statuts de la Société, qui doivent désormais être lus comme suit:

« Art. 5. Actions Ordinaires. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 49.075.900 (quarante-neuf millions

soixante quinze mille neuf cent dollars américains) représenté par 4.907.590 (quatre millions neuf cent sept mille cinq
cent quatre-vingt-dix) actions (les “Actions”) d’une valeur nominale de USD 10 (dix dollars américains) chacune, entiè-
rement libérées.

169259

U X E M B O U R G

Le capital autorisé de la Société est fixé à USD 66.428.740 (soixante-six millions quatre cent vingt-huit mille sept cent

quarante dollars américains) représenté par 6.642.874 (six millions six cent quarante-deux mille huit cent soixante-qua-
torze) Actions d'une valeur nominale de USD 10 (dix dollars américains) par action. Le conseil d’administration est
autorisé pendant une période de cinq années à compter de la publication de l’acte de constitution de la Société à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé.»

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille deux cents euros
(2.200,- EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-

parant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. MASSEHIAN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2014. LAC/2014/48252. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168872/133.
(140193434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Immobilière Jean l'Aveugle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 191.344.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme Radices Fiduciam S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.691.

2.- Monsieur Gustave STOFFEL, Licencié et Maître en Administration et Gestion, demeurant à L-6868 Wecker, 38,

Härebierg.

3.- Madame Sonja BEMTGEN, lincenciée en criminologie, épouse de Monsieur Gustave STOFFEL, demeurant à L-6868

Wecker, 38, Härebierg.

Lesquels comparants sont ici représentés par Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement à Ech-

ternach, 9, Rabatt, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées en date du 22 octobre 2014,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination “ Immobilière Jean

l’Aveugle S.àr.l. ” qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois mo-
dificatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg

169260

U X E M B O U R G

par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète des
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition, la souscription, ou, en toute
autre manière le transfert de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme,
d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre manière.

3.2 En outre, la société peut accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances

financières, prêts, avances ou garanties.

3.3. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

3.4. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à CENT DIX-NEUF MILLE TROIS CENTS EUROS (EUR 119.300.-), représenté par mille

cent quatre-vingt-treize (1.193) parts sociales d’une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3. La Société ne peut émettre des instruments financiers, convertibles ou non, qu’exclusivement à ses associés, sous

condition que chaque associé souscrive à un tel instrument et pour le même pourcentage que son intérêt dans le capital
social de la société.

5.4. En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession des parts sociales à des non associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

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U X E M B O U R G

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de un ou plusieurs membres, qui n’ont pas besoin d’être

associés. Les gérants seront nommés et désignés comme gérant par une résolution de l’assemblée générale des associés,
laquelle fixera la durée de leur mandat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de Gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le seul gérant, ou s’il y a plus de un gérant, par la signature jointe.

8.3. La gestion journalière de la Société peut être déléguée à un gérant. La société sera valablement engagée par la

signature individuelle de ce gérant, dans les limites de la gestion journalière.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseilde gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par deux gérants présents ou repré-
sentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenu. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers (i) par la signature indi-

viduelle d’un gérant de la Société, au cas où il n’y a qu’un gérant et (ii), au cas où il y a plus d’un gérant, par les signatures
conjointes d’au moins deux gérants de la Société, ou, (iii) le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article
8.2 et 8.3. des Statuts.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droit de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire. Tout
associé pourra participer à une assemblée générale des associés de la Société par vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes participant à l’assemblée peuvent s’entendre,
se parler, et délibérer valablement. Dans ce cas, le(s) associé(s) concerné(s) sont considérés comme ayant participé en
personne à l’assemblée.

169262

U X E M B O U R G

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité de voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Disposition générale. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 juin 2015.

Souscription - Libération

Les mille cent quatre-vingt treize (1.193) parts ont été souscrites comme suit:

1.- La société anonyme RadicesFiduciam S.A., préqualifiée, six cent quarante-trois parts sociales . . . . . . . . . .

643

2.- Monsieur Gustave STOFFEL, prénommé, deux cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

275

3.- Madame Sonja BEMTGEN, prénommée, deux cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

275

Total: mille cent quatre-vingt-treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.193

Toutes ces parts sociales ont été libérées à raison du montant total de leur valeur nominale avec le paiement d’une

prime d’émission d’un montant total d'UN MILLION SOIXANTE-TREIZE MILLE SEPT CENTS EUROS (EUR 1.073.700.-)
par voie d’apport en numéraire, de sorte que le montant total d'UN MILLION CENT QUATRE-VINGT-TREIZE MILLE
EUROS (EUR 1.193.000.-) est dès à présent à la disposition de la Société.

Le montant excédentaire par rapport au capital social, à savoir le montant d'UN MILLION SOIXANTE-TREIZE MILLE

SEPT CENTS EUROS (EUR 1.073.700.-) sera alloué au compte prime d'émission de la société.

169263

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille trois cents Euros (EUR
2.300.-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 31, Bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte;

- Madame Sarah Lobo, Master of Commerce, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
3.- Le siège social de la Société est établi à L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 octobre 2014. Relation: ECH/2014/2041. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 29 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167842/210.
(140191455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Global Logistic Solutions Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 136.653.

L’an deux mille quatorze, le dix octobre
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de la société anonyme GLOBAL LOGISTIC

SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social au 26, rue Michel Rodange, L-9061 Ettelbruck, con-
stituée en date du 13 février 2008 suivant acte de Maître Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 782 du 1

avril 2008, et dont les statuts ont été modifiés en

dernier lieu par acte du 19 mai 2010 de Maître Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1431 du 13 juillet 2010 (ci-après la «Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel SCHILTGES, demeurant au 26, rue Michel Rodange,

L-9061 Ettelbruck.

Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie SZTURMA demeurant au 26, rue Michel Rodange, L-9061

Ettelbruck.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel SCHILTGES, prénommée.
Le Président expose et l’Assemblée constate:
i. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

ii. Qu’il résulte de la liste de présence que les 100 (cent) actions composant le capital social sont présentes ou repré-

sentée à la présente Assemblée, et qu’il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

iii. Que la société n’a pas émis d’emprunt obligataire.
iv. Que sur l’ordre du jour conçu comme suit:

169264

U X E M B O U R G

1. Conversion des 100 actions de la Société d’une valeur nominale de 3.330,- EUR chacune en 33.300 actions d’une

valeur nominale de 10,- EUR chacune;

2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 1.000 EUR pour le faire passer de son montant actuel

de 333.000 EUR à un nouveau montant de 334.000 EUR par émission de 100 actions nouvelles, ensemble avec une prime
d’émission d’un montant de 506.797,87 EUR;

3. Réduction du capital social de la Société d’un montant de 303.000,- EUR pour le faire passer de son montant de

334.000 EUR à un nouveau montant de 31.000,- EUR représenté par 3.100 actions d’une valeur de 10,- EUR;

4. Refonte de l’article 5 des statuts de la Société;
5. Compensation des pertes restantes de la Société avec la prime d’émission;
6. Modification de l’objet social en y ajoutant une activité de prise de participation dite «SOPARFI» et par conséquence

modification de l’article 4 des statuts actuels de la Société, lequel article deviendra article 3 suivant la refonte ci-après, et
qui aura désormais la teneur suivante:

« 3.1. La Société a pour objet l’entreposage de marchandises en tout genre, l’activité d'agence en douane; la repré-

sentation fiscale; l’exécution de travaux administratifs; tout genre d'activités en logistique; l’activité d'agence d'auxiliaire
de transport.

3.2. La Société pourra également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et acquérir tous
titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription ou d’option d’achat, de négociation ou de toutes autres
manières et notamment l’acquisition de tous titres et droits incluant les droits de propriété intellectuelle tels que brevets,
marques et licences, et tous autres biens, droits et intérêts attachés à ces biens que la Société jugerait approprié (et avec
ou sans contrepartie ou avantage), et généralement détenir, gérer, développer, donner en licence, vendre ou disposer
de la même manière, tout ou en partie, pour toutes contreparties que la Société jugerait utile, incluant mais n’étant pas
limité à des actions/parts ou valeurs mobilières de toutes sociétés ayant été achetées de la même manière.

3.3. La Société peut également acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à

l’étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

3.4. La Société peut également accorder une assistance (par prêts, avances, garanties, sûretés, ou autrement) à toutes

sociétés ou entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société
appartient, prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de son objet (sans toutefois que ces activités d'octroi d'assistance, de prêts,
d'avances, de sûretés ou de garanties ne constituent une activité du secteur financier nécessitant l’obtention d'un agrément
préalable de la part de la Commission de Surveillance du Secteur Financier ou de toute autre autorité administrative
compétente).

3.5. La Société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, techniques et financières ou toutes autres

opérations en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de
son objet social sans pour autant exercer une activité réglementée.

3.6. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d'obligations ou autres instruments

financiers qui pourront être convertibles, sans pour autant faire appel public à l’épargne, et à l’émission de reconnaissances
de dettes.

3.7. La Société peut également accorder des garanties et des sûretés à des tiers afin de garantir ses propres obligations

et / ou celles de ses filiales, de sociétés liées ou de toute société du groupe. La Société peut en outre hypothéquer, donner
en gage, transférer ou constituer des sûretés d'une quelconque autre manière sur tout ou partie de ses actifs.

7. Refonte complète des statuts de la Société;
8. Divers.
Après délibération l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de convertir toutes les 100 (cent) actions de la Société d’une valeur nominale de 3.330 EUR (trois

mille trois cents euros) en 33.300 (trente-trois mille trois cents) actions d’une valeur nominale de 10 EUR (dix euros).

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 1.000 EUR (mille euros) pour le faire

passer de son montant actuel de 333.000 EUR (trois cent trente-trois mille euros) à un nouveau montant de 334.000
EUR (trois cent trente-quatre mille euros) par émission de 100 (cent) actions nouvelles (les «Actions Nouvelles»), en-
semble avec une prime d’émission d’un montant de 506.797,87 EUR

169265

U X E M B O U R G

Souscription - Libération

Monsieur Daniel SCHILTGES déclare:
(i) souscrire 51 (cinquante et une) Actions Nouvelles d’une valeur de 10 EUR (dix euros) chacune, pour un prix de

souscription de 258.976,91 EUR (deux cent cinquante-huit mille neuf cent soixante-seize euros et quatre-vingt-onze
centimes) composé de 510 EUR (cinq cent dix euros) de capital social et 258.466,91 EUR (deux cent cinquante-huit mille
quatre cent soixante-six euros et quatre-vingt-onze centimes) de prime d’émission;

(ii) libérer intégralement le prix de souscription des 51 (cinquante et une) Actions Nouvelles ci-avant par un apport

en nature consistant en (i) 255 parts sociales de la société LUXEMBOURG CARGO AGENCY Sàrl, une société à res-
ponsabilité limitée ayant un capital social de 12.500 EUR (douze mille cinq cent euros), établie et ayant son siège social
au L-1360 Luxembourg, Cargo Center Luxair et inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous numéro B 100.667 («LCA»), et de 51 parts sociales de la société LCA LUXEMBOURG II SÀRL, une société à
responsabilité limitée ayant un capital de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros), établie et ayant son siège social à
26, rue Michel Rodange, L-9061 Ettelbruck et inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous numéro B 97.039 («LCA II»).

Madame Nathalie SZTURMA déclare:
(i) souscrire 49 (quarante-neuf) Actions Nouvelles d’une valeur de 10 EUR (dix euros) chacune, pour un prix de

souscription de 248.820,96 EUR (deux cent quarante-huit mille huit cent vingt euros et quatre-vingt-seize centimes)
composé de 490 EUR (quatre cent quatre-vingt-dix euros) de capital social et 248.330,96 EUR (deux cent quarante-huit
mille trois cent trente euros et quatre-vingt-seize centimes) de prime d’émission;

(ii) libérer intégralement le prix de souscription des 49 (quarante-neuf) Actions Nouvelles ci-avant par un apport en

nature consistant en (i) 245 (deux cent quarante-cinq) parts sociales de la société LCA, et de 49 (quarante-neuf) parts
sociales de la société LCA II.

(l’ensemble des actions apportées par Daniel SCHILTGES et Nathalie SZTURMA intitulé ci-après les «Actions Ap-

portées»)

Evaluation de l’apport

La valeur totale des Actions Apportées est de 507.797,87 EUR (cinq cent sept mille sept cent quatre-vingt-dix-sept

mille euros et quatre-vingt-sept centimes).

Cette évaluation a été confirmée par un rapport d’un réviseur d’entreprises agréée, la société BDO Audit, une société

anonyme,, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B147.570, représenté par Monsieur Jacques Peffer, con-
formément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La conclusion du rapport est la suivante:
“Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l’apport de EUR 507 797,87 ne correspond pas au moins à la valeur des 100 actions avec une valeur nominale de EUR
10.- à émettre en contrepartie augmenté d’une prime d’émission de EUR 506 797,87.»

Ce rapport sera annexé à cet acte et sera soumis aux formalités d’enregistrement avec ledit acte.

Preuve de l’existence de l’apport

La preuve de l’existence des Actions Apportées a été donnée au notaire instrumentant suivant une déclaration (ci-

après) des gérants des sociétés («LCA» et «LCAII») faisant l’objet de l’apport, dans laquelle ces derniers s’engagent à faire
le nécessaire afin de rendre effectif vis-à-vis des tiers ces susdits apports, dans le mois qui suit le renvoie d’une expédition
du présent acte.

Ainsi, Nathalie SZTURMA, agissant en qualité de gérant unique des sociétés («LCA» et («LCAII»), déclare que:
- Chacun d’eux est le seul propriétaire sans restriction des Actions Apportées et chacun d’eux a le pouvoir d’en

disposer, celles-ci étant légalement et conventionnellement transmissibles;

- l’apport des Actions Apportées est effectivement réalisé sans réserves avec effet à la date du présent acte;
- toutes les formalités aux fins d’effectuer le transfert des Actions Apportées et de le rendre effectif partout et vis-à-

vis de tous tiers seront effectuées sans délai à compter du présent acte.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société de 303.000,- EUR (trois cent trois mille euros) pour le

porter de son montant actuel de 334.000 EUR (trois cent trente-quatre mille euros) à 31.000,- EUR (trente et un mille
euros).

La réduction de capital interviendra par absorption des pertes à hauteur de 303.000,- EUR (trois cent trois mille euros)

et annulation subséquente de 15.453 (quinze mille quatre cent cinquante-trois) actions détenues par Monsieur Daniel
SCHILTGES et de 14.847 (quatorze mille huit cent quarante-sept) actions détenues par Madame Nathalie SZTURMA,
soit au total 30.300 (trente mille trois cents) actions.

169266

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes l’Assemblée décide de modifier l’Articles 5 des statuts de la Société pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros.
Il est divisé en trois mille et cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.»

Cinquième résolution

Suite aux résolutions ci-avant, le montant de la prime d’émission disponible se monte à 506.797,87 EUR (cinq cent six

mille sept cent quatre-vingt-dix-sept euros et quatre-vingt-sept centimes) (la «Prime d’Emission») et le montant des pertes
cumulées de la Société se monte à 118.504,24 EUR (cent dix-huit mille cinq cent quatre euros et vingt-quatre centimes)
(les «Pertes Restantes»).

L’Assemblée décide de compenser les Pertes Restantes avec une partie de la Prime d’Emission de sorte qu’après

compensation, le montant de la Prime d’Emission s’élèvera à 388.293,63 EUR (trois cent quatre-vingt-huit mille deux cent
quatre-vingt-treize euros et soixante-trois centimes).

Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la Société, en y ajoutant une activité de prise de participation dite

«SOPARFI» et par conséquence de modifier l’article 4 des statuts actuels de la Société, lequel article deviendra article 3
suivant la refonte ci-après, et qui aura désormais la teneur suivante: