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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3524

24 novembre 2014

SOMMAIRE

EIF Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169111

Electricité Générale COP Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169109

Embafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169109

EM Conseils Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169112

Equity Experts Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169109

ESCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169114

Etablissements Jos. Kass et Fils . . . . . . . . . .

169110

Euphor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169109

Euphor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169110

Euro Invest Management S.A. . . . . . . . . . . .

169110

European Credit Fund Sicav . . . . . . . . . . . .

169114

European Credit Fund Sicav . . . . . . . . . . . .

169108

Eurotrack s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169111

Everwood Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . .

169112

Fairfield 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169112

Faispro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169114

Faraz s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169111

Federale Management S.A. . . . . . . . . . . . . .

169113

Fidupar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169111

Firouzeh S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169115

FlexBox Self Storage Holdings S.à r.l. . . . .

169110

Fluid Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169112

Foncière de la Cote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169113

FP Lux Investments S.A. SICAV-SIF . . . . .

169113

Fresco Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

169122

Fresh & Flavour Catering S.à r.l. . . . . . . . . .

169114

ITeam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169107

Jardine Schindler (Pacific) S.à r.l. . . . . . . . .

169107

JLD Activities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169107

JOBA Brandschutz System G.m.b.H. . . . .

169149

Kingsgate Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

169107

KTP Global Finance Management S.A. . . .

169108

Lux 42 Starlight Gbp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

169108

Offico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169106

Onlychic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169106

Pestana International Holdings S.A. . . . . .

169106

P.M.E Invest S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169150

Stratégie et développement . . . . . . . . . . . . .

169106

Stubolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169106

Trust for International Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169118

Unicity XXV Birmingham 2 S.à r.l. . . . . . .

169138

Walebroch I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169132

Walebroch I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s. . . . . . . .

169132

Willowlux III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169146

169105

U X E M B O U R G

Offico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 88.136.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014168000/10.
(140191341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Onlychic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 146.883.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2014168002/10.
(140191959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Stratégie et développement, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 166.110.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2014168103/11.
(140192017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Stubolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 79.478.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014168104/11.
(140191232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Pestana International Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 17.673.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014168010/12.
(140191672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

169106

U X E M B O U R G

JLD Activities S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9647 Doncols, 96, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 147.834.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014168480/9.
(140192440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

ITeam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 165.169.

Les documents de clôture de l'année 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168471/10.
(140192078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Jardine Schindler (Pacific) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 179.690.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2014168474/12.
(140192689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Kingsgate Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.626.

EXTRAIT

Suite au transfert de parts sociales ayant eu lieu sous seing privé en date du 15 octobre 2014, l'actionnariat de la Société

est désormais composé comme suit:

Associé Unique

Nombre

des parts

sociales

C.P.I. HOLDING - COMPAGNIE DE PLACEMENTS IMMOBILIERS S.A.,
ayant son siège social au 5, avenue Gaston Diderich
L-1420 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg Nr. B 48839 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Pour copie conforme
Pour le Conseil de Gérance
Francesca Docchio / Xavier Mangiullo
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014168485/23.
(140192498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

169107

U X E M B O U R G

KTP Global Finance Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.891.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale tenue le 3 septembre 2014 que:
- le mandat en tant qu'administrateur de la Société de Messieurs Jens Hoellermann, Bruce McCormick, George Ross

and Roger Burri a été reconduit jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015 et ceci à compter du 3
septembre 2014.

- la démission de Monsieur Ian Kent en tant que commissaire aux comptes a été acceptée avec effet au 3 septembre

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014168494/17.
(140192793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

European Credit Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 96.757.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 octobre 2014

En date du 27 octobre 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur James Pope, Monsieur Yves Wagner, Monsieur Patrick Zurstrassen, Madame

Frances Hutchinson, Monsieur Roland Frey et Monsieur Robert Galione en qualité d'Administrateurs pour une durée
d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015,

- de renouveler le mandat de Deloitte Audit Sàrl en qualité de Réviseur d'Entreprises agréé jusqu'à l'Assemblée Gé-

nérale Ordinaire prévue en 2015.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour European Crédit Fund Sicav
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014169033/18.
(140192804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Lux 42 Starlight Gbp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 188.749.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales prenant effet en date du 30 octobre 2014 que la société Starwood

Capital Operations, LLC dont le siège social se situe Corporation trust Centre, 1209 Orange Street, City of Wilmington,
County of New Castle, State of Delaware, USA, a cédé toutes les parts sociales qu'elle détenait dans la Société, soit:

- 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de GBP 26 (vingt-six GBP) chacune à la société

SOF-10 Lux Master Co S.à r.l. dont le siège se situe 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée sous le
numéro Luxembourg B 186115.

Les détenteurs de parts sociales sont désormais les suivants:
- SOF-10 Lux Master Co S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Thierry Drinka
Gérant

Référence de publication: 2014168509/19.
(140192740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

169108

U X E M B O U R G

Euphor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 87.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014169029/9.
(140193092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Electricité Générale COP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 52.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014169014/9.
(140193189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Equity Experts Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 176.810.

Il est confirmé et porté à la connaissance du public que, suite à la démission de la pénultième gérant, le pouvoir de

signature du gérant restant de la Société, Johannes Noomen, est le suivant:

Ce gérant représente et engage la Société à l'égard des tiers et en justice (individuellement) aussi longtemps qu'il reste

le gérant unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Pour Equity Experts Sàrl
Van Campen Liem Luxembourg

Référence de publication: 2014169019/16.
(140193606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Embafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 46.238.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 30 octobre

2014 que:

- Les démissions de Monsieur Luc GERONDAL, et de Monsieur Olivier LIEGEOIS, administrateurs de la Société, avec

effet au 29 août 2014, ont été acceptées;

- Les personnes suivantes ont été nommées en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet au 29 août 2014 et ce

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2017:

* (i) Madame Christelle MATHIEU, née le 1

mars 1978 à Virton, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg;

* (ii) Monsieur Jérôme TIBESAR, né le 21 mars 1979 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014169016/20.
(140192830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

169109

U X E M B O U R G

Euro Invest Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 71.129.

Pour EURO INVEST MANAGEMENT S.A.
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2014169030/11.
(140192977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Etablissements Jos. Kass et Fils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 14, rue Nicolas Brücher.

R.C.S. Luxembourg B 18.864.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ETABLISSEMENTS JOS. KASS ET FILS
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014169026/12.
(140193245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Euphor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 87.742.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 octobre 2014 a nommé comme nouvel administrateur de

la société:

- Madame Nicole Thommes, Arlon (Belgique) le 28 octobre 1961, domicilié professionnellement au 18 rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg;

en remplacement de Monsieur Sébastien Gravière.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014169028/15.
(140193091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

FlexBox Self Storage Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 133.807.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Conformément à l'article 151 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés, telle que modifiée, les associés de la

Société, après avoir entendu le rapport du commissaire à la liquidation, ont décidé de:

- Prononcer la clôture de la liquidation et de constater que la Société a définitivement cessé d'exister au 8 août 2014;

- Faire conserver les livres et les documents sociaux de la Société pour une durée de cinq (5) ans au 4, rue Dicks,

L-1417 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014169045/16.
(140192901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

169110

U X E M B O U R G

EIF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.688.

Le bilan de la société au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014169013/10.
(140192898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Eurotrack s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, 1A, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 20.458.

Signature.

Référence de publication: 2014169035/10.
(140192832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Faraz s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6434 Echternach, 1, rue André Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 137.959.

PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014169054/13.
(140192883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Fidupar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 74.296.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le vendredi 31 octobre 2014 à 12.00 heures à

Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité d'accepter les démissions de Yvan Juchem, Fréderic Perard, Carlo Thill et Hubert

Musseau de leur mandat d'Administrateur avec effet au 31 octobre 2014.

- L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer en tant qu'Administrateur:
Eric Jolas, expert comptable, 6, rue d'Arlon, L-8399 Windhof
Cédric Rensonnet, expert comptable, 6, rue d'Arlon, L-8399 Windhof
Renaud Jamar de Boisée, administrateur de sociétés, 6, rue d'Arlon, L-8399 Windhof
Nicolas Montagne, réviseur d'entreprises, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2014.

Copie conforme
N. DIDIER
Administrateur

Référence de publication: 2014169061/21.
(140193473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

169111

U X E M B O U R G

EM Conseils Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 82.686.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014169015/9.
(140192787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Everwood Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.754.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EVERWOOD HOLDING S.A.-SPF
Société anonyme-Société de gestion de patrimoine familial
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014169037/14.
(140193529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Fairfield 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.497,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.391.

Veuillez prendre note du changement de nom du gérant suivant:
Madame Joanna Alwen HARKUS est désormais Joanna Alwen HARKUS MADGE, ayant pour adresse professionnelle

12, Charles II Street, troisième étage, Londres SW1Y 4QU, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fairfield 2 S.à r.l.
Jacob Mudde
Gérant A

Référence de publication: 2014169041/15.
(140193014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Fluid Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.530,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 169.283.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des gérants de catégorie B suivants:
Hille-Paul Schut, 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Vladimir Mornard, 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Pour Intertrust (Luxembourg) S.àr.l.
Salvatore Rosato
Mandataire

Référence de publication: 2014169046/16.
(140192959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

169112

U X E M B O U R G

Federale Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 76.557.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FEDERALE MANAGEMENT S.A.
Société anonyme
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014169056/13.
(140193535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

FP Lux Investments S.A. SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 152.292.

Im Rahmen der außerordentlichen Aktionärsversammlung der Gesellschaft am 31.07.2014 fassten die Aktionäre den

folgenden Beschluss:

- Zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 wird die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst &

Young SA, 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, bestellt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 31.10.2014.

Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014169072/16.
(140193229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Foncière de la Cote, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 139.460.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale du 12 septembre 2014 que, le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance,

a) a été re-nommé administrateur
- M. Claude GEIBEN, avocat, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve
b) ont été nommés nouveaux administrateurs
- M. Nicolas SCHAEFFER, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, en

replacement de Mr. Mathis Hengel

- Mme Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont, en replacement de Mme Maria Susca-Radogna

c) re-nommé commissaire aux comptes
- M. Michel SCHAEFFER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2020.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2014169069/25.
(140192992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

169113

U X E M B O U R G

European Credit Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 96.757.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour European Credit Fund Sicav
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014169034/11.
(140193032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Fresh & Flavour Catering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange, 14C, rue Bour.

R.C.S. Luxembourg B 144.549.

Pour Fresh & Flavour Catering S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014169051/12.
(140193288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

ESCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3933 Mondercange, 14, rue Kiemel.

R.C.S. Luxembourg B 21.614.

EXTRAIT

1. Le Conseil d'administration accepte la démission au 30 octobre 2014 de Monsieur Raymond Solazzi, demeurant à

L-4351 Esch-sur-Alzette, 45 rue Arthur Useldinger, comme administrateur, président du conseil d'administration et ad-
ministrateur-délégué.

2. Le Conseil d'administration nomme avec effet au 30 octobre 2014 Monsieur Marino Cheli, demeurant à L-3933

Mondercange, 14 rue Kiemel, président du conseil d'administration.

Référence de publication: 2014169022/13.
(140193049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Faispro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 83.792.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 20 mars 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le Ministère Public ainsi
que le liquidateur en leurs conclusions, a déclaré close pour absence d'actif l'opération de liquidation de la société suivante:

Faispro S.A., société anonyme, ayant eu son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 83792;

et a mis les frais à charge du Trésor.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Pour extrait conforme
Me Anne-Claire Wax
Le liquidateur

Référence de publication: 2014169052/18.
(140193183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

169114

U X E M B O U R G

Firouzeh S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 71.773.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first of December.a
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

appears

Oceanis Shipping Group S.A. (hereinafter also the “Shareholder”), a company incorporated and existing under the

laws of the British Virgin Islands established and having its registered office at Wickham Cay 1, 24, De Castro Street,
Road Town, Tortola (The British Virgin Islands),

here represented by Mr Gianpiero SADDI, notary's clerk, with professional address in Luxembourg pursuant to a

special power of attorney (the “Proxy Form”) given by Oceanis Shipping Group S.A.,

in its quality as sole shareholder of FIROUZEH S.A., a Luxemburg société anonyme having its registered office at L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 71.773, incorporated pursuant to a notarial deed before Me Edmond SCHROEDER on September 23

1999,

published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 919 on December 3

1999 (the

“Company”).

The sole Shareholder requests the notary to act that:
I.- the represented Shareholder as well as the voting number of his shares are documented on the attendance list. This

attendance list and the Proxy Form, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

II.- it appears from the attendance list that three thousand eight hundred ten (3810) shares without nominal value,

representing the entire share capital of the Company, are represented at the present extraordinary general meeting,
which can therefore validly deliberate and resolve according to both the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
of the Republic of the Marshall Islands on all the items of the agenda, especially on the transfer of the Company's registered
office to the Republic of the Marshall Islands. The Shareholder waives any prior convening notice to the present meeting
and states that he has a perfect knowledge of the agenda.

III.- The agenda is the following:

Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to the Republic of the

Marshall Islands, at the following registered address: Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, Majuro,
Marshall Islands MH96960;

Confirmation of the continuation of the Company and the Company's records;
2. Powers to be granted to Maître Moritz GSPANN, attorney at law, and/or Maître Cathy MAQUIL, attorney at law,

acting together or individually, both of them residing professionally in 3, rue de la Loge in L-1945 Luxembourg in order
to accomplish all the formalities with respect to the registration of the Company in the Companies' Register in the
Republic of the Marshall Islands;

3. Powers to be granted to Mr. Renaud FLORENT, director, residing professionally in 25, route d'Esch in L-1470

Luxembourg, in order to strike off the Company from the Register of Trade and Companies of the Grand Duchy of
Luxembourg based on the evidence of its inscription in the Companies' Register of the Republic of the Marshall Islands;

4. Convening of a new general meeting to be held under the laws of the Republic of the Marshall Islands with the

following agenda:

- Review and possible amendment of the Company's articles of association in conformity with the laws of the Republic

of the Marshall Islands

- Appointment of a new director
- Miscellaneous
5. Miscellaneous
The proxy holder explains that this transfer is intended for reasons of future administrative and organizational matters

within the Shareholder's group.

Therefore, the represented Shareholder takes the following resolutions by separate vote of all of his shares:

First resolution:

The Shareholder resolves to transfer the registered, administrative and managing office of the Company from the

Grand-Duchy of Luxembourg to the Republic of the Marshall Islands.

He further declares to adapt the nationality of the Company as direct consequence of the transfer of its registered

office and to carry on its existence under the nationality of the Republic of the Marshall Islands without generating a new

169115

U X E M B O U R G

legal entity by this change of nationality and transfer of the registered office, nor prior dissolution nor liquidation of the
existing corporate entity in Luxembourg, and this under the condition precedent of the registration of the Company with
the Companies Register of the Republic of the Marshall Islands.

The Shareholder puts to record that this resolution was taken in conformity with article 67-1 of the Luxembourg law

on commercial companies.

He resolves that the address of the registered office of the Company in the Republic of the Marshall Islands will be

fixed at Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, Majuro, Marshall Islands MH96960.

Second resolution:

The Shareholder confirms that the Company will continue all its present assets and liabilities, without limitation, and

continues and will continue to assume all the liabilities and commitments of the Company presently of Luxembourg
nationality.

Third resolution

The Shareholder hereby irrevocably grants any and all powers to Maître Moritz GSPANN, attorney at law and/or

Maître Cathy MAQUIL, attorney at law, acting together or individually, both of them residing professionally in 3, rue de
la Loge in L-1945 Luxembourg in order to accomplish together or individually all the administrative formalities required
in order to obtain registration of the Company in the Republic of the Marshall Islands, to sign any and all pertaining deeds
and documents and in general to take all steps, requisitions, make all declarations and delegations as may be required in
this respect.

Fourth solution

The Shareholder hereby irrevocably grants any and all powers to Mr. Renaud FLORENT, director, residing profes-

sionally in 25 route d'Esch in L-1470 Luxemburg, required in order to strike the Company off from the Register of Trade
and Companies of the Grand Duchy of Luxembourg, based on the evidence of its inscription in the Companies' Register
of the Republic of the Marshall Islands.

Fifth resolution

The Shareholder convenes a new general meeting of shareholders of the Company on January 15

at 15:00 hours

with the following agenda:

1. Review and possible amendment of the Company's articles of association in conformity with the laws of the Republic

of the Marshall Islands;

2. Appointment of a new Director;
3. Miscellaneous
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English text prevails.

The document having been read to the appearing party, said party signed together with Us, the notary, the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente-et-un décembre.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

soussignée,

Se présente

Oceanis Shipping S.A. (l'«Actionnaire»), une société anonyme de droit des Iles Vièrges Britanniques, établie et ayant

son siège social à Wickham Cay 1, 24, De Castro Street, Road Town, Tortola (The British Virgin Islands),

ici représenté par Mr Gianpiero SADDI, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg muni d'une

procuration spéciale (la “Procuration”) donnée par Oceanis Shipping S.A.,

en sa qualité d'actionnaire unique de FIROUZEH S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 71.773, constituée suivant acte notarié du 23 septembre 1999 pardevant Me Edmond
SCHROEDER, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 919 au 3 décembre 1999 (la
“Société”).

L'Actionnaire unique prie le notaire d'acter que:

169116

U X E M B O U R G

I.- l'Actionnaire représenté ainsi que le nombre de ses actions votantes sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste de présence et la Procuration, une fois signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec le présent acte.

II.- il ressort de la liste de présence que trois mille huit cent dix (3810) actions sans valeur nominale, représentant

l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'elle peut décider valablement, tant conformément à la législation du Grand-Duché de Luxembourg qu'à celle de la
République des Iles Marshall, sur tous les points portés à l'ordre du jour et notamment sur le transfert du siège social de
la Société vers la République des Iles Marshall. L'Actionnaire renonce à une convocation préalable et déclare avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour de la présente assemblée.

III.- l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers la République des Iles Marshall, à

l'adresse suivante: Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, Majuro, Marshall Islands MH969604;

2. Confirmation de la continuation des activités de la Société et des livres sociaux;
3. Pouvoirs à accorder à Maître Moritz GSPANN, avocat à la Cour et/ou Maître Cathy MAQUIL, avocat à la Cour,

tous les deux demeurant 3, rue de la Loge in L-1945, à l'effet d'accomplir ensemble ou individuellement toutes les for-
malités administratives nécessaires à l'inscription de la Société aux Iles Marshall;

4. Pouvoirs à accorder à M. Renaud FLORANT, administrateur, demeurant professionnellement à 25, route d'Esch à

L-1470 Luxembourg, à l'effet de radier l'inscription de la Société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de
la Société au registre des sociétés aux Iles Marshall;

5. Convocation d'une nouvelle assemblée avec l'ordre du jour suivant:
- Revue et adaptation éventuelle des statuts de la Société en conformité avec les lois de la République des Iles Marshall.
- Nomination d'un nouveau directeur;
- Divers;
6. Divers
Le représentant de l'Actionnaire expose que le transfert de la Société est envisagé pour des besoins administratifs et

organisationnels futurs au sein du groupe de l'Actionnaire.

Par conséquent, l'Actionnaire représenté prend, à l'unanimité et par voix séparées de ses actions, les résolutions

suivantes:

Première résolution:

L'Actionnaire décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de

ce jour du Grand-Duché de Luxembourg vers la République des Iles Marshall.

L'Actionnaire décide encore, en conséquence directe du transfert de siège, d'adapter la nationalité de la Société et de

poursuivre ses activités sous la nationalité de la République des Iles Marshall, sans toutefois que par ce changement de
nationalité et de transfert de siège une personne juridique nouvelle soit constituée, sans dissolution ou liquidation anté-
rieure de la personne juridique existante au Luxembourg, le tout sous la condition suspensive de l'inscription de la Société
au Registre des Sociétés de la République des Iles Marshall.

L'Actionnaire déclare que cette résolution a été prise en conformité avec l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales.

L'Actionnaire décide que l'adresse du siège social aux Iles Marshall, sera fixée à Trust Company Complex, Ajeltake

Island, Ajeltake Road, Majuro, Marshall Islands MH969604

Deuxième résolution:

L'Actionnaire confirme que la Société continuera tous ses avoirs et toutes ses responsabilités, sans exceptions, et

poursuit et poursuivra toutes les obligations et engagements de la Société actuellement de nationalité luxembourgeoise.

Troisième résolution

L'Actionnaire accorde tous pouvoirs généralement quelconques à Maître Moritz GSPANN, avocat à la Cour et/ou

Maître Cathy MAQUIL, avocat à la Cour, tous les deux demeurant professionnellement à 3, rue de la Loge, L-1945
Luxembourg, à l'effet d'accomplir, ensemble ou individuellement, toutes les formalités administratives nécessaires à l'in-
scription de la Société aux Iles Marshall, de signer tous actes et documents y afférents et de faire toutes les démarches,
réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

Quatrième résolution

L'Actionnaire accorde tous pouvoirs généralement quelconques à Monsieur Renaud FLORENT, administrateur, de-

meurant professionnellement à 25, route d'Esch à L-1470 Luxembourg, à l'effet de radier la Société du Registre de

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U X E M B O U R G

Commerce et de Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la Société au registre
des sociétés des Iles Marshall.

Cinquième résolution

L'Actionnaire convoque une nouvelle assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société pour le 15

janvier 2014 à 15:00 heures avec l'ordre du jour suivant:

1. Revue et adaptation éventuelle des statuts de la Société en conformité avec les lois de la République des Iles Marshall;
2. Nomination d'un nouveau directeur;
3. Divers
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de l'actionnaire unique, il a signé avec Nous, notaire instrumentant, la présente

minute.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 janvier 2014. LAC/2014/1491. Reçu douze euros EUR 12,-

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Référence de publication: 2014169068/184.
(140193484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Trust for International Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 191.289.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix octobre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Kirollos LAMEI HAKIM SHENOUDA, homme d'affaires, né à Sudan, le 25.01.1960, demeurant à Heliopolis

(Caire), 16, El Eniam Ali Street (Egypte);

2) Madame Mona Mufeed GRIAGOS BREI, femme d'affaires, née à Sudan, le 20.06.1970, demeurant à Heliopolis (Caire),

16, El Eniam Ali Street (Egypte);

3) Monsieur George KIROLLOS LAMEY HAKIM, BA in Economics, né à Sudan, le 17.08.1988, demeurant à Heliopolis

(Caire), 16, El Eniam Ali Street (Egypte);

4) Madame Demyana KIROLOUS LAMIE HAKIM, étudiante, née à Caire, le 03.05.1993, demeurant à Heliopolis (Caire),

16, El Eniam Ali Street (Egypte); et

5) Madame Bernadette KIROLLUS LAMEI HAKIM, étudiante, née à Caire, le 22.05.1997, demeurant à Heliopolis

(Caire), 16, El Eniam Ali Street (Egypte).

Tous sont ici représentés par Monsieur Felix FABER, Bachelor Arts in International Business, demeurant profession-

nellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, (le “Mandataire”), en vertu de cinq procurations sous seing
privé lui délivrées; lesquelles procurations, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter l’acte de con-

stitution d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis
comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination “TRUST FOR INTER-

NATIONAL INVESTMENT S.à r.l.” (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

169118

U X E M B O U R G

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé
unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales sous forme

nominative d'une valeur nominale de cent cinquante euros (150,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

169119

U X E M B O U R G

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

169120

U X E M B O U R G

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Kirollos LAMEI HAKIM SHENOUDA, pré-qualifié, quarante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Mona Mufeed GRIAGOS BREI, pré-qualifiée, quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Monsieur George KIROLLOS LAMEY HAKIM, pré-qualifié, quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4) Madame Demyana KIROLOUS LAMIE HAKIM, pré-qualifiée, quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5) Madame Bernadette KIROLLUS LAMEI HAKIM, pré-qualifiée, quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts sociales ont été libérées entièrement par les souscripteurs prédits moyennant un versement en

numéraire, de sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) est à partir de ce jour à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

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Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-mentionnés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant valablement

convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes à l’unanimité:

1. Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Felix FABER, Bachelor Arts in International Business, né le 7 février 1990 à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt; et

- Monsieur Kirollos LAMEI HAKIM SHENOUDA, homme d'affaires, né à Sudan, le 25.01.1960, demeurant à Heliopolis

(Caire), 16, El Eniam Ali Street (Egypte).

3. Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans res-

trictions par la signature conjointe de deux gérants.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros
(900,- EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. FABER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2014. LAC/2014/48249. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167483/221.
(140190419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Fresco Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 191.408.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of October.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARED:

Fresco Holdings S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incorporated under the

Laws of Luxembourg, having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (“Registre de Commerce et des Sociétés”) under number B 190.481.

Here duly represented by Arnaud Schneider, private employee, residing professionally in 46, Place Guillaume II, L-1648

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (”société à responsabilité limitée”):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name of “Fresco

Investments S.à r.l.”, which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in
particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the “Law”), as well as by

the present articles of incorporation (hereafter the “Articles”).

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U X E M B O U R G

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place

in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its Shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. However, the Board of Managers of the Company
is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.2. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is (i) the holding of participations, whether direct or indirect through directly or

indirectly owned subsidiaries, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise, of stocks, bonds, debentures,
notes, and other securities of any kind, equity or debt instruments (convertible or not) of any kind (including but not
limited to synthetic securities), and (ii) the ownership, administration, development and management of its portfolio. The
Company may also hold interests in partnerships.

3.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type

of equity or debt instruments (convertible or not, preferential or not, redeemable or not).

3.3. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies (including but

not limited to the granting of any type of loan), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any
operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

3.4. In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal

covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by
all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its affiliated
or group companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies,
within the limits of any applicable law provision.

3.5. The Company may enter into any kind of credit derivative agreements, including but not limited to any type of

swap agreements such as swap agreement under which the Company may provide credit protection to swap counterparty,
any interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements.

3.6. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property. In addition, the Company may act as general partner of any of its subsidiaries and
take all necessary or useful actions on their behalf if so required by the law applicable to such subsidiaries.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter
referred to as the “Shares”), all subscribed and fully paid-up. The holders of the Shares are together referred to as the
“Shareholders”. In case all the Shares are held by one shareholder, it shall be referred to as the “Sole Shareholder”.

Art. 6. Shares. The Shares shall be in registered form.
The Company may repurchase its Shares under due observance of the provisions of the Law.

Art. 7. Change to share capital. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times

by a resolution of the Sole Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

Art. 8. Share Premium Reserve. The Shares may be issued with or without share premium. For the purpose of these

Articles, “Issue Price” for any given Share means the subscription price paid for such Share including its nominal value
and any possible share premium (the “Share Premium”). Unless totally or partially allocated to the legal reserve, the share
premium paid on any Share shall be transferred to a premium account (the “Share Premium Reserve”) which, unless
otherwise decided by the Shareholders from time to time, constitute a sum available for distribution of dividends or
liquidation boni or for the payment of any redemption price or any other form of distribution on the Shares. The Share
Premium Reserve can be distributed or repaid from time to time upon decision of the Board of Managers. Unless other-
wise decided by the Shareholders, the Share Premium shall remain attached to the Shares issued subject to such Share
Premium.

Art. 9. Indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Transfer of shares.
10.1. In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder are freely transferable to third parties.
10.2. In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares between Shareholders is free and to non-Shareholders

is subject to the prior approval of the general meeting of Shareholders representing at least three quarters of the share
capital of the Company.

10.3. A Shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each Shareholder who so requests.

Chapter III. Management

Art. 11. General.
11.1. The Company shall be managed by a board of managers (the “Board of Managers”) composed of at least two (2)

members (each, a “Manager”) possibly divided into one or more A Manager(s) and one or more B Manager(s), who need
not to be Shareholders. The decisions of the Board of Managers shall be taken collectively.

11.2. The Managers shall be appointed by a decision of the general meeting of Shareholders adopted in compliance

with Articles 18 to 20.

11.3. The Managers shall be appointed for an unlimited period and shall hold office until their successors are elected.

They are re-eligible.

11.4. A Manager may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

Shareholders.

11.5. In the event of as the case may be one or more vacancy(ies) on the Board of Managers because of death, retirement

or otherwise, the remaining Manager(s) must appoint one or more successors to fill such vacancies until the next meeting
of Shareholders.

11.6. The Company shall reimburse the Managers for reasonable expenses incurred in the carrying out of their office,

including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Board of Managers.

Art. 12. Procedures of Meeting.
12.1. The Board of Managers may choose from among its members a chairman and a vice chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the Board
of Managers and of the Shareholders.

12.2. The Board of Managers shall meet upon call by any Manager or the company secretary at the place indicated in

the convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special
courier), e-mail, telegram, telex or fax to the Managers sufficiently in advance of each meeting of the Board of Managers.
This notice may be waived by the consent in writing, by fax, telegram, e-mail or letter of each Manager. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the Board of Managers. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting
of the Board of Managers, each Manager is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or
passed upon by the Board of Managers at such meeting.

12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by fax, e-mail, telegram

or telex another Manager as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed
and the Managers using this technology shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video or by
phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, e-mail, telegram, telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

12.4. Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents.

12.5. The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or

represented at the meeting of the Board of Managers, with at least one A Manager and one B Manager being present or
represented if some have been appointed.

12.6. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting. The

vote of the chairman of the Board of Managers shall prevail in the case of equality of votes.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board of Managers.
13.1. The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed by all the Managers

present or represented.

13.2. Alternatively, the minutes can be signed by the chairman of the meeting in the name and on behalf of each of the

Managers present or represented at the meeting provided that each Manager present or represented expressed their
consent to this process. In such a case, the attendance list of the meeting, to be annexed to the minutes, shall be signed
by the chairman and all the Managers present at the meeting. Copies or extracts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the meeting, by the company secretary or by two
Managers, including at least one A Manager and one B Manager if some have been appointed.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers will have all powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the Board of Managers.

Art. 15. Delegation.
15.1. Any two Members, including at least one A Manager and one B Manager if some have been appointed, may

delegate powers of the Board of Managers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

15.2. Any two Members, including at least one A Manager and one B Manager (if some have been appointed), will

determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.

Art. 16. Binding signature. The Company shall be bound by the joint signature of any two Managers including at least

one A Manager and one B Manager (if some have been appointed) or by the single or joint signature of any person to
whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Managers or by any two Managers, including at
least one A Manager and one B Manager (if some have been appointed).

Art. 17. Liability of the Managers.
17.1. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a corporate representative he is only responsible for the execution of his
mandate.

17.2. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Manager, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which a court shall finally adjudge in such action, suit or proceeding that he is liable for gross negligence
or misconduct; in the event of an out-of-court settlement or any procedure where a court is not involved, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the out-of-court settlement or any other form of
mutual agreement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit any gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Chapter IV. General meeting of shareholder(s)

Art. 18. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes.
18.1. The general meeting of the Shareholders is authorised, in particular, to amend the Articles, to change the natio-

nality of the Company and to increase the commitments of the Shareholders.

18.2. Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

18.3. In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general meeting of

Shareholders and its decisions are recorded in minutes or drawn-up in writing.

Art. 19. Holding of General Meetings.
19.1. General meetings of the Shareholders are convened by the Board of Managers or by any Manager. Such meetings

must be convened if Shareholders representing more than fifty per cent of the Company’s capital so require.

19.2. The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

19.3. Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Managers.

Art. 20. Quorum and majorities.
20.1. Subject to Articles 20.2 to 20.4, collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more

than half of the share capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and, subject to Articles 20.2 to 20.4,
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

20.2. Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the Shareholders owning at

least three-quarters of the Company’s share capital.

20.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

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U X E M B O U R G

Chapter V. Business year

Art. 21. Financial year.
21.1. The Company’s financial year starts on 1

January and ends on 31 December of the same year.

21.2. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Board of Managers and the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

21.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Appropriation of profits.
22.1. Legal Reserve
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

22.2. Available Profit
Each Share is entitled to the payment of dividend to the extent the Company has sufficient sums available for distribution

which include amongst others the profit at the end of each business year (or, in the case of interim dividends, at the end
of the period ending immediately before the decision to pay such dividends) plus any profits carried forward and any
amounts drawn from reserves which are available for that purpose (therefore, including any Share Premium Reserve) less
any loss carried forward and sums to be placed to reserve in accordance with the Law or the Articles.

22.3. Dividends
22.3.1. Distribution of annual dividend
At the end of each financial year and following the approval of the annual accounts by the Shareholders in compliance

with the Law, the Shareholders may decide to distribute an annual dividend in accordance with the Law.

22.3.2. Distribution of interim dividend
Interim dividends may be distributed by the Board of Managers in accordance with the Law and provided that the

Board of Managers has previously taken every measure necessary in order to ascertain the existence of distributable
profit within the meaning of the Law. Any Manager of the Company may convene a board meeting to decide on such
distribution.

22.3.3. Distribution out of reserves and/or profits carried forward
In addition to the annual dividend, the Shareholders can decide at any time during the financial year to distribute all

or part of the reserves available for distribution and/or profits carried forward as shown in the last financial accounts
which have been approved by the Shareholders, to the extent such reserves have not been reduced by any loss carried
forward and/or realized since the last financial year for which such annual accounts have been approved. For the avoidance
of doubt, the Shareholders are authorized to distribute all or part of the reserves available for distribution and/or profits
carried forward even if the annual accounts of the last year that has closed have not been already approved subject to (i)
the annual accounts for the preceding year having been approved and (ii) interim financial statements having been provided
to the Shareholders in order to ascertain the existence of distributable reserves and profits carried forward.

22.3.4. Distribution in kind
The Board of Managers may decide, subject to the consent of each Shareholder, to proceed with a distribution in kind

in lieu of cash. In such a case, the distribution in kind shall be at the value attributable to such assets. If such assets are
subject to restrictions on any such distribution or any subsequent transfer (including, for the avoidance of doubt, any
legal, dealing and/or contractual restrictions), the Board of Managers will take into account such restrictions in determining
the value of the assets distributed.

Chapter VI. Liquidation

Art. 23. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 24. Liquidation.
24.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders adopted in compliance with

Article 20.

24.2. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named

by the meeting of Shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 25. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2014.

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U X E M B O U R G

Subscription - Payment

Thereupon, Fresco Holdings S.à r.l., pre-named and represented as stated here above, declares to have subscribed

and to have fully paid up twelve thousand five hundred (12,500) shares by contribution in cash, so that the amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Ms. Rosa VILLALOBOS, employee, born on 5 July 1972 in Barcelona (Spain), with professional address at 46, Place

Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg);

- Mr. Martin BRADLEY, employee, born on 21 June 1971 in Belfast (United Kingdom), with professional address at 28,

Ropemaker Street, EC2Y 9HD London (United Kingdom);

- Mr. Philip Hogan, employee, born on 1 August 1973 in Wakefield (United Kingdom), with professional address at 28,

Ropemaker Street, EC2Y 9HD London (United Kingdom).

2. The registered office of the Company is established at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

There being no further business, the meeting is closed.

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately EUR
1,300.-

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

French translation

L'an deux mille quatorze, le quinze octobre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

A COMPARU:

Fresco Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46,

Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 190.481.

Ici représentée par Arnaud Schneider, résidant professionnellement à 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une

société à responsabilité limitée comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination sociale. Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de

“Fresco Investments S.à r.l.“, qui sera régie par les lois se rapportant à une telle société (la “Société”), et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la “Loi”) ainsi que par les statuts (les “Statuts”).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit

au Grand-duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée extraordinaire des Associés délibérant tel que prévu
pour la modification des Statuts. Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège social
de la Société à l’intérieur de la ville de Luxembourg.

2.2. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social se sont produits ou

sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social de la Société, le siège social pourra être

169127

U X E M B O U R G

transféré provisoirement à l’étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement normales;
de telles mesures temporaires ne changent en rien la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le
transfert temporaire de son siège statutaire. La décision de transférer à l’étranger le siège social sera prise par le Conseil
de Gérance.

Art. 3. Objet.
3.1. L’objet de la Société est (i) la détention de participations, quelle soit directe ou indirecte à travers ses filiales

directes ou indirectes, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés Luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition
par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions,
d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, de capital ou d’instru-
ments de dettes (convertibles ou non) de quelque forme que ce soit (incluant sans limitation des titres synthétiques), et
(ii) la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

3.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de

dettes ainsi que tous autres instruments de dette (convertible ou non, préférentielle ou non, rachetable ou non).

3.3. D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés

du groupe (incluant notamment l’octroi de tout type de prêt), prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision
et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

3.4. En particulier, la Société peut conclure tout contrat de garantie, de gage ou toutes autres formes de sûretés, que

ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de
l’entreprise, ou par toutes ou l’une de ces méthodes, en vue de l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société
ou de toutes sociétés du groupe ou de tous administrateurs, gérants ou autres mandataires de la Société ou de toutes
sociétés du groupe dans les limites de la loi luxembourgeoise.

3.5. La Société peut conclure toute sorte de contrats de crédit dérivé, incluant sans limitation tout type de contrats

d’échange tel qu’un contrat d’échange par lequel la Société pourra fournir une protection de crédit sur la contrepartie à
échanger, tout intérêt et/ou contrats d’échange de devises et autres contrats financiers dérivés.

3.6. La Société peut en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers. De plus, la Société peut agir en tant que gérant de ses filiales et adopter
toutes les actions nécessaires ou utiles en leur nom s’il en est ainsi requis par la loi applicable à ces filiales.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune (ci-après les
«Parts Sociales»), toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme
les «Associés». Au cas où toutes les Parts Sociales seraient détenues par un associé, il sera fait référence à l’«Associé
Unique».

Art. 6. Parts Sociales. Les Parts Sociales seront nominatives.
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois

par résolution de l’Associé Unique ou, par décision de l’assemblée générale des Associés, adoptée telle que prévu pour
la modification des Statuts.

Art. 8. Réserve Prime d’Emission. Les Parts Sociales pourront être émises avec ou sans prime d’émission. Pour les

besoins des Statuts, le «Prix d’Emission» pour toute Part Sociale donnée signifie le prix de souscription payé pour cette
Part Sociale incluant sa valeur nominale et toute prime d’émission (la «Prime d’Emission») éventuelle. Sauf à être totale-
ment ou partiellement allouée à la réserve légale, la prime d’émission payée sur toute Part Sociale devra être transférée
sur un compte prime (la «Réserve Prime d’Emission») qui, sauf décision contraire des Associés prise de temps à temps,
constitue une somme disponible pour la distribution de dividendes ou boni de liquidation ou pour le paiement de tout
prix de rachat ou toute autre forme de distribution sur les Parts Sociales. La Réserve Prime d’Emission peut être distribuée
ou remboursée à tout moment sur décision du Conseil de Gérance. Sauf à ce que les Associés en aient décidé autrement,
la Prime d’Emission restera attachée aux Parts Sociales émises avec cette Prime d’Emission.

Art. 9. Indivisibilité. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, puisque seul un propriétaire par Part Sociale

est admis. Les copropriétaires doivent nommer une seule personne pour les représenter envers la Société.

Art. 10. Cession de parts sociales.
10.1. En cas d’Associé Unique, les Parts Sociales détenues par l’Associé Unique sont librement cessibles à des tiers.
10.2. En cas de pluralité d’Associés, la cession des Parts Sociales entre Associés est libre et à des non-Associés est

soumise à l’approbation préalable de l’assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

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U X E M B O U R G

10.3. Un registre d’Associés sera conservé au siège social de la Société en conformité avec les dispositions de la Loi

et pourra être consulté par chaque Associé qui le demande.

Chapitre III. Gérance

Art. 11. Général.
11.1. La Société est gérée par un Conseil de Gérance (ci-après le «Conseil de Gérance») composé d’au moins deux

(2) membres (chacun, un «Gérant») pouvant être divisé en un ou plusieurs Gérant(s) A et un ou plusieurs Gérant(s) B,
qui ne sont pas nécessairement Associés. Les décisions du Conseil de Gérance seront prises collectivement.

11.2. Les Gérants seront nommés par une décision de l’assemblée générale des Associés adoptée en conformité avec

les Articles 18 à 20.

11.3. Les Gérants sont nommés pour une durée illimitée et restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient

nommés. Ils sont rééligibles.

11.4. Un Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

Associés.

11.5. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes de Gérant au sein du Conseil de Gérance, pour cause de décès,

retraite ou autre, les Gérants restants doivent désigner un ou plusieurs successeurs pour palier ces postes vacants jusqu'à
la prochaine assemblée des Associés.

11.6. La Société pourra rembourser aux Gérants les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur

mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions
du Conseil de Gérance.

Art. 12. Modalités procédurales du Conseil de Gérance.
12.1. Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil de Gérance et des Associés.

12.2. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout Gérant ou du secrétaire au lieu indiqué dans la con-

vocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial), par e-
mail, par télégramme, par télex ou par fax à chacun des Gérants suffisamment à l’avance de chaque réunion du Conseil
de Gérance. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque Gérant donné par écrit, par fax, par
telegram, par e-mail ou par lettre. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et
lieux indiqués dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du Conseil de Gérance. Tout effort rai-
sonnable sera fait pour que chaque Gérant obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du Conseil de Gérance
une copie des documents et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

12.3. Chaque Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre Gérant par écrit ou par

fax, par e-mail, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les Gérants utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront
autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit ou par
fax, par e-mail, par télégramme, par télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

12.4. Des résolutions écrites du Conseil de Gérance peuvent être valablement prise si elles sont approuvées par écrit

et signées par tous les Gérants. Une telle approbation pourra être donnée dans un seul ou dans plusieurs documents
séparés.

12.5. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des Gérants

est présente ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance, avec au moins un Gérant A et un Gérant B présents
ou représentés s’ils ont été nommés.

12.6. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion. La voix

du président du Conseil de Gérance sera prépondérante en cas de partage des voix.

Art. 13. Procès-verbaux du Conseil de Gérance.
13.1. Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous les

Gérants présents ou représentés.

13.2. Alternativement, les procès-verbaux seront signés par le président de séance au nom et pour le compte de tous

les Gérants présents ou représentés à condition que chacun des Gérants présents ou représentés ait accepté cette
procédure. Dans ce cas, une liste de présence qui restera annexée au procès-verbal de séance, sera signée par le président
ainsi que par tous les Gérants présents lors de la réunion du Conseil de Gérance. Les copies et extraits de ces procès-
verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président de la réunion, par le secrétaire
ou par deux Gérants, comprenant un Gérant A et un Gérant B s’ils ont été nommés.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous les actes et opérations entrant
dans l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les Statuts à
l’assemblée générale des Associés, tombent sous la compétence du Conseil de Gérance.

169129

U X E M B O U R G

Art. 15. Délégation.
15.1. Deux Membres, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B s’ils ont été nommés, peuvent déléguer leurs

pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

15.2. Deux Membres, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B, déterminent les responsabilités et la rémunération

quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 16. Pouvoir de signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux Gérants, comprenant au moins

un Gérant A et un Gérant B s’ils ont été nommés, par la signature unique ou conjointe de toute personne à laquelle un
tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance ou par deux Gérants, comprenant au moins un
Gérant A et un Gérant B s’ils ont été nommés.

Art. 17. Responsabilité des Gérants.
17.1. Tout Gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que mandataire social, il est seulement responsable pour l’exécution
de son mandat.

17.2. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécutants et administrateurs, contre les dépenses,

dommages, compensations et coûts raisonnablement supportés par lui en rapport avec toute action, procès ou poursuites
dont il est partie en raison de sa personne ou en tant que Gérant, ou, à la demande de la Société, ou de toute autre
société dont la Société est Associé ou créancier et pour lequel il n’est pas en droit d’être indemnisé, à l’exception des
affaires pour lesquelles une court le juge dans le cadre d’une telle action, procès ou poursuites, responsable de négligence
grave ou d’inconduite; dans le cadre d'un accord transactionnel ou de toute autre procédure où une court n’intervient
pas, l’indemnisation doit être fournie uniquement en liaison avec ces affaires couvertes par cet accord transactionnel ou
par toute autre forme d’accord entre les parties, et seulement dans la mesure où la Société se voit confirmer par son
conseiller juridique que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis une négligence grave ou une inconduite. Le
droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il pourrait avoir droit.

Chapitre IV. Assemblée général des associés

Art. 18. Pouvoirs des l’assemblée général des Associé(s) - Votes.
18.1. L’assemblée générale des Associés est autorisée, en particulier, à modifier les Statuts, à changer la nationalité de

la Société et à augmenter les engagements des Associés.

18.2. Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu’il détient.

Chaque Associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des Parts Sociales détenues par lui.

18.3. En cas d’Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des Associés et ses décisions sont enregistrés dans des procès-verbaux ou retranscrit par écrit.

Art. 19. Tenue des Assemblées Générales.
19.1. Les Assemblées Générales des Associés sont convoquées par le Conseil de Gérance ou par tout Gérant. De

telles assemblées doivent être convoquées si les Associés représentant plus que cinquante pour cent du capital social de
la Société le requièrent.

19.2. La tenue des assemblées générale n’est pas obligatoire si le nombre des Associés n’excède pas vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque Associés reçoit le texte précis des résolutions ou décision à adopter et donne son vote par écrit.

19.3. Quel que soit le nombre d’Associés, le bilan et le compte de profits et pertes doivent être soumis pour appro-

bation aux Associés qui doivent également voter spécifiquement sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.

Art. 20. Quorum et majorités.
20.1. Sous réserve des Articles 20.2 à 20.4, les décisions collectives sont seulement valablement prises dans la mesure

oú les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent. Si ce nombre n’est pas atteint à la première
réunion ou première consultation écrite, les Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recom-
mandée et, sous réserve des Articles 20.2 à 20.4, les décisions sont adoptées par une majorité de suffrages, par rapport
à la portion de capital représenté.

20.2. Les résolutions modifiant les Statuts pourront seulement être adoptées à la majorité en nombre des associés

détenant au moins les trois quart du capital social de la Société.

20.3. Toutefois, la nationalité de la Société pourra être modifiée et les engagements des ses Associés augmentés

seulement à l’unanimité des Associés et conformément à toute autre exigence légale.

Chapitre V. Exercice social

Art. 21. Exercice social.
21.1. L’exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

21.2. À la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et le Conseil

de Gérance dresse un inventaire indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société.

21.3. Chaque Associé pourra examiner l’inventaire susmentionné et le bilan au siège social de la Société.

169130

U X E M B O U R G

Art. 22. Affectation des bénéfices.
22.1. Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la Loi. Ces allocations

cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.

22.2. Bénéfice Disponible
Chaque Part Sociale donne droit au paiement de dividendes dans la mesure où la Société a suffisamment de sommes

disponibles à distribuer incluant entre autres le bénéfice à la fin de chaque exercice social (ou, en cas de dividendes
intérimaires, à la fin de la période se terminant immédiatement avant la décision de payer de tels dividendes) plus tous
les bénéfices reportés et toutes les sommes tirées des réserves qui sont disponibles à ce titre (par conséquent, incluant
la Réserve Prime d’Emission) moins les pertes reportées et les sommes à allouer à une réserve en conformité avec la Loi
et les Statuts.

22.3. Dividendes
22.3.1. Distribution d’un dividende annuel
A la fin de chaque exercice social et suivant l’approbation des comptes annuels par les Associés en conformité avec la

Loi, les Associés peuvent décider de distribuer un dividende annuel en conformité avec la Loi.

22.3.2. Distribution d’un dividende intérimaire
Des dividendes intérimaires pourront être distribués par le Conseil de Gérance en conformité avec la Loi et à condition

que le Conseil de Gérance ait préalablement pris toute mesure nécessaire pour s’assurer de l’existence de bénéfice
distribuable au sens de la Loi. Chaque Gérant de la Société pourra convoquer un conseil de gérance pour décider d’une
telle distribution.

22.3.3. Distribution de réserves et de résultat reporté
En plus du dividende annuel, les Associés peuvent décider à tout moment durant l’exercice social de distribuer tout

ou partie des réserves disponibles et/ou des résultats reportés telles que montrées dans les derniers comptes annuels
qui ont été approuvés par les Associés en conformité avec la Loi, dans la mesure où ces réserves n’ont pas été réduits
par les pertes reportées et/ou la perte réalisée depuis le dernier exercice social pour lequel de tels comptes annuels ont
été approuvés. Afin d’éviter tout doute, il est précisé que les Associés ont le droit de procéder à une distribution de tout
ou partie des réserves disponibles et/ou des résultats reportés alors même que les comptes annuels du dernier exercice
clôturé n’ont pas encore été approuvés à condition que (i) les comptes annuels de l’exercice précédent ait été approuvés
et que (ii) une situation intérimaire ait été fournie aux Associés afin de leur permettre de vérifier l’existence de réserves
et de résultats reportés distribuables.

22.3.4. Distribution en nature
Le Conseil de Gérance pourra décider, sous réserve du consentement de chaque Associé, de procéder à une distri-

bution en nature au lieu de liquidités. Dans un tel cas, la distribution en nature devra être faîte à la valeur attribuée à ces
actifs. Si ces actifs sont soumis à des restrictions pour toute distribution ou toute cession subséquente (incluant, pour
éviter tout doute, toutes restrictions légales et/ou contractuelles), le Conseil de Gérance prendra en compte ces res-
trictions dans la détermination de la valeur des actifs distribués.

Chapitre VI. Liquidation

Art. 23. Causes de dissolution. La Société ne doit pas être dissoute pour cause de décès, suspension des droits civiques,

insolvabilité ou faillite de l’Associé Unique ou d’un des Associés.

Art. 24. Liquidation.
24.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une résolution des Associés prise dans les formes

requises par l’Article 20.

24.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l’assemblée générale des Associés décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Pour tous les points non réglés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la

Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Ensuite, Fresco Holdings S.à r.l., prénommée, déclare avoir souscrit et libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales du capital social au moyen d’un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro
(EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société.

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Décisions de l'associé unique

Et aussitôt après la constitution de la Société, l’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme Membre du Conseil de Gérance de la Société pour une durée

indéterminée:

- Mme. Rosa VILLALOBOS, employée, née le 5 juillet 1972 à Barcelone (Espagne), résidente professionnellement à

46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

- Mr. Martin Bradley, employé, né le 21 juin 1971 à Belfast (Royaume-Uni), résident professionnellement à 28, Rope-

maker Street, EC2Y 9HD London (Royaume Uni);

- Mr. Philip Hogan, employé, né le 1 août 1973 à Wakefield (Royaume-Uni), résident professionnellement à 28, Ro-

pemaker Street, EC2Y 9HD London (Royaume Uni).

2. Le siège social de la Société est établi au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ 1.300 euros.

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: Schneider, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14069. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014169050/546.
(140192895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Walebroch I S.A., Société en Commandite simple,

(anc. Walebroch I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s.).

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 190.871.

L'an deux mille quatorze.
Le quinze octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée IMMOSA S.à r.l, établie et ayant son siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon,

Centre Commercial La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
173.720,

ici valablement représentée par son seul et unique gérant avec pouvoir de signature individuelle, à savoir Monsieur

Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,

(le «Commandité» ainsi qu'il est indiqué ci-après).
2) a) Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à L-8059 Bertrange, Niederterhaff.
b) Madame Danielle LEESCH, employée privée, demeurant à L-7480 Tuntange, 8, rue du Bois.
c) Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-2309 Luxembourg, 116, avenue Pasteur.
d) Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert.
e) Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald.
(les «Commanditaires», ainsi qu'il est indiqué ci-après),
ensemble ci-après “les “Associés”,

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U X E M B O U R G

Monsieur Paul LEESCH, prénommé, est ici représenté par Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, prénommé, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrées en date du 13 octobre 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'acter les faits

suivants:

Qu'ils sont les seuls associés de la société en commandite simple WALEBROCH I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s., établie et ayant

son siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 190.871.

Que suite à la dissolution de la société civile SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE WALEBROCH I, avec siège social à

L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro E 3047 (ancien Commanditaire de la société WALEBROCH I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s.), les trente mille huit cent
cinquante-huit (30.858) parts sociales de Commanditaire d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune, ont été
attribuées aux nouveaux Commanditaires comme suit:

1.- Monsieur Paul LEESCH, prénommé, vingt-huit mille dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.010
2.- Madame Danielle LEESCH, prénommée, sept cent douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

712

3.- Madame Doris LEESCH, prénommée, sept cent douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

712

4.- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, prénommé, sept cent douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

712

5.- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, prénommé, sept cent douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

712

Total: trente mille huit cent cinquante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.858

Que le capital social de la société s'élève à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trente-et-un

mille (31.000) parts, elles-mêmes divisées en cent quarante-deux (142) parts de commandité (les «Parts de Commandité»)
et trente mille huit cent cinquante-huit (30.858) parts de commanditaire (les «Parts de Commanditaire»); ensemble les
«Parts» d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Le capital initial de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) est constaté par un rapport du réviseur d'entreprises

agréé, Madame Françoise RENARD de la société à responsabilité limitée KPMG Luxembourg, avec siège social à L-2520
Luxembourg, 9, Allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 149.133,
établi en date du 15 octobre 2014, dont les conclusions ont la teneur suivante:

Conclusion:

Sur base de nos travaux, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports dans le cadre de la transformation de la Société en société anonyme ne correspond pas au moins au nombre et
à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Ce rapport après avoir été signé "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant restera annexé au

présent acte pour être enregistré avec lui.

Ensuite les associés, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident la transformation de la société en commandite simple en une société anonyme.
Les associés accordent décharge au commandité de la société pour l'exécution de son mandat de gérant jusqu'à ce

jour.

Les associés décident en outre de transformer les parts de commandité et les parts de commanditaire en actions et

le capital social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) sera représenté par trente-et-un mille (31.000) actions
d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Par cette transformation de la société en commandite simple en une société anonyme, aucune nouvelle société n'est

créée.

La société anonyme est la continuation de la société en commandite simple telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette
société.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de changer la dénomination sociale de la société

en WALEBROCH I S.A..

Troisième résolution

Les associés décident que les statuts de la société anonyme auront désormais la teneur suivante

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de WALEBROCH I S.A..

169133

U X E M B O U R G

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente et la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières pour son propre compte, et le placement
et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières,
immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à pro-
mouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trente-et-un mille

(31.000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
CESSION D'ACTIONS
a) Les cessions d`actions entre actionnaires pourront avoir lieu sous les conditions suivantes:
Si l'un des actionnaires entend céder tout ou partie de ses actions, il devra d'abord les offrir aux autres actionnaires

qui disposent d'un droit de préemption proportionnel au nombre des actions qu'ils détiennent dans la société.

Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie de ses actions par lettre recommandée au Conseil

d'Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix demandé sur
base de la production d'un rapport d'expertise.

Le conseil d'Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée.
Le droit de préemption des actionnaires restants devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la

notification par le cédant au Conseil d'Administration de son intention de vendre, l'exercice du droit de préemption
valant acceptation de principe de l'offre de vente sous réserve d'un accord sur le prix des actions offertes en vente, les
actionnaires restants étant en droit de demander une contre-expertise.

A défaut d'accord sur le prix endéans les six mois à partir de la date de l'exercice par les cessionnaires de leur droit

de préemption, le prix sera déterminé par arbitrage sans appel, tel que l'arbitrage est organisé par les articles 1224 et
suivants du Nouveau Code de Procédure Civile.

En cas de désaccord sur la désignation de l'arbitre, la partie la plus diligente pourra se pourvoir devant le président du

tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple requête aux fins de se voir
désigner l'arbitre habilité à procéder à la fixation du prix.

L'ordonnance rendue par le président du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible d'appel.
Au cas où un actionnaire n'exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants

et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit
de préemption durant un nouveau délai de trois mois débutant après la notification par le Conseil d'Administration aux
autres actionnaires de la constatation du non-exercice par un ou plusieurs des actionnaires restants de son/leur droit de
préemption.

169134

U X E M B O U R G

Au cas où les actionnaires restants n'exerceraient pas leur droit de préemption en tout ou en partie dans le délai, il

est loisible à la société par l'intermédiaire de son Conseil d'Administration, d'acquérir les actions du cédant en respectant
les conditions légales, le prix étant fixé comme ci-dessus.

En cas d'acquisition des actions par la société ou par les actionnaires, le prix de ces actions déterminé comme indiqué

ci-avant, augmenté du taux d'intérêt EURIBOR 12 mois plus zéro virgule cinq pour cent (0,5%) de marge à partir de
l'accord des parties ou faute d'accord, à partir de la sentence arbitrale tranchant le différent des actionnaires quant au
prix des actions, sera payable en dix (10) annuités égales. La première annuité deviendra exigible six mois après l'accord
amiable ou la détermination du prix par le collège des arbitres.

b) Les cessions et transmissions d'actions à tout tiers nécessitent l'agrément de soixante-quinze pour cent (75%) des

actionnaires.

c) En cas de décès d'un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit ou ayants-
cause de l'actionnaire décédé.

Art. 6. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement par l'administrateur unique; ces signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent, désigné à cet effet.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions, signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télécopies ou courrier électronique.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

169135

U X E M B O U R G

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

présents statuts à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
sauf que toutes cessions de participations dans d'autres sociétés détenues par la société, nécessite l'accord préalable de
l'assemblée générale, statuant à une majorité de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

dudit délégué est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l'article 10 ci-avant, la société est engagée en toutes

circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité
d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 14. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes et/ou

réviseurs d'entreprises agréés, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le
nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire aux comptes et/ou réviseur d'entreprise agréé sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 15. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des soixante-quinze pour cent (75%) du capital social et notamment toute modification
des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires représentant soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes et/ou réviseur d'entreprises agréé. Elle doit être convoquée
sur la demande écrite d'actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.

169136

U X E M B O U R G

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s) aux comptes et ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s).

Art. 20. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique statuant

à la majorité des actionnaires représentant soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Répartition des actions

Les trente-et-un mille (31.000) actions sont attribuées comme suit:

1) IMMOSA S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142

2) Paul LEESCH, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.010
3) Maximilien dit Max LEESCH, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

712

4) Joseph dit Jeff LEESCH, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

712

5) Doris LEESCH, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

712

6) Danielle LEESCH, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

712

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs de la société, leur mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019:
1) La société anonyme IMMO TERRAINS S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial

La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 173.722,

représentée par son représentant permanent, Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à

L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,

2) Madame Doris LEESCH, prénommée,
3) Monsieur Jeff LEESCH, prénommé,
lequels peuvent agir au nom et pour le compte de la Société.

Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).

169137

U X E M B O U R G

Est nommé en tant que commissaire aux comptes de la société, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2015:

La société FIDUCIAIRE MULLER & ASSOCIÉS S.A., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.311.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. LEESCH, J. LEESCH, D. LEESCH, D. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 17 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1947. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167516/307.
(140190410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Unicity XXV Birmingham 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 191.304.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of October.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., a private limited liability company existing under the Luxembourg

law, having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register of Commerce
and Companies of Luxembourg under number B 164301 and having a share capital of EUR 13,300.-,

represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Unicity XXV Birmingham 2 S.à r.l. (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well
as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

169138

U X E M B O U R G

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred Great Britain Pounds (GBP 12,500)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Great Britain
Pound (GBP 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

169139

U X E M B O U R G

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy, it being understood that one manager can represent several managers at the same meeting of the board of ma-
nagers.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

169140

U X E M B O U R G

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net annual profits of the Company is allocated to the statutory

reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers of the Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VI. General provision

17.1. Notices and communications are made or waived and the circular resolutions of the managers as well as the

circular resolutions of the shareholders are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of
electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

meetings of the board of managers may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be
accepted by the board of managers.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the circular resolutions of the managers, the resolutions adopted by
the board of managers by telephone or video conference and the circular resolutions of the shareholders, as the case
may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute
one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2015.

Subscription - Payment

Thereupon, OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., represented as stated above declares to subscribe for

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a nominal value of one Great Britain Pound (GBP
1) each and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred Great Britain
Pounds (GBP 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred Great Britain Pounds (GBP 12,500) is at the disposal of the Company,

as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

The amount of the share capital is valued at EUR 15,759.90-.

169141

U X E M B O U R G

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Szymon DEC, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg;

- Mrs Figen EREN, born on February 10, 1978 in Besançon, France, residing professionally at 26A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

- Mr Jabir CHAKIB, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr Hugo NEUMAN, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16, rue J.B. Fresez,

L-1724 Luxembourg;

- Mr Justin BICKLE, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally at 27 Knightsbridge,

London SW1X 7LY, England; and

- Mr Sava SAVOV, born on June 1, 1977 in Karnobat, Bulgaria, residing professionally at 27 Knightsbridge, London

SW1X 7LY, England.

2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 164.301 et au capital social de EUR 13.300,-,

représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est Unicity XXV Birmingham 2 S.à r.l. (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand
Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en
matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

169142

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l'accord préalable de

l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par cette dernière conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le demande.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, qui fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne
sont pas nécessairement associé(s).

169143

U X E M B O U R G

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera men-
tionnée dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans cette convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire, étant entendu qu'un gérant peut représenter plusieurs gérants à la même réunion du conseil de
gérance.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

169144

U X E M B O U R G

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Un montant de cinq pour cent (5%) sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la

réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté par les bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et des sommes à
allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VI. Disposition générale

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires des gérants ainsi que les résolutions circulaires des associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le conseil
de gérance.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires des gérants, des
résolutions adoptées par le conseil de gérance par téléphone ou visioconférence et des résolutions circulaires des associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Ces faits exposés, OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'une Livre
Sterling (GBP 1) et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP
12.500).

La somme de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé

au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

169145

U X E M B O U R G

Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents euros.

Le montant du capital social est évalué à 15.759,90- EUR.

Décisions de l'associé unique

Aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Szymon DEC, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

- Mme Figen EREN, née le 10 février 1978 à Besançon, France, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg

- M. Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B. Fresez, L-1724 Lu-

xembourg;

- M. Justin BICKLE, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 27 Knights-

bridge, Londres SW1X 7LY, Angleterre; et

- M. Sava SAVOV, né le 1

juin 1977 à Karnobat, Bulgarie, ayant son adresse professionnelle au 27 Knightsbridge,

Londres SW1X 7LY, Angleterre.

2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 octobre 2014. Relation GRE/2014/4118. Reçu soixante-quinze euros.75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014167489/445.
(140190596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Willowlux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.002,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 188.924.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of October.
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

Willowlux II S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its regis-

tered office at 20, rue de la Poste, L-2346, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of twenty
thousand United States Dollars (USD 20,000) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 188457 (the Sole Shareholder), being the sole shareholder of Willowlux III S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 188924 and having a share capital of one twenty
thousand United States Dollars (USD 20,000.-) (the Company).

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Beck, notary residing in Echternach, Grand-

Duchy of Luxembourg, on 23 July 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 2 October
2014 under number 2676. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since the
incorporation of the Company.

169146

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder is hereby represented by Peggy Simon, employee, residing professionally in Echternach, Grand-

Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two United States Dollars

(USD 2.-) in order to bring it from its present amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) repre-
sented by twenty thousand (20,000) shares, having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each to twenty
thousand two United States Dollars (USD 20,002.-), by way of issuance of two (2) shares, having a par value of one United
States Dollar (USD 1.-) each.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon,
The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for the newly issued shares

having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and to fully pay them up by way of a contribution in kind
(the Contribution in Kind) consisting of a receivable (the Receivable) it holds against the Company deriving from a share
purchase agreement concluded between, among others, the Company as purchaser and the Sole Shareholder as seller,
and pursuant to which the Sole Shareholder transferred one hundred thirty-one million eight hundred twenty-five thou-
sand nine hundred twenty-five (131,825,925) shares it held in Corporación Scribe, S.A.P.I. de C.V. (Scribe) to the Company
in exchange of a consideration to be paid by the Company and having a value of twenty-two million six hundred thirty-
six thousand six hundred eleven United States Dollars and seventy cents (USD 22,636,611.70).

The contribution value of the Receivable amounts to twenty-two million six hundred thirty-six thousand six hundred

eleven United States Dollars and seventy cents (USD 22,636,611.70) (the Contribution Value) and shall be allocated as
follow:

i. An amount of two United States Dollars (USD 2.-) to the share capital account of the Company; and
ii. an amount of twenty-two million six hundred thirty-six thousand six hundred nine United States Dollars seventy

Cents (USD 22,636,609.70) to the share premium account of the Company.

The Contribution Value has been certified to the undersigned notary by a valuation certificate issued by the Sole

Shareholder and acknowledged and approved by the management of the Company, which states in essence that:

1. the Sole Shareholder is the owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power

to dispose of the Receivable;

2. the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
3. based on generally accepted accountancy principles the Receivable contributed to the Company is at least equal to

twenty-two million six hundred thirtysix thousand six hundred eleven United States Dollars and seventy cents (USD
22,636,611.70);

4. the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;

5. all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished by the Sole Shareholder; and

6. upon the contribution of the Receivable by the Sole Shareholder to the Company, the Receivable will be extinguished

by way of confusion (extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for registration purposes.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so

that it reads henceforth as follows:

“ 5.1. The share capital of the Company is set at twenty thousand two United States Dollars (USD 20,002.-) represented

by twenty thousand two (20,002) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-)
each.”

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company to reflect the above changes

and resolves to authorise and empower any manager of the Company, each acting individually, to record on behalf of the
Company the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

169147

U X E M B O U R G

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately five thousand eight hundred Euro (EUR 5.800.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Where of the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois d’octobre
Par devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu,

Willowlux II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, rue de

la Poste, L-2346, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d’un capital social s’élevant à vingt mille dollars
américains (USD 20.000) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
188457, (l’Associé Unique), étant l’associé unique de Willowlux III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188924 et disposant d’un capital
social s’élevant à vingt mille dollars américains (USD 20.000) (la Société).

La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché

de Luxembourg le 23 juillet 2014 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 2 Octobre 2014 sous le
numéro 2676. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas fait l’objet de modification depuis la constitution de la
Société.

L’Associé Unique est ici représenté par Peggy Simon, employée, résidant professionnellement à Echternach, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregis-
trement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
(i) Que l’Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital de la Société;
(ii) Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux dollars américains (USD 2,-)

afin de le porter de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000)
parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, à vingt mille et deux dollars américains
(USD 20.002,-) par l’émission de deux (2) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD
1) chacune.

Intervention - Souscription - Payement

Sur ce,
l’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux parts sociales nouvellement

émises ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune et les libère intégralement par un apport en
nature (l’Apport en Nature) consistant en une créance (la Créance) qu’il détient vis-à-vis de la Société suite à un contrat
d’acquisition de parts sociales conclu, notamment, entre la Société en qualité d’acquéreur et l’Associé Unique en qualité
de vendeur, et en vertu duquel l’Associé Unique a cédé cent trente-et-un millions huit cent vingt-cinq mille neuf cent
vingt-cinq (131.825.925) parts sociales qu’il détenait dans Corporación Scribe, S.A.P.I. de C.V. (Scribe) à la Société en
échange d’une contrepartie due par la Société et d’une valeur de vingt-deux million six cent trente-six mille six cent onze
dollars américains et soixante-dix cents (USD 22.636.611,70).

La valeur de l’apport de la Créance s’élève à vingt-deux million six cent trente-six mille six cent onze dollars américains

et soixante-dix cents (USD 22.636.611,70) (la Valeur de l’Apport) et est affectée de la manière suivante:

(i) un montant de deux dollars américains (USD 2,-) au compte de capital social de la Société; et
(ii) un montant de vingt-deux million six cent trente-six mille six cent neuf dollars américains et soixante-dix cents

(USD 22.636.609,70) au compte de prime d’émission de la Société.

169148

U X E M B O U R G

La Valeur de l’Apport a est attestée au notaire instrumentant au moyen d’un certificat délivré par l’Associé Unique et

reconnu et approuvé par l’organe de gestion de la Société qui atteste en substance que:

1. l’Associé Unique est le propriétaire de la Créance, il est le seul ayant droit de la Créance et a le droit de disposer

de la Créance;

2. la Créance est certaine, liquide et exigible en date due sans déduction;
3. sur base de principes comptables généralement acceptés la Créance apportée à la Société est au moins égale à vingt-

deux million six cent trente-six mille six cent onze dollars américains et soixante-dix cents (USD 22.636.611,70);

4. la Créance apportée à la Société est librement cessible par l’Associé Unique à la Société, elle n’est soumise à aucune

restriction ou grever d’aucun nantissement ou privilège limitant sa transférabilité ou réduisant sa valeur;

5. toutes les formalités à l’effet de transférer la propriété de la Créance apportée à la Société ont été ou seront

accomplies par l’Associé Unique; et

6. dès l’apport de la Créance par l’Associé Unique à la Société, la Créance sera éteinte par voie de confusion confor-

mément à l’article 1300 du code civil luxembourgeois.

Après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ledit certificat restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Deuxième résolution

En conséquence de la précédente résolution, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts de sorte qu’il

ait désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille deux dollars américains (USD 20.002,-), représenté par vingt

mille deux (20.002) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1)
chacune.»

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour inscrire sur le registre
des associés, pour le compte de la Société, les parts sociales nouvellement émises

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à environ cinq mille huit cents Euros (EUR 5.800.-).

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare à la demande de la partie comparante

précitée, que le présent acte est rédigé en Anglais et en Français et qu’à la demande de ladite partie comparante, en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture à haute voix faite par le notaire au mandataire de la partie comparante, celui-ci signe le présent acte

original avec nous, notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1995. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167512/172.
(140191170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

JOBA Brandschutz System G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8325 Capellen, 58, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 77.172.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 31. Oktober 2014.

Référence de publication: 2014169171/10.
(140193536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

169149

U X E M B O U R G

P.M.E Invest S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 37.735.

L'an deux mille quatorze, le neuf octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «P.M.E. INVEST S.A.-SPF», établie et ayant

son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 37735, constitué suivant acte notarié en date du 25 juillet 1991, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 45 du 7 février 1991. Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte notarié en date du 29 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
399 du 01 mars 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain GEURTS, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc BESCH, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Réduction de capital à concurrence de trois cent quatre-vingt-quinze mille huit cent huit euros (EUR 395.808.-) pour

le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-seize mille euros (EUR 496.000.-) à cent mille cent quatre-
vingt-douze euros (EUR 100.192.-) par remboursement aux actionnaires au prorata de leur participation dans la société
et sans annulation d'action mais suppression de la valeur nominale.

2. Modification de l'article trois des statuts de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent mille cent quatre-vingt-douze euros (100.192.- EUR) divisé en deux mille (2.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à deux cent quarante-huit mille euros (248.000.- EUR) qui sera représenté par des actions

sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de

169150

U X E M B O U R G

pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
La société peut en outre émettre des actions rachetables et procédés au rachat de celles-ci dans les conditions de

l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Usufruit et Nue-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par inscription dans le registre

des actionnaires.»

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide du supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social à concurrence de trois cent quatre-vingt-quinze

mille huit cent huit euros (EUR 395.808.-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-seize mille
euros (EUR 496.000.-) à cent mille cent quatre-vingt-douze euros (EUR 100.192.-) par remboursement aux actionnaires
au prorata de leur participation dans la société et sans annulation d'action mais suppression de la valeur nominale.

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'instaurer un nouveau capital autorisé d'un montant de deux cent qua-

rante-huit mille euros (248.000.- EUR).

Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration prévu par l'article 32-3 (5) de la loi concernant les sociétés

commerciales, l'assemblée autorise le conseil d‘administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre
du capital autorisé et à l'émission d'obligations convertibles dans le cadre du capital autorisé.

Ce rapport restera annexé aux présentes.

Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 3 des statuts de la société qui aura dorénavant la teneur

«Le capital social est fixé à cent mille cent quatre-vingt-douze euros (100.192.- EUR) divisé en deux mille (2.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une

169151

U X E M B O U R G

inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à deux cent quarante-huit mille euros (248.000.- EUR) qui sera représenté par des actions

sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 09 octobre 2019, à

augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Usufruit et Nue-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par inscription dans le registre

des actionnaires.»

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à approximativement mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. GEURTS, M. BESCH, F. MIGNON, J.P. MEYERS.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13924. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014165780/164.
(140189027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

169152

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Fairfield 2 S.à r.l.

Faispro S.A.

Faraz s.à r.l.

Federale Management S.A.

Fidupar S.A.

Firouzeh S.A.

FlexBox Self Storage Holdings S.à r.l.

Fluid Lux S.à.r.l.

Foncière de la Cote

FP Lux Investments S.A. SICAV-SIF

Fresco Investments S.à r.l.

Fresh & Flavour Catering S.à r.l.

ITeam S.à r.l.

Jardine Schindler (Pacific) S.à r.l.

JLD Activities S.à r.l.

JOBA Brandschutz System G.m.b.H.

Kingsgate Properties S.à r.l.

KTP Global Finance Management S.A.

Lux 42 Starlight Gbp S.à r.l.

Offico S.A.

Onlychic S.A.

Pestana International Holdings S.A.

P.M.E Invest S.A.-SPF

Stratégie et développement

Stubolux S.A.

Trust for International Investment S.à r.l.

Unicity XXV Birmingham 2 S.à r.l.

Walebroch I S.A.

Walebroch I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s.

Willowlux III S.à r.l.