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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3521

24 novembre 2014

SOMMAIRE

1798 AOG Energy Fund . . . . . . . . . . . . . . . .

168963

1Optima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168962

Aclepios SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168962

AIG European Real Estate S.à r.l. . . . . . . . .

168967

Alpha UCITS SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168968

Amazon Media EU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

168966

Amenophis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168966

Ascona-Tankschiffahrt S.à r.l. . . . . . . . . . . .

168982

Asset-Backed European Securitisation

Transaction Five S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168969

BeOnTop International S.A. . . . . . . . . . . . .

168969

Castik Capital, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168970

Cave S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168970

CGW Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

169008

iDbyMe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168962

Lbc II Vesta Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

168987

Madu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168963

Maira Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168962

Mariva S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168963

Millicom International Operations S.A. . .

168963

Rainforest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169006

River Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

168982

Techniparts S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168965

Tedev . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168966

Tiger Holding Five S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

168964

TM EnerCoop, société coopérative . . . . . .

168965

To Be Chwat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168967

Tractlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168966

Tricadia Credit Investments S.à r.l. . . . . . .

168965

Tricar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168968

TTI Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

168970

TV GFI Holding Company S.à r.l. . . . . . . . .

168969

TWG Overseas Finance S.à r.l. . . . . . . . . . .

168973

UK Students IHC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

168968

Umiak Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

168964

Ursus Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

168968

Valentiny Foundation . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168965

Variopartner SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168964

Venture Capital Technology Organisation

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168969

VGO Special Situations I (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168971

Vie Key Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

169004

Wasabi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168970

Weldpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168967

Zam Investments Luxembourg Sàrl . . . . .

168967

Zephira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168962

168961

U X E M B O U R G

Zephira, Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 96.611.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014168784/10.
(140192504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

1Optima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1354 Luxembourg, 1, allée du Carmel.

R.C.S. Luxembourg B 102.930.

Junglinster, le 30.10.2014.

Référence de publication: 2014168785/10.
(140192686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

iDbyMe, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 154.236.

Par la présente, je démissionne, avec effet immédiat, de mes fonctions d'administrateur-délégué et de présidente du

conseil d'administration de la société IDbyMe, ayant son siège social au 11, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B154236.

Le 5 octobre 2014.

Gabrielle SENTILHES CHOU.

Référence de publication: 2014168816/11.
(140193101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Aclepios SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.816.

Les comptes annuels au 31 décembre 20 l3 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ACLEPIOS SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2014168845/11.
(140193172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Maira Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 113.508.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAIRA INVESTMENT S.A.
Robert REGGIORI / Alexis DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014169247/12.
(140192880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

168962

U X E M B O U R G

Mariva S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.260.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014169253/9.
(140193302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Madu S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 83.374.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31.10.2014.

Référence de publication: 2014169244/10.
(140192964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

1798 AOG Energy Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.358.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la Société 1798 AOG Energy Fund, décidée par acte du notaire Maître Carlo Wersandt en date du

10 février 2014, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 29 octobre
2014.

Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société au 5, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg ou à tout autre siège social de Lombard Odier Funds (Europe) S.A., domiciliataire de la Société.

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents à la clôture de la liquidation

et dont la remise n'aurait pu leur être faite seront déposées à la Caisse de consignation de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170794/17.
(140195330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Millicom International Operations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 35.612.

EXTRAIT

Par l'assemblée en date du 24 Juin 2014, les actionnaires de la Société ont pris les décisions suivantes:
- Réélire Mme Justine Dimovic, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon L-1249 Luxembourg, en

tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015.

- Réélire M. Bruno Nieuwland, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon L-1249 Luxembourg, en

tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015.

- Réélire M. Marc Zagar, ayant son adresse professionnelle au Chiswick Green 610 Chiswick High Road, London, W4

5RU, Royaume-Uni, en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015.

- Réélire Ernst & Young SA Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Gabriel Lippmann L-5365 Muns-

bach, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014169261/18.
(140192780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

168963

U X E M B O U R G

Tiger Holding Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 136.045.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 2014, il convient de modifier l'adresse de l'associé Tiger Holding

Five Parent S.à r.l.

La nouvelle adresse de cet associé est, avec effet au 15 juillet 2014:
1 rue de la Poudrerie à L-3364 Leudelange.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014170752/15.
(140195047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Umiak Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 59.273.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 25 juin 2014

- La cooptation de Monsieur Fabrice CAURLA, expert-comptable, né le 04 février 1983 à Esch-sur-Alzette (L), de-

meurant au 3, rue Emile Eischen à L-4107 Esch-sur-Alzette en remplacement de Monsieur Alain VASSEUR, démissionnaire
est ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de 2018

- la société HIFIN S.A. ayant son siège social au 3, Place Dargent à L-1413 Luxembourg, RCS Luxembourg B 49454

est nommée en tant que Commissaire aux Comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2018 en remplacement
de la société Triple A Consulting, démissionnaire

Certifié sincère et conforme
Pour Umiak Development S.A.

Référence de publication: 2014170765/16.
(140194809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Variopartner SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 87.256.

Die jährliche Generalversammlung vom 21. Oktober 2014 hat folgende Beschlüsse genommen:
I. Herrn Dominic GAILLARD
Gotthardstrasse 43, CH-8022 Zürich
Herrn Philippe HOSS
2, Place Winston Churchill, L-2014 Luxemburg
Herrn Bernhard SCHNEIDER
2-4, Rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxemburg
als Verwaltungsratsmitglieder wieder zu ernennen und dies bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahre

2015, die über den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr endend zum 30. Juni 2015 entscheiden wird;

II. Ernst & Young S.A., 7 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
als Wirtschaftsprüfer wieder zu ernennen und dies bis zur nächsten Generalversammlung im Jahre 2015, die über den

Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr endend zum 30. Juni 2015 entscheiden wird.

Pour VARIOPARTNER SICAV
Société d'investissement à capital variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014170769/23.
(140194502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

168964

U X E M B O U R G

Tricadia Credit Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.067.

Par la présente, je vous remets ma démission en tant que gérant de catégorie B de votre société, avec effet au 31

octobre 2014.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Philippe SALPETIER.

Référence de publication: 2014170745/10.
(140194558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Techniparts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 57.788.

Signature.

Référence de publication: 2014170749/10.
(140194760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

TM EnerCoop, société coopérative, Société Coopérative.

Siège social: L-4136 Esch-sur-Alzette, 42, rue DJ Hoferlin.

R.C.S. Luxembourg B 181.608.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 04 novembre 2014.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014170755/14.
(140195205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Valentiny Foundation, Fondation.

Siège social: L-5441 Remerschen, 19, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg G 232.

Auszug der Sitzung vom ersten Verwaltungsrat der Valentiny Foundation gehalten am 18. Juni 2014

Die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Beschluss

Weitere organisatorische Fragen der Stiftung wurden laut Tagesordnung besprochen und folgende Ämter verteilt:
- Tatiana Fabeck: Présidente
- Luc Braconnier: Vice Président
- Gerhard Georg Kirchner: Secrétaire
- Roger Weber: Trésorier - Nach Absprache mit H. Weber und H. Valentiny wäre es wohl aus organisatorischen

Gründen besser wenn H. Kirchner auch die Funktion des Trésoriers erfüllen würde.

Sollte keinen Einwand diesbezügliche bestehen dann wäre Gerhard Georg Kirchner auch Trésorier.
Dem Trésorier Gerhard Georg Kirchner wird ab sofort Unterzeichnungsberechtigung für das Konto bei der BCEE

erteilt.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014170771/20.
(140193723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

168965

U X E M B O U R G

Tractlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 68.575.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170759/9.
(140194894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Tedev, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 173.197.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170750/9.
(140195119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Amenophis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 92.464.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014170826/13.
(140195360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Amazon Media EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 112.767.

EXTRAIT

Par décision de l'associé unique de la Société en date du 22 septembre 2014, il a été décidé (i) de reconnaître la

démission de Monsieur Michael Hatch, demeurant professionnellement au 31-33 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet au 22 septembre 2014 et (ii) d'approuver la
nomination de Madame Barbara Scarafia, demeurant professionnellement au 5 rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet au 22 septembre 2014 pour une durée indéterminée.

Par ces résolutions, l'associé unique a confirmé que le conseil de gérance sera dès lors composé comme suit de:
- Madame Eva Gehlin, demeurant professionnellement au 5 rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en tant que gérant;

- Madame Barbara Scarafia, demeurant professionnellement au 5 rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en tant que gérant, et

- Monsieur Steven Bernstein, demeurant professionnellement au 31-35 Rives de Clausen, L-2165, Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en tant que gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014170817/23.
(140195386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

168966

U X E M B O U R G

Weldpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.634.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170786/9.
(140194850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

To Be Chwat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 144.885.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-2320 Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Monsieur Jacques BENHAMMOU.

Référence de publication: 2014170756/10.
(140194780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

AIG European Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 82.549.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société que:
1. La démission de M. Philippe SALPETIER, en tant que gérant, avec effet au 31 octobre 2014, a été acceptée.
2. Madame Annick MAGERMANS, née le 22 mai 1976 à Verviers, Belgique, demeurant professionnellement au 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été nommée gérant de la Société avec effet au 31 octobre 2014 et ce pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170824/17.
(140195446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Zam Investments Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 56.545,75.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 152.197.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions des associés de la Société prises par écrit le 3 novembre 2014

Les associés de la Société ont pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation et approuvé le rapport du

liquidateur.

Les associés de la Société ont décidé de clôturer la liquidation de la Société avec effet au 3 novembre 2014.
Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, pendant

cinq (5) ans à compter de la date de publication de cette mention au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ZAM INVESTMENTS LUXEMBOURG SARL, en liquidation volontaire
Un Mandataire

Référence de publication: 2014170792/18.
(140194493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

168967

U X E M B O U R G

Tricar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 41, Zone d'Activité Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 88.142.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170760/9.
(140194537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

UK Students IHC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 170.441.

Les comptes annuels pour la période du 19 juillet 2012 (date de constitution) au 30 juin 2013 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014170764/11.
(140195174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Ursus Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 101.399.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014170766/14.
(140195371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Alpha UCITS SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 161.924.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 30 octobre 2014 a décidé
a) de ratifier la cooptation de Monsieur Eduard Van Wijk en tant qu'administrateur en remplacement de Madame

Hanna Duer depuis le 11 Juillet 2014;

b) de renouveler le mandat de
Monsieur Eduard Van Wijk
19 rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg
en sa qualité d'administrateur pour une période d'un an prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se

tiendra en 2015.

Pour Alpha UCITS SICAV
Investment company with variable capital
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014170816/20.
(140195117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

168968

U X E M B O U R G

TV GFI Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 156.413.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170762/10.
(140194517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Venture Capital Technology Organisation, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 21.417.

Signature.

Référence de publication: 2014170774/10.
(140194761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Asset-Backed European Securitisation Transaction Five S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.211.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2014170820/13.
(140195206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

BeOnTop International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 156.717.

Extraits des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 26 mai 2014

Les mandats d'administrateurs de Messieurs Jean-Paul Joseph P. PIRSON, demeurant à B-4000 Liège, Yves B.R.S.

CARTILIER, demeurant à I-21028 Travedona-Monate et Alain G.J.H. GREGOIRE demeurant à B-4608 Neufchâteau étant
arrivés à échéance, l'Assemblée décide de les reconduire pour un nouveau terme d' un an.

Le mandat de commissaire aux comptes d' EUROFIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social à L-1140 Luxembourg étant

arrivé à échéance, l'Assemblée décide de le reconduire pour un nouveau terme d' an.

Les mandats des administrateurs et de commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an

2015.

Extrait des Résolutions prises par le Conseil d'Administration lors de sa réunion tenue à Luxembourg en date du 26 mai 2014

Monsieur Yves B.R.S. CARTILIER demeurant à I-21028 Travedona-Monate est reconduit dans ses fonctions de délégué

à la gestion journalière pour un nouveau terme d'un an.

Le mandat d'administrateur délégué prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2015.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014170834/21.
(140194997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

168969

U X E M B O U R G

TTI Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 62.181.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170761/9.
(140194892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Wasabi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8366 Hagen, 35, rue Randlingen.

R.C.S. Luxembourg B 145.665.

Signature.

Référence de publication: 2014170784/10.
(140194633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Castik Capital, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 186.205.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 10 octobre 2014

En date du 10 octobre 2014, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution de transférer le siège social de la

Société du 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg au:

- 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 novembre 2014.

Castik Capital, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014170847/16.
(140195307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Cave S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-4873 Lamadelaine, 12, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 95.991.

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 octobre 2014 que les mandats de MM. Ian Ledger, demeurant 16,

Boulevard de Belgique, MC - 98000 Monaco, Ivan Nyssen demeurant 2, avenue des Sorbiers, B-1640 Rhode-Saint-Genèse,
James Hutchison, demeurant 37, Links Road, GB- KT 17 3PP Epsom, Surrey et Edward Walecki, demeurant 2, rue de la
Bruyère, B-1380 Lasne ainsi que celui du commissaire aux comptes, Madame Danielle Kirsch, demeurant professionnel-
lement 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg sont prorogés pour une période de 6 ans.

Monsieur Edward Walecki, administrateur, demeurant 2, rue de la Bruyère, B-1380 Lasne, est nommé administrateur-

délégué.

Tous ces mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Fiduciaire comptable B+C s.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014170848/19.
(140195251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

168970

U X E M B O U R G

VGO Special Situations I (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 121.210,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.349.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of October,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of VGO Special Situations I (Luxembourg), a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 180.349 and having a share
capital of EUR 121,210 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard
Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, on September 6, 2013, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the Memorial) number 2774 on November 6, 2013. The articles of association of
the Company (the Articles) have been lastly amended pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in
Esch-sur-Alzette, dated September 23, 2014, not yet published in the Memorial (the Deed).

THERE APPEARED:

VGO Special Situations Fund I LP, a Cayman Islands exempted limited partnership formed and existing under the laws

of the Cayman Islands, having its registered office at Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue,
George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands and registered with the Cayman Trade and Companies Register
under number 72111 (the Sole Shareholder),

here represented by Mrs Sophie Henryon, private employee, whose professional address is in Esch-sur-Alzette, by

virtue of a power of attorney given under private seal.

The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the notary to enact the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Acknowledgement of a material error relating to the repurchase price of the one hundred (100) A shares of the

Company, having a nominal value of ten euros (EUR 10) each, in the deed enacted in front of Maître Francis Kesseler,
notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on September 23, 2014, in the process of being pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

2. Rectification of the repurchase price of the one hundred (100) A shares of the Company, having a nominal value of

ten euros (EUR 10) each, which shall read as seventy five thousand six hundred thirteen euros and thirty-eight cents (EUR
75,613.38) instead of sixty-four thousand one hundred fifty-seven British pounds and seventy-nine pence (GBP 64,157.79);
and

3. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder resolves to take the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder acknowledges that a material error relating to the repurchase price of the one hundred (100)

A shares of the Company, having a nominal value of ten euros (EUR 10) each, was made in the Deed and resolves to
rectify this material error with an effective date as of the date of the Deed.

Second resolution

In relation with the above, the Sole Shareholder acknowledges that in the first resolution of the Deed, it resolved to:
“[...] decrease the share capital of the Company from its current amount of one hundred twenty-two thousand two

hundred ten euros (EUR 122,210.-) to an amount of one hundred twenty-one thousand two hundred ten euros (EUR
121,210.-) by way of redemption and cancellation of one hundred (100) A shares, having a nominal value of ten euros
(EUR 10) each, representing the entirety of the A shares of the Company.

The Sole Shareholder resolved that an amount of sixty-four thousand one hundred fifty-seven British pounds and

seventy-nine pence (GBP 64,157.79) shall be refunded to the Sole Shareholder as consideration for the redemption and
cancellation of the A shares.”

The Sole Shareholder resolves that the repurchase price of the one hundred (100) A shares, having a nominal value

of ten euros (EUR 10) each, in the first resolution of the Deed shall read as seventy five thousand six hundred thirteen

168971

U X E M B O U R G

euros and thirty-eight cents (EUR 75,613.38) instead of sixty-four thousand one hundred fifty-seven British pounds and
seventy-nine pence (GBP 64,157.79).

The present deed is to be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and published in the

Memorial.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present amending deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present amending deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le septième jour d’octobre,
par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de VGO Special Situations I (Luxembourg),

une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est
établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.349 et disposant d’un capital social de EUR 121.210 (la
Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-
Duché de Luxembourg, le 6 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial)
numéro 2774 le 6 novembre 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un
acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2014, en cours de publication
au Mémorial (l’Acte).

A COMPARU:

VGO Special Situations Fund I LP, une société en commandite formée et régie selon les lois des Iles Caïmans, dont le

siège social se situe à Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Iles Caïmans et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro
72111 (l’Associé Unique),

ici représenté par Madame Sophie HENRYON, employée privée, dont l’adresse professionnelle se situe à Esch-sur-

Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

La procuration de l’Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps auprès des autorités d’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Prise d’acte d’une erreur matérielle en lien avec le prix de rachat de cent (100) parts sociales A de la Société, ayant

une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, dans l’acte adopté par devant Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 23 septembre 2014, en cours de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. Rectification du prix de rachat de cent (100) parts sociales A de la Société, ayant une valeur nominale de dix euros

(EUR 10) chacune, qui doit se lire soixante-quinze mille six cent treize euros et trente-huit centimes (EUR 75.613,38) au
lieu de soixante-quatre mille cent cinquante-sept livres sterling et soixante-dix-neuf pence (GBP 64.157,79); et

3. Divers.
III. Que l’Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique reconnaît qu’une erreur matérielle en lien avec le prix de rachat de cent (100) parts sociales A de

la Société, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune est apparue dans l’Acte et décide de rectifier cette
erreur matérielle avec pour date d’effet la date de l’Acte.

Deuxième résolution

En lien avec ce qui précède, l’Associé Unique reconnaît que dans la première résolution de l’Acte, il a décidé de:
"[...] diminuer le capital social de la Société de son montant actuel de cent vingt-deux mille deux cent dix euros (EUR

122.210,-) à cent vingt-et-un mille deux cent dix euros (EUR 121.210,-) par voie de rachat et annulation de cent (100)

168972

U X E M B O U R G

parts sociales A, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, représentant l’intégralité des parts sociales
A de la Société.

L’Associé Unique décide qu’un montant de soixante-quatre mille cent cinquante-sept livres sterling et soixante-dix-

neuf pence (GBP 64.157,79) sera attribué à l’Associé Unique en compensation du rachat et de l’annulation des parts
sociales A." L’Associé Unique décide que le prix de rachat ce cent (100) parts sociales A, ayant une valeur nominale de
dix euros (EUR 10) chacune, dans la première résolution de l’Acte doit se lire soixante-quinze mille six cent treize euros
et trente-huit centimes (EUR 75.613,38) au lieu de soixante-quatre mille cent cinquante-sept livres sterling et soixante-
dix-neuf pence (GBP 64.157,79).

Le présent acte devra être déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et publié au

Mémorial.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte rectifié est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec nous, le notaire, le présent acte

rectificatif.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13683. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014168168/131.
(140191919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

TWG Overseas Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 69.194.604,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 182.234.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of October.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- TWG Investments (No. 3) Limited, a private limited company incorporated and governed under the laws of Scotland,

having its registered office address at 4

Floor, 20 Waterloo Street, Glasgow, G2 6DB, Scotland, and registered with

the Companies House of Scotland under number SC197235,

here represented by Mrs. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabbat, L-6475, Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy signed under private seal; and

- TWG Investments (No. 4) Limited, a private limited company incorporated and governed under the laws of Scotland,

having its registered office address at 4

Floor, 20 Waterloo Street, Glasgow, G2 6DB, Scotland, and registered with

the Companies House of Scotland under number SC197236,

here represented by Mrs. Peggy Simon, prenamed, by virtue of a proxy signed under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the companies appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing companies, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing companies are the two sole shareholders of the private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) established in Luxembourg under the name of “TWG Overseas Finance S.à r.l.” (hereafter the “Compa-
ny”), having its registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 182.234, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated November 26

, 2013, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 194, dated

January 22

, 2014. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed

of the undersigned notary, on July 31

, 2014, published in the “Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations”

number 2794, on October 8

, 2014.

II. The Company’s share capital is set at forty seven million, seven hundred and forty one thousand, four hundred and

forty US Dollars (USD 47,741,440.-) represented by forty seven million, seven hundred and forty one thousand, four

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hundred and forty (47,741,440) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid
up.

III. The appearing companies, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to document the

following resolutions:

First resolution

The two sole shareholders resolved to designate the current 47,741,440 shares with a nominal value of one US Dollar

(USD 1.-) each as ordinary shares and to create a class of redeemable preferred shares (hereafter the “Preferred Shares”)
whereto a share premium (hereafter the “Preferred Shares Premium Account”) may be attached, entitling its holder(s)
to specific financial rights, which terms and conditions are set forth in the related amended and restated articles of
association of the Company in the below resolutions.

Second resolution

The two sole shareholders resolved to increase the share capital of the Company by twenty-one million, four hundred

and fifty three thousand, one hundred and sixty four US Dollars (USD 21,453,164.-), in order to raise it from its present
amount of forty seven million, seven hundred and forty one thousand, four hundred and forty US Dollars (USD
47,741,440.-) to sixty nine million, one hundred and ninety four thousand, six hundred and four US Dollars (USD
69,194,604.-) by creation and issue of:

- eight million, one hundred and thirty-eight thousand, nine hundred and eighteen (8,138,918) new ordinary shares

with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, vested with the rights and obligations as defined hereafter, along
with the payment of the related share premium on the Ordinary Shares Premium Account (as defined hereafter) whose
aggregate value amounts to seventy three million, two hundred and fifty thousand, two hundred and seventy-two US
Dollars (USD 73,250,272.-) and out of which the total amount of eight hundred and thirteen thousand, eight hundred
and ninety-one US Dollars and eighty Cents (USD 813,891.80) shall be allocated to the legal reserve of the Company;
and

- thirteen million, three hundred and fourteen thousand, two hundred and forty six (13,314,246) new Preferred Shares

with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, vested with the rights and obligations as defined hereafter, along
with the payment of the related share premium on the Preferred Shares Premium Account whose aggregate value amounts
to one hundred and nineteen million, eight hundred and twenty eight thousand, two hundred and sixteen US Dollars
(USD 119,828,216.-) and out of which the total amount of one million, three hundred and thirty one thousand, four
hundred and twenty four US Dollars and sixty Cents (USD 1,331,424.60) shall be allocated to the legal reserve of the
Company.

Subscription - Payment

Thereupon, intervened:
i) TWG Investments (No. 3) Limited, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to (i) four million,

sixty nine thousand, four hundred and fifty nine (4,069,459) new ordinary shares with a nominal value of one US Dollar
(USD 1-.) each and have them fully paid-up, along with the payment of a share premium of thirty six million, six hundred
and twenty five thousand, one hundred and thirty six US Dollars (USD 36,625,136.-) on the Ordinary Shares Premium
Account (and out of which the total amount of USD 406,945.90 shall be allocated to the legal reserve) and (ii) six million,
six hundred and fifty seven thousand, one hundred and twenty three (6,657,123) new Preferred Shares with a nominal
value of one US Dollar (USD 1-.) each and have them fully paid-up, along with the payment of a share premium of fifty-
nine million, nine hundred and fourteen thousand, one hundred and eight US Dollars (USD 59,914,108) on the Preferred
Shares Premium Account (and out of which the total amount of USD 665,712.30 shall be allocated to the legal reserve),
by contribution in cash consisting of the aggregate amount of one hundred and seven million, two hundred and sixty five
thousand, eight hundred and twenty six US Dollars (USD 107,265,826).

Such contribution in cash shall be allocated as follows: (i) a total of ten million, seven hundred and twenty six thousand,

five hundred and eighty two US Dollars (USD 10,726,582.-) to the corporate capital increase of the Company, (ii) a total
of ninety six million, five hundred and thirty nine thousand, two hundred and forty four US Dollars (USD 96,539,244.-)
to the related share premium accounts of the Company, out of which a total of one million, seventy two thousand, six
hundred and fifty eight US Dollars and twenty Cents (USD 1,072,658.20) shall be directly allocated to the legal reserve
of the Company.

ii) TWG Investments (No. 4) Limited, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to (i) four million,

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by contribution in cash consisting of the aggregate amount of one hundred and seven million, two hundred and sixty five
thousand, eight hundred and twenty six US Dollars (USD 107,265,826).

Such contribution in cash shall be allocated as follows: (i) a total of ten million, seven hundred and twenty six thousand,

iii) All the new above mentioned shares have been fully paid-up in the aggregate amount of twenty-one million, four

hundred and fifty three thousand, one hundred and sixty four US Dollars (USD 21,453,164.-), along with the payment of
the related aggregate share premium in the amount of one hundred and ninety three million, seventy eight thousand, four
hundred and eighty eight US Dollars (USD 193,078,488.-), all of which having been paid-up by a related contribution in
cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the related consolidated amount, as has been
certified to the undersigned notary.

Third resolution

Pursuant to the above increase of capital, the two sole shareholders resolved to restate the article 6 of the articles of

incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. Subscribed Capital. The Company’s share capital is set at sixty nine million, one hundred and ninety four

thousand, six hundred and four US Dollars (USD 69,194,604.-) and is divided into the following classes of shares:

- fifty five million, eight hundred and eighty thousand, three hundred and fiftyeight (55,880,358) Ordinary Shares (as

defined hereafter) with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid up; and

- thirteen million, three hundred and fourteen thousand, two hundred and forty six (13,314,246) Preferred Shares (as

defined hereafter) with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-), each, all subscribed and fully paid up.

The terms defined in this article 6, wherever appearing in the Articles shall have the meaning set forth below:
- “Ordinary Shares” means ordinary shares of a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each in the share capital of

the Company and which are fully paid-up ordinary shares.

- “Ordinary Shareholder” means any shareholder of the Company, which holds at any time Ordinary Shares of the

Company.

- “Preferred Shares” means preferred shares of a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each in the share capital

of the Company and which are fully paid-up preferred shares.

- “Preferred Shareholder” means any shareholder of the Company, which holds at any time Preferred Shares of the

Company.

In addition to the corporate capital, there may be set up premium accounts into which any payment of premium on

shares of a certain class in addition to its nominal value is transferred.

Any amount of share premium to be paid on the Ordinary Shares shall remain attached to such class of shares and

shall be allocated to a special reserve to be designated as the Ordinary Shares Premium Account. The amounts allocated
to the Ordinary Shares Premium Account may be used to provide for the payment of the Ordinary Shares to which such
account is attached and which the Company may redeem from its Ordinary Shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the Ordinary Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Any amount of premium to be paid on the Preferred Shares shall remain attached to such class of shares and shall be

allocated to a special reserve to be designated as the Preferred Shares Premium Account. The amounts allocated to the
Preferred Shares Premium Account may be used to provide for the payment of the Preferred Shares to which such
account is attached and which the Company may redeem from its Preferred Shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the Preferred Shareholders, to allocate funds to the legal reserve.”

Fourth resolution

The two sole shareholders further resolved to restate the article 8 of the articles of incorporation of the Company

in order to fix the rights to be attached to each class of shares and which shall henceforth read as follows:

“ Art. 8. Shares.
8.1. Each share (be it an Ordinary Share or a Preferred Share) entitles its owner to the rights as defined hereunder,

and to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance
of the Articles of the Company and the resolutions of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders.

Each share (be it an Ordinary Share or a Preferred Share) is indivisible towards the Company and entitles its owner

to one vote at the general meetings of shareholders.

Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

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8.2. The Preferred Shareholders shall be entitled, in priority to any payment of dividend (be it an annual or an interim

dividend payment) to the Ordinary Shareholders, to a fixed cumulative preferred dividend at the rate of 5.8 % of the
subscription price paid per Preferred Share (the “Preferred Dividend”), pro rata the number of Preferred Shares they
each own. The Preferred Dividend shall be calculated on the amount subscribed in relation to the Preferred Shares, after
deduction of a sum equal to any amount already paid to the holders of the Preferred Shares by way of a return of capital.
Besides, the Preferred Dividend shall be computed on the basis of a year of 360 days and actual days elapsed (including
the first day but excluding the last day) occurring in the period for which payable. Starting as of the issuance date of the
Preferred Shares, the payment of the Preferred Dividend shall be due on the first of June and on the first of December
of each financial year.

Then, all the remaining distributable profit shall be paid to the holders of the Ordinary Shares. If upon declaration of

a dividend, whether annual or interim, the amount of the distributable profit is not sufficient to pay the holders of the
Preferred Shares, then all such distributable profit shall only be paid to such holders.

8.3 The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

8.4 The Company shall have the power to redeem its own Ordinary Shares in accordance with the Law.
8.5 The Company shall have the power to redeem its own Preferred Shares in accordance with the Law and in

accordance with the conditions hereunder.

At any time, the Preferred Shares may be redeemed at the sole option of the Preferred Shareholders until the seventh

anniversary of the issue of the Preferred Shares (i.e., until 21 October 2021), upon their request through a redemption
notice. After 21 October 2021, the Preferred Shares may be redeemed at any time upon the discretionary decision of
the Company or of the Preferred Shareholders, upon its/their request through a redemption notice.

The redemption of the Preferred Shares is subject to the following conditions:
1. it can only be made by using either sums available for distribution in accordance with the Law (it being understood

that the sums available for distribution may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated
to the legal reserve) or the proceeds of a new issue made with a view to carry out such redemption;

2. except in the case of a new issue made with a view to carry out such redemption, an amount equal to the nominal

value, or, in the absence thereof, the par value of all the outstanding Preferred Shares to be redeemed must be allocated
to a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a decrease of the subscribed share
capital of the Company; except in this specific case, the reserve can only be used to increase the subscribed share capital
of the Company by capitalization of this reserve.

The holders of redeemed Preferred Shares are entitled to receive a payment in cash or in kind, for each redeemed

Preferred Share equal to:

i. the subscription value of the redeemed Preferred Share; plus
ii. all and any accrued but unpaid Preferred Dividend to which the redeemed Preferred Share is entitled at the time of

the redemption.

The payment of the amounts under the points i. and ii. above can be paid only from sums available for distribution.
The redemption of any Preferred Shares must be carried out by a resolution approved by the shareholders with the

same majority as is required for an amendment of the Articles.

The redeemed Preferred Shares shall be cancelled and the related issued share capital decreased accordingly.”

Fifth resolution

The two sole shareholders resolved to restate the article 21 of the articles of incorporation of the Company in order

to fix the rights to be attached to each class of shares and which shall henceforth read as follows:

“ Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Preferred Shareholders and the Ordinary Shareholders in accordance with article

8 of the Articles. However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the

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profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.”

Sixth resolution

The two sole shareholders resolved to restate the article 22 of the articles of incorporation of the Company in order

to fix the rights to be attached to each class of shares and which shall henceforth read as follows:

“ Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, subject to the rules of allocation among

the Preferred Shareholders and the Ordinary Shareholders laid down by article 21 of the Articles, under the following
conditions:

- Interim accounts are established by the sole manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the sole manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.”

Seventh resolution

The two sole shareholders resolved to restate the article 23 of the articles of incorporation of the Company in order

to fix the rights to be attached to each class of shares and which shall henceforth read as follows:

“ Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of the winding up of the Company, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators, shareholders or not, appointed by the general meeting of shareholders, which will specify
their powers and fix their remuneration.

The holders of Preferred Shares are entitled to a preferential right of:
- reimbursement of the subscription price in consideration of which the Preferred Shares have been issued; plus
- all and any accrued but unpaid Preferred Dividend to which they are entitled as holders of Preferred Shares.
The balance of the assets of the Company after the above priority payments will then be allocated only to the Ordinary

Shareholders proportionally to the Ordinary Shares they hold.”

Eighth resolution

The two sole shareholders resolved to amend the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above

change and hereby empowered and authorized any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to
the registration of the newly issued shares in the shareholders’ register of the Company.

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at six thousand five hundred Euro (EUR 6.500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

companies, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing companies and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the companies appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-et-un octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- TWG Investments (No. 3) Limited, une société à responsabilité limitée constituée et gouvernée par la loi de l’Ecosse,

ayant son siège social au 4

Floor, 20 Waterloo Street, Glasgow, G2 6DB, Ecosse, enregistrée auprès du «Companies

House» d’Ecosse sous le numéro SC197235,

représentée par Mme Peggy Simon, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabbat, L-6475, Echternach, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et

- TWG Investments (No. 4) Limited, une société à responsabilité limitée constituée et gouvernée par la loi de l’Ecosse,

ayant son siège social au 4

Floor, 20 Waterloo Street, Glasgow, G2 6DB, Ecosse, enregistrée auprès du «Companies

House» d’Ecosse sous le numéro SC197236,

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représentée par Mme Peggy Simon, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les associées uniques de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de «TWG Overseas Finance S.à r.l.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 12, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 182.234, constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 novembre 2013, et publié au Mémorial
C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 194, en date du 22 janvier 2014. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 31 juillet 2014, publié au Mémorial C - Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2794, le 8 octobre 2014.

II. Le capital social de la Société est fixé à quarante-sept millions sept cent quarante-et-un mille quatre cent quarante

Dollars américains (47.741.440,- USD) représenté par quarante-sept millions sept cent quarante-et-un mille quatre cent
quarante (47.741.440) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Dollar américain (1,- USD) chacune, et étant toutes
entièrement libérées.

III. Les comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les deux associées uniques ont décidé de désigner les 47.741.440 parts sociales existantes ayant une valeur nominale

d’un Dollar américain (1,- USD) comme des parts sociales ordinaires et de créer des parts sociales préférentielles (ci-
après les «Parts Sociales Préférentielles») auxquelles une prime d’émission (ci-après le «Compte de Prime d’Emission des
Parts Sociales Préférentielles») peut être attachée, et qui confèrent à son/ses détenteur(s) des droits économiques spé-
cifiques, dont les termes et conditions sont établis dans les articles modifiés et refondus des statuts de la Société tels
qu’énoncés dans les résolutions ci-dessous.

Deuxième résolution

Les deux associées uniques ont décidé d’augmenter le capital social d’un montant de vingt-et-un millions quatre cent

cinquante-trois mille cent soixante-quatre Dollars américains (21.453.164,- USD) pour le porter de son montant actuel
de quarante-sept millions sept cent quarante-et-un mille quatre cent quarante Dollars américains (47.741.440,- USD) à
soixante-neuf millions cent quatre-vingt-quatorze mille six cent quatre Dollars américains (69.194.604,- USD), par la
création et l’émission de:

- huit millions cent trente-huit mille neuf cent dix-huit (8.138.918) nouvelles parts sociales ordinaires avec une valeur

nominale d’un Dollar américain (1,- USD) chacune, dotées des droits et obligations tels que définis ci-après, ainsi que le
paiement d’une prime d’émission afférente sur le Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires (tel que
défini ci-après), dont la valeur totale s’élève à soixante-treize millions deux cent cinquante mille deux cent soixante-douze
Dollars américains (73.250.272,- USD) et dont une partie pour un montant total de huit cent treize mille huit cent quatre-
vingt-onze Dollars américains et quatre-vingt Cents (813.891,80 USD) sera allouée à la réserve légale de la Société; et

- treize millions trois cent quatorze mille deux cent quarante-six (13.314.246) nouvelles Parts Sociales Préférentielles

avec une valeur nominale d’un Dollar américain (1,- USD) chacune, dotées des droits et obligations tels que définis ci-
après, ainsi que le paiement d’une prime d’émission afférente sur le Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales
Préférentielles, dont la valeur totale s’élève à cent dix-neuf millions huit cent vingt-huit mille deux cent seize Dollars
américains (119.828.216,- USD) et dont une partie pour un montant total d’un million trois cent trente-et-un mille quatre
cent vingt-quatre Dollars américains et soixante Cents (1.331.424,60 USD) sera allouée à la réserve légale de la Société.

Souscription - Libération

Sont alors intervenues:
i) TWG Investments (No. 3) Limited., prédésignée, qui, par son mandataire, a
déclaré souscrire aux (i) quatre millions soixante-neuf mille quatre cent cinquante-neuf (4.069.459) nouvelles parts

sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un Dollar américain (1,- USD) chacune et les libérer intégralement, ainsi que
le paiement de la prime d’émission afférente d’un montant de trente-six millions six cent vingt-cinq mille cent trente-six
Dollars américains (36.625.136,- USD) sur le Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires (et dont une
partie pour un montant total de 406.945,90 Dollars américains sera allouée à la réserve légale), et aux (ii) six millions six
cent cinquante-sept mille cent vingt-trois (6.657.123) nouvelles Parts Sociales Préférentielles d’une valeur nominale d’un
Dollar américain (1,- USD) chacune et les libérer intégralement, ainsi que le paiement de la prime d’émission afférente
d’un montant de cinquante-neuf millions neuf cent quatorze mille Dollars cent huit américains (59.914.108 USD) sur le
Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Préférentielles (et dont une partie pour un montant total de 665.712.30
Dollars américains sera allouée à la réserve légale), par apport en numéraire d’un montant total de cent sept millions
deux cent soixante-cinq mille huit cent vingt-six Dollars américains (107.265.826 USD).

Cet apport en numéraire sera alloué tel que suit: (i) un total de dix millions sept cent vingt-six mille cinq cent quatre-

vingt-deux Dollars américains (10.726.582,-USD) alloué à l’augmentation de capital de la Société, (ii) un total de quatre-

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vingt-seize millions cinq cent trente-neuf mille deux cent quarante-quatre Dollars américains (96.539.244 USD) aux
comptes de prime d’émission afférents de la Société, et dont une partie pour un montant total d’un million soixante-
douze mille six cent cinquante-huit Dollars américains et vingt Cents (1.072.658,20 USD) sera directement alloué à la
réserve légale de la Société.

ii) TWG Investments (No. 4) Limited., prédésignée, qui, par son mandataire, a
déclaré souscrire aux (i) quatre millions soixante-neuf mille quatre cent cinquante-neuf (4.069.459) nouvelles parts

Cet apport en numéraire sera alloué tel que suit: (i) un total de dix millions sept cent vingt-six mille cinq cent quatre-

vingt-deux Dollars américains (10.726.582,-USD) alloué à l’augmentation de capital de la Société, (ii) un total de quatre-
vingt-seize millions cinq cent trente-neuf mille deux cent quarante-quatre Dollars américains (96.539.244 USD) aux
comptes de prime d’émission afférents de la Société, et dont une partie pour un montant total d’un million soixante-
douze mille six cent cinquante-huit Dollars américains et vingt Cents (1.072.658,20 USD) sera directement alloué à la
réserve légale de la Société.

iii) Toutes les nouvelles parts sociales susmentionnées ont été entièrement libérées pour leur valeur nominale totale

de vingt-et-un millions quatre cent cinquante-trois mille cent soixante-quatre Dollars américains (21.453.164,- USD), avec
le paiement d’une prime d’émission s’y afférent d’un montant total de cent quatre-vingt-treize millions soixante-dix-huit
mille quatre cent quatre-vingt-huit Dollars américains (193.078.488,- USD), le tout ayant été libéré par un apport en
numéraire, de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme consolidée s’y afférent ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, les deux associées uniques ont décidé de modifier l’article 6 des statuts

de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à soixante-neuf millions cent quatre-vingt-quatorze mille six cent

quatre Dollars américains (69.194.604,- USD) et est divisé en classes de parts sociales de la manière suivante:

- Cinquante-cinq millions huit cent quatre-vingt mille trois cent cinquante-huit (55.880.358) Parts Sociales Ordinaires

(telles que définies ci-après) d’une valeur nominale d’un Dollar américain (1,- USD) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées; et

- Treize millions trois cent quatorze mille deux cent quarante-six (13.314.246) Parts Sociales Préférentielles (telles que

définies ci-après) d’une valeur nominale d’un Dollar américain (1,- USD) chacune, toutes entièrement souscrites et libé-
rées.

Les termes définis dans cet article 6, et figurant dans les Statuts, ont la signification suivante:
- «Parts Sociales Ordinaires» signifie les parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un Dollar américain (1,- USD)

chacune, dans le capital de la Société, et qui ont les droits tels que définis ci-après.

- «Associé Ordinaire» signifie tout associé de la Société qui détient des Parts Sociales Ordinaires.
- «Parts Sociales Préférentielles» signifie les parts sociales préférentielles d’une valeur nominale d’un Dollar américain

(1,- USD) chacune, dans le capital de la Société, et qui ont les droits tels que définis ci-après.

- «Associé Préférentiel» signifie tout associé de la Société qui détient des Parts Sociales Préférentielles.
En plus du capital social, des comptes de prime d’émission peuvent être établis sur lesquels toute prime payée sur des

parts sociales d’une classe en particulier en plus de la valeur nominale sera transférée.

Tout montant de prime d’émission payé sur les Parts Sociales Ordinaires restera attaché à cette classe de parts sociales

et sera alloué à une réserve spéciale désignée en tant que Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires.
L’avoir du Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires peut être utilisé pour effectuer le remboursement
en cas de rachat des Parts Sociales Ordinaires auquel ce compte est attaché, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux Associés Ordinaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Tout montant de prime d’émission payé sur les Parts Sociales Préférentielles restera attaché à cette classe de parts

sociales et sera alloué à une réserve spéciale désignée en tant que Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales
Préférentielles. L’avoir du Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Préférentielles peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des Parts Sociales Préférentielles auquel ce compte est attaché, pour compenser des

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pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés Préférentiels, pour être affecté à la réserve légale,
ou pour être alloué sur un autre compte de prime d’émission attaché à une classe de parts sociales.»

Quatrième résolution

Les deux associées uniques ont ensuite décidé de modifier l’article 8 des statuts de la Société afin de fixer les droits

attachés à chaque classe de parts sociales et qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Parts sociales.
8.1. Chaque part sociale (que ce soit une Part Sociale Ordinaire ou une Part Sociale Préférentielle) confère à son

propriétaire les droits définis ci-après et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale
emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part sociale (que ce soit une Part Sociale Ordinaire ou une Part Sociale Préférentielle) est indivisible à l’égard

de la Société et confère à son détenteur une voix à l’assemblée générale des associés.

Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou pas.

8.2. Les Associés Préférentiels ont droit, en priorité avant tout paiement d’un dividende (que ce soit un dividende

annuel ou un dividende intérimaire) aux Associés Ordinaires, au paiement d’un dividende préférentiel fixe et cumulatif
au taux de 5,8 % sur le prix de souscription payé par Part Sociale Préférentielle (le «Dividende Préférentiel»), au prorata
du nombre de Parts Sociales Préférentielles qu’ils détiennent. Le Dividende Préférentiel devra être calculé à partir du
montant souscrit en relation avec les Parts Sociales Préférentielles, ce après déduction d’une somme égale à tout montant
déjà payé aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles par le biais d’un remboursement de capital. De plus, le Dividende
Préférentiel devra être calculé sur base d’une année de 360 jours et sur base du nombre exact de jours écoulés (en
incluant le premier jour mais en excluant le dernier jour) au cours de la période pendant laquelle il sera dû. A partir de
la date d’émission des Parts Sociales Préférentielles, le paiement du Dividende Préférentiel sera dû le premier juin et le
premier décembre de chaque année sociale.

Puis, le bénéfice distribuable restant pourra alors être payé aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires. Si le montant

du bénéfice distribuable (que ce soit lors d’une distribution de dividende annuel ou lors d’une distribution de dividende
intérimaire) n’est pas suffisant pour effectuer le paiement dû aux détenteurs des Parts Sociales Préférentielles, alors tout
le bénéfice distribuable devra être uniquement payé à ces détenteurs.

8.3. Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

8.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales Ordinaires en accord avec la Loi.
8.5 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales Préférentielles en accord avec la Loi et avec les conditions

énumérées ci-après.

Les Parts Sociales Préférentielles peuvent être rachetées à n’importe quel moment sur base de la seule décision des

Associés Préférentiels, et ce jusqu’au septième anniversaire de l’émission des Parts Sociales Préférentielles (c’est-à-dire
jusqu’au 21 octobre 2021), par le biais d’une notification de demande de rachat. Après le 21 octobre 2021, les Parts
Sociales Préférentielles peuvent être rachetées à n’importe quel moment sur base d’une décision discrétionnaire de la
Société ou des Associés Préférentiels, par le biais d’une notification de demande de rachat.

Le rachat des Parts Sociales Préférentielles est sujet aux conditions suivantes:
1. il peut seulement être réalisé en utilisant soit les sommes disponibles pour la distribution en accord avec la Loi (étant

entendu que le montant disponible pour une distribution ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais réduit par les pertes
reportées et les sommes à allouer à la réserve légale) ou les fonds issus d’une nouvelle émission entreprise afin de réaliser
un tel rachat;

2. à l’exception du cas d’une nouvelle émission entreprise afin de réaliser un tel rachat, un montant égal à la valeur

nominale, ou, en l’absence de celle-ci, à la valeur au pair comptable de toutes les Parts Sociales Préférentielles restantes
devant être rachetées devra être affecté à une réserve non distribuable aux associés, excepté en cas de diminution du
capital souscrit de la Société; à l’exception de ce cas particulier, la réserve peut seulement être utilisée pour augmenter
le capital social de la Société par capitalisation de cette réserve.

Les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles rachetées auront droit à recevoir un paiement en numéraire ou en

nature, pour chaque Part Sociale Préférentielle rachetée égal à:

i. la valeur de souscription de la Part Sociale Préférentielle rachetée; plus
ii. tout Dividende Préférentiel accumulé et non payé auquel la Part Sociale Préférentielle donne droit au moment du

rachat.

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Le paiement des montants mentionnés aux points i. et ii. ci-dessus ne peut être effectué qu’avec des sommes disponibles

pour une distribution.

Le rachat des Parts Sociales Préférentielles doit être effectué par le biais d’une résolution des associés approuvée à la

majorité requise pour la modification des Statuts.

Les Parts Sociales Préférentielles rachetées doivent être annulées et le capital social diminué en conséquence.»

Cinquième résolution

Les deux associées uniques ont décidé de modifier l’article 21 des statuts de la Société afin de fixer les droits attachés

à chaque classe de parts sociales et qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devra être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associées.
Le surplus est distribué entre les Associés Préférentiels et les Associés Ordinaires en conformité avec l’article 8 des

Statuts. Néanmoins, les associés peuvent décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires
le cas échéant, le bénéfice ou une partie du bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.»

Sixième résolution

Les deux associées uniques ont décidé de modifier l’article 22 des statuts de la Société afin de fixer les droits attachés

à chaque classe de parts sociales et qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des règles de répartition entre les Associés Préférentiels et les Associés Ordinaires énumérées à l’article 21
des Statuts, et sous réserve du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.»

Septième résolution

Les deux associées uniques ont décidé de modifier l’article 23 des statuts de la Société afin de fixer les droits attachés

à chaque classe de parts sociales et qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associée(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles bénéficieront d’un droit préférentiel sur:
- le remboursement de la valeur de souscription en contrepartie de laquelle les Parts Sociales Préférentielles ont été

émises; plus

- le paiement de tout Dividende Préférentiel accumulé et non payé auquel ils ont droit en tant que détenteurs de Parts

Sociales Préférentielles.

Le solde des actifs de la Société après les paiements prioritaires susmentionnés sera ensuite distribué seulement aux

Associés Ordinaires, et ce au prorata du nombre de Parts Sociales Ordinaires qu’ils détiennent.»

Huitième résolution

Les deux associées uniques ont décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les

modifications qui précèdent, et donnent pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte
de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes modifications des statuts de la Société, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille cinq
cents Euros (EUR 6.500.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

168981

U X E M B O U R G

A la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1999. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168151/489.
(140191310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Ascona-Tankschiffahrt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 47.417.

Auszug aus dem Protokoll vom 10. Juli 2012

Herr HERWECK Horst Emil geboren am 06/06/1937 in Kehl und wohnhaft in L-6858 MUENSCHECKER, 5, Ale Wee

legt sein Mandat als Geschäftsführer nieder. An seiner Stelle wird Herr HERWECK Horst Günter geboren am 19/09/1963
in Kehl und wohnhaft in D-77694 KEHL, 14, Am alten Sportplatz als Geschäftsführer ernannt für eine unbestimmte Dauer.
Herr HERWECK Horst Günter verpflichtet die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift.

Référence de publication: 2014168254/12.
(140192065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

River Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.295.

Version corrigée, laquelle remplace la 1

ère

version du 8 août 2014 L140143895

In the year two thousand fourteen, on the thirtieth day of July.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg trade
registry under number B 103.123,

here represented by Mr. Max MAYER, employee, professionally residing in Junglinster, 3, route de Luxembourg,

(Grand-Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on July 29, 2014 The said proxy will remain attached to

the present deed, after being signed by the appearing and the officiating notary.

The appearer announced the formation of a company with limited liability (“société à responsabilité limitée”), governed

by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

168982

U X E M B O U R G

Art. 4. The private limited liability company will assume the name of “SHCO 90 S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12.500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by

12.500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the

legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely trans-
ferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission or

e-mail another Manager as his proxy.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of members owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one member, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

168983

U X E M B O U R G

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.

The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare an interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. This interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that

the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
in accordance with the Law or these Articles.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.

Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and fourteen.

Subscription and payment

The 12.500 (twelve thousand five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder Intertrust (Luxembourg) S.

à r.l.. prenamed.

The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred

euro) as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges this.

Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately EUR 1,200.-.

Decisions of the sole shareholder

The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as sole manager of the company for an undetermined period:
Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., having its registered office at, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

registered with the Luxembourg trade registry under number B 103.336.

2) The registered office is established at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Intertrust (Luxembourg) S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.123,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, salariée, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché de

Luxembourg).

168984

U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg en date du 29 juillet 2014.
La prédite procuration restera annexée aux présentes, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instru-

mentant.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «SHCO 90 S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à
une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens de communication similaires à partir du Lu-
xembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simultanément. Cette participation sera réputée
équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision pourra être documentée par un seul document
ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par les gérants y ayant participé. Tout gérant peut
se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par câble, télégramme, télécopie ou
e-mail un autre gérant comme son mandataire.

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U X E M B O U R G

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille quatorze.

Souscription et libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont souscrites par l'associé unique Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., prédé-

signée.

Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500.- (douze mille cinq

cents euros), ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de EUR 1.200.-.

Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommé gérante unique pour une durée indéterminée:
Intertrust Management (Luxembourg) S. à r.l., ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336.

2) Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête les présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 août 2014. Relation GRE/2014/3134. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 7 août 2014.

Référence de publication: 2014169377/251.
(140193400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Lbc II Vesta Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.000.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 189.646.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of October,
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CAST-Partners S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 296-298 route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 122.017,

Here represented by Ms. Sara Lecomte, private employee, with professional address at 15 Côte d’Eich, L-1450 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of apower of attorney given on 17 October 2014.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. CAST-Partners S.à r.l., prenamed, is the sole shareholder of the private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) existing in Luxembourg under the name of LBC II Vesta Holdings S.à r.l. (the "Company") with registered
office at 296-298, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under section B number 189646, incorporated by a deed of the undersigned Notary dated
12 August 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2924 on 14 October 2014.

II. The Company's share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

III. CAST-Partners S.à r.l. as sole shareholder of the Company resolves to increase the Company's share capital by an

amount of EUR 3,987,500.- (three million nine hundred and eighty-seven thousand five hundred Euros) in order to raise
it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 4,000,000.- (four million Euros)
by creating and issuing 3,987,500.- (three million nine hundred and eighty-seven thousand five hundred) new shares of
EUR 1.- (one Euro) each (the "New Shares"), each having the same rights and obligations as the existing Shares (the “Share
Capital Increase”).

The Share Capital Increase is completed as follows:
- by contribution in kind consisting in the conversion of a convertible loan from CAST-Partners Sàrl, prenamed, to the

Company in the total amount of EUR 1,987,500.- (one million nine hundred and eighty-seven thousand five hundred
Euros), including the payment of a share premium relating thereto in the total amount of EUR 75,000.- (seventy five
thousand Euros) to the Company, which shall be allocated to an available reserve account of the Company; and

- by contribution in kind consisting in the conversion of a convertible loan from LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) qualifying as a société d'investissement en capital à risque
(SICAR) with variable share capital incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 127.959, by virtue of a proxy givent privately to her on 17 October 2014
to the Company in the total amount of EUR 2,000,000.- (two million Euros).

The appearing parties then acknowledge the declaration of the Company’s managers dated 17 October 2014, who

confirm the existence of the contribution in kind and its valuation. This confirmation has been registered and signed in a
declaration dated 17 October 2014.

168987

U X E M B O U R G

Subscription - Payment

CAST-Partners S.à r.l., prenamed, declares to subscribe for 1,987,500.- New Shares and to fully pay them up at their

nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, for an aggregate amount of EUR 1,987,500.- (one million nine hundred and
eighty-seven thousand five hundred Euros), by contribution in kind in the total amount of EUR 1,987,500.- (one million
nine hundred and eighty-seven thousand five hundred Euros), consisting in the conversion in the same amount of a
receivable held by it from the Company, which receivable is incontestable, payable and due. CAST-Partners Sàrl further
declares to pay a share premium to the Company in the total amount of EUR 75,000.- (seventy five thousand Euros),
which shall be allocated to an available reserve account of the Company.

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, prenamed, declares to subscribe for 2,000,000.- New Shares and to fully pay them

up at their nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, for an aggregate amount of EUR 2,000,000.- (two million Euros),
by contribution in kind in the total amount of EUR 2,000,000.- (two million Euros), consisting in the conversion in the
same amount of a receivable held by it from the Company, which receivable is incontestable, payable and due. Further
to the above, CAST-Partners S.à r.l. and LBREP III Europe S.à r.l., SICAR are as from this moment the shareholders of
the Company, and the resolutions taken hereinafter are taken unanimously by them as shareholders of the Company (the
“Shareholders”).

IV. Further to the Share Capital Increase, the Shareholders resolve to amend the first paragraph of Article 6 of the

Company’s articles of association, which shall read as follows as from the date hereof:

“ Art. 6. The share capital is fixed at EUR 4,000,000.- (four million Euros), represented by 4,000,000 (four million)

shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.”

V. The Shareholders resolve to change the composition of the management board of the Company as follows:
- The Shareholders acknowledge the resignation of Mr. Arnaud Delalle from his mandate as Category A Manager of

the Company with immediate effect;

- The Shareholders resolve to convert with immediate effect the mandate currently exercised by Mr. Marcellino von

Hoensbroech from Category B Manager to Category A Manager; and

- The following persons are appointed as Category B managers of the Company, with immediate effect and for an

unlimited duration:

* Mr. Simon Parr Mackintosh, born on August 31

, 1973 in Nottingham (United Kingdom), with professional address

at 95 Wigmore Street, 5

Floor, W1U 1DL London, United Kingdom; and

* Ms. Corine Frérot, born on 25 November 1973 in Brou-sur-Chantereine (France), with professional address at 2,

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The Shareholders acknowledge that further to these changes, the Board of Managers of the Company will be composed

as follows as from the date hereof:

Category A Managers:

Mr. Jean-Claude Lucius and Mr. Marcellino von Hoensbroech.

Category B Manager:

Mr. Simon Parr Mackintosh and Ms. Corine Frérot.
VI. The Shareholders resolve to amend and restate the articles of association of the Company, which shall read as

follows as from the date hereof:

" Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in future, a

société à responsabilité limitée (hereinafter the Company) which shall have the status of a securitization company (société
de titrisation) within the meaning of the law of March 22, 2004 on securitization (the Securitization Law), and which shall
be governed by the Securitization Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies
Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitization transactions within the meaning

of the Securitization Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these Articles, dispose of the claims and other
assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security of
any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitization transaction and enter into securities lending
activity on an ancillary basis.

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The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and, in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "LBC II Vesta Holdings S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. The
address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the manager, or in
case of plurality of managers, by a decision of the Board.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at EUR 4,000,000.- (four million Euros), represented by 4,000,000.- (four million)

shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

The Ordinary Shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific compartments

of the Company.

Each Ordinary Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with Clause 20 of the Articles.

Art. 8. Towards the Company, the Company's Ordinary Shares are indivisible, since only one owner is admitted per

Ordinary Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a single shareholder, the Company's Ordinary Shares held by the single shareholder are freely

transferable. In the case of plurality of shareholders, the Ordinary Shares held by each shareholder may be transferred
by application of the requirements of article 189 of the Companies Law, subject to the stipulations of Clauses 10, 11, 12
and 13 of these Articles.

Art. 10. General Transfer Provisions. For a period of 18 months starting as from the Effective Date, no Investor shall

agree to a Transfer of any of their Ownership Interests other than (i) to an Affiliate, (ii) with the prior written consent
of the other Investor, or (iii) otherwise in accordance with, or where required so to do pursuant to, any Shareholders
Agreement.

Any Transfer of an Ownership Interest by an Investor (the “Transferor”) shall be made in accordance with the following

procedures:

a) The Transferor shall ensure that the Ownership Interest that is the subject of the Transfer (“Transfer Shares”) shall

be delivered and transferred free from all Encumbrances, together with the benefit of all rights attaching to them and
shall give a warranty to this effect (as well as regarding his ownership of the Transfer Shares) but shall not be required
to give any other warranties or indemnities;

b) Transfers shall be effected by the Transferor executing a purchase agreement for the Transfer Shares (the “Transfer

Agreement”) in favor of the transferee or such other person as the transferee(s) may direct, such agreement to be
executed before a civil law notary who shall confirm the signatures of the parties to the agreement;

c) The transferee(s) shall pay the consideration in the form agreed by the parties to the Transfer at the relevant time;
d) The Transferor and the transferee shall send a copy of the Transfer Agreement to the Company in order for the

Board to register the transferee as owner of the Transfer Shares in the records of the Company;

e) Each of the Transferor and the Company will take all such other customary actions and execute all such other

customary documents as the transferee(s) may reasonably require to give effect to the Transfer;

f) The transferee(s) will procure the release of the Transferor from all guarantees and other credit enhancements

provided to the Lenders with respect to the Transfer Shares, if any, and the Investors agree to use their commercially
reasonable efforts to obtain the consent of the Lenders (or any other lender) to the Transfer.

g) Unless the Investors agree otherwise, any Shareholders Agreement shall be amended to reflect the accession of a

third party (including, for the avoidance of doubt, an Affiliate of an Investor) in all material respects, in a way that ensures
that the transferee is bound by the provisions of such Shareholders Agreement as if it were the Transferor and that the
other shareholders in the Company are afforded the same rights and obligations which they had prior to the Transfer.

None of the Investors will effect a Transfer, nor will the Company issue Ordinary Shares to any person who is not an

Investor unless at the time of or prior to issuance or Transfer such person (or, if such person is a nominee of another
person, that other person) enters into a Deed of Adherence. Each Investor shall appoint the Company as its attorney
for the purpose of executing any Deeds of Adherence in connection with any Transfer in compliance with the provisions
of these Articles and any Shareholders Agreement.

No Transfer shall be permitted if the same would constitute or result in a default under a Loan Agreement, regardless

of whether such Transfer is otherwise permitted by any Shareholders Agreement; provided, however, that an Investor

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U X E M B O U R G

who wishes to effect a Transfer otherwise permitted under any Shareholders Agreement shall be entitled to negotiate
with a Lender to obtain its consent for such Transfer and the other Investors shall confirm to the Lender, if requested
to do so, that the proposed Transfer is permitted under any Shareholders Agreement.

No Investor shall be permitted to Transfer any Ordinary Shares or Shareholder Loans without a simultaneous Transfer

to the relevant transferee of a proportionate amount of all other such Company securities or loans to the Company held
by such Investor.

Art. 11. Buy-Out Mechanism. At any time after (i) the occurrence of an Event of Default by an Investor, in which case

the non-defaulting Investor, (ii) the date that is thirty six (36) months after the Effective Date, in which case either Investor,
or (iii) the occurrence of a Decision Deadlock, in which case either Investor, (in each case, such party being the “Triggering
Party”), shall be entitled to give the other Investor (the “Recipient Party”) written notice (the “Offer Notice”) that (x)
the Triggering Party is irrevocably prepared to sell its Ownership Interest (the “Triggering Party Interest”) pursuant to
this Clause 11, (y) the amount of the Offer Prices Per Share, and (z) the amount of the Triggering Party Offer Price as of
the date of such notice.

The Recipient Party will have the option, for a period of thirty (30) days from the date of its receipt of the Offer Notice

(the “Recipient Exercise Period”), to make an unconditional commitment to acquire the Triggering Party Interest, by
giving to the Triggering Party an irrevocable notice in writing (the “Recipient Exercise Notice”) of its unconditional
commitment to acquire the Triggering Party Interest for a cash payment equal to the Triggering Party Offer Price (de-
termined as of the date of completion of such acquisition). The Recipient Party shall have thirty (30) days from its delivery
of the Recipient Exercise Notice to complete the acquisition of the Triggering Party Interest (the “Acquisition Period”).

In the event that the Recipient Party (i) does not deliver to the Triggering Party the Recipient Exercise Notice within

the Recipient Exercise Period, or (ii) does not, after delivering a Recipient Exercise Notice, acquire the Triggering Party
Interest within the Acquisition Period, the Recipient Party shall be required to sell its Ownership Interest (the “Recipient
Party Interest”) to the Triggering Party at the Recipient Party Offer Price (determined as of last day of the Recipient
Exercise Period).

Neither Investor shall be entitled to initiate the Buy-Out Mechanism while the other Investor is exercising its rights

under Clauses 12, 13, or 27 of these Articles. A “Decision Deadlock” shall be deemed to have occurred if (i) the Investors
have failed to unanimously consent to a decision proposed in good faith, and (ii) such disagreement on the decision is not
resolved by the Investors negotiating in good faith for a period of thirty (30) days from the date of the failure to agree
on the decision (or any extension of such period agreed in writing by the Investors).

For the purposes of giving effect to sale of either the Triggering Party Interest or the Recipient Party Interest, as the

case may be, in accordance with this Clause 11, each Investor shall appoint the other as its attorney to do, execute and
perform all matters, acts and things that are required (but no performed timely by such Investor) to effect such a Transfer.

In the event that the Buy-Out Mechanism is exercised, the buyer shall procure that the seller is released from all

guarantees and other credit enhancements with respect to the Company provided by such seller to any Lender.

Art. 12. Right of first offer. If at any time an Investor proposes to transfer (in one or a series of transactions) all or

any portion of its Ownership Interest (the “Proposing Investor”) to any person other than an Affiliate, it will give the
other Investor written notice (a “Proposed Sale Notice”) of the intended sale at least thirty (30) days prior to the date
of such proposed sale. The Proposed Sale Notice must set out, to the extent not described in any accompanying docu-
ments, (a) the identity of the proposed buyer, if a buyer has been identified at that time (“Proposed Buyer”), (b) the
purchase price and other terms and conditions of payment including the proposed sale date (“Proposed Sale Date”), and
(c) the portion of the Proposing Investor’s Ownership Interest proposed to be transferred to the Proposed Buyer (the
“Proposed Sale Interest”). The other Investor is entitled, by written notice given to the Proposing Investor within thirty
(30) days after receipt of the Proposed Sale Notice to make an unconditional commitment to acquire the Proposed Sale
Interest from the Proposing Investor on the same terms and conditions as those set out in the Proposed Sale Notice
(and upon making such unconditional commitment, shall have an additional thirty (30) days to complete the acquisition).
For the avoidance of doubt, the above provisions shall not apply to any direct or indirect transfers of any interests in the
Investors themselves.

If the other Investor fails to respond to a Proposed Sale Notice or notifies the Proposing Investor that it does not

desire to purchase the Proposed Sale Interest, the Proposing Investor may offer the Proposed Sale Interest to third parties
on the terms and conditions stated in the Proposed Sale Notice, provided, however, that the purchase price may be
adjusted upwards or downwards at completion or thereafter pursuant to purchase price adjustment mechanisms as are
typical in such a transaction, but shall in no event be less than 95% of the purchase price stated in the Proposed Sale
Notice. The Proposing Investor shall have a period of 180 days following the Proposed Sale Date (the “Sale Period”) to
complete such a sale. In the event that the Proposing Investor does not sell the Proposed Sale Interest in accordance
with the terms of this Clause 12 Paragraph 2 within the Sale Period, the Proposing Investor shall be required to deliver
another Proposed Sale Notice to the other Investor and complete the process described in Clause 12 Paragraph 1 prior
to continuing such sale efforts.

Art. 13. Tag-along right. If at any time the Proposing Investor has delivered to the other Investor a Proposed Sale

Notice indicating a proposed Transfer of any portion of the Proposing Investor’s Ownership Interest as of the date of

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this Agreement, the other Investor may, by written notice to the Proposing Investor within thirty (30) days after receipt
of the Proposed Sale Notice, require the Proposing Investor to procure that its complete or a proportionate share of its
Ownership Interest shall be transferred to the relevant buyer on the same terms and conditions as are available to the
Proposing Investor. For instance, if the Proposing Investor transfers 20% of its Ownership Interest as of the date of signing
of this Agreement, the other Investor shall have the right to tag 20% of its Ownership Interest. Delivery of the aforesaid
notice shall constitute (i) notice to the Proposing Investor, for the purposes of Clause 12 Paragraph 2, that the other
Investor does not desire to purchase the Proposed Sale Interest, and (ii) a binding commitment on the part of the other
Investor to transfer a proportionate share of its Ownership Interest to the relevant buyer on the same terms as are
available to the Proposing Investor. For the purposes of giving effect to any commitment pursuant to this Clause 13 of
the other Investor to Transfer all or a portion of its Ownership Interest to a third party, the other Investor shall appoint
the Proposing Investor as its attorney to do, execute and perform all matters, acts and things that are required (but not
performed timely by the other Investor) to effect such a Transfer. For the avoidance of doubt, the above provisions shall
not apply to any direct or indirect transfers of any interests in the Investors themselves.

Art. 14. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 15. The Board may create one or more compartments within the Company (the "Compartment" or the "Com-

partments"). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the Board creating such
compartment, correspond to a distinct part of the Company's assets and liabilities. The resolution of the Board creating
one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto shall be binding as of
the date of such resolutions against any third party.

As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the Board having created the relevant Compartment, strictly
limited to the assets of that Compartment, which assets shall be exclusively available to satisfy such shareholders and
creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of the
Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the Board of the Company having created such Compartment, no

resolution of the Board of the Company may be taken to amend the resolution having created such Compartment or to
take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose rights relate to such Com-
partment without the prior approval of all shareholders or creditors whose rights relate to this Compartment. Any
decision of the Board taken in breach of this provision shall be void.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

Art. 16. The Company is managed by several managers, who will constitute a board of managers (the “Board”). The

maximum number of members of the Board shall be four (4). The managers need not be shareholders.

LBREP shall nominate up to two (2) persons for appointment to the Board (who, upon appointment, shall be the

“LBREP Managers”), and CAST shall be entitled, but shall not be required, to nominate two (2) persons for appointment
to the Board (who, upon appointment, shall be the “CAST Managers”). The Parties acknowledge and agree that LBREP’s
right to appoint the LBREP Managers may be delegated by LBREP to an Affiliate of LBREP. Each of the Parties will exercise
all voting rights and powers of control available to it in relation to the Company to procure that the persons nominated
for appointment to the Board are appointed to serve as Managers. The CAST Managers shall be designated as class ‘A’
Managers and the LBREP Managers shall be designated as class ‘B’ Managers. Each class ‘A’ Manager and class ‘B’ Manager
shall have full voting rights with respect to matters presented to the Board and shall be treated as a full member of the
Board. At least one (1) of the Class ‘A’ Managers and one of the Class ‘B‘ Managers shall be resident in Luxembourg.

The Managers may be dismissed ad nutum. Each of LBREP and CAST may, at any time and at its sole discretion, dismiss

any member of the Board appointed by it, and appoint another person for such vacated position.

The members of the Board shall be appointed for an unlimited period of time.

Art. 17. In dealing with third parties, the Managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the Board.

The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of one class ‘A’ Manager and one class ‘B’

Manager.

Art. 18. The Board may sub-delegate all or part of its powers to one or several ad hoc agents.

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The Board will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of repre-

sentation and any other relevant conditions of his agency. The Board may elect a chairman from among its members. If
the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board may elect a secretary from among its members.
Meetings of the Board will be convened and held as and when required but in any event at least once every three (3)

months. Meetings of the Board may also be called by the Board or any Investor at any time. Managers will be given no
fewer than five (5) Business Days’ written notice of any meeting of the Board and of any committee of the Board,
accompanied by a written agenda specifying the business of that meeting and all relevant papers, or provided all Managers
are present at the meeting or have expressly waived the notice period, such shorter notice as may be approved by all
Directors.

A manager may be represented by another member of the Board, and a member of the Board may represent several

managers.

No business will be transacted, or any resolutions passed, at any meeting of the Board, unless a quorum is present

throughout. A quorum for Board meetings shall include at least one LBREP Manager and one CAST Manager present or
represented. In the event a Board meeting is duly called and a quorum is not present at the meeting within one (1) hour
of the time specified in the notice of such meeting, the meeting shall be adjourned for a period of not less than ten (10)
and not more than twenty (20) days and the quorum for the reconvened meeting shall be any two (2) Managers present
or represented.

The resolutions of the Board shall be adopted by the majority of the Managers present or represented, subject to the

stipulations of any Shareholders Agreement as applicable from time to time.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Board meetings will generally be held in Luxembourg, however, Board meetings may also be held at such other locations

as the Board may designate. Any and all Managers may participate in any meeting of the Board by telephone or video
conference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear
one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 19. The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company (for the avoidance of doubt, notwithstanding the stipulations of this Article
19, the Managers remain liable in case of management fault, in accordance with applicable provisions of Luxembourg law).

Art. 20. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders (such condition

requiring the 2 (two) Investors for so long as the Company is wholly-owned by them) owning at least three-quarters of
the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies Law.

Art. 21. The holders of Ordinary Shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at

any time, hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

The holders of Ordinary Shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders

of Ordinary Shares relating to the Company shall not attend such general meetings.

Art. 22. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 23. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board prepares an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and

normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compartment
which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribution)
and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (including fees,
costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-

partments on a pro rata basis of the Ordinary Shares issued in each Compartment.

The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of
the debits on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, of a decision of the shareholder

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(s), for the payment of dividends to the Ordinary Shares of the corresponding Compartment. Such available amount shall
be distributed as payment of dividends to the Ordinary Shares of the corresponding Compartment.

With respect to each and every financial year, the remainder of the annual net profits of the Company (as may be

attributed to one or more Compartment(s) as the case may be), shall be distributed to the shareholder(s) as dividends
to them at a subsequent date (on a pro rata basis of the Ordinary Shares issued in each Compartment if applicable), in
accordance with the provisions of the Companies Law and the stipulations of these Articles of Association.

Art. 24. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital.

Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distri-

butions may be paid in such currency and at such time and place that the Board shall determine from time to time.

Subject to the stipulations of any Shareholders Agreement, the Board may decide to pay interim dividends on the basis

of a statement of accounts prepared by the Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated
to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation. In particular, the Board may decide to pay
interim dividends on the Ordinary Shares of a specific Compartment on the basis of a statement of accounts prepared
by the Board showing that sufficient funds are available for distribution in this Compartment, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving from the associated Compartment since the end
of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established by virtue of the Companies Law, the Articles or any
Shareholders Agreement.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

Art. 25. The Company is audited by a réviseur d'entreprises, appointed by the Board and chosen from the list of

approved auditors held by the Institut des Réviseurs d'Entreprises. The auditor's mandate is limited to one accounting
year but may be renewed for an infinite number of times.

Art. 26. Without prejudice to the provisions contained in article 11 of the Articles, and subject to the authorisation

of the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the articles of incorporation of the Company
are modified, each Compartment of the Company may be put into liquidation and its Ordinary Shares redeemed by a
decision of the Board of the Company without affecting any other existing Compartment or the shareholders thereof.

Art. 27. At any time after the Effective Date, the Investors may mutually agree to require a final liquidation of the

Company. Provided that the Buy-Out Mechanism has not been triggered pursuant to Clause 11 Paragraph 1, either
Investor may unilaterally require the final liquidation of the Company by written notice to the other at any time after the
date that is six (6) months after the occurrence of a Decision Deadlock which remains unresolved. Neither Investor may
exercise its rights under this Clause 27 Paragraph 1 at a time when the other Investor is exercising its rights pursuant to
Clauses 11;12 Paragraph 1; 12 Paragraph 2; or 13. In the event that an Investor chooses to require a final liquidation, the
other Investor shall be entitled to initiate the Buy-Out Mechanism as described in Clause 11.

At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company. Subject to the stipulations of any Shareholders Agreement, the surplus resulting from the realisation of the
assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the shareholders proportionally to the Ordinary Shares
of each Compartment of the Company held by them.

Art. 28. All matters not provided for by the Articles are determined in accordance with the Securitization Law and

Companies Law as amended from time to time and in accordance with any Shareholders Agremeent.

Art. 29. Definitions

Acquisition Period

Has the meaning specified in Clause 11 of the Articles;

Affiliate

With respect to any person, another person who, directly or indirectly, (a) Controls the
first person, (b) is Controlled by the first person, or (c) is under common Control with
the first person;

Articles

The articles of association of the Company, as amended from time to time;

Board

Has the meaning specified in Clause 16 of the Articles;

Business Day

Means any day of the week (except Saturdays) during which clearing banks in Franckfurt,
Luxembourg and London are open for the transacting of ordinary banking business. When
any period or term established in these Articles would otherwise end on a day which is
not a Business Day, it shall be deemed to have ended on the next Business Day immediately
thereafter;

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Buy-Out Mechanism

The buy/sell mechanism provided for in Clause 11 of the Articles;

Capital Contribution

The investments in the Company by the Investors made by way of contributions to the
Company in exchange for Ordinary Shares of the Company;

CAST

Means CAST-Partners S.à r.l., a private limited liability company organised and existing
under the laws of Luxembourg with its registered office at 296-298 route de Longwy,
L-1940 Luxembourg;

CAST Manager

Has the meaning specified in Clause 16 of the Articles;

Company

Means LBC II Vesta Holdings Sàrl, a private limited liability company (société à
responsabilité limitée), with status of a securitisation company (société de titrisation) within
the meaning of the Luxembourg law on securitization dated March 22, 2004, as amended,
organised and existing under the laws of Luxembourg with its registered office at 296-298
route de Longwy, L-1940 Luxembourg;

Compartment

Has the meaning specified in Clause 15 of the Articles;

Control

The ability, directly or indirectly, whether through the ownership of voting securities, by
contract, or otherwise (including by being the general partner, officer or director of the
person in question), to both (i) direct or cause the direction of the management and policies
of a person, and (ii) conduct the day-to-day business operations of a person.
A person or persons shall be deemed to direct or cause the direction of the management
and policies of a person (and accordingly satisfy Clause (i) of the foregoing test for
“Control”) if the consent or approval of such person(s) shall be required with respect to
major decisions concerning such entity;

Decision Deadlock

Has the meaning specified in Clause 11 of the Articles;

Deed of Adherence

A deed of adherence to a Shareholders Agreement, in the form set out in such Shareholders
Agreement, whether in respect of transfers or in respect of new issues;

Effective Date

Means 20 October 2014;

Encumbrance

Means any interest (in law or in equity) of any person, including any right to acquire, limited
property rights, option and right of pre-emption, and any mortgage, charge, pledge, lien,
assignment or other security interest;

Event of Default

the occurrence of certain events as defined from time to time in a Shareholders Agreement;

Investor

Means LBREP and CAST;

LBREP

Means LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, a private limited liability company (société à
responsabilité limitée), qualifying as investment company in risk capital (société
d’investissement en capital à risque) with variable share capital, organised and existing under
the laws of Luxembourg with its registered office at 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg;

LBREP Managers

Has the meaning specified in Clause 16 of the Articles;

Loan Agreement

The loan agreement and other documentation related to a loan;

Lender

A lender which provides external debt financing to the Company in connection with the
Project;

Offer Notice

Has the meaning specified in Clause 11 of the Articles;

Ordinary Shares

The ordinary shares in the capital of the Company;

Ownership Interest

Means in relation to an Investor, that Investor’s Ordinary Shares and outstanding
Shareholder Loans, if any, including any interest accrued and unpaid thereon, as of the date
in question;

Ownership Percentage

in relation to an Investor, the proportion that its Ordinary Shares in the Company bears
to the total number of Ordinary Shares in the Company held by both Investors on the date
in question;

Project

The business of the Company as described and defined in any Shareholders Agreement;

Proposed Buyer

Has the meaning specified in Clause 12 of the Articles;

Proposed Sale Date

Has the meaning specified in Clause 12 of the Articles;

Proposed Sale Interest

Has the meaning specified in Clause 12 of the Articles;

Proposed Sale Notice

Has the meaning specified in Clause 12 of the Articles;

Proposing Investor

Has the meaning specified in Article 12 of the Articles;

Recipient Exercise Notice Has the meaning specified in Clause 11 of the Articles;
Recipient Exercise Period Has the meaning specified in Clause 11 of the Articles;
Recipient Party

Has the meaning specified in Clause 11 of the Articles;

Recipient Party Interest

Has the meaning specified in Clause 11 of the Articles;

Sale Period

Has the meaning specified in Clause 12 of the Articles;

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U X E M B O U R G

Shareholders Agreement Any joint-venture agreement concluded by and between the Investors in respect of the

Company, as applicable from time to time in its latest coordinated version;

Shareholder Loans

Means shareholder loans made by the Investors to the Company (including preferred equity
certificates or similar type contributions as agreed by the Investors and the Company),
save that the definition of “Shareholder Loans” may exclude certain types of loans pursuant
to the stipulations of any Shareholders Agreement from time to time;

Transfer

Means, with respect to an Investor, the sale, transfer, pledge, mortgage, charge or other
disposal of the whole or any part of, or grant of any option or other rights over its
Ownership Interest, whether direct or indirect;

Transfer Agreement

Has the meaning specified in Clause 10 of the Articles;

Transfer Shares

Has the meaning specified in Clause 10 of the Articles;

Transferor

Has the meaning specified in Clause 10 of the Articles;

Triggering Party

Has the meaning specified in Clause 11 of the Articles;

Triggering Party Interest Has the meaning specified in Clause 11 of the Articles;

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately three thousand Euro (EUR 3.000,-).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt octobre,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu

CAST-Partners S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu du droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 296-298 route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.017,, Représenté par Madame Sara Lecomte, employée
privée, ayant son adresse professionnelle au 15 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en d’une
procuration lui-délivrée sous seing privé en date du 17 octobre 2014.

Ladite procuration, signée ne varietur par le représentant présent par le Notaire soussigné, restera annexée au présent

acte en vue de son enregistrement auprès des autorités administratives.

La partie comparante, à travers son mandataire, a demandé au Notaire soussigné de déclarer ce qui suit:
I. CAST-Partners S.à r.l., précitée, est l’associé unique de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

portant la dénomination "LBC II Vesta Holdings S.à r.l." (la "Société") ayant son siège social au 296-298, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B numéro 189646, constituée par acte du Notaire soussigné en date du 12 août 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numàro 2924 du 14 octobre 2014..

II. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune.

III. CAST-Partners S.à r.l. en sa capacité d’associé unique de la Société décide d’augmenter le capital social de la Société

d’un montant de EUR 3.987.500,-(trois millions neuf cent quatre-vingt sept mille cinq cents Euros) pour le porter de son
montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à EUR 4.000.000,- (quatre millions d’Euros) par la création
et l’émission de 3.987.500,-(trois millions neuf cent quatre-vingt sept mille cinq cents) nouvelles parts sociales d’un Euro
(EUR 1,-) chacune (les “Nouvelles Parts Sociales”), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes
(l’“Augmentation de Capital”).

L’Augmentation de Capital est effectuée de la manière suivante:
- Par apport en nature consistant dans la conversion d’un prêt convertible donné par CAST-Partners Sàrl, précitée, à

la Société pour un montant total de EUR 1.987.500,- (un million neuf cent quatre-vingt sept mille cinq cents Euros),
incluant le payement d’une prime d’émission liée à cet apport pour un montant total de EUR 75.000,- (soixante-quinze
mille Euros) à la Société, qui sera allouée à un compte de réserve disponible de la Société; et

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U X E M B O U R G

- Par apport en nature consistant dans la conversion d’un prêt convertible donné par LBREP III Europe S.à r.l., SICAR,

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, une société à responsabilité limitée ayant le statut de société d'investissement en capital
à risque (SICAR) à capital variable, constituée en vertu du droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.959, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du
17 octobre 2014, pour un montant total de EUR 2.000.000,- (deux millions d’Euros).

Les parties comparantes prennent alors acte de la déclaration des gérants de la Société en date du 17 octobre 2014,

qui confirme l’existence de l’apport en nature et son évaluation. Cette confirmation a été enregistrée et signée dans une
déclaration en date du 17 octobre 2014.

Souscription - Payement

CAST-Partners S.à r.l., précitée, déclare souscrire aux 1.987.500,- Nouvelles Parts Sociales et les payer entièrement

à leur valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, pour un montant total de EUR 1.987.500,- (un million neuf cent
quatre-vingt sept mille cinq cents Euros), par apport en nature consistant en la conversion pour ce même montant d’une
créance détenue par elle à l’encontre de la Société, laquelle est certaine, liquide et exigible. CAST-Partners S.à r.l. déclare
par ailleurs payer une prime d’émission à la Société pour un montant total de EUR 75.000,-(soixante-quinze mille Euros),
qui sera allouée à un compte de réserve disponible de la Société.

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, précitée, déclare souscrire à 2.000.000,- de Nouvelles Parts Sociales et de les payer

entièrement à leur valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, pour un montant total de EUR 2.000.000,- (deux millions
d’Euros), par apport en nature consistant en la conversion pour ce même montant d’une créance détenue par elle à
l’encontre de la Société, laquelle est certaine, liquide et exigible.

En conséquence de ce qui précède, CAST-Partners S.à r.l. et LBREP III Europe S.à r.l., SICAR sont à compter de ce

moment les associés de la Société, et les résolutions ci-dessous sont prises par eux à l’unanimité en tant qu'associés de
la Société (les “Associés”).

IV. En conséquence de l’Augmentation de Capital, les Associés décident d’amender le premier paragraphe de l’Article

6 des statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

“ Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 4.000.000,- (quatre millions d’Euros), représenté par 4.000.000 (quatre millions)

de parts sociales ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune.”

V. Les Associés décident de changer la composition du conseil de gérance de la Société comme suit:
- Les Associés prennent acte de la démission de M. Arnaud Delalle de son mandat de gérant de Catégorie A de la

Société avec effet immédiat;

- Les Associés décident de convertir avec effet immédiat le mandat actuellement exercé par M. Marcellino von Hoens-

broech en tant que Gérant de Catégorie B en Gérant de Catégorie A; et

- Les personnes suivantes sont nommées Gérants de Catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour une durée

illimitée:

* M. Simon Parr Mackintosh, né le 31 août 1973 à Nottingham (United Kingdom), ayant son adresse professionnelle

au 95 Wigmore Street, 5

ème

étage, W1U 1DL Londres, Royaume-Uni; et

* Mme. Corine Frérot, née le 25 novembre 1973 à Brou-sur-Chantereine (France), ayant son adresse professionnelle

au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Les Associés reconnaissent que suite à ces changements, le Conseil de Gérance de la Société sera composé comme

suit à compter du présent acte:

Gérants de Catégorie A:

M. Jean-Claude Lucius et M. Marcellino von Hoensbroech.

Gérants de Catégorie B:

M. Simon Parr Mackintosh et Mme Corine Frérot.
VI. Les Associés décident de modifier et refondre les statuts de la Société, lesquels auront désormais la teneur suivante:

" Art. 1

. Il est formé entre, les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société

à responsabilité limitée (ci-après la Société) qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22
mars 2004 relative à la titrisation (la Loi sur la Titrisation) et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée (la Loi sur les Sociétés Commerciales), ainsi que par les présents statuts
(les Statuts).

Art. 2. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régulière.
La Société pourra assumer ces risques par l’acquisition de biens, l’octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre

168996

U X E M B O U R G

moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les Statuts, ou disposer des titres et autres biens
qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoi-
rement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise
ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique et financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations liées
directement ou indirectement afin de faciliter l’accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société a comme dénomination "LBC II Vesta Holdings S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 4.000.000,- (quatre millions d’Euros), représenté par 4.000.000,- (quatre millions)

de parts sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

Les Parts Sociales Ordinaires ainsi émises pourront être exclusivement rattachées à un ou plusieurs compartiments

déterminés de la Société.

Chaque Part Sociale Ordinaire donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et

extraordinaires.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 20 des présents Statuts.

Art. 8. Envers la Société, les Parts Sociales Ordinaires sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Dans l’hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales Ordinaires détenues par celui-ci sont librement

transmissibles. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales Ordinaires détenues par chacun d'entre
eux ne sont transmissibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi sur les Sociétés
Commerciales, sous réserve des stipulations des articles 10, 11, 12 et 13 des présents Statuts.

Art. 10. Règles générales de transfert. Pendant une période de 18 mois à compter de la Date d’Effectivité, aucun

Investisseur ne peut transférer ses Intérêts dans la Société sans que ce transfert se fasse (i) à une Filiale, (ii) avec l’accord
préalable écrit de l’autre Investisseur, ou (iii) autrement en conformité avec, ou bien dans les cas requis en application
de, un Pacte d’Actionnaires.

Tout Transfert d’un Intérêt dans la Société par un Investisseur (le «Cédant») sera fait en conformité avec les procédures

suivantes:

a. Le Cédant s’assurera que l’Intérêt dans la Société qui fait l’objet du Transfert (les «Parts Transférées») soit livré et

transféré libre de toute Sûreté, avec tous les droits y attachés, et il confirmera ceci (ainsi que le fait qu'il est propriétaire
des Parts Transférées) mais ne sera pas requis de donner d’autres garanties ou indemnités;

b. Les Transferts seront effectués par le Cédant entrant dans un contrat de vente relatif aux Parts Transférées (le

«Contrat de Transfert») en faveur du cessionnaire ou de toute autre personne que le(s) cessionnaire(s) peut/peuvent
indiquer, ce contrat devant être signé par devant notaire qui confirme les signatures des parties au contrat;

c. Le(s) cessionnaire(s) devra/devront payer le prix de vente dans la forme déterminée par les parties au Transfert au

moment voulu;

d. Le Cédant et le cessionnaire enverront une copie du Contrat de Transfert à la Société pour que le Conseil de

Gérance puisse enregistrer le cessionnaire en tant que propriétaire des Parts Transférées dans les registres de la Société;

e. Chacun du Cédant et de la Société prendront les actions nécessaires et signeront les documents que le(s) cession-

naire(s) considérera/considéreront raisonnablement comme nécessaires pour donner effet au Transfert;

f. Le(s) Cessionnaire(s) fera/feront le nécessaire pour libérer toutes les garanties et autres droits de crédit donnés aux

Prêteurs en ce qui concerne les Parts Transférées, s’il y en a, et les Investisseurs sont d’accord pour mettre en oeuvre
tous leurs efforts commerciaux pour obtenir le consentement des Prêteurs (ou de tout autre prêteur) au Transfert;

g. A moins que les Investisseurs n’en décident autrement, tout Pacte d’Actionnaire sera amendé pour refléter l’acces-

sion d’un tiers (y compris, pour éviter tout doute, une Filiale d’un Investisseur) dans tous aspects importants, d’une façon

168997

U X E M B O U R G

qui assure que le cessionnaire est lié par les stipulations de ce Pacte d’Actionnaire comme s’il était le Cédant et que les
autres associés de la Société aient les mêmes droits et obligations qu'ils avaient avant le Transfert.

Aucun des Investisseurs n’effectuera un Transfert, ni la Société n’émettra de Parts Sociales Ordinaires à aucune per-

sonne à moins que, au moment ou bien avant émission ou Transfert cette personne (ou bien, si cette personne est un
nominé d’une autre personne, cette autre personne) entre dans un Acte d’Adhésion. Chaque Investisseur nommera la
Société comme son mandataire pour les besoins de signer l’Acte d’Adhésion en relation avec tout Transfert fait en
conformité avec les stipulations des présents Statuts et de tout Pacte d’Actionnaires.

Aucun Transfert n’est permis dans la mesure où il constituerait ou bien résulterait dans un défaut sous un Contrat de

Prêt, peu important que ce Transfert soit permis en vertu d’un Pacte d’Actionnaires; pourvu, toutefois, qu'un Investisseur
qui souhaite effectuer un Transfert permis par un Pacte d’Actionnaires soit autorisé à négocier avec un Prêteur pour
obtenir son consentement à un tel Transfert, et les autres Investisseurs confirmeront au Prêteur, au cas où ceci leur
serait demandé, que le Transfert proposé est permis en vertu d’un Pacte d’Actionnaires.

Aucun Investisseur ne sera autorisé à Transférer des Parts Sociales Ordinaires ou des Prêts Actionnaires sans le

Transfert simultané au même cessionnaire d’un montant proportionnel de tous autres instruments ou prêts à la Société
détenus par cette Investisseur.

Art. 11. Mécanisme de Rachat. A tout moment après (i) un Cas de Défaut par un Investisseur, dans tel cas l’Investisseur

non défaillant, (ii) la date qui est trente-six (36) mois après la Date d’Effectivité, dans ce cas chaque Investisseur, ou (iii)
la survenance d’un Blocage sur Décision, dans ce cas chaque Investisseur, (dans chaque cas, une telle partie étant la «Partie
Initiatrice»), est en droit de donner à l’autre Investisseur (la «Partie Récipiendaire») notification écrite (la «Notification
d’Offre») que (x) la Partie Initiatrice est irrévocablement prête à vendre ses Intérêts dans la Société (les «Intérêts de la
Partie Initiatrice») conformément à cet article 11, (y) le montant de l’Offre de Prix par Part, et (z) le montant de l’Offre
de Prix de la Partie Initiatrice à la date de ladite notification.

La Partie Récipiendaire aura l’option, pendant une période de trente (30) jours à compter de la date de réception de

la Notification d’Offre (la «Période d’Exercice du Récipiendaire»), de prendre l’engagement inconditionnel d’acquérir les
Intérêts de la Partie Initiatrice, par notification écrite irrévocable faite à la Partie Initiatrice (la «Notice d’Exercice du
Récipiendaire») de son engagement inconditionnel à acquérir les Intérêts de la Partie Initiatrice contre payement en cash
égal au montant de l’Offre de Prix de la Partie Initiatrice (la «Période d’Acquisition»).

Dans le cas où la Partie Récipiendaire (i) ne délivre pas à la Partie Initiatrice la Notice d’Exercice du Récipiendaire

pendant la Période d’Exercice du Récipiendaire, ou bien (ii) n’acquiert pas, après remise de la Notice d’Exercice du
Récipiendaire, les Intérêts de la Partie Initiatrice endéans la Période d’Acquisition, la Partie Récipiendaire aura l’obligation
de vendre ses Intérêts dans la Société (les «Intérêts du Récipiendaire») à la Partie Initiatrice au prix de l’Offre de Prix de
la Partie Récipiendaire (déterminé à la date du dernier jour de la Période d’Exercice du Récipiendaire).

Aucun Investisseur ne sera en droit d’initier le Mécanisme de Rachat pendant que l’autre Investisseur exerce ses droits

en vertu des articles 12, 13 ou 27 des présents statuts.

Un «Blocage sur Décision» sera considéré comme réalisé si (i) les Investisseurs n’auront pas réussi à donner leur

consentement unanime à une décision proposée de bonne foi, et si (ii) ce désaccord sur une décision n’est pas résolu par
les Investisseurs négociant de bonne foi pendant une période de 30 (trente) jours à compter de la date de l’échec à trouver
un accord sur une décision (sauf extension de cette période convenue par écrit entre les Investisseurs).

Dans le but de donner effet à la vente soit des Intérêts de la Partie Initiatrice, soit des Intérêts du Récipiendaire, le cas

échéant, conformément avec cet article 11, chaque Investisseur nommera l’autre comme son mandataire pour exécuter
et accomplir toutes actions, faits et actes requis (mais non accomplis dans les temps par cet Investisseur) pour donner
effet à un tel Transfert.

Dans le cas où le Mécanisme de Rachat est exercé, l’acheteur fera en sorte que le vendeur soit libéré de toutes garanties

et autres obligations de crédit en ce qui concerne la Société, donné par ce vendeur à tout Prêteur.

Art. 12. Droit de Première Offre. Si à tout moment un Investisseur propose de Transférer (en une ou plusieurs

transactions) tout ou partie de ses Intérêts dans la Société (l’«Investisseur Pollicitant») à une personne autre qu'une Filiale,
elle notifiera à l’autre Investisseur par écrit (une «Notice de Proposition de Vente») la vente envisagée au moins 30
(trente) jours avant la date de la vente proposée. La Notice de Proposition de Vente doit énoncer, dans la mesure où
ces informations ne sont pas incluses dans les documents d’accompagnement, (a) l’identité de l’acheteur proposé, si un
acheteur a été identifié à ce moment (l’«Acheteur Proposé»), (b) le prix de vente et autres modalités de payement y
inclus la date proposée pour la vente (la «Date de Vente Proposée»), et (c) la part envisagée des Intérêts dans la Société
de l’Investisseur Pollicitant devant être transférée à l’Acheteur Proposé (les «Intérêts Proposés pour la Vente»). L’autre
Investisseur est en droit, par notice écrite faite à l’Investisseur Pollicitant endéans un délai de 30 (trente) jours à compter
de la réception de la Notice de Proposition de Vente, de prendre l’engagement inconditionnel d’acquérir les Intérêts
Proposés pour la Vente de la part de l’Investisseur Pollicitant selon les modalités énoncées dans la Notice de Proposition
de Vente (il aura alors, à compter de cet engagement, un délai additionnel de 30 (trente) jours pour effectuer l’acquisition).
Pour éviter tout doute, les stipulations qui précèdent ne s’appliquent pas aux transferts directs ou indirects d’intérêts
dans les Investisseurs eux-mêmes.

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Si l’Autre Investisseur ne répond pas à une Notice de Proposition de Vente ou bien notifie l’Investisseur Pollicitant

qu'il ne désire pas acheter les Intérêts Proposés pour la Vente, l’Investisseur Pollicitant peut offrir les Intérêts Proposés
pour la Vente à un tiers, étant précisé toutefois que le prix de vente pourra être ajusté à la hausse ou à la baisse au
moment de ou après la conclusion de la vente, conformément aux mécanismes d’ajustement du prix de vente typiques à
ce genre de transaction, mais qu'il ne pourra toutefois en aucun cas être en-dessous de 95% du prix de vente indiqué
dans la Notice de Proposition de Vente. L’Investisseur Pollicitant aura une période de 180 jours suivant la Date de Vente
Proposée (la «Période de Vente») pour accomplir cette vente. Dans le cas où l’Investisseur Pollicitant ne vend pas les
Intérêts Proposés pour la Vente conformément aux stipulations de cet article 12 paragraphe 2 endéans la Période de
Vente, l’Investisseur Pollicitant aura l’obligation d’envoyer une autre Notice de Proposition de Vente à l’autre Investisseur
et d’exécuter la procédure décrite à l’article 12 paragraphe 1 avant de continuer de tels efforts de vente.

Art. 13. Droit de sortie conjointe. Si, à un moment quelconque l’Investisseur Pollicitant notifie à l’autre Investisseur

une Notice de Proposition de Vente indiquant un projet de Transfert pour toute portion des Intérêts dans la Société de
l’Investisseur Pollicitant à la Date d’Effectivité, l’autre Investisseur peut, par notification écrite à l’Investisseur Pollicitant
dans les trente (30) jours suivant la réception de la Notice de Proposition de Vente, exiger que l’Investisseur Pollicitant
s’engage à ce que la totalité ou bien une part proportionnelle des Intérêts dans la Société de l’autre Investisseur, soit
transférée à l’acheteur concerné selon les mêmes modalités que celles prévues pour l’Investisseur Pollicitant. Par exemple,
si l’Investisseur Pollicitant transfère 20% de ses Intérêts dans la Société à la Date d’Effectivité, l’autre Investisseur aura un
Droit de Sortie Conjointe à hauteur de 20% de ses Intérêts dans la Société. La notice précitée constituera (i) notification
à l’Investisseur Pollicitant, aux fins de l’article 12 paragraphe 2, que l’autre Investisseur ne désire pas acheter les Intérêts
Proposés pour la Vente, et (ii) un engagement ferme de la part de l’autre Investisseur de transférer une part propor-
tionnelle de ses Intérêts dans la Société à l’acheteur concerné dans les mêmes conditions que celles prévues pour
l’Investisseur Pollicitant. Aux fins de donner effet à tout engagement de l’autre Investisseur, en vertu de cet article 13, de
Transférer tout ou partie de ses Intérêts dans la Société à un tiers, l’autre Investisseur désignera l’Investisseur Pollicitant
comme son mandataire, afin de faire, signer et exécuter toutes actions, faits et actes nécessaires (mais pas effectués en
temps voulu par l’autre Investisseur) afin d’accomplir un tel Transfert. Pour éviter toute incertitude, les stipulations ci-
dessus ne s'appliquent pas à tout transfert direct ou indirect des Intérêts des Investisseurs eux-mêmes.

Art. 14. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d'un des associés.

Art. 15. Le Conseil de Gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le

«Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance créant
un tel compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l’actif et du passif de la Société.
Les résolutions du Conseil de Gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes
modifications subséquentes, s'imposera aux tiers à compter de la date desdites résolutions.

Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme
rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un
Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance créant un tel Compartiment,
strictement limitées aux biens de ce Compartiment et ces biens seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces
associés et créanciers. Les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un
Compartiment déterminé de la Société n'auront aucun droit sur les biens d'un tel Compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance de la Société créant un tel Compartiment, aucune

résolution du Conseil de Gérance de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel
Compartiment ou afin de prendre toute décision affectant directement les droits des associés ou créanciers dont les
droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l’ensemble des associés ou créanciers
dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le Conseil de Gérance en violation de cette
disposition sera nulle et non avenue. La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l’intérêt est lié à des
Compartiments, biens ou autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres
instruments, de certains droits ou de certaines catégories de parts sociales.

Art. 16. La Société est gérée par plusieurs gérants, qui constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

Le nombre maximum de membres du Conseil de Gérance est de 4 (quatre). Les gérants ne sont pas obligatoirement
associés.

LBREP désignera jusqu'à deux (2) membres au Conseil de Gérance (qui, lors de leur nomination, seront les «Gérants

LBREP»), et CAST aura la possibilité, mais ne sera pas obligé, de désigner deux (2) membres au Conseil de Gérance (qui,
lors de leur nomination, seront les "Gérants CAST"). Les Investisseurs reconnaissent et conviennent que le droit de
LBREP de nommer les Gérants LBREP peut être délégué par LBREP à une Filiale de LBREP. Chacun des Investisseurs
exercera tous les droits de vote et les pouvoirs de contrôle dont il dispose dans la Société afin que les personnes désignées
pour la nomination au Conseil de Gérance, soient nommés pour servir en tant que Gérants. Les Gérants CAST seront
désignés comme Gérants de Catégorie «A» et les Gérants LBREP seront désignés comme Gérants de Catégorie «B».
Chacun des Gérants de Catégorie «A» et de Catégorie «B» aura un droit de vote complet en ce qui concerne les questions

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U X E M B O U R G

soumises au Conseil de Gérance et sera traité comme un membre à part entière du Conseil de Gérance. Au moins un
(1) Gérant de Catégorie “A” et un (1) Gérant de Catégorie “B” seront résidents au Luxembourg.

Les Gérants sont révocables ad nutum. Chacun de LBREP et CAST peut, à tout moment et à sa seule discrétion,

révoquer un membre du Conseil de Gérance, nommé par lui, et nommer une autre personne pour le poste laissé vacant.

Les membres du Conseil de Gérance sont nommés pour une durée illimitée.

Art. 17. Dans les rapports avec les tiers, les Gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant de Catégorie «A» et d’un gérant

de Catégorie «B».

Art. 18. Le Conseil de Gérance peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad

hoc.

Le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses
membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les Conseils de Gérance seront convoqués et tenus en cas de besoin, mais en tout état de cause au moins une fois

tous les trois (3) mois. Les réunions du Conseil de Gérance peuvent également être convoquées par le Conseil de Gérance
ou un Investisseur à tout moment. Les Gérants recevront une convocation écrite moyennant un préavis de cinq (5) Jours
Ouvrables avant toute réunion du Conseil de Gérance et de tout comité de la Gérance, accompagnée d'un ordre du jour
précisant les points à discuter lors de cette réunion et de tous les documents y relatifs, ou bien, dans le cas où tous les
Gérants sont tous présents à la réunion ou ont expressément renoncé à ce délai de préavis, moyennant un préavis plus
court si tous les Gérants sont d’accord.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Aucune transaction ne sera discutée ni aucune résolution prise à un Conseil de Gérance, sans que le quorum requis

ne soit atteint. Le quorum pour les Conseils de Gérance doit comprendre au moins un Gérant LBREP et un Gérant CAST
présent ou représenté. Dans le cas où un Conseil de Gérance est valablement convoqué et que le quorum n'est pas
présent à la réunion endéans une (1) heure de l’heure spécifiée dans l’avis de convocation, le Conseil sera ajourné pour
une période d'au moins dix (10) jours et maximum (20) jours, et le quorum applicable pour la nouvelle réunion sera de
deux (2) Gérants présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés, sous réserve

des stipulations de tout Pacte d’Actionnaire éventuel.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront généralement au Grand Duché de Luxembourg, cependant, les

réunions peuvent aussi se tenir à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra choisir. Chaque gérant et tous les
gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par vidéo conférence ou
par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent se
comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la
réunion.

Art. 19. Les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société (pour éviter tout doute, nonobstant les stipulations de cet
Article 19, les Gérants restent responsables en cas de faute de gestion, conformément aux dispositions legales applicables
en droit luxembourgeois).

Art. 20. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

(cette condition requérant les 2 (deux) Investisseurs tant que la Société est entièrement détenue par eux) détenant au
moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Art. 21. Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la

Société peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à
un tel Compartiment.

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U X E M B O U R G

Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les

détenteurs de Parts Sociales Ordinaires rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé
ne pourront pas participer à ces assemblées générales.

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 23. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société
de l’inventaire et du bilan.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés Commer-

ciales et la pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque
Compartiment comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux parts sociales émises dans chaque Compartiment.

Le(s) associé(s) approuvera(ont) ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société confor-

mément à la Loi sur les Sociétés Commerciales et la pratique courante. Par une décision de(s) associé(s) l’éventuel surplus
résultant du total du solde créditeur sur le solde débiteur sur chacun des comptes sera distribué comme dividendes aux
Part Sociales Ordinaires du Compartiment correspondant. Ce montant disponible sera distribué en payement de divi-
dendes sur les Parts Sociales Ordinaires du Compartiment correspondant.

En ce qui concerne tout exercice social, le reste des profits nets réalisés (tels qu'attribués à un ou plusieurs Compar-

timent(s) le cas échéant), sera distribué aux Associés en payement de dividendes à une date ultérieure (au pro rata des
parts sociales émises à l’intérieur de chaque Compartiment si applicable), conformément à la Loi sur les Sociétés Com-
merciales et aux stipulations des présents Statuts.

Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social.

Le paiement de distributions se fera aux associés à leur adresse figurant sur le registre des associés. Les distributions

seront payées dans la devise et au moment et lieu que le Conseil de Gérance déterminera périodiquement.

Sous réserve des stipulations d’un Pacte d’Actionnaires, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes

sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire. En particulier, le
Conseil de Gérance pourra décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux parts sociales d'un Compartiment
déterminé, sur base d'un bilan préparé par le Conseil de Gérance et faisant ressortir que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les
profits réalisés découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des
profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve
constituée en vertu de la Loi sur les Sociétés Commerciales, des Statuts ou d’un Pacte d’Actionnaires.

L’assemblée générale des associés pourra décider de distribution de dividendes en parts sociales au lieu de distribution

de dividendes en cash, conformément aux conditions prescrites par l’assemblée générale.

Art. 25. Les comptes de la Société sont audités par un réviseur d'entreprises nommé par le Conseil de Gérance qui

sera sélectionné dans la liste des réviseurs approuvés tenue par l’Institut des Réviseurs d'Entreprises. Le mandat de
l’auditeur est limité à une année comptable, mais peut être renouvelé indéfiniment.

Art. 26. Sans préjudice aucun aux dispositions de l’article 11 des Statuts, et sous réserve de l’autorisation des associés

accordée lors d'une assemblée des associés statuant comme en matière de modification des Statuts, chaque Compartiment
de la Société pourra être mis en liquidation et ses parts sociales pourront être rachetées par une décision du Conseil de
Gérance de la Société sans avoir aucun effet sur les Compartiments existants ou les associés de ces Compartiments.

Art. 27. A tout moment après la Date d’Effectivité, les Investisseurs peuvent décider mutuellement de la liquidation

finale de la Société. Sous réserve que le Mécanisme de Rachat n’a pas été déclenché en vertu de l’article 11 paragraphe
1, chaque Investisseur peut unilatéralement requérir la liquidation finale de la Société par notice écrite à l’autre, à tout
moment après la date qui est 6 (six) mois après la réalisation d’un Blocage sur Décision qui est resté irrésolu. Aucun des
Investisseurs ne peut exercer ses droits en vertu de cet Article 27 paragraphe 1 à un moment où l’autre Investisseur
exerce ses droits en vertu des Articles 11; 12§1; 12§2; ou 13. Au cas où un Investisseur choisit de requérir une liquidation
finale, l’autre Investisseur sera en droit d’initier un Mécanisme de Rachat tel que prévu à l’Article 11.

169001

U X E M B O U R G

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé

(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liqui-
dateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. Sous réserve des
stipulations de tout Pacte d’Actionnaires, l’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion
des Parts Sociales Ordinaires de chaque Compartiment détenues dans la Société.

Art. 28. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi sur la

Titrisation, la Loi sur les Sociétés Commerciales telle qu'amendée et tout Pacte d’Actionnaires."

Art. 29. Définitions

Acheteur Proposé

A la signification qui lui a été donnée à l’article 12 des Statuts;

Acte d’Adhésion

Un acte d’adhésion au Pacte d’Actionnaires, dans la forme convenue à ce Pacte
d’Actionnaires, que ce soit en ce qui concerne des transferts ou des nouvelles
émissions;

Apports

Les investissements de la Société par les Investisseurs faits par apports à la Société
en échange de Parts Sociales Ordinaires de la Société;

Blocage sur Décision

A la signification qui lui a été donnée à l’article 11 des Statuts;

Cas de Défaut

La réalisation de certains événements tels définis de temps en temps dans un Pacte
d’Actionnaires;

CAST

Signifie CAST-Partners S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu
du et soumise au droit luxembourgeois, ayant son siège social au 296-298 route de
Longwy, L-1940 Luxembourg;

Cédant

A la signification qui lui a été donnée à l’article 10 des Statuts;

Compartiment

A la signification qui lui a été donnée à l’article 15 des Statuts;

Conseil de Gérance

A la signification qui lui a été donnée à l’article 16 des Statuts;

Contrat de Prêt

Le contrat de prêt et autre documentation concernant un prêt;

Contrat de Transfert

A la signification qui lui a été donnée à l’article 10 des Statuts;

Contrôle

La capacité, directement ou indirectement, que ce soit par la détention de droits de
vote, par contrat ou autre (y inclus en étant le general partner, officier ou directeur
de la personne en question), à la fois de (i) diriger ou lancer la direction de la gestion
et des procédures d’une personne, et (ii) diriger les opérations journalières d’une
personne. Une personne ou des personnes est/sont considérée(s) comme dirigeant
ou lançant la direction de la gestion et des procédures d’une personne (et ainsi
comme satisfaisant au point (i) du test de “Contrôle” énoncé ci-avant) si le
consentement ou l’approbation de cette/ces personne(s) est requis pour les
décisions majeures concernant cette entité;

Date d’Effectivité

Signifie le 20 octobre 2014;

Date de Vente Proposée

A la signification qui lui a été donnée à l’article 12 des Statuts;

Filiale

En ce qui concerne toute personne, une autre personne qui, directement ou
indirectement, (a) Contrôle la première personne, (b) est Contrôlée par la première
personne, ou (c) est sous Contrôle commun avec la première personne;

Gérant CAST

A la signification qui lui a été donnée à l’article 16 des Statuts;

Gérants LBREP

A la signification qui lui a été donnée à l’article 16 des Statuts;

Intérêts dans la Société

Signifie, en ce qui concerne un Investisseur, ses Parts Sociales Ordinaires et Prêts
Actionnaires (s’il en est) restant dus, y compris tous intérêts échus et non-payés sur
ces prêts, à la date en question;

Intérêts de la Partie Initiatrice

A la signification qui lui a été donnée à l’article 11 des Statuts;

Intérêts du Récipiendaire

A la signification qui lui a été donnée à l’article 11 des Statuts;

Intérêts Proposés pour la Vente A la signification qui lui a été donnée à l’article 12 des Statuts;
Investisseur

Signifie LBREP et CAST;

Investisseur Pollicitant

A la signification qui lui a été donnée à l’article 12 des Statuts;

Jour Ouvrable

Signifie tout jour de la semaine (excepté les samedis) pendant lesquels les
établissements bancaires situés à Francfort, Luxembourg et Londres sont ouverts
pour les opérations transactionnelles courantes. Quand une période ou un terme
mentionné dans les présents Statuts tombe sur un jour qui n’est pas un Jour Ouvrable,
il sera considéré comme tombant sur le prochain Jour Ouvrable immédiat suivant;

LBREP

Signifie LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, une société à responsabilité limitée, qualifiée
de société d’investissement en capital à risque au capital variable, constituée et
organisée en droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2 Avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg;

169002

U X E M B O U R G

Mécanisme de Rachat

Le mécanisme d’achat/vente prévu à l’article 11 des Statuts;

Notice d’Exercice du
Récipiendaire

A la signification qui lui a été donnée à l’article 11 des Statuts;

Notice de Proposition de Vente A la signification qui lui a été donnée à l’article 12 des Statuts;
Notification d’Offre

A la signification qui lui a été donnée à l’article 11 des Statuts;

Pacte d’Actionnaires

Tout contrat de joint-venture conclu entre les Investisseurs en ce qui concerne la
Société, tel que d’application à tout moment dans sa dernière version coordonnée;

Partie Initiatrice

A la signification qui lui a été donnée à l’article 11 des Statuts;

Partie Récipiendaire

A la signification qui lui a été donnée à l’article 11 des Statuts;

Parts Sociales Ordinaires

Les parts sociales dans le capital de la Société;

Parts Transférées

A la signification qui lui a été donnée à l’article 10 des Statuts;

Période d’Acquisition

A la signification qui lui a été donnée à l’article 11 des Statuts;

Période d’Exercice du
Récipiendaire

A la signification qui lui a été donnée à l’article 11 des Statuts;

Période de Vente

A la signification qui lui a été donnée à l’article 12 des Statuts;

Pourcentage de Détention

Signifie, en ce qui concerne un Investisseur, la proportion de ses Parts Sociales
Ordinaires dans la Société par rapport au total du nombre de Parts Sociales
Ordinaires de la Société détenues par les deux Investisseurs à la date en question;

Prêteur

Un prêteur qui fournit un financement externe à la Société en relation avec le Projet;

Prêts Actionnaires

Signifie les prêts actionnaires faits par les Investisseurs à la Société (y compris les
preferred equity certificates ou types d’apports similaires tels que convenus entre
les Investisseurs et la Société), sauf que la définition de “Prêts Actionnaires” peut
exclure certains types de prêts en application des stipulations de tout Pacte
d’Actionnaires de temps en temps;

Projet

Signifie le projet d’investissement de la Société tel que décrit et défini dans tout Pacte
d’Actionnaires;

Société

Signifie LBC II Vesta Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant le
statut de société de titrisation en vertu de la loi luxembourgeoise sur la titrisation
en date du 22 mars 2004 telle qu'amendée, constituée en vertu du et soumis au droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 296-298 route de Longwy, L-1940
Luxembourg;

Statuts

Les statuts de la Société, tels qu'amendés de temps en temps;

Sûreté

Signifie tout intérêt (en droit ou en équité) d’une personne, y compris tout droit
d’acquérir des droits de propriété limités, option ou droit de préemption, et toute
hypothèque, charge, gage, engagement, cession ou autre droit de garantie;

Transfert

Signifie, en ce qui concerne un Investisseur, la vente, le transfert, le gage,
l’hypothèque, la charge ou autre disposition de tout ou partie de, ou la mise en place
d’une option ou autres droits sur, ses Intérêts dans la Société, que ce soit directement
ou indirectement;

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euro (EUR 3.000,-).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 21 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49021. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014167213/952.
(140190481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

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U X E M B O U R G

Vie Key Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 124.763.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh of October,
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

Is held

An extraordinary general meeting of shareholders of “Vie Key Consulting S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée,

with registered office at L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 124.763, incorporated pursuant to a notarial deed on 10

January 2007, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 774 of 3

May 2007 (the “Company”).

The articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 10

December

2009, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 202 of 30

January 2010.

The meeting was opened at 2.30 p.m. with Ms Cheryl GESCHWIND, private employee, residing professionally in

L-1212 Luxembourg, 17, rue de Bains, in the chair,

who appointed as secretary Ms Marie KAISER, private employee, residing professionally in L-1212 Luxembourg, 17,

rue des Bains.

The meeting elected as scrutineer Mr Viacheslav VOLOTOVSKIY, chartered accountant, residing in L-8232 Mamer,

19, route de Holzem.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:

Agenda

1. Decision to have the Company dissolved;
2. Decision to proceed with the Company’s liquidation;
3. Discharge of the Manager for the period of 1

January 2014 until the date of the present Meeting;

4. Appointment of a Liquidator and specification of his powers;
5. Miscellaneous.
II. - That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders
of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders

declaring that they had had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

In accordance with articles 141-151 of the law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),

the general meeting decides to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.

Second resolution

The general meeting resolves to give discharge to the manager of the Company for the execution of his mandate until

the date of the present meeting.

Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the general meeting decides to appoint as liquidator of the Company Mr

Viacheslav VOLOTOVSKIY, chartered accountant, born in Leningrad (Russia), on the 17

of January 1973, residing in

L-8232 Mamer, 19, route de Holzem (the “Liquidator”).

Fourth resolution

The general meeting resolves that, in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided

for by Articles 144 to 148bis of the Law.

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U X E M B O U R G

The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the Law, without requesting the authorization

of the general meeting in the cases in which it is requested.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The Liquidator may distribute the Company’s assets to the members in cash or in kind to his willingness in the pro-

portion of their participation in the capital.

There being no further business, the meeting is closed.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the French and the English texts, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, the board of the meeting signed together with the notary

this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le sept octobre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «Vie Key Consulting S.à r.l.»,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 124.763, constituée suivant acte notarié en date du 10 janvier 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 774 du 3 mai 2007 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 10 décembre 2009, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 202 du 30 janvier 2010.

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, de-

meurant professionnellement à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie KAISER, employée privée, demeurant professionnellement à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Viacheslav VOLOTOVSKIY, expert comptable, demeurant à L-8232

Mamer, 19, route de Holzem.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Décision de dissoudre la Société;
2. Décision de mettre la Société en liquidation;
3. Décharge du gérant pour la période du 1

janvier 2014 jusqu’à la date de la présente assemblée;

4. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
5. Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

Première résolution

Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la «Loi»), l’assemblée générale décide de dissoudre la Société et d’entamer la procédure de liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge au gérant de la Société pour l’exécution de son mandat jusqu’à la

date de la présente assemblée.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la Société, Monsieur

Viacheslav VOLOTOVSKIY, expert comptable, né à Leningrad (Russie), le 17 janvier 1973, demeurant à L-8232 Mamer,
19, route de Holzem (le «Liquidateur»).

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que, dans l’exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi.

Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi, sans devoir recourir à l’autorisation de l’as-

semblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droit

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon sa volonté en

fonction de leur participation au capital.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. GESCHWIND, M. KAISER, V. VOLOTOVSKIY et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2014. LAC / 2014 / 47127. Reçu douze euros € 12,-

Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165191/144.
(140187914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Rainforest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.439.

L’an deux mille quatorze, le treize octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg),

s’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «RAINFOREST S.A.», établie et ayant son

siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 99439, constituée suivant acte notarié en date du 30 décembre 2003, publié au
Mémorial C numéro 436 du 24 avril 2003. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 17
décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 610 du 12 mars 2014.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Alain GEURTS, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume SCROCCARO, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

169006

U X E M B O U R G

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE la dissolution anticipée de la Société et prononce sa

mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société «LG Management S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 7 rue

Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 156639).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs

et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l’accomplissement de leurs mandats
respectifs jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. GEURTS, G. SCROCCARO, F. MIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14002. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014165074/67.
(140188169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

169007

U X E M B O U R G

CGW Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 182.896.

L'an deux mille quatorze, le dix octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "CGW INVESTMENTS S.A.", inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 182.896, ayant son siège social
au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 13 décembre 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 452 du 19 février 2014.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.à r.l.,

inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 117.503, ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à
l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, M. Krecké, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 octobre 2014. LAC/2014/48766. Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166184/50.
(140189406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

169008

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1798 AOG Energy Fund

1Optima S.A.

Aclepios SA

AIG European Real Estate S.à r.l.

Alpha UCITS SICAV

Amazon Media EU S.à r.l.

Amenophis S.A.

Ascona-Tankschiffahrt S.à r.l.

Asset-Backed European Securitisation Transaction Five S.A.

BeOnTop International S.A.

Castik Capital, S.à r.l.

Cave S.A. S.P.F.

CGW Investments S.A.

iDbyMe

Lbc II Vesta Holdings S.à r.l.

Madu S.A.

Maira Investment S.A.

Mariva S.A.-SPF

Millicom International Operations S.A.

Rainforest S.A.

River Investments S.à r.l.

Techniparts S.à r.l.

Tedev

Tiger Holding Five S.à r.l.

TM EnerCoop, société coopérative

To Be Chwat S.A.

Tractlux S.à r.l.

Tricadia Credit Investments S.à r.l.

Tricar S.à r.l.

TTI Participations S.A.

TV GFI Holding Company S.à r.l.

TWG Overseas Finance S.à r.l.

UK Students IHC S.à r.l.

Umiak Development S.A.

Ursus Investments S.A.

Valentiny Foundation

Variopartner SICAV

Venture Capital Technology Organisation

VGO Special Situations I (Luxembourg)

Vie Key Consulting S.à r.l.

Wasabi S.A.

Weldpart S.A.

Zam Investments Luxembourg Sàrl

Zephira