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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3518

24 novembre 2014

SOMMAIRE

Ardennes Invest Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

168822

Arena Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

168819

Gaudi' Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168824

Gevaraï Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

168822

Gevaraï Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

168826

GFCAM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168824

Gierre Participations Mobilières S.A. . . . .

168825

Glennlo Management Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

168823

Gopal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168823

Guddebierg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168823

Hacienda Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168824

Heartland Holdings of Ontario (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168823

HEDF Isola PE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168824

High Performance Solutions S.A. . . . . . . . .

168825

Hiraga S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168825

HMD Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .

168826

HOLTA Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168825

ING (L) FLEX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168840

Invandring S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168826

Kauri Broadway Office S.à r.l. . . . . . . . . . . .

168821

La Compagnie des Moulins S.A. . . . . . . . . .

168821

Lagerhaus Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168821

Leap International Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

168822

Lieber Racing Team S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

168822

Logistic Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

168820

Lorrgest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168820

LREC Management s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

168820

Luxevents S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168821

Lux Papier Investissement S.A. . . . . . . . . . .

168820

Mossco Capital (Luxembourg) . . . . . . . . . .

168822

Roof Garden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168827

Savoy Hotel Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168859

TCA SPV I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168864

Thiriet Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168864

Tienna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168864

Travinter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168819

Triton-Vestar Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

168864

Tyco International Finance S.A. . . . . . . . . .

168819

Univest II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168818

168817

U X E M B O U R G

Univest II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 117.280.

In the year two thousand and fourteen, the thirteenth day of October.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of UNIVEST II (the “Company”), a Société Anonyme qualifying

as a "Société d'Investissement à Capital Variable" having its registered office at L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Bor-
schette, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 117,280, incorporated pursuant
to a notarial deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg dated on 26 June 2006, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1348, dated July 12. 2006.

The meeting begins with, Mrs. Véronique Krawczyk, employee with professional address at 2, rue Albert Borschette

L-1246 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairperson appoints as secretary of the meeting Mrs. Marilyn Sellier, consultant, with professional address at 2,

rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Emilie Ramponi, employee, with professional address at 2, rue Albert Borschette

L-1246 Luxembourg.

The board of the Meeting having thus been constituted, the chairperson declared and requested the notary to state:
I- That this general meeting has been duly convened by notices sent by registered mail to each registered shareholder

on September 30, 2014.

II. That the Meeting has the following agenda:

Agenda:

1. Approval of the transfer of registered office of the Company from 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg to 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, in the municipality of Niederanven, Grand-
Duchy of Luxembourg, with effect as of 20

October 2014, and, consequently, amendment of the first sentence of article

4 (Registered Office) of the articles of incorporation of the Company as follows (subject to prior approval by the CSSF):

“The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, in the Grand-Duchy of Lu-

xembourg.”

III. That the present or represented Shareholders, the proxies of the represented Shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list. This attendance list, signed by the proxies of the represented Shareholders
and by the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented Shareholders will also remain annexed to the present deed after having been signed

“ne varietur” by the appearing persons and the undersigned notary.

IV- That pursuant to the attendance list, 2 shareholders, representing 100 % per cent of the issued shares, are present

or represented at the Meeting, which is regularly constituted in accordance with Article 67-1 (2) of the Law of 1915 and
may validly deliberate on the sole resolution on the agenda.

The Meeting has requested the undersigned notary to record the following resolution:

Sole resolution

The Meeting unanimously resolves to transfer the registered office of the Company from 2, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, to 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, in the municipality of
Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg, with effect as of 20

October 2014,

and, consequently, to amend the first sentence of article 4 (Registered Office) of the articles of incorporation of the

Company, as follows:

English version:

“The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.”

French Translation

Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»
There being no further business before the Meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the first sentence of article 4 is worded in English, followed by a French version, at the request of the same
appearing persons, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

168818

U X E M B O U R G

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first written above.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Signé: V. Krawczyk, M. Sellier, E. Ramponi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49227. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168157/66.
(140191831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Tyco International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 123.550.

Avec effet au 27 octobre 2014, Monsieur Mirza Dautbegovic a démissionné de ses fonctions d'administrateur et ad-

ministrateur délégué à la gestion journalière de la Société.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TYCO INTERNATIONAL FINANCE S.A.
Peter Schieser
Un mandataire

Référence de publication: 2014168152/13.
(140191626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Arena Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.149.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Pour Arena Investments S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014168223/14.
(140192239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Travinter S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 74.765.

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu entre l'étude DURO & GOEBEL et la société anonyme TRAVINTER S.A., établie

et ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, inscrite au Registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 74 765, a été dénoncé avec effet immédiat par l'Agent domiciliataire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Etude DURO & GOEBEL
Signature
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014168146/15.
(140191397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

168819

U X E M B O U R G

Logistic Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 159.513.

Pour Logistic Investment S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014168506/11.
(140192783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Lux Papier Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 137.318.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/10/2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014168508/11.
(140192049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Lorrgest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 216.477,60.

Siège social: L-3333 Hellange, 28, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 69.069.

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration prises en date du 13 octobre 2014

Le conseil d'administration décide de nommer aux fonctions de dépositaire:
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE S.à.R.L.
16a, avenue de la Liberté
L-1930 Luxembourg
RCS Luembourg B44531
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014168527/15.
(140192800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

LREC Management s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 177.649.

Extrait des résolutions prises lors du conseil de gérance du 22 octobre 2014

En date du 22 octobre 2014, le Conseil de Gérance a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 16 octobre 2014, de Madame Asa Ahlund en qualité de gérante.
- de nommer, avec effet au 16 octobre 2014, Monsieur Peter Lundin, 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

en qualité de gérant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2015, en remplacement de
Madame Asa Ahlund, démissionnaire.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour LREC Management S.à.r.l.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014168528/17.
(140192309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

168820

U X E M B O U R G

Lagerhaus Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 52, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 71.558.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014168516/9.
(140192331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Kauri Broadway Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.337.

Luxembourg, le 29 October 2014.

Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014168490/11.
(140192058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

La Compagnie des Moulins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.865.

En date du 30 octobre, la société a pris acte de la démission des personnes suivantes:
- Monsieur Patrick Meunier a démissionné de son poste d'administrateur et d'administrateur délégué de la société,

avec effet immédiat.

- Madame Anna Meunier de Meis a démissionné de son poste d'administrateur de la société, avec effet immédiat.
- Madame Christine Gomes, a démissionné de son poste d'administrateur de la société, avec effet immédiat.
- La société MRM CONSULTING S.A a démissionné de son poste de commissaire, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014168514/14.
(140192647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Luxevents S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 4, ZAE Robert Steichen, rue Laangwiss.

R.C.S. Luxembourg B 50.742.

Lors de l'assemble générale ordinaire du 30 juin 2014, les décisions suivantes sont prises à l'unanimité:
1) Les mandats d'administrateurs sont confirmés:
* Madame Danielle SALES, ZAE Robert Steichen, rue Laangwiss, 4 à L-4940 Bascharage jusqu'à l'assemblée générale

qui se tiendra en 2020

* Monsieur Marc SALES, ZAE Robert Steichen, rue Laangwiss, 4 à L-4940 Bascharage jusqu'à l'assemblée générale qui

se tiendra en 2020

* Monsieur Jos SALES, ZAE Robert Steichen, rue Laangwiss, 4 à L-4940 Bascharage jusqu'à l'assemblée générale qui se

tiendra en 2020

2) Est nommée réviseur d'entreprises la société BDO AUDIT SA, inscrite au RCSL sous le n° B147570, 2 Avenue

Charles de Gaulle à L - 1653 Luxembourg (ex-Compagnie Fiduciaire, RCSL n° B71178) jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l'année 2015

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168547/20.
(140192092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

168821

U X E M B O U R G

Leap International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 61.456.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014168522/9.
(140192296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Lieber Racing Team S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Ardennes Invest Lux Sàrl).

Siège social: L-8030 Strassen, 126, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 106.203.

Strassen, le 30 octobre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014168525/10.
(140192469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Gevaraï Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 158.846.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 09 octobre 2014 que:
- Gestman S.A. a démissionné de son poste de commissaire.
- A été nommée au poste de Commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire:
* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014169084/16.
(140193019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Mossco Capital (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.457.995,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.473.

Extrait des résolutions de l'associé unique datées du 27 octobre 2014

En date du 27 octobre 2014, l'associé unique de la Société a pris connaissance de la démission de Johanna van Oort,

gérant, avec effet immédiat.

En cette même date, l'associé unique de la Société a décidé:
- de nommer Stéphane Liégeois, né le 16 novembre 1976 à Saint-Mard en Belgique, demeurant professionnellement

au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

- de transférer le siège social de la Société avec effet immédiat au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014168569/19.
(140192464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

168822

U X E M B O U R G

Guddebierg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 172.703.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014169079/10.
(140193362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Heartland Holdings of Ontario (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 45.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 145.809.

Les comptes annuels au 26 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Référence de publication: 2014169098/10.
(140193642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Gopal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 162.960.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014169094/14.
(140193352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Glennlo Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 12, rue Haard.

R.C.S. Luxembourg B 163.394.

EXTRAIT

Suite à la cession de parts sociales survenue le 25 septembre 2014, Glennlo Investments I SA, une société anonyme,

dûment constituée et valablement existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12,
rue Haard, L-4970 Bettange-sur-Mess, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous
la section B numéro 159.021, associé unique de la Société a cédé les parts sociales suivantes:

- 100 parts sociales à Glennlo Holding S.A., une société anonyme, dûment constituée et valablement existante sous

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous la section B numéro 165.404.

Par conséquent Glennlo Holding S.A. devient associé unique de la société

Pour extrait sincère et conforme
Pour Glennlo Management S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014169088/20.
(140192976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

168823

U X E M B O U R G

GFCAM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 179.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014169086/9.
(140193392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Gaudi' Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 161.941.

Les comptes au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Robert REGGIORI / Sophie ERK
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014169080/11.
(140192735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Hacienda Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 100.837.

EXTRAIT

En date du 15 octobre 2014, l'assemblée des actionnaires a pris les résolutions suivantes:
- Les démissions de Monsieur Wim Rits et de Monsieur Alan Botfield, en tant qu'administrateurs B de la Société, sont

acceptées avec effet immédiat.

- Madame An-An Shong née le 25 septembre 1984 à Taipei, Taiwan, Province de Chine et Madame Richel Van Weij,

née le 12 mai 1970 à Marowijne, Suriname, toutes les deux avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, ont été élues administrateurs B de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale
Annuelle de l'année 2020.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014169101/16.
(140193057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

HEDF Isola PE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.988.

Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 29 octobre 2014

L'Associé Unique de HEDF Isola PE S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Andreas Schreurs en tant que gérant de la Société à partir du 29 octobre 2014;
- De nommer:
* Madame Sophie Bourguignon, née à Bordeaux, France, le 11 mars 1983, résidant professionnellement au 205, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que gérant de la Société à partir du 29 octobre 2014, pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2014.

HEDF Isola PE S.à r.l.

Référence de publication: 2014169108/18.
(140193661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

168824

U X E M B O U R G

Hiraga S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 170.039.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014169099/9.
(140193233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Gierre Participations Mobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 84.841.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014169087/9.
(140193085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

High Performance Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 141.457.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 18 juin 2014

- Monsieur Pascal DE GRAEVE, employé privé, né le 18 décembre 1969 à Arlon (B), demeurant à B-6741 Vance, 8,

rue du Stade est nommé en tant que nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Alain VASSEUR, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2019.

Certifié sincère et conforme
HIGH PERFORMANCE SOLUTIONS S.A.

Référence de publication: 2014169110/13.
(140193550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

HOLTA Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.061.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 17 octobre 2014

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Gabriel TACK, employé privé, demeurant 240 Meensesteenweg à B-8870 Izegem;
- Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le représentant per-

manent est Monsieur Peter VAN OSPTAL, demeurant professionnellement 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le repré-

sentant permanent est désormais Monsieur Christian KNAUFF, demeurant professionnellement 40, avenue Monterey à
L-2163 Luxembourg.

Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.
L'Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège

social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2014.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014169114/23.
(140193454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

168825

U X E M B O U R G

HMD Investissements S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Capital social: EUR 750.000,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 1, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 109.703.

EXTRAIT

Changement d'adresse de l'administrateur unique
Monsieur Yvon HELL. a désormais son adresse professionnelle
L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014169112/13.
(140193477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Gevaraï Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 158.848.

EXTRAIT

L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014169085/16.
(140192886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Invandring S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.131.655,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 184.067.

Extrait du contrat de cession de parts sociales de la Société en date du 30 Octobre 2014

En vertu d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 30 Octobre 2014, EQT Mid Market Limited

Partnership a transféré à EQT Immigration Co-Investment Limited Partnership, une société en commandite constituée
selon les lois d'Angleterre, enregistrée auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro
LP 016254 avec son siège social au 15 Golden Square, London W1F 9JG (Royaume-Uni), le nombre de parts sociales
suivantes:

- 3 701 parts sociales ordinaires;
- 26 532 parts sociales de catégorie A;
- 26 532 parts sociales de catégorie B;
- 26 532 parts sociales de catégorie C;
- 26 532 parts sociales de catégorie D;
- 26 532 parts sociales de catégorie E;
- 26 532 parts sociales de catégorie F;
- 26 532 parts sociales de catégorie G;
- 26 532 parts sociales de catégorie H, et;
- 26 532 parts sociales de catégorie I.

Luxembourg, le 31 Octobre 2014.

Référence de publication: 2014169138/25.
(140193178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

168826

U X E M B O U R G

Roof Garden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.607.

Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 17 novembre 2014

Sont présents Monsieur Guido Grassi Damiani, administrateur (par conférence téléphonique), Monsieur Stefano Graidi,

administrateur (par conférence téléphonique) et Madame Nathalie Prieur, administrateur.

Les administrateurs élisent en leur sein Madame Nathalie Prieur aux fonctions de président pro tempore du conseil d

'administration de la Société (le "Président").

Tous les administrateurs étant présents et estimant avoir été valablement informés de tous les points figurant à l 'ordre

du jour, le conseil d'administration est constitué valablement en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Projet de scission partielle de la société;
2. Divers.
Madame le Président expose le projet de scission partielle qui a été élaboré à la demande des actionnaires. En effet

les actionnaires de la société ont fait part de leur désir de scinder leurs intérêts dans quatre sociétés différentes. Le projet
prévoit la scission partielle de la société ROOF GARDEN S.A. (la "Société Scindée") par la constitution de trois nouvelles
sociétés (les "Sociétés Nouvelles") sous la dénomination de de, "Greenroof S.A.", "Ziggurats S.A.", et "Caesarea S.A.",
scission partielle par laquelle la Société Scindée transférera, sans dissolution, une partie de son patrimoine, activement et
passivement, aux Sociétés Nouvelles, moyennant l'attribution, aux actionnaires de la Société Scindée, des actions des
Sociétés Nouvelles, contre annulation de 1.601.152 actions détenues par ceux-ci dans la Société Scindée. Enfin Madame
le Président informe le Conseil que tous les actionnaires de la Société Scindée, par déclaration écrite datée de ce jour,
se prévalant des dispositions de l'article 296 de la Loi, ont décidé que ni l'examen du projet de scission ni le rapport
d'expert prévu à l'article 294, paragraphe (1) de la Loi ne seraient requis et ont renoncé à l'application des exigences des
articles 293 et 295, paragraphe (1) sous c) et d) de la Loi.

Après délibérations, le Conseil d'administration a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Résolutions

Première résolution:

Le Conseil d'Administration approuve le projet de scission partielle de la société selon les principales modalités reprises

ci-après:

Scission partielle de la société ROOF GARDEN S.A. (la "Société Scindée") par la constitution de trois nouvelles sociétés

(les "Sociétés Nouvelles") sous la dénomination de "Greenroof S.A.", "Ziggurats S.A.", et "Caesarea S.A." et qui auront
chacune leur siège à Luxembourg, scission partielle par laquelle la Société Scindée transfère, sans dissolution, une partie
de son patrimoine, activement et passivement, aux Sociétés Nouvelles, moyennant l'attribution, aux actionnaires de la
Société Scindée, des actions des Sociétés Nouvelles, contre annulation de 1.601.152 actions détenues par ceux-ci dans
la Société.

1) Le capital social de la Société Scindée s'élève à EUR 20.412.140,-, représenté par 2.041.214 actions d'une valeur

nominale de EUR 10,- chacune. Les actions de la Société Scindée sont au porteur.

2) Par déclaration écrite adressée au conseil d'administration de la Société Scindée, tous les actionnaires de la Société

Scindée, se prévalant des dispositions de l'article 296 de la Loi, ont décidé que ni l'examen du projet de scission ni le
rapport d'expert prévu à l'article 294, paragraphe (1) de la Loi ne seraient requis et ont renoncé à l'application des
exigences des articles 293 et 295, paragraphe (1) sous c) et d) de la Loi.

3) D’un point de vue comptable, et à l'égard des actionnaires de la Société Scindée, les opérations de la Société Scindée

concernant les éléments d'actif et de passif à apporter aux Sociétés Nouvelles seront considérées à partir du 1. Janvier
2015 comme des opérations réalisées pour le compte des Sociétés Nouvelles et cela sans qu’une ratification par les
Sociétés Nouvelles ne soit requise. Tous les actifs ou passifs, frais et revenus émergeant après cette date seront attribués
aux Sociétés Nouvelles dans les mêmes proportions que le capital social propre transféré.

A partir de cette date, les actionnaires respectifs participeront aux résultats des sociétés participant à la scission.
4) Le rapport d’échange d’actions a été établi sur base du bilan au 12 novembre 2014 de la société scindée et a été

fixé à:

- 1 action nouvelle de la société bénéficiaire GREENROOF S.A. pour 1 action de la société à scinder
- 1 action nouvelle de la société bénéficiaire ZIGGURATS S.A. pour 1 action de la société à scinder
- 1 action nouvelle de la société bénéficiaire CAESAREA S.A. pour 1 action de la société à scinder
5) Il n'existe, dans le chef des sociétés bénéficiaires, ni actionnaires ayant des droits spéciaux, ni porteurs de titres

autres que des actions.

168827

U X E M B O U R G

6) Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs ou aux commissaires des sociétés participant à la

scission.

7) Les apports envisagés aux Sociétés Nouvelles seront effectués sur base de la situation comptable de la Société

Scindée au 12 novembre 2014. Les éléments actifs et passifs de la Société Scindée au 12 novembre 2014, exprimés en
EUR, seront transférés et répartis comme suit:

ASSETS

Roof Garden

S.A. (old)

EUR

Roof Garden

S.A.

EUR

Greenroof

S.A.

EUR

Ziggurats

S.A.

EUR

Caesarea

S.A.

EUR

Current assets
SEB Bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

731 789.97

89 000.00

214 263.32

Safra National Bank . . . . . . . . . . . . . . . .

158 084.83

UNICREDIT - IT43 . . . . . . . . . . . . . . . .

154 901.12

Total cash in bank . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 044 775.92

401 985.95

214 263.32

Fixed assets
Apartment in Dubai . . . . . . . . . . . . . . . .

636 590.16

Immobiliare Miralto Srl - 100% . . . . . . . . 8 711 755.00

8 711 755.00

Egg Holding Srl - 7.5% . . . . . . . . . . . . . .

750 000.34

Magenta 82 Srl -100% . . . . . . . . . . . . . . . 3 828 638.00 3 828 638.00
Montenapoleone 10 Srl - 100% . . . . . . . 5 113 350.00

5 113 350.00

Duomo 25 Srl - 100% . . . . . . . . . . . . . . 3 046 257.00

3 046 257.00

Damiani USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167 795.19

Magenta 82 Srl - fin. . . . . . . . . . . . . . . . .

170 000.00

Montenapoleone 10 Srl - fin. . . . . . . . . . 1 460 000.00

1 460 000.00

Duomo 25 Srl - fin.

1 570 000.00

Leading Jewels SA . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 535 000.00

10 535 000.00

Leading Jewels SA - int. 4% . . . . . . . . . . .

836 272.67

Leading Jewels SA - int. 0% . . . . . . . . . . .

300 000.00

Total fixed assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 125 658.36 3 998 638.00 6 573 350.00 4 616 257.00 21 937 413.36
TOTAL ASSETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 170 434.28 4 400 623.95 6 787 613.32 4 830 520.32 22 151 676.68
LIABILITIES AND SH.’ EQUITY

(Old)

Roof Garden

EUR

Roof Garden

S.A.

EUR

Greenroof

S.A.

EUR

Ziggurats

S.A.

EUR

Caesarea

S.A.

EUR

Liabilities
Bank PICTET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 541 220.00

1 541 220.00

Immobiliare Miralto Srl . . . . . . . . . . . . . 9 800 000.00

9 800 000.00

Immobiliare Miralto Srl - interest . . . . . .

860 870.55

D. Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 823 404.00

1 823 404.00

D. Holding SA- interest 4% . . . . . . . . . .

470 371.68

Sparkling Invest. SA . . . . . . . . . . . . . . . .

686 292.40

Sparkling Invest. SA - interest 4% . . . . . .

36 941.19

Diff. Interest Pictet/Comitalia 3% . . . . . .

56 793.69

Creditors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 316.40

Total liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 296 209.91

0.00

0.00 15 296 209.91

Shareholders' equity
Share capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 412 140.00 4 400 620.00 6 787 610.00 4 830 520.00 4 393 390.00
Share premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 631 603.48
Result brought forward . . . . . . . . . . . . .

-194 187.92

Balance sheet profit . . . . . . . . . . . . . . . .

24 668.81

Reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.95

3.32

0.32 2 462 076.77

Total Shareholders' equity . . . . . . . . . . . 22 874 224.37 4 400 623.95 6 787 613.32 4 830 520.32 6 855 466.77
TOTAL LIAB. AND SH.' EQUITY . . . . . 38 170 434.28 4 400 623.95 6 787 613.32 4 830 520.32 22 151 676.68

Conformément à l'article 26-1 de la Loi, les apports en nature résultant de la scission feront l'objet, dans le chef des

Sociétés Nouvelles, d'un rapport par un réviseur d'entreprises.

8) Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Scindée appelée à approuver la scission partielle et donc

le transfert effectif de la partie du patrimoine de la Société Scindée telle que reprise ci-dessus, il sera procédé à une

168828

U X E M B O U R G

réduction du capital social de la Société Scindée à concurrence de EUR 16.011.520,- pour le ramener de son montant
actuel de EUR 20.412.140,- à EUR 4.400.620,-- par l'annulation de 1.601.152 actions appartenant aux actionnaires, au
prorata de leur détention du capital de la société scindée;

- et l'attribution aux actionnaires de la totalité des actions représentant le capital social des Sociétés Nouvelles au

prorata de leur détention du capital de la société scindée.

Les actions nouvelles des sociétés bénéficiaires seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder propor-

tionnellement à leurs droits dans le capital de cette dernière.

Les nouvelles actions émises par les sociétés bénéficiaires seront remises aux actionnaires de la société à scinder le

jour de la tenue de l'assemblée générale de la société à scinder, appelée à se prononcer sur l'approbation du projet de
scission partiel, en contrepartie des actifs et passifs faisant l'objet de la présente scission partielle. A partir de cette date,
ces actions donneront le droit de participer aux bénéfices et bénéficieront de tous les autres droits attachés à ces actions
et en particulier au droit de vote dans la mesure d’une voix par action.

Les actions des nouvelles sociétés donneront le droit de participer aux votes sur les bénéfices et boni de liquidation

éventuels de ces sociétés dès l'approbation de la scission partielle par l'assemblée générale des actionnaires de la Société,
sans modalités particulières relatives à ce droit

9) L'apport aux Sociétés Nouvelles de la partie du patrimoine actif et passif de la Sociétés Scindées, d'une valeur de

EUR 18.473.600.41,-, sera affecté, dans le chef des Sociétés Nouvelles, comme suit:

Greenroof S.A.:
- capital social: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 6.787.610,00
- réserve libre: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

3,32

Ziggurats S.A.:
- capital social: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 4.830.520,00
- réserve libre: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

0,32

Caesarea S.A.:
- capital social: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 4.393.390,00
- réserve libre: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 2.462.076,77

10) Les actions des Sociétés Nouvelles seront remises aux actionnaires lors de l'assemblée générale de la Société

Scindée appelée à approuver le présent projet de scission partielle et les actes constitutifs des Sociétés Nouvelles repris
ci-dessous.

GREENROOF S.A.

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ‘GREENROOF S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif. Elle pourra être dissoute par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

168829

U X E M B O U R G

La Société a également pour objet l'acquisition, la cession, la mise en location, l'administration et la mise en valeur de

ses propres biens mobiliers et immobiliers.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 6.787.610,- (six millions sept cent quatre-vingt-sept mille six cent dix euros)

représenté par 678.761 (six cent soixante-dix-huit mille sept cent soixante-et-une) actions d'une valeur nominale de EUR
10,- (dix euros) chacune. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en
un certificat représentatif de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

En cas de perte des actions ou de certificats représentatifs d'une ou plusieurs actions, le porteur dépossédé pourra

faire opposition conformément à la loi du 3 septembre 1996 concernant la dépossession involontaire de titres au porteur.

Même avant la déchéance du titre frappé d'opposition, la Société émettrice peut, sous sa propre responsabilité, délivrer

un titre de même nature et de même valeur que le titre frappé d'opposition ou payer à l'opposant tout intérêt, dividende
ou capital du titre frappé d'opposition, conformément à l'article 9 de la loi susmentionnée.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l'assemblée générale annuelle.

En cas de vacance, pour quelque raison que ce soit (démission, décès, incapacité d'agir ou autre), d'un poste d'admi-

nistrateur nommé par une assemblée générale, les administrateurs restants sont tenus de convoquer, dans les trente
jours à compter de la constatation de la vacance du poste, une assemblée générale pour pourvoir au poste vacant. Durant
la période de vacance d'un poste d'administrateur, les pouvoirs du conseil d'administration en fonction sont limités à la
seule gestion journalière de la société.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l'étranger.

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Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place. Toute
décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
du conseil est prépondérante.

Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions

unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier

alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

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Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 21. L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si plus de la moitié du capital est présente ou

représentée, les résolutions devant, pour être valables, recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant plus de la
moitié des actions émises. Si la condition de présence n'est pas remplie, une nouvelle assemblée sera convoquée con-
formément aux dispositions légales prévues pour les assemblées générales extraordinaires appelées à modifier les statuts.
La seconde assemblée délibère valablement quelque soit la portion du capital présente ou représentée et les résolutions,
pour être valables, devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L'assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement,

tant lors de la première que lors de la seconde assemblée, que si 2/3 (deux tiers) au moins du capital est présent ou
représenté. Si cette condition n'est pas remplie lors de la première assemblée, une nouvelle assemblée pourra être
convoquée conformément aux dispositions légales.

Les résolutions, pour être valables, devront recueillir, que ce soit lors de la première que lors de la seconde assemblée,

le vote favorable d'actionnaires représentant 2/3 (deux tiers) au moins des actions émises.

Art. 22. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès- verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription au procès-verbal qui est signé par les membres du
bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées.
Toutefois elles ne seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les
présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2015. La première assemblée générale annuelle se tiendra en

2016.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

Décisions complémentaires

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS et celui des commissaires à UN.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giorgio GRASSI DAMIANI, demeurant au 82, Corso Magenta, I-20123 Milan
b) Monsieur Stefano GRAIDI, demeurant professionnellement au 1,Riva Albertolli, CH-6900 Lugano
c) Madame Nathalie PRIEUR, fiscaliste, demeurant professionnellement au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg;
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:

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Benoy Kartheiser Management S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro

B 33849, ayant son siège social au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire statuant sur l'exercice 2020.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière

de la société à un de ses membres.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-11140 Luxembourg, 45-47, Route d’Arlon
ZIGGURATS S.A.

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ‘ZIGGURATS S.A.".