L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3516

24 novembre 2014

SOMMAIRE

Advent Syniverse Technologies S.à r.l.  . . .

168738

Alema S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168736

Algori S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168761

Alison Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

168736

Camper & Nicholsons International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168750

Capernaum Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

168726

Centurion Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

168725

CIBEE Reim Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

168768

Cofibe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168725

Colonnade FW S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168768

Compagnie Industrielle Internationale S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168745

Comptoir International du Papier S.A.  . . .

168726

Custom Securisation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

168725

Dharma6013 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168728

Emio-Vlav S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168725

Encore+  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168728

Eurozone Development S.à r.l.  . . . . . . . . . .

168728

Fame International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

168726

Finmal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168761

GAIA Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168766

Granite Investment SICAV  . . . . . . . . . . . . .

168722

Immobilière Dorique S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

168723

Inmar International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

168728

InterFact S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168738

KBC Bonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168722

LBLux SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168727

Maira Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168724

Megara S.à r.l. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168723

Metzlerei J-M Oswald S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

168744

Montsegur Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

168763

Mytho S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168744

Ontec Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

168722

Phoenix Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

168722

Pub.K Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

168725

Real Estate & Building Company S.A.  . . . .

168761

Réalisations Techniques et Commerciales

Internationales S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168730

Skandia Life S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168758

SOLIFIN (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

168724

Swilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168729

Swiss Alpha, SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168724

Timberland, SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168723

Trom The Hill S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168727

WP Merger S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168738

WP Roaming III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

168738

WP Roaming I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168738

WP Roaming V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168738

168721

L

U X E M B O U R G

Ontec Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 125.724.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014168004/10.
(140191281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Phoenix Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 101.718.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168011/10.
(140191355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Granite Investment SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 166.082.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2013  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GRANITE Investment SICAV
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2014168418/13.
(140192720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

KBC Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 39.062.

Nous avons l'honneur de vous convier à

L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE

des actionnaires de la Société (l'Assemblée) qui se tiendra au siège social le <i>10 décembre 2014 à 15h00 (heure de

Luxembourg) avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Prise de connaissance du rapport d'activité du conseil d'administration et du rapport du réviseur d'entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2014 et de l'affectation des résultats
3. Décharge à donner aux administrateurs
4. Nominations statutaires
5. Divers
Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum et sont adoptées à la simple majorité

des voix exprimées à l'Assemblée. Des procurations sont disponibles au siège social de la Société.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur un jour ouvrable avant

l'Assemblée auprès de KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014184600/755/21.

168722

L

U X E M B O U R G

Immobilière Dorique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.676.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 06.10.2014 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs GILLET Etienne, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, JACQUEMART Laurent, 3A, Boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, MARECHAL Joël, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant
qu'administrateurs et la société AUDITEX S.A.R.L. 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que
commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2020
Référence de publication: 2014168463/14.
(140192636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Megara S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: GBP 14.200,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 174.908.

EXTRAIT

Suite à un déménagement,
- Madame Celina Brown, associé de la société susmentionnée, née le 30 mars 1956 à Cakovec (Croatie), demeure

désormais professionnellement à l'adresse suivante: Vjenceslava Ichtera 4, 10000 Bundek Zagreb, Croatia.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2014169234/16.
(140193514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Timberland, SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 161.772.

Sehr geehrte Damen und Herren, hiermit laden wir Sie zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

des Timberland, SICAV am <i>2. Dezember 2014 um 9:30 Uhr, in den Geschäftsräumen der Banque LBLux am Sitz der

Gesellschaft, 3, rue Jean Monnet, L- 2180 Luxemburg ein. Als Tagesordnungspunkt wurde vorgeschlagen:

<i>Tagesordnung:

• 1. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft

vorher

nachher

Ab dem 22.12.2014

3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg

6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Muns-
bach

2. Sonstiges

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen

Aktionäre berechtigt, die bis spätestens 28. November 2014 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesell-
schaft einreichen aus der hervorgeht, dass die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt gehalten
werden. Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Es besteht ein Quorum für die außerordentliche Generalversammlung. Die außerordentliche Generalversammlung ist

nur dann beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten ist.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014179573/24.

168723

L

U X E M B O U R G

SOLIFIN (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 65.994.

Constitution 22 juillet 1998 (publication Mémorial: C 804 du 04 novembre 1998)

Le bilan au 31 décembre 2012, le compte de profits et pertes pour la période du 1 

er

 janvier 2012 au 31 décembre

2012, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Solifin (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2014168099/14.
(140191865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Maira Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 113.508.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 29

<i>octobre 2014

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur ROSSI Jacopo et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période d'un an. Monsieur DONATI Régis est renommé commissaire aux comptes pour la
même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
MAIRA INVESTMENT S.A.
Alexis DE BERNARDI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014169248/16.
(140192888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Swiss Alpha, SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 148.588.

Sehr geehrte Damen und Herren, hiermit laden wir Sie zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

des Swiss Alpha, SICAV am <i>2. Dezember 2014 um 10:00 Uhr, in den Geschäftsräumen der Banque LBLux am Sitz der

Gesellschaft, 3, rue Jean Monnet, L- 2180 Luxemburg ein. Als Tagesordnungspunkt wurde vorgeschlagen:

<i>Tagesordnung:

• 1. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft

vorher

nachher

Ab dem 22.12.2014

3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg

6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Muns-
bach

2. Sonstiges

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen

Aktionäre berechtigt, die bis spätestens 28. November 2014 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesell-
schaft einreichen aus der hervorgeht, dass die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt gehalten
werden. Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Es besteht ein Quorum für die außerordentliche Generalversammlung. Die außerordentliche Generalversammlung ist

nur dann beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten ist.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014179574/24.

168724

L

U X E M B O U R G

Cofibe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 173.769.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014168965/9.
(140193304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Centurion Consult S.A., Société Anonyme,

(anc. Emio-Vlav S.A.).

Siège social: L-4178 Esch-sur-Alzette, 4/6, rue Pierre Goedert.

R.C.S. Luxembourg B 75.303.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CENTURION CONSULT S.A.

Référence de publication: 2014168959/10.
(140193163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Custom Securisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.690.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social à Luxembourg, le 8 août

<i>2014

Décision est prise de nommer comme nouveau réviseur la société A3T S.A., 44, Bd Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg en remplacement de la société HRT REVISION S.A., RCS B 51238, avec siège social au 23, Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg.

La durée de son mandat est fixée à trois ans et viendra à échéance le 8 août 2017.

Pour extrait sincère et conforme
CUSTOM SECURISATION S.À.R.L.
Régis DONATI
<i>Gérant

Référence de publication: 2014168973/17.
(140192946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Pub.K Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 32, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 60.496.

Les actionnaires sont priés d'assister à

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le <i>vendredi 12 décembre 2014 à 16.00 hrs au siège de la société à

Luxembourg, 32, Rue Auguste Charles, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31 décembre 2013;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014184599/561/18.

168725

L

U X E M B O U R G

Comptoir International du Papier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 6, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 24.586.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168969/10.
(140192816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Capernaum Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.269.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014168949/11.
(140193127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Fame International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 129.738.

We hereby give you notice of the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company that will be held extraordinarily on <i>Friday 12th December 2014 at 10:00 o'clock (local

time) at the following address : Hôtel Sofitel Luxembourg 4, rue du Fort Niedergrunewald Quartier Européen Nord
L-2015 Luxembourg at which the following Agenda will be considered:

<i>Agenda:

1. Acknowledgment and acceptance of the proposal of the Executive Board of the Company to hold the annual general

meeting of the Shareholders in respect of the financial year ended on June 30, 2014 on a date which is different
than the date provided for in the Company's Articles, and discharge (quitus) to the Company's Executive Board in
respect thereof.

2. Presentation and approval of the reports of the Executive Board, the Founding Board, the Statutory Auditor and

the Independent Auditor.

3. Approval of the balance sheet and the profit and loss accounts as at June 30, 2014.
4. Approval of the audited consolidated financial statements as at June 30, 2014.
5. Discharge to the Executive Board, the Founding Board, the Statutory Auditor and the Independent Auditor for the

exercise of their mandates up to June 30, 2014.

6. Acceptance of the resignation of two members of the Executive Board and decision to keep these seats temporarily

vacant in view of a co-optation of new members or decision to reduce the number of members of such board from
6 to 4.

7. Re-election of the Statutory Auditor, Mr Marco RIES, for a new term of one year.
8. Re-election of the Independent Auditor, PricewaterhouseCoopers, for the establishment of the consolidated ac-

counts for a new term of one year and change of auditor address.

9. Miscellaneous.
Proxy forms for shareholders not attending the meeting in person as well as voting forms are available at the registered

office of the Company.

To be valid, voting forms must be received by the Company 48 hours before the meeting.

<i>The Executive Board

Référence de publication: 2014183347/33.

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Trom The Hill S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3739 Rumelange, 20, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 151.326.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Soleuvre, le 30 octobre 2014.

TROM THE HILL S.A R.L.
L-3739 RUMELANGE

Référence de publication: 2014168742/12.
(140192409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

LBLux SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 132.782.

Sehr geehrte Damen und Herren, hiermit laden wir Sie zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

des LBLux SICAV-FIS am <i>2. Dezember 2014 um 9.00 Uhr, in den Geschäftsräumen der Banque LBLux am Sitz der

Gesellschaft, 3, rue Jean Monnet, L- 2180 Luxemburg ein. Als Tagesordnungspunkt wurde vorgeschlagen:

<i>Tagesordnung:

• 1. Satzungsänderung

vorher

nachher

Art. 21. Absatz 2
Kosten

Die Depotbank berechnet Depot-
bank-gebühren. Diese Depotbank-
gebühren beinhalten in der Regel
alle fremden Verwahrungs- und
Verwaltungsgebühren, die von an-
deren Korrespondenzbanken und/
oder Clearingstellen (z.B. Clear-
stream oder Euroclear) für die Ver-
wahrung der Vermögenswerte der
Gesellschaft in Rechnung gestellt
werden.
Des Weiteren erhält die Depotbank
aus dem Vermögen eines jeden Teil-
fonds eine bankenübliche Umsatz-
provision auf jede Wertpapiertrans-
aktion an einer öffentlichen Börse
oder im Freiverkehr;

Die Depotbank berechnet eine jähr-
liche Depotbankgebühr von bis zu
0,7%, zahlbar monatlich, berechnet
auf den letzten Nettoinventarwert
eines jeden Teilfonds am Ende eines
jeden Monats. Fremde Verwah-
rungs- und Verwaltungsgebühren,
die von anderen Korrespondenz-
banken und/oder Clearingstellen
(z.B. Clearstream oder Euroclear)
für die Verwahrung der Vermögens-
werte des Fonds anfallen, werden
dem Fondvermögen gesondert in
Rechnung gestellt.

2. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft

vorher

nachher

Ab dem 22.12.2014

3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg

6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Muns-
bach

3. Sonstiges

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen

Aktionäre berechtigt, die bis spätestens 28. November 2014 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesell-
schaft einreichen aus der hervorgeht, dass die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt gehalten
werden. Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Es besteht ein Quorum für die außerordentliche Generalversammlung. Die außerordentliche Generalversammlung ist

nur dann beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten ist.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014179575/57.

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Encore+, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion signé le 18 août 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

<i>Pour la société
Société de gestion: Aviva Investors Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014177376/10.
(140204104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Eurozone Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 123.031.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014168362/10.
(140192658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Dharma6013 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 181.563.

Par la présente, la société FIDUCIAIRE MEVEA LUXEMBOURG S.A R.L. dénonce avec effet immédiat le siège social

de la société anonyme, DHARMA6013 S.A R.L., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 181.563, de son adresse, 8, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

FIDUCIAIRE MEVEA LUXEMBOURG S.A R.L.

Référence de publication: 2014168355/11.
(140192562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Inmar International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 59.680.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la publication, dans le Mémorial C n° 412 du 14 mars 2002, page 19765, de la mention

du dépôt au Registre de commerce et des sociétés des comptes 1997 de la société Inmar International S.A.:

au lieu de:
"Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 560, fol. 46, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.",

lire:
"Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 46, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001."

Il y a lieu de rectifier comme suit la publication, dans le Mémorial C n° 412 du 14 mars 2002, page 19765, de la mention

du dépôt au Registre de commerce et des sociétés des comptes 1998 de la société Inmar International S.A.:

au lieu de:
"Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 560, fol. 46, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.",

lire:
"Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 46, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001."

Référence de publication: 2014183947/23.

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Swilux, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 32.570.

L'an deux mille quatorze, le treizième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Lu-

xembourg “SWILUX”, établie et ayant son siège social à L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 32570, (la “Société”), constituée suivant acte reçu
par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 7 dé-
cembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 117 du 30 mai 1990,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par

Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 10 décembre
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 251 du 1 

er

 février 2013.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Claire CASTEL-

LUCCI, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital à hauteur de vingt-quatre millions quarante et un mille sept cent quatre-vingt-dix-sept euros

(24.041.797,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de quatre cent vingt-cinq millions cinq cent dix mille huit cent
quarante  euros  (425.510.840,-  EUR)  à  quatre  cent  un  millions  quatre  cent  soixante-neuf  mille  quarante-trois  euros
(401.469.043,- EUR) sans annulation d'actions, mais par la réduction du pair comptable des trois millions six cent quatre-
vingt-dix-huit  mille  sept  cent  trente-huit  (3.698.738)  actions  et  remboursement  du  montant  de  vingt-quatre  millions
quarante et un mille sept cent quatre-vingt-dix-sept euros (24.041.797,- EUR) aux actionnaires actuels en proportion de
leur participation dans le capital social;

2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts;
3. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du

bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à hauteur de vingt-quatre millions quarante et un mille sept cent quatre-

vingt-dix-sept euros (24.041.797,-EUR) pour le ramener de son montant actuel de quatre cent vingt-cinq millions cinq
cent dix mille huit cent quarante euros (425.510.840,- EUR) à quatre cent un millions quatre cent soixante-neuf mille
quarante-trois euros (401.469.043,- EUR) sans annulation d'actions, mais par la réduction du pair comptable des trois
millions six cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent trente-huit (3.698.738) actions représentatives du capital social, et
remboursement  du  montant  de  vingt-quatre  millions  quarante  et  un  mille  sept  cent  quatre-vingt-dix-sept  euros
(24.041.797,-EUR) aux actionnaires actuels en proportion de leur participation dans le capital social.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent ainsi

qu'au remboursement des actionnaires.

DELAI DE REMBOURSEMENT: Le notaire a attiré l’attention de l’Assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la

loi sur les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le rembour-

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sement effectif aux actionnaires ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que trente (30) jours après
la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution adoptée ci-avant, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à quatre cent un millions quatre cent soixante-neuf mille quarante-

trois euros (401.469.043,- EUR), représenté par trois millions six cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent trente-huit
(3.698.738) actions sans désignation de valeur nominale.”

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, M-C. CASTELLUCCI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2014. LAC/2014/54439. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184536/79.
(140207268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

R.T.C.I. S.A., Réalisations Techniques et Commerciales Internationales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 281, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.905.

PROJET DE SCISSION DU 19 NOVEMBRE 2014

Dans un but de réorganisation et de rationalisation des activités menées par la société «Réalisations Techniques et

Commerciales Internationales S.A., en abrégé R.T.C.I. S.A.» qui vise à regrouper dans une seule et même structure tous
les biens immobiliers et, dans une autre structure, les immobilisations incorporelles et autres actifs détenus par la société,

le Conseil d’Administration de Réalisations Techniques et Commerciales Internationales S.A., en abrégé R.T.C.I. S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois au capital social de 31,000 (trente et un mille) euros, représenté par 1,000
(mille) actions d’une valeur nominale de 31 (trente et un) euros chacune, toutes entièrement libérées, ayant son siège
social à 281, route d’Arlon, L-8011 Strassen, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 115.905 (ci-après définie la «Société à scinder»), constituée par un acte du notaire Gérard Lecuit, en date du
13 avril 2006, publié au Mémorial C 1333, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
Paul Decker en date du 23 août 2011, publié au Mémorial C numéro 2534 du 19 octobre 2011,

propose de procéder à la scission de la Société à scinder par la constitution d’une nouvelle société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois ayant le statut fiscal de «soparfi» (ci-après définie la “Société bénéficiaire”).

La Société bénéficiaire aura son siège social à 281, route d’Arlon, L-8011 Strassen et portera la dénomination sociale

de RTCI PI S.à r.l.

Le capital social de la Société bénéficiaire sera de 12,500 (douze mille cinq cents) euros, représenté par 12,500 (douze

mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de 1 (un) euro chacune, toutes entièrement libérées.

La  scission  de  la  Société  à  scinder  sera  opérée  par  le  transfert,  sans  dissolution,  d’une  partie  de  son  patrimoine,

activement et passivement, à une société nouvellement constituée à cet effet, conformément aux articles 285 et suivants
et plus particulièrement l'article 307 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée (ci-après “la loi sur les sociétés”). Aucune réduction de capital de la société à scinder ne sera opérée dans le
cadre de cette scission.

Les comptes retenus pour déterminer les conditions de l'opération sont ceux arrêtés par le Conseil d’Administration

en date du 31 octobre 2014.

L’actionnaire unique de la Société à scinder est appelé, à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'actionnaire

unique de la Société à scinder qui se tiendra un mois au moins après la publication du présent projet, à approuver la

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scission partielle par laquelle la Société à scinder transfère, sans dissolution, une partie de son patrimoine, activement et
passivement, à la Société bénéficiaire.

Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société à scinder, celle-ci apportera,

conformément à la section XV sous-section II de la loi sur les sociétés, à la Société bénéficiaire, une partie de ses éléments
d'actif et de passif, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve. En conséquence, le patrimoine de la Société
à scinder sera partiellement dévolu à la Société bénéficiaire.

D’un point de vue comptable, les opérations de la Société à scinder seront considérées, à compter de la date du 1

er

 janvier 2015 à 0h00, comme accomplies pour le compte de la Société bénéficiaire, dans la mesure où les éléments

d’actif ou de passif sur lesquels portent les opérations concernées lui ont été attribués.

Etant donné que la Société à scinder a un actionnaire unique - la société de droit luxembourgeois SPL S.A., immatriculée

au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.593 -l'intégralité des parts émises par
la Société bénéficiaire seront souscrites par cet actionnaire. En conséquence, le capital de la Société à scinder ne sera pas
réduit du fait de la scission et il n’y aura pas lieu d’établir un rapport d’échange sur base du bilan au 31 octobre 2014 de
la Société à scinder.

Les nouvelles parts sociales émises par la Société bénéficiaire seront remises à l'actionnaire unique de la Société à

scinder le 1 

er

 janvier 2015 à 0h00, suite à la tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société à scinder appelée

à se prononcer sur l'approbation du projet de scission, en contrepartie des actifs et passifs faisant l'objet de la présente
scission. A partir de cette date, ces parts sociales donneront le droit de participer aux bénéfices de la Société bénéficiaire
et l'actionnaire unique bénéficiera de tous les autres droits attachés à ces parts sociales et en particulier du droit de vote
dans la mesure d’une voix par part sociale.

Les parts sociales nouvelles de la Société bénéficiaire seront intégralement remises à l'actionnaire unique de la Société

à scinder.

Les parts sociales de la Société bénéficiaire donneront le droit de participer aux votes sur les bénéfices et boni de

liquidation éventuels de cette société dès le 1 

er

 janvier 2015 à 0h00, suite à l'approbation de la scission par l'Assemblée

Générale Extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société à scinder, sans modalités particulières relatives à ce droit.

Aucuns droits spéciaux ne sont actuellement accordés à l'actionnaire unique de la Société à scinder et il n’existe

actuellement aucun porteur de titres autres que les actions de la Société à scinder, de sorte qu’aucun droit spécial ne
doit être assuré par la Société bénéficiaire à l'actionnaire unique de la Société à scinder.

Aucun avantage particulier n’est attribué aux experts au sens de l'article 294 de la loi du 27 mars 2007, aux membres

du Conseil d’Administration ainsi qu’au Commissaire aux Comptes de la Société à scinder.

En application de l'article 291 de la loi sur les sociétés, une l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'actionnaire unique

de la Société à scinder, approuvant la scission, sera tenue un mois au moins après la publication du projet de scission
conformément à l'article 290 de la loi sur les sociétés.

Le bilan au 31 octobre 2014 de la Société à scinder est le suivant:

<i>Bilan exprimé en EUR

ACTIF

PASSIF

Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 525 987,90 Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 000,00

./. Amortissement immobilier . . . . . . . . .

-54 979,24 Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 100,00

Réserve IF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 500,00

Constructions en cours . . . . . . . . . . . . .

178 859,18 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 375 105,46

Résultats de l'exercice 2014  . . . . . . . . . . .

45 093,36

TVA France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41 467,21

Prêt bancaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

195 569,02

Liquidités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 000,00

Immobilisations incorporelles . . . . . . . . .

92 661,33 Réserve extraordinaire  . . . . . . . . . . . . . . .

4 640,40

./. Amortissement immobilisations
incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-52 747,75 Résultats de l'exercice 2014  . . . . . . . . . . .

791 697,97

Matériel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107 635,98 Compte courant associés  . . . . . . . . . . . . .

491 626,02

./. Amortissement matériel . . . . . . . . . . .

-16 166,40

Provision IRC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128 967,41

Créance C2I (royalties) . . . . . . . . . . . . .

158 660,34 Provision ICC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47 676,50

Provision IF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 695,00

Débiteurs divers . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 500,00

Dettes commerciales  . . . . . . . . . . . . . . . .

2 478,44

Avances fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . .

2 680,00

Impôt sur les salaires . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 399,50

168731

L

U X E M B O U R G

IRC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 875,00 TVA Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 098,64

ICC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 300,00 CCSS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 431,72

IF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

431,25

Frais divers à payer  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 175,37

Compte attente de régularisation . . . . .

9 470,56

Liquidités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 088 619,45
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 157 254,81 Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 157 254,81

Suite à l'apport par la Société à scinder d’une partie de ses éléments d'actif et de passif à la Société bénéficiaire, le bilan

d’ouverture de cette dernière se présentera comme suit:

<i>Bilan exprimé en EUR

ACTIF

PASSIF

Immobilisations incorporelles . . . . . . . . .

92 661,33 Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 500,00

./. Amortissement immobilisations
incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-52 747,75 Réserve extraordinaire  . . . . . . . . . . . . . . .

4 640,40

Résultats de l'exercice 2014  . . . . . . . . . . .

779 197,97

Matériel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107 635,98 Résultat de scission  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-89 967,21

./. Amortissement matériel . . . . . . . . . . .

-16 166,40

Compte courant associés  . . . . . . . . . . . . .

491 626,02

Créance C2I (royalties) . . . . . . . . . . . . .

158 660,34

Provision IRC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128 967,41

Débiteurs divers . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 500,00 Provision ICC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47 676,50

Provision IF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 695,00

Avances fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . .

2 680,00

Dettes commerciales  . . . . . . . . . . . . . . . .

2 478,44

IRC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 875,00

ICC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 300,00 Impôt sur les salaires . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 399,50

IF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

431,25 TVA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 098,64

CCSS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 431,72

Compte attente de régularisation . . . . .

9 470,56

Frais divers à payer  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 175,37

Liquidités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 088 619,45

Compte attente de régularisation  . . . . . . .

0,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 415 919,76 Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 415 919,76

Suite à l'apport d’une partie de ses éléments d'actif et de passif à la Société bénéficiaire, le bilan de la Société à scinder

se présentera comme suit:

<i>Bilan exprimé en EUR

ACTIF

PASSIF

Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 525 987,90 Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 000,00

./. Amortissement immobilier . . . . . . . . .

-54 979,24 Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 000,00

Réserve IF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 500,00

Constructions en cours . . . . . . . . . . . . .

178 859,18 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 375 105,46

Résultats 

de 

l'exercice 

2014

finançant l'immobilier  . . . . . . . . . . . . . . . .

45 093,36

TVA France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41 467,21 Résultat de scission  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89 967,21

Liquidités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 000,00 Prêt bancaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

195 569,02

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 741 335,05 Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 741 335,05

En vertu de l'article 296 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le Conseil d’Administration propose à l'actionnaire

unique de la Société à scinder de renoncer:

- au rapport sur le projet de scission (article 293 de la loi sur les sociétés); et
- au rapport d’un réviseur d’entreprises agréé (article 294 de la loi sur les sociétés).
En application de l'article 307(5) de la loi sur les sociétés, les règles prévues aux articles 293, 294 et 295, paragraphe

(1), c), d) et e) de ladite loi en ce qui concerne le rapport d’expert ne s’appliquent pas, les parts sociales de la Société
bénéficiaire étant intégralement attribuées à l'actionnaire unique de la Société à scinder. De plus, la Société bénéficiaire

168732

L

U X E M B O U R G

étant constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée, le rapport prévu à l'article 26-1 de la loi sur les
sociétés n’est pas requis.

Lors de la scission, l'ensemble des actifs et passifs de la Société à scinder seront transférés à la Société bénéficiaire, à

l'exception des actifs et passifs immobiliers (voir bilans ci-dessus). En conséquence, lors de la scission, l'objet social indiqué
à l'article 4 des statuts de la Société à scinder sera modifié comme suit:

« Art. 4. La société a pour objet principal l'acquisition, la détention, le développement, l'exploitation et la vente de

projets et biens immobiliers de tous types, situés tant au Luxembourg qu’à l'étranger.

La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

Suit le projet de statuts de la Société bénéficiaire:

RTCI PI S.à r.l.
société à responsabilité limitée
Siège social: 281, route d’Arlon, L-8011 Strassen

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “la Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
“La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et de tous droits de propriété intellectuelle de toute origine, la participation à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et droits de propriété intellectuelle, leur réalisation par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à l'octroi de tous concours, prêts, avances ou garanties à d’autres

sociétés ou entreprises dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés
qu’elle.

La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: “RTCI PI S.à r.l.”

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Strassen.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12’500.-EUR) représenté par douze mille cinq cents

(12’500) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (1.-EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre de parts sociales existantes.

168733

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circons-
tances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect
des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit, fax ou tout autre moyen de communication électronique, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil
de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit, fax ou tout autre
moyen de communication électronique, un autre gérant comme son mandataire. Tout membre du Conseil de gérance
peut également participer à une réunion du Conseil de gérance par téléphone ou par vidéo conférence. Il sera considéré
comme présent et sera pris en compte pour le calcul du quorum. Son vote sera confirmé par signature d’une copie du
procès-verbal de cette réunion. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée
par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera
ainsi réputée avoir été tenue au Luxembourg.

Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de
gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions

collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

168734

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le Conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

Les premiers gérants sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la

constitution de la Société.

Le capital social sera libéré conformément au présent projet de scission par le transfert à la nouvelle société à constituer

(Société bénéficiaire), sans dissolution, d’une partie du patrimoine de la Société à scinder, activement et passivement,
suivant les répartitions mieux détaillées ci-avant dans le projet de scission.

<i>Bilan d’ouverture de la Société bénéficiaire (exprimé en EUR)

ACTIF

PASSIF

Immobilisations incorporelles . . . . . . . . .

92 661,33 Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 500,00

./. Amortissement immobilisations
incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-52 747,75 Réserve extraordinaire  . . . . . . . . . . . . . . .

4 640,40

Résultats de l'exercice 2014  . . . . . . . . . . .

779 197,97

Matériel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107 635,98 Résultat de scission  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-89 967,21

./. Amortissement matériel . . . . . . . . . . .

-16 166,40

Compte courant associés  . . . . . . . . . . . . .

491 626,02

Créance C2I (royalties) . . . . . . . . . . . . .

158 660,34

Provision IRC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128 967,41

Débiteurs divers . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 500,00 Provision ICC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47 676,50

Provision IF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 695,00

Avances fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . .

2 680,00

Dettes commerciales  . . . . . . . . . . . . . . . .

2 478,44

IRC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 875,00

ICC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 300,00 Impôt sur les salaires . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 399,50

IF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

431,25 TVA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 098,64

CCSS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 431,72

Compte attente de régularisation . . . . .

9 470,56

Frais divers à payer  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 175,37

Liquidités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 088 619,45

Compte attente de régularisation  . . . . . . .

0,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 415 919,76 Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 415 919,76

Les douze mille cinq cents (12’500) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (1.-EUR) chacune formant le capital

de la Société bénéficiaire seront toutes attribuées à l'actionnaire unique, à savoir la société de droit luxembourgeois SPL
S.A., immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.593.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

<i>POUR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
M. Lyonnet Vincent / M. Lyonnet Dominique / Mme Perrot Céline
<i>Administrateur délégué / Administrateur / Administratrice

Référence de publication: 2014183746/300.
(140206547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

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L

U X E M B O U R G

Alison Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 76.756.

Alema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 69.615.

PROJET COMMUN DE FUSION

Monsieur Bertrand BECKER.
représentant le Conseil d'Administration d'ALISON INVESTMENTS S.A ..
suivant résolutions prises par le Conseil d'Administration le 19 novembre 2014
Et
Monsieur Bertrand BECKER.
Représenant le Conseil d'Administration d'ALEMA S.A.
suivant résolutions prises par le Conseil d'Administration le 19 novembre 2014
1. ALISON INVESTMENTS S.A. (ci-après encore appelée (da société absorbante») une société anonyme ayant son

siège social à Luxembourg. 4, rue de l'Eau. L-1449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 76756, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER en
date du 11 juillet 2000, publié au Mémorial C n° 580 du 14 août 2000 et modifié à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER en date du 30 décembre 2011, publié ou Mémorial C n° 414 du 16
février 2012.

La société a un capital de EUR 531.000.00 représenté par 5.310 actions d'une valeur nominal de EUR 100,00 (cent

euros) chacune.

2. ALEMA S.A. (ci-après encore appelée «la société absorbée»), une société anonyme ayant son siège social à Luxem-

bourg, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 69 615, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER en dote du 23 avril 1999, publié
au Mémorial C n° 528 en date du 9 juillet 1999.

La société a un capital de EUR 30.986,69 représenté par 100 actions sons désignation de voleur nominale.
Ces deux sociétés ci-avant désignées, encore dénommées ci-après «les sociétés fusionnante», ont considéré comme

approprié de réorganiser les sociétés prédésignées de façon à fonctionner sous forme d'une seule société, la société
ALISON INVESTMENTS S.A. devant absorber la société ALEMA S.A"

et proposent en conséquence, aux actionnaires des deux sociétés fusionnantes d'approuver un projet de fusion en

vertu duquel la société ALISON INVESTMENTS S.A. absorbera la société ALEMA S.A., en application des articles 257 et
suivants de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, au moyen du transfert de l'intégralité
du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve, de la société absorbée à la société absorbante.

Cette fusion sera réalisée selon les modalités suivantes:
- Pour établir les conditions de l'opération, la fusion est basée sur une situation comptable intermédiaire des sociétés

fusionnantes établie à la date du 31 octobre 2014 La fusion prendra effet comptablement entre la société absorbée et la
société absorbante au 31 décembre 2014. A compter de cette date, les opérations de la société absorbée seront consi-
dérées comme accomplies du point de vue comptable et fiscal pour le compte de la société absorbante, et tous bénéfices
ou pertes réalisées par la société absorbée après cette date seront censés réalisés pour le compte de la société absorbante.

- La fusion sera réalisée définitivement à la date où interviendront les décisions concordantes des Assemblées Générales

Extraordinaires prises par devant notaire au sein des sociétés fusionnantes.

- Les éléments d'actif et de passif sont apportés à leurs valeurs estimées de réalisation.
- En échange du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, la société absorbante procédera à une augmen-

tation de capital d'un montant de EUR-116.000,00 pour porter le montant du capital social de son montant actuel de EUR
531.000,00 à EUR 647.000,00 par l'émission de 1.160 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,00 chacune,
assorties d'une prime d'émission d'un montant totale de EUR 5.352.738,04. Ces montants pourront être adaptés en
fonction des valorisations faites.

- Les 100 actions de la société absorbée donnent droit à 1.160 actions de la société absorbante, assorties d'une soulte

d'un montant total de EUR 11.600,00.

- Les nouvelles actions émises par la société absorbante seront attribuées directement aux actionnaires de la société

absorbée proportionnellement à leur détention actuelle.

- L'augmentation de capital fera l'objet d'un rapport de réviseur conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août

1915 convenant les sociétés commerciales telle que modifiée. L'expert en charge d'établir ce rapport sera la société
TEAMAUDIT S.A., ou en cas d'empêchement, un autre réviseur agréé de la place.

168736

L

U X E M B O U R G

- La propriété des actions nouvelles ainsi émises sera inscrite dans le registre des actionnaires de la société absorbante.

- La société absorbée n'ayant pas accordé des droits spéciaux aux actionnaires, et n'ayant pas émis d'autres titres que

des actions, la société absorbante n'émettra que des actions nouvelles et les nouvelles actions émises par la société
absorbante donneront, à partir de leur émission, sous tous aspects, les mêmes droits que les actions existantes tant du
point de vue du droit de vote que du point de vue du droit au dividende et aux autres droits patrimonial

- Les actionnaires des sociétés fusionnantes sont en droit, pendant un mois avant la date de la réunion des Assemblées

Générales Extraordinaires appelées à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de
la Société dont ils sont actionnaires, des documents tels que déterminés à l'article 267 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, à savoir: le projet de fusion, les comptes annuels et les rapports de gestion
des trois (3) deniers exercices, les états comptables arrêtés au 31 octobre 2014, les rapports des Conseils d'administration
des sociétés fusionnantes. Une copie des documents peut être obtenue par tout actionnaire sans frais sur simple demande,

- La fusion entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi précitée concernant les sociétés commer-

ciales,

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire de la société absorbée prennent fin à la date de la fusion;

décharge sera accordée aux Administrateurs et au Commissaire lors de la prochaine assemblée générale ordinaire de la
société absorbante,

- Par l'effet de la fusion, la société absorbée sera dissoute et toutes les actions qu'elle a émises seront annulées.

- La société absorbante deviendra propriétaire des biens apportés par la société absorbée dans l'état où ceux-ci se

trouvent à la date effective sans droit de recours contre la société absorbée pour quelque raison que ce soit.

- La société absorbée garantit à la société absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont certaines

mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés,

- La société absorbante reprendra à son compte les droits et les obligations de la société absorbée,

- La société absorbante acquittera à compter de la date d'effet de la fusion tous impôts, taxes, redevances, primes

d'assurance et autres, tant ordinaires qu'extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens ap-
portés,

- La société absorbante exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit de la société

absorbée tels que ces contrats et engagements existent à la date d'effet de la fusion,

- Les droits et créances compris dans le patrimoine de la société absorbée sont transférés à la société absorbante avec

toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La société absorbante sera ainsi subrogée, sans
qu'il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la société absorbée en relation avec tous les biens et contre
tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

- La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.

- La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la société absorbée.

En particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes dettes et toutes obligations de quelque nature que ce soit in-
combant à la société absorbée.

- Il n'est pas attribué un avantage particulier aux membres du Conseil d'administration ni au Commissaire des sociétés

qui fusionnent.

- Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la société

absorbante.

Approuvé par le Conseil d' Administration de la société ALISON INVESTMENTS S.A. en date du 19 novembre 2014

qui donne tous pouvoirs à chaque administrateur afin de signer sous leur signature individuelle tous actes et généralement
faire le nécessaire concernant l'opération susvisée.

B. BECKER
<i>Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Approuvé par le Conseil d'Administration de la société ALEMA S.A. en date du 19 novembre 2014 qui donne tous

pouvoirs à chaque administrateur afin de signer sous leur signature individuelle tous actes et généralement faire le né-
cessaire concernant l'opération susvisée.

B. BECKER
<i>Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014183143/109.

(140206039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

168737

L

U X E M B O U R G

WP Roaming III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.535.

WP Roaming I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 108.604.

Advent Syniverse Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 89.855.

WP Roaming V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.440.

WP Merger S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 124.534.

InterFact S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 82.163.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of November.
Before us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. InterFact S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

with registered office at 15, Rue Edmond Reuter, L-5326 Contern and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under section B, number 82.163 ("LuxCo I"),

duly represented by Bastien Burin, maître en droit, professionally residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy granted on 17 November 2014, in Contern, Grand Duchy of Luxembourg; and
2. Advent Syniverse Technologies S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 15, Rue Edmond Reuter, L-5326 Contern and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies' Register under section B, number 89.855 ("LuxCo II"),

duly represented by Bastien Burin, maître en droit, professionally residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy granted on 17 November 2014, in Contern, Grand Duchy of Luxembourg; and
3. WP Roaming I S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg, with registered office at 15, Rue Edmond Reuter, L-5326 Contern and registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under section B, number 108.604 ("LuxCo III"),

duly represented by Bastien Burin, maître en droit, professionally residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy granted on 17 November 2014, in Contern, Luxembourg; and
4. WP Merger S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, with registered office at 15, Rue Edmond Reuter, L-5326 Contern and registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under section B, number 124.534 ("LuxCo IV"),

duly represented by Bastien Burin, maître en droit, professionally residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy granted on 17 November 2014, in Contern, Grand Duchy of Luxembourg; and
5. WP Roaming V S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with registered office at 15, Rue Edmond Reuter, L-5326 Contern and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under section B, number 109.440 ("LuxCo V"),

duly represented by Bastien Burin, maître en droit, professionally residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy granted on 17 November 2014, in Contern, Grand Duchy of Luxembourg; and
6. WP Roaming III S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with registered office at 15, Rue Edmond Reuter, L-5326 Contern and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under section B, number 109.535 ("LuxCo VI"),

duly represented by Bastien Burin, maître en droit, professionally residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy granted on 17 November 2014, in Contern, Grand Duchy of Luxembourg;

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LuxCo I, LuxCo II, LuxCo III, LuxCo IV, LuxCo V and LuxCo VI being collectively referred to hereinafter as the

“Merging Companies”.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have required the undersigned notary to record the

common terms of mergers which the Merging Companies declare to draw up as follows:

COMMON TERMS OF MERGERS

(THE “COMMON TERMS OF MERGERS”)

1. The contemplated mergers. LuxCo II, as absorbing company, intends to merge with and to absorb its wholly-owned

subsidiary LuxCo I as absorbed company in accordance with the procedure of simplified mergers following art. 278 seq.
of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"). The board of managers of LuxCo
I and the board of managers of LuxCo II approved the merger by absorption of LuxCo I by LuxCo II (the "LuxCo I/ LuxCo
II Merger") and the terms set forth below on 17 November 2014.

Immediately upon completion of the LuxCo I/LuxCo II Merger, LuxCo III as absorbing company intends to merge with

and to absorb its wholly-owned subsidiary LuxCo II as absorbed company in accordance with the procedure of simplified
mergers following art. 278 seq. of the Law. The board of managers of LuxCo II and the board of managers of LuxCo III
approved the merger by absorption of LuxCo II by LuxCo III (the "Luxco II/ LuxCo III Merger", and the terms set forth
below on 17 November 2014.

Immediately upon completion of the LuxCo II/LuxCo III Merger, LuxCo III as absorbing company intends to merge

with and to absorb its wholly-owned subsidiary LuxCo IV as absorbed company in accordance with the procedure of
simplified mergers following art. 278 seq. of the Law. The board of managers of LuxCo III and the board of managers of
LuxCo IV approved the merger by absorption of LuxCo IV by LuxCo III (the "Luxco IV/ LuxCo III Merger", and the terms
set forth below on 17 November 2014.

Immediately upon completion of the LuxCo IV/LuxCo III Merger, LuxCo VI as absorbing company intends to merge

with and to absorb its wholly-owned subsidiary LuxCo III as absorbed company in accordance with the procedure of
simplified mergers following art. 278 seq. of the Law. The board of managers of LuxCo III and the board of managers of
LuxCo VI approved the merger by absorption of LuxCo III by LuxCo VI (the "Luxco III/ LuxCo VI Merger", and the terms
set forth below on 17 November 2014.

Immediately upon completion of the LuxCo III/LuxCo VI Merger, LuxCo VI as absorbing company intends to merge

with and to absorb its wholly-owned subsidiary LuxCo V as absorbed company in accordance with the procedure of
simplified mergers following art. 278 seq. of the Law. The board of managers of LuxCo V and the board of managers of
LuxCo VI approved the merger by absorption of LuxCo V by LuxCo VI (the "Luxco V / LuxCo VI Merger", and the terms
set forth below on 17 November 2014.

The LuxCo I/LuxCo II Merger, LuxCo II/LuxCo III Merger, LuxCo IV/LuxCo III Merger, LuxCo III/LuxCo VI Merger

and the LuxCo V /Luxco VI Merger are hereinafter collectively referred to as the “Mergers" and each individually a
“Merger”.

LuxCo II holds all the shares in LuxCo I. LuxCo III holds all the shares in LuxCo II and in LuxCo IV. LuxCo VI holds

all the shares in LuxCo III and LuxCo V.

The Mergers will entail the transfer by the absorbed companies of all their assets and liabilities to the respective

absorbing companies. LuxCo I, LuxCo II, LuxCo III, LuxCo IV and LuxCo V shall be dissolved without liquidation after
the completion of the respective Mergers.

2. The surviving company pursuant to the Mergers. Pursuant to the completion of the LuxCo I/LuxCo II Merger, LuxCo

II will continue to exist under the denomination “Advent Syniverse Technologies S.à r.l.” as a société à responsabilité
limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 15, Rue Edmond
Reuter, L-5326 Contern, and LuxCo I will be dissolved without liquidation.

Pursuant to the completion of the LuxCo II/LuxCo III Merger, LuxCo III will continue to exist under the denomination

“WP Roaming I S.à r.l.” as a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg,  with  registered  office  at  15,  Rue  Edmond  Reuter,  L-5326  Contern,  and  LuxCo  II  will  be  dissolved  without
liquidation.

Pursuant to the completion of the LuxCo IV/LuxCo III Merger, LuxCo III will continue to exist under the denomination

“WP Roaming I S.à r.l.” as a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg,  with  registered  office  at  15,  Rue  Edmond  Reuter,  L-5326  Contern,  and  LuxCo  IV  will  be  dissolved  without
liquidation.

Pursuant to the completion of the LuxCo III/LuxCo VI Merger, LuxCo VI will continue to exist under the denomination

“WP Roaming III S.à r.l.” as a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, with registered office at 15, Rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, and LuxCo III will be dissolved without
liquidation.

Pursuant to the completion of the LuxCo V/LuxCo VI Merger, LuxCo VI will continue to exist under the denomination

“WP Roaming III S.à r.l.” as a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lu-

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xembourg, with registered office at 15, Rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, and LuxCo V will be dissolved without
liquidation.

3. Legal and economic context and/or consequences of the Mergers.
3.1 Legal Each absorbing company will acquire, as a result of its respective Merger, all assets and liabilities of the

respective absorbed company by way of universal transfer of title.

Any claims and debts existing as at the Effective Date (as defined under 8. below) between the respective Merging

Companies are cancelled upon the completion of the respective Merger. As of the Effective Date, each absorbing company
shall be subrogated to all rights and obligations of its respective absorbed company towards third parties. The rights and
claims comprised in the assets of each absorbed company shall be transferred to its respective absorbing company with
all securities, either in rem or personal, attached thereto.

As a result of the Mergers, LuxCo I, LuxCo II, LuxCo III, LuxCo IV and LuxCo V shall cease to exist and all their issued

shares shall be cancelled.

There are no intellectual property rights or real estate properties in the assets of the Merging Companies, nor are

there rights in rem.

3.2 Economic
The rationale for the proposed Mergers is to simplify and to reduce the holding structure of the group of companies

of which the Merging Companies are part of.

4. Date as of which the operations of the absorbed companies shall be treated from an accounting point of view as

being carried out on behalf of the respective Absorbing Companies. As from the Effective Date, all operations and trans-
actions of each absorbed company are considered for accounting purposes as being carried out on behalf of its respective
absorbing company.

The financial data of each absorbed company will be included in the accounts of its respective absorbing company as

from such date; assets and liabilities will be included at their fair market value.

5. Special rights. None of the shareholders or members of any of the Merging Companies has any special rights therein.

6. Special advantages to any members of the management, supervisory or controlling bodies of the Merging Compa-

nies. No special advantages will be granted to any members of the management, supervisory or controlling bodies of any
of the Merging Companies.

7. Information regarding the Mergers. These Common Terms of Mergers shall be published in the Mémorial at least

one (1) month prior to the Effective Date (as defined under 8. below).

All shareholders of the Merging Companies have waived their right to have interim accounts drawn up by the board

of managers of the respective Merging Companies.

One or more shareholders of each of the absorbing companies holding at least 5% of the shares in the subscribed

capital of the respective absorbing company, are entitled to require the convening of a general meeting of the respective
absorbing company to decide on the approval of the Merger (the “EGM”) prior to the Effective Date. Such meeting would
need to be convened in order to be held within one (1) month of such request.

8. Effective Date of the Mergers. The Mergers shall become effective between the relevant parties on 1 January 2015

(provided that such date is at least one month (30 days) after the publication of the present Common Terms of Mergers
in the Mémorial, and otherwise on the first day following such 30 days period) (the "Effective Date"), unless an EGM has
been required by one or more shareholders of one of the absorbing companies, at the following time:

LuxCo I/LuxCo II Merger: 9:10 AM CET
LuxCo II/LuxCo III Merger:.9:20 AM CET
LuxCo IV/LuxCo III Merger: 9:30 AM CET
LuxCo III/LuxCo VI Merger: 9:40 AM CET
LuxCo V/LuxCo VI Merger: 11:30 AM CET
Each Merger shall become effective towards third parties upon the publication in the Mémorial, in accordance with

article 9 of the Law, of a certificate of a notary confirming that the conditions for the Mergers to become effective are
fulfilled.

9. Documents available at the registered office. The following documents shall be held available for inspection by the

shareholders of each of the Merging Companies at the registered office of the Merging Companies at least one (1) month
prior to the Effective Date:

a) these Common Terms of Mergers; and
b)  the  annual  accounts  and  the  management  reports  for  the  last  three  (3)  financial  years  of  each  of  the  Merging

Companies.

In accordance with paragraph 2 of article 267 (1) of the Law, the sole shareholders of the Merging Companies have

expressly waived their rights to be provided with interim accounting statements of the Merging Companies.

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10. Creditors' rights. Creditors of the Merging Companies, whose claims predate the Effective Date, notwithstanding

any agreement to the contrary, may apply, within two (2) month of the Effective Date, to the judge presiding the chamber
of the Tribunal d'Arrondissement dealing with commercial matters in the district in which the registered office of the
debtor company is located and sitting as in commercial and in urgency matters, to obtain adequate safeguard of collateral
for any matured or unmatured debts, where they can be credibly demonstrate that due to the Mergers, the satisfaction
of their claims is at stake and that no adequate safeguards have been obtained from the company. The president of such
chamber shall reject the application if the creditor is already in possession of adequate safeguards or if such safeguards
are unnecessary, having regard to the financial situation of the company after the Merger. The debtor company may cause
the application to be turned down by paying the creditor, even if it is a term debt. If the safeguards are not provided
within the time limit prescribed, the debt shall immediately fall due.

11. Mandates of the managers of each of the absorbed companies. The mandates of the current managers of each of

LuxCo I, LuxCo II, LuxCo II, LuxCo IV and LuxCo V will come to an end as of the Effective Date.

12. Books and records of each of the absorbed companies. The books and records of LuxCo I, LuxCo II, LuxCo III,

LuxCo IV, LuxCo V and LuxCo VI will be kept at the registered office of LuxCo VI.

13. Costs. The expenses, costs, fees and charges resulting from the Mergers shall be borne by LuxCo VI. In accordance

with the provisions of article 271 (2) of the Law, the undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the
Common Terms of Mergers and of all acts, documents and formalities incumbent upon the Merging Companies pursuant
to the Law.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, au Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Interfact S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B, numéro 82.163 («LuxCo I»),

ici représentée par Bastien Burin, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Contern, Grand-Duché de Luxembourg, le 17 novembre 2014; et
2. Advent Syniverse Technologies S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 89.855 («LuxCo II»),

ici représentée par Bastien Burin, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Contern, Grand-Duché de Luxembourg, le 17 novembre 2014; et
3. WP Roaming I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 108.604 («LuxCo III»),

ici représentée par Bastien Burin, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Contern, Grand-Duché de Luxembourg, le 17 novembre 2014; et
4. WP Merger S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 124.534 («LuxCo IV»),

ici représentée par Bastien Burin, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Contern, Grand-Duché de Luxembourg, le 17 novembre 2014; et
5. WP Roaming V S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 109.440 («LuxCo V»),

ici représentée par Bastien Burin, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Contern, Grand-Duché de Luxembourg, le 17 novembre 2014; et

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6. WP Roaming III S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 109.535 («LuxCo VI»),

ici représentée par Bastien Burin, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Contern, Grand-Duché de Luxembourg, le 17 novembre 2014;
LuxCo I, LuxCo II, LuxCo III, LuxCo IV, LuxCo V et LuxCo VI étant collectivement désignées ci-dessous comme les

«Sociétés Fusionnantes».

Lesquelles comparantes, agissant dans les qualités indiquées ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d'acter le projet

commun de fusions que les Sociétés Fusionnantes déclarent établir comme suit:

PROJETS COMMUN DE FUSIONS

(LES «PROJETS DE FUSIONS»)

1. Les fusions envisagées. LuxCo II, en tant que société absorbante, envisage de fusionner avec et d'absorber sa filiale

entièrement détenue LuxCo I, en tant que société absorbée conformément à la procédure des fusions simplifiées suivant
l'article 278 et s. de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée (la «Loi»). Le conseil
de gérance de LuxCo I et le conseil de gérance de LuxCo II ont approuvé la fusion par absorption de LuxCo I par LuxCo
II (la «Fusion LuxCo I/LuxCo II»), et les conditions énoncées ci-dessous le 17 novembre 2014.

Dès la réalisation de la Fusion LuxCo I/LuxCo II, LuxCo III en tant que société absorbante envisage de fusionner avec

et d'absorber sa filiale entièrement détenue LuxCo II, en tant que société absorbée conformément à la procédure des
fusions simplifiées suivant l'article 278 et s. de la Loi. Le conseil de gérance de LuxCo II et le conseil de gérance de LuxCo
III ont approuvé la fusion par absorption de LuxCo II par LuxCo III (la «Fusion LuxCo II/LuxCo III»), et les conditions
énoncées ci-dessous le 17 novembre 2014.

Dès la réalisation de la Fusion LuxCo II/LuxCo III, LuxCo III en tant que société absorbante envisage de fusionner avec

et d'absorber sa filiale entièrement détenue LuxCo IV, en tant que société absorbée conformément à la procédure des
fusions simplifiées suivant l'article 278 et s. de la Loi. Le conseil de gérance de LuxCo III et le conseil de gérance de LuxCo
IV ont approuvé la fusion par absorption de LuxCo IV par LuxCo III (la «Fusion LuxCo IV/LuxCo III»), et les conditions
énoncées ci-dessous le 17 novembre 2014.

Dès la réalisation de la Fusion LuxCo IV/LuxCo III, LuxCo VI en tant que société absorbante envisage de fusionner

avec et d'absorber sa filiale entièrement détenue LuxCo III, en tant que société absorbée conformément à la procédure
des fusions simplifiées suivant l'article 278 et s. de la Loi. Le conseil de gérance de LuxCo III et le conseil de gérance de
LuxCo VI ont approuvé la fusion par absorption de LuxCo III par LuxCo VI (la «Fusion LuxCo III/LuxCo VI»), et les
conditions énoncées ci-dessous le 17 novembre 2014.

Dès la réalisation de la Fusion LuxCo III/LuxCo VI, LuxCo VI en tant que société absorbante envisage de fusionner

avec et d'absorber sa filiale entièrement détenue LuxCo V, en tant que société absorbée conformément à la procédure
des fusions simplifiées suivant l'article 278 et s. de la Loi. Le conseil de gérance de LuxCo V et le conseil de gérance de
LuxCo VI ont approuvé la fusion par absorption de LuxCo V par LuxCo VI (la «Fusion LuxCo V/LuxCo VI»), et les
conditions énoncées ci-dessous le 17 novembre 2014.

La Fusion LuxCo I/LuxCo II, Fusion LuxCo II/LuxCo III, Fusion LuxCo IV/LuxCo III, Fusion LuxCo III/LuxCo VI et la

Fusion LuxCo V/LuxCo VI sont collectivement désignées ci-dessous comme les «Fusions» et chacune individuellement
comme une «Fusion».

LuxCo II détient toutes les parts sociales de LuxCo I. LuxCo III détient toutes les parts sociales de LuxCo II et LuxCo

IV. LuxCo VI détient toutes les parts sociales de LuxCo III et LuxCo V.

Les Fusions entraînent le transfert par les sociétés absorbées de l'ensemble de leur patrimoine actif et passif aux

sociétés absorbantes respectives. LuxCo I, LuxCo II, LuxCo III, LuxCo IV and LuxCo V seront dissoutes sans liquidation
après la réalisation des Fusions respectives.

2. La société survivante issue des Fusions. A la suite de la réalisation de la Fusion LuxCo I/LuxCo II, LuxCo II continuera

d'exister sous la dénomination «Advent Syniverse Technologies S.à r.l.», en tant que société à responsabilité limitée,
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège sociale au 15, rue Edmond Reuter, L-5326
Contern, et LuxCo I sera dissoute sans liquidation.

A la suite de la réalisation de la Fusion LuxCo II/LuxCo III, LuxCo III continuera d'exister sous la dénomination de

«WP Roaming I S.à r.l.», en tant que société à responsabilité limitée, existante selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, et LuxCo II sera dissoute sans liquidation.

A la suite de la réalisation de la Fusion LuxCo IV/LuxCo III, LuxCo III continuera d'exister sous la dénomination de

«WP Roaming I S.à r.l.», en tant que société à responsabilité limitée, existante selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, et LuxCo IV sera dissoute sans liquidation.

A la suite de la réalisation de la Fusion LuxCo III/LuxCo VI, LuxCo VI continuera d'exister sous la dénomination de

«WP Roaming III S.à r.l.», en tant que société à responsabilité limitée, existante selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, et LuxCo III sera dissoute sans liquidation.

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A la suite de la réalisation de la Fusion LuxCo V/LuxCo VI, LuxCo VI continuera d'exister sous la dénomination de

«WP Roaming III S.à r.l.», en tant que société à responsabilité limitée, existante selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, et LuxCo V sera dissoute sans liquidation.

3. Contexte juridique et économique et/ou conséquences des Fusions.
3.1 Contexte juridique
Chacune des sociétés absorbantes va acquérir, du fait de la Fusion à laquelle elle participe en cette qualité, l'ensemble

du patrimoine actif et passif de la société absorbée par voie de transmission universelle de biens.

L'ensemble des obligations et des dettes existant à la Date de Réalisation (telle que défini à l'article 8 ci-dessous) entre

les Sociétés Fusionnantes respectives seront annulées dès la réalisation de la Fusion respective. A compter de la Date de
Réalisation, chacune des sociétés absorbantes sera subrogée, à l'égard des tiers, dans l'ensemble des droits et obligations
de la société absorbée, avec laquelle elle fusionne. Les droits et créances compris dans l'actif de chacune des sociétés
absorbées seront transférés à la société absorbante respective, avec toutes les sûretés réelles et/ou personnelles qui les
grèvent.

A la suite des Fusions, LuxCo I, LuxCo II, LuxCo III, LuxCo IV and LuxCo V cesseront d'exister et leurs parts sociales

seront annulées.

Le patrimoine des Sociétés Fusionnantes ne contient aucun droit de propriété intellectuelle ou de propriétés foncières,

ni aucun droit réel.

3.2 Contexte économique
La finalité des Fusions envisagées est de simplifier et de réduire la structure de détention du groupe de sociétés auquel

appartiennent les Sociétés Fusionnantes.

4. Date à laquelle les opérations de chacune des sociétés absorbées devront être considérées, d'un point de vue

comptable, comme ayant été accomplies au nom et pour le compte de la société absorbante concernée. A compter de
la Date de Réalisation, toutes les opérations et transactions de chacune des Sociétés Absorbées sont considérées, d'un
point de vue comptable, comme ayant été accomplies au nom et pour le compte des sociétés absorbantes respectives.

A compter de cette date, les données financières relatives à chacune des sociétés absorbées seront inclues (at their

fair market value) dans les comptes annuels de la société absorbante concernée.

5. Droits spécifiques. Aucun droit spécifique n'a été constitué au bénéfice des actionnaires ou des membres d'une des

Sociétés Fusionnantes.

6. Avantages spécifiques attribués à tout membre des conseils de gérance, des organes de surveillance ou de contrôle

des Sociétés Fusionnantes. Aucun avantage particulier ne sera attribué à tout membre des conseils de gérance ou des
organes de surveillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes.

7. Informations relatives aux Fusions. Ces Projets de Fusions seront publié au Mémorial au moins un (1) mois avant la

Date de Réalisation (telle que défini au 8. ci-dessous).

Chaque associé des Sociétés Fusionnantes a renoncé à son droit de recevoir des états comptables intérimaires rédigés

par le conseil de gérance de la Société Fusionnante concernée.

Un ou plusieurs associés de chacune des sociétés absorbantes, détenant au moins 5% des parts sociales du capital

souscrit de la société absorbante concernée, a/ont le droit de requérir, la convocation d'une assemblée générale de la
société absorbante concernée, appelée à se prononcer sur l'approbation de la Fusion (l'«AGE») antérieurement à la Date
de Réalisation. Une telle assemblée devra, le cas échéant, être convoquée de façon à être tenue dans le délai d'un (1)
mois à compter de la réquisition.

8. Date de Réalisation des Fusions. Les Fusions seront effectives entre les parties concernées le 1 janvier 2015 (à

condition que cette date corresponde à un délai d'un mois (30 jours) après la publication des présents Projets de Fusions
au Mémorial, et autrement le premier jour suivant ce délai de 30 jours) (la «Date de Réalisation»), à moins qu'une AGE
n'ait été convoquée suite à la demande d'un ou plusieurs associés d'une des sociétés absorbantes, aux heures qui suivent:

Fusion LuxCo I/LuxCo II: 9:10 HEC
Fusion LuxCo II/LuxCo III:.9:20 HEC
Fusion LuxCo IV/LuxCo III: 9:30 HEC
Fusion LuxCo III/LuxCo VI: 9:40 HEC
Fusion LuxCo V/LuxCo VI: 11:30 HEC
Chaque Fusion sera effective à l'égard des tiers dès la publication au Mémorial, conformément à l'article 9 de la Loi,

d'un certificat du notaire confirmant que les conditions d'effectivité des Fusions sont remplies.

9. Documents mis à disposition au siège sociale. Les documents suivants sont mis à la disposition, pour inspection, des

actionnaires de chacune des Sociétés Fusionnantes au siège social des Sociétés Fusionnantes au moins un (1) mois avant
la Date de Réalisation:

a) ces Projets Communs de Fusions; et

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b) les comptes sociaux annuels et les rapports de gestion des trois (3) derniers exercices comptables de chaque société

absorbante.

Conformément au paragraphe 2 de l'article 267(1) de la Loi, les actionnaires uniques des Sociétés Fusionnantes ont

expressément renoncés à leurs droits d'obtenir les comptes intérimaires des Sociétés Fusionnantes.

10. Droit des créanciers. Les créanciers des Sociétés Fusionnantes, dont les créances sont antérieures à la Date de

Réalisation, nonobstant toute convention contraire, peuvent, dans les deux (2) mois de cette Date de Réalisation, de-
mander au magistrat présidant la chambre du Tribunal d'Arrondissement, dans le ressort duquel la société débitrice a
son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des
créances échues ou non échues au cas où ils peuvent démontrer de manière crédible, que les Fusions constituent un
risque pour l'exercice de leurs droits et que ladite société ne leur a pas fourni de garanties adéquates. Le président de la
prédite chambre rejettera cette demande, si le créancier dispose déjà de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas
nécessaires, compte tenu de la situation financière de la société après la Fusion. La société débitrice peut écarter cette
demande en payant le créancier, même si la créance est à terme. Si les sûretés ne sont pas fournies dans le délai fixé, la
créance devient immédiatement exigible.

11. Mandats des gérants de chacune des sociétés absorbées. Il sera mis un terme aux mandats des gérants actuels de

LuxCo I, LuxCo II, LuxCo III, LuxCo IV et LuxCo V à la Date de Réalisation.

12. Documents et registres sociaux de chacune des sociétés absorbées. Les documents et registres sociaux de LuxCo

I, LuxCo II, LuxCo III, LuxCo IV et LuxCo V seront conservés au siège social de LuxCo VI pendant la période prévue par
la loi.

13. Coûts. Les dépenses, coûts, frais et charges résultant des Fusions seront assumés par LuxCo VI. Conformément

aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, le notaire soussigné atteste par les présentes l'existence et la légalité des
Projets de Fusions et de tous les actes, documents et formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes conformément à
la Loi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Après lecture faite au mandataire des comparantes, connu du notaire soussigné par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ledit mandataire des comparantes a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: B. Burin, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 19 novembre 2014. REM/2014/2510. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183925/367.
(140206250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Metzlerei J-M Oswald S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 137, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 57.237.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014168579/9.
(140192099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Mytho S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.536.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014168588/9.
(140192324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

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Compagnie Industrielle Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 281, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.700.

PROJET DE SCISSION DU 19 NOVEMBRE 2014

Dans un but de réorganisation et de rationalisation des activités menées par la société «Compagnie Industrielle Inter-

nationale S.A.» qui vise à regrouper dans une seule et même structure tous les biens immobiliers et, dans une autre
structure, les autres actifs détenus par la société,

le Conseil d’Administration de Compagnie Industrielle Internationale S.A., une société anonyme de droit luxembour-

geois au capital social de 31,000 (trente et un mille) euros, représenté par 1,000 (mille) actions d’une valeur nominale de
31 (trente et un) euros chacune, toutes entièrement libérées, ayant son siège social à 281, route d’Arlon, L-8011 Strassen,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.700 (ci-après définie la «Société
à scinder»), constituée par un acte du notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 26 octobre 2001, publié au Mémorial C
438,

propose de procéder à la scission de la Société à scinder par la constitution d’une nouvelle société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois ayant le statut fiscal de «soparfi» (ci-après définie la “Société bénéficiaire”).

La Société bénéficiaire aura son siège social à 281, route d’Arlon, L-8011 Strassen et portera la dénomination sociale

de C2I Commerce S.à r.l.

Le capital social de la Société bénéficiaire sera de 12,500 (douze mille cinq cents) euros, représenté par 12,500 (douze

mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de 1 (un) euro chacune, toutes entièrement libérées.

La  scission  de  la  Société  à  scinder  sera  opérée  par  le  transfert,  sans  dissolution,  d’une  partie  de  son  patrimoine,

activement et passivement, à une société nouvellement constituée à cet effet, conformément aux articles 285 et suivants
et plus particulièrement l'article 307 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée (ci-après “la loi sur les sociétés”). Aucune réduction de capital de la société à scinder ne sera opérée dans le
cadre de cette scission.

Les comptes retenus pour déterminer les conditions de l'opération sont ceux arrêtés par le Conseil d’Administration

en date du 31 octobre 2014.

L’actionnaire unique de la Société à scinder est appelé, à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'actionnaire

unique de la Société à scinder qui se tiendra un mois au moins après la publication du présent projet, à approuver la
scission partielle par laquelle la Société à scinder transfère, sans dissolution, une partie de son patrimoine, activement et
passivement, à la Société bénéficiaire.

Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société à scinder, celle-ci apportera,

conformément à la section XV sous-section II de la loi sur les sociétés, à la Société bénéficiaire, une partie de ses éléments
d'actif et de passif, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve. En conséquence, le patrimoine de la Société
à scinder sera partiellement dévolu à la Société bénéficiaire.

D’un point de vue comptable, les opérations de la Société à scinder seront considérées, à compter de la date du 1

er

 janvier 2015 à 0h00, comme accomplies pour le compte de la Société bénéficiaire, dans la mesure où les éléments

d’actif ou de passif sur lesquels portent les opérations concernées lui ont été attribués.

Etant donné que la Société à scinder a un actionnaire unique - la société de droit luxembourgeois SPL S.A., immatriculée

au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.593 -l'intégralité des parts émises par
la Société bénéficiaire seront souscrites par cet actionnaire. En conséquence, le capital de la Société à scinder ne sera pas
réduit du fait de la scission et il n’y aura pas lieu d’établir un rapport d’échange sur base du bilan au 31 octobre 2014 de
la Société à scinder.

Les nouvelles parts sociales émises par la Société bénéficiaire seront remises à l'actionnaire unique de la Société à

scinder le 1 

er

 janvier 2015 à 0h00, suite à la tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société à scinder appelée

à se prononcer sur l'approbation du projet de scission, en contrepartie des actifs et passifs faisant l'objet de la présente
scission. A partir de cette date, ces parts sociales donneront le droit de participer aux bénéfices de la Société bénéficiaire
et l'actionnaire unique bénéficiera de tous les autres droits attachés à ces parts sociales et en particulier du droit de vote
dans la mesure d’une voix par part sociale.

Les parts sociales nouvelles de la Société bénéficiaire seront intégralement remises à l'actionnaire unique de la Société

à scinder.

Les parts sociales de la Société bénéficiaire donneront le droit de participer aux votes sur les bénéfices et boni de

liquidation éventuels de cette société dès le 1 

er

 janvier 2015 à 0h00, suite à l'approbation de la scission par l'Assemblée

Générale Extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société à scinder, sans modalités particulières relatives à ce droit.

Aucuns droits spéciaux ne sont actuellement accordés à l'actionnaire unique de la Société à scinder et il n’existe

actuellement aucun porteur de titres autres que les actions de la Société à scinder, de sorte qu’aucun droit spécial ne
doit être assuré par la Société bénéficiaire à l'actionnaire unique de la Société à scinder.

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Aucun avantage particulier n’est attribué aux experts au sens de l'article 294 de la loi du 27 mars 2007, aux membres

du Conseil d’Administration ainsi qu’au Commissaire aux Comptes de la Société à scinder.

En application de l'article 291 de la loi sur les sociétés, une l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'actionnaire unique

de la Société à scinder, approuvant la scission, sera tenue un mois au moins après la publication du projet de scission
conformément à l'article 290 de la loi sur les sociétés.

Le bilan au 31 octobre 2014 de la Société à scinder est le suivant:

<i>Bilan exprimé en EUR

ACTIF

PASSIF

Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

564 935,59 Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 000,00

./. Amortissement immobilier . . . . . . . . .

-79 324,13 Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 100,00

Réserve IF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55 408,29

Liquidités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 000,00 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

451 511,46

Matériel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

511 159,79 Réserve extraordinaire  . . . . . . . . . . . . . . .

10 116,85

./. Amortissement matériel . . . . . . . . . . . -235 095,40 Résultats de l'exercice 2014  . . . . . . . . . . . 2 411 602,33

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

912 710,19

Cautionnements . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

720,00

Provision IRC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

640 838,52

Stock . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 939 983,00 Provision ICC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

243 799,50

Provision IF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 350,00

Clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

891 816,20

Provisions pour risques et charges  . . . . . .

160 779,74

Débiteurs divers . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 406,77 Provisions clients douteux . . . . . . . . . . . . .

139 848,24

IRC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 090,00 Avances clients  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360 884,15

ICC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32 791,00 Dettes commerciales  . . . . . . . . . . . . . . . .

860 645,27

IF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 600,00

Administration de l'enregistrement . . . .

49 987,08 Impôt sur les salaires . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 967,05

TVA France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 326,97 CCSS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 383,38

Avances aux fournisseurs . . . . . . . . . . . .

272 978,42 Compte courant associés  . . . . . . . . . . . . .

963 186,39

Produits à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . .

91 620,79 Frais divers à payer  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 811,84

Charges constatées d'avance . . . . . . . . .

39 698,41

Liquidités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 043 248,71
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 328 943,20 Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 328 943,20

Suite à l'apport par la Société à scinder d’une partie de ses éléments d'actif et de passif à la Société bénéficiaire, le bilan

d’ouverture de cette dernière se présentera comme suit:

<i>Bilan exprimé en EUR

ACTIF

PASSIF

Matériel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

511 159,79 Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 500,00

./. Amortissement matériel . . . . . . . . . . . -235 095,40 Réserve extraordinaire  . . . . . . . . . . . . . . .

10 116,85

Résultats de l'exercice 2014  . . . . . . . . . . . 2 411 602,33

Cautionnements . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

720,00 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900 210,19

Résultat de scission  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-44 591,71

Stock . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 939 983,00

Provision IRC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

640 838,52

Clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

891 816,20 Provision ICC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

243 799,50

Provision IF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 350,00

Débiteurs divers . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 406,77

Provisions pour risques et charges  . . . . . .

160 779,74

IRC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 090,00 Provisions clients douteux . . . . . . . . . . . . .

139 848,24

ICC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32 791,00

IF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 600,00 Avances clients  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360 884,15

Administration de l'enregistrement . . . .

49 987,08 Dettes commerciales  . . . . . . . . . . . . . . . .

860 645,27

TVA France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 326,97

Impôt sur les salaires . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 967,05

168746

L

U X E M B O U R G

Avances aux fournisseurs . . . . . . . . . . . .

272 978,42 CCSS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 383,38

Produits à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . .

91 620,79 Compte courant associés  . . . . . . . . . . . . .

963 186,39

Charges constatées d'avance . . . . . . . . .

39 698,41

Frais divers à payer  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 811,84

Liquidités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 043 248,71
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 743 331,74 Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 743 331,74

Suite à l'apport d’une partie de ses éléments d'actif et de passif à la Société bénéficiaire, le bilan de la Société à scinder

se présentera comme suit:

<i>Bilan exprimé en EUR

ACTIF

PASSIF

Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 564 935,59 Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 000,00

./. Amortissement immobilier . . . . . . . . . -79 324,13 Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 100,00

Réserve IF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55 408,29

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

451 511,46

Résultat de scission  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44 591,71

Liquidités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 000,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 585 611,46 Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 585 611,46

En vertu de l'article 296 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le Conseil d’Administration propose à l'actionnaire

unique de la Société à scinder de renoncer:

- au rapport sur le projet de scission (article 293 de la loi sur les sociétés); et
- au rapport d’un réviseur d’entreprises agréé (article 294 de la loi sur les sociétés).
En application de l'article 307(5) de la loi sur les sociétés, les règles prévues aux articles 293, 294 et 295, paragraphe

(1), c), d) et e) de ladite loi en ce qui concerne le rapport d’expert ne s’appliquent pas, les parts sociales de la Société
bénéficiaire étant intégralement attribuées à l'actionnaire unique de la Société à scinder. De plus, la Société bénéficiaire
étant constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée, le rapport prévu à l'article 26-1 de la loi sur les
sociétés n’est pas requis.

Lors de la scission, l'ensemble des actifs et passifs de la Société à scinder seront transférés à la Société bénéficiaire, à

l'exception des actifs et passifs immobiliers (voir bilans ci-dessus). En conséquence, lors de la scission, l'objet social indiqué
à l'article 4 des statuts de la Société à scinder sera modifié comme suit:

« Art. 4. La société a pour objet principal l'acquisition, la détention, le développement, l'exploitation et la vente de

projets et biens immobiliers de tous types, situés tant au Luxembourg qu’à l'étranger.

La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

Suit le projet de statuts de la Société bénéficiaire:

C2I Commerce S.à r.l.
société à responsabilité limitée
Siège social: 281, route d’Arlon, L-8011 Strassen

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “la Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
“La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet principal l'importation et l'exportation d’équipements et matériels nécessaires à la

réalisation d’immeubles privés ou industriels, ainsi que tous travaux de modification, d’amélioration et autres agencements
s’y rapportant.

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U X E M B O U R G

La Société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à l'octroi de tous concours, prêts, avances ou garanties à d’autres

sociétés ou entreprises dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés
qu’elle.

La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: “C2I Commerce S.à r.l.”

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Strassen.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12’500.-EUR) représenté par douze mille cinq cents

(12’500) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (1.-EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre de parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit, fax ou tout autre moyen de communication électronique, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil
de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement

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adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit, fax ou tout autre
moyen de communication électronique, un autre gérant comme son mandataire.

Tout membre du Conseil de gérance peut également participer à une réunion du Conseil de gérance par téléphone

ou par vidéo conférence. Il sera considéré comme présent et sera pris en compte pour le calcul du quorum. Son vote
sera confirmé par signature d’une copie du procès-verbal de cette réunion. Toute participation à une réunion tenue par
conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation
en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue au Luxembourg.

Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de
gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions

collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le Conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

Les premiers gérants sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la

constitution de la Société.

Le capital social sera libéré conformément au présent projet de scission par le transfert à la nouvelle société à constituer

(Société bénéficiaire), sans dissolution, d’une partie du patrimoine de la Société à scinder, activement et passivement,
suivant les répartitions mieux détaillées ci-avant dans le projet de scission.

<i>Bilan d’ouverture de la Société bénéficiaire (exprimé en EUR)

ACTIF

PASSIF

Matériel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

511 159,79 Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 500,00

./. Amortissement matériel . . . . . . . . . . . -235 095,40 Réserve extraordinaire  . . . . . . . . . . . . . . .

10 116,85

Résultats de l'exercice 2014  . . . . . . . . . . . 2 411 602,33

Cautionnements . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

720,00 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900 210,19

Résultat de scission  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-44 591,71

Stock . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 939 983,00

Provision IRC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

640 838,52

Clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

891 816,20 Provision ICC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

243 799,50

Provision IF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 350,00

Débiteurs divers . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 406,77

168749

L

U X E M B O U R G

Provisions pour risques et charges  . . . . . .

160 779,74

IRC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 090,00 Provisions clients douteux . . . . . . . . . . . . .

139 848,24

ICC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32 791,00

IF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 600,00 Avances clients  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360 884,15

Administration de l'enregistrement . . . .

49 987,08 Dettes commerciales  . . . . . . . . . . . . . . . .

860 645,27

TVA France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 326,97

Impôt sur les salaires . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 967,05

Avances aux fournisseurs . . . . . . . . . . . .

272 978,42 CCSS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 383,38

Produits à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . .

91 620,79 Compte courant associés  . . . . . . . . . . . . .

963 186,39

Charges constatées d'avance . . . . . . . . .

39 698,41

Frais divers à payer  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 811,84

Liquidités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 043 248,71
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 743 331,74 Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 743 331,74

Les douze mille cinq cents (12’500) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (1.-EUR) chacune formant le capital

de la Société bénéficiaire seront toutes attribuées à l'actionnaire unique, à savoir la société de droit luxembourgeois SPL
S.A., immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.593.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

<i>POUR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
M. Lyonnet Dominique / M. Lyonnet Vincent / Mme Perrot Céline
<i>Administrateur délégué / Administrateur / Administratrice

Référence de publication: 2014183275/294.
(140206546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Camper &amp; Nicholsons International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 38.428.

L'an deux mille quatorze, le six novembre.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CAMPER &amp; NICHOLSONS INTERNATIONAL S.A., une so-

ciété anonyme, existant selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.428, constituée selon
acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du
27 septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 150 en date du 17 avril 1992. Les
statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte notarié en date du 5 décembre 2012 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 363, en date du 14 février 2013.

L'assemblée a été ouverte à 9h30 heures sous la présidence de Me Stéphanie Weydert, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Me Jean-Marie Poos, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur Madame Manette Olsem, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce

qui suit:

I. L'assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour ci-dessous envoyés le 24 octobre 2014

par lettres recommandées avec accusé de réception aux actionnaires en nom.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, le(s) mandataire(s) des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations, paraphées ne varietur par les comparants et par le notaire, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

III. Il résulte de la liste de présence mentionnée ci-dessus que sur les mille (1.000) actions émises et représentant

l'intégralité du capital social de la Société, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) actions, représentant quatre-vingt-dix-
neuf virgule neuf pour cent (99,9 %) du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente assemblée.

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L

U X E M B O U R G

IV. Le quorum pour délibérer et voter sur les points portés à l'ordre du jour ci-dessous est de cinquante pour cent

(50%) du capital social de la Société et chaque résolution doit être adoptée par un vote positif d'au moins deux tiers (2/3)
des voix valablement exprimées à l'assemblée.

V. Plus de la moitié du capital social étant valablement représenté à la présente assemblée, celle-ci est dès lors régu-

lièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

VI. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Révocation de Madame Liliane DELPECH, de Madame Anne Liste COLONNA DE LECA, de Monsieur Laurent

PÉRIGNON et de Monsieur George Ian NICHOLSON comme administrateurs de la Société avec effet immédiat.

2. Nomination de Monsieur Gualtiero Tomaso GIORI, Monsieur Luca FRACASSI, Monsieur Paventhan SAVUNTHA-

RARASA et la société Appia SAS comme nouveaux administrateurs avec effet immédiat pour une durée de trois (3) ans
et confirmation du mandat de Monsieur Michael PAYNE en tant qu'administrateur de la Société pour une durée de trois
(3) ans.

3. Transfert du siège social du 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg au 48, boulevard Grande Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

4. Changement de la dénomination de la Société en «Annawi -Camper &amp; Nicholsons International».
5. Création d'un conseil supérieur de la Société et rajout d'un nouveau titre «Advisory Board» dans les statuts de la

Société.

6. Refonte complète des statuts de la Société.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires adopte, et

requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires prend acte de la démission de Madame Liliane DELPECH avec effet au 15 octobre

2014 et décide de révoquer avec effet immédiat les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société:

- Madame Anne Lise COLONNA DE LECA;
- Monsieur Laurent PÉRIGNON; et
- Monsieur George Ian NICHOLSON.
La résolution a été adoptée par:
- 999 voix pour;
- voix contre;
- abstentions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de (i) nommer avec effet immédiat les personnes suivantes en tant que

nouveaux administrateurs de la Société pour une durée de trois (3) ans:

- Monsieur Gualtiero Tomaso GIORI, né le 9 mai 1980 à Lausanne (Suisse), résidant à 86, rue du Rhône, CH-1204

Genève;

- Monsieur Luca FRACASSI, né le 10 février 1979 à Brescia (Italie), résidant à Via Martinengo da barco 7, Brescia 25121,

Italie;

- Monsieur Paventhan SAVUNTHARARASA, né le 28 octobre 1981 à Jaffna (Sri Lanka), résidant à 81 Navy Wharf

Court, unit 3615, Toronto, M5V 3S2, Canada;

- Appia SAS, une société par actions simplifiée de droit français, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés de Paris sous le numéro 801 172 941, résidant au 140, avenue Malakoff, F-75116 Paris (France), ayant désigné
en tant que représentant permanent Monsieur Nicola DI GIOVANNI, né le 9 avril 1976 à Paris, France, demeurant à 116
avenue des Champs-Elysées, F-75008 Paris;

et de (ii) confirmer le mandat de Monsieur Michael PAYNE en tant qu'administrateur de la Société pour une durée de

trois (3) ans.

La résolution a été adoptée par:
- voix pour;
- voix contre;
- abstentions.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société du 16, allée

Marconi, L-2120 Luxembourg au 48, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

La résolution a été adoptée par:

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L

U X E M B O U R G

- 999 voix pour;
- voix contre;
- abstentions.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée  générale  des  actionnaires  décide  de  changer  la  dénomination  de  la  Société  en  «Annawi  -  Camper  &amp;

Nicholsons International».

La résolution a été rejetée par:
- 999 voix pour;
- voix contre;
- abstentions.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de créer un conseil supérieur au sein de la Société et de rajouter un

nouveau titre «Conseil supérieur» dans les statuts de la Société ayant la teneur suivante:

«Titre - Advisory Board de la Société

Art. 24. Composition et pouvoirs de l'advisory board de la Société 24.1 L'advisory board (l'«Advisory Board») est

composé d'au moins trois (3) membres (les «Conseillers»). Les Conseillers sont nommés pour une durée indéterminée
par le conseil d'administration et peuvent être démis de leurs fonctions à tout moment, avec ou sans motif, par une
décision de l'assemblée générale des actionnaires.

24.2 L'Advisory Board élit parmi ses membres un président. Il peut également désigner un secrétaire qui n'est pas

nécessairement actionnaire ou membre du conseil d'administration de la Société.

24.3 Un membre du conseil d'administration ne peut être simultanément membre de l'Advisory Board.
24.4 L'Advisory Board se réunit au moins une fois par an, le cas échéant en présence des membres du conseil d'ad-

ministration, pour fixer l'orientation générale et les objectifs à long terme de la Société ainsi que pour discuter de toutes
autres questions que le conseil d'administration de la Société choisit de temps en temps à soumettre à l'Advisory Board.

24.5 Sont applicables à l'Advisory Board les dispositions des articles 18, 20, 21 et 22 des présents statuts.»
La résolution a été adoptée par:
- 999 voix pour;
- voix contre;
- abstentions.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société qui auront

désormais la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il existe une société anonyme sous la dénomination «Camper &amp; Nicholsons Inter-

national S.A.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
2.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d'administration. Il

pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

2.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil d'administration.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

168752

L

U X E M B O U R G

3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en

matière économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'ex-
ploitation et la liquidation d'un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l'achat,
la vente, l'échange, la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de
tous droits et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous
autres pays, tant pour son propre compte que pour le compte d'autrui, elle pourra encore réaliser toutes transactions,
entreprises et opération commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opération susceptibles de favoriser directement ou indirecte-
ment son extension ou son développement.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à SEPT CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (EUR 775.000,-) repré-

senté par MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale de SEPT CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS EUR (775,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des ac-

tionnaires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts.

5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l')actionnaire(s)

existant(s) en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil d'adminis-
tration doit déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne
peut être inférieure à trente (30) jours à compter de l'envoi à chaque actionnaire d'une lettre recommandée annonçant
l'ouverture de la période de souscription. L'assemblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit
préférentiel de souscription de (des) (l')actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière
de modification des statuts.

5.4 La Société peut racheter ses propres actions, dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire concernant un actionnaire n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des actions - Transfert des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire

pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription
seront émis sur demande et aux frais de l'actionnaire demandeur.

7.3 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits
attachés à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.4 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
7.5 Tout transfert d'actions deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur inscription d'une déclaration de

cession dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, et (ii)
sur notification de la cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.

Titre III. - Assemblées générales d'actionnaires

Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée

générale d'actionnaires. Toute assemblée générale d'actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'en-
semble  des  actionnaires  de  la  Société.  L'assemblée  générale  des  actionnaires  est  investie  des  pouvoirs  qui  lui  sont
expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.

Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l'assemblée générale des actionnaires» devra, selon le

contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l'actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale des actionnaires devront être exercés par l'actionnaire unique.

Art. 9. Convocation des assemblées générales d'actionnaires.
9.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'admi-

nistration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.

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9.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par

le(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

9.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du

jour de l'assemblée et sont effectuées au moyen d'annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit
jours avant l'assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois. Les
convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l'assemblée générale aux actionnaires en nom, sans
qu'il ne doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont
des actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adres-
sées à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l'assemblée générale des actionnaires.

9.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée

générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 10. Conduite des assemblées générales d'actionnaires.
10.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le deuxième mardi du mois de mars à 11 heures.
Si la date indiquée est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres
assemblées générales d'actionnaires pourront se tenir à l'endroit et l'heure indiqués dans les convocations respectives.

10.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d'actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient ac-
tionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau doit notamment s'assurer que l'assemblée est tenue en
conformité avec les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux
conditions de majorité, au partage des voix et à la représentation des actionnaires.

10.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d'actionnaires.
10.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne

comme son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

10.5 Les actionnaires qui prennent part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'as-
semblée de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés
être présents pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles
sur les lieux de l'assemblée.

10.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,

envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en
faveur ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées,
en cochant la case appropriée.

10.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)

contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne
tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se
rapportent.

Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d'actionnaires.
11.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d'actionnaires dûment

convoquées  ne  requièrent  aucune  condition  de  quorum  et  sont  adoptées  à  la  majorité  simple  des  voix  valablement
exprimées quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas
pris en compte.

Art. 12. Modification des statuts. Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité

des deux-tiers (2/3) des voix des actionnaires valablement exprimées lors d'une assemblée générale des actionnaires à
laquelle plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n'est pas atteint à une
assemblée, une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts
qui pourra alors délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des
deux-tiers (2/3) des voix valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 13. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le con-

sentement unanime des actionnaires.

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Art. 14. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil

d'administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée générale d'actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil
d'administration peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent
(20%) du capital social de la Société. Dans l'hypothèse d'un ajournement, toute décision déjà adoptée par l'assemblée
générale des actionnaires sera annulée.

Art. 15. Procès-verbal des assemblées générales d'actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit

être signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

15.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à

remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse
où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d'admi-
nistration ou par deux membres du conseil d'administration.

Titre IV. - Administration

Art. 16. Composition et pouvoirs du conseil d'administration.
16.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres. Cependant, lorsque

la Société a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu'il apparaît, lors d'une assemblée générale d'actionnaires,
que toutes les actions émises par une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un
administrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée générale d'actionnaires consécutive à l'augmentation du nombre
d'actionnaires. Dans cette hypothèse, le cas échéant et lorsque l'expression «administrateur unique» n'est pas mentionnée
expressément dans les présents statuts, une référence au «conseil d'administration» utilisée dans les présents statuts doit
être entendue comme une référence à l'«administrateur unique».

16.2 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Gestion journalière.
17.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion

journalière peut, en conformité avec l'article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront dé-
terminés par une décision du conseil d'administration.

17.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d'une procuration authentique ou d'un acte

sous seing privé.

Art. 18. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
18.1 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et

la durée de leur mandat.

18.2 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs peuvent faire l'objet de

réélections successives.

18.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée générale

des actionnaires.

18.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l'assemblée générale

des actionnaires à la majorité simple des voix valablement exprimées et sans avoir droit à une quelconque indemnité.

18.5 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner

une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte
de  la  personne  morale.  La  personne  morale  peut  révoquer  son  représentant  permanent  uniquement  si  elle  nomme
simultanément son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d'un seul (1)
administrateur de la Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.

Art. 19. Vacance d'un poste d'administrateur.
19.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, à la

faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder
le mandat initial de l'administrateur qui fait l'objet d'un remplacement par les administrateurs restants jusqu'à ce que la
prochaine assemblée générale d'actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d'un nouvel administrateur
en conformité avec les dispositions légales applicables.

19.2 Dans l'hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette

vacance devra être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 20. Convocation aux conseils d'administration.
20.1 Le conseil d'administration se réunit à la demande du président, ou de n'importe quel administrateur. Les réunions

du conseil d'administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.

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20.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration doit être adressée aux administrateurs vingt-

quatre (24) heures au moins avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur
y consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit docu-
ment signé constituant une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute
réunion du conseil d'administration dont l'heure et l'endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée
par le conseil d'administration et qui aura été communiquée à l'ensemble des membres du conseil d'administration.

20.3 Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les membres du conseil d'administration

sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et renonceraient à toute formalité de convocation
ou dans l'hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d'ad-
ministration.

Art. 21. Conduite des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n'est

pas nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d'administration.

21.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d'administration, mais, en son absence, le conseil d'adminis-

tration peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité
des administrateurs présents.

21.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en désignant comme mandataire

un autre membre du conseil d'administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue
de communication, la copie d'une telle désignation constituant une preuve suffisante d'un tel mandat.

21.4 Les réunions du conseil d'administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s'entendre les
unes les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion
par ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue
au siège social de la Société.

21.5 Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la majorité au moins des administra-

teurs est présente ou représentée.

21.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage

des voix, le président a une voix prépondérante.

21.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une

opération soumise à l'autorisation du conseil d'administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du conseil
d'administration. L'administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote
y afférent. Ce conflit d'intérêts doit également faire l'objet d'une communication aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l'assemblée générale des actionnaires sur tout
autre point à l'ordre du jour.

21.8 Lorsque la Société ne comprend qu'un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet

administrateur en situation de conflit d'intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision de
l'administrateur unique.

21.9 Les règles du conflit d'intérêts ne s'appliquent pas lorsque la décision du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.

21.10 Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-

sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant une preuve
de l'adoption des décisions. La date d'adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration - procès-verbaux des décisions de l'administrateur

unique.

22.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d'administration doit être signé par le président du conseil d'admi-

nistration, ou en son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) administrateurs. Des copies ou extraits de
ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d'une autre manière devront être signés par le président du
conseil d'administration ou par deux (2) administrateurs.

22.2 Les décisions de l'administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être

signés par l'administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice
ou d'une autre manière devront être signés par l'administrateur unique.

Art. 23. Relations avec les tiers.
23.1 La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l'administrateur unique

ou, si la société a plusieurs administrateurs, par (i) la signature individuelle du président du conseil d'administration de la
Société ou (ii) la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par (ii) la signature unique ou les signatures conjointes

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de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration dans les
limites d'une telle délégation.

23.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l'égard des tiers par la signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d'une telle délégation.

Titre V. - Advisory Board de la Société

Art. 24. Composition et pouvoirs de l'advisory board de la Société.
24.1 L'advisory board (l'«Advisory Board») est composé d'au moins trois (3) membres (les «Conseillers»). Les Con-

seillers sont nommés pour une durée indéterminée par le conseil d'administration et peuvent être démis de leurs fonctions
à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.

24.2 L'Advisory Board élit parmi ses membres un président. Il peut également désigner un secrétaire qui n'est pas

nécessairement actionnaire ou membre du conseil d'administration de la Société.

24.3 Un membre du conseil d'administration ne peut être simultanément membre de l'Advisory Board.
24.4 L'Advisory Board se réunit au moins une fois par an, le cas échéant en présence des membres du conseil d'ad-

ministration, pour fixer l'orientation générale et les objectifs à long terme de la Société ainsi que pour discuter de toutes
autres questions que le conseil d'administration de la Société choisit de temps en temps à soumettre à l'Advisory Board.

24.5 Sont applicables à l'Advisory Board les dispositions des articles 18, 20, 21 et 22 des présents statuts.

Titre VI. - Audit et surveillance de la Société

Art. 25. Commissaire.
25.1 Les opérations de la Société feront l'objet d'une surveillance par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée

générale des actionnaires désignera les commissaires et déterminera la durée de leurs fonctions, qui ne pourra excéder
six (6) ans.

25.2 Tout commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

actionnaires.

25.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les

opérations de la Société.

25.4 Si l'assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés

conformément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que
la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire
(s) est supprimée.

25.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour

juste motif ou avec son accord.

Titre VII. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine

le trente septembre de l'année suivante.

Art. 27. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
27.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire

de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

27.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

27.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l'actionnaire apporteur y consent.

27.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

27.5 Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

27.6 Les distributions aux actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la

Société.

Art. 28. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
28.1 Le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions

prévues par la Loi.

28.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux action-

naires sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

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U X E M B O U R G

Titre VII. - Liquidation

Art. 29. Liquidation.
29.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

29.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du

nombre des actions qu'ils détiennent dans la Société.

Titre VIII. - Disposition finale - loi applicable

Art. 30. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.»
La résolution a été adoptée par:
- 999 voix pour;
- voix contre;
- abstentions.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.45 heures.

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, lesdits comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Weydert, J.-M. Poos, M. Olsem, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 7 novembre 2014. REM/2014/2444. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014179072/446.
(140205905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Skandia Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 160.699.

In the year two thousand and fourteen,
on the twelfth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

is held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Skandia Life S.A., a Luxembourg public limited

liability company (société anonyme) having its registered office at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 160.699 (the
Company). The Company was incorporated on 28 April 2011 pursuant to a deed of the undersigned notary, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1647 of 22 July 2011. The articles of association of the
Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 30
June 2014, its publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations still pending.

The Meeting appoints Mrs Rebecca Fagan, Company Secretary, professionally residing in Southampton as chairman of

the Meeting (the Chairman). The Chairman appoints Mrs Miryam Lassalle, Head of Legal, professionally residing in Lu-
xembourg, as secretary and scrutineer.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. the shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list,

which will remain attached to the present deed after having been signed prior to the opening of the proceedings of the
Meeting by the holder of the powers of attorney and the members of the Bureau;

II. the powers of attorney from the shareholders represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by

the holder of powers of attorney, the members of the Bureau and the undersigned notary, will also remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;

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III. it appears from the attendance list established and signed by the members of the Bureau that the entire share capital

is duly represented at the Meeting; the Meeting is therefore validly constituted and may deliberate upon the items on the
agenda set forth hereafter;

IV. each shareholder of the Company waives the convening notices, considering itself as duly convened and declares

having full knowledge of the agenda which was communicated to it in advance;

V. the agenda of the Meeting is as follows:
(1) Reduction of the share capital of the Company from its current amount of EUR 203,742,841 (two hundred and

three million seven hundred and forty-two thousand eight hundred and forty-one euro) to EUR 26,742,841 (twenty-six
million seven hundred forty-two thousand eight hundred forty-one euro), by way of cancellation of 177,000,000 (one
hundred seventy-seven million) shares in the Company;

(2) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles)

in order to reflect the changes specified under the above items; and

(3) Miscellaneous.
After due deliberation, the Meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company from its current amount of EUR 203,742,841.- (two

hundred and three million seven hundred and forty-two thousand eight hundred and forty-one euro) to EUR 26,742,841.-
(twenty-six  million  seven  hundred  forty-two  thousand  eight  hundred  forty-one  euro)  by  way  of  cancellation  of
177,000,000 (one hundred seventy-seven million) shares, and subsequent repayment of an amount of EUR 177,000,000.-
(one hundred seventy-seven million euro) to the shareholders after a 30 (thirty) day waiting period starting on the date
of the publication of the present deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The repayment to the existing shareholders of the proceeds of said capital reduction shall be pro rata to the percentage

of the share capital of the Company held by each of the shareholders of the Company.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles in order to reflect the above changes so

that it shall from now on read as follows:

Art. 5. Share capital.
“5.1. The Company's share capital is set at twenty-six million seven hundred forty-two thousand eight hundred forty-

one euros (EUR 26,742,841.-), represented by twenty-six million seven hundred forty-two thousand eight hundred forty-
one (26,742,841) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that the present deed is worded in English, followed

by a French version, and that in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will
prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date first above written.
The deed having been read to the persons appearing, the same persons appearing signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède.

L’an deux mille quatorze, le douze novembre.
Par devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assembée») de Skandia Life S.A., une société anonyme con-

stituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 18-20, rue Edouard Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B.160.699, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 28 avril 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N°1647 di 22 juillet 2011. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 30 juin 2014, sa publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations étant encore en cours.

La séance est ouverte et présidée par Madame Rebecca Fagan, Company Secretary, domiciliée professionnellement à

Londres, qui a désigné Madame Lassalle Miryam, Head of Legal, résidant professionnellement à Luxembourg, en tant que
secrétaire et scrutatrice.

Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire d’acter:

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U X E M B O U R G

I. les actionnaires représentés à l'Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence attachée au présent acte après avoir été signée avant la présente Assemblée par leur mandataire et les membres
du Bureau;

II. les mandats des actionnaires représentés à l'Assemblée, après avoir été signés ne varietur par le mandataire, les

membres du Bureau et le notaire, soussigné demeureront attachés au présent acte lors de l'enregistrement auprès des
autorités;

III. il apparaît, à la lecture de la liste de présence, établie et signée par les membres du Bureau que l'entièreté du capital

social est dûment représentée à l'Assemblée; l'Assemblée est de ce fait valablement constituée et peut délibérer sur les
sujets à l'ordre du jour, présentés ci-après;

IV. chaque actionnaire de la Société renonce à tout avis de convocation, estimant avoir été dûment convoqué et déclare

avoir eu pleinement connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance;

V. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
(1) Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 203.742.841 (deux cent trois millions sept

cent quarante-deux mille huit cent quarante et un euros) à EUR 26.742.841 (vingt-six millions sept cent quarante-deux
mille huit cent quarante et un euros) par annulation de 177.000.000 (cent soixante-dix-sept millions) d’actions;

(2) Décision subséquente de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la Société afin d’y refléter les

changements spécifiés ci-dessus; et

(3) Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, la Réunion adopte à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social souscrit de la Société de son montant actuel de EUR 203'742'841.-

(deux cent trois millions sept cent quarante-deux mille huit cent quarante et un euros) à un montant de EUR 26'742'841.-
(vingt-six millions sept cent quarante-deux mille huit cent quarante et un euros) par annulation de 177'000'000 (cent
soixante-dix-sept millions) d’actions et par remboursement subséquent d’un montant de EUR 177'000'000.- (cent soixan-
te-dix-sept  millions  d’euros)  aux  actionnaires  existants  de  la  Société  après  un  délai  d’attente  de  30  (trente)  jours
commençant à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

Le remboursement aux actionnaires du produit de ladite réduction de capital sera effectué au prorata du pourcentage

du capital social de la Société détenu par chaque actionnaire de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée  décide  de  modifier  le  premier  paragraphe  de  l'article  5  des  statuts  de  la  Société  afin  de  refléter  les

changements décidés ci-avant, pour lui donner désormais la nouvelle teneur qui suit:

Art. 5. Capital social.
«5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt-six millions sept cent quarante-deux mille huit cent quarante et un

euros  (EUR  26'742'841.-)  représenté  par  vingt-six  millions  sept  cent  quarante-deux  mille  huit  cent  quarante  et  un
(26'742'841) actions d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune.»

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ deux mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version

française; sur demande des comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant par

noms, prénoms et demeures, lesdites personnes comparantes ont signé avec Nous le notaire instrumentant le présent
acte.

Signé: R. FAGAN, M. LASSALLE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15571. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014179447/132.
(140205765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

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U X E M B O U R G

Real Estate &amp; Building Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 83.865.

Algori S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 40.044.

Finmal S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 31.143.

PROJET DE FUSION

L’an deux mille quatorze, le treize novembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

I. Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling,

agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société “Real Estate &amp; Building Company S.A.”,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Administration, prise en sa réunion du 7 novembre 2014;

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

II. Madame Virginie PIERRU, prénommée,
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société “Algori S.A.”,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 7 novembre 2014;

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

III. Madame Virginie PIERRU, prénommée,
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société “Finmal S.A.”,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 7 novembre 2014;

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Laquelle comparante, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter le PROJET COMMUN DE

FUSION ci-après:

1. La société anonyme “Real Estate &amp; Building Company S.A.”, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée

L-2661 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 83.865,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph GLODEN, alors notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 24

septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 229 du 11 février 2002, DETIENT:

- l'intégralité (100%) des actions, représentant la totalité du capital social et donnant droit de vote, de la société

anonyme “Algori S.A.”, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 40.044, constituée suivant acte notarié en date
du 15 avril 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 401 du 15 septembre 1992; et

- l'intégralité (100%) des actions, représentant la totalité du capital social et donnant droit de vote, de la société

anonyme “Finmal S.A.”, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 31.143, constituée suivant acte notarié en date
du 12 avril 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 374 du 15 décembre 1989.

2. La société anonyme..Real Estate &amp; Building Company S.A... (encore appelée la “Société Absorbante”) entend fu-

sionner par absorption de la société “Algori S.A.”, et de la société «Finmal S.A.» (encore appelée les “Sociétés Absorbées”)
selon une procédure de fusion verticale simplifiée, conformément aux dispositions des articles 278 à 283 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales concernant l'absorption d'une société par une autre possédant quatre-vingt-dix
pour cent (90%) ou plus des actions de la première.

3. La date à partir de laquelle les opérations des Sociétés Absorbées sont considérées du point de vue comptable

comme intégrées et consolidées par la Société Absorbante, est fixée au 31 octobre 2014, sous réserve des droits des
tiers.

4. Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par la société pré-mentionnée

(encore appelées "Sociétés Fusionnantes").

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U X E M B O U R G

5. Aucun avantage particulier n’est accordé aux administrateurs ni aux commissaires des Sociétés Fusionnantes, ni

pour l'exercice en cours, ni pour les opérations de fusion.

6. La fusion prendra effet entre parties un (1) mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

7. L'actionnaire de la Société Absorbante est en droit de prendre connaissance au siège social, pendant un (1) mois à

compter de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, des documents tels que déterminés à
l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:

- le projet de fusion,
- les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent, et
- un état comptable des Sociétés Fusionnantes arrêté à la date du 31 octobre 2014.
Une copie de ces documents peut être obtenue par tout associé/actionnaire sans frais et sur simple demande.
8. A défaut de convocation d’une assemblée ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés commerciales.

9. Les Sociétés Fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les décla-

rations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports
faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10. Le mandat des administrateurs des Sociétés Absorbées prend fin à la date effective de la fusion et décharge leur

est accordée pour l'exécution de leur mandat.

12. Les documents sociaux des Sociétés Absorbées seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société

Absorbante.

13.- Formalités - La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
14. Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante

les  originaux  de  tous  leurs  actes  constitutifs  et  modificatifs  ainsi  que  les  livres  de  comptabilité  et  autres  documents
comptables, les  titres de  propriété ou  actes  justificatifs  de  propriété de  tous les éléments d’actif, les  justificatifs  des
opérations réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie…), archives, pièces et
autres documents quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

15. Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
16. La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par les Sociétés Absorbées sur le capital et les

bénéfices au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Attestation

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement mille euros (1.000,- EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom, état civil et

domicile, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2014. LAC/2014/53562. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Référence de publication: 2014179423/106.
(140205236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

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U X E M B O U R G

Montsegur Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 191.241.

STATUTS

En l'an deux mille quatorze, le neuf Octobre.
Par-devant Nous, Me Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

A COMPARU:

Mme Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de M. Romain VAUDOYER, Manager spécialisé en «business intelligence» né le 29

janvier 1981 à Paris (France), demeurant au 53 Silvela, 28028 Madrid (Espagne), en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé en date du 24 septembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les Statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «MONTSEGUR INVEST

S.À R.L.» (la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et

tout intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou d'autres entités,
entreprises ou investissements.

La Société peut également acquérir par l'achat, la souscription ou par tout autre moyen, de même que la cession par

vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créances, de notes, de prêts, de participations
dans des prêts, de certificats de dépôts et tous autres titres ou instruments financiers ou biens de toute sorte, et la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques-uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitant. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,-EUR) chacune.

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U X E M B O U R G

Capital autorisé:
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à cinquante mille euros (50.000,- EUR) par la création et

l'émission de nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (1,-EUR) chacune et possédant les mêmes
droits et avantages que les parts sociales existantes.

Le conseil de gérance est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission de parts sociales

nouvelles, à libérer en numéraire de ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des parts sociales nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des associés quant aux parts sociales du capital autorisé qui d'ici-là
n'auront pas été émises par le conseil de gérance.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil de gérance ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un

des associés sinon de l'associé unique, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérance composé de deux ou plusieurs

gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.

Le gérant unique ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet et, de manière générale, tous les
pouvoirs non expressément réservés par les présents statuts ou la Loi de 1915 tombent dans le champ de compétence
du conseil de gérance ou du gérant unique. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés. Ils sont
librement et à tout moment révocables par l'assemblée générale des associés.

Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique. Si la gestion est

confiée à un conseil de gérance, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-

verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

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U X E M B O U R G

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Lorsque le conseil de gérance est composé d'au moins trois membres, tout gérant pourra se faire représenter à toute

réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
ne peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Au cas où, lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix pour et contre
une décision, la voix du président sera prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par lettre ou par télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par deux gérants. Les copies ou extraits

des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux gérants ou par toute personne dûment
mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée, le dernier jour ouvrable de Juin et pour la première fois en 2015.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. Chaque associé peut participer aux décisions collectives

quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

168765

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux  dispositions  de
l'article 27 de la Loi de 1915.

<i>Disposition Transitoire:

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Libération:

Les statuts ont été déterminés et les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par l'associé

unique Monsieur Romain VAUDOYER, prénommé.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Décisions de l'associé unique:

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représenté comme ci-avant, représentant la totalité

du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

1.- Les membres du Conseil de Gérance sont au nombre de deux (2). Sont nommés gérants pour une durée indéter-

minée:

- M. Romain VAUDOYER, prénommé;
- M. Laurent PICHONNIER, dirigeant de sociétés, né le 4 janvier 1972 à Bordeaux (France), résidant professionnel-

lement au 53, Rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.

2.- M. Romain VAUDOYER, prénommé, est nommé Président du conseil de gérance.
3.- Le siège social de la société est établi au 53, Rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par son nom, prénoms

usuels, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2014. LAC/2014/48246. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165739/202.
(140188838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

GAIA Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 169.010.

La présente version remplace celle qui a été déposée en date du 11 juillet 2014 sous la référence L140119571
In the year two thousand and fourteen, the fifteenth day of October

There appeared

Mr. Jean-Claude MICHELS, employee, professionally residing in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, who

declared that the notarial deed of the undersigned notary on the twenty-sixth day of June holding an extraordinary general
meeting of the shareholders of the investment company GAIA Fund (the "Company"), with registered office at 5, Heien-
haff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and
companies under the number B 169010, incorporated in the form of an investment company with variable capital, following
a deed enacted by Me Pierre PROBST, notary with residence in Ettelbruck, on 16 May 2012, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations No 1412 dated 7 June 2012, as it was descripted, could generate misunderstandings
and acted that to avoid this, the prenamed general meeting should read as follows:

"Mise en liquidation de société du 26 juin 2014.
In the year two thousand and fourteen, the twenty-sixth day of June.

168766

L

U X E M B O U R G

Before the undersigned notary, Me Pierre PROBST, residing in Ettelbrück, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the investment company GAIA Fund (the "Company"), with

registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
register of commerce and companies under the number B 169010, incorporated in the form of an investment company
with variable capital, following a deed enacted by Me Pierre PROBST, notary with residence in Ettelbruck, on 16 May
2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 1412 dated 7 June 2012.

The extraordinary general meeting of shareholders is opened at 2.30 p.m. and is presided over by Mr. Jean-Claude

MICHELS, employee, professionally residing in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg and the chairman appoints
as his scrutineer, Mr Ole MARQUARDT, employee, professionally residing in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg. It will
be renounced on the appointment of a secretary.

The board of the extraordinary general meeting of shareholders having thus been constituted, the chairman declares

and requests the notary to state that:

I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list

which has been controlled and signed by the board of the meeting. The proxies, signed by the appearing person and the
notary, shall remain here annexed to be registered with this deed.

II. As it appears from the attendance list, the 8,929 (eight thousand nine hundred twenty nine) shares, representing a

quorum of at least one half (50%) of the share capital as required by Article 67-1 (2) of the Luxembourg law on commercial
companies (the "1915 Law"), are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the shareholders expressly state having been duly informed beforehand.

III. The agenda of this extraordinary general meeting includes the following items:
1. Resolution on the liquidation of the Company;
2. Discharge (quitus) to the members of the board of directors for the execution of their mandates;
3. Appointment of ALCEDA FUND MANAGEMENT S.A., represented by Mr. Ralf ROSEMBAUM, with professional

address at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, as sole liquidator of the Fund;

4. Appointment of an independent liquidation auditor („commissaire à la liquidation");
5. Miscellaneous.
The extraordinary general meeting, after declaring itself duly convened, approves the statement of the chairman and

continues with proceedings according to the agenda. After discussion, the extraordinary general meeting passes each of
the following resolutions with the consent of the shareholders present or represented.

<i>First resolution

The shareholders resolve to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.

<i>Second resolution

The shareholders grant discharge to the directors of the Company for the execution of their mandates;

<i>Third resolution

The shareholders resolve to appoint as sole liquidator of the Company and that the liquidator shall receive the powers

and compensations as determined hereafter:

Alceda Fund Management S.A., represented by Mr Ralf ROSENBAUM, with professional address at 5, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, RCSL B 123356.

The liquidator has the broadest powers as provided for by the law of 17 December 2010 as amended, as well as by

articles 144 to 148 bis of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law without requesting the autho-

rization of the general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of his powers he determines and for the period he will fix.

The liquidator shall be liable, both towards third parties and to the Company, for the execution of the mandate given

to him hereby. The liquidator's signature binds validly and without limitation the Company in the process of liquidation.

The liquidator may distribute the Company's assets to the Companies' shareholders in cash or in kind in his discretion.

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to appoint PricewaterhouseCoopers S.à r.l., RCSL B 65.477, Réviseurs d'entreprises, 400,

route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, as independent liquidation auditor („commissaire à la liquidation")

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was thereupon closed at 3 p.m.

168767

L

U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR nine hundred (900.-€)

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, 5 Heienhaff, on the day mentioned at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, said persons appearing signed together with Us notary the present deed."

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the  present  deed  is  worded  in  English.  Whereof,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Ettelbruck  on  the  day
mentioned at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, said persons appearing signed together with Us notary the present deed.

Signé: Jean-Claude MICHELS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 15 octobre 2014. Relation: DIE/2014/13147. Reçu douze euros 12,00.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165536/92.
(140189213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

CIBEE Reim Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 140.169.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 15 janvier 2014 que la société Achadas Worldwide

Inc a cédé douze mille cinq cents parts sociales qu'elle détenait dans la Société à la société Zabar Group Holding S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 121, avenue de la Faïencerie L -
1511 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 110753.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2014170327/15.
(140195229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Colonnade FW S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.160.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 15 octobre 2014

Le siège de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez prendre note que Mr Georges SCHEUER, gérant et Mme Virginie DECONINCK, gérante, résident désormais

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Colonnade FW S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014170851/16.
(140194939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

168768

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Advent Syniverse Technologies S.à r.l.

Alema S.A.

Algori S.A.

Alison Investments S.A.

Camper &amp; Nicholsons International S.A.

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Centurion Consult S.A.

CIBEE Reim Luxembourg S.à r.l.

Cofibe S.A.

Colonnade FW S.à r.l.

Compagnie Industrielle Internationale S.A.

Comptoir International du Papier S.A.

Custom Securisation S.à r.l.

Dharma6013 S.à r.l.

Emio-Vlav S.A.

Encore+

Eurozone Development S.à r.l.

Fame International S.A.

Finmal S.A.

GAIA Fund

Granite Investment SICAV

Immobilière Dorique S.A.

Inmar International S.A.

InterFact S.à.r.l.

KBC Bonds

LBLux SICAV-FIS

Maira Investment S.A.

Megara S.à r.l. SPF

Metzlerei J-M Oswald S.à r.l.

Montsegur Invest S.à r.l.

Mytho S.A.

Ontec Investment S.A.

Phoenix Investment S.à r.l.

Pub.K Investments S.A.

Real Estate &amp; Building Company S.A.

Réalisations Techniques et Commerciales Internationales S.A.

Skandia Life S.A.

SOLIFIN (Luxembourg) S.A.

Swilux

Swiss Alpha, SICAV

Timberland, SICAV

Trom The Hill S.à r.l.

WP Merger S. à r.l.

WP Roaming III S.à r.l.

WP Roaming I S.à r.l.

WP Roaming V S.à r.l.