L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3515

22 novembre 2014

SOMMAIRE

Bertazzon Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

168676

Blueswan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168677

Business Development Partners Sàrl . . . . .

168675

Canepa Green Energy Opportunities I  . . .

168676

Canepa Green Energy Opportunities II  . .

168678

Capernaum Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

168675

Caposenn S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168678

Castik Capital, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168674

Cenaj Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

168675

Centre d'Information pour Jeunes a.s.b.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168677

Centre national d'information pour Jeunes

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168677

Charlottenstrasse 49 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

168677

Chestnut Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

168674

Cirque du Soleil i.i.i.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168675

Clos Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168674

ComCo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168677

ComStage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168675

Cougar Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

168676

DC Harlow Investco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

168706

D.S. Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168676

Elch Invest SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168705

Federale Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

168720

Firstluxe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168716

HECF Germany 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

168706

Lemanik Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168674

Mactec International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

168678

Maitagaria S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168679

MARTI Presse Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168680

MCT Berlin Zwei S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168681

Media  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168679

Mediterranean Holding (Luxembourg)

S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168679

Melf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168681

MGA Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168680

Mildsun Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

168696

Millicom Global Employment Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168679

Millicom Global Employment Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168681

Millicom Telecommunications S.A.  . . . . . .

168682

Milux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168680

Mont Saint Lambert I S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

168690

Mont Saint Lambert I S.à r.l. & Cie S.e.c.s.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168690

Nice Matin Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168686

Noblestar A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168682

OCM Maxis Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

168682

One51 ES Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . .

168680

RC II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168678

Venezuela Cable Service Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168683

168673

L

U X E M B O U R G

Lemanik Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 44.893.

Les comptes annuels au 31.05.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014168524/9.
(140192717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Castik Capital, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 186.205.

Die Koordinierten Statuten vom 16. Oktober 2014 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014168930/10.
(140193532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Chestnut Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 169.510.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 octobre 2014

- L'Assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40,

avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, représentée par son représentant permanent Mr Christian Knauff, ainsi que le
mandat de commissaire aux comptes de Co-Ventures S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-
bourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

Luxembourg, le 20 Octobre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014168934/16.
(140193607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Clos Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 80.016.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 28 juillet 2014

Le siège a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxembourg, 6,

rue Eugène Ruppert.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire en date du 31 juillet 2014

La cooptation de M. Franck BETH a été ratifiée et elle a été nommée comme administrateur en remplacement de M.

Philippe TOUSSAINT jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de Mme Katia CAMBON et M. Franck BETH se situent désormais à

L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour CLOS FINANCE S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014168962/19.
(140193231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

168674

L

U X E M B O U R G

Cenaj Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 154.656.

EXTRAIT

Le siège de la société est au L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014168931/10.
(140193296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Cirque du Soleil i.i.i., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.906.

Les comptes annuels au 29 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Référence de publication: 2014168938/10.
(140193328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

ComStage, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 140.772.

Le Bilan au 30. Juni 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ComStage
Mathias Turra / Dietmar Kusch

Référence de publication: 2014168941/11.
(140193325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Capernaum Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.269.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014168950/11.
(140193128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Business Development Partners Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.179.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/10/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014168927/12.
(140193622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

168675

L

U X E M B O U R G

D.S. Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 79.334.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014168974/9.
(140193594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Bertazzon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 173.992.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014168913/9.
(140193615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Canepa Green Energy Opportunities I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.

R.C.S. Luxembourg B 166.282.

Monsieur Elias ESBER a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 19 août 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

CANEPA GREEN ENERGY OPPORTUNITIES I
Signature

Référence de publication: 2014168946/13.
(140192819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Cougar Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 175.966.

Il est à noter qu'en date du 1 

er

 octobre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

1. Démission de M. Girolamo STABILE de ses fonctions d'administrateur de La Société à compter du 30 septembre

2014.

2. Élection d'un nouvel administrateur avec effet au 30 septembre 2014, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en

l'année 2020:

- Monsieur Andrea Suriano, né le 11 août 1973, à Genova, en Italie, ayant pour adresse professionnelle 177, Chatsworth

Court, Pembroke Road, W8 6DW Londres, Royaume-Uni.

3. En conséquence de ce qui précède, il est à noter que ta composition du Conseil d'Administration, à compter du 30

septembre 2014, est la suivante:

- Monsieur Alberto MATTA
- Monsieur Andrea Suriano
- Monsieur Jean-Jacques Josset
- Monsieur Gérald Welvaert
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Jacques Josset
<i>Director

Référence de publication: 2014168970/23.
(140192834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

168676

L

U X E M B O U R G

ComCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 112.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014168940/9.
(140192712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Blueswan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.200.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014168917/9.
(140193093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Centre national d'information pour Jeunes, Association sans but lucratif,

(anc. Centre d'Information pour Jeunes a.s.b.l.).

Siège social: L-2611 Luxembourg, 87, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg F 4.534.

F-4534 Centre d'information pour jeunes a.s.b.l.
Pendant l'assemblée générale du mardi 27 mai 2014, l'assemblée adopte à l'unanimité le changement de la dénomination

de l'asbl dans ses statuts comme suit:

Centre national d'Information pour Jeunes
Référence de publication: 2014168932/12.
(140192995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Charlottenstrasse 49 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 187.295.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 octobre 2014

Monsieur Christophe FASBENDER a démissionné de son mandat de gérant de la société avec effet au 1 

er

 novembre

2014.

Monsieur Michaël AZOULAY a démissionné de son mandat de gérant de la société avec effet au 1 

er

 novembre 2014.

Madame Sylviane BOUYER, administrateur de sociétés, née à Viroflay (France) le 9 mai 1957, demeurant profession-

nellement à 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été nommé gérant de la société avec effet
au 1 

er

 novembre 2014et pour une période indéterminée.

Monsieur Nicolas MOTTIN, administrateur de sociétés, né à Strasbourg (France) le 15 mai 1971, demeurant profes-

sionnellement à 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été nommé gérant de la société avec
effet au 1 

er

 novembre 2014et pour une période indéterminée.

Les personnes suivantes forment l'ensemble du conseil de gérance de la société:
- Laurent MOSER (gérant);
- Sylviane BOUYER (gérant), et,
- Nicolas MOTTIN (gérant).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Charlottenstrasse 49 S.à r.l.

Référence de publication: 2014168933/24.
(140192748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

168677

L

U X E M B O U R G

Caposenn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 114.509.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/10/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014168952/12.
(140193353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Canepa Green Energy Opportunities II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 166.283.

Monsieur Elias ESBER a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 19 août 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

CANEPA GREEN-ENERGY OPPORTUNITIES II
Signature

Référence de publication: 2014168947/13.
(140192818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Mactec International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 36.948.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 23 octobre 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée
Mactec International S.à r.l., dont le siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, a été dénoncé en date du 7
juillet 1995.

Pour extrait conforme
Me Nicolas Bernardy
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014169927/14.
(140194319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

RC II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 137.968.

En vertu de la Loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, et en sa qualité de domiciliataire, la société

MAS Luxembourg, dénonce, avec effet au 1 

er

 janvier 2011, le siège social établi à l'époque au 6 Parc d'Activités Syrdall,

L-5365 Munsbach (nouvellement 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach) de RC II S.à r.l., société à responsabilité
limitée immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 137.968.

RC II S.à r.l. n'est donc plus domiciliée au 6 Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach depuis le 1 

er

 janvier 2011.

Munsbach, le 31 Octobre 2014.

MAS Luxembourg
Stewart KAM CHEONG
<i>Gérant

Référence de publication: 2014169381/15.
(140193391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

168678

L

U X E M B O U R G

Media, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 72, rue Haard.

R.C.S. Luxembourg B 15.093.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014169934/10.
(140193701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Mediterranean Holding (Luxembourg) S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 21.310.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014169935/10.
(140193865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Maitagaria S.A. - SPF, Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.975.000,00.

Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.

R.C.S. Luxembourg B 55.002.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil de Gérance tenue en date du 30 septembre 2014

Le Conseil décide de:
- transférer le siège social de la société de 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg à 1, rue Isaac Newton, L-2242

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014169928/14.
(140193863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Millicom Global Employment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 162.501.

EXTRAIT

Par résolutions de l'associée unique de la Société adoptées en date du 24 Juin 2014, il a été décidé de:
- Réélire Mme Justine Dimovic, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon L-1249 Luxembourg, en

tant que gérante de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015.

- Réélire M. Bruno Nieuwland, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon L-1249 Luxembourg, en

tant que gérant de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015.

- Réélire Monsieur Jo Leclere, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon L-1249 Luxembourg, en

tant que gérant de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015.

- Réélire M. Marc Zagar, ayant son adresse professionnelle au Chiswick Green 610 Chiswick High Road, London, W4

5RU, Royaume-Uni, en tant que gérant de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015.

- Elire M. Patrick Gill, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon L-1249 Luxembourg, en tant que

commissaire aux comptes de la Société, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014169948/20.
(140194363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

168679

L

U X E M B O U R G

MARTI Presse Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 161.603.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014169930/9.
(140194016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

MGA Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 9, avenue de la gare.

R.C.S. Luxembourg B 147.308.

Suite au conseil de Gérance du 31 octobre 2014, le transfert du siège social est approuvé par l'ensemble des associés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Anders GJOEN / Malika KHAYATI
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2014169943/11.
(140194091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

One51 ES Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.100,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 141.339.

Il résulte d'une décision du conseil de gérance tenu en date du 20 octobre 2014 que:
Madame Esbelta DE FREITAS, avocat à la Cour, née le 30 août 1969 à Villerupt (F), a changé de résidence profession-

nelle, avec effet au 6 octobre 2014, résidant dorénavant au L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014169977/13.
(140193988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Milux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de L'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 90.508.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 16 septembre 2014

L'assemblée a décidé de transférer le siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 16 septembre

2014.

L'assemblée a également décidé d'élire aux fonctions d'administrateur de catégorie A:
- Eric LECLERC, né le 4 avril 1967 à Luxembourg et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370

Howald;

- Christophe JASICA, né le 23 janvier 1976 à Rocourt (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen,

L-2370 Howald.

Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2019.
Les démissions de Messieurs Luc GERONDAL, Patrick MOINET et Benoît BAUDUIN de leur fonction d'administrateur

de catégorie A sont actée.

La démission de REVICONSULT S.à r.l. comme commissaire aux comptes est également actée.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014169952/21.
(140194341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

168680

L

U X E M B O U R G

MCT Berlin Zwei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 114.385.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Oktober 2014.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notar

Référence de publication: 2014169933/14.
(140193901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Melf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.915.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 19 septembre 2013

1. Ernst &amp; Young, société anonyme ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Luxembourg),

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47771 a été nommé Réviseur
d'Entreprises agrée avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 03 novembre 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour MELF S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014169938/16.
(140194161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Millicom Global Employment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 162.501.

EXTRAIT

Par résolutions de l'associée unique de Millicom Global Employment Company S.à r.l. (la Société) adoptées en date

du 1 

er

 octobre 2014, il a été unanimement décidé de:

- donner démission à Monsieur Marc Zagar en sa qualité de gérant avec effet immédiat,
- donner démission à Monsieur Jo Leclere en sa qualité de gérant avec effet immédiat,
- nommer Mme Heather Morgan, né le 23 Juin 1964 à Aberystwyth (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle

au Chiswick Green 610 Chiswick High Road, London, W4 5RU, Royaume-Uni, en qualité de gérante, avec effet au 1 

er

octobre 2014, pour une durée allant jusqu'à l'Assemblé générale annuelle de 2015.

- nommer M. Timothy Pennington, né le 24 Novembre 1960 à Bolton (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle

au Chiswick Green 610 Chiswick High Road, London, W4 5RU, Royaume-Uni, en qualité de gérant, avec effet au 1 

er

octobre 2014, pour une durée allant jusqu'à l'Assemblé générale annuelle de 2015

Il résulte qu'en date du 1 

er

 Octobre 2014 les gérants de la Société sont:

1. Mme Justine Dimovic
2. Mme Heather Morgan
3. M. Timothy Pennington,
4. M. Bruno Nieuwland,

Luxembourg, le 10 Octobre 2014.

Référence de publication: 2014169949/24.
(140194363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

168681

L

U X E M B O U R G

Noblestar A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 1, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 19.650.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrats vom 21. Oktober 2014

<i>Erster und einziger Beschluss:

Der Verwaltungsrat beschließt, mit sofortiger Wirkung und auf unbefristete Dauer, Herrn Norbert NEUBERG, ge-

boren am 1. August 1952 in Sankt Vith (B), wohnhaft in B-4780 Sankt Vith, Malmedyerstraße 110, zum Delegierten des
Verwaltungsrats zu ernennen. In dieser Eigenschaft ist Herr NEUBERG Beauftragter der täglichen Geschäftsführung und
verfügt in diesem Zusammenhang über eine uneingeschränkte Einzelunterschriftsvollmacht.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 28. Oktober 2014.

<i>Für NOBLESTAR A.G.
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2014169971/17.
(140194476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

OCM Maxis Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.641.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 1 

<i>er

<i> octobre 2014

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Christopher Boehringer, Mme Figen Eren et Mme Katherine Ralph avec effet immédiat
- De nommer M. Mark HULBERT, né le 1 

er

 décembre 1964 à Plymouth (Grande-Bretagne) ayant sa résidence pro-

fessionnelle au 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY comme Gérant de la société avec effet au 1 

er

 octobre 2014.

- De nommer M. Callum THORNEYCROFT, né le 21 février 1981 à Worcester (Grande-Bretagne) ayant sa résidence

professionnelle au 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY comme Gérant de la société avec effet au 1 

er

 octobre 2014.

- De nommer M. Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam (Pays-Bas), ayant sa résidence au 16, rue J.B.

Frésez, L-1724 Luxembourg, comme Gérant de la société avec effet au 1 

er

 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Maxis Holdco Sàrl

Référence de publication: 2014169984/18.
(140194393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Millicom Telecommunications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 64.899.

EXTRAIT

Par résolutions des actionnaires de Millicom Telecommunications S.A. (la Société) adoptées en date du 1 

er

 octobre

2014, il a été unanimement décidé de:

- donner démission à Monsieur Marc Zagar en sa qualité d'administrateur avec effet immédiat,
- nommer M. Timothy Pennington, né le 24 Novembre 1960 à Bolton (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle

au Chiswick Green 610 Chiswick High Road, London, W4 5RU, Royaume-Uni, en qualité d'administrateur, avec effet au
1 

er

 octobre 2014, pour une durée allant jusqu'à l'Assemblé générale annuelle de 2015.

Il résulte qu'en date du 1 

er

 Octobre 2014 les administrateurs de la Société sont:

1. Mme Justine Dimovic
2. M. Timothy Pennington,
3. M. Bruno Nieuwland,

Luxembourg, le 10 Octobre 2014.

Référence de publication: 2014169951/19.
(140193972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

168682

L

U X E M B O U R G

Venezuela Cable Service Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.284.531,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.314.

In the year two thousand and fourteen, on the first day of October, before Maître Francis Kesseler, notary, residing

in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

Is held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Venezuela Cable Service Holdings S.à r.l.,

a Luxembourg private limited liability company (Société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue
Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 162314 (the Company). The Company was migrated from the Cayman Islands to Luxembourg on 23 May 2011
pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N°
2237 of 22 September 2011. The articles of association of the Company (the Articles) have never been amended.

There appears:

Intercable Holdings Ltd., an exempted company incorporated with limited liability and existing under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at c/o Stuarts Corporate Services Ltd., P.O. Box 2510, Grand Cayman KY1
1104, Cayman Islands and registered with the Cayman Islands Registrar of Companies under the registration number
251868 (the Shareholder)

here represented by Ms. Claudia Rouckert, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of

a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

The proxyholder, acting on behalf of the Shareholder, requests the notary to record the following:
I. that all the 1,284,531 (one million two hundred and eighty-four thousand five hundred and thirty-one) shares with

a par value of USD 1 (one United States dollar) each, representing the entire subscribed share capital of the Company
are duly represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the
agenda; and

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. acknowledgement and approval of the Company's interim accounts for the current financial year;
3. transfer of the Company's registered office and place of central management from the Grand Duchy of Luxembourg

to the Cayman Islands (the Migration) and continuation of the Company under the legal form of an exempted company,
with limited liability under the name "Venezuela Cable Service Holdings Limited" and amendment and full restatement of
the Company's articles of association (the Articles) for the purpose of its transfer and continuation in the Cayman Islands;

4. termination of the mandates of and granting of discharge (quitus) to the members of the board of managers;
5. approval of further actions and formalities linked to the Migration; and
6. miscellaneous.
These facts exposed and recognised accurate by the Meeting, the Meeting passes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notice,

the Shareholder represented considers itself as duly convened and declare having perfect knowledge of the agenda which
has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to acknowledge and, to the extent required, approve and hereby acknowledges and, to the

extent required, approves the Company's interim accounts for the current financial year (i.e., from 1 January 2014 to 30
September 2014, attached hereto as a Schedule).

<i>Third resolution

The Meeting resolves to transfer the Company's seat of management and control from Luxembourg to the Cayman

Islands, the decisions of control with respect to the Company will be made in the Cayman Islands, and the direction,
operation and administration of the Company will be effected and executed in the Cayman Islands. Accordingly, the
Meeting resolves to apply for registration by way of continuation as an exempted company in the Cayman Islands pursuant
to Part XII of the Companies Law (2013 Revision) of the Cayman Islands.

168683

L

U X E M B O U R G

The Meeting resolves to transfer the registered office of the Company (i.e. its domicile) together with its main esta-

blishment (administration centrale) to c/o Stuarts Corporate Services Ltd., P.O. Box 2510, Grand Cayman KY1 1104,
Cayman Islands, effective as of the date on which all the formalities under both the laws of the Cayman Islands and the
laws of Luxembourg which are required to give effect to the Migration are fulfilled (the Migration Date).

The Meeting acknowledges that, as a consequence of the Migration (i) the Company will cease to be a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by Luxembourg law without being dissolved, and subsequently
(ii) the Company, keeping its legal personality, will be governed by the laws of the Cayman Islands as an exempted company,
with limited liability, as from the Migration Date.

The Meeting resolves to restate the Articles in their entirety in order to adopt the articles of association of an exempted

company, with limited liability, governed by the laws of the Cayman Islands, substantially in the form of the draft articles
of association presented to the Meeting, effective as of the Migration Date, attached hereto as a schedule.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to terminate the mandate of the members of the board of managers with effect on or immediately

after the Migration Date.

The Meeting also resolves to grant discharge (quitus) to them for the performance of their respective mandates.
The Meeting resolves to appoint the following individuals as members of the board of directors of the Company,

effective as of the Migration Date:

Alberto Imar - Director
David W. Knickel - Director

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to approve and hereby approves any and all further actions necessary or useful to the imple-

mentation of the Migration.

In this respect, the Meeting resolves that the Company will be struck off from the Luxembourg Trade and Companies

Register (Registre de Commerce et des Sociétés) conditional upon completion of all the formalities with respect to the
Migration and the registration of the Company, as an exempted company, in the Register of Companies of the Cayman
Islands.

The Meeting furthermore resolves to authorise and empower any of Intertrust Group and any lawyer of Allen &amp; Overy

SCS, acting individually and severally under his/her sole signature, on behalf of the Company, to perform any and all actions
which are necessary or useful to the implementation of the Migration in Luxembourg, and in particular to execute, deliver
and perform under any and all documents, certificates, instruments, notices and agreements in relation to the Migration.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the proxyholder
of the Shareholder, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version
shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this deed.

The deed having been read to the proxyholder of the Shareholder, said proxyholder signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le premier jour du mois d'octobre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.

Se tient

l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Venezuela Cable Service Holdings S.à r.l., une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert in L -2453 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162314 (la Société). La Société a été
migrée des Iles Cayman au Luxembourg en date du 23 mai 2011 en vertu d'un acte du notaire soussigné, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 2237 du 22 septembre 2011. Les statuts de la Société (les Statuts)
n'ont jamais été modifiés.

Comparait:

Intercable Holdings Ltd, société constituée sous forme de société à responsabilité limitée existant selon le droit des

Iles Cayman, ayant son siège social c/o Stuarts Corporate Services Ltd., PO Box 2510, Grand Cayman KY1 1104, Iles
Cayman et enregistrée auprès du Registre de Commerce des Iles Cayman sous le numéro 251868 (l'Associé)

ici représenté par Mlle. Claudia Rouckert, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

168684

L

U X E M B O U R G

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités compétentes.

Le mandataire, agissant au nom de l'Associé, demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que toutes les 1.284.531 (un million deux cent quatre-vingt quatre mille cinq cent trente-et-une) parts sociales ayant

une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune, représentant la totalité du capital social
souscrit de la Société, étant dûment représentées à la présente Assemblée, celle-ci est dès lors régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour; et

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. constatation et approbation des comptes intérimaires de l'exercice en cours de la Société;
3. transfert du siège social et du lieu de l'administration centrale du Grand-Duché de Luxembourg aux Iles Cayman (la

Redomiciliation) et continuité de la Société sous la forme d'une société constituée sous forme de société exemptée sous
la dénomination "Venezuela Cable Service Holdings Limited" et modification et refonte des statuts de la Société (les
Statuts) dans le but de sa Redomiciliation et de sa continuité aux Iles Cayman;

4. Fin des mandats de et décharge (quitus) donnée aux membres du conseil de gérance;
5. approbation d'autres démarches et formalités liées à la Redomiciliation; et
6. divers.
Ces faits étant exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, celle-ci a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l'Associé se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte et, pour autant que de besoin, d'approuver et par la présente prend acte et, autant

que de besoin, approuve les comptes intérimaires de la Société pour l'année sociale en cours (c'est-à-dire du 1 

er

 janvier

2014 au 30 septembre 2014, annexés au présent acte).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de transférer le lieu de d'administration et de contrôle de la Société de Luxembourg aux Iles

Cayman, les décisions d'administration liées à la Société seront prises aux Iles Cayman, et la direction, la gestion et
l'administration de la Société auront lieu et seront exécutées aux Iles Cayman. Il s'ensuit que l'Assemblée décide de
demander l'enregistrement par voie de continuité de la Société sous forme de société exemptée aux Iles Cayman en
accord avec la Partie XII de la Companies Law (Révision 2013) des Iles Cayman.

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société (c'est-à-dire son domicile) ensemble avec son adminis-

tration centrale principale au c/o Stuarts Corporate Services Ltd, PO Box 2510, Grand Cayman KY1 1104, Iles Cayman,
avec effet à la date à laquelle toutes les formalités requises à la fois en droit des Iles Cayman et en droit luxembourgeois
pour rendre la Redomiciliation effective auront été accomplies (la Date de Redomiciliation).

L'Assemblée constate que, suite à la Redomiciliation, (i) la Société cessera d'être une société à responsabilité limitée

régie par le droit luxembourgeois sans pour autant être dissoute, et par conséquent (ii) la Société conservant sa person-
nalité juridique, sera régie par le droit des Iles Cayman sous forme d'une société exemptée avec responsabilité limitée à
compter de la Date de Redomiciliation.

L'Assemblée décide de refondre les Statuts dans leur intégralité afin de prendre la forme de statuts d'une société

exemptée avec responsabilité limitée, régie par les lois des Iles Cayman, principalement sous la forme du projet de statuts
présenté à l'Assemblée, avec effet à la Date de Redomiciliation, annexé à la présente.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de mettre fin aux mandats des membres du conseil de gérance avec effet à la Date de Redomici-

liation ou immédiatement après.

L'Assemblée décide également de leur donner décharge (quitus) pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs.
L'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que membres du conseil d'administration de la Société,

avec effet à la Date de Redomiciliation.

- Alberto Imar - administrateur
- David W. Knickel - administrateur

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'approuver et approuve par la présente toute démarche ainsi que toutes les démarches néces-

saires ou utiles à la réalisation de la Redomiciliation.

168685

L

U X E M B O U R G

A ce sujet, l'Assemblée décide que la Société sera radiée du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg

sous réserve que toutes les formalités relatives à la Redomiciliation et l'enregistrement de la Société sous forme de société
exemptée aient été effectuées auprès du registre de commerce des Iles Cayman.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser et de donner pouvoir à tout employé de Intertrust Group et à tout avocat

d'Allen &amp; Overy SCS, agissant individuellement et séparément en vertu de sa seule signature, au nom de la Société, pour
entreprendre toutes les démarches qui seront nécessaires ou utiles à la réalisation de la Redomiciliation à Luxembourg,
et plus spécifiquement exécuter, remettre et donner effet à tous les documents, certificats, instruments, notices et con-
trats en rapport avec la Redomiciliation.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande du mandataire de l'Associé, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la requête du mandataire de l'Associé, il est précisé qu'en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date des présentes, à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13473. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014165189/182.
(140187895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Nice Matin Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 191.201.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le neuf octobre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. «FIMAS» une société anonyme de droit français ayant son siège social au 19, avenue Franklin Delano Roosevelt

F-75008 Paris (France), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris (France) sous le numéro 732 042 536,
et

2. «SOCIETE CIVILE PARTICULIERE GEMM» une société de droit monégasque ayant son siège social au 7, rue Suffren

Reymond MC-98000 Monaco, immatriculée au Répertoire Spécial des Sociétés Civiles sous le numéro 92SC06878.

3. «ROSSEL &amp; Cie» une société anonyme de droit belge ayant son siège social au 100, rue Royale B-1000 Bruxelles

(Belgique), enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0403.537.816,

tous les trois (3) ici représentées par Mme Christine CARO, employée, demeurant professionnellement au 128, Bou-

levard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, en vertu de trois (3) procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant resteront annexées aux présentes, pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "NICE MATIN INVEST».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision de l'Administrateur unique ou du

conseil d'administration

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises,

notamment de presse ou de média, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute

168686

L

U X E M B O U R G

autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces participations.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations convertibles ou non convertibles et autres reconnaissances
de dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération notamment industrielle ou immobilière de nature à favoriser ledit objet ou celui
des sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement des participations.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou surveillance et effectuer toute opé-

ration qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR) représenté par trente-trois (33) actions d'une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, réparties comme suit:

- Onze (11) actions de catégorie A
- Onze (11) actions de catégorie B
- Onze (11) actions de catégorie C
Les actions sont nominatives.
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la Société.

Le registre des actions contiendra l'identité de chaque actionnaire et mentionnera à cet égard le nom de chacun d'entre
eux, la résidence, le siège social, le nombre d'actions détenues, l'indication des sommes payées pour ces actions, et le cas
échéant, tout transfert, les dates de ceux-ci. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est
détenue par plus d'une personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le
seul propriétaire de l'action à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés
à une telle action jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un conseil d'administration composé de six (6)

membres au moins, actionnaires ou non, désignés comme suit:

- Deux administrateurs désignés chacun sur une liste de deux (2) candidats proposée par le(s) détenteur(s) des actions

de catégorie A (ci-après “les Administrateurs A”);

- Deux administrateurs désignés chacun sur une liste de deux (2) candidats proposée par le le(s) détenteur(s) des

actions de catégorie B (ci-après “les Administrateurs B”);

- Deux administrateur(s) désigné(s) chacun sur une liste de deux (2) candidats proposée par le le(s) détenteur(s) des

actions de catégorie C (ci-après “les Administrateurs C”.

Toutefois, en cas d'actionnaire unique, la Société pourra être administrée par un administrateur unique, qui ne doit

pas nécessairement être l'actionnaire unique. L'administrateur unique dispose de l'ensemble des prérogatives qui sont
dévolues au conseil d'administration. Lorsque, dans les présents statuts, il est fait référence au conseil d'administration,
il y a lieu d'entendre «administrateur unique» ou «conseil d'administration», selon le cas.»

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déter-

minera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une
résolution de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera

pourvu à leur remplacement par les administrateurs restants conformément aux dispositions de la loi et en respectant la
répartition entre Administrateurs A, B et C ci-dessus. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires ratifiera la
nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président tous les deux (2) ans. Le premier Président

sera choisi parmi les Administrateurs B.

Le deuxième Président sera choisi parmi les Administrateurs A et le troisième parmi les Administrateurs C. Ce pro-

cessus de nomination se renouvellera à l'issue de la première période de 6 ans. En cas d'absence du Président, la présidence
de la réunion peut être conférée à un administrateur présent, à l'unanimité des administrateurs présents ou représentés.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ont le

droit d'y pourvoir provisoirement en lien avec le principe de représentation de la catégorie d'actionnaire dont l'admi-
nistrateur sera issu. L'administrateur ainsi coopté devra alors achever le mandat de son prédécesseur.

168687

L

U X E M B O U R G

Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration ou administrateur unique,

elle devra informer la Société du nom de la personne physique qu'elle a nommée pour agir en tant que son représentant
permanent dans l'exercice de son mandat.

Le Conseil d'Administration ne se réunira valablement sur première convocation qu'en présence d'un administrateur

issu de chaque catégorie d'actionnaires. Cette règle ne trouvera pas application sur seconde convocation du Conseil
d'Administration.

Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification, à la condition toutefois que toutes
les personnes participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à
cette réunion, est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les
moyens de communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l'approbation est faite

par écrit, câble, télégramme, telex, Fax, Email ou tout autre moyen de communication agréé. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à l'unanimité des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 11. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis

des tiers (i) par la signature d'un administrateur unique en présence d'un administrateur unique, ou (ii) par la signature
conjointe de deux administrateurs, ou (iii) par la signature conjointe de deux administrateurs de groupe différent en
présence de groupes d'administrateurs, ou (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration, et ce, dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration déterminera l'ordre du jour des assemblées générales, étant précisé qu'il inscrira à l'ordre

du jour tout point à la demande de deux administrateurs au moins.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

L'assemblée ne délibère valablement que si tous les actionnaires sont présents ou représentés. A défaut, une seconde

assemblée sera convoquée dans les formes statutaires et tenue dans les quinze jours: cette seconde assemblée délibère
valablement, quelle que soit la portion du capital présente ou représentée. Dans les deux cas, les décisions de l'assemblée
générale valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés. L'abstention et
les votes nuls ne seront pas pris en compte.

Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification, à la condition toutefois que toutes les
personnes participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'as-
semblée, est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

Par exception à ce qui précède et aux Articles 67 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les décisions suivantes ne pourront être valablement prises qu'à l'unanimité des votes de tous les actionnaires:

(i) Les investissements à réaliser par la Société au cours de l'exercice ainsi qu'au cours des exercices suivants si l'ampleur

des investissements envisagés nécessite un étalement dans le temps;

(ii) La conclusion de toute convention avec un Actionnaire ou une société du Groupe d'un Actionnaire ou avec un

Administrateur ou une société dans laquelle un Administrateur a des intérêts personnels;

(iii) L'octroi de tout prêt ou de toute garantie pour des obligations de tiers;

168688

L

U X E M B O U R G

(iv) Toute décision relative au budget des dépenses des Administrateurs et toute décision relative à la répartition des

éventuels jetons de présence au sein du Conseil d'administration;

(v) L'adoption de tout plan d'intéressement ou de tout plan de stock option;
(vi) Toute décision d'augmentation ou de réduction du capital social et de manière générale de toute opération finan-

cière modifiant directement ou indirectement le montant et/ou la répartition du capital de la Société ou de ses filiales;

(vii) Toute décision de fusion, scission ou toute autre opération comparable impliquant la Société;
(viii) Toute modification des statuts de la Société;
(ix) Toute demande de financement non préalablement approuvée, sollicitée par la Société auprès des Actionnaires;
(x) Toute prise de participations, ou demande d'agrément;
(xi) Toute cession par la Société d'actions de ses filiales ou sous-filiales;
(xii) Toute réduction ou augmentation de capital social des filiales ou sous-filiales.

Art. 16. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit le 27 juin à 16h00 au siège social ou à tout autre endroit à désigner

par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription et libération:

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, trente-trois (33) actions ont toutes été souscrites comme suit:

Actionnaires

Actions

«FIMAS» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 actions de catégorie A
«SOCIETE CIVILE PARTICULIERE GEMM» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 actions de catégorie B
«ROSSEL &amp; Cie» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 actions de catégorie C
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces par les prédits souscriptrices, de sorte

que le montant de trente-trois mille euros (33.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de mille euros (1.000,-EUR).

<i>Résolutions des actionnaires:

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentées comme ci-avant et représentant

l'intégralité du capital social, représentés comme ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en
assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-2330 Luxembourg, 128, Boulevard de la Pétrusse.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de la Société:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Iskandar SAFA, administrateur de sociétés, né à Ghadir (Liban) le 3 avril 1955, demeurant professionnel-

lement à F - 75008 Paris, 19 avenue Franklin Delano Roosevelt.

-  Monsieur  Gérard  CHARVET,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Lyon  (France)  le  27  novembre  1940,  demeurant

professionnellement à F-75008 Paris, 19 avenue Franklin Delano Roosevelt.

168689

L

U X E M B O U R G

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Luca MARZOCCO, gérant de sociétés, né à San Remo (Italie) le 9 octobre 1973, demeurant profession-

nellement à MC - 98000 MONACO, Rue Suffren Reymond, 7.

- Monsieur Daniele MARZOCCO, gérant de sociétés, né à San Remo (Italie) le 9 octobre 1976, demeurant profes-

sionnellement à MC - 98000 MONACO, Rue Suffren Reymond, 7.

<i>Administrateurs de catégorie C:

- Monsieur Bernard MARCHANT, administrateur de sociétés, né à Uccle (Belgique) le 30 juillet 1960, demeurant

professionnellement à B-1000 Bruxelles, rue Royale, 100.

- Monsieur Patrick HURBAIN, administrateur de sociétés, né à Uccle (Belgique) le 14 mai 1959, demeurant profes-

sionnellement à B-1000 Bruxelles, rue Royale, 100.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société:
«PricewaterhouseCoopers», société coopérative ayant son siège social au 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B65477,

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2018.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par son nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. CARO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 octobre 2014. LAC/2014/47665. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165022/220.
(140187827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Mont Saint Lambert I S.A., Société Anonyme,

(anc. Mont Saint Lambert I S.à r.l. &amp; Cie S.e.c.s.).

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 190.913.

L'an deux mille quatorze.
Le quinze octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée IMMOSA S.à r.l, établie et ayant son siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon,

Centre Commercial La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
173.720,

ici valablement représentée par son seul et unique gérant avec pouvoir de signature individuelle, à savoir Monsieur

Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,

(le «Commandité» ainsi qu’il est indiqué ci-après).
2) a) Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à L-8059 Bertrange, Niederterhaff.
b) Madame Danielle LEESCH, employée privée, demeurant à L-7480 Tuntange, 8, rue du Bois.
c) Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-2309 Luxembourg, 116, avenue Pasteur.
d) Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert.
e) Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald.
(les «Commanditaires», ainsi qu’il est indiqué ci-après),
ensemble ci-après “les “Associés”,
Monsieur Paul LEESCH, prénommé, est ici représenté par Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, prénommé, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrées en date du 13 octobre 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'acter les faits

suivants:

168690

L

U X E M B O U R G

Qu'ils sont les seuls associés de la société en commandite simple MONT SAINT LAMBERT I S.à r.l. &amp; Cie. S.e.c.s.,

établie et ayant son siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 190.913.

Que suite à la dissolution de la société civile SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MONT SAINT LAMBERT I, avec siège

social à L-8050 Bertrange, Route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro E 3029 (ancien Commanditaire de la société MONT SAINT LAMBERT I S.à r.l. &amp; Cie. S.e.c.s.), les trente
mille huit cent cinquante-huit (30.858) parts sociales de Commanditaire d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) cha-
cune, ont été attribuées aux nouveaux Commanditaires comme suit:

1.- Monsieur Paul LEESCH, prénommé, vingt-six mille sept cent quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . 26.742
2.- Madame Danielle LEESCH, prénommée, mille vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.029

3.- Madame Doris LEESCH, prénommée, mille vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.029

4.- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, prénommé, mille vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.029

5.- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, prénommé, mille vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.029

Total: trente mille huit cent cinquante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.858

Que le capital social de la société s'élève à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trente-et-un

mille (31.000) parts, elles-mêmes divisées en cent quarante-deux (142) parts de commandité (les «Parts de Commandité»)
et trente mille huit cent cinquante-huit (30.858) parts de commanditaire (les «Parts de Commanditaire»); ensemble les
«Parts» d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Le capital initial de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) est constaté par un rapport du réviseur d’entreprises

agréé, Madame Françoise RENARD de la société à responsabilité limitée KPMG Luxembourg, avec siège social à L-2520
Luxembourg, 9, Allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 149.133,
établi en date du 15 octobre 2014, dont les conclusions ont la teneur suivante:

Conclusion:
Sur base de nos travaux, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports dans le cadre de la transformation de la Société en société anonyme ne correspond pas au moins au nombre et
à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Ce rapport après avoir été signé "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant restera annexé au

présent acte pour être enregistré avec lui.

Ensuite les associés, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident la transformation de la société en commandite simple en une société anonyme.
Les associés accordent décharge au commandité de la société pour l’exécution de son mandat de gérant jusqu'à ce

jour.

Les associés décident en outre de transformer les parts de commandité et les parts de commanditaire en actions et

le capital social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) sera représenté par trente-et-un mille (31.000) actions
d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Par cette transformation de la société en commandite simple en une société anonyme, aucune nouvelle société n'est

créée.

La société anonyme est la continuation de la société en commandite simple telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette
société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de changer la dénomination sociale de la société

en MONT SAINT LAMBERT I S.A..

<i>Troisième résolution

Les associés décident que les statuts de la société anonyme auront désormais la teneur suivante

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de MONT SAINT LAMBERT I S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

168691

L

U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente et la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières pour son propre compte, et le placement
et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières,
immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à pro-
mouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trente-et-un mille

(31.000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
CESSION D'ACTIONS
a) Les cessions d`actions entre actionnaires pourront avoir lieu sous les conditions suivantes:
Si l’un des actionnaires entend céder tout ou partie de ses actions, il devra d’abord les offrir aux autres actionnaires

qui disposent d’un droit de préemption proportionnel au nombre des actions qu’ils détiennent dans la société.

Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie de ses actions par lettre recommandée au Conseil

d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix demandé sur
base de la production d’un rapport d’expertise.

Le conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée.
Le droit de préemption des actionnaires restants devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la

notification par le cédant au Conseil d’Administration de son intention de vendre, l’exercice du droit de préemption
valant acceptation de principe de l’offre de vente sous réserve d’un accord sur le prix des actions offertes en vente, les
actionnaires restants étant en droit de demander une contre-expertise.

A défaut d’accord sur le prix endéans les six mois à partir de la date de l’exercice par les cessionnaires de leur droit

de préemption, le prix sera déterminé par arbitrage sans appel, tel que l’arbitrage est organisé par les articles 1224 et
suivants du Nouveau Code de Procédure Civile.

En cas de désaccord sur la désignation de l’arbitre, la partie la plus diligente pourra se pourvoir devant le président du

tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple requête aux fins de se voir
désigner l’arbitre habilité à procéder à la fixation du prix.

L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible d’appel.
Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants

et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit
de préemption durant un nouveau délai de trois mois débutant après la notification par le Conseil d’Administration aux
autres actionnaires de la constatation du non-exercice par un ou plusieurs des actionnaires restants de son/leur droit de
préemption.

Au cas où les actionnaires restants n’exerceraient pas leur droit de préemption en tout ou en partie dans le délai, il

est loisible à la société par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant
les conditions légales, le prix étant fixé comme ci-dessus.

En cas d'acquisition des actions par la société ou par les actionnaires, le prix de ces actions déterminé comme indiqué

ci-avant, augmenté du taux d’intérêt EURIBOR 12 mois plus zéro virgule cinq pour cent (0,5%) de marge à partir de
l’accord des parties ou faute d’accord, à partir de la sentence arbitrale tranchant le différent des actionnaires quant au

168692

L

U X E M B O U R G

prix des actions, sera payable en dix (10) annuités égales. La première annuité deviendra exigible six mois après l’accord
amiable ou la détermination du prix par le collège des arbitres.

b) Les cessions et transmissions d’actions à tout tiers nécessitent l’agrément de soixante-quinze pour cent (75%) des

actionnaires.

c) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit ou ayants-
cause de l’actionnaire décédé.

Art. 6. Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique peut, sur décision de l’assemblée générale

des actionnaires, autoriser l’émission d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts,

les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement par l’administrateur unique; ces signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 7. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un
administrateur présent, désigné à cet effet.

Art. 8. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions, signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télécopies ou courrier électronique.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

168693

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

présents statuts à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur unique,
sauf que toutes cessions de participations dans d’autres sociétés détenues par la société, nécessite l’accord préalable de
l’assemblée générale, statuant à une majorité de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

dudit délégué est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l’article 10 ci-avant, la société est engagée en toutes

circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité
d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 14. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes et/ou

réviseurs d'entreprises agréés, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le
nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire aux comptes et/ou réviseur d'entreprise agréé sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 15. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des soixante-quinze pour cent (75%) du capital social et notamment toute modification
des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires représentant soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes et/ou réviseur d'entreprises agréé. Elle doit être convoquée
sur la demande écrite d'actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s) aux comptes et ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s).

168694

L

U X E M B O U R G

Art. 20. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale ou de l’associé unique statuant

à la majorité des actionnaires représentant soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale ou par l’associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Répartition des actions

Les trente-et-un mille (31.000) actions sont attribuées comme suit:

1) IMMOSA S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142

2) Paul LEESCH, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.742
3) Maximilien dit Max LEESCH, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.029

4) Joseph dit Jeff LEESCH, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.029

5) Doris LEESCH, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.029

6) Danielle LEESCH, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.029

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs de la société, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2019:
1) La société anonyme IMMO TERRAINS S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial

La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 173.722,

représentée  par  son  représentant  permanent,  Monsieur  Maximilien  dit  Max  LEESCH,  commerçant,  demeurant  à

L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,

2) Madame Doris LEESCH, prénommée,
3) Monsieur Jeff LEESCH, prénommé,
lequels peuvent agir au nom et pour le compte de la Société.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommé en tant que commissaire aux comptes de la société, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2015:

La société FIDUCIAIRE MULLER &amp; ASSOCIÉS S.A., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.311.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

168695

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. LEESCH, J. LEESCH, D. LEESCH, D. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 17 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1957. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164985/307.
(140187872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Mildsun Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11/13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 191.180.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the fifteenth day of October.
Before Us, Me Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

Cistenique Investment Fund B.V., an open-ended investment fund incorporated and existing in accordance with the

Laws of Curaçao, with registered office address at Ara Hill, Top Building Unit A-6, Pletteijweg Oost, Curaçao,

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the un-

dersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name Mildsun Investments S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to
as the "Company"), and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to
time (hereafter referred to as the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter referred to as the
"Articles").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager (as defined hereafter) or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers (as

defined hereafter) of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the municipality
of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate).

3. Object. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds

168696

L

U X E M B O U R G

and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg law) of debentures and other
securities  or  instruments,  perpetual  or  otherwise,  convertible  or  not,  whether  or  not  charged  on  all  or  any  of  the
Company's property (present and future) and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or surety ship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person, including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person which is for the time being a member of or otherwise has a direct or
indirect interest in the Company and any person who is associated with the Company in any business or venture, with
or without the Company receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal
covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and
future) or by other means; for the purposes of this article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to
pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences
of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg law without due authorisation under Luxembourg
law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is eighteen thousand US Dollar (USD 18,000.-) divided into eighteen

thousand (18,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each (the "Shares" and each, a "Share") all of
which are fully paid up. In these Articles "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Sha-
reholder" shall be construed accordingly. In case of a sole holder of the Shares, the latter is referred to as the "Sole
Shareholder".

5.2 Voting Rights. Each Share is entitled to one (1) vote per Share.
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Board of Managers subject to the Law and these Articles.

5.5 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one (1) or more accounts. Decisions
as to the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.6 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by a decision of the Sole Manager or the Board

of Managers (as appropriate), provided that the Company has sufficient distributable reserves for that purpose as deter-

168697

L

U X E M B O U R G

mined by the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate), on the basis of interim accounts prepared by the
Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate).

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one (1) owner is admitted per

Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one (1) of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-

vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by one (1) manager (the "Sole Manager") or managers (the "Managers"). If the Company

has from time to time more than one (1) Manager, they will constitute a board of managers or conseil de gérance (the
"Board of Managers"). The Sole Manager or the Managers (as appropriate) need not be shareholder(s).

8.2 The Sole Manager or the Managers may be removed at any time, with or without cause, by decision of the general

meeting of the Shareholders taken in compliance with articles 14 and 15.

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case

of plurality of Managers, collectively by the Board of Managers in compliance with article 12.

9. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers. All powers not expressly reserved by law or by the

Articles to the Sole Shareholder, or the general meeting of Shareholders (as the case may be) fall within the competence
of the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers.

10. Representation of the Company. Subject as provided by Luxembourg law and these Articles, the following are

authorised to represent and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one (1) Manager, any two (2) Managers acting jointly;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with article 11.

11. Delegation and agent of the Sole Manager or of the Board of Managers. The Sole Manager or, if the Company has

more than one (1) Manager, any two (2) managers acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to
one (1) or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 The meetings of the Board of Managers may be convened by any means (including mail, fax, e-mail, telegram, telex,

or by phone) by any Manager. The Board of Managers may appoint one (1) of the Managers as chairman (the "Chairman").

12.2 In case that all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and forma-

lities.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative at a meeting

of the Board of Managers to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that meeting of the
Board of Managers. A Manager can act as representative for more than one (1) other Manager at a meeting of the Board
of Managers.

12.4 A meeting of Managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting at least half

of the Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority
of the Managers present or represented. In case of an equality of votes, the Chairman will have a second or casting vote.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call initiated from the Grand Duchy of Luxembourg

shall be allowed provided that each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers
whether or not using this technology, and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by telephone.

12.6 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers' meetings, physically held.

12.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by phone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

168698

L

U X E M B O U R G

12.8 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

12.9 In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.

Chapter IV. - Decisions of the Sole Shareholder and of the general meeting of the Shareholders

13. Sole Shareholder. In case of one (1) Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the

general Shareholders' meeting and its decisions are recorded in writing.

14. General meetings of the Shareholders.
14.1 In case of plurality of Shareholders, the general meetings of the Shareholders may always be convened by the Sole

Manager or, in case of plurality of Managers, by any Manager, failing which by Shareholders representing more than half
(1/2) of the capital of the Company. Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be
sent to each Shareholder at least twenty-four (24) hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.
If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can be validly
held without prior notice. Any Shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing
another person to act as such Shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five (25). In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing. The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a
Shareholders' Meeting apply mutatis mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders

14.3 Should the Company have more than twenty-five (25) Shareholders, at least one (1) annual general meeting must

be held each year.

14.4 Each Shareholder shall have one (1) vote for every Share of which he is the holder.

15. Majorities.
15.1 In case of a Sole Shareholder, any decision is validly taken insofar as the Sole Shareholder adopts it by written

resolution(s).

15.2 In case of a plurality of Shareholders, collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning

more than half (1/2) of the share capital adopt them, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, and the resolution may be passed
by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

15.3 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at

least three-quarters (3/4) of the Company's Share capital, in accordance with any provisions of the Law. However, the
nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only with the
unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V. - Business year

16. Business year.
16.1 The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of Managers, by the Board of Managers on the basis of an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities prepared by the Sole Manager or the Board of Managers, as applicable.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

17. Distribution right of shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund.

That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth (1/10) of the
Company's nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by

the general meeting of the Shareholders.

17.5 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles

168699

L

U X E M B O U R G

and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the
relevant Shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

18. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one (1) of the Shareholders.

19. Liquidation.
19.1 In case of a Sole Shareholder, the latter can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation,

assuming personally the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

19.2 In case of plurality of Shareholders, the liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority

of the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the Company's share capital. The liquidation will be carried out
by one (1) or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers
and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

20. Applicable law. Reference is made to the provisions of Luxembourg law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

21. Supremacy of a shareholders' agreement. To the fullest extent permitted, the terms of a shareholders' agreement

that may be entered into from time to time between the shareholders of the Company regarding the Company will prevail
over any conflicting terms of these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

st

 of December 2014.

<i>Subscription - Payment

All eighteen thousand (18,000) shares in the share capital of the Company, each having a nominal value of one US

Dollar (USD 1.-) have been subscribed by Cistenique Investment Fund B.V., prenamed.

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of eighteen thousand US Dollar (USD 18,000.-) corresponding

to a share capital of eighteen thousand US Dollar (USD 18,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,300.-

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder, represented as stated above, representing the

entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Gilles Duroy, born on 14 September 1983 in Arlon, Belgium and residing professionally at 11/13, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Eddy Dôme, born on 16 August 1965 in Waremme, Belgium and residing professionally at 11/13, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 11/13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le quinze octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé,

168700

L

U X E M B O U R G

A COMPARU:

Cistenique Investment Fund B.V., un fond d'investissement ouvert constitué et existant sous les lois de Curaçao, ayant

son siège social au Ara Hill, Top Building Unit A-6, Pletteijweg Oost, Curaçao,

ci-représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement

à Esch/Alzette, en vertu de la procuration donnée sous seing privée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

STATUTS

Titre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Mildsun Investments

S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la "Société"), et en particulier par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (ci-après définie comme la "Loi"), ainsi que
par les présents statuts de la Société (ci-après définis comme les "Statuts").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (telle que définie ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tels

que définis ci-après) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la commune de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou par le
Conseil de Gérance, selon le cas.

3. Objet. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement holding et de coordonner les activités de toutes les entités au sein

desquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de
souscription initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou toute partie des titres, actions,
emprunts obligataires, titres obligataires, obligations, ou autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres
actifs de toutes sortes et de détenir ces instruments en tant qu'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de
ces instruments;

3.2 d'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et acquérir, entreprendre et exercer tout ou

partie de l'activité commerciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité com-
merciale;

3.3 d'investir et négocier l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas) considèrent comme appropriée et de prêter de l'argent et accorder des crédits, dans chaque cas,
à toute personne, que ce soit avec ou sans garantie;

3.4 d'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas) considèrent comme appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise) d'emprunts obligataires et autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils
soient grevés ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter,
racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer une société ou tout accord de partage

des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec toute personne, y compris
tous employés de la Société;

3.6 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie et

la provision de sûretés pour l'accomplissement des obligations de et le paiement de toute somme par toute personne y
compris toute entité dans laquelle la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne qui est alors un
membre ou bien qui a une participation directe ou indirecte dans la Société ou qui est associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit
par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés,
actifs ou capital non appelé (présents et futurs) ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6 "garantie"
inclus toute obligation, bien que décrite, de payer, régler, fournir des fonds pour le paiement ou le règlement de (y compris
par avance d'argent, achat ou souscription de parts sociales ou autres titres et achat d'actifs ou de services), d'indemniser

168701

L

U X E M B O U R G

ou maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement ou autrement être responsable de tout en-
dettement de toute autre personne;

3.7 d'acheter, prendre à bail, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout droit ou

privilège sur ou eu égard celui-ci;

3.8 de vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou de

tout ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) considère appropriée, y compris pour des parts sociales, emprunts obligataires ou autres titres, qu'ils aient
été entièrement ou partiellement payés, de toute personne, ayant ou non des objets (en totalité ou en partie) similaires
à ceux de la Société; de détenir des parts sociales, titres obligataires et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, déve-
lopper, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, accorder des options sur, mettre sur compte et gérer de
quelque façon qu'il soit tout ou partie des biens et droits de la Société;

3.9 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que mandant, mandataire, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou à travers de fiduciaires,
mandataires, sous-contractants ou autres; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Unique ou de Conseil de Gérance
(selon le cas) connexes ou déterminantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice
de tout ou partie de ses pouvoirs.

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la loi luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la loi luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à dix-huit mille US Dollars (USD 18.000,-) représenté par dix-huit mille (18.000)

parts sociales, ayant une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune (les "Parts Sociales" et individuellement, une
"Part Sociale"), qui ont toutes été intégralement libérées. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs à
tout moment des Parts Sociales et "Associé" doit être interprété en ce sens. Dans le cas où toutes les Parts Sociales sont
détenues par un seul détenteur, celui-ci est désigné comme l'"Associé Unique".

5.2 Droits de vote. Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.4 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le Conseil de Gérance sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

5.5 La Société peut sans limitation particulière, accepter des sommes en capital propre ou tout autre apport sans

émission de nouvelles Parts Sociales ou d'autres titres en contrepartie de cet apport, et peut porter ces apports à un (1)
ou plusieurs comptes. Les décisions portant sur l'utilisation de ces comptes doivent être prises par le ou les Gérant(s)
dans le respect des dispositions de la Loi et des présents Statuts. Afin d'éviter tout doute, il est possible, mais il n'est pas
obligatoire, d'allouer ces sommes à la personne qui les a apportées.

5.6 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales suite à une décision du Gérant Unique ou du

Conseil de Gérance (selon le cas) à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes pour ce faire et
fixées par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas), sur base de comptes intérimaires préparés par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas).

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 En cas de pluralité d'Associés, les Parts Sociales détenues par un (1) des Associés sont librement transférables à

un autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Tout transfert de Parts Sociales doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi.

168702

L

U X E M B O U R G

Titre III. - Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un (1) gérant (le "Gérant Unique") ou par plusieurs gérants (les "Gérants"). Si plusieurs

gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"). Le Gérant Unique ou les Gérants
(selon le cas) ne sont pas nécessairement associés.

8.2 Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision

d'une assemblée générale des Associés conformément aux articles 14 et 15.

8.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de Gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l'article 12.

9. Pouvoir du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance. Les compétences non expressément réservées par la loi ou

par les Statuts à l'Associé Unique ou à l'assemblée générale des Associés tombent dans la compétence du Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la Société. Sous réserve que ce qui est prévu par la loi luxembourgeoise et par ces Statuts, les

personnes suivantes sont autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 si la Société a un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 si la Société a plus d'un (1) Gérant, tous deux (2) Gérants agissant conjointement;
10.3 toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué en vertu de l'article 11.

11. Délégation et mandat du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d'un

(1) Gérant, tous deux (2) Gérants agissant conjointement, peuvent déléguer leurs pouvoirs à un (1) ou plusieurs agents
ad hoc pour des tâches déterminées et déterminent les pouvoirs et responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de tout
agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être convoquées par tout moyen (y compris par lettre recomman-

dée, e-mail, fax, etc) par tout Gérant. Le Conseil de Gérance pourra nommer un (1) des Gérants comme président (le
"Président").

12.2 Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (à l'exclusion de toute autre personne) pour le représenter lors d'une

réunion du Conseil de Gérance, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la
réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance.

12.4 Une réunion des Gérants est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins la moitié des Gérants est

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées par une majorité simple des Gérants
présents ou représentés. En cas d'égalité de votes, le Président aura une vote prépondérante.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée depuis le Grand-Duché de Luxembourg

est autorisée si chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de
Gérance participant, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera
habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, courriel, télégramme ou facsimilé. Ces résolutions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.7 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen tel que fax, courriel, télégramme, facsimilé ou

par téléphone; dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par tout Gérant ou par toute personne désignée par tout Gérant ou lors d'une
réunion du Conseil de Gérance.

12.9 En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique devront être documentées par écrit.

Titre IV. - Assemblée générale des Associés

13. Associé Unique. En cas d'Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et ses décisions sont établies par écrit.

14. Tenue d'assemblées générales.
14.1 En cas de pluralité d'Associés, les assemblées générales des Associés pourront toujours être convoquées par le

Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital de la Société. Des notices écrites de convocation à l'assemblée générale comprenant l'ordre du
jour devront être envoyées à chaque Associé au moins vingt-quatre (24) heures avant la réunion, en précisant le lieu et
l'endroit de la réunion. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de con-

168703

L

U X E M B O U R G

vocation et l'assemblée générale peut valablement se tenir sans convocation. Tout Associé peut être représenté et agir
à toute assemblée générale en désignant par écrit une autre personne agissant en tant que mandataire de cet Associé, ce
mandataire ne devant pas nécessairement être Associé lui-même.

14.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit. Les conditions de majorité applicables à l'adoption de résolutions par une assemblée
générale des Associés s'appliquent mutatis mutandis aux résolutions écrites des Associés.

14.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq (25) Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.
14.4 Chaque Associé aura une (1) vote pour chaque Part sociale qu'il détient.

15. Majorités.
15.1 En cas d'Associé Unique, toute décision est valablement prise lorsque l'Associé Unique l'a adoptée par résolution

écrite.

15.2 En cas de pluralité d'Associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que des Associés

détenant plus de la moitié (1/2) du capital social les adoptent, sous condition que si ce quorum n'est pas atteint à la
première réunion ou à la première consultation par écrit, les Associés seront convoqués ou consultés une seconde fois,
et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe le nombre de Parts Sociales représentées.

15.3 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)

d'Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. Néanmoins,
le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent être décidés
qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V. - Exercice social

16. Exercice social.
16.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le dernier jour

du mois de décembre chaque année.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance sur base d'un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs
et passifs de la Société préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas).

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

17. Droit de distribution.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de

toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Sur le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

17.4 La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des

Associés.

17.5 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) ou peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la clôture de l'exercice social sur la base d'un relevé de comptes montrant qu'il existe suffisamment
de fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits
réalisés (lorsque c'est applicable) depuis la fin de l'exercice social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la Loi
ou des présents Statuts, et que (ii) toute somme distribuée qui ne correspond pas à un profit effectivement réalisé peut
être réclamée aux Associés.

Titre VI. - Liquidation

18. Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité,

de faillite de son Associé unique ou de l'un (1) de ses Associés.

19. Liquidation.
19.1 En cas d'Associé Unique, celui-ci peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant personnel-

lement le paiement de tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

19.2. En cas de pluralité des Associés, la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité

des Associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social de la Société. La liquidation sera assurée par un (1) ou
plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

168704

L

U X E M B O U R G

Titre VII. - Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

loi luxembourgeoise.

21. Suprématie du pacte d'associés. De la manière la plus étendue possible, les stipulations d'un pacte d'associés pouvant

être en place entre les associés de la Société de temps en temps, et relatif à la Société, prévaudront sur les Statuts en cas
de conflit avec ces derniers.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Toutes les dix-huit mille (18.000) part sociales dans le capital social de la Société, chacune ayant une valeur nominale

d'un US Dollar (USD 1,-) a été souscrit par Cistenique Investment Fund B.V., prénommée.

Toutes ces Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de

dix-huit mille US Dollar (USD 18.000,-) correspondant à un capital social de dix-huit mille US Dollar (USD 18.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

<i>Estimation de frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.300 euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant la

totalité du capital social, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés en tant que gérants pour une durée indéterminée:
- Gilles Duroy, né le 14 septembre 1983 à Arlon, Belgique et demeurant professionnellement au 11/13 Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Eddy Dôme, né le 16 août 1965 à Waremme, Belgique et demeurant professionnellement au 11/13 Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 11/13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14052. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014164923/524.
(140187509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Elch Invest SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 154.984.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168367/10.
(140192213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

168705

L

U X E M B O U R G

HECF Germany 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 192.100,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.935.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 3 novembre 2014

L'Associé Unique de HECF Germany 1 S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Damian Pons en tant que gérant B de la Société à partir du 3 novembre 2014;
- De nommer:
* Madame Sophie Bourguignon, née à Bordeaux, France, le 11 mars 1983, résidant professionnellement au 205, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société à partir du 3 novembre 2014, pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

HECF Germany 1 S.à r.l.

Référence de publication: 2014169792/18.
(140194352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

DC Harlow Investco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.235.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of September.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

Myddleton Holdings Limited, a private limited company governed by Gibraltar law, having its registered office at 57/63

Line Wall Road, Gibraltar and registered with the Registrar of Companies Gibraltar under number 109223,

hereby represented by Mrs Claudia ROUCKERT, an employee of the notary, residing professionally at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned

notary will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There exists among the subscribers and all those who may become legal owners of the shares

hereafter created a company (the Company) in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), which is governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg pertaining to such an entity, and in particular
the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the Law) and by the present
articles of association (the Articles).

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is the acquisition, sale and/or holding of ownership interests

or participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the adminis-
tration, development and management of such ownership interests or participations. The Company may also in particular
acquire by transfer, subscription, purchase, and exchange or in any other manner any real estate properties or interests
in real estate properties, stock, shares and other securities, loans, bonds, claims, debentures, certificates of deposit and
other debt instruments and more generally any securities and financial instruments, convertible or not, whether down-
graded ("distressed debt") or not, either movable or immovable, tangible or intangible, in each case whether readily
marketable or not, issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may further participate in
the creation, development, management and control of any company, enterprise or interest.

The Company may also invest in intellectual property rights.
Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form and under
any applicable law. The Company may pledge, transfer, encumber, or otherwise create security over, some or all of its
assets.

168706

L

U X E M B O U R G

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form (except by way of public offer)

and privately issue bonds, notes, certificates, securities and other debt instruments, convertible or not, within the limits
of the Law; this list being not exhaustive.

In a general fashion the Company may take any management, controlling and supervisory measures and carry out any

commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its
objects.

The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to

include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto, it
being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity
that would be considered as a regulated activity by the financial sector.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination: "DC Harlow Investco S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that in the view of the manager or in case of plurality of managers, the board of managers, extraordinary

political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circums-
tances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and paid-up share capital
The Company's share capital is fixed at ten thousand pounds sterling (GBP 10,000.-) represented by ten thousand

(10,000) shares (parts sociales) (the Shares), with a nominal value of one GBP (GBP 1.-) each, all fully subscribed and
entirely paid-up.

At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company

("société unipersonnelle") in the meaning of article 179 (2) of the Law; In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the
Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between it/him and the Company represented by it/him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The share capital of the Company may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of

the general shareholders' meeting, in accordance with article 9 of these Articles and within the limits provided for by
article 199 of the Law.

6.3 - Profit participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of Shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of Shares Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per

Share.

Co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of Shares
In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and article 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

(3/4) of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6 - Redemption of Shares
The Company shall have the power to acquire its own Shares provided that it has sufficient distributable reserves to

that effect.

168707

L

U X E M B O U R G

6.7 - Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

6.8 - Share premium and other contributions
6.8.1 The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may create such capital reserves as it

may deem fit (in addition to those required by law or these Articles) and may create special reserves from funds received
by the Company as share premiums or as other equity contributions which may be used by the manager or in case of
plurality  of  managers,  the  board  of  managers,  within  its  sole  discretion,  to  provide  for  payment  whether  by  way  of
redemption price for any Shares which the Company may repurchase or redeem and cancel in accordance with these
Articles, for setting off any realised or unrealised capital losses or for the payment of any dividend or other distributions.

6.8.2 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions in kind from shareholders with or

without issuing Shares or other securities in consideration for such contributions and may credit the contributions to
one or more accounts. Decisions as to the use of any such accounts are to be taken by the shareholders subject to the
Law and these Articles.

6.8.3 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these Articles.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
The managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders' meeting.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several

class B manager(s).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of article 7.3 paragraph 2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager

(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two (2) managers. However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has
appointed one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards
third parties by the joint signature of one class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits
of such power.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The effective place of management of the Company shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be

carried out in or from Luxembourg.

The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers or by the

chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager
(s) and one or several class B manager(s).

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his/her proxy.

168708

L

U X E M B O U R G

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented,

and under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favor of the resolutions if the
sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or
several class B manager(s).

Resolutions in writing approved and signed by all the managers by circular means are valid and shall have the same

effect as resolutions passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such approval may be in a
single or in several separate documents and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the board of
managers held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
and effectively communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a manager
located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form
is deemed to be held in Luxembourg.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest.

Art. 9. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares it owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by it. Collective
decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half (1/2) of the share capital of the Company
adopt them.

However, resolutions to amend the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires

a unanimous vote of the shareholders, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-
quarters (3/4) of the Company's share capital.

Any shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by fax as its/his proxy

another person who need not to be a shareholder itself/himself.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not

exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give its vote in writing.

Art. 10. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 2 

nd

 of the month

of May, at 3 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 11. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditor(s), in accordance with article 200 of the Law, who need not to be shareholder
(s). If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.

Art. 12. Financial year - Annual accounts.
12.1 - Financial year
The Company's financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the same year.

12.2 - Annual accounts.
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

168709

L

U X E M B O U R G

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above-mentioned inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the Law.

Art. 13. Distribution of profits.
13.1 - General Principle
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this statutory reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

13.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 13.2. and subject

to any rule in addition to these as determined by the manager or in case of plurality of managers by the board of managers,
together with the shareholder(s):

- The manager or in case of plurality of managers the board of managers shall have exclusive competence to take the

initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim dividends as it deems appropriate and in
accordance with the Company's corporate interest.

- In this respect, the manager or in case of plurality of managers the board of managers is exclusively competent to

decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting
documentation and principles contained in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time
between the shareholder(s).

- In addition, the decision of the manager or in case of plurality of managers of the board of managers shall be supported

by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the manager or
in case of plurality of managers of the board of managers and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the last financial year increased by
profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and any sums to be allocated
to the reserves required by law and/or the Articles.

- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company. The manager or in case of plurality of managers the
board of managers may mandate an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm
the sum available for distribution.

In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law, which

provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do not
correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after the
date of the distribution.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitional provision

By way of exception, the first financial year of the Company shall begin on the date of the incorporation of the Company

and shall terminate on the 31 

st

 of December 2014.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire share capital of the

Company as follows:

Subscriber

Number

of Shares

Subscribed

amount

% of share

capital

Myddleton Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000

GBP 10,000

100%

All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of ten thousand pounds sterling (GBP 10,000) is now available to the Company.

168710

L

U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,300.-

<i>Resolutions of the sole shareholder:

The sole shareholder has immediately taken the following resolutions:
1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of managers of the Company and further resolved to

appoint the following persons as managers (gérants) of the Company for an undetermined period:

-  Francois  GOOSSENS, born  on  08  May  1976 in Bruxelles  (Belgium), with professional  address  at 6,  rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Elizabeth TIMMER, born on 24 July 1965, in Zuidelijke IJsselmeerpol (Kingdom of Netherlands), with professional

address at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; and

- Michael VERHULST, born on 25 August 1969, in Almelo (Kingdom of Netherlands), with professional address at 6,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

2. The sole shareholder resolved to establish the registered office of the Company at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the attorney of the appearing party, who is known to the notary by surname, first

name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de septembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Myddleton Holdings Limited, une société à responsabilité limitée, soumise aux lois de Gibraltar, dont le siège social

est situé au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar et enregistrée au Registre des sociétés de Gibraltar sous le numéro 109223,

ici représentée par Madame Claudia ROUCKERT, une employée du notaire, demeurant professionnellement au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l'enregistrement.

Cette partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales

créées une société (la Société) en la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg y relatives, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
au fil du temps (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise, la cession et/ou la détention de participations, tant au Luxembourg

qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion et la
mise en valeur de ces participations. La Société pourra en particulier aussi acquérir par transfert, souscription, achat, et
échange ou de toute autre manière tous biens immobiliers ou droits portant sur des biens immobiliers, capital, toutes
actions et autres titres, tout prêt, toutes obligations, créances, tous certificats de dépôt et autres instruments de dette
et en général tous titres ou instruments financiers, convertibles ou non, avec une décote ("distressed debt") ou non,
mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, dans chaque cas qu'ils soient on non facilement négociables, émis par
toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la gestion et au contrôle de toute société, entreprise ou intérêt.

La Société peut également investir dans des droits de propriété intellectuelle.
Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans

lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit et sous toute loi applicable. La Société peut gager, trans-
férer, grever, ou autrement créer des garanties sur, tout ou partie de ses actifs.

168711

L

U X E M B O U R G

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit (sauf par voie

d'offre publique) et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre, de certificats, de titres et d'autres
instruments de dette, convertibles ou non, dans les limites de la Loi; cette liste n'étant pas exhaustive.

D'une manière générale la Société peut prendre toutes mesures de gestion, de contrôle et de supervision et en outre

effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, jugée utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus large

de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci ou les
favorisant, étant entendu que la Société ne conclura pas d'opérations qui feraient qu'elle serait engagée dans des activités
qui seraient considérées comme des activités réglementées du secteur financier.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "DC Harlow Investco S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans  le cas  où  le  gérant ou en cas  de pluralité  de  gérants, le conseil de  gérance  estimerait  que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la commu-
nication  aisée  avec  ce  siège  ou  entre  ce  siège  et  l'étranger  ou  que  de  tels  événements  sont  imminents,  il  pourra
temporairement transférer le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège social, restera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital social souscrit et libéré
Le capital social de la Société est fixé à dix mille livres sterling (10.000 GBP) représenté par dix mille (10.000) parts

sociales (les Parts Sociales) d'une valeur nominale de un livre sterling (1 GBP) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit de la Société peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par

une décision de l'assemblée générale des associés conformément à l'article 9 des présents Statuts et dans les limites
prévues à l'article 199 de la Loi.

6.3 - Participation aux bénéfices
Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des Parts Sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.

Le transfert de Parts Sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6 - Rachat de Parts Sociales
La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables

suffisantes à cet effet.

6.7 - Enregistrement de Parts Sociales

168712

L

U X E M B O U R G

Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

6.8 - Prime d'émission et autres apports
6.8.1 Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut créer toutes réserves de capital qu'il

estime opportun (en plus de celles prévues par la loi ou ces Statuts) et pourra créer des réserves spéciales à partir des
fonds reçus par la Société comme primes d'émission ou comme autres apports de fonds propres, lesquelles pourront
être utilisées par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, à sa seule discrétion, pour effectuer
des paiements que ce soit par le biais de prix de rachat pour toute Part Sociale que la Société peut racheter et annuler
en accord avec les présents Statuts, pour compenser des pertes en capital réalisées ou non ou pour le paiement de tout
dividende ou autre distribution.

6.8.2 La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux ou d'autres apports en nature d'associés avec ou sans

émission de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie desdits apports et peut créditer les apports à un ou à plusieurs
comptes. Les décisions quant à l'utilisation de ces comptes sont laissées au libre-arbitre des associés conformément à la
Loi et aux présents Statuts.

6.8.3 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

sous réserve des dispositions de la Loi et des présents Statuts.

Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre ainsi

que la durée de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu'à l'élection de leur successeur. Ils sont rééligibles, mais sont
révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A

et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Sous réserve des termes du paragraphe 2 de l'article 7.3 ci-dessous, dans les rapports avec les tiers et avec la justice,

le(s) gérant(s) aura/auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l'objet social.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par sa seule signature, et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux (2) gérants. Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un
ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par la
signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute
personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le lieu effectif de gestion de la Société sera le Luxembourg. Toutes les activités de gestion doivent être menées au ou

depuis le Luxembourg.

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants ou le

cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par tout gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

168713

L

U X E M B O U R G

Chaque gérant peut se faire représenter au conseil de gérance par un autre gérant par procuration.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion, et à la condition que au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B
aient voté en faveur des dites résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs
gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants prenant part à la
réunion de s'entendre et de communiquer effectivement les uns avec les autres. Toute participation à une réunion tenue
par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à une
participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à
toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le gérant et ne pourra prendre part aux délibérations.

Art. 9. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

Parts Sociales qu'il détient. Chaque associé possède un nombre de votes égal au nombre des Parts Sociales détenues par
lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié (1/2) du capital social de la Société.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

Chaque associé peut agir à toute assemblée générale des associés en nommant par écrit ou par fax un mandataire en

tant que son représentant, qu'il soit associé ou non.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq (25), une

assemblée générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 2 mai à 15 heures. Si ce jour
devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée
générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le
requièrent

Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - Exercice social
L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

12.2 - Comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire, incluant une

indication des valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan et le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

168714

L

U X E M B O U R G

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 13. Distribution des bénéfices.
13.1 - Principe général
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale jusqu'à, et aussi longtemps

que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

13.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux

règles fixées par le présent article 13.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant ou en cas de
pluralité de gérants par le conseil de gérance avec le / les associé(s):

- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant

ou en cas de pluralité de gérants au conseil de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de
la Société.

- A cet effet, le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour décider du

montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes
contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le / les associé(s) pourrai(en)t conclure entre eux.

- En outre, la décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes

intérimaires de la Société datant de moins de deux (2) mois au moment de cette décision du gérant ou en cas de pluralité
de gérants du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social augmentés
des profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées ainsi que des montants à allouer
aux réserves requises par la loi et/ou les Statuts.

- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur

les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de
gérance peut donner mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant
des sommes distribuables.

Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le / les associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne
correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq (5) ans à partir
du jour de la distribution.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le(s) associé(s) s'en

réfère(nt) aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social de la Société débutera à la date de sa constitution et se terminera le 31

décembre 2014.

<i>Souscription

Les Statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire à l'entièreté du capital social de la Société comme suit:

Souscripteur

Nombre de

Parts Sociales

Montant

souscrit

% du capital

social de

la Société

Myddleton Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

GBP 10.000

100%

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que le montant de

dix mille livres sterling (GBP 10.000) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

168715

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 1.300,-euros.

<i>Résolutions de l'associé unique:

L'associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique a décidé de fixer à trois (3) le nombre de gérants de la Société et a aussi décidé de nommer les

personnes suivantes comme gérants de la Société pour une durée illimitée:

- Francois GOOSSENS, né le 08 mai 1976 à Bruxelles (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Elizabeth TIMMER, née le 24 juillet 1965, à Zuidelijke IJsselmeerpol (Royaume des Pays-Bas), ayant son adresse

professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; et

- Michael VERHULST, né le 25 août 1969, à Almelo (Royaume des Pays-Bas) ayant son adresse professionnelle au 6,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

2. L'associé unique a décidé d'établir le siège social de la Société au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13345. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf

POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014165437/566.
(140188613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Firstluxe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 179.152.

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth day of the month of September;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “Firstluxe S.A.”, a public limited company

(“société anonyme”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its registered office
in L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B,
under the number 179152, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed of Me Paul DECKER, notary residing in
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on July 16, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2311 of September 19, 2013,

and whose articles of association (the “Articles”) have been amended pursuant to a deed of the said notary Paul

DECKER, on December 20, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1292 of
May 20, 2014.

The Meeting is presided by Mrs. Virginie PIERRU, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling.

The Chairperson appoints Mrs. Monique GOERES, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling, as secretary.

The Meeting elects Mr. Christian DOSTERT, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, as scrutineer.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairperson has declared and requested the officiating

notary to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

168716

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of thirty-seven thousand five hundred Euros (EUR

37,500.-), so as to bring it from its present amount of two hundred seventy-nine thousand four hundred eleven Euros
(EUR 279,411.-), represented by two hundred seventy-nine thousand four hundred eleven (279,411) shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each, to three hundred sixteen thousand nine hundred eleven Euros (EUR 316,911.-) by the
creation and the issue of thirty-seven thousand five hundred (37,500) new shares of a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each, having the same rights and privileges as existing shares, with a total share premium of one hundred and twelve
thousand five hundred Euros (EUR 112,500.-);

2. Subscription and payment;
3. Amendment of the first paragraph of Article 5 of articles of association;
4. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the share capital by an amount of thirty-seven thousand five hundred Euros (EUR

37,500.-), so as to bring it from its present amount of two hundred seventy-nine thousand four hundred eleven Euros
(EUR 279,411.-), represented by two hundred seventy-nine thousand four hundred eleven (279,411) shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each, to three hundred sixteen thousand nine hundred eleven Euros (EUR 316,911.-) by the
creation of thirty-seven thousand five hundred (37,500) new shares of a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having
the same rights and privileges as existing shares and issued with a total share premium of one hundred and twelve thousand
five hundred Euros (EUR 112,500.-).

<i>Subscription - Payment

The Meeting acknowledges that, with the agreement of all the shareholders, the thirty-seven thousand five hundred

(37,500) new shares have been subscribed by the public limited company (“société anonyme”) governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg “BUY FI”, established and having its registered office in L-1631 Luxembourg, 49, rue
Glesener, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under the number 183049, and
fully paid-up, together with the share premium, by the aforesaid subscriber:

- by a payment in cash up to the amount of sixty-five thousand Euros (EUR 65,000.-), so that the said sum is from this

day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states
it expressly, and

- by conversion into capital of an uncontested, current and immediately exercisable claim of eighty-five thousand Euros

(EUR 85,000.-) it holds against the Company (the “Contribution”).

<i>Assessment - Contribution report

The Contribution has been valued and described in a report, dated July 28, 2014, drawn up by “ATWELL”, a private

limited  liability  company,  with  registered  office  in  L-1835  Luxembourg,  17,  rue  des  Jardiniers,  acting  as  independent
qualified auditor (“réviseur d'entreprises agrée indépendant”) in the Grand Duchy of Luxembourg, under the signature
of Mr. Christophe DESCHAMPS, according to articles 26-1 and 32-1 of the modified law of August 10, 1915 on commercial
companies.

The conclusion of such report is the following:

<i>Conclusion

“On the basis of the work carried out by us, we conclude that nothing has come to our attention that would cause

us to believe that the value the contribution, together with the additional cash contribution to be made, would not be at
least equal to the number and nominal value of the new shares of Firstluxe S.A. to be issued in exchange, together with
the share premium.”

168717

L

U X E M B O U R G

Such report, after having been signed “ne varietur” by the appearing persons and the officiating notary, will remain

attached to the present deed in order to be recorded with it.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to accept said subscriptions and payments and to allot the thirty-seven thousand five hundred

(37,500) shares to the afore-mentioned “BUY FI”.

<i>Third resolution

As a result of the predicted increase in share capital, the Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of

the Articles in order to give it the following wording:

“ Art. 5. (first paragraph). The share capital is fixed at three hundred sixteen thousand nine hundred eleven Euros

(EUR 316,911.-), represented by three hundred sixteen thousand nine hundred eleven (316,911) shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each.”

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the shareholders' register in order to reflect the above changes with power and to

authorise and empower any director of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
recording in the shareholders' register of the newly issued shares.

No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairperson then adjourned the Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand seven
hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le douzième jour du mois de septembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de “Firstluxe S.A.”, une société anonyme régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 179152, (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), le 16 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2311 du 19 septembre
2013,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Paul DECKER, le 20 décembre

2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1292 du 20 mai 2014.

L'Assemblée est présidée par Madame Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de deux cent soixante-dix-neuf mille quatre cent onze euros (279.411,- EUR), représenté par deux

168718

L

U X E M B O U R G

cent soixante-dix-neuf mille quatre cent onze (279.411) actions avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune,
à trois cent seize mille neuf cent onze euros (316.911,- EUR) par la création et l'émission de trente-sept mille cinq cents
(37.500) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que
les actions existantes, avec une prime d'émission totale de cent douze mille cinq cents euros (112.500,- EUR);

2. Souscription et libération;
3. Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-dix-neuf mille quatre cent onze euros (279.411,- EUR),
représenté par deux cent soixante-dix-neuf mille quatre cent onze (279.411) actions avec une valeur nominale d'un euro
(1,- EUR) chacune, à trois cent seize mille neuf cent onze euros (316.911,- EUR) par la création de trente-sept mille cinq
cents (37.500) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges
que les actions existantes et émises avec une prime d'émission totale de cent douze mille cinq cents euros (112.500,-
EUR).

<i>Souscription - Libération

L'Assemblée reconnaît, qu'avec l'agrément de tous les actionnaires, les trente-sept mille cinq cents (37.500) actions

nouvelles ont été souscrites par la société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “BUY FI”, établie
et ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 183049, et entièrement libérées, ensemble avec la prime d'émission, par la prédite
souscriptrice:

- par un versement à hauteur d'un montant de soixante-cinq mille euros (65.000,- EUR), de sorte que ladite somme

se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une
attestation bancaire, qui le constate expressément; et

- par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible à hauteur de quatre-vingt-cinq mille euros (85.000,-

EUR) qu'elle détient à l'encontre de la Société (l'“Apport”).

<i>Evaluation - Rapport de l'apport

L'Apport a été évalué et décrit dans un rapport, daté du 28 juillet 2014, dressé par “ATWELL”, une société à res-

ponsabilité limitée, avec siège social à L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers, agissant comme réviseur d'entreprises
agréé indépendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Monsieur Christophe DESCHAMPS, confor-
mément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

<i>Conclusion

“On the basis of the work carried out by us, we conclude that nothing has come to our attention that would cause

us to believe that the value the contribution, together with the additional cash contribution to be made, would not be at
least equal to the number and nominal value of the new shares of Firstluxe S.A. to be issued in exchange, together with
the share premium.”

Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accepter lesdites souscriptions et lesdites libérations et d'attribuer les trente-sept mille cinq

cents (37.500) actions à la pré-mentionnée “BUY FI”.

168719

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des

Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“ Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à la somme de trois cent seize mille neuf cent onze euros (316.911,-

EUR), représenté par trois cent seize mille neuf cent onze (316.911) actions avec une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune.”

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus et d'ac-

corder pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte
de la Société à l'inscription dans le registre des actionnaires des actions nouvellement émises.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille sept cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2014. LAC/2014/43352. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165496/214.
(140189197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Federale Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 76.557.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 30 octobre 2014:
- a renouvelé les mandats de:
Monsieur Marc BANDELLA, 12, rue de l'Etuve, B-1000 Bruxelles
Monsieur Jean-Marc MAYEUR, 12, rue de l'Etuve, B-1000 Bruxelles
Monsieur Tom MEEUS, 12, rue de l'Etuve, B-1000 Bruxelles
Monsieur Francis VROMAN, 12, rue de l'Etuve, B-1000 Bruxelles
en  leur  qualité  d'administrateurs  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2015,

- a renouvelé le mandat de:
BDO Audit, 2, avenue Charles de Gaulle, L-2013 Luxembourg, RCS B-147.570
en tant que Réviseur d'entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2015.

<i>Pour FEDERALE MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014169055/23.
(140193387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

168720

---

Document Outline

Bertazzon Luxembourg S.à r.l.

Blueswan S.A.

Business Development Partners Sàrl

Canepa Green Energy Opportunities I

Canepa Green Energy Opportunities II

Capernaum Finance S.A.

Caposenn S.A.

Castik Capital, S.à r.l.

Cenaj Technologies S.A.

Centre d'Information pour Jeunes a.s.b.l.

Centre national d'information pour Jeunes

Charlottenstrasse 49 S.à r.l.

Chestnut Investments S.A.

Cirque du Soleil i.i.i.

Clos Finance S.A.

ComCo S.A.

ComStage

Cougar Real Estate S.A.

DC Harlow Investco S.à r.l.

D.S. Corporation S.A.

Elch Invest SPF S.A.

Federale Management S.A.

Firstluxe S.A.

HECF Germany 1 S.à r.l.

Lemanik Sicav

Mactec International S.à r.l.

Maitagaria S.A. - SPF

MARTI Presse Sàrl

MCT Berlin Zwei S.A.

Media

Mediterranean Holding (Luxembourg) S.A. SPF

Melf S.à r.l.

MGA Sàrl

Mildsun Investments S.à r.l.

Millicom Global Employment Company S.à r.l.

Millicom Global Employment Company S.à r.l.

Millicom Telecommunications S.A.

Milux Holding S.A.

Mont Saint Lambert I S.A.

Mont Saint Lambert I S.à r.l. &amp; Cie S.e.c.s.

Nice Matin Invest

Noblestar A.G.

OCM Maxis Holdco S.à r.l.

One51 ES Luxembourg Sàrl

RC II S.à r.l.

Venezuela Cable Service Holdings S.à r.l.