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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3512

22 novembre 2014

SOMMAIRE

Alosa Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168538

Artistic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168538

ATC Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168538

Atech Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

168576

Avega Revision S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168538

B.V. Feldrien Investments . . . . . . . . . . . . . . .

168537

Genthern Luxembourg II . . . . . . . . . . . . . . .

168552

Green Home S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168539

Grove Asset 15 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168542

GSO European Senior Debt Fund (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168546

Hines Development Holdings S.à r.l. . . . . .

168545

HSA - Heisbourg + Strotz Architectes S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168535

Ibex International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

168536

Ideal Standard International Equity S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168535

Ideal Standard International Holding . . . .

168534

Ideal Standard International Holding . . . .

168533

Ideal Standard International S.A. . . . . . . . .

168533

Ilmauria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168534

Ilmauria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168534

Immo77 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168536

Immobilière Vauban S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

168534

ImmoFinRe II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168536

Indian Investment Company . . . . . . . . . . . .

168537

Innovo Phoenix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168536

Inter'or Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

168533

Investissements Immobiliers Kirchberg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168535

Invict-al Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168533

IPG Prime Logistics A S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

168537

I-Wohnen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168532

Le Pierreux Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . .

168570

MEIF II Finance Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

168576

Michael Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

168532

Michael Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

168576

Monitchem Holdco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

168574

Nashorn Logistics Topco S.à r.l. . . . . . . . . .

168561

Neipperg 69 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168569

OHL Investments 1407 S.A. . . . . . . . . . . . . .

168531

Oxus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168530

Quanlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168530

Rad-Haus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168531

Real Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168530

Redstone Securities Holdings S.à r.l. . . . . .

168530

Retail Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

168531

Sachverständigenbüro Jakoby S.à r.l. . . . . .

168532

Saddle Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168530

SeeZam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168532

168529

U X E M B O U R G

Real Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 139.793.

Der Jahresabschluss auf den 30.09.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Im Auftrag BT Tax S.à r.l.

Référence de publication: 2014168033/10.
(140191887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Redstone Securities Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 136.978.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014168034/10.
(140191438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Quanlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 41.592.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014168029/11.
(140191358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Saddle Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.940.

Les statuts coordonnés au 9 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014168055/11.
(140191737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Oxus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.590.

Luxembourg, le 29 Octobre 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014168006/12.
(140191838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

168530

U X E M B O U R G

Rad-Haus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 186-188, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 144.361.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014168041/11.
(140191337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

OHL Investments 1407 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 188.771.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 28 octobre 2014:
1. que la démission de M. Carl Pivert en tant qu'administrateur de classe B est acceptée avec effet au 18 septembre

2014;

2. que Mme. Virginia Strelen avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée

nouvelle administratrice de classe B avec effet au 18 septembre 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
l'année 2015.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168001/16.
(140191213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Retail Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 121.825.

Extrait des décisions de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social de la société en date du 23 octobre 2014

Exposé du Président
Par lettre datée du 15 septembre 2014, Me Laurent RIES a présenté sa démission de son poste d'administrateur de la

société RETAIL DEVELOPMENT avec effet au 1

octobre 2014.

Acceptation de la démission d'un administrateur
Le Conseil d'Administration accepte la démission de Me Laurent RIES de son mandat d'administrateur de la société

RETAIL DEVELOPMENT.

Cooptation d'un nouvel administrateur
Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et par les statuts de la société, notamment l'article 9:
«Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.»

Le Conseil d'Administration décide de procéder à la cooptation d'un nouvel administrateur en remplacement de

l'administrateur démissionnaire:

M. Wojciech WIECKOWSKI, né à Varsovie (Pologne), le 18/08/1977 résidant au 228 Park Ave S #71607, New York,

NY 10003 (Etats-Unis), qui accepte, la fonction d'administrateur.

Son mandat court jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014168038/27.
(140191378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

168531

U X E M B O U R G

Michael Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 54.487.

Signature.

Référence de publication: 2014168581/10.
(140192807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Sachverständigenbüro Jakoby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 118.231.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014168054/10.
(140191871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

I-Wohnen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.166.

Les statuts coordonnés rectificatif de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en tant que rectificatif des

statuts coordonnés déposé en date du 31 octobre 2014 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(L140193165).

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Référence de publication: 2014169125/13.
(140193277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

SeeZam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 77-79, Parc d'Activité de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 145.302.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle réunie de manière extraordinaire en date du 25 mars

2014

L’an deux mille quatorze, le vingt-cinq mars à dix heures, les actionnaires de la société SeeZam S.A., susvisée, se sont

réunis en assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire, au siège social et ont pris, à l’unanimité, la
résolution suivante:

L’Assemblée constatant que le mandat de commissaire aux comptes, la société Fiduciaire Cabexco S.à r.l., arrive à

échéance, décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société PricewaterhouseCoopers, société
coopérative, ayant son siège social à L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477.

Le mandat de commissaire aux comptes nouvellement nommé a une durée d’une année, et est donc valable jusqu’à

l’assemblée statuant sur les comptes arrêtés au 31 mars 2015, à tenir en 2016.

Capellen, le 25 mars 2014.

Pour extrait conforme
Les membres du bureau

Référence de publication: 2014168057/21.
(140191374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

168532

U X E M B O U R G

Inter'or Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 148.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014169157/9.
(140193294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Invict-al Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4380 Ehlerange, ZARE Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 165.806.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014169139/9.
(140193292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Ideal Standard International Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 131.260.

Nous constatons le changement d'adresse de l'associé unique de la Société.
Ideal Standard International S.A.
4 rue Lou Hemmer
L-1748 Luxembourg

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014169131/12.
(140193320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Ideal Standard International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 160.198.

Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 24 octobre 2014

En date du 24 octobre 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Aaron Rosenstein de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 24 octobre

2014;

- de nommer Joe Sinyor, né le 16 août 1957 à Manchester, Royaume-Uni, ayant comme adresse: 70 Sheldon Avenue,

Londres N6 4ND, Royaume-Uni, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 24 octobre 2014 et ce
jusqu'au 30 septembre 2017.

Depuis cette date, le Conseil d'Administration de la Société se compose des personnes suivantes:
- Ed Han,
- Ruth Springham,
- Aurélien Vasseur,
- Joao Margarido
- Hugo Froment
- Joe Sinyor
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014169132/24.
(140193115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

168533

U X E M B O U R G

Ilmauria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.

R.C.S. Luxembourg B 118.170.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014169146/9.
(140192854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Ilmauria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.

R.C.S. Luxembourg B 118.170.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014169145/9.
(140192853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Immobilière Vauban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.633.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 December 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 October 2014.

Immobiliere Vauban S.A.
Administrateur

Référence de publication: 2014169149/13.
(140193499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Ideal Standard International Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 131.260.

Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 24 octobre 2014

En date du 24 octobre 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Aaron Rosenstein de son mandat de Gérant de la Société avec effet au 24 octobre 2014;
- de nommer Joe Sinyor, né le 16 août 1957 à Manchester, Royaume-Uni, ayant comme adresse: 70 Sheldon Avenue,

Londres N6 4ND, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 24 octobre 2014 et ce jusqu'au
30 septembre 2017.

Depuis cette date, le Conseil de Gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Edward John Han,
- Ruth Springham,
- Aurélien Vasseur,
- Joao Margarido
- Hugo Froment
- Joe Sinyor
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014169130/23.
(140193320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

168534

U X E M B O U R G

HSA - Heisbourg + Strotz Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 13, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 144.773.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/10/2014.

G.T. Experts Comptables S.À.R.L.
Luxembourg

Référence de publication: 2014169120/12.
(140193564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Investissements Immobiliers Kirchberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 35.533.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2014

L'Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société CLERC SA, ayant son siège au 1, rue

Pletzer, L-8080 Bertrange, immatriculée au RC Luxembourg sous le numéro B 92 376 au poste de Commissaire aux
Comptes de la société.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2015 pour approuver les comptes au

31.12.2014.

L'Assemblée prend note de la nouvelle adresse de M. Emmanuel BUSSETIL, Administrateur de la Société, qui demeure

maintenant au 4, rue François Van Der Meulen, L-2152 Dommeldange.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014169161/17.
(140193476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Ideal Standard International Equity S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.376.

Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 24 octobre 2014

2014;

- de nommer Joe Sinyor, né le 16 août 1957 à Manchester, Royaume-Uni, ayant comme adresse: 70 Sheldon Avenue,

Londres N6 4ND, Royaume-Uni, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 24 octobre 2014 et ce
jusqu'au 30 septembre 2017.

Depuis cette date, le Conseil d'Administration de la Société se compose des personnes suivantes:
- David Hamill,
- Ed Han,
- Ruth Springham,
- Aurélien Vasseur,
- Joao Margarido
- Hugo Forment
- Joe Sinyor
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014169128/25.
(140193114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

168535

U X E M B O U R G

Immo77 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5411 Canach, 36, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 159.864.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

CHOTIN Barbara.

Référence de publication: 2014169150/10.
(140192999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Ibex International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 60, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 130.161.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014169142/11.
(140192859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Innovo Phoenix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 94.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.475.

- Madame Stefanie EDER, gérante, réside désormais au 49, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

- Monsieur Roman EDER, gérant et associé unique, réside désormais au 49, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014169155/16.
(140193423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

ImmoFinRe II, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 145.540.

Extrait des résolutions prises par voie circulaire par le conseil d'administration en date du 22 juin 2010

Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par voir circulaire du conseil d'administration de la Société en date

du 22 juin 2010, que le conseil d'administration de la Société a décidé:

- de nommer Monsieur Albéric BRAAS, demeurant au 4, rue de Nospelt à L-8260 Goetzingen, comme administrateur

délégué à la gestion journalière avec pouvoir de signature individuel;

- de nommer Monsieur Neil ROSS, demeurant au 10, rue Beaumont à L-1219 Luxembourg, comme délégué à la gestion

journalière avec pouvoir de signature conjoint avec un autre membre du conseil d'administration.

L'adresse de Monsieur Gregory WINSSINGER, administrateur de la Société, a été transférée au 50, rue de la Velle

CH-1936 Verbier, Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014169133/17.
(140192874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

168536

U X E M B O U R G

B.V. Feldrien Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.261.525,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 118.870.

Par résolutions signées en date du 27 octobre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Thierry Drinka, avec adresse professionnelle au 3, rue Wolfgang-Amadeus Mozart, L- 2166 Luxem-

bourg, au mandat de gérant, avec effet au 1

novembre 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L- 1882

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 1

novembre 2014;

3. Acceptation de la démission de Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L- 1882

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 1

novembre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Référence de publication: 2014169596/17.
(140194155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

IPG Prime Logistics A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 173.040.

Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 29 octobre 2014

L'Associé Unique de IPG Prime Logistics A S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Kenneth MacRae en tant que gérant de la Société à partir du 29 octobre 2014;
- De nommer:
* Monsieur Mark Sears, né au Delaware, Etats-Unis d'Amérique, le 11 août 1953, résidant professionnellement au 205,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que gérant de la Société à partir du 29 octobre 2014, pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2014.

IPG Prime Logistics A S.à r.l.

Référence de publication: 2014169163/18.
(140193656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Indian Investment Company, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 44.263.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation d'Indian Investment Company (la «Société») a été clôturée le 30 Septembre 2014, en vertu d'une réso-

lution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Les livres et documents sociaux de la Société ont été déposés et seront conservés pendant 10 ans dans les bureaux

de State Street Bank, 49, avenue J-F Kennedy. L-1855 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 Octobre 2014.

Pour Indian Investment Company (liquidée)
KPMG Luxembourg
9, Allée Scheffer
L-2520 LUXEMBOURG
Zia Hossen
Partner

Référence de publication: 2014169152/19.
(140193038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

168537

U X E M B O U R G

Alosa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 181.257.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Référence de publication: 2014169562/10.
(140194067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Avega Revision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 144.983.

Signature.

Référence de publication: 2014169547/10.
(140194188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Artistic, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 20, Z.I. Zare Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 160.223.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 novembre 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
C. WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014169582/14.
(140194124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

ATC Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.520.658,60.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.253.

CLÔTURE DE LA LIQUIDATION

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue en date du 22 octobre 2014 que:
- l’assemblée générale des associés a pris connaissance de ce que toutes les dettes de la Société ont été payées et qu'il

n'y a pas de boni de liquidation dû et payable aux associés de la Société et décidé de prononcer la clôture de la liquidation
de la Société.

- l'assemblée générale des associés décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés

pendant cinq ans, à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxem-
bourg, Recueil des Sociétés et Associations, Memorial C, au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014169587/20.
(140193743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

168538

U X E M B O U R G

Green Home S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruss Stross.

R.C.S. Luxembourg B 191.364.

STATUTS

L'an deux mille quatorze le vingt-deuxième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch,

A comparu:

- Madame Nadia El Rhoul, biochimiste, née le 16 septembre 1976 à Liège, demeurant à B-4000 Liège, 1a, rue Léon

Troclet,

ici représentée par Monsieur Mimoun El Rhoul, dirigeant d’entreprise, né le 3 septembre 1981 à Liège, demeurant à

60/12, rue de Chaussée à B-4340 Awans, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 22 octobre 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante représentée

et le notaire instrumentant, annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme mentionné ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'elle

dresse l’acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de «GREEN HOME S.A.»

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Weiswampach.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d’adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat-vente de châssis de fenêtre et d’exercer toute autre activité commerciale à moins

qu'elle ne soit spécialement réglementée. D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales,
financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- Euros (trente et un mille euros) représenté par 1 000 (mille) actions d'une

valeur nominale de 31,- Euros (trente et un euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

En présence d’actions au porteur, un registre sera tenu auprès d’un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions au porteur détenues par lui, le transfert
d'actions et les dates de tels transferts, tel qu'énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l’immobilisation des actions
et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur portant
modification de la loi du 10 août 1915, modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.

168539

U X E M B O U R G

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être
limitée à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l’existence de plus d’un actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 8. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’ad-

ministrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus, la société se trouve
engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué pour ce qui concerne la gestion journalière, soit par
la signature conjointe de deux administrateurs.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans; rééligibles et toujours révocables.

Titre III. Assemblée Générale

Art. 13. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit au siège social de la société, le 2

ème

jeudi d’avril ou

en tout autre lieu indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.

Art. 16. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-

168540

U X E M B O U R G

cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d’actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 17. Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l’assemblée

générale des actionnaires.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille quinze.

Art. 19. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l’alimentation du fond de

réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix (10) pour cent du capital

nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 21. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante préqualifiée, représentée comme mentionné ci-avant,

déclare souscrire intégralement les mille (1000) actions comme suit:

- Madame Nadia El Rhoul, pré-qualifiée,
Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Les actions ont été entièrement libérées à concurrence de 25 % par la comparante par des versements en espèces,

de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-), se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, preuve en ayant été fournie au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

168541

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant la totalité du capital

souscrit et agissant en tant qu'actionnaires de la Société ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Mimoun El Rhoul, dirigeant d’entreprise, né le 3 septembre 1981 à Liège, demeurant à 60/12, rue de

Chaussée à B-4340 Awans;

3. La durée du mandat de l’administrateur unique prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

l’an 2019.

4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur José FALLEAU, né le 14 mai 1963 à Aye (Belgique), demeurant à L-9991 Weiswampach, 24, Gruuss-Strooss.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l’an 2019.

7. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss Strooss

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

son nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. EL RHOUL, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 octobre 2014. Relation: DIE/2014/13505. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 29 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167801/185.
(140191847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Grove Asset 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 190.440.

In the year two thousand and fourteen, on the twelve day of September,
Before Maître Carlo WERSANDT, notary public residing in Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

“GROVE S.À R.L.”, a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536

Luxembourg, in process of registration under the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mrs. Virginie PIERRU, employee, residing professionally at L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of one (1) proxy given under private seal on September 12

, 2014.

Such proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, has exposed to the undersigned notary to act:
Following a transfer of shares under private agreement dated September 1

, 2014, the sole shareholder "GS Lux

Management Services S.à rl" having its registered office at 2, Rue du Fosse L-1536 Luxembourg (RCS Luxembourg B
88.045) transferred the one million two hundred thousand (1,200,000) shares it held in full ownership of the Company
to "GROVE S.à r.l. "having its registered office at 2, Rue du Fosse L-1536 Luxembourg (in course of registration under
the Luxembourg Trade and Companies Register).

The aforesaid transfer of shares will remain attached herein for purposes of registration initialed "ne varietur" by the

proxyholder of the appearing party and the undersigned notary.

Then, the appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “Grove Asset

15 S.à r.l. a company incorporated under the laws of Luxembourg with its registered office at 2 rue du Fossé, L-1536
Luxembourg, incorporated pursuant a deed of Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on August 25

, 2014, not yet published at the Memorial C,

168542

U X E M B O U R G

in course of registration under the Luxembourg Trade and Companies Register (the “Company”).
The Sole Shareholder, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to draw up the following:

Agenda:

1. The amendment of the articles 10 and 13 of the Articles of association of the Company.
After this had been set forth, the Sole Shareholder, representing the entire capital of the Company, has requested the

undersigned notary to record the following sole resolution:

Sole resolution

The Sole Shareholder decides to amend the article 10 and 13 of the articles of incorporation of the Company, which

henceforth shall read as follows:

" Art. 10. The company is managed by one or several Managers, who need not be shareholders.
In case of plurality of Managers, the Managers shall form a board of Managers being the corporate body in charge of

the Company’s management and representation. To the extend applicable and where the term “sole Manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of Managers” used in these articles of
association shall be read as a reference to the “sole Manager”.

The Managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office.

The Shareholders may decide to appoint managers of three different classes, i.e. one or several class A managers, one

or several class B managers and one or several class C managers.

The general meeting of shareholders has the power to remove Managers at any time without giving reasons.
The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another Manager may

preside over the meeting, provided that no such chairman or presiding person shall have a casting or second vote.

Any Manager shall be entitled to appoint another Manager as his proxy (by notice in writing to the Board prior to the

applicable meeting of the board of Managers) who will be entitled in the absence of his appointor to do all the things
which his appointor is authorised or empowered to do and with the same number of votes as his appointor. A Manager
who is also a proxyholder shall be entitled, in the absence of his appointor (1) to a separate vote(s) on behalf of his
appointor in addition to his own vote(s) and (2) to be counted as part of the quorum of the board of Managers on his
own account and in respect of the Manager for whom he is the proxy. To the extent permitted under applicable law, any
Manager may represent one or more Manager as their proxy.

Managers of the board of Managers may participate in and hold a meeting using a conference telephone or similar

communications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear each other, shall be
deemed to be present in person at such meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to
vote on matters considered at such meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any Manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of Managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of Managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two Managers.”

“ Art. 13. The Company is bound by the sole signature of any one (1) manager for decisions having a value of an amount

of up to ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-).

For decisions having a value of an amount over ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-), the company is bound

by the joint signature of at least two (2) managers.”

Costs

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed approximately to eight hundred Euro (EUR 800.-).

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le douze septembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

«GROVE S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg,

ici représenté par Mme Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling, en vertu d’une (1) procuration donnée sous seing privé en date du 12 septembre 2014.

Laquelle procuration, après paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Suivant une cession de parts sociales sous seing privé en date du 1

septembre 2014, l’associée unique "GS Lux

Management Services S.à r.l." ayant son siège social au 2, Rue du Fossé L-1536 Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.045)
a cédé les un million deux cent mille (1.200.000) parts sociales qu'elle détenait en pleine propriété dans la Société à
"GROVE S.à r.l." ayant son siège social au 2, Rue du Fossé L-1536 Luxembourg (en cours d'immatriculation près du RCSL).

La prédite cession de parts sociales restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement après avoir

été paraphées "ne varietur" par la mandataire de la comparante et par le notaire instrumentant.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique associé (l’«Associée Unique») de «Grove

Asset 15 S.à r.l.», ayant son siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Me Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 août 2014, en cours de
publication au Mémorial C,

en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la «Société»).
L’Associée Unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Agenda:

1. La modification des articles 10 et 13 des statuts de la Société.
Ceci ayant été exposé, l’Associée Unique, représentant l’intégralité du capital de la Société, a requis le notaire instru-

mentaire de prendre acte de l’unique résolution suivante.

Unique résolution

L’Associée Unique décide de modifier les articles 10 et 13 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

" Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de Gérants, les Gérants constituent un Conseil de Gérance, étant l’organe chargé de la gérance et

de la représentation de la société.

Dans la mesure où le terme «Gérant unique» n’est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une réfé-

rence au «Conseil de Gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence au «Gérant unique».

Les Gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
Les associés peuvent décider de nommer des Gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs Gérants de classe

A, un ou plusieurs Gérants de classe B et un ou plusieurs Gérants de classe C.

L’assemblée générale des associés peut révoquer les Gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre Gérant présent, étant entendu que le président ou Gérant présidant le Conseil de
Gérance n’aura point de voix prépondérante ni de deuxième voix.

Chaque Gérant peut désigner un autre Gérant en tant que représentant (par notice écrite préalablement adressée au

Conseil de Gérance avant la réunion du Conseil de Gérance en question) qui pourra, en l’absence de son mandant, faire
toute chose que son mandant est autorisé ou habilité à faire et ce avec le même nombre de voix que son mandant. Un
Gérant qui est également un représentant peut, en l’absence de son mandant, (1) séparer le(s) vote(s) donné(s) au nom
de son mandant de son/ses vote(s) et (2) être comptabilisé, en son nom et au nom de son mandant, dans le quorum du
Conseil de Gérance. Dans la limite permise par la loi applicable, chaque Gérant peut représenter un ou plusieurs Gérant
en tant que représentant.

Les Gérants du Conseil de Gérance peuvent tenir et participer à une réunion par voie de conférence téléphonique ou

tout autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de

168544

U X E M B O U R G

s’entendre et de se parler et sera considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte
pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n’importe lequel

de ses Gérants, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de Gérants sont présents ou représentés.
Les Résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux Gérants.»

« Art. 13. La société est engagée par la seule signature d’un (1) gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu’à un

montant de dix mille Livre Sterling (GBP 10.000.-).

Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000.-), la société est engagée

par les signatures conjointes d’au moins deux (2) gérants.»

Frais

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toute sorte qui devront être supportés par la Société en raison du

présent acte sont estimés approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 septembre 2014. LAC/2014/43052. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167805/170.
(140191768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Hines Development Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 179.148.

Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 3 novembre 2014

L'Associé Unique de Hines Development Holdings S.à r.l. (la «Société ») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Madame Rekha Sookloll en tant que gérant de la Société à partir du 3 novembre 2014;
- De nommer:
* Madame Sophie Bourguignon, née à Bordeaux, France, le 11 mars 1983, résidant professionnellement au 205, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que gérant de la Société à partir du 3 novembre 2014 pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Hines Development Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2014169786/18.
(140194354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

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U X E M B O U R G

GSO European Senior Debt Fund (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 191.343.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the 21

day of October.

Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette.

THERE APPEARED:

GSO European Senior Debt Fund LP, an exempted limited partnership organized under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, Ugland House, PO Box 309, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands, registered in the Registrar of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands under
the number 74667, acting through its general partner, GSO European Senior Debt Associates LLC, a limited liability
company organized under the laws of the state of Delaware (USA),

here represented by:
Maître Sophie ARVIEUX, lawyer, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

August, 1915,

on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the
“Articles”).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition, sale and/or holding of participations, in Lu-

xembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the
creation, development, management and control of any company, enterprise or interest. It may further invest in the
acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin what-
soever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt in registered form only and subject to the transfer restrictions of article
1690 of the Luxembourg Code Civil and/or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any entity identified by the
investment manager of the group to which the Company belongs. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having
obtained the requisite authorization.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may invest in, acquire, sell and/or hold directly or indirectly real estate or movable property in Luxem-

bourg and/or abroad.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations, which directly or indirectly favour or

relate to its object.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name “GSO European Senior Debt Fund (Luxembourg) S.à r.l.”.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

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U X E M B O U R G

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at EUR 20,000.- (twenty thousand Euro), represented by

20,000 (twenty thousand) shares of EUR 1.- (one Euro) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by a pro-vote of the shareholders representing 3/4 of the
corporate capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the corporate capital by cancellation
of all the redeemed shares.

Art. 7. Modification of the capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any

time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 13 of
these Articles.

Art. 8. Payments. Each share entitles to a fraction of the corporate assets of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. Multiple beneficiaries. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Art. 11. Management of the company. The Company is managed by one or more managers. If several managers have

been appointed, they will constitute a board of managers composed of manager(s) of category A and manager(s) of
category B. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers formed by a manager
(managers) of category A and a manager (managers) of category B.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the board of managers, obligatorily one manager of category A and one manager of
category B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings, whereby signatures may be executed on separate counterparts each of which is an original but all of
which together will constitute one and the same instrument.

Art. 12. Managers liability. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. Shareholders’ meeting, Shareholders’ resolutions, Amendment to the articles. The sole shareholder assumes

all powers conferred to the general shareholders’ meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the corporate capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s corporate capital, subject to the provisions of the Law.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Financial year. The Company’s financial year starts on the 1

January and ends on the 31

December, with

the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
31

December 2014.

Art. 15. Annual accounts. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are

established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 16. Distribution of profits, Legal reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s).
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the shareholders.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 17. Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Subscription - Payment

The 20,000 (twenty thousand) shares have been subscribed by GSO European Senior Debt Fund LP, prenamed.
GSO European Senior Debt Fund LP, prenamed, represented as stated here above, declares to have fully paid the

shares by contribution in cash, so that the amount of EUR 20,000.- (twenty thousand Euro) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Dohyun (Doris) LEE-SILVESTRI, born in Seoul (South Korea) on 26 September 1977, with professional address at

345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America, category A manager;

- Emma FLEMING, born in Aberdeen (United Kingdom) on 1 December 1981, with professional address at 345 Park

Avenue, 30 Floor, New York, NY 10154, United States of America, category A manager;

- Livio GAMBARDELLA, born in Terlizzi (Italy) on 2 December 1975, with professional address at 16 avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, category B manager;

- Jean-Claude KOCH, born in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) on 25 April 1952, with private address at

6 rue Nicolas Petit, L-2326 Luxembourg, category B manager; and

- Tony WHITEMAN, born in Hamilton (New Zealand) on 24 May 1969, with private address at 14, rue Jean Mercatoris

L-7237 Helmsange, Luxembourg, category B manager.

2) The address of the Company is fixed in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Law and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately 1.300,- Eur.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

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U X E M B O U R G

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un octobre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU:

GSO European Senior Debt Fund LP, société de droit des Iles Cayman, établie et ayant son siège social à c/o Maples

Corporate Services Limited, Ugland House, PO Box 309, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman, immatriculée auprès
du Registrar of Exempted Limited Partnerships des Iles Cayman sous le numéro 74667, dûment représentée par son
general partner, GSO European Senior Debt Associates LLC, une société de droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis
d’Amérique),

ici représentée par:
Maître Sophie ARVIEUX, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l’acquisition, la vente et/ou la détention de participations, tant au Luxem-

bourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces
participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs
ou tous instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la gestion et au contrôle de toute société, entreprise ou intérêt. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créan-
ces, enregistrées uniquement et sujettes aux restrictions de transfert de l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois. La
Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre entité identifiée par le gestionnaire d’investissement du groupe dont la Société fait partie.
Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

La Société peut d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société peut investir dans, acquérir, vendre et/ou détenir directement ou indirectement des biens immobiliers au

Luxembourg ou à l’étranger.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions

relatives à l’immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Nom. La Société aura la dénomination: “GSO European Senior Debt Fund (Luxembourg) S.à r.l.”

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 20.000,- (vingt mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote favorable des associés représentant trois
quarts (3/4) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment

par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article
13 des présents Statuts.

Art. 8. Paiements. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Bénéficiaires multiples. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

Art. 10. Cession de parts. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 et 190 de la Loi.

Art. 11. Gestion de la société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constitueront un conseil de gérance composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérants
ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article 11 aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance composé d’un (des) gérant(s)
de catégorie A et d’un (des) gérant(s) de catégorie B.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance, dont obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de
catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, les signatures pouvant être apposées sur différents exemplaires, chaque
exemplaire étant un original mais tous les exemplaires ensemble constituant le même document.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. Assemblées générales, Décision des associés, Modifications des statuts. L’associé unique exerce tous pouvoirs

conférés à l’assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

168550

U X E M B O U R G

Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant,

ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 16. Distribution de bénéfices, Réserve légale. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après

déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 17. Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité

ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

Souscription - Libération

Les 20.000 (vingt mille) parts sociales ont été souscrites par GSO European Senior Debt Fund LP, prénommée.
GSO European Senior Debt Fund LP, prénommée, représentée ainsi qu'il a été dit, a déclaré que toutes les parts

sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 20.000,- (vingt mille
euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Résolution de l’associé unique

1) La Société sera administrée par les gérants suivants:
- Dohyun (Doris) LEE-SILVESTRI, née à Séoul (Corée du Sud) le 26 septembre 1977, demeurant professionnellement

au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique, gérante de catégorie A;

- Emma FLEMING, née à Aberdeen (Royaume-Uni) le 1

décembre 1981, demeurant professionnellement au 345

Park Avenue, étage 30, New York, NY 10154, Etats-Unis d'Amérique, gérante de catégorie A;

- Livio GAMBARDELLA, né à Terlizzi (Italie) le 2 décembre 1975, demeurant professionnellement au 16 avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, gérant de catégorie B;

- Jean-Claude KOCH, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 25 avril 1952, demeurant au 6, rue Nicolas

Petit, L-2326 Luxembourg, gérant de catégorie B; et

- Tony WHITEMAN, né à Hamilton (Nouvelle Zélande) le 24 mai 1969, demeurant au 14, rue Jean Mercatoris L-7237

Helmsange, Luxembourg, gérant de catégorie B.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de

la Loi et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à 1.300.- Eur.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête
de la même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

168551

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant ainsi qu'il a été dit, il a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: ARVIEUX, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22/10/2014. Relation: EAC/2014/14221. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 24/10/2014.

Référence de publication: 2014167811/334.
(140191450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Genthern Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 191.252.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the first of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

«Gentherm Luxembourg I», a Luxembourg company with registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

in process of registration with the Luxembourg trade register (the “Sole Shareholder”).

Here represented by Mr. Regis Galiotto, private employee of Maître Henri Hellinckx, residing professionally in Lu-

xembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy given under private seal,
The proxy signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which the prenamed party hereby
declares to form among itself as follows:

Art. 1. Form. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the

"Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10

August 1915 on

commercial companies, as amended (the “1915 Law”), by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of
incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company is initially composed of one shareholder, owner of all the shares.
The Company may however at any time be composed of up to and including forty (40) shareholders, notably as a

result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of investments in Luxembourg and/or in

foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such investments.

The Company may provide financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as

the provision of financing in any kind or form.

The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over

all or over some of its assets to guarantee its own obligations and/or obligations of any other company or other under-
taking forming part of the group of the Company.

The Company may also use its funds to invest in real estate and, provided such investment is ancillary to or related

to the acquisition, holding, administration, development and management of the undertaking forming part of the group
of the Company, the Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in
any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments. For the

avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorization.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and any transaction

with respect to real estate or movable property which it may deem useful in the accomplishment and development of its
corporate object.

Art. 3. Name. The name of the Company is "Gentherm Luxembourg II".

168552

U X E M B O U R G

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred within that municipality by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of

managers.

It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders'

meeting, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles of Incorporation.

The sole manager or, as the case may be, the Board, as defined under Article 12, may also establish branches and

subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event that the sole manager or, as the case may be, the Board should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by the sole manager or, as the case may be, the Board of the Company.

Art. 6. Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided

into twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each
which are fully paid-up.

Art. 7. Amendment to the share capital. The share capital may at any time be amended by a decision of the Sole

Shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders as the case may be, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles of Incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises all powers which are granted by the 1915 Law

and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single

shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of any of the shareholders may, in such quality, in no event, for whatever reason, request

that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court, except
for derivative actions (actions obliques); they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories
and the resolutions of the shareholders or of the general meeting of shareholders, as the case may be

A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst

them or not.

Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of a sole shareholder, said sole shareholder may transfer

freely its shares.

If the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders.
If the Company is composed of several shareholders, the shares may only be transferred to non shareholders with

the authorisation of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the capital by application
of the requirements of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Art. 11. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other

similar event affecting one or more shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 12. Management of the Company. The Company is managed by a management board (the”Board”), consisting in

one or more management board members A and one or more management board members B.

The managers are appointed and removed from office by a decision of the shareholder(s), which determines their

powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed for an undetermined period.

The managers may be re-elected.
The managers may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time by a resolution of the shareholders.

168553

U X E M B O U R G

All powers not expressly reserved to the shareholders by the laws or the Articles of Incorporation fall within the

competence of the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's corporate object.

The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
Any manager may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of communi-

cation allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting
or the holding of a meeting in person.

Any manager may be represented at meetings of the Board by another manager. However a class A manager shall be

represented only by a class A manager, and a class B manager shall be represented only by a class B manager. It is
understood that at least two managers must be present in person or by conference call.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers five (5) working days at least in advance

of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice.

No notice is required if all the managers are present or represented and each of them states in writing, by cable,

telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication, having full knowledge of the agenda of
the meeting. Notices will not be required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the Board.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint managers of

two different classes, being class A managers and class B managers. Any such classification of managers shall be duly
recorded in the minutes of the relevant meeting and the managers be identified with respect to the class they belong.

The Board can only act or deliberate validly if a majority of the managers are present or represented.
Decisions of the Board are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company (including

by way of representation) provided that, if the sole shareholder or, as the case may be, the shareholders has/have ap-
pointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), at least one class A manager and
one class B manager vote in favor of the resolution.

Board resolutions shall be recorded in minutes signed by all the managers present or represented.
The Board may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

Art. 13. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may, in such quality, in no event have seals affixed on the assets and

documents of the Company, except for derivative actions (actions obliques).

Art. 14. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
of Incorporation and the laws.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will only be validly bound by the joint signature of one class

A manager and one class B manager.

In any event, the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager or, as the case may be, the Board.

Art. 16. General meetings of shareholders. Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of

shareholders, except when the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25) in which case,
resolutions of the shareholders may be adopted in writing.

The annual meeting shall be held annually, and no later than six months after the end of the financial year, for the

purpose of discussion and approval of the annual accounts.

The shareholders may be convened to general meetings by the Board. The Board must convene a general meeting

following a request from the shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

Written notice of any general meeting shall be given to all shareholders at least fifteen (15) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

Art. 17. Decisions of the shareholders. General meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the general meeting, it may be held without prior notice.

168554

U X E M B O U R G

A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any general meeting.

Resolutions to be adopted at general meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the share

capital. If this majority is not reached at the first general meeting, the shareholders shall be convened by registered letter
to a second general meeting and the resolutions shall be adopted at the second general meeting by a majority of the votes
cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

The Articles of Incorporation may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning

at least three-quarters of the share capital.

Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company shall

require the unanimous consent of the shareholders.

Written shareholders' resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

When the number of shareholders is reduced to one (1): (i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by

the 1915 Law to the general meeting, (ii) any reference in the Articles of Incorporation to the shareholders, the general
meeting, or the written shareholders' resolutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole sha-
reholder's resolutions, as appropriate, and (iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or
drawn up in writing.

When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

Art. 18. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day

of December of the same year.

Art. 19. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's annual accounts are established by the

Board, which shall prepare a general inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities,
to be discussed and approved in the annual general meeting, as mentioned in article 16 above.

Each shareholder or his attorney-in-fact carrying a written proxy may obtain at the Company's registered office com-

munication of the said inventory and balance sheet.

Art. 20. Auditors. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved

external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any,
and determine their number and remuneration and the term of their office.

If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be supervised

by one or more statutory auditors (commissaires), unless the laws requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditors are subject to re-appointment at the annual
general meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 21. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of

overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.

Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital.

The remaining profit is allocated by resolution of the shareholders.
Notwithstanding the preceding provisions, the sole manager or, as the case may be, the Board may decide to pay

interim dividends to the shareholder(s) before the end of the year on the basis of a statement of accounts showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed where
applicable, realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to
the 1915 Law or these Articles of Incorporation. The Board must draw the interim accounts and resolve to distribute
the interim dividends within two (2) months of the date of the interim accounts, and, taking into account the assets of
the Company, ensure that the rights of the Company's creditors are not threatened by the distribution of such interim
dividends.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

Art. 22. Dissolution, liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of any shareholder.

The liquidation of the Company shall be decided by the sole shareholder or by shareholders' meeting in accordance

with the applicable legal provisions.

168555

U X E M B O U R G

In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but

need not be shareholders, appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, who shall
determine their powers and their compensation.

Art. 23. Matters not provided. All matters not specifically governed by these Articles of Incorporation shall be deter-

mined in accordance with the 1915 Law.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed for the

number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital

(EUR)

Number

of shares

Amount

paid-in

(EUR)

Gentherm Luxembourg I prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

12,500

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

12,500

12,500.-

All the shares have been fully subscribed and totally paid up by the above named shareholder so that the amount of

twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the Company.

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the 1915 Law, have been observed.

Transitory provision

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31

December 2014.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the Sole Shareholder representing the entire share capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to set at four (4) the number of managers and further resolved to appoint the following

persons as managers for an unlimited duration, with the powers set forth in Article 12 of the Articles of Incorporation:

Class A managers:

- Mr. Barry Gordon Steele, American citizen, born on 5

August 1970, in Michigan, USA, having his professional

address at 21680 Haggerty Road, Northville, Michigan, 48167 USA.

- Mr. Kenneth John Philips, American citizen, born on 17

October 1973, in Michigan, USA, having his professional

address at 21680 Haggerty Road, Northville, Michigan, 48167 USA.

Class B managers:

- Mr. Manfred Zisselsberger, German citizen, born on 11

July 1949, in Teisnach, Germany, residing in Résidence

Trois Glands, 39, rue Jules Wilhelm, L-2728 Weimershof, Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

- Mr. Jean-Philippe Gachet, French citizen, born on 2

August 1956, in Strasbourg, France, having his professional

address at 21, Boulevard de la Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

Second resolution

The Sole Shareholder resolved that the registered office of the Company shall be at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Declaration

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.

168556

U X E M B O U R G

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le premier octobre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

«Gentherm Luxembourg I», une société luxembourgeoise, ayant son siège social à 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, en cours d'immatriculation auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l'«Associé Unique»).

ici représentée par Monsieur Regis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour enregistrement.

La partie comparante, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée que la partie mentionnée ci-dessus déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est établi par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), par l'article 1832 du Code Civil ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé, propriétaire de la totalité des parts sociales.
La Société peut cependant, à tout moment être composée au maximum de quarante (40) associés, notamment à la

suite de cession de parts sociales ou d'émission de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et/ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés auquel

appartient la Société, y compris du financement sous quelque forme.

La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, céder, grever ou autrement créer et accorder des sûretés sur

tout ou partie de ses actifs pour garantir ses propres obligations et / ou obligations de toute autre société ou autre
entreprise faisant partie du même groupe auquel appartient la Société.

La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier et, à condition qu'un tel investissement

soit accessoire ou connexe à l'acquisition, la détention, l'administration, le développement et la gestion d'une société qui
fait partie du même groupe de sociétés que la Société, la Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle
ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, et

toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination de "Gentherm Luxembourg II".

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré au sein de cette commune par une résolution du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de

gérance.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil, comme défini à l'Article 12, peut aussi établir des succursales et des

filiales aussi bien au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la
communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le gérant unique
ou, le cas échéant, le conseil de gérance de la Société.

Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées.

168557

U X E M B O U R G

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social peut à tout moment être modifié, moyennant une résolution de

l'Associé Unique ou de l'assemblée générale des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres parts sociales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société est composée d'un associé unique, ce dernier exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915

et les Statuts à la collectivité des associés.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Les créanciers ou ayants-droit des associés ne peuvent, en cette qualité, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des actifs
sociaux à l'exception des actions obliques; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires
sociaux et aux décisions de l'Associé Unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Un registre des associés doit être conservé au siège social et peut être consulté par tout associé sur demande.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou non.

Art. 10. Cession de parts sociale. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement

céder ses parts sociales.

Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, par
application des prescriptions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

Une cession de parts sociales peut seulement lier la Société ou les tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Art. 11. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-

ment similaire d'un ou plusieurs associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 12. Gérance de la Société. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil»), composé d'un ou plusieurs

gérants de classe A et d'un ou plusieurs gérants de classe B.

Les gérants sont élus et révoqués par une décision des associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leur

mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.

Les gérants peuvent être réélus.
Les gérants peuvent être révoqués avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment par une résolution des associés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associés par la loi ou les Statuts sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités par à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.
Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de com-

munication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une
participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.

Tout gérant peut être représenté à des réunions du Conseil par un autre gérant. Cependant, un gérant de classe A

peut être représenté uniquement par un autre gérant de classe A et un gérant de classe B peut être représenté uniquement
par un autre gérant de classe B. Il est entendu qu'au moins deux gérants doivent être présents en personne ou par
conférence téléphonique.

Une convocation écrite à toute réunion du Conseil doit être donnée aux gérants au moins cinq (5) jours ouvrables à

l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de l'urgence doivent
être mentionnées dans la convocation.

La convocation n'est pas nécessaire si tous les gérants sont présents ou représentés et chacun d'eux déclare par écrit,

par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire avoir pleine con-
naissance de l'ordre du jour de la réunion Une convocation ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se
tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le Conseil.

L'associé unique ou le cas échéant l'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux

classes différentes, les gérants de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment
enregistrée avec le procès-verbal de l'assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en ce qui concerne la
classe à laquelle ils appartiennent.

Le Conseil ne peut agir ou délibérer validement que si une majorité des gérants sont présents ou représentés.

168558

U X E M B O U R G

Les décisions du Conseil sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la Société (y

inclus par voie de représentation), étant entendu que, si l'associé unique ou, le cas échéant les associés a/ont nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), au moins un gérant de classe
A et un gérant de classe B votent en faveur de la résolution.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil doivent être signés par tous les gérants présents ou représentés.
Le Conseil peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment signés l'existence de la résolution. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de tout gérant.

Art. 13. Evénements affectant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent
pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un Gérant ne peuvent, en cette qualité, en aucun cas faire apposer les scellés

sur les biens et documents de la Société, à l'exception des actions obliques.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Les gérants ne doivent pas être tenus personnellement responsables, à raison de

leur fonction, concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la loi.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant

de classe A et d'un gérant de classe B.

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

de signature ont été délégués soit par le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil.

Art. 16. Assemblée générale des associés. Les résolutions des associés doivent être adoptées en assemblée générale

des associés, sauf lorsque le nombre d'associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, auquel cas les
résolutions des associés peuvent être prises par écrit.

La réunion annuelle se tiendra chaque année, et au plus tard six mois après la fin de l'exercice social, avec comme

ordre du jour la discussion et l'approbation des comptes annuels.

Les associés peuvent être convoqués aux assemblées générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer une

assemblée générale à la demande des associés représentant plus d'un dixième du capital social.

Une convocation écrite à toute assemblée générale doit être donnée à tous les associés au moins quinze (15) jours

avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation.

Art. 17. Décisions des associés. Les assemblées générales doivent être tenues au lieu et heure précisés dans les con-

vocations.

Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et in-

formés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, l'assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être associé), afin de le

représenter à toute assemblée générale.

Les décisions de l'assemblée générale doivent être adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital

social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première assemblée générale, les associés doivent être convoqués par lettre
recommandée à une seconde assemblée générale et les décisions doivent être adoptées par l'assemblée générale à la
majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la Société

doit exiger le consentement unanime des associés.

Les résolutions écrites des associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant et

doivent porter la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Lorsque le nombre des associés est réduit à un (1): (i) l'associé unique doit exercer tous les pouvoirs conférés par la

Loi de 1915 à l'assemblée générale, (ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'assemblée générale ou aux
résolutions circulaires des associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux
résolutions de ce dernier, et (iii) les résolutions de l'associé unique doivent être consignées dans des procès-verbaux ou
rédigées par écrit.

Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil doit communiquer le texte des résolutions à tous les

associés. Les associés doivent voter par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque
gérant est autorisé à compter les votes.

168559

U X E M B O U R G

Art. 18. Année sociale. L'exercice social commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le trente et

unième jour du mois de décembre de la même année.

Art. 19. Comptes annuels. À la fin de chaque exercice social, les comptes annuels de la Société sont établis par le

Conseil, qui doit dresser un inventaire général comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société, qui
sera discuté et approuvé à l'assemblée générale, comme mentionné à l'article 16 ci-dessus.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite peut prendre connaissance desdits inventaires et

bilans au siège social de la Société.

Art. 20. Commissaires / réviseurs d'entreprises. Dans les cas prévus par la loi, les opérations de la Société doivent

être contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les associés doivent nommer les réviseurs d'entre-
prises agréés, s'il y a lieu, et déterminer leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Si le nombre des associés de la Société est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société doivent être

surveillées par un ou plusieurs commissaires, à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets à la renomination à l'assemblée générale annuelle. Ils peuvent être
associés ou non.

Art. 21. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice social.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donneront les associés.
Nonobstant les dispositions précédentes, le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil peut décider de payer aux

associés des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi de 1915
ou des Statuts. Le Conseil devra établir des comptes intérimaires et décider de la distribution d'acomptes sur dividendes
dans les deux (2) mois de la date des comptes intérimaires et, en tenant comptes des actifs de la Société, s'assurer que
les droits des créanciers de la Société ne soient pas menacés par la distribution de ces acomptes sur dividendes.

Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis
et les associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

Art. 22. Dissolution, liquidation. La Société ne doit pas être dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l'insolvabilité ou de la faillite d'un des associés.

La liquidation de la Société doit être décidée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée des associés en

conformité avec les dispositions légales applicables.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

selon le cas par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents Statuts seraient régies

conformément à la Loi de 1915.

Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

numéraire les montants ci-après énoncés:

Associé

Capital

souscrit

(EUR)

Nombre

de parts

sociales

Libération

(EUR)

Gentherm Luxembourg I prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-

12.500

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-

12.500

12.500,-

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l'associé nommé ci-dessus de

sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi de 1915, ont été respectées.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

168560

U X E M B O U R G

Evaluations des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution, l'Associé Unique représentant l'entièreté du capital social de la Société a adopté

les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de fixer à quatre (4) le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

gérants pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article 12 des Statuts:

Gérants de classe A:

- M. Barry Gordon Steele, citoyen américain, né le 5 Août 1970, à Michigan, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 21680 Haggerty Road, Northville, Michigan, 48167 Etats-Unis d'Amérique.

- M. Kenneth John Philips, citoyen américain, né le 17 Octobre 1973, à Michigan, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

adresse professionnelle au 21680 Haggerty Road, Northville, Michigan, 48167 Etats-Unis d'Amérique.

Gérants de classe B:

- M. Manfred Zisselsberger, citoyen allemand, né le 11 juillet 1949, à Teisnach, Allemagne, résidant à Résidence Trois

Glands, 39, rue Jules Wilhelm, L-2728 Weimershof, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

- M. Jean-Philippe Gachet, citoyen français, né le 2 août 1956, à Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle

à 21, Boulevard de la Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'établir le siège social de la Société au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête du mandataire comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même partie et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite par le mandataire des parties comparantes, connu par le notaire par son nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2014. Relation: LAC/2014/47168. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166292/512.
(140189408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Nashorn Logistics Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.276.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of the month of October.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Logicor Europe Holdings II S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 181.528,

represented by Mr Patrick Santer, master at laws, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated

on 3 October 2014, which shall be registered together with the present deed.

168561

U X E M B O U R G

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company Nashorn Logistics Topco S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is
hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Nashorn Logistics

Topco S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets.

The Company may further give guarantees, grant security interests, grant loans or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from
the issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate
enterprise or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock
lending and similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and
instruments in connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of
indemnities, security interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/
or security interest granted in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary
in connection with such lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent,
security agent, documentation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan
acquisition activities in a way that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993
on the financial sector, as amended or any future act or regulation amending or replacing such act.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500) represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each. The capital
of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon
resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five per cent
(75%) of the Company's share capital.

168562

U X E M B O U R G

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be

shareholders.

The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.

Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers

to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in its absence,

by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall

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U X E M B O U R G

affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to

become a shareholder of the Company.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31

December

2014.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

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Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscriber

Number

Subscription

price (EUR)

Logicor Europe Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400).

Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:

- BRE/Management 7 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under number B 180.304,

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,

the said appearing party signed the present original deed together with the notary, having personal knowledge of the
English language. The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences
between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am siebten Tag des Monats Oktober,
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Cosita DELVAUX, mit Amtssitz in Luxemburg,

ist erschienen,

Logicor Europe Holdings II S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) lu-

xemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölftausend-
fünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt, und eingetragen ist im Registre de commerce et des sociétés in Luxembourg
unter der Nummer B 181.528,

hier vertreten durch Herrn Patrick Santer, maître en droit, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privat-

schriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 3. Oktober 2014, welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser bei der
Registrierungsbehörde eingereicht zu werden.

Die erschienene Partei hat in ihrer vorgenannten Eigenschaft den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründungs-

satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) "Nashorn Logistics Topco S.à r.l."
wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen

"Nashorn Logistics Topco S.à r.l." (die "Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die
gegebenenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und
durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in-

und ausländischen Gesellschaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung
oder andere Art und Weise wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die
Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,

Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxemburg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen
welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durchführen
sowie die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen.

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Die Gesellschaft kann Bürgschaften geben, Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen

die Gesellschaft direkte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die
Gesellschaft angehört, in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen erwerben, auch mit Preisnachlass, Darlehen ver-

geben, Kapital verleihen, sowie Vorschüsse gewährleisten oder unter jeglichen Konditionen Kredite vergeben, einschließ-
lich und ohne Einschränkungen derer Kredite, in Bezug auf ein Immobilien-Unternehmen oder -Unterfangen, die sich von
jeglichen Kreditaufnahmen der Gesellschaft oder von der Ausgabe von Kapital oder Schuldtitel jeglicher Art an alle Per-
sonen und Unternehmen, für die es für richtig empfunden wurde, ergeben. Die Gesellschaft kann Swaps, Futures,
Forwards, derivative Instrumente, Optionen, Rückkäufe, Wertpapierverleihe und ähnliche Transaktionen abschließen und
unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden, jegliche Methode und Instrumente im Zusammenhang mit ihren
Immobiliengeschäften einsetzen. Die Gesellschaft kann auch jegliche Verträge über Garantien, Entschädigungen, Sicher-
heiten und alle weiteren äquivalente Verträge abschließen, so dass der Nutzen der, im Rahmen solcher Immobilienge-
schäfte vergebenen, Garantien und/oder Sicherheiten ihr zu Gute kommen kann. Die Gesellschaft kann im Rahmen solcher
Immobiliengeschäfte jegliche erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des
Arranger, lead Manager, Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der
Immobilienfinanzierung oder des Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern
würde gemäß der geänderten Fassung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zu-
künftigen Gesetzes oder Regulierungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt ver-

bundenen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vorneh-
men.

Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und

Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft die
Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.

Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet

Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Dieser kann,

durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise beraten, an jeden Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Der eingetragene Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-

schäftsführung innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-

liche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen welche die
normalen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen die-
sem Sitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zum
vollständigen Ende solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben
keine Auswirkung auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden
Sitzverlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Geschäftsführer
oder, im Falle einer Geschäftsführung, von der Geschäftsführung vorgenommen und jeglichen betroffenen Personen mit-
geteilt.

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwölftausendfünf-

hundert Euros (EUR 12.500), eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfund-
zwanzig Euros (EUR 25).

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in der für die Abänderung der

Satzung vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann seine anderen Gesell-
schaftsanteile durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.

Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.

Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz

nicht anders bestimmt, bedarf die Übertragung von Anteilen auf Dritte der Einwilligung von Gesellschaftern, welche
zusammen mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapitals halten.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer

die keine Gesellschafter sein müssen.

Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung ist mit den weitestreichenden Befugnissen aus-

gestattet, das Geschäft der Gesellschaft zu verwalten und ist dazu befugt, jede Handlungen und Tätigkeiten, die mit dem
Gegenstand der Gesellschaft im Einklang stehen, zu genehmigen und/oder auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht
ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind, fallen in den Zustän-
digkeitsbereich des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführung.

168566

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Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung die weitestreichenden Befugnisse

um in allen Umständen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Umständen, jeden Akt und jede
Handlung, welche nicht durch die vorliegende Satzung oder durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung im
Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung liegt, im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gut-
zuheißen.

Die Geschäftsführer werden durch mehrheitlichen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter gewählt und

abberufen, welche ihre Befugnisse und die Amtsdauer beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung
zu jeder Zeit mit oder ohne Grund (ad nutum) widerrufen werden.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung der

Geschäftsführung teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln
insofern gewährleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Personen sich hören und miteinander kommunizieren
können. Eine Sitzung kann jederzeit mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten
werden. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung mit Hilfe dieser Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der betroffenen Sitzung. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Voll-
machten durch einen anderen Geschäftsführer, der hierzu bevollmächtigt ist, vertreten lassen.

Die Geschäftsführer sind mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Beginn einer Sitzung der Geschäftsführung

mittels schriftlicher Einberufung, zu benachrichtigen, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art und die Gründe dieser
Umstände in der Einberufung erläutert werden müssen. Auf das Recht auf die oben beschriebene Weise einberufen zu
werden kann jeder Geschäftsführer durch schriftliche Zustimmung per Telegramm, Telekopie, Email, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel verzichten. Spezifische Einberufungen sind nicht notwendig für Sitzungen, welche vorher
zu einem durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten
Orten abgehalten werden.

Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft gefasst.
Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden der Sitzung oder, in seiner Abwesenheit,

von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können, aus einem einzigen oder mehreren einzelnen Dokumenten, gültig

abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsführung schriftlich, per Telegramm, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel genehmigt wurden. Die verschiedenen Dokumente gleichen Inhalts bilden zusammen
einen gültigen schriftlichen Beschluss. Beschlüsse der Geschäftsführung, einschließlich schriftliche Beschlüsse, können von
einem einzelnen Geschäftsführer beweiskräftig beglaubigt und ein Auszug davon beweiskräftig unterschrieben werden.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder durch die Unterschrift eines einzel-

nen Geschäftsführers im Falle einer Geschäftsführung gebunden. Die Gesellschaft ist in jedem Fall wirksam durch die
Unterschrift einer oder mehrerer hierzu durch den alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise durch die Geschäftsfüh-
rung oder einer der Geschäftsführer, bevollmächtigten Personen, gebunden.

Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind für Verschuldung der Gesellschaft nicht persönlich

haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie jedoch für die Ausführung ihrer Aufgaben und Pflichten verantwortlich.

Vorbehaltlich den unten aufgeführten Ausnahmen und Beschränkungen, wird jede Person, die ein Geschäftsführer oder

leitender Angestellter der Gesellschaft ist oder war, von der Gesellschaft in vollem, gesetzlich erlaubten, Umfang gegen
Verbindlichkeiten und gegen alle Ausgaben, welche üblicherweise entstanden sind oder von ihm gezahlt wurden in Ver-
bindung mit Klagen, Prozessen oder Verfahren in die er als Partei oder anderweitig eintritt aufgrund dessen, dass er ein
Geschäftsführer oder leitender Angestellter ist oder gewesen ist und die diesbezüglich gezahlten Beträge oder von durch
deren Beilegung entstandenen Beträge, schadlos gehalten werden. Die Begriffe „Klage“, „Streitsache“, „Prozess“ oder
„Verfahren“ finden auf alle anhängigen oder bevorstehenden Klagen, Streitsachen, Prozesse oder Verfahren Anwendung
(zivilrechtlich, strafrechtlich oder sonstige, einschließlich Rechtsmittel) Anwendung und die Begriffe „Verbindlichkeit“ und
„Ausgaben“ beinhalten ohne Beschränkung Anwaltskosten, Prozesskosten, Sicherheitsleistungen, gezahlte Beträge bei
Streitbeilegung und andere Verbindlichkeiten.

Einem Geschäftsführer oder leitendem Angestellten wird keine Schadloshaltung gewährt:
(i) gegen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter, aufgrund von vorsätzlich begangenen

unerlaubten Handlungen, Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit oder rücksichtsloser Missachtung der Aufgaben, die in
seiner Amtsführung enthalten sind;

(ii) im Zusammenhang mit jeglichen Verfahren bei welchen er wegen bösgläubigem und nicht im Interesse der Gesell-

schaft erfolgtem Handeln, verurteilt wurde; oder

(iii) im Falle einer Beilegung, es sei denn die Beilegung ist von einem Gericht unter zuständiger Gerichtsbarkeit oder

von der Geschäftsführung genehmigt worden.

Das Recht der Schadloshaltung, das hier vorgesehen ist, ist abtrennbar und berührt keine anderen Rechte auf die das

Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte jetzt oder später ein Anrecht hat, und soll fortgeführt werden in
der Person, die aufgehört hat, ein Geschäftsführer oder leitender Angestellter zu sein und soll dem Vorteil der Erben,

168567

U X E M B O U R G

Testamentsvollstreckern und Verwaltern einer solchen Person dienen. Nichts hierin Enthaltenes berührt die Rechte zur
Schadloshaltung, auf die Gesellschaftspersonal, eingeschlossen Geschäftsführer und leitende Angestellte, aufgrund von
Vertrag oder anderweitig durch Gesetz, Anspruch haben könnten.

Ausgaben in Verbindung mit Vorbereitung und Vertretung der Verteidigung einer Klage, Streitsache, Prozess oder

Verfahren beschrieben in diesem Artikel, soll von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung darüber bei Zugang
jeglicher Unternehmung seitens oder im Namen eines leitenden Angestellten oder Geschäftsführers vorgestreckt werden,
um den benannten Betrag zurückzuzahlen wenn es letztlich bestimmt ist, dass er keinen Anspruch auf Schadloshaltung
unter diesem Artikel hat.

Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl

seiner Stimmen entspricht der Zahl seiner Gesellschaftsanteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch
eine spezielle Vollmacht vertreten werden.

Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der im luxemburgischen Gesell-

schaftsrecht vorgeschriebenen Form und mit der darin vorgesehenen Mehrheit, schriftlich (soweit dies gesetzlich möglich
ist) oder in Gesellschafterversammlungen, gefasst. Jede ordnungsgemäß konstituierte Gesellschafterversammlung der
Gesellschaft beziehungsweise jeder ordnungsgemäß schriftlicher Beschluss vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter der
Gesellschaft.

Die Einberufung der Versammlungen durch den Geschäftsführer/die Geschäftsführung hat mindestens acht (8) Tage

vor der Versammlung mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschafter an ihre im Anteilsregister der Gesellschaft
eingetragene Adresse, zu erfolgen. Wenn das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist, kann die Sitzung
ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Werden Beschlüsse im Wege eines Zirkularbeschlusses der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt des Beschlusses

mindestens acht (8) Tage bevor der Beschluss wirksam werden soll, an alle Gesellschafter an ihre im Anteilsregister
eingeschriebene Adresse mittels eingeschriebenen Briefs übersandt. Die Beschlüsse werden wirksam bei Zustimmung
der vom Gesetz vorgesehenen Mehrheiten für gemeinsame Entscheidungen (oder, unter der Voraussetzung der Befrie-
digung der Mehrheitsvoraussetzungen, am in dieser Entscheidung festgelegten Tag). Einstimmige Zirkularbeschlüsse
können jederzeit ohne vorherige Ankündigung getroffen werden.

Soweit gesetzlich nichts anderes vorgesehen ist, (i) werden die in den Gesellschafterversammlungen zu fassenden

Beschlüsse von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Geschäftskapitals vertreten. Wird eine
solche Mehrheit bei der ersten Gesellschafterversammlung nicht erreicht, werden die Gesellschafter per Einschreiben zu
einer zweiten Gesellschafterversammlung geladen und die Beschlüsse werden sodann aufgrund der Mehrheit der abge-
gebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Anzahl der vertretenen Geschäftsanteile. (ii) Die Satzung kann jedoch nur mit
Zustimmung (x) der Mehrheit der Gesellschafter, welche (y) zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, abgeändert
werden und (iii) Entscheidungen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern, bedürfen der Zustimmung von Gesellschaf-
tern, die einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Zu keiner Zeit soll die Gesellschaft mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner Zeit soll es einer natürlichen

Person gestattet sein, ein Gesellschafter der Gesellschaft zu werden.

Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember

eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. De-
zember 2014 enden.

Art. 12. Jahresabschluss. Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung erstellt jedes Jahr die

Jahresabrechnung der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann die Jahresabrechnung am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 13. Gewinnverwendung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich

vorgeschriebenen Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

Die Gesellschafter können auf der Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Ge-

schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, ver-
mindert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.

Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet

werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.

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Art. 14. Auflösung. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liqui-

datoren, bei welchen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, zwecks der Durchführung der Auflösung und
bestimmen ihre Befugnisse und Vergütung.

Art. 15. Alleingesellschafter. Sofern nur ein Gesellschafter alle Geschäftsanteile der Gesellschaft hält, gilt Artikel 179

(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und die Artikel 200-1 und 200-2 finden u.a. Anwendung.

Art. 16. Anwendbares Recht. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten

sich nach den entsprechenden Regelungen des anwendbaren Gesetzes.

Zeichnung und Zahlung

Nach dem die erschienene Partei die Gründungssatzung erstellt hat, hat sie das gesamte Gesellschaftskapital wie folgt

eingezahlt und gezeichnet:

Einzahler

Zahl der

Geschäftsanteile

Einzahlungspreis

(EUR)

Logicor Europe Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12.500

Ein Beleg für die vollständige Einzahlung der Geschäftsanteile wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.

Kostenschätzung

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Gesellschaftsgründung entstehen, werden auf ungefähr vierzehnhundert Euro (EUR 1,400) geschätzt.

Ausserordentliche Beschlüsse des Gesellschafters

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft hat der Alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Sitz der Gesellschaft ist in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für einen unbeschränkten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft mit der in der

Satzung der Gesellschaft beschriebenen Unterschriftsbefugnis ernannt:

- BRE/Management 7 S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg und eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der
Nummer B 180.304.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschie-

nenen Partei, die vorliegende Urkunde in English abgefasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-

schen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei die dem amtierenden Notar nach

Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: P. SANTER, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 octobre 2014. Relation: LAC/2014/47792. Reçu soixante-quinze euros.

75,00 €.

Le Receveur (signé): I. THILL.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. Oktober 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014166540/453.
(140189937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Neipperg 69 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 28, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 76.018.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014168596/9.
(140192166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

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Le Pierreux Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 191.260.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le dix octobre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

NEUTER S.A. SPF, une société anonyme enregistrée sous le numéro R.C.S Luxembourg B180.655 et ayant son siège

social 45-47 route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,

ici représentée par Madame Nathalie MAGER, employée, avec adresse professionnelle au 45-47, route d'Arlon, L-1140

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Laquelle procuration après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, ladite procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "LE PIERREUX PROPERTIES S.à r.l." (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La société a pour objet l'achat et la vente d'immeubles et de tous autres droits immobiliers, la prise respectivement

la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d'immeubles ou de patrimoines mobiliers et
immobiliers pour son compte propre.

3.2. La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise valeur de ces participations.

3.3. La Société peut également garantir, accorder des prêts ou apporter son concours de quelque manière que ce soit

à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société et même donner en hypothèques des immeubles.

3.4. La Société peut par ailleurs réaliser pour son compte propre, toutes les opérations qui seraient utiles ou nécessaires

à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par cinq mille (5.000) parts sociales

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) toutes entièrement souscrites et libérées.

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5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixent la durée de

leur mandat. Les gérants peuvent ne pas être des associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
7.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou

plusieurs gérants de Catégorie B.

Art. 8 Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous la
condition que, si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou plusieurs
gérants de Catégorie B, au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B (à chaque fois, soit en personne soit par procuration)
votent en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.

(vi) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Sous réserve de l'article 8.3 (iii), la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures

conjointes de deux (2) gérants.

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(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

(iii) Si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs gérants

de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la seule signature du gérant de Catégorie A ou par la
signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un gérant de Catégorie B. En cas de l'absence du seul gérant de
Catégorie A, la société est engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de deux gérants de Catégorie B.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.1. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.2. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

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13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus.
Les procurations relatives aux réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux

conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

Souscription

Les Statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:

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Associé(s)

Parts sociales

NEUTER S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000 (cinq mille)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000 (cinq mille)

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de cinq cent

mille euros (EUR 500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille cents euros (2.100.-Euros).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à trois (3). Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société

une durée indéterminée:

Gérant de Catégorie A:

- Monsieur Alex BENOY, conseiller économique, né le 29 mai 1954 à Luxembourg, demeurant au 1, rue Simmer,

L-2538 Luxembourg;

Gérants de Catégorie B:

- Monsieur Romain WAGNER, expert-comptable, né le 26 juin 1967 à Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle

au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg et

- Monsieur Roland DE CILLIA, expert-comptable, né le16 mars 1968 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: N. Mager et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 octobre 2014. LAC/2014/48764. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75,-.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166460/251.
(140189578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Monitchem Holdco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 187.111.

L'an deux mille quatorze, le deux octobre;
Par-devant le soussigné, Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Monitchem S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Lu-

xembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.498 (l "Associé
Unique"),

en tant qu'Associé Unique de Monitchem Holdco 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 187.111 (la "Société") et constituée suivant acte reçu par le notaire Carlo Wersandt en date du 21 mai
2014, dont les statuts n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (les "Statuts").

L'Associé Unique est représenté par M. Gianpiero Saddi, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration qui est

restée annexée à l'acte n° 1490/2014 du 24 juin 2014 du notaire soussigné, dont question ci-après.

Le mandataire a requis le notaire instrumentant d'acter que lors de l'acte n°1490/2014 du 24 juin 2014, qui a été soumis

aux formalités de l'enregistrement le 3 juillet 2014 relation LAC/2014/30938 et déposé auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg le 9 juillet 2014 portant les références L140116504,

168574

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une erreur matérielle s'est glissée dans l'article 5 de la quatrième résolution prise par l'Associé Unique et requiert dès

lors la rectification dudit acte, comme suit:

Version anglaise rectifiée qui remplace la version anglaise erronée:

" Art. 5. The Company's share capital is set at forty-two million one hundred sixty-six thousand five hundred forty

Euros (EUR 42,166,540.-) divided into:

- ten million fifty-seven thousand five hundred twenty-five (10,057,525) class A1 ordinary shares,
- ten million fifty-seven thousand five hundred twenty-five (10,057,525) new class A2 ordinary shares,
- ten million fifty-seven thousand five hundred twenty-five (10,057,525) new class A3 ordinary shares,
- ten million fifty-seven thousand five hundred twenty-five (10,057,525) new class A4 ordinary shares,
- three hundred twenty-two thousand seven hundred forty (322,740) class B1 preference shares,
- three hundred twenty-two thousand seven hundred forty (322,740) class B2 preference shares,
- three hundred twenty-two thousand seven hundred forty (322,740) class B3 preference shares,
- three hundred twenty-two thousand seven hundred forty (322,740) class B4 preference shares,
- three hundred twenty-two thousand seven hundred forty (322,740) class B5 preference shares,
- three hundred twenty-two thousand seven hundred forty (322,740) class B6 preference shares,
all class A1 ordinary shares to class A4 ordinary shares, each having a nominal value of EUR 1.00 are referred to as

the "Ordinary Shares" and all class B1 preference shares to class B6 preference shares are referred to as the "Preference
Shares", having a nominal value of EUR 1.00 each and being fully paid up.

The transfer of Preference Shares cannot be done without transferring at the same time and in the same proportion

Ordinary Shares (in relation to the transferor's holding of Ordinary Shares and Preference Shares at the time of transfer,
i.e. stapling of the Ordinary Shares and the Preference Shares), provided that this shall not apply to the redemption and
cancellation of Preference Shares or Ordinary Shares.

Subject to the order of distributions set out in Article 26 below, each share is entitled to one vote at ordinary and

extraordinary meetings of the shareholders.

Subject to Article 26 below, each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in proportion

to the number of shares in existence."

Version française rectifiée qui remplace la version française erronée:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante-deux millions cent soixante-six mille cinq cent quarante Euros (EUR

42.166.540,-) représenté par:

- dix million cinquante-sept mille cinq vingt-cinq (10.057.525) parts sociales ordinaires de catégorie A1,
- dix million cinquante-sept mille cinq vingt-cinq (10.057.525) parts sociales ordinaires de catégorie A2,
- dix million cinquante-sept mille cinq vingt-cinq (10.057.525) parts sociales ordinaires de catégorie A3,
- dix million cinquante-sept mille cinq vingt-cinq (10.057.525) parts sociales ordinaires de catégorie A4,
- trois cent vingt-deux mille sept cent quarante (322.740) parts sociales préférentielles de catégorie B1,
- trois cent vingt-deux mille sept cent quarante (322.740) parts sociales préférentielles de catégorie B2,
- trois cent vingt-deux mille sept cent quarante (322.740) parts sociales préférentielles de catégorie B3,
- trois cent vingt-deux mille sept cent quarante (322.740) parts sociales préférentielles de catégorie B4,
- trois cent vingt-deux mille sept cent quarante (322.740) parts sociales préférentielles de catégorie B5,
- trois cent vingt-deux mille sept cent quarante (322.740) parts sociales préférentielles de catégorie B6,
L'ensemble des parts sociales ordinaires de catégories A1 à A4 sont qualifiées de "Parts Sociales Ordinaires", et l'en-

semble des parts sociales préférentielles de catégories B1 à B6 sont qualifiées de "Parts Sociales Préférentielles, ayant
chacune une valeur nominale d'une Euro (EUR 1,-) chacune et toutes entièrement libérées.

Le transfert des Parts Sociales Préférentielles ne pourra être fait sans en même temps et dans les mêmes proportions

transférer des Parts Sociales Ordinaires (en relation avec la détention de Parts Sociales Ordinaires et Parts Sociales
Préférentielles du cédant au moment du transfert, i.e. stapling des Parts Sociales Ordinaires et Parts Sociales Préféren-
tielles), étant entendu que cela ne s'appliquera pas au cas de rachat et annulation des Parts Sociales Ordinaires et Parts
Sociales Préférentielles.

Sous réserve des dispositions de l'article 26 ci-dessous, chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations

des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Sous réserve des dispositions de l'article 26 ci-dessous, chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et

bénéfices de la Société en proportion du nombre de parts sociale existantes."

Le comparant déclare que tous les autres points et décisions dudit acte restent inchangés et il prie le notaire de faire

mention de la présente rectification partout où besoin sera.

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U X E M B O U R G

Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare qu'à la demande de la partie comparante, l'article 5

des statuts est rédigé en anglais suivi par une version française; à la demande de cette même partie comparante, et en
cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg à la date indiquée au début de ce document.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme mentionné ci-avant, connu du

notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 octobre 2014. Relation: LAC/2014/47485. Reçu douze euros Eur 12.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166494/87.
(140189711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Michael Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 54.487.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014167960/10.
(140191275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

MEIF II Finance Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, Place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 171.673.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167953/10.
(140191794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Atech Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.713.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 17 octobre 2014

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, Monsieur Fabrizio Terenziani, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social
au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg représentée par son représentant Monsieur Christian Knauff, ainsi que le
mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014168835/18.
(140193565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

168576

Document Outline

Alosa Invest S.A.

Artistic

ATC Holdco S.à r.l.

Atech Investments S.A.

Avega Revision S.à r.l.

B.V. Feldrien Investments

Genthern Luxembourg II

Green Home S.A.

Grove Asset 15 S.à r.l.

GSO European Senior Debt Fund (Luxembourg) S.à r.l.

Hines Development Holdings S.à r.l.

HSA - Heisbourg + Strotz Architectes S.à r.l.

Ibex International S.à r.l.

Ideal Standard International Equity S.A.

Ideal Standard International Holding

Ideal Standard International S.A.

Ilmauria S.A.

Immo77 S.A.

Immobilière Vauban S.A.

ImmoFinRe II

Indian Investment Company

Innovo Phoenix S.à r.l.

Inter'or Luxembourg S.A.

Investissements Immobiliers Kirchberg S.A.

Invict-al Sàrl

IPG Prime Logistics A S.à r.l.

I-Wohnen S.à r.l.

Le Pierreux Properties S.à r.l.

MEIF II Finance Holdings S.à r.l.

Michael Investments S.A.

Monitchem Holdco 1 S.à r.l.

Nashorn Logistics Topco S.à r.l.

Neipperg 69 Sàrl

OHL Investments 1407 S.A.

Oxus Holding S.A.

Quanlux S.à r.l.

Rad-Haus S.à r.l.

Real Assets S.A.

Redstone Securities Holdings S.à r.l.

Retail Development S.A.

Sachverständigenbüro Jakoby S.à r.l.

Saddle Holdco S.à r.l.

SeeZam S.A.