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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3510

22 novembre 2014

SOMMAIRE

1867, Association sans but lucratif . . . . . . .

168479

Altice France S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168434

Arrow Financial Consulting Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168434

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168441

DIF ESP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

168446

Edelweiss S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168434

Esselte Group Holdings (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168455

Fidelity International Real Estate Fund . . .

168434

Finpadana International S.A. . . . . . . . . . . . .

168466

Fraenbach I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s. . . . . . . . .

168469

Fraenzebach I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168469

Fundle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168461

Hesperus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168475

HR Multimedias S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168476

Intercable Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

168477

Machine Plants 3 C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

168435

Manibe s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168435

Manibe s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168435

Mantra Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168438

MCD S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168436

Medusa Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168436

Memola, Lang & Hein S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

168437

Mena Electronics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168437

Metano Capital S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168437

Morris Comics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168434

MS International GmbH - Projektentwic-

klung und Vermögensverwaltung . . . . . . .

168436

Multi-Strategy Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . .

168437

Mylan Luxembourg 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

168435

Naga Investment S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .

168438

Naxos Capital Partners SCA . . . . . . . . . . . .

168435

Neo Project, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168438

Netzetera S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168438

Netzetera S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168437

New Uberior House S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

168436

NG Private Equity Management S.à r.l. . .

168436

Novasol Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

168439

Novasol Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

168439

Novolux-Trade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168438

Oberheim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168439

Occidental Royal Holding . . . . . . . . . . . . . . .

168439

PHS General Design S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

168440

Renaissance Cruises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

168439

Resuma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168440

Rex Bois Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168440

Richars Real Properties S.A. . . . . . . . . . . . .

168440

RTI Surgical Holdings Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168440

168433

U X E M B O U R G

Arrow Financial Consulting Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 181.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014166841/9.
(140190694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Altice France S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.296.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014166835/9.
(140190758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Edelweiss S.A., Société Anonyme Soparfi.

R.C.S. Luxembourg B 138.986.

Radices Fiduciam S.A., agissant en sa qualité de domiciliataire de la société Edelweiss S.A., dénonce par la présente le

siège social de la société Edelweiss Participations S.A., numéro RCS Luxembourg B 138.986 avec siège social jusqu'à
présent au 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1331 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 10 2014.

Référence de publication: 2014167014/11.
(140190588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Fidelity International Real Estate Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 129.378.

Les comptes consolidés au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un Mandataire

Référence de publication: 2014167050/11.
(140190280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Morris Comics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.359.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration avec effet au 08 octobre 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Lu-

xembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Morris Comics S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014167239/14.
(140190399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

168434

U X E M B O U R G

Mylan Luxembourg 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.452,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 154.100.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167241/10.
(140190897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Machine Plants 3 C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 2, A en E Mayrischtroos.

R.C.S. Luxembourg B 88.939.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014167243/10.
(140190569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Manibe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3332 Fennange, 94, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.473.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014167244/10.
(140190590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Manibe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3332 Fennange, 94, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.473.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014167245/10.
(140190591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Naxos Capital Partners SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 102.788.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014167279/14.
(140190962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

168435

U X E M B O U R G

NG Private Equity Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.127.

EXTRAIT

Les associés de NG Private Equity Management S.à r.l., ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.127,
ont reconnu la démission de M. Thor Birkmand de sa qualité de gérant A de la société avec effet au 2 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167288/14.
(140190660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

New Uberior House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 182.262.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167286/10.
(140190359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Medusa Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 77.959.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014167256/10.
(140190427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

MCD S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 62.893.

Signature.

Référence de publication: 2014167251/10.
(140191077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

MS International GmbH - Projektentwicklung und Vermögensverwaltung, Société à responsabilité limi-

tée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 123.023.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014167268/10.
(140190327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

168436

U X E M B O U R G

Multi-Strategy Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 73.332.

Le bilan au 30 juin 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation

Référence de publication: 2014167269/12.
(140190674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Mena Electronics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.452.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69505 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014167260/10.
(140190595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Memola, Lang & Hein S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 125.795.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2014167259/11.
(140190284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Metano Capital S.A, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 63, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 187.386.

Le conseil prend acte de la modification de l'adresse personnelle de l'administrateur Monsieur Carlo SGARBI, né le 9

juin 1964 à Bologna (Italie), qui est dorénavant la suivante: Strada di Fulmignano, 25, CH-6977 Ruvigliana, Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

METANO CAPITAL S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014167261/12.
(140190852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Netzetera S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014167285/9.
(140191125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

168437

U X E M B O U R G

Neo Project, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 68, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 101.904.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014167283/9.
(140191122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Netzetera S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014167284/9.
(140191104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Naga Investment S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 46.487.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167276/10.
(140190726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Mantra Management, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 162.859.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167247/10.
(140190845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Novolux-Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 50, rue de l'Egalité.

R.C.S. Luxembourg B 68.602.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement n°1136/14 du 23 octobre 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a, sur base de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999 et l'article 536 du Code de commerce, déclaré closes pour absence
d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme NOVOLUX TRADE Sàrl.

Pour extrait conforme
Florence SCHWARTZ
Le liquidateur judiciaire

Référence de publication: 2014167295/16.
(140190343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

168438

U X E M B O U R G

Novasol Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 84.811.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014167294/10.
(140191096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Novasol Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 84.811.

Remplace le dépôt L120148768 du 24/08/2012

Signature.

Référence de publication: 2014167293/11.
(140190285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Oberheim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 47.928.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014167298/11.
(140191018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Occidental Royal Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 145.035.

Pour OCCIDENTAL ROYAL HOLDING
Un mandataire

Référence de publication: 2014167299/11.
(140190269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Renaissance Cruises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.919.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires tenue extraordinairement le 15 juillet 2014 a ratifié la démission de Monsieur

Philippe JANSSENS aux fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 30 août 2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014167362/11.
(140190557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

168439

U X E M B O U R G

Rex Bois Corporation, Société Anonyme.

Siège social: L-9972 Lieler, 26, Hauptrooss.

R.C.S. Luxembourg B 106.836.

Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014167364/9.
(140189789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Resuma S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 16.741.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167363/10.
(140190930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Richars Real Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 141.943.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014167365/10.
(140190426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

RTI Surgical Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.612.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167369/10.
(140190777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

PHS General Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 31, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 181.572.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social à Luxembourg le 17 juillet 2014

Le Conseil d’Administration décide de nommer, pour une durée d’un an, en qualité d’Administrateur-Délégué de la

société PHS GENERAL DESIGN S.A., Monsieur Philippe Starck, né le 18 janvier 1949 à Paris (France), et demeurant au
22 Rua Tenente Valadim, 2750-502 Cascais, Potugal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014167337/15.
(140191015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

168440

U X E M B O U R G

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.250.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of September.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed.

THERE APPEARED:

1) AEA Investors Fund V LP, a limited partnership fund registered under the laws of the Cayman Islands, whose

registered office is at PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar
of Companies under number MC-48167,

being the holder of five hundred and ninety-two thousand, nine hundred and seventy-two (592,972) class A ordinary

shares,

here represented by Ms. Antje Reibold, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on 25 September 2014,

2) AEA Investors Fund V-A LP, a limited partnership fund incorporated under the laws of the State of Delaware, whose

registered office is at The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 USA, registered
with the Office of the Secretary of State of the State of Delaware under number 5127331,

being the holder of nine thousand, eight hundred and ninety-one (9,891) class A ordinary shares,
here represented by Ms. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 25 September 2014,
3) AEA Investors Fund V-B LP, a limited partnership fund incorporated under the laws of the State of Delaware, whose

being the holder of three thousand, two hundred and ninety-five (3,295) class A ordinary shares,
here represented by Ms. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 25 September 2014,
4) AEA Investors QP Participant Fund V LP, a limited partnership fund incorporated under the laws of the State of

Delaware, whose registered office is at the Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801,
USA, registered with the Office of the Secretary of State of the State of Delaware under number 5015544,

being the holder of twenty thousand, three hundred and seventy-nine (20,379) class A ordinary shares,
here represented by Ms. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 25 September 2014,
5) AEA Investors Participant Fund V LP, a limited partnership fund incorporated under the laws of the State of Delaware,

whose registered office is at the Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, regis-
tered with the Office of the Secretary of State of the State of Delaware under number 5015541,

being the holder of eight thousand and fifteen (8,015) class A ordinary shares,
here represented by Ms. Antje Reibold, previously named by virtue of a proxy given on 25 September 2014,
6) AEA Europe Fund II LP, an exempted limited partnership fund incorporated under the laws of the Cayman Islands,

whose registered office is at PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the
Registrar of Companies under MC-52184,

being the holder of one hundred and twenty-three thousand, four hundred and twenty-four (123,424) class A ordinary

shares,

here represented by Ms. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 25 September 2014,
7) DH Services Employee Benefit Trust, represented by its trustee, RBC cees Trustee Limited whose registered office

is situated at 19-21 Broad Street, St Helier, Jersey, Channel Islands JE1 3PB, registered with the Jersey Financial Services
Commission under number 68138,

being the holder of four thousand, four hundred and forty-six (4,446) class B ordinary shares,
here represented by Ms. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 29 September 2014,
8) DH C-Holdings, a limited liability company incorporated under the laws of the Cayman Islands, whose registered

address is at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, registered with the Registrar of Companies under
MC-273742,

being the holder of one million, four hundred and seven thousand, five hundred (1,407,500) class C preference shares,
here represented by Ms. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 25 September 2014,
9) 2348614 Ontario Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Ontario, Canada, whose

registered office is Yonge Street, Toronto, Ontario, M2M 4H5, registered with the Ministry of Governmental Services
of Ontario under number 002348614,

168441

U X E M B O U R G

being the holder of seven hundred and fifty-seven thousand, nine hundred and seventy-six (757,976) class A ordinary

shares,

here represented by Ms. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 25 September 2014,
10) Mr. Cletus von Pichler, residing at Tizianstr. 129, 80638 Munich, Germany,
being the holder of two thousand, eight hundred (2,800) class B ordinary shares,
here represented by Ms. Antje Reibold previously named, by virtue of a proxy given on 25 September 2014,
11) G. Richard Wagoner Jr. Trust dated 7/13/89, as amended and restated 12/16/11, represented by its trustee, Mr.

G. Richard Wagoner Jr., born on 9 February 1953, with address at 1155 Quarton Road, Birmingham, MI 48009, USA,

being the holder of five thousand, six hundred (5,600) class B ordinary shares,
here represented by Ms. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 24 September 2014,
12) RBC cees Nominees Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Jersey, whose registered

office is situated at 19-21 Broad Street, St Helier, Jersey, Channel Islands JE1 3PB, registered with the Jersey Financial
Services Commission under number 83756,

being the holder of twenty-seven thousand, seven hundred and ninetyfive (27,795) class A ordinary shares and two

hundred sixty-eight thousand, five hundred and seventy-nine (268,579) class B ordinary shares,

here represented by Ms. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 29 September 2014,
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders of DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of thirtytwo thousand three
hundred and twenty-six United States Dollars and seventytwo cents (USD 32,326.72), with registered office at 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under number B 166.250, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 27 December 2011, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 572 page 27410 on 5 March 2012 (the "Company"). The articles of association of the Company have
for the last time been amended following a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, acting in replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxem-
bourg, of 14 April 2014 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1743 page 83644 on 4 July
2014.

The appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general

meeting of the shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda

1) To issue, with an aggregate share premium of thirty five thousand one hundred and twelve United States Dollars

and forty eight cents (USD 35,112.48), two hundred and seventy two (272) new class A ordinary shares having a nominal
value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, having the same rights and privileges ascribed thereto
as described in the articles of association of the Company, and to accept subscription for these new class A ordinary
shares by RBC cees Nominees Limited and to accept full payment in cash for these new class A ordinary shares and the
premium thereon;

2) Subsequent amendment of article 5.1 of the Company’s articles of association so that it shall henceforth read as

follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty two thousand three hundred and twenty nine United States Dollars and forty four

cents (USD 32,329.44), represented by three million two hundred and thirty two thousand, nine hundred and forty four
(3,232,944) shares in registered form, with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each,
which is divided into:

(i) one million five hundred and forty four thousand and nineteen (1,544,019) class A ordinary shares (the “Class A

Ordinary Shares”), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, all subscribed and
fully paid up;

(ii) two hundred and eighty one thousand, four hundred and twenty five (281,425) class B ordinary shares (the “Class

B Ordinary Shares”), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;

(iii) one million four hundred and seven thousand and five hundred (1,407,500) class C preference shares (the “Class

C Preference Shares”), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, and which
entitle to the Profit Entitlement as defined in article 15 below, all subscribed and fully paid up.”; and

3) Miscellaneous.
Then, the general meeting of the shareholders requested the notary to enact the following resolutions:

168442

U X E M B O U R G

First resolution

The general meeting of the shareholders resolves to issue, with an aggregate share premium of thirty five thousand

one hundred and twelve United States Dollars and forty eight cents (USD 35,112.48), two hundred and seventy two (272)
new class A ordinary shares having a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, having
the same rights and privileges ascribed thereto as described in the articles of association of the Company, and to accept
subscription for these new class A ordinary shares by RBC cees Nominees Limited and to accept full payment in cash for
these new class A ordinary shares and the premium thereon.

The proof of the existence and the value of the above-mentioned equity contribution has been confirmed by a copy

of a blocking certificate showing the receipt of thirty five thousand one hundred and fifteen United States Dollars and
twenty cents (USD 35,115.20) on a bank account of the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The general meeting of the shareholders took the above resolution with the following specified number of votes:
- Class A ordinary shares in favour: 1,519,236, refrain: 24,391 against: 120.
- Class B ordinary shares in favour: 24,113, refrain: 240,371, against: 4,095,; and
- Class C preference shares in favour: 1,407,500, refrain: 0, against: 0.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting of shareholders resolves to amend article 5.1 of the

Company’s articles of association so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty two thousand three hundred and twenty nine United States Dollars and forty four

(i) one million five hundred and forty four thousand and nineteen (1,544,019) class A ordinary shares (the “Class A

Ordinary Shares”), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, all subscribed and
fully paid up;

(ii) two hundred and eighty one thousand, four hundred and twenty five (281,425) class B ordinary shares (the “Class

B Ordinary Shares”), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;

(iii) one million four hundred and seven thousand and five hundred (1,407,500) class C preference shares (the “Class

The general meeting of the shareholders took the above resolution with the following specified number of votes:
- Class A ordinary shares in favour: 1,519,508, refrain: 24,391 against: 120;
- Class B ordinary shares in favour: 24,113, refrain: 240,371, against: 4,095; and
- Class C preference shares in favour: 1,407,500, refrain: 0, against: 0.

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at one thousand five hundred euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour de septembre.
Par-devant nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
restera dépositaire de la présente minute.

ONT COMPARU:

1) AEA Investors Fund V LP, une association à responsabilité limitée enregistrée selon les lois des Iles Cayman, ayant

son siège social au PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Îles Cayman, enregistrée au Registre des
Sociétés sous le numéro MC-48167,

168443

U X E M B O U R G

détentrice de cinq cent quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante-douze (592.972) parts sociales ordinaires de ca-

tégorie A,

ici représentée par Madame Antje Reibold, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée le 25 septembre 2014,

2) AEA Investors Fund V-A LP, une association à responsabilité limitée enregistrée selon les lois de l'Etat du Delaware,

ayant son siège social à The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 USA, enregistrée
auprès du Bureau du Ministre d’Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 5127331,

détentrice de neuf mille huit cent quatre-vingt-onze (9.891) parts sociales ordinaires de catégorie A,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 25 septembre 2014,
3) AEA Investors Fund V-B LP, une association à responsabilité limitée enregistrée selon les lois de l'Etat du Delaware,

détentrice de trois mille deux cent quatre-vingt-quinze (3.295) parts sociales ordinaires de catégorie A,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 25 septembre 2014,
4) AEA Investors QP Participant Fund V LP, une association à responsabilité limitée enregistrée selon les lois de l'Etat

du Delaware, ayant son siège social à The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801
USA, enregistrée auprès du Bureau du Ministre d’Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 5015544,

détentrice de vingt mille trois cent soixante-dix-neuf (20.379) parts sociales ordinaires de catégorie A,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 25 septembre 2014,
5) AEA Investors participant Fund V LP, une association à responsabilité limitée enregistrée selon les lois de l'Etat du

Delaware, ayant son siège social à The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 USA,
enregistrée auprès du Bureau du Ministre d’Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 5015541,

détentrice de huit mille quinze (8.015) parts sociales ordinaires de catégorie A,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 25 septembre 2014,
6) AEA Europe Fund II LP, une association à responsabilité limitée enregistrée selon les lois des Iles Cayman, ayant

son siège social au PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Îles Cayman, enregistrée au Registre des
Sociétés sous le numéro MC-52184,

détentrice de cent vingt-trois mille quatre cent vingt-quatre (123.424) parts sociales ordinaires de catégorie A,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 25 septembre 2014,
7) DH Services Employee Benefit Trust, représenté par son fiduciaire, RBC cees Trustee Limited, ayant son siège social

au 19-21 Broad Street, St Helier, Jersey, Channel islands JE1 3PB, enregistré à la Commission des Services Financiers de
Jersey sous le numéro 68138,

détenteur de quatre mille quatre cent quarante-six (4.446) parts sociales ordinaires de catégorie B,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 29 septembre 2014,
8) DH C-Holdings, une société à responsabilité limitée enregistrée selon les lois des iles Cayman, ayant son siège social

à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Cayman, enregistrée au Registre des Sociétés sous le
numéro MC-273742,

détentrice d’un million quatre cent sept mille cinq cents (1.407.500) parts sociales de préférence de catégorie C,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 25 septembre 2014,
9) 2348614 Ontario Limited, une société à responsabilité limitée enregistrée selon les lois de l'Etat de l'Ontario, ayant

son siège social au 5650 Yonge Street, Toronto, Ontario, M2M 4H5, enregistrée auprès du Ministère des Services Gou-
vernementaux de l'Ontario, sous le numéro 002348614,

détentrice de sept cent cinquante-sept mille neuf cent soixante-seize (757.976) parts sociales ordinaires de catégorie

ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 25 septembre 2014,
10) Monsieur Cletus von Pichler, résidant au Tizianstr. 129, 80638 Munich, Allemagne,
détenteur de deux mille huit cents (2.800) parts sociales ordinaires de catégorie B,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 25 septembre 2014,
11) G. Richard Wagoner Jr. Trust en date du 13/07/1989, tel qu’amendé et réaffirmé le 16/12/2011, représenté par

son fiduciaire, Monsieur G. Richard Wagoner Jr., né le 9 février 1953, résidant au 1155 Quarton Road, Birmingham, MI
48009, USA.

détenteur de cinq mille six cents (5.600) parts sociales ordinaires de catégorie B,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 24 septembre 2014,
12) RBC cees Nominees Limited, une société à responsabilité limitée enregistrée selon les lois de Jersey, ayant son

siège social au 19-21 Broad Street, St Helier, Jersey, Channel islands JE1 3PB, enregistré à la Commission des Services
Financiers de Jersey sous le numéro 83756,

168444

U X E M B O U R G

détentrice de vingt-sept mille sept cent quatre-vingt-quinze (27.795) parts sociales ordinaires de catégorie A et deux

cent soixante-huit mille cinq cent soixante-dix-neuf (268.579) parts sociales ordinaires de catégorie B,

ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 29 septembre 2014,
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et par le notaire, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Les comparantes sont tous les associés de DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée

soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de trente-deux mille trois cent vingt-six Dollars
US et soixante-douze cents (USD 32.326,72), ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 166.250, con-
stituée conformément à un acte dressé par Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, le 27 décembre 2011 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 572 page 27410 le
5 mars 2012 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Carlo
Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, du 14 avril 2014, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n°1743 page 83644 le 4 juillet 2014.

Les comparantes représentant l'intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de convocation,

l'assemblée générale des associés est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant
à l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1) Emission, avec une prime d’émission de trente-cinq mille cent douze euros et quarante-huit cents (USD 35.112,48),

de deux cent soixante-douze (272) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale de zéro
virgule zéro un Dollars US (USD 0,01) chacune, auxquelles s’attachent les mêmes droits et privilèges tels que décrits dans
les statuts de la Société, et acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A par
RBC cees Nominees Limited et acceptation du paiement intégral en numéraire pour ces nouvelles parts sociales ordinaires
de catégorie A et la prime d’émission ci-dessus mentionnée;

2) Modification consécutive de l'article 5.1 des statuts de la Société de sorte qu’il soit désormais établi comme suit:

« Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social est fixé à trente-deux mille trois cent vingt-neuf Dollars US et quarante-quatre cents (USD

32.329,44), représenté par trois millions deux cent trente-deux mille neuf cent quarante-quatre (3.232.944) parts sociales
sous forme nominative, d’une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD 0,01) chacune, divisé en:

(i) un million cinq cent quarante-quatre mille dix-neuf (1.544.019) parts sociales ordinaires de catégorie A (les “Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie A”), d’une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD 0,01) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées;

(ii) deux cent quatre-vingt-un mille quatre cent vingt-cinq (281.425) parts sociales ordinaires de catégorie B (les “Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie B”), d’une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD 0,01) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées;

(iii) un million quatre cent sept mille cinq cents (1.407.500) parts sociales de préférence de catégorie C (les “Parts

Sociales de Préférence de Catégorie C”), d’une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD 0,01) chacune
et donnant un accès à la Participation aux Bénéfices telle que définie à l'article 15 ci-dessous, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.»; et

3) Divers.
Ensuite, l'assemblée générale des associés a demandé au notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des associés décide d’émettre, avec une prime d’émission de trente-cinq mille cent douze euros

et quarante-huit cents (USD 35.112,48), deux cent soixante-douze (272) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie
A ayant une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollars US (USD 0,01) chacune, auxquelles s’attachent les mêmes
droits et privilèges tels que décrits dans les statuts de la Société, et d’accepter la souscription de ces nouvelles parts
sociales ordinaires de catégorie A par RBC cees Nominees Limited et d’accepter le paiement intégral en numéraire pour
ces nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A et la prime d’émission ci-dessus mentionnée;

La preuve de l'existence et de la valeur de la contribution au capital social et à la prime d’émission précitée a été

rapportée par une copie du certificat de blocage mentionnant la réception de trente-cinq mille cent quinze Dollars US et
vingt cents (USD 35.115,20) sur un compte bancaire au nom de la Société, tel qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

L’assemblée générale des associés a pris la résolution qui précède avec le nombre de votes précisé ci-après:
- parts sociales ordinaires de catégorie A en faveur: 1.519.236, abstenues: 24.391, contre: 120;
- parts sociales ordinaires de catégorie B en faveur: 24.113, abstenues: 240.371, contre: 4.095; et

168445

U X E M B O U R G

- parts sociales de préférence de catégorie C en faveur: 1.407.500, abstenues: 0, contre: 0.

Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 5.1 des

statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social est fixé à trente-deux mille trois cent vingt-neuf Dollars US et quarante-quatre cents (USD

(i) un million cinq cent quarante-quatre mille dix-neuf (1.544.019) parts sociales ordinaires de catégorie A (les “Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie A”), d’une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD 0,01) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées;

(ii) deux cent quatre-vingt-un mille quatre cent vingt-cinq (281.425) parts sociales ordinaires de catégorie B (les “Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie B”), d’une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD 0,01) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées;

(iii) un million quatre cent sept mille cinq cents (1.407.500) parts sociales de préférence de catégorie C (les “Parts

L’assemblée générale des associés a pris la résolution qui précède avec le nombre de votes précisé ci-après:
- parts sociales ordinaires de catégorie A en faveur: 1.519.508, abstenues: 24.391, contre: 120;
- parts sociales ordinaires de catégorie B en faveur: 24.113, abstenues: 240.371, contre: 4.095; et
- parts sociales de préférence de catégorie C en faveur: 1.407.500, abstenues: 0, contre: 0.

Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ mille cinq cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande des mêmes comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. REIBOLD, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 07 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13497. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014164687/314.
(140187728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

DIF ESP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 191.199.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

DIF ESP Coöperatief U.A., a Dutch Cooperative (Coöperatief), having its registered office at Schiphol Boulevard 269,

1118BH Schiphol, the Netherlands, registered with the Dutch Commercial Registry, under number 61607827 (the Sole
Shareholder);

hereby represented by Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in the Netherlands.

After signature “ne varietur” by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

168446

U X E M B O U R G

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “DIF ESP Luxembourg S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

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6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.

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11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the General Meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set
out in the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the

municipality of the registered office, as specified in the notice, within 6 (six) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

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15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall
appoint one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their
number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power
to realise the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) December

2014.

Subscription and payment

DIF ESP Coöperatief U.A., represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares

in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by way of contribution
in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following legal entity is appointed as manager of the Company for an indefinite period:

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DIF Management Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B 156.872.

2. The registered office of the Company is located at 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party, that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le neuf octobre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

DIF ESP Coöperatief U.A., une coopérative constituée selon les lois du Pays-Bas ayant son siège social à Schiphol

Boulevard 269, 1118BH Schiphol, Pays-Bas, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés des Pays-Bas sous le
numéro 61607827 (l'Associé Unique),

ici représenté par Madame Corinne PETIT, employée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous-seing-privé aux Pays-Bas.

Après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite

procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est “DIF ESP Luxembourg S.à r.l.” (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre

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société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil de Gérance).
8.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

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(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de tout gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

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(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du gérant et de l'associé envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la

municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice
comptable.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréé(s). Les commissaires sont
sujets à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

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U X E M B O U R G

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

DIF ESP Coöperatief U.A., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La société suivante est nommée en tant que gérant de la Société pour une durée illimitée:
DIF Management Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue des Capucins,

L-1313 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro, B 156.872.

2. Le siège social de la Société est situé au 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2014. LAC/2014/48597. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164690/493.
(140187810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Esselte Group Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 117.244.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of the month of October,
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, (Grand Duchy of Luxembourg),

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of Esselte Group Holdings (Luxembourg) S.A.,

a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 125, avenue du X Septembre,

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L-2551 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, re-
siding in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on 1 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1586 of 21 August 2006, whose articles of association have last been amended pursuant to a
deed of Maître Edouard Delosch notary, then residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg), on 30 December
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 985 of 12 May 2011, and entered into
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B-117.244 (the "Company”).

The Meeting was declared open at 3.00 p.m. under the chairmanship of Patrick Geortay, lawyer (the “Chairman”),

who appointed as secretary Me Cathrine Foldberg Møller, lawyer, residing in Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer Me Melinda Perera, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting was the following:

Agenda

1 To increase the Company's share capital by an amount of one point twenty-five euro (EUR 1.25) so as to raise it

from its present amount of fourteen million nine hundred fifty-five thousand eight hundred seventy-two euro and fifty
cents (EUR 14,955,872.50) to fourteen million nine hundred fifty-five thousand eight hundred seventy-three euro and
seventy-five cents (EUR 14,955,873.75).

2 To issue one (1) new Common Share with a nominal value of one point twenty-five euro (EUR 1.25), having the

same rights and privileges attached thereto as the existing Common Shares.

3 To accept subscription for this new Common Share against a contribution in cash in an aggregate amount of one

point twenty-five euro (EUR 1.25) with payment of a share premium in an amount of fifty-five million U.S. dollar (USD
55,000,000) by Esselte U.S. F.V., LLC, a limited liability company governed by the laws of the State of Delaware, U.S.A.,
having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington Delaware 19801 U.S.A. (the “Subscriber”), by way of
withdrawal of the preferential subscription rights of the existing shareholders.

4 To suspend the voting rights attached to such newly issued Common Share since the Subscriber is a wholly owned

indirect subsidiary of the Company.

5 To acknowledge of the written confirmation from ING Luxembourg S.A. of the receipt from the Subscriber on the

Company's bank account of a total amount of one point twenty-five euro (EUR 1.25) corresponding to the nominal value
of one (1) new Common Share and a share premium in an amount of fifty-five million euro (EUR 55,000,000).

6 To acknowledge the waiver by all the existing shareholders of the Company of their preferential subscription rights.
7 To amend article 5, first paragraph, of the articles of association of the Company to reflect the above capital increase.
8 In light of the report of the board of directors of the Company (annexed to the present deed to be filed at the same

time with the registration authorities) regarding, amongst others, the issue of the new Common Share and the creation
of an authorised capital and the limitations brought to the preferential subscription rights of the shareholders, to authorise
the renewal for a period of five (5) years from the date this notarial deed is published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of the capacity of the board of directors of the Company to increase the capital in one or more
occasions up to the amount of one billion euro (EUR 1,000,000,000.-), by the issue of ordinary shares or preference
shares and to withdraw or restrict the preferential subscription rights of the shareholders in relation to an increase of
capital made within the authorised capital.

9 To acknowledge the resignation of Ms Mounira Meziani from her office as Class B director of the Company.
10 To appoint in replacement of the resigning director Ms Ingrid Cernicchi as Class B director until the annual general

meeting of shareholders of the Company which will be held in 2015.

11 Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented by proxy, the proxyholder of the represented shareholders and the

number of their shares held by each of them were shown on an attendance list; this attendance list shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. The proxies of the represented sha-
reholders, signed "ne varietur" by the appearing parties, will also remain annexed to the present deed;

III. That the Meeting was regularly constituted and could validly deliberate on all the items on the agenda and that the

shareholders, present or represented, declared themselves as having been duly convened to this Meeting and having been
duly informed on the agenda before this Meeting; and

IV. That the Meeting, after deliberation, adopted each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolved to increase the Company's share capital by an amount of one point twenty-five euro (EUR 1.25)

so as to raise it from its present amount of fourteen million nine hundred fifty-five thousand eight hundred seventy-two
euro and fifty cents (EUR 14,955,872.50) to fourteen million nine hundred fifty-five thousand eight hundred seventy-three
euro and seventy-five cents (EUR 14,955,873.75).

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Second resolution

The Meeting resolved to issue one (1) new Common Share with a nominal value of one point twenty-five euro (EUR

1.25), having the same rights and privileges attached thereto as the existing Common Shares (the “Capital Increase”). The
Capital Increase is made by way of withdrawal of the preferential subscription rights of the shareholders. The Meeting is
of the view that this decision is in the best interest of the Company since the Subscriber is a wholly owned indirect
subsidiary of the Company.

Third resolution

The Meeting resolved to accept subscription for the new Common Share by the Subscriber, with payment of a share

premium in a total amount of forty-three million three hundred forty-one thousand two hundred thirteen point fifty-five
Euro (EUR 43,341,213.55) by the Subscriber, which corresponds to an amount of USD 55,000,000.

The Meeting acknowledged and resolved the full payment in cash for the newly issued Common Share.

Subscription - Payment

Thereupon appeared Esselte U.S. F.V., LLC, a limited liability company, with registered office at 1209 Orange Street,

Wilmington, Delaware 19801 U.S.A., having the file number 5598724 (the “Subscriber”), represented by Patrick Geortay,
by virtue of a proxy given on 15 October 2014, in Fairfield, CT USA, which proxy will remain annexed to the present
deed.

The Subscriber declared to subscribe for one (1) new Common Share with a nominal value of one point twenty-five

euro (EUR 1.25), with payment of a share premium in an amount of forty three million three hundred forty-one thousand
two hundred twelve point thirty euro (EUR 43,341,212.30) and to fully pay in cash for this share.

The amount of forty-three million three hundred forty-one thousand two hundred thirteen point fifty-five Euro (EUR

43,341,213.55) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted
to the undersigned notary.

The Meeting resolved to accept said subscription and payment and to allot the one (1) new share to the above

mentioned subscriber.

Fourth resolution

The Meeting resolved to suspend the voting rights attached to such newly issued Common Share since the Subscriber

is a wholly owned indirect subsidiary of the Company.

Fifth resolution

The Meeting resolved to acknowledge the written confirmation from ING Luxembourg S.A. of the receipt from the

Subscriber on the Company's bank account of a total amount of one point twenty-five euro (EUR 1.25) corresponding
to the nominal value of one (1) new Common Share and a share premium in an amount of forty three million three
hundred forty-one thousand two hundred twelve point thirty euro (EUR 43,341,212.30).

Sixth resolution

The Meeting resolved to acknowledge the waiver by all the existing shareholders of the Company of their preferential

subscription rights.

Seventh resolution

The Meeting resolved that as a consequence of the Capital Increase article 5.1 of the articles of incorporation of the

Company shall be amended to read as follows:

“ 5.1. The issued capital of the company is set at fourteen million nine hundred fifty-five thousand eight hundred seventy-

three euro and seventy-five cents (EUR 14,955,873,75), represented by eleven million two hundred fifty thousand four
hundred thirteen (11,250,413) Common Shares, with a par value of one point twenty-five euro (EUR 1.25) each, and
seven hundred fourteen thousand two hundred eighty-six (714,286) Preference Shares, with a par value of one point
twenty-five euro (EUR 1.25) each, and having the rights and privileges described in articles 6.2 and 6.3 of these articles
of incorporation”

Eighth resolution

The Meeting resolved to renew for a period of five (5) years from the date this notarial deed is published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations the capacity of the board of directors of the Company to increase the
capital in one or more occasions up to the amount of one billion euro (EUR 1,000,000,000.-), by the issue of ordinary
shares or preference shares and to withdraw or restrict the preferential subscription rights of the shareholders in relation
to an increase of capital made within the authorised capital.

The Meeting further resolved that as a consequence of this renewal of the authorised capital of the Company article

5.2 of the articles of incorporation of the Company shall be amended to read as follows:

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“ 5.2. The Board of Directors of the company is authorised to increase the capital in one or more occasions up to the

amount of one billion euro (EUR 1,000,000,000.-), by the issue of ordinary shares or preference shares (as described in
article 6.2 below) and to withdraw or restrict the preferential subscription rights of the shareholders in relation to an
increase of capital made within the authorised capital. This authorisation is valid for five (5) years from the date of
publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the notarial deed of 17 October 2014 and may be
renewed in accordance with legal conditions.”

Ninth resolution

The Meeting resolved to acknowledge the resignation of Ms. Mounira Meziani, born on the 12 November 1979 in

Thionville (France), whose professional address is in 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg from her office as Class
B director of the Company.

Tenth resolution

The Meeting resolved to appoint in replacement of the resigning director Ms. Ingrid Cernicchi, born on the 18 May

1983 in Metz (France), whose professional address is in 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg as Class B director
with immediate effect until the annual general meeting of shareholders of the Company which will be held in 2015.

Nothing further being on the agenda the meeting has been adjourned at 3.40 p.m.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at

six thousand seven hundred Euro (EUR 6,700.-).

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, whom are known to the notary, by their surname, first

name, civil status and domicile, the appearing persons have signed together with the undersigned notary the present
original deed.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois d'octobre,
par-devant nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (la «Assemblée») de Esselte Group Holdings (Luxembourg)

S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social 125, avenue du X septembre, L-2551
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 1

juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations sous le numéro 1586 du 21 aout 2006. Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître
Edouard Delosch, alors notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 30 décembre 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 985, en date du 12 mai 2011, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B-117.244 (la "Société").

L'Assemblée a été déclarée ouverte à 15 heures sous la présidence de Patrick Geortay, avocat (le «Président») domicilié

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Me Cathrine Foldberg Møller, avocat, domicilié
professionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée a choisi comme scrutateur Me Melinda Perera, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de un euros et vingt-cinq cents (EUR 1,25-) pour le porter

de son montant actuel de quatorze millions neuf cent cinquante-cinq mille huit cent soixante-douze euros et cinquante
cents (EUR 14.955.872,50-) à quatorze millions neuf-cent-cinquante-cinq mille-huit-cent-soixante-treize euros et soixan-
te-quinze cents (EUR 14.955.873,75-).

2 Émission d'une (1) nouvelle Action Ordinaire d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25-), ayant

les mêmes droits et privilèges que les Actions Ordinaires existantes.

3 Acceptation de la souscription en numéraire de cette nouvelle Action Ordinaire pour un montant total d'un euro

vingt-cinq cents (EUR 1,25-) avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de cinquante cinq millions de dollars
des Etats-Unis d'Amérique (USD 55.000.000) par Esselte U.S.F.V., LLC, une limited liability company régie par le droit de
l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social 1209 Orange Street, Wilmington Delaware 19801, Etats-

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Unis d'Amérique (le «Souscripteur») par renonciation aux droits préférentiels de souscription de tous les actionnaires
existants.

4 Suspension du droit de vote attaché à la nouvelle Action Ordinaire émise en raison de la détention indirecte totale,

par la Société, du capital du Souscripteur.

5 Constat de la confirmation écrite de ING Luxembourg S.A. du versement, par le Souscripteur, sur le compte de la

Société, d'un montant total d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25-) correspondant à la valeur nominale d'une (1) nouvelle
Action Ordinaire et d'un montant cinquante cinq millions d'Euro (EUR 55.000.000) correspondant à la prime d'émission.

6 Constat de la renonciation aux droits préférentiels de souscription de tous les actionnaires existants.
7 Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
8 Autorisation, après lecture du rapport du Conseil d'administration de la Société (annexé aux présentes et déposé

concomitamment aux autorités d'enregistrement) concernant, entre autres, l'émission de la nouvelle Action Ordinaire,
la création d'un capital autorisé, et les restrictions apportées aux droits préférentiels de souscription des actionnaires,
du renouvellement pour une période de cinq (5) ans à compter de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du présent acte notarié, de l'habilitation conférée au Conseil d'administration de la Société d'augmenter le
capital social en une ou plusieurs fois, dans la limite de 1 milliard d'euros (EUR 1,000,000,000-), par émission d'actions
ordinaires ou d'actions préférentielles, avec renonciation ou restriction aux droits préférentiels de souscription des
actionnaires liés à l'augmentation de capital faite dans le cadre du capital autorisé.

9 Constat de la démission de Madame Mounira Meziani de ses fonctions d'administrateur de catégorie B de la Société.
10 Nomination, en remplacement de Madame Mounira Meziani, de Madame Ingrid Cernicchi aux fonctions d'admi-

nistrateur de catégorie B de la Société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui sera tenue en 2015.

11 Divers.
(i) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Les procurations
des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau et le notaire soussigné
resteront pareillement annexées au présent acte.

(ii) Que l'Assemblée était régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre

du jour et que les actionnaires présents ou représentés ont déclaré avoir été régulièrement convoqués à l'Assemblée et
eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(iii) Que l'Assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un euro et vingt-cinq cents (EUR

1,25-) pour le porter de son montant actuel de quatorze millions neuf cent cinquante-cinq mille huit cent soixante-douze
euros et cinquante cents (EUR 14.955.872,50-) à quatorze millions neuf cent cinquante-cinq mille huit cent soixante-treize
euros et soixante-quinze cents (EUR 14.955.873,75-).

Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé d'émettre une (1) nouvelle Action Ordinaire d'une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents

(EUR 1,25-), ayant les mêmes droits et privilèges que les Actions ordinaires existantes (“l'Augmentation de capital”).
L'Augmentation de capital est réalisée par renonciation aux droits préférentiels de souscription des actionnaires existants.
L'Assemblée indique que cette décision est dans l'intérêt de la Société en raison de la détention indirecte totale par la
Société du capital du souscripteur.

Troisième résolution

L'Assemblée approuve la souscription d'une nouvelle Action Ordinaire avec paiement d'une prime d'émission pour

un montant total de quarante-trois million trois cent quarante-et-un mille deux cent treize virgule cinquante-cinq Euro
(EUR 43.341.213,55) par le Souscripteur, ce qui correspond à un montant de USD 55.000.000.

L'Assemblée prend acte du paiement total en espèces de la nouvelle Action Ordinaire émise.

Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Esselte U.S.F.V., LLC, une limited liability company régie par le droit de l'Etat du Delaware, Etats-

Unis d'Amérique, ayant son siège social 1209 Orange Street, Wilmington Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique et
ayant le numéro de dossier 5598724 (le «Souscripteur»), représenté par Patrick Geortay en vertu d'une procuration
donnée le 15 Octobre 2014, à Fairfield, CT USA qui restera annexée au présent acte.

Le Souscripteur a déclaré souscrire à une (1) nouvelle Action Ordinaire d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq

cents (EUR 1,25-) avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de quarante-trois million trois cent quarante-
et-un mille deux cent douze virgule trente Euro (EUR 43.341.212,30) et payer l'intégralité de l'action en espèces.

168459

U X E M B O U R G

Le montant de quarante-trois million trois cent quarante-et-un mille deux cent treize virgule cinquante-cinq Euro (EUR

43.341.213,55) ont dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été apportée au
notaire soussigné.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre une (1)

action nouvelle au profit souscripteur indiqué ci-dessus.

Quatrième résolution

L'Assemblée a décidé de suspendre le droit de vote attaché à la nouvelle Action Ordinaire émise en raison de la

détention indirecte totale, par la Société, du capital du Souscripteur.

Cinquième résolution

L'Assemblée a décidé de prendre acte de la confirmation écrite de ING Luxembourg S.A. du versement, par le Sou-

scripteur, sur le compte de la Société, d'un montant total d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25-) correspondant à la valeur
nominale d'une (1) nouvelle Action Ordinaire et d'un montant de quarante-trois million trois cent quarante-et-un mille
deux cent douze virgule trente Euro (EUR 43.341.212,30) correspondant à la prime d'émission.

Sixième résolution

L'Assemblée a décidé de prendre acte de la renonciation aux droits préférentiels de souscription de tous les action-

naires existants.

Septième résolution

L'Assemblée a décidé que par suite de l'Augmentation de capital, l'article 5.1 des statuts de la Société doit être rédigé

comme suit:

« Art. 5.1. Le capital souscrit de la société s'élève à quatorze millions neuf-cent-cinquante-cinq-mille-huit-cent-soixante-

treize euros et soixante-quinze cents (EUR 14,955,873.75-) divisé en onze millions deux cent cinquante mille quatre cent
treize (11,250,413) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, et sept
cent quatorze mille deux cent quatre-vingt-six (714.286) Actions préférentielles ayant une valeur nominale d'un euro
vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, jouissant des droits et avantages décrits aux articles 6.2 et 6.3 des présents statuts.»

Huitième résolution

L'Assemblée a décidé de renouveler pour une période de cinq (5) ans à compter de la publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations du présent acte notarié, l'habilitation conférée au Conseil d'administration de la
Société d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la limite de 1 milliard d'euros (EUR 1.000.000.000-),
par émission d'actions ordinaires ou d'actions préférentielles, avec limitation ou suppression des droits préférentiels de
souscription des actionnaires liés à l'augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

L'Assemblée décide en conséquence du renouvellement du capital autorisé de la Société que l'article 5.2 des statuts

de la Société doit être modifié comme suit:

« 5.2. Le conseil d'administration de la société est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois jusqu'au

montant d'un milliard d'euros (EUR 1.000.000.000,-), par l'émission d'actions ordinaires et/ou d'actions préférentielles
(comme décrites à l'article 6.2 ci-dessous) et de limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires
lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Cette autorisation n'est valable que pour
cinq (5) ans à dater de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de l'acte notarié en date du 17
octobre 2014 et peut être renouvelée conformément aux conditions légales.»

Neuvième résolution

L'Assemblée prend acte de la démission de Madame Mounira Meziani, née le 12 Novembre 1979 à Thionville (France),

ayant comme adresse professionnelle le 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur
de catégorie B de la Société.

Dixième résolution

L'Assemblée a décidé de nommer en remplacement de Madame Mounira Meziani, Madame Ingrid Cernicchi, née le 18

Mai 1983 à Metz (France), ayant comme adresse professionnelle le 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur de catégorie B de la Société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui sera tenue en
2015.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.40 heures.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).

168460

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: P. GEORTAY, C. FOLDBERG MOLLER M. PERERA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 octobre 2014. Relation: DIE/2014/13391. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164723/290.
(140187614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Fundle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 191.188.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le quatorze octobre.
Par devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme de droit Luxembourgeois “Barjon S.A.», avec siège social à L-9227 Diekirch, 50 Esplanade, enre-

gistrée et immatriculée au «Registre de Commerce et des Sociétés» numéro B176.759

ici représentée par Monsieur Wouter Albert Alice DE GROOTE, né le 28 juillet 1970 à Zottegem (Belgique), de-

meurant à B-9255 Buggenhout, au 49 Mandekenstraat, (Belgique) (ci-après, le «Comparant»)

lui-même ici représenté par Madame Carina RODRIGUES, secrétaire, née le 12 juillet 1990 à Luxembourg demeurant

professionnellement à L-9227 Diekirch, 50 Esplanade,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg le 7 août 2014, laquelle procuration, après avoir

été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle
sera formalisée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination Fundle S.A.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle,
le financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d’invention et de perfectionnement, licences, procédés

et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

La Société a en outre pour objet l’achat, la vente, l’exploitation, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers

situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens,

ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des disposi-
tions légales afférentes.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

168461

U X E M B O U R G

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.

La Société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations

et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres avec d’autres en-

treprises, associations ou sociétés.

D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Diekirch.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d’Ad-

ministration ou de l’administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de -4 Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par

décision du Conseil d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000,00 €), représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,00 €) chacune, intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre

forme, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

168462

U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature

individuelle de l’administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil de d’Administration nommera parmi ses membres un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d’Administration.

Le Conseil de d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l’approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

168463

U X E M B O U R G

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l’exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu’ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 2

ème

jour du mois de mai à 10h00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d’actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l’inventaire des éléments de l’actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l’affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en

168464

U X E M B O U R G

le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire intégralement les mille (1.000) actions

comme suit:

La société Barjon S.A., pré-qualifié, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total des actions: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Les actions ont été entièrement libérées par l’actionnaire unique par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente-et-un mille euros (31.000,00 €), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de neuf cents euros
(900,00 €).

Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant pré-qualifié représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu’actionnaire unique de la

Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Wouter Albert Alice DE GROOTE, né le 28 juillet 1970 à Zottegem (Belgique), demeurant à B-9255

Buggenhout, au 49 Mandekenstraat, (Belgique)

3. La durée du mandat de l’administrateur unique prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

l’an 2019.

4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Coficom Trust S.à r.l., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B

153.931 et dont le siège social est à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l’an 2019.

6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

Déclaration

Les actionnaires déclarent que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux articles

506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et
la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

168465

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Carina RODRIGUES, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 15 octobre 2014. Relation: DIE/2014/13138. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur

(signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164730/268.
(140187646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Finpadana International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de L'eau.

R.C.S. Luxembourg B 47.468.

L'an deux mille quatorze, le dix octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "FINPADANA INTERNATIONAL S.A.", ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 47.468, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART,
notaire alors de résidence à Pétange, en date du 5 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 330 de l’année 1994.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 27 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 235 du 5 mars 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq cent quatre mille

(504.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social d'un million cinq cent
soixante et un mille sept cent vingt-neuf euros et vingt et un cents (EUR 1.561.729,21,-) sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’établissement du siège social;
2. Modification de la date d'assemblée générale annuelle;
3. Création de deux catégories d'administrateurs A et B;
4. Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société;
5. Refonte complète des statuts;
6. Acceptation de la démission de deux administrateurs;
7. Décharge à accorder aux administrateurs sortants;
8. Nomination de deux nouveaux administrateurs;
9. Affectation des administrateurs à leur catégorie respective;
10. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide que le siège social est désormais établi dans la commune de Luxembourg.

168466

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée générale se réunira annuellement de plein droit le 4 mai à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Troisième résolution

Il est créé deux catégories d'administrateurs A et B, administrateurs auxquels l’assemblée donnera pouvoir de signature

"A" ou pouvoir de signature "B" lors de leur nomination.

Quatrième résolution

La société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur

de catégorie B.

Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé à une refonte complète des statuts, qui auront désormais la teneur

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "FINPADANA INTERNATIONAL S.A.".

Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l’acquisition, la détention, l’exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent soixante et un mille sept cent vingt-neuf euros et vingt et un

cents (EUR 1.561.729,21,-) divisé en cinq cent quatre mille (504.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non, divisés en deux catégories à savoir administrateurs de catégorie A et administrateurs de catégorie B.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

168467

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-

férence. En toute circonstance, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les administrateurs qui ont participé. Les
résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions
adoptées lors des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4 mai à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sur les bénéfices nets annuels de la société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra
dix pour cent (10%) du capital social de la société.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Sixième résolution

L'assemblée prend acte et accepte la démission de deux administrateurs, à savoir Monsieur Jean-Hugues DOUBET et

Madame Martine STIEVEN.

Septième résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs sortants pour l’exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

Huitième résolution

L'assemblée nomme deux nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblé générale annuelle qui se tiendra en l’année 2019.

Neuvième résolution

Les administrateurs de la société sont affectés aux catégories A et B de la manière suivante:

168468

U X E M B O U R G

1. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de catégorie A:
a) Monsieur Fabio FILIPPINI, administrateur de société, né le 19 août 1972 à Reggio nell’Emilia - Italie et domicilié au

13/a, via Aldo Moro, I-42013 Casalgrande, Italie;

b) Monsieur Franco MANFREDINI, dirigeant d'entreprise, né le 7 janvier 1940 à Scandiano - Italie et domicilié au 1,

via Bosco, I-42019 Scandiano, Italie.

2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de catégorie B:
a) Monsieur Michaël ZIANVENI, préqualifié,
b) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, préqualifié.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s'est terminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, M. Krecké, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 octobre 2014. LAC/2014/47934. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164743/168.
(140187559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Fraenzebach I S.A., Société Anonyme,

(anc. Fraenbach I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s.).

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 190.909.

L'an deux mille quatorze.
Le quinze octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée IMMOSA S.à r.l, établie et ayant son siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon,

Centre Commercial La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
173.720,

ici valablement représentée par son seul et unique gérant avec pouvoir de signature individuelle, à savoir Monsieur

Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,

(le «Commandité» ainsi qu’il est indiqué ci-après).
2) a) Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à L-8059 Bertrange, Niederterhaff.
b) Madame Danielle LEESCH, employée privée, demeurant à L-7480 Tuntange, 8, rue du Bois.
c) Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-2309 Luxembourg, 116, avenue Pasteur.
d) Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert.
e) Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald.
(les «Commanditaires», ainsi qu’il est indiqué ci-après),
ensemble ci-après “les “Associés”,
Monsieur Paul LEESCH, prénommé, est ici représenté par Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, prénommé, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrées en date du 13 octobre 2014.

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'acter les faits

suivants:

Qu'ils sont les seuls associés de la société en commandite simple FRAENZEBACH I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s., établie et

ayant son siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 190.909.

Que suite à la dissolution de la société civile SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FRAENZEBACH I, avec siège social à

L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro E 3049 (ancien Commanditaire de la société FRAENZEBACH I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s.), les trente mille huit cent

168469

U X E M B O U R G

cinquante-huit (30.858) parts sociales de Commanditaire d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune, ont été
attribuées aux nouveaux Commanditaires comme suit:

1.- Monsieur Paul LEESCH, prénommé, vingt-six mille sept cent quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . 26.742
2.- Madame Danielle LEESCH, prénommée, mille vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.029

3.- Madame Doris LEESCH, prénommée, mille vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.029

4.- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, prénommé, mille vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.029

5.- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, prénommé, mille vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.029

Total: trente mille huit cent cinquante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.858

Que le capital social de la société s'élève à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trente-et-un

mille (31.000) parts, elles-mêmes divisées en cent quarante-deux (142) parts de commandité (les «Parts de Commandité»)
et trente mille huit cent cinquante-huit (30.858) parts de commanditaire (les «Parts de Commanditaire»); ensemble les
«Parts» d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Le capital initial de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) est constaté par un rapport du réviseur d’entreprises

agréé, Madame Françoise RENARD de la société à responsabilité limitée KPMG Luxembourg, avec siège social à L-2520
Luxembourg, 9, Allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 149.133,
établi en date du 15 octobre 2014, dont les conclusions ont la teneur suivante:

Conclusion:
Sur base de nos travaux, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports dans le cadre de la transformation de la Société en société anonyme ne correspond pas au moins au nombre et
à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Ce rapport après avoir été signé "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant restera annexé au

présent acte pour être enregistré avec lui.

Ensuite les associés, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident la transformation de la société en commandite simple en une société anonyme.
Les associés accordent décharge au commandité de la société pour l’exécution de son mandat de gérant jusqu'à ce

jour.

Les associés décident en outre de transformer les parts de commandité et les parts de commanditaire en actions et

le capital social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) sera représenté par trente-et-un mille (31.000) actions
d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Par cette transformation de la société en commandite simple en une société anonyme, aucune nouvelle société n'est

créée.

La société anonyme est la continuation de la société en commandite simple telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette
société.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de changer la dénomination sociale de la société

en FRAENZEBACH I S.A..

Troisième résolution

Les associés décident que les statuts de la société anonyme auront désormais la teneur suivante

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FRAENZEBACH I S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

168470

U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente et la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières pour son propre compte, et le placement
et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières,
immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à pro-
mouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trente-et-un mille

(31.000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
CESSION D'ACTIONS
a) Les cessions d`actions entre actionnaires pourront avoir lieu sous les conditions suivantes:
Si l’un des actionnaires entend céder tout ou partie de ses actions, il devra d’abord les offrir aux autres actionnaires

qui disposent d’un droit de préemption proportionnel au nombre des actions qu’ils détiennent dans la société.

Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie de ses actions par lettre recommandée au Conseil

d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix demandé sur
base de la production d’un rapport d’expertise.

Le conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée.
Le droit de préemption des actionnaires restants devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la

notification par le cédant au Conseil d’Administration de son intention de vendre, l’exercice du droit de préemption
valant acceptation de principe de l’offre de vente sous réserve d’un accord sur le prix des actions offertes en vente, les
actionnaires restants étant en droit de demander une contre-expertise.

A défaut d’accord sur le prix endéans les six mois à partir de la date de l’exercice par les cessionnaires de leur droit

de préemption, le prix sera déterminé par arbitrage sans appel, tel que l’arbitrage est organisé par les articles 1224 et
suivants du Nouveau Code de Procédure Civile.

En cas de désaccord sur la désignation de l’arbitre, la partie la plus diligente pourra se pourvoir devant le président du

tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple requête aux fins de se voir
désigner l’arbitre habilité à procéder à la fixation du prix.

L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible d’appel.
Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants

et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit
de préemption durant un nouveau délai de trois mois débutant après la notification par le Conseil d’Administration aux
autres actionnaires de la constatation du non-exercice par un ou plusieurs des actionnaires restants de son/leur droit de
préemption.

Au cas où les actionnaires restants n’exerceraient pas leur droit de préemption en tout ou en partie dans le délai, il

est loisible à la société par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant
les conditions légales, le prix étant fixé comme ci-dessus.

En cas d'acquisition des actions par la société ou par les actionnaires, le prix de ces actions déterminé comme indiqué

ci-avant, augmenté du taux d’intérêt EURIBOR 12 mois plus zéro virgule cinq pour cent (0,5%) de marge à partir de
l’accord des parties ou faute d’accord, à partir de la sentence arbitrale tranchant le différent des actionnaires quant au
prix des actions, sera payable en dix (10) annuités égales. La première annuité deviendra exigible six mois après l’accord
amiable ou la détermination du prix par le collège des arbitres.

b) Les cessions et transmissions d’actions à tout tiers nécessitent l’agrément de soixante-quinze pour cent (75%) des

actionnaires.

168471

U X E M B O U R G

c) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit ou ayants-
cause de l’actionnaire décédé.

Art. 6. Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique peut, sur décision de l’assemblée générale

des actionnaires, autoriser l’émission d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts,

les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement par l’administrateur unique; ces signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 7. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un
administrateur présent, désigné à cet effet.

Art. 8. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions, signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télécopies ou courrier électronique.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

présents statuts à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur unique,

168472

U X E M B O U R G

sauf que toutes cessions de participations dans d’autres sociétés détenues par la société, nécessite l’accord préalable de
l’assemblée générale, statuant à une majorité de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

dudit délégué est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l’article 10 ci-avant, la société est engagée en toutes

circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité
d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 14. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes et/ou

réviseurs d'entreprises agréés, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le
nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire aux comptes et/ou réviseur d'entreprise agréé sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 15. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des soixante-quinze pour cent (75%) du capital social et notamment toute modification
des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires représentant soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes et/ou réviseur d'entreprises agréé. Elle doit être convoquée
sur la demande écrite d'actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s) aux comptes et ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s).

Art. 20. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

168473

U X E M B O U R G

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale ou de l’associé unique statuant

à la majorité des actionnaires représentant soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale ou par l’associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Répartition des actions

Les trente-et-un mille (31.000) actions sont attribuées comme suit:

1) IMMOSA S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142

2) Paul LEESCH, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.742
3) Maximilien dit Max LEESCH, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.029

4) Joseph dit Jeff LEESCH, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.029

5) Doris LEESCH, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.029

6) Danielle LEESCH, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.029

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs de la société, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2019:
1) La société anonyme IMMO TERRAINS S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial

La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 173.722,

représentée par son représentant permanent, Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à

L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,

2) Madame Doris LEESCH, prénommée,
3) Monsieur Jeff LEESCH, prénommé,
lequels peuvent agir au nom et pour le compte de la Société.

Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommé en tant que commissaire aux comptes de la société, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2015:

La société FIDUCIAIRE MULLER & ASSOCIÉS S.A., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.311.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

168474

U X E M B O U R G

Signé: M. LEESCH, J. LEESCH, D. LEESCH, D. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 17 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1949. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164754/307.
(140187663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Hesperus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 157.758.

L'an deux mille quatorze, le quatorze octobre.
Par devant nous Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

La société anonyme de droit luxembourgeois "Caireen S.A.", avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, Grand-

Duché de Luxembourg, constituée en date de 29 septembre 2006 et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119660 (ci-après, la "Comparante"),

ici représentée par Monsieur Nicholas James MARTIN, expert-comptable, né le 3 janvier 1974 à Guernesey (Grande-

Bretagne), domicilié professionnellement au à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, Grand-Duché de Luxembourg, en sa qualité
d'administrateur unique,

lui-même ici représenté par:
Madame Carina RODRIGUES, secrétaire, née le 12 juillet 1940 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de-

meurant professionnellement à L-9227 Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, à 50, Esplanade,

en vertu d’une procuration sous seing privé à lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le notaire instrumentant et le mandataire de la

Comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Que la société comparante est l'actionnaire unique de la société anonyme HESPERUS SA, ayant son siège social à

L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, constituée par acte du notaire Marc lecuit de résidence à mercsh, en date du 20 décembre
2010, publiée au Mémorial C des Sociétés et Associations Numéro 461 du 10 mars 2011, inscrite au RCSL sous le numéro
157.758;

Qu’en sa qualité d’actionnaire unique de cette Société, la comparante a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale d’actionnaire a décidé de modifier l'objet social de la société et a décidé de modifier en consé-

quence l'article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous services d’administration, de secrétariat et de bureau en général.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.»

Deuxième résolution

L’actionnaire unique décide la nomination aux fonctions d’administrateur avec effet immédiat de Monsieur Jason Ed-

ward George REA, expert-comptable, né le 10 octobre 1962 à Stockport (Royaume-Uni), résidant à L-3229 Bettembourg,
au 38 Cité du Soleil pour une durée de six ans;

Troisième résolution

L’actionnaire unique décide la révocation avec effet immédiat aux fonctions d’administrateur de Monsieur Sanjeev

SOOD et Monsieur Carl JANI.

L’actionnaire unique leur accord entier quitus pour l'exécution de leurs mandats.

168475

U X E M B O U R G

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés

approximativement à 1.000 EUR.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée.

Dont acte fait et passé à Ettelbruck par le notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leurs

noms, prénoms usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Carina RODRIGUES, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 15 octobre 2014. Relation: DIE/2014/13144. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164783/61.
(140187723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

HR Multimedias S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 143.139.

DISSOLUTION

L'an deux mil quatorze, le sept octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MONFIELD CORP, société de droit panaméen, ayant son siège social MMG Tower, 23

Floor, Paseo del Mar and

Pacific Avenues, Costa del Este, Panama, République du Panama,

ici représentée par Monsieur Franck PROVOST, avec adresse professionnelle à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe

II, en vertu d'une procuration générale lui délivrée en date du 29 juillet 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée HR MULTIMEDIAS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 143.139, établie et ayant son siège social au
18, Rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg, ci-après nommée la «Société»,

a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 19

novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2932 du 9 décembre 2008.

- Que le capital social de la Société est fixé à six cent mille euros (600.000.- EUR), représenté par six mille (6.000)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, entièrement libérées;

- Que l'actionnaire unique, s'est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société;
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné,

ainsi que cela résulte d'un rapport du liquidateur joint en annexe au présent acte;
- En outre l'actionnaire unique déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et

non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence
tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l'actif restant est alloué à l'actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par HOPARGEST S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25 rue Philippe II, L-2340
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.925,

désignée «commissaire à la liquidation» par l'actionnaire unique de la Société;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;

168476

U X E M B O U R G

- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq (5) ans auprès de l'ancien siège social de la

Société au 18, Rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Provost et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 octobre 2014. LAC/2014/48388. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur

(signée): Irène THILL.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164796/57.
(140188180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Intercable Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.284.531,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.313.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of September, before Maître Francis Kesseler, notary,

residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

is held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Intercable Holdings S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L
- 2453 Luxembourg, with a share capital of USD 1,284,531 and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under the number B 162313 (the Company). The
Company was incorporated on 27 May 2011 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Luxembourg
Official Gazette (Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C) N° 2248 of 22 September 2011. The articles of
association of the Company (the Articles) have never been amended since then.

There appears:

Intercable Holdings Ltd., an exempted company incorporated with limited liability and existing under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at c/o Stuarts Corporate Services Ltd., P.O. Box 2510, Grand Cayman KY1
1104, Cayman Islands and registered with the Cayman Islands Registrar of Companies under the registration number
251868 (the Sole Shareholder)

here represented by Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally at Esch-sur-Alzette, by virtue

of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
- the appearing party is the sole shareholder of the Company;
- the Company's share capital is set at USD 1,284,531 (one million two hundred and eighty-four thousand five hundred

and thirty-one United States dollars), represented by 1,284,531 (one million two hundred and eighty-four thousand five
hundred and thirty-one) shares having a nominal value of USD 1 (one United States dollar) each, all entirely subscribed
and fully paid in;

- the appearing party, as sole shareholder of the Company, hereby resolves to proceed with the dissolution of the

Company with immediate effect;

- the Sole Shareholder assumes the role the role of liquidator of the Company (the Liquidator);
- the Liquidator has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and

to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed;

- the Liquidator is not entitled to compensation;

168477

U X E M B O U R G

- the liquidation accounts dated 30 September 2014, showing a loss for the current financial year in an amount of USD

46.878,49 (forty-six thousand eight hundred and seventy-eight United States dollars and forty-nine cents United States
dollars) and positive brought forward in an amount of USD 263,841.34 (two hundred and sixty-three thousand eight
hundred and forty-one United States dollars and thirty-four cents) (together the Positive Brought Forward), are approved
and discharge is given to the Company’s managers for the execution of their mandate and duties;

- the Liquidator declares that the activities of the Company have ceased, that the known liabilities of the Company

have been paid or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the assets and hereby expressly declares
that it will take over and assume the Losses as well as any liability for any known but unpaid and for any as yet unknown
liabilities of the Company before any payment to itself;

- the Company be and hereby is liquidated and that the liquidation is closed;
- it has full knowledge of the Articles and perfectly knows the financial situation of the Company; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years at the following address: 6, rue

Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg.

IN WITNESS WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day indicated at the beginning

of this deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French version, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de septembre, par devant Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

Se tient

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique d’Intercable Holdings S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg,
ayant un capital social de 1.284.531 USD et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 162313 (la Société). La Société a été constituée le 27 Mai 2011 suivant un acte de notaire instrumentaire, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C N° 2248 du 22 Septembre 2011. Les statuts de la Société (les Statuts)
n’ont jamais été modifiés depuis la constitution.

Comparait:

Intercable Holdings Ltd., une société à responsabilité limitée de droit des Îles Cayman, ayant son siège social au c/o

Stuarts Corporate Services Ltd., PO BOX 2510, Grand Cayman KY1 1104, Îles Cayman et immatriculé auprès du Registre
des Sociétés des Îles Cayman sous le numéro 251868 (l’Associé Unique)

représentée par Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte, et sera soumise avec le présent acte aux autorités d'enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- le comparant est l’associé unique de la Société;
- le capital social de la Société est fixé à 1.284.531 USD (un million deux cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent trente

et un dollars des États-Unis d’Amérique) représenté par 1.284.531 (un million deux cent quatre-vingt-quatre mille cinq
cent trente et une) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des États-Unis d’Amérique) chacune,
toutes entièrement souscrites et entièrement libérées;

- le comparant, agissant en qualité d’associé unique de la Société, décide de dissoudre la Société avec effet immédiat;
- l’Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société (le Liquidateur);
- le Liquidateur a les pleins pouvoirs afin d’établir, signer, exécuter et remettre tous actes et documents, de faire toute

déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

- le Liquidateur n'a pas droit à une indemnisation;
- les comptes de liquidation en date du 30 septembre 2014, montrant des pertes pour l’exercice financier en cours

d’un montant de 46.879,49 USD (quarante-six mille huit cent soixante dix neuf dollars des États-Unis d’Amérique et
quarante-neuf cents) et d’un cumul reporté positif d’un montant de 263.814,34 USD (deux-cent soixante-trois mille huit
cent quatorze dollars des États-Unis d’Amérique et trente-quatre cents) (ensemble le Cumul Reporté Positif), sont ap-
prouvées et décharge est données aux gérants de la Société pour leurs devoirs et l’exécution de leur mandats;

- le Liquidateur déclare que les activités de la Société ont cessées, que les engagements connus de la Société ont été

payés ou provisionnés, que l’Associé Unique est investi de tous les actifs et déclare qu'il prendra en charge et assumera

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les Pertes ainsi que toute responsabilité pour tout passif connu mais impayé et de toutes les obligations encore inconnues
de la Société avant tout paiement à lui-même;

- la Société est liquidée et la liquidation est clôturée;
- il a pleine connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société; et
- les livres et les registres de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’adresse suivante: 6, rue

Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présents, à Esch/Alzette.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

notarié a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera fois.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le

présent acte.

Signé: Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13469. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014164811/113.
(140187896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

1867, Association sans but lucratif, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1613 Luxembourg, 59, rue J.F. Gangler.

R.C.S. Luxembourg F 10.134.

STATUTS

Les membres fondateurs

Pit Vinandy, 59 rue J.F. Gangler L-1613, Luxembourg, Profession: Artiste, Animateur
Nationalité: Luxembourgeoise
Kayser Oliver, 10.Bousserwee,L-8818 Grevels Luxembourg, Profession: Artiste,
Nationalité: Luxembourgeoise
Ngan Esther: 59 rue J.F. Gangler L-1613, Luxembourg, Profession: Artiste
Nationalité: Française
Créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi au 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1

. L'association porte la dénomination '1867', association sans but lucratif. Elle a son siège à 59 rue J.F. Gangler

L-1613, Luxembourg.

Art. 2. L'association a pour objet de soutenir le projet trans-médiatique 1867, construction et maintenance de la ville

et Forteresse de Luxembourg dans sa version de 1867, d'organiser de promouvoir et de créer des événements culturels
et interculturels dans le cadre de ce projet, au Grand-Duché du Luxembourg ainsi que dans d'autres pays dans lesquels
elle collabore avec d'autres associations et organismes. L'association gère les terrains virtuels et envisage la fondation et
la gérance d'un centre culturel: '1867' au Luxembourg, comportant un salle de théâtre, un café-théâtre, et une salle de
réalité virtuelle.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres sont admis par cotisation après consentement du conseil d'administration.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur demande écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagé est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La Cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à EUR 100.

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Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 20 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre

missive ou E-mail devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts
- nomination et révocation des administrateurs
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles ci

est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut-être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre des membres présents, dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil. Toutefois, si la
modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces règles sont modifiées comme suit

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents.

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

confiée à la poste ou par e-mail

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de 2 années par l'assemblée générale.
Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants:
- Le président représente l'association
- Le secrétaire envoie les invitations et écrit les comptes rendus des réunions,
- le trésorier gère les finances de l'association

Art. 16. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valable¬ment délibérer

que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.

Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association: Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 18. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valable¬ment engagée à

l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire commence le 1

janvier de

chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l'assemblée générale.

Art. 20. En cas de liquidation de l'association, les biens sont affectés à l'Office social de la Ville de Luxembourg.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment:
Les cotisations des membres, les subsides et subventions, les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée.

Référence de publication: 2014166026/83.
(140188564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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1867, Association sans but lucratif

Altice France S.A.

Arrow Financial Consulting Luxembourg

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

DIF ESP Luxembourg S.à r.l.

Edelweiss S.A.

Esselte Group Holdings (Luxembourg) S.A.

Fidelity International Real Estate Fund

Finpadana International S.A.

Fraenbach I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s.

Fraenzebach I S.A.

Fundle S.A.

Hesperus S.A.

HR Multimedias S.A.

Intercable Holdings S.à r.l.

Machine Plants 3 C S.A.

Manibe s.à r.l.

Mantra Management

MCD S.à.r.l.

Medusa Capital S.A.

Memola, Lang & Hein S.àr.l.

Mena Electronics S.A.

Metano Capital S.A

Morris Comics S.A.

MS International GmbH - Projektentwicklung und Vermögensverwaltung

Multi-Strategy Portfolio

Mylan Luxembourg 8 S.à r.l.

Naga Investment S.A., SPF

Naxos Capital Partners SCA

Neo Project, s.à r.l.

Netzetera S.àr.l.

New Uberior House S.à r.l.

NG Private Equity Management S.à r.l.

Novasol Investments S.A.

Novolux-Trade S.à r.l.

Oberheim S.A.

Occidental Royal Holding

PHS General Design S.A.

Renaissance Cruises S.A.

Resuma S.A.

Rex Bois Corporation

Richars Real Properties S.A.

RTI Surgical Holdings Luxembourg S.à r.l.