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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3509

22 novembre 2014

SOMMAIRE

AmBev Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168386

Arundel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168386

Arundel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168386

Arundel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168386

ATG Alternative Investment Fund I SI-

CAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168432

Audemars Microtec Lux Holding S.A. . . . .

168432

Carmelite Riverside London S.à r.l. . . . . . .

168394

Déclic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168389

Electrabel Invest Luxembourg . . . . . . . . . .

168387

Euronovation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168386

Europäisches Warenhandelshaus S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168389

Euro-Shopping, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168387

Flossbach von Storch Invest S.A. . . . . . . . .

168387

FRT Consultant Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168387

Haslibel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168388

HEALTH Luxembourg INVEST . . . . . . . . .

168388

Helvetia Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

168388

Helvetia Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

168388

Hermes Trust Services S.à r.l. . . . . . . . . . . .

168389

HICL Infrastructure 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

168389

Hifi International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168388

H.I.G. Global Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

168387

High Technology Service - Société Anony-

me . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168390

Hoiva Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168389

Immo Horizon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168390

Immo Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168391

Immo Schmadtsbierg Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

168389

Impacteam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168391

Industrielle Pensions Beteiligungsgesell-

schaft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168390

ING International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168391

Interagro GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168391

Inter-Guard AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168390

Interiors Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168391

International ecoproperties S.A. . . . . . . . . .

168392

Jardinier-Paysagiste Lemmer S.à r.l. . . . . .

168390

Locaso S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168392

Minafin Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168392

Mirasole International . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168392

ML-Interior Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

168392

Monkey Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168407

Orion III European 20 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

168394

Petrobras International Finance Company

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168410

R.J.A.H.D. Bis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168393

SsiX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168393

Windhof I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168401

Windhof I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s. . . . . . . . . . .

168401

168385

U X E M B O U R G

Arundel S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 77.046.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ARUNDEL S.A., en liquidation volontaire
Un mandataire

Référence de publication: 2014166868/11.
(140190599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Arundel S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 77.046.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ARUNDEL S.A. , en liquidation volontaire
Un mandataire

Référence de publication: 2014166865/11.
(140190395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Arundel S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 77.046.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ARUNDEL S.A., en liquidation volontaire
Un mandataire

Référence de publication: 2014166869/11.
(140190683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

AmBev Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 174.452.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 de la société mère Companhia de Bebidas das Américas - Ambev 1017,

Rua Dr. Renato Paes de Barros, BR-04530 001 Sao Paulo - SP, Brazil ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014166837/11.
(140190790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Euronovation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 23, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 153.189.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014167032/10.
(140190648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

168386

U X E M B O U R G

Electrabel Invest Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 5.222.

Les déclarations visé à l'art 70 de la loi du 19/12/2002, ainsi que les comptes consolidés de la société mère GDF SUEZ

SA au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014167019/11.
(140189998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Flossbach von Storch Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avanue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 171.513.

Le règlement de gestion de DGA modifié au 3. Novembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 28 Octobre 2014.

Flossbach von Storch Invest S.A.
Signature

Référence de publication: 2014167042/13.
(140190877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Euro-Shopping, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 99.733.

Suite à la cession de parts du 22 septembre 2014, le capital de la Sàrl susmentionnée est réparti comme suit:

A&T Consulting SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Jean SNIJKERS
Gérant

Référence de publication: 2014167025/11.
(140190551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

H.I.G. Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2447 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 185.526.

Il est à noter que le code postal du siège social de la Société est le L-2557.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167098/10.
(140189959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

FRT Consultant Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 183.201.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014167061/9.
(140190602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

168387

U X E M B O U R G

Helvetia Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.329.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014167110/9.
(140190646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Helvetia Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 124.474.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014167111/9.
(140190677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

HEALTH Luxembourg INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 155.876.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que la nouvelle adresse de l'administrateur, Jérôme BACH, de la société

HEALTH Luxembourg INVEST S.A. est au 55-57,rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014167109/12.
(140191103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Haslibel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.337.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2014167108/12.
(140190360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Hifi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3254 Bettembourg, 1, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 13.377.

Les comptes annuels au 31.03.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014167117/12.
(140190572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

168388

U X E M B O U R G

HICL Infrastructure 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 30.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 155.520.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014167115/9.
(140190851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Hermes Trust Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 161.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014167114/9.
(140191093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Hoiva Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 169.263.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014167104/9.
(140190844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Europäisches Warenhandelshaus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 143.968.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014167008/9.
(140191042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Déclic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 50.424.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014166981/9.
(140190613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Immo Schmadtsbierg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8391 Nospelt, 7, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 175.996.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014167146/9.
(140191073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

168389

U X E M B O U R G

High Technology Service - Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 57.400.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014167120/12.
(140190832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Inter-Guard AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 70.323.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014167128/11.
(140191116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Jardinier-Paysagiste Lemmer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7397 Hunsdorf, 4, rue Alsbich.

R.C.S. Luxembourg B 50.326.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014167162/11.
(140190391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Industrielle Pensions Beteiligungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.708.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Léonie Grethen.

Référence de publication: 2014167126/10.
(140190545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Immo Horizon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.275.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167143/10.
(140190928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

168390

U X E M B O U R G

Impacteam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 124.391.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2014167147/10.
(140190804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Immo Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.701.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167145/10.
(140191157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

ING International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 47.586.

Le bilan au 30 juin 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation

Référence de publication: 2014167149/12.
(140190675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Interiors Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.010.

Par la présente, la soussignée Fiduciare Mevea Luxembourg S.à r.l. fait part de sa démission en tant que Commissaire

aux Comptes de la société INTERIORS SERVICES S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
sous le numéro B 122.010, à compter de ce jour.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

FIDUCIAIRE MEVEA LUXEMBOURG S.A R.L.

Référence de publication: 2014167153/12.
(140191013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Interagro GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 1-3, rue F.W. Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 103.310.

Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014167151/10.
(140190880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

168391

U X E M B O U R G

International ecoproperties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 174.506.

Je vous prie d'accepter par la présente ma démission en tant que Commissaire aux Comptes de la société International

Ecoproperties s.a. (B174.506), avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 septembre 2014.

Fisconsult S.A.
Signature

Référence de publication: 2014167129/13.
(140191033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Mirasole International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'activités.

R.C.S. Luxembourg B 157.267.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014167263/9.
(140190288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

ML-Interior Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 24, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.143.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014167264/9.
(140191082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Minafin Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.832.500,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 107.406.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014167262/10.
(140190480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Locaso S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 62.329.

EXTRAIT

Changement d'adresse du commissaire
VERICOM S.A. a désormais son siège social à:
L-2341 Luxembourg, 1, rue du Plébiscite
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014167225/13.
(140191047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

168392

U X E M B O U R G

R.J.A.H.D. Bis, Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. SsiX).

Siège social: L-8832 Rombach, 5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 161.466.

L'an deux mille quatorze, le seize octobre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Monsieur Roberto BISCONTI, conseiller, né le 21 juillet 1973 à BMontegnée, domicilié Rue des Bons Buveurs 92 à

B-4420 Saint-Nicolas;

Laquelle partie comparante agissant en sa qualité d’associé unique de la société à responsabilité limitée "SsiX" avec

siège social à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 juin 2011 publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 1859 du 12 août 2011,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161.466.
Monsieur Robert BISCONTI est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la prédite société suivant contrat

de cession sous seing privé dont copie, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;

Le prix de cette cession a été fixé et réglé entre parties.
L’associé unique a requis le notaire instrumentaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société et en conséquence de modifier l’article 3 des statuts

qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, la représentation, la gestion, l’organisation et la

promotion de toutes carrières sportives, professionnelles ou non, de haut niveau, dans toutes disciplines en tous genres
et en toutes matières, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension et le déve-
loppement.

Elle a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de
telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire les opérations
immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

Deuxième résolution

L’Associé unique décide d’accepter la démission de Monsieur Edouard VERHOEVEN de son mandat de gérant de la

société et lui donne décharge pour l’exercice de ses fonctions;

Monsieur Roberto BISCONTI au nom de la société déclare accepter la prédite cession de parts, conformément à

l’article 1690 nouveau du Code Civil et l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales. Il déclare qu'il n'a entre ses
mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

L’assemblée nomme Monsieur Vincent Proto, né le 27 novembre 1977 à Ougrée (B), demeurant Quai des Carmes

73/12 à B-4101 Jemeppe gérant de la société pour une durée indéterminée ayant le pouvoir d’engager la société par sa
seule signature.»

Troisième résolution

L’associé décide de changer la dénomination sociale de la société et en conséquence décide de modifier l’article 1 des

statuts comme suit:

« Art. 1

. La société prend la dénomination de «R.J.A.H.D. Bis»

168393

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L’associé décide de transférer le siège social de 18 route de Bigonville à L-8832 Rombach vers 5 Route d’Arlon à

L-8832 Rombach

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Les frais du présent acte à la charge de la société sont évalués à 950.-€.

Déclaration de la comparante

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Roberto BISCONTI, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 17 octobre 2014. Relation: DIE/2014/13277. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur

pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 24 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165886/77.
(140188480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Carmelite Riverside London S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Orion III European 20 S.à r.l.).

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 168.867.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of October.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

NOVEL SUN LIMITED, a company registered and incorporated under the laws of Hong Kong under company number

2091324, whose registered office is at 10/F, Three Pacific Place, 1 Queen's Road East, Hong Kong,

hereby represented by Mrs. Sophie Henryon, employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
A That the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Orion III European 20 S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilitée limitée) incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, with a share capital of GBP 15,000,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168867 (the Company). The
Company has been incorporated pursuant to a deed drawn up by the notary Maître Marc Loesch, residing in Mondorf-
les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, on 18 May 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
dated 18 June 2012, number 1518, page 72818.

B The Company's articles of association (the Articles) have never been amended.
C The Sole Shareholder, duly represented as stated here above, having recognised to be duly informed of the reso-

lutions to be taken, has decided to vote on all of the items for the following agenda:

Agenda:

1. To change the denomination of the Company from "Orion III European 20 S.à r.l." to "Carmelite Riverside London

S.à r.l." and subsequently amend article 1. Form, Name, of the articles of association of the Company (the Articles), which
shall now read as follows:

168394

U X E M B O U R G

" Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of

the shares hereafter created a company (the "Company") in the form of a société à responsabilité limitée which will be
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles (the "Articles of Association").

The Company will exist under the name of "Carmelite Riverside London S.à r.l.".
2. To amend article 8. Management, of the Articles, which shall now read as follows:

" Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder

(s).

The managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders' meeting.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several

class B manager(s)."

3. To amend article 9. Meetings of the Board of Managers, of the Articles, which shall now read as follows:

" Art. 9. Meetings of the Board of Managers. The effective place of management of the Company shall be Luxembourg.

All management activities shall, as a rule, be carried out in or from Luxembourg.

The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers or by the

chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager
(s) and one or several class B manager(s).

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his/her proxy.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented,

and under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favor of the resolutions if the
sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or
several class B manager(s).

Resolutions in writing approved and signed by all the managers by circular means are valid and shall have the same

effect as resolutions passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such approval may be in a
single or in several separate documents and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the board of
managers held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
and effectively communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a manager
located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form
is deemed to be held in Luxembourg.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a manager,
associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any
manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholder(s)."

4. To amend article 10. Powers of the Board of Managers, of the Articles, which shall now read as follows:

" Art. 10. Powers of the Board of Managers. All powers not expressly reserved by law or the present Articles of

Association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the sole manager, or in case of plurality
of managers, of the board of managers.

168395

U X E M B O U R G

Subject to the below paragraph, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two (2) managers. However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has
appointed one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards
third parties by the joint signature of one class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits
of such power.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The board of managers may with the prior approval of the general meeting of shareholders entrust the day-to-day

management of the Company's business to one (1) of its members appointed managing manager."

5. Miscellaneous.
Consequently, on the basis of the aforementioned agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder DECIDES to change the denomination of the Company from "Orion III European 20 S.à r.l." to

"Carmelite Riverside London S.à r.l.", and as a consequence to amend article 1. Form, Name, of the Articles, which shall
now read as follows:

" Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of

The Company will exist under the name of "Carmelite Riverside London S.à r.l.".

Second resolution

The Sole Shareholder DECIDES to amend article 8. Management, of the Articles, which shall now read as follows:

" Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder

(s).

The managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several

class B manager(s)."

Third resolution

The Sole Shareholder DECIDES to amend article 9. Meetings of the Board of Managers, of the Articles, which shall

now read as follows:

" Art. 9. Meetings of the Board of Managers. The effective place of management of the Company shall be Luxembourg.

All management activities shall, as a rule, be carried out in or from Luxembourg.

The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers or by the

chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

and under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favor of the resolutions if the

168396

U X E M B O U R G

sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or
several class B manager(s).

Resolutions in writing approved and signed by all the managers by circular means are valid and shall have the same

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a manager,
associate, member, officer or employee of such other company or firm.

Except as otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate,

officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

Fourth resolution

The Sole Shareholder DECIDES to amend article 10. Powers of the Board of Managers, of the Articles, which shall

now read as follows:

" Art. 10. Powers of the Board of Managers. All powers not expressly reserved by law or the present Articles of

Association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the sole manager, or in case of plurality
of managers, of the board of managers.

Subject to the below paragraph, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The board of managers may with the prior approval of the general meeting of shareholders entrust the day-to-day

management of the Company's business to one (1) of its members appointed managing manager."

THERE BEING NO FURTHER BUSINESS THE MEETING IS CLOSED.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with Us, the notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dixième jour du mois d'octobre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

168397

U X E M B O U R G

A COMPARU:

NOVEL SUN LIMITED, une société enregistrée et constituée sous les lois de Hong Kong sous le numéro de société

2091324, et dont le siège social se trouve au 10/F, Three Pacific Place, 1 Queen's Road East, Hong Kong,

ici représentée par Mme. Sophie Henryon, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte comme suit:
A La comparante est la seule associée (l’Associé Unique) de la société Orion III European 20 S.à r.l., une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, ayant un capital social de GBP 15.000, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168867 (la Société). La Société à été constituée par un acte du notaire Maître
Marc Loesch, de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 18 mai 2012, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 18 juin 2012, numéro 1518, page 72818.

B Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont jamais été modifiés.
C L'Associé Unique, dûment représenté, ayant reconnu avoir été dûment informé de la résolution à prendre, a décidé

de voter sur tous les points de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société de "Orion III European 20 S.à r.l." à "Carmelite Riverside London S.à

r.l." et modification subséquente de l’article 1

. Forme, Dénomination, des statuts de la Société (les Statuts), qui aura

dorénavant la teneur suivante:

" Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront

propriétaires des parts sociales ci-après créées une société (la "Société") sous forme de société à responsabilité limitée
(S.à r.l.) qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Carmelite Riverside London S.à r.l.".
2. Modifier l’article 8. Gestion, des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 8. Gestion. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement

associé(s).

Les gérants sont nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre ainsi

que la durée de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu'à l’élection de leur successeurs. Ils sont rééligibles, mais sont
révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des
associés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
L'associé unique ou l’assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A

et un ou plusieurs gérant(s) de classe B."

3. Modifier l’article 9. Réunions du Conseil de Gérance, des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Le lieu effectif de gestion de la Société sera le Luxembourg. Toutes les

activités de gestion doivent être menées au ou depuis le Luxembourg.

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants ou le

cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par tout gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l’associé unique ou l’assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Chaque gérant peut se faire représenter au conseil de gérance par un autre gérant par procuration.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion, et à la condition que au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B
aient voté en faveur des dites résolutions si l’associé unique ou l’assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs
gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des

168398

U X E M B O U R G

documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants prenant part à la
réunion de s'entendre et de communiquer effectivement les uns avec les autres. Toute participation à une réunion tenue
par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à une
participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant,
associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de pouvoirs de la
Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de
cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant
à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance
des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés."

4. Modifier l’article 10. Pouvoirs du Conseil de Gérance, des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 10. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents

Statuts à l’assemblée générale des associés relèvent de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants de la
compétence du conseil de gérance.

Sous réserve du paragraphe suivant ci-dessous, dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le(s) gérant(s) aura/

auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformé-
ment à l’objet social.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par sa seule signature, et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux (2) gérants. Cependant, si l’associé unique ou l’assemblée générale des associés a nommé un
ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par la
signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute
personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

Le conseil de gérance peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des associés, déléguer la gestion jour-

nalière de la Société à un (1) de ses membres qui portera le titre de gérant-délégué."

5. Divers.
En conséquence, sur base de l’ordre du jour mentionné ci-dessus, l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique DECIDE de changer la dénomination de la Société de "Orion III European 20 S.à r.l." à "Carmelite

Riverside London S.à r.l.", et en conséquence de modifier l’article 1

. Forme, Dénomination, des Statuts, qui aura

dorénavant la teneur suivante:

" Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront

La Société adopte la dénomination "Carmelite Riverside London S.à r.l.".

Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE de modifier l’article 8. Gestion, des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 8. Gestion. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement

associé(s).

Les gérants sont nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre ainsi

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.

168399

U X E M B O U R G

L'associé unique ou l’assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A

et un ou plusieurs gérant(s) de classe B."

Troisième résolution

L'Associé Unique DECIDE de modifier l’article 9. Réunions du Conseil de Gérance, des Statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

" Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Le lieu effectif de gestion de la Société sera le Luxembourg. Toutes les

activités de gestion doivent être menées au ou depuis le Luxembourg.

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants ou le

cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par tout gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via

Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

Quatrième résolution

L'Associé Unique DECIDE de modifier l’article 10. Pouvoirs du Conseil de Gérance, des Statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 10. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents

Statuts à l’assemblée générale des associés relèvent de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants de la
compétence du conseil de gérance.

Sous réserve du paragraphe suivant ci-dessous, dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le(s) gérant(s) aura/

auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformé-
ment à l’objet social.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par sa seule signature, et, en cas de pluralité de gérants, par la

168400

U X E M B O U R G

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

Le conseil de gérance peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des associés, déléguer la gestion jour-

nalière de la Société à un (1) de ses membres qui portera le titre de gérant-délégué."

L'ORDRE DU JOUR ETANT EPUISE, LA REUNION EST CLOTUREE.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante à Luxembourg, connu du

notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent
acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13877. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014165770/388.
(140188484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Windhof I S.A., Société Anonyme,

(anc. Windhof I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s.).

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 190.869.

L'an deux mille quatorze.
Le quinze octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée IMMOSA S.à r.l, établie et ayant son siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon,

Centre Commercial La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
173.720,

ici valablement représentée par son seul et unique gérant avec pouvoir de signature individuelle, à savoir Monsieur

Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,

(le «Commandité» ainsi qu’il est indiqué ci-après).
2) a) Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à L-8059 Bertrange, Niederterhaff.
b) Madame Danielle LEESCH, employée privée, demeurant à L-7480 Tuntange, 8, rue du Bois.
c) Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-2309 Luxembourg, 116, avenue Pasteur.
d) Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert.
e) Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald.
(les «Commanditaires», ainsi qu’il est indiqué ci-après),
ensemble ci-après “les “Associés”,
Monsieur Paul LEESCH, prénommé, est ici représenté par Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, prénommé, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrées en date du 13 octobre 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'acter les faits

suivants:

Qu'ils sont les seuls associés de la société en commandite simple WINDHOF I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s., établie et ayant

son siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 190.869.

168401

U X E M B O U R G

Que suite à la dissolution de la société civile SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE WINDHOF I, avec siège social à L-8050

Bertrange, Centre Commercial Belle Etoile, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro E 3033 (ancien Commanditaire de la société WINDHOF I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s.), les trente mille huit cent
cinquante-huit (30.858) parts sociales de Commanditaire d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune, ont été
attribuées aux nouveaux Commanditaires comme suit:

1.- Monsieur Paul LEESCH, prénommé, vingt-six mille sept cent quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . 26.742
2.- Madame Danielle LEESCH, prénommée, mille vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.029

3.- Madame Doris LEESCH, prénommée, mille vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.029

4.- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, prénommé, mille vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.029

5.- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, prénommé, mille vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.029

Total: trente mille huit cent cinquante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.858

Que le capital social de la société s'élève à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trente-et-un

mille (31.000) parts, elles-mêmes divisées en cent quarante-deux (142) parts de commandité (les «Parts de Commandité»)
et trente mille huit cent cinquante-huit (30.858) parts de commanditaire (les «Parts de Commanditaire»); ensemble les
«Parts» d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Le capital initial de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) est constaté par un rapport du réviseur d’entreprises

agréé, Madame Françoise RENARD de la société à responsabilité limitée KPMG Luxembourg, avec siège social à L-2520
Luxembourg, 9, Allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 149.133,
établi en date du 15 octobre 2014, dont les conclusions ont la teneur suivante:

Conclusion:
Sur base de nos travaux, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports dans le cadre de la transformation de la Société en société anonyme ne correspond pas au moins au nombre et
à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Ce rapport après avoir été signé "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant restera annexé au

présent acte pour être enregistré avec lui.

Ensuite les associés, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident la transformation de la société en commandite simple en une société anonyme.
Les associés accordent décharge au commandité de la société pour l’exécution de son mandat de gérant jusqu'à ce

jour.

Les associés décident en outre de transformer les parts de commandité et les parts de commanditaire en actions et

le capital social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) sera représenté par trente-et-un mille (31.000) actions
d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Par cette transformation de la société en commandite simple en une société anonyme, aucune nouvelle société n'est

créée.

La société anonyme est la continuation de la société en commandite simple telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette
société.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de changer la dénomination sociale de la société

en WINDHOF I S.A..

Troisième résolution

Les associés décident que les statuts de la société anonyme auront désormais la teneur suivante

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de WINDHOF I S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

168402

U X E M B O U R G

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente et la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières pour son propre compte, et le placement
et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières,
immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à pro-
mouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trente-et-un mille

(31.000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
CESSION D'ACTIONS
a) Les cessions d`actions entre actionnaires pourront avoir lieu sous les conditions suivantes:
Si l’un des actionnaires entend céder tout ou partie de ses actions, il devra d’abord les offrir aux autres actionnaires

qui disposent d’un droit de préemption proportionnel au nombre des actions qu’ils détiennent dans la société.

Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie de ses actions par lettre recommandée au Conseil

d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix demandé sur
base de la production d’un rapport d’expertise.

Le conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée.
Le droit de préemption des actionnaires restants devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la

notification par le cédant au Conseil d’Administration de son intention de vendre, l’exercice du droit de préemption
valant acceptation de principe de l’offre de vente sous réserve d’un accord sur le prix des actions offertes en vente, les
actionnaires restants étant en droit de demander une contre-expertise.

A défaut d’accord sur le prix endéans les six mois à partir de la date de l’exercice par les cessionnaires de leur droit

de préemption, le prix sera déterminé par arbitrage sans appel, tel que l’arbitrage est organisé par les articles 1224 et
suivants du Nouveau Code de Procédure Civile.

En cas de désaccord sur la désignation de l’arbitre, la partie la plus diligente pourra se pourvoir devant le président du

tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple requête aux fins de se voir
désigner l’arbitre habilité à procéder à la fixation du prix.

L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible d’appel.
Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants

et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit
de préemption durant un nouveau délai de trois mois débutant après la notification par le Conseil d’Administration aux
autres actionnaires de la constatation du non-exercice par un ou plusieurs des actionnaires restants de son/leur droit de
préemption.

Au cas où les actionnaires restants n’exerceraient pas leur droit de préemption en tout ou en partie dans le délai, il

est loisible à la société par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant
les conditions légales, le prix étant fixé comme ci-dessus.

En cas d'acquisition des actions par la société ou par les actionnaires, le prix de ces actions déterminé comme indiqué

ci-avant, augmenté du taux d’intérêt EURIBOR 12 mois plus zéro virgule cinq pour cent (0,5%) de marge à partir de
l’accord des parties ou faute d’accord, à partir de la sentence arbitrale tranchant le différent des actionnaires quant au
prix des actions, sera payable en dix (10) annuités égales. La première annuité deviendra exigible six mois après l’accord
amiable ou la détermination du prix par le collège des arbitres.

b) Les cessions et transmissions d’actions à tout tiers nécessitent l’agrément de soixante-quinze pour cent (75%) des

actionnaires.

168403

U X E M B O U R G

c) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit ou ayants-
cause de l’actionnaire décédé.

Art. 6. Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique peut, sur décision de l’assemblée générale

des actionnaires, autoriser l’émission d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts,

les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement par l’administrateur unique; ces signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 7. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un
administrateur présent, désigné à cet effet.

Art. 8. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions, signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télécopies ou courrier électronique.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

présents statuts à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur unique,

168404

U X E M B O U R G

sauf que toutes cessions de participations dans d’autres sociétés détenues par la société, nécessite l’accord préalable de
l’assemblée générale, statuant à une majorité de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

dudit délégué est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l’article 10 ci-avant, la société est engagée en toutes

circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité
d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 14. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes et/ou

réviseurs d'entreprises agréés, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le
nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire aux comptes et/ou réviseur d'entreprise agréé sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 15. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des soixante-quinze pour cent (75%) du capital social et notamment toute modification
des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires représentant soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes et/ou réviseur d'entreprises agréé. Elle doit être convoquée
sur la demande écrite d'actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s) aux comptes et ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s).

Art. 20. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

168405

U X E M B O U R G

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale ou de l’associé unique statuant

à la majorité des actionnaires représentant soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale ou par l’associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Répartition des actions

Les trente-et-un mille (31.000) actions sont attribuées comme suit:

1) IMMOSA S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142

2) Paul LEESCH, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.742
3) Maximilien dit Max LEESCH, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.029

4) Joseph dit Jeff LEESCH, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.029

5) Doris LEESCH, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.029

6) Danielle LEESCH, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.029

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs de la société, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2019:
1) La société anonyme IMMO TERRAINS S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial

La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 173.722,

représentée par son représentant permanent, Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à

L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,

2) Madame Doris LEESCH, prénommée,
3) Monsieur Jeff LEESCH, prénommé,
lesquels peuvent agir au nom et pour le compte de la Société.

Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommé en tant que commissaire aux comptes de la société, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2015:

La société FIDUCIAIRE MULLER & ASSOCIÉS S.A., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.311.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

168406

U X E M B O U R G

Signé: M. LEESCH, J. LEESCH, D. LEESCH, D. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 17 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1961. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165214/307.
(140187870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Monkey Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4620 Differdange, 128, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 191.243.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatorze octobre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,

ONT COMPARU:

1. Monsieur Serge REILAND, né le 10 août 1965 à Esch/Alzette, demeurant à L-4985 Sanem, 26, rue d'Esch;
2. Monsieur Alexandre SCHOENBERG, né le 7 septembre 1977 à Esch/Alzette, demeurant à L-4620 Differdange, Rue

Emile Mark;

3. Monsieur Marco HOSCHETTE, né le 14 décembre 1973 à Pétange, demeurant à L-4735 Pétange, 56, rue Jean-

Baptiste Gillardin;

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de «MONKEY SERVICE S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Differdange.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exécution de travaux de terrassement ainsi que la conception et l'aménagement

d'espaces verts.

La société a pour objet, la projection, la réalisation, le montage, la transformation, l'entretien, le dépannage et répa-

ration des installations d'enseignes et réclames lumineuses de tout genre, l'installation d'alimentation en haute-tension
d'enseignes lumineuses, le raccordement des installations au réseau électrique. La société a également pour objet l'ins-
tallation, la transformation, l'entretien et le contrôle de constructions métalliques diverses se rapportant aux enseignes
lumineuses.

La société a pour objet la projection, la fabrication, la pose, le ponçage, la vitrification et l'entretien de parquets et

autres plancher en bois, la fabrication de frises en bois, le montage d'éléments préfabriqués pour l'aménagement d'im-
meubles, la fabrication de palettes, de caissons, de patrons et d'emballages en bois agglomérés et contreplaqués pour
l'emballage de marchandises.

La société a pour objet la publication, la création, la conception et l'exploitation de tous travaux relatifs à la commu-

nication des entreprises, la consultance en marketing, publicité et communication, la création et la maintenance de sites
Web et l'e-commerce.

La société a également pour objet la décoration intérieure c'est à dire l'aménagement de locaux de tout genre par des

décorations, des revêtements de sol, de mur et de plafond ainsi que par des meubles, l'application de matériaux textiles
pour le garnissage, la tenture décorative, la confection et pose de marquises, de bâches et de tentes. La société peut
prendre en charge la décoration de vitrines ainsi que l'exécution de travaux de décoration pour des réalisations cinéma-
tographiques et audiovisuelles.

La société a également pour objet l'achat et la vente de meubles et de voitures d'occasions.
En outre, elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobi-

lières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32.000.-€), représenté par quatre cent quatre-vingt

(480) actions sans valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

168407

U X E M B O U R G

Les actions sont au porteur, sous réserve telles que prévues par les disposition légales.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, l'administrateur restant de la catégorie a le droit d'y pourvoir provi-

soirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au conseil d'administration est une référence à l'admi-

nistrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d'un
seul actionnaire.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent. Le premier Président du Conseil d'Administration sera par exception nommé
par l'assemblée générale extraordinaire suivant la constitution de la société.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaire/administrateurs ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée à l'égard de tiers:
a. par la signature individuelle de l'administrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire.
b. soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature obligatoirement conjointe de deux

administrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué pour le cas où la société est gérée par un conseil
d'administration.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures du

matin au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

168408

U X E M B O U R G

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les actions sont intégralement souscrites comme suit:

1. Monsieur Alexandre SCHOENBERG, né le 7 septembre 1977 à Esch/Alzette,
demeurant à L-4620 Differdange,Rue Emile Mark; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240 actions
2. Monsieur Marco HOSCHETTE, né le 14 décembre 1973 à Pétange,
demeurant à L-4735 Pétange, 56, rue Jean-Baptiste Gillardin; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 480 actions

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes préqualifiées déclarent souscrire l'intégralité

des actions.

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces partiellement à concurrence de 25 % par les

souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de huit mille euros (8.000,-EUR)
se trouve dés à présent è la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

A cet égard, le notaire instrumentant a rendu attentif les parties comparantes aux dispositions légales régissant les

actions qui ne sont pas libérées intégralement, et les parties comparantes ont déclaré en avoir compris tous les effets.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille six cent cinquante
trois euros et trente cents (1.653,30.-€).

Toutefois, à l'égard du notaire instrumentant toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes recon-

naissent être solidairement et indivisiblement tenues du paiement des frais, honoraires et dépenses relatives aux
présentes.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la partie comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui d'administrateur délégué à un et celui des commissaires aux

comptes à un.

2.- Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
1. Monsieur Serge REILAND, né le 10 août 1965 à Esch/Alzette, demeurant à L-4985 Sanem, 26, rue d'Esch;
2. Monsieur Alexandre SCHOENBERG, né le 7 septembre 1977 à Esch/Alzette, demeurant à L-4620 Differdange, 128

Rue Emile Mark;

3. Monsieur Marco HOSCHETTE, né le 14 décembre 1973 à Pétange, demeurant à L-4735 Pétange, 56, rue Jean-

Baptiste Gillardin;

3.- Est nommé administrateur délégué pour une durée de six ans:
Monsieur Alexandre SCHOENBERG, né le 7 septembre 1977 à Esch/Alzette, demeurant à L-4620 Differdange, 128,

Rue Emile Mark;

Est nommé commissaire aux comptes
Madame Tessy KROLAK, née le 17 mars 1980, demeurant à L-4620, 128, rue Emile Mark
La société est engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux administrateurs.
4.- Le siège social est établi à L-4620 Differdange, 128, rue Emile Mark.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.

168409

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: S. REILAND, A. SCHOENBERG, M. HOSCHETTE, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14050. Reçu soixante-quinze euros

75.-.

Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165737/167.
(140189011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Petrobras International Finance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 179.383.

FUSIEVOORSTEL

Houdende de voorwaarden voor een grensoverschrijdendc fiisie lussea
PETROBRAS GLOBAL FINANCE B.V.
(als Verkrijgende Vermootschap) (as the Acquiring Company)
en and
PETROBRAS INTERNATIONAL FINANCE COMPANY S.A.
(als Verdwijnetide Vennootschap) (as Disappearing Company)
DE ONDERGETEKENDEN:
1. de bestuurders, handelend in die hoedanigheid en als zodanig vormend het voltallige bestuur, van PETROBRAS

GLOBAL FINANCE B.V., met statutaire zetel te Rotterdam, Nederland en kantoorhoudende aan Weena 722, 3014 DA
Rotterdam, Nederland, ingeschreven in het Handelsregister gehouden door de Ncderlandse Kamer van Koophandel
onder nummer 55810322 (hierna te noemen als “PGF” of Verkrijgende Vennootschap");

2. de bestuurders, handelend in die hoedanigheid en als zodanig vormend het voltallige bestuur, van PETROBRAS

INTERNATIONAL FINANCE COMPANY S.A., met statutaire zetel te Luxemburg, Groot-Hertogdom Luxemburg en
kantoorhoudend aan te 40, avenue Monterey, 2163 Luxemburg, Groot-Hertogdom Luxemburg, ingeschreven in bel Lu-
xernburgse Handels eu Vennootschappenregister onder nummer B 179.383 (hierna te noemen "PIFCO" of "Verdwijnende
Vennootschap");

PGF en PIFCO hierna tezamen te noemen de “Vennootschappen”.
IN AANMERKING NEMENDE:
1. De besturen van elk van de Vennootschappen wensen een voorstel tot fusie doen, waarbij de Verkrijgende Ven-

nootschap van rechtswege alle activa en passiva van de Verdwijgende Vennootschap onder algemene titel verwerft,
inclusief de obligaties uitgegeven door de Verdwijnende Vennootschap, waarbij de Veikrijgende Vennootschap in de plaats
zal treden van Verdwijnende Vennootschap, onderworpen aan de overeenkomsten die de uitgifte van deze obligaties
beheersen, zonder aanpassing van de effecten, de voorwaarden en bepalingen omtrent terugbetaling en in bet bijzonder
het rentetarief, en de Verdwijnende Vennootschap zal worden, untbonden zonder in liquidatie te gaan en zal ophouden
te bestaan deze fusie hierna aangehaald als de "Fusie".

2. De Fusie zal worden uitgevoerd in overeenstemming met dc voorschriften van Nederlands recht en het recht van

het Groot Hertogdom Luxemburg die betrekking hebben op grensoverschrijdende fusies, gebaseerd op Richtlijn 2005/56/
EG van het Europees Parlement en van de Raad van 26 Oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van ka-
pitaalvennootschappen, meer in het bijzonder:

- de bepalingen van Titel 7 van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Welboek betreffende fusies in het algemoen

(afdelingen 1, 2 en 3) en grensoverschrijdende fusies in het bijzonder (afdeling 3A);

- de bepalingen van artikel 261 en volgende van de Luxemburgse wet van 10 augustus 1915 betreffende Commerciële

Vennootschappen, zoals gewijzigd (de “Luxemburgse Wet”)..

3. Geen van de Vennootschappen is in liquidatie 3. of verkeert in staat van faillissement en aan geen van de Vennoot-

schappen is surséance van betaling verleend.

4. Het boekjaar van de Verkrijgende 4. Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

168410

U X E M B O U R G

De meest recent vastgestelde jaarrekening van de Verkrijgende Vennootschap heeft betrekkiiig op het boekjaar dat is

afgesloten op 31 december 2012.

De meest recent vastgestelde jaarrekening van de Verdwijnende Vennootschap heefl betrekking op het boekjaar dat

is afgesloten op 31 december 2013.

5. De eerste jaarrekening van de Verkrijgende Vennootschap na de Fusie heeft betrekking op het boekjaar dat cindigt

op 31 december 2014.

6. Alle aandelen in het kapitaal van de Vennootschappen zijn volgestort, voor die aandelen zijn geen certifìcaten uit-

gegeven met medewerking van die vennootschappen, noch zijn certificaten uitgegeven met vergaderrechten, en de
aandelen zijn niet bezwaard met enig vruchtgebruik of pandrecht.

7. Geen van de Vennootschappen heeft een Raad van Commissarissen.
8. Geen van de Vennootschappen heeft een ondernemingsraad ingesteld
9. Geen van de Vennootschappen heeft werknemers.
10. Ten tìjde van de fusie zal PETROBRAS INTERNATIONAL BRASPETRO B.V. de enig aandeelhouder zijn van zowel

de Verkrijgende Vennontschap als de Verdwijnende Vennootschap.

11. De Verkrijgende Vennootschap zal conform de hieronder te vermelden ruilverhouding 1 aandeel in haar kapitaal

toekennen aan de enig aandreelhouder van de Verdwijnende Vennootschap, PETROBRAS INTERNATIONAL BRASPE-
TRO B.V.

DOEN NET NAVOLGENDE VOORSTEL TOT FUSIE:

A. Naam, Rechtsvorm, Zetel Geplaatst Kapitaal. Verkrijgende Vennootschap:
Petrobras Global Finance B.V., is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, een kapitaalvennotschap

met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Rotterdam, Nederland en kantoorhou-
dende aan Weena 722, 3014 DA Rotterdam, Nederland, ingeschreven in het Handelsregister gehouden door de
Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer 55810322, met een geplaatst kapitaal van 18,000 euro.

Verdwijnende Vennootschap:
Petrobras International Finance Company S.A., is een société anonyme, een kapitaalvennootschap met beperkte aans-

prakelijkheid naar Luxemburgs recht met statutaire zetel te Luxemburg, Groot-Hertogdom Luxemburg en kantoorhou-
dend te 10, avenue Monterey, 2163 Luxemburg, Groot-Hertogdom Luxemburg, ingeschreven in het Luxemburgse
Handels en Vennootschappenregister onder nummer B 179.383.

B. Statuten van de Verkrligende Vennootschap. De Statuten van de Verkrijgende Vennootschap zulen als gevolg van

de Fusie geen wijziging ondergaan. De statuten van de Verkrigende Vennootschap zoals deze luiden ten tijde van onder-
tekening van dil fusievoorstel zijn aangehecht aan dit fusievoorstel als Bijlage A en zijn daarvan een integraal en wezenlijk
onderdeel.

C. Toekenning van rechten en vergoedingen ten laste van de Verkrijgende Vennootschap. Er zijn geen personen die

bijzondere rechten jegens de Verdwijnende Vennootschap hebben, anders dan als aandeelhouder, zoals rechten op een
uilkering van winst of tot het nemen van aandelen, zodat er geen rechten als hedoeld in artikel 2:312, lid 2(c). Nederlands
Burgerlijk Wetboek of artikel 270 van de Luxemburgse Wet worden toegekend.

D. Toekenning van voordelen aan bestuurders en anderen. In verband met de Fusie worden geen voordelen toegekend

aan bestuurders van de Verdwijnende Vennootschap of van de Verkrijgende Vennootschap, noch aan andere partijen
betrokken bij de Fusie.

E. Samenstelling bestuur Verkrijgende Vennootschap. De samenstelling van her bestuur van de Verkrijgende Ven-

nootschap zal niet wijzigen als gevolg van de Fusie.

F. Verantwwording financiële gegevens van de Verdwiijnende Vennootschap - Datum van kracht worden van de Fu-

sie. De trausacties en financiële en fiscale gegevens van de Verdwijnende Vennootschap zullen met ingang van de dag
volgend op de dag waarop de Nederlandse notariële akte van fusie is verleden (de ''Effectieve Datum"), worden verant-
woord in de jaarrekening van de Verkrijgende Vennootschap. De eerste jaarrekening van de Verkrijgende Vennootschap
na de Fusie heeft betrekking op het bockjaar dat cindigt op 31 December 2014. De Fusie wordt van krachl met ingang
van de Effectieve Datum.

G. Maatregelen in verband met de overgang van het aandeelhonderschap van de Verdwijnende Vennootschap, Ruil-

verhouding. Tengevolge van de fusie zullen de aandelen in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap van rechtswege
vervallen.

In ruil voor de thans geplaatate twee miljard een honderd zes en zestig miljeen twee honderd veertien duizend zeven

honderd acht en negentig (2.166.214.798) aandelen, elk nominaal groot een US Dollar (USD 1.00) in het kapitaal van de
Verdwijnende Vennootschap, zal de Verkrijgende Vennootschap, ingevolge de akte van fusie, een (1) aandeel van nominaal
EUR 100, in haar kapitaal toekennen aan PETROBRAS INTERNATIONAL BRASPETRO B.V. Krachlens de ruilverhouding
zal er geen betaling worden gedaan aan PETROBRAS INTERNATIONAL BRASPETRO B.V.

168411

U X E M B O U R G

De nieuw toe te kennen aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap zullen PETROBRAS INTERNA-

TIONAL BRASPETRO B.V. gerechtigd laten zijn tot de winst van de Verkrijgende Vennootschap, vanaf de dag dat de fusie
juridisch effectief wordt.

De besturen van de Vennootschappen hebben CROP Registeraccountanls te Hoofddorp aangewezen als accountant

in de zin van artikel 2:328 lid 1 van bet Burgerlijk Wetboek.

De aandeelhouders van de Vennootschappen hebben ermee ingestemd dat artikel 2:328 lid 1, eerste volzin, van hel

Nederlands Hurgerlijk Wetboek en artikel 266 lid 1 van de Luxemburgse Wet buiten toepassing blijven ten aanzien van
deze rase.

H. Voortzetting van de werkzaamheden van de Vennootschappen. De werkzaamheden van de Verdwijnende Ven-

nootschap zullen worden voortgezet door de Verkrijgende Vennootschap.

I. Goedkeuring van de Fusie. Hot besluit tot fusie zal worden genomen door de algemene vergadering van de Verkrij-

gende Vennootschap en de algemene vergadering van de Verdwijnende Vennootschap. Het besluit tot fusie is voor geen
van de Vennootschappen onderwerpen aan goedkeuring.

J. Invloed van de Fusie op grootte van goodwill en de uitkeerbare reserves en de-allocatie van bet eigen vermogen van

de Verdwijnende Vennootschap. De Verkrijgende Vennootschap heeft geen goodwill en de Fusie zal geen goodwill cre-
ëren.

Op basis van de interim balans van de Verdwijnende Vennootschap per 31 oktober 2014 (de "Referentie Datum"), als

gevolg van de Fusie en in verband met de overgang van de netto activa van de Verdwijnende Vennootschap naar de
Verkrijgende Vennootschap, ten bedrage van US$ 285.818.178 (tweehonderd vijfentachtìg miljoen achthonderd achttien
duizend eenhonderd achtenzeventig Amerikaanse dollar), overeenkomstig artikel 309 van Boek 2 Burgerlijk Wetboek,
zal het eigen vermogen van de Verdwijnende Vennootschap in de bocken van de Verkrijgende Vennootschap worden
verwerkt als volgt:

(i) Het bedrag ad US$ 2.166.214.798 (twee miljard eenhonderd zesenzestig miljoen tweehonderd veertienduizend

zevenhonderd achtennegentig Amerikaanse dollar) van het geplaatst kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap zal
worden toegevogd aan de agioreserve van de Verkrijgende Vennootschap voor zover dit met worden toegevoegd aan
het geplaatst kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap;

(ii) Het bedrag ad US$ 650.000.000 (zeshonderd miljoen Amerikaanse dollar) van de agioreserve van de Verdwijnende

Vennootschap zal worden toegevoegd aan dc agioreserve van de Verkrijgende Vennootschap;

(iii) Het bedrag ad US$ 2,277.725.583 (twee miljard tweehonderd zevenenzeventig miljoen zevenhonderd vijfentwm-

tigduizend vjjthonderd drieentachtig Amerikaanse dollar) van de verliesreserve zal worden toegevoegd aan de verliesre-
serve van de Verkrijgende Vennootschap;

(iv) Het bedrag ad US$ 236.443.890 (tweehonderd zesendertig miljoen vierhonderd drieenveertigduizend achthonderd

negentig Amerikaanse dollar) van het verlies met opgenomen in de verliesreserve, zal worden toegevoegd aan de verlieren
van de Verkrijgende Vennootschap over het lopende boekjaar;

(v) Het bedrag ad US$ 16.227.146 (zestien miljoen tweehonderd zevenentwintigduizend eenhonderd zesenveertig

Amerikaanse dollar) van het resultant van de cash flow hedge van de Verdwijnende Vennootschap, zaI worden toegevoegd
aan het resultant van de cash flow hedge van de Verkrijgende Vennootschap.

US$ 000

PGF BV

PifCo

TOTAL

PGF (After

merger)

SHAREHOLDERS EQUITY
Issued share capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.166.215

2.166.237

Share premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300.000

650.000

950.000

3.116.215

Accumulated deficit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(31.103)

(2.277.726)

(2.306.826)

(2.308.626)

Loss for the period . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (153.823)

(236.440)

(330.267)

Profit/(Loss) CF hedge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(16.227)

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115.097

265.812

400.915

PifCo's issued share capital will be ... as Share premium reserve
Als voorzien ui onderdeel O van dil Fusievoorstel, zullen alle wijzigingen die plaatsvinden in de boekhouding van de

Verdwijnende Vennootschap vanaf de Referentie Dalum (als hierna gedefinieerd) tot de Effectieve Datum in de boeken
van de Verdwijnende Vennootschap worden verwerkt en na de Fusie zullen deze overgaan naar de Verkrijgende Ven-
nootschap op basis van hun hoekwaarde

K. Wnarschijnlijke gevolgen van de Fusie voor werkgelegenheid. Omdat de Verdwijnende Vennootschap geen werk-

nemers heeft, zal de Fusie geen gevolgen hebben voor de werkgelegenheid.

168412

U X E M B O U R G

L. Procedure met betrekking tot de rol van de werknemers. Omdat de geen van de Vennootschappen werknemers

heeft, zijn de regels betreffende de rol van de werknemers betrekking tot grensoverschrijdende fusies niet op de Fusie
van toepassing.

M. Toelichting. Dit fusievoorstel zal voor van elk van de Vennootschappen door trun bestuur nader worden toegelìcht

met betrekking tot onder andere de juridische, economische en sociale aspecten van de Fusie.

De toelichting wordt tot bet tijdsatip van de Fusie ter inzage gelegd voor de aandcelhouders en werknemers van de

Vennootschappen.

N. lnformatie over de waardering van de activa en passiva die overgaan naar de Verjruhgende Vennootschap. De activa

en passiva van de Verdwijnende Vennootschap zullen overgaan naar da Verkrijgende Vennootschap tegen boekwaarde
Effectieve Datum.

O. Datum laatst vastgestelde laarrekening of lussentijdse vermogensopstelling. De Fusie zal plaatsvinden op basis van

een fussentijdse vermogensopstellingen van de Vennootschappen per de Referentie Datum.

Alle wijzigingen die plaatsvinden in de boekhouding van de Verdwijnende Vennootschap vanaf de Referentie Datum

tot de Effectieve Datum zullen in de boeken van de Verdwijnende Vennootschap worden verwerkt en na de Fusie zullen
deze overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap op basis van hun boekwaarde.

P. Volmacht. Voor zover net recht dit toelaat, verleent de Verdwijnende Vennootschap onherroepelijk volmacht aan

de Verkrijgende Vennootschap, om na het van kracht worden van de Fusie elke handeling te verrichten indien en voor
zover noodzakelijk voor (het voltooien van) de overgang van. licenties, vergunningen, merken of andere intellectuele
eigendomsrechten en vennogensbestanddelen van de Verdwijnende Vennootachap naar de Verkrijgende Vennootschap,

Q. Rechten van schuldeisers. Door het voltooien van de Fusie zullen de schuldeisers van de Verdwijnende Vennoot-

schap schuldeiser worden van de Verkrijgende Vennootschap.

Overeenkomstig de Luxemburgse Wet, kunnen de schuldeisers van de Vennootschappen die een vordering hebben

daterend van voor het effectief worden van de Fusie, niettegengaande enige andershnidende overeenkomst, binnen twee
(2) maanden na het effectief worden van de fusie een verzoek indienen bij de voorzittende rechter van het "Tribunal
d'Arrondissement de et à Luxembourg" belasl met handelszaken en kort gedingen, om adequate zekerheid te stellen of
een waarborg te krijgen voor opeisbare of nog niet opeisbare schulden, in het geval de Fusie een dergelijke bescherming
noodzakelijk zou maken.

De schuldeisers van de Verdwijnende Vennootschap mogen (vrij van kosten) de complete informatie ter uitoefening

van hun rechten opvragen bij het adres van de Verdwijnende Vennootschap: 40, avenue Monterey, 2163 Luxemburg,
Groothertogdom Luxemburg.

De schuldeisers van de Verkrijgende Vennootschap mogen (vrij van kosten) de complete informatie ter uitoefening

van hun rechten opvragen bij het adres van de Verkrijgende Vennootschap: Weena 722, 3014 DA Rotterdam, Nederland.

Overeeokomstig artikel 2:316 Nederlands Burgerlijk Wetboek kunnen schuldeisers in verzet komen tegen de Fusie

door een verzoek in te dienen bij de competente rechtbank, met vermelding van de waarborg die wordt verlangd. Verzet
kan worden gedaan tot een maand nadat alle Vennootschappen de nederlegging van het fusievoorstel hebben aangekon-
digd.

De rechtbank wijst het verzoek af indien de verzoeker niet aannemelijk heeft gemaakt dat de vermogenstoestand van

de Verkrijgende Vennootschap na de Fusie minder waarborg zal bieden dat de Voldering zal worden voldaan en dat niet
voldoende waarborgen zijn verkregen.

R. Publicaties. Dit fusievoorstel wordl geregistreerd bij het Luxemburgse Handels en Vennootschappenregister en zal

worden gepubliceerd in de Mémorial C.

Dit fusievoorstel zal worden gedeponeerd bij het Handelsregister gehouden door de Nederlandse Kamer van Koo-

phandel, welke deponering zal worden aangekondigd in een Nederlands dagblad. Ook wordt de voorgestelde Fusie
aangekondigd in de Nederlandse Staatscourant.

S. Toepasselijk recht. Dit fusievoorstel is opgesteld ter voldoening aan zowel de voorschriften van Nederlands recht

als de voorschriften van Luxemburgs recht met betrekking tot grensoverschrijdende juridische fusies.

Getekend November 14, 2014.

Petrobras Global Finance B.V.
Marcos Antonio Zacarias / Gustavo Tardin Barbosa / Cornelis Franciscus Jozef Looman / Alexandre Quintão Fer-
nandes
Managing Director A / Managing Director A / Managing Director B / Managing Director B
Petrobras International Finance Company S.A.
Marcos Antonio Silva Menezes / Maria Roma de Freitas / Onno Bouwmeister / Peter Lourents van Opstal
Managing Director A / Managing Director A / Managing Director B / Managing Director B

MERGER PROPOSAL

168413

U X E M B O U R G

Containing the conditions for a cross border merger between
PETROBRAS GLOBAL FINANCE B.V.
(as the Acquiring Company)
and
PETROBRAS INTERNATIONAL FINANCE COMPANY S.A.
(as Disappearing Company)
THE UNDERSIGNED:
1. the board members, acting in that capacity and as such constituting the entire board of directors, of PETROBRAS

GLOBAL FINANCE B.V., having its corporate seat in Rotterdam, The Netherlands and its head office at Weena 722,
3014 DA Rotterdam, The Netherlands, registered in the Trade Register held by the Dutch Chamber of Commerce under
number 55810322 (hereafter referred to as "PGF" or "Acquiring Company");

2. the board members, acting in that capacity and as such constituting the entire board of directors, of PETROBRAS

INTERNATIONAL FINANCE COMPANY S.A., having its corporate seat in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and its head office at 40, avenue Monterey, 2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 179.383, (hereafter referred to as "PIFCO" or "Disappearing
Company'');

PGF and PIFCO hereinafter jointly also referred to as the "Companies"
WHEREAS:
1. The boards of directors of each of the Companies wish to propose a merger, pursuant to which the Acquiring

Company will acquire by operation of law under universal title all assets and liabilities of the Disappearing Company,
including the bonds issued by the Disappearing Company by substitution of the Disappearing Company by the Acquiring
Company, subject to the agreements governing these issuances of bonds, without modification with respect to the se-
curities, repayments terms and conditions and notably the applicable interest rate, and the Disappearing Company will
be dissolved without going into liquidation and will cease to exist, this merger hereafter referred to as the "Merger".

2. The Merger will be conducted in accordance with the provisions of Dutch law and the law of the Grand Duchy of

Luxembourg pertaining to cross border mergers, based on Directive 2005/56/EC of the European Parliament and of the
Council of 26 October 2005 on cross border mergers of limited liability companies, more particularly:

- the provisions of Title 7 of Book 2 of the Dutch Civil Code (Burgerlijk Werboek) dealing with mergers in general

(Sections (afdelingen) 1, 2 and 3), and with cross border mergers in particular (Section (afdeling) 3A);

- the provisions of the Article 261 and following of the Luxembourg law of 10 August 1915 on Commercial Companies,

as amended ("Luxembourg Law").

3. None of the Companies has gone in liquidation, has been declared bankrupt or has been granted a suspension of

payments.

4. The financial year of the Acquiring Company coincides with the calendar year.
The annual accounts of the Acquiring Company as most recently adopted pertains to the fiscal year that ended on 31

December 2013,

The annual accounts of the Disappearing Company as most recently adopted pertains to the fiscal year that ended on

31 December 2013.

5. The first annual accounts of the Acquiring Company after the Merger will relate to the financial year that ends on

31 December 2014.

6. All shares in the capital of the Companies have been fully paid up, no depositary receipts have been issued with the

relevant Company's cooperation with respect to those shares, nor depositary receipts have been issued in which meeting
rights are conferred and the shares are not encumbered with any usufruct or pledge,

7. None of the Companies has a supervisory boards.
8. None of the Companies has a works council,
9. Neither of the Companies has employees.
10. At the time of the merger, PETROBRAS INTERNATIONAL BRASPETRO B.V. will be the sole shareholder of both

the Acquiring Company and the Disappearing Company,

11. In accordance with the exchange ratio mentioned below, the Acquiring Company stall allot 1 share in its share

capital to the sole shareholder of the Disappearing Company, PETROBRAS INTERNATIONAL BRASPETRO B.V.

HEREBY MAKE THE FOLLOWING MERGER PROPOSAL;

A. Name. Legal Form, Registered Office, Issued Capital. Acquiring company:
Petrobras Global Finance B.V., is a besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, a limited liability company

with a share capital under Dutch law, with its corporate seat in Rotterdam, and business address at Weena 722, 3014
DA Rotterdam, The Netherlands, registered in the Trade Register held by the Dutch Chamber of Commerce under
number 55810322, with an issued and outstanding share capital of 18,000 Euro.

168414

U X E M B O U R G

Disappearing Company:
Petrobras International Finance Company S.A,, is a Société anonyme, a public company limited by shares under Lu-

xembourg law, having its corporate seat in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and its head office at 40, avenue
Monterey, 2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxernbourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 179.383.

B. Articles of Association of the Acquiring Company. The articles of association of the Acquiring Company will not be

changed pursuant to the Merger. The articles of association in force at the date of signing of this merger proposal will be
attached to this merger proposal as Annex A and constitute an integral end essential part thereof.

C Allocation of rights and payments owing by the Acquiring Company. There are no persons or entities with special

rights vis-à-vis the Disappearing Company in any way other than as shareholders, such as rights to profit distributions or
rights to acquire shares, so that no rights as referred to in Section 2:312(2)(c) of the Dutch Civil Code or Article 270 of
the Luxembourg Law will be allocated.

D. Allocation of benefits to directors or others. In relation to the Merger, no benefits or special advantages will be

allocated to any of the directors of the Disappearing Company or of the Acquiring Company, nor to any other parties
involved in the Merger.

E. Composition of the board of directors of the Acquiring Company. There will be no change in the composition of

the board of directors of the Acquiring Company pursuant to the Merger.

F. Date of accounting for the Financial Data of Disappearing Company - Effective date of the Merger. The transactions

and financial data of the Disappearing Company shall be accounted for in annual accounts of the Acquiring Company, as
of the day following the day on which the Dutch notarial deed of merger is executed (the "Effective Date"). The first
annual accounts of the Acquiring Company following the Merger will pertain to the financial year that ends on 31 De-
cember 2014

The Merger will become effective on the Effective Date.

G. Measures relating to the passage of the shareholding of the Disappearing Company, Exchange ratio. As a result of

the merger the shares in the capital of the Disappearing Company shall be cancelled by operation of law.

In exchange for the two billion one hundred sixty-six million two hundred fourteen thousand seven hundred ninety-

eight (2,166,214,798) currently issued shares, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1), in the capital of
the Disappearing Company, the Acquiring Company shall, pursuant to the merger deed, allot one (1) share, with a nominal
value of EUR 100, in its own capital to PETROBRAS INTERNATIONAL BRASPETRO B.V. Pursuant to the exchange ratio
for the shares no additional payment shall be made to PETROBRAS INTERNATIONAL BRASPETRO B.V.

The newly issued shares in the capital of the Acquiring Company shall entitle PETROBRAS INTERNATIONAL BRAS-

PETRO B.V. to the profits of the Acquiring Company, as from the day the merger becomes legally effective.

The boards of directors of the Companies have nominated CROP Registeraccountants, in Hoofddorp, as accountant

in the meaning of article 2:328 paragraph 1 of the Netherlands Civil Code.

The shareholders of the Companies have agreed that the requirements of article 2:325 paragraph 1, first sentence, of

the Netherlands Civil Code and of article 266 paragraph 1 of the Luxembourg Law shall not apply to this merger.

H. Continuation of the Companies' Activities. The activities of the Disappearing Company will be continued by the

Acquiring Company.

I. Approval of the Merger. The resolution to merge will be passed by the shareholders' meeting of the Acquiring

Company and by the shareholders' meeting of the Disappearing Company. The resolution to merge is in respect of neither
of the Companies subject to approval

J. Effect of the Merger on the Value of the Goodwill and on the amount of the Distributable Reserves and the allocation

of the net equity of the disappearing Company. The Acquiring Company does not have goodwill and the Merger will not
generate goodwill

On the basis of the interim balance sheet of the Disappearing Company dated as of 31 October 2014 (the "Reference

Date") and as a consequence of the Merger and in connection with the Disappearing Company's net assets to be trans-
ferred to the Acquiring Company, in the amount of US$ 285,818,178 (two hundred eighty-five million eight hundred
eighteen thousand one hundred seventy-eight United States Dollar), in accordance with article 309 of Book 2 Dutch Civil
Code the net equity of the Disappearing Company will be recorded in the accounts of the Acquiring Company as follows:

(i) The amount of US$ 2,166,214,798 (two billion one hundred sixty-six million two hundred fourteen thousand seven

hundred ninety-eight United States Dollar) related to issued share capital of the Disappearing Company will be allocated
to share premium reserve of the Acquiring Company, if and to the extent not attributed to the Acquiring Company's
share capital;

(ii) The amount of US$ 650,000,000 (six hundred fifty million United States Dollar) related to share premium reserve

of the Disappearing Company will be allocated to share premium reserve of the Acquiring Company,

168415

U X E M B O U R G

(iii) The amount of US$ 2,277,725,583 (two billion two hundred seventy-seven million seven hundred twenty-five

thousand five hundred eighty-three United States Dollar) related to accumulated deficit of the Disappearing Company
will be allocated to accumulated deficit of the Acquiring Company,

(iv) The amount of US$ 236,443,890 (two hundred thirty-six million four hundred forty-three thousand eight hundred

ninety United States Dollar) related to loss not included id the accumulated deficit will be allocated to the losses of the
Acquiring Company for the financial year presently running;

(v) The amount of US$ 16,227,146 (sixteen million two hundred twenty-seven thousand one hundred forty-six United

States Dollar) related to the result of the cash flow hedge of the Disappearing Company will be allocated to the result
of the cash flow hedge of the Acquiring Company.

US$ 000

PGF BV

PifCo

TOTAL

PGF (After

merger)

SHAREHOLDERS EQUITY
Issued share capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.166.215

2.166.237

Share premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300.000

650.000

950.000

3.116.215

Accumulated deficit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(31.103)

(2.277.726)

(2.306.826)

(2.308.626)

Loss for the period . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (153.823)

(236.440)

(330.267)

Profit/(Loss) CF hedge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(16.227)

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115.097

265.812

400.915

As stated in Section O of this Merger Proposal, all the changes occurred on the net equity of the Disappearing Company

from the Reference Date (as defined below) until the Effective Dale will he registered in the Disappearing Company's
accounts and after the Merger transferred to the Acquiring Company on their accounting value.

K. Likely repercussions of the Merger on employment. Because the Disappearing Company has no employees, the

Merger shall have no repercussions on employment.

L. Procedure regarding the involvement of employees. Since neither of the Companies have employees, the procedures

in respect of the involvement of the employees in respect of cross border mergers do not apply to the Merger.

M. Explanatory Notes. This merger proposal will be explained in more detail for each of the Companies by their board

of directors with regard to, inter alia, the legal, economic and social aspects of the Merger.

The explanation will be made available for inspection by the shareholders and employees of the Companies.

N. Information on the valuation of the assets and liabilities which are transferred to the Acquiring Company. The assets

and liabilities of the Disappearing Company shall pass to the Acquiring Company at book value at the Effective Date.

O. Date of the last approved annual accounts or interim statement of assets and liabilities - Reference Date. The

Merger will be performed on the basis of an interim statement of assets and liabilities of the Companies as at the Reference
Date.

All the changes occurred on the accounting records of the Disappearing Company from the Reference Date until the

Effective Date will be registered is the Disappearing Company's accounts and after the Merger transferred to the Acquiring
Company on their accounting value.

P. Power of attorney. To the extent such is permitted by law, the Disappearing Company grants irrevocable power

of attorney to the Acquiring Company, to perform any act after completion of the Merger if, and to the extent, necessary
for the (completion of the) transfer of licenses, permits, brands or any other intellectual property rights and assets, from
the Disappearing Company to the Acquiring Company.

Q. Creditors' rights. Upon the completion of the Merger, the creditors of the Disappearing Company shall become

the creditors of the Acquiring Company.

In accordance with the Luxembourg Law, the creditors of the Companies, whose claims predate the effectiveness of

the Merger, may, notwithstanding any agreement to the contrary, apply within two (2) months of the effectiveness to the
judge presiding the chamber of the "Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg" dealing with commercial matters
and sitting as in urgency matters, to obtain adequate safeguards of collateral for any matured or unmatured debts, in case
the Merger would make such protection necessary.

The creditors of the Disappearing Company may obtain (free of charge) the complete information on the exercise of

their rights under the Disappearing Company at its registered office: 40, avenue Monterey, 2163 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.

The creditors of the Acquiring Company may obtain (free of charge) the complete information on the exercise of their

rights at the registered office of the Acquiring Company: Weena 722,3014 DA Rotterdam, The Netherlands.

In accordance with Article 2:316 Dutch Civil Code, creditors may file opposition against the Merger by filing a claim

with the competent Dutch district court in the Netherlands, specifying the requested safeguards. Opposition can be filed
up to one month after the day on which the Companies have announced the filing of the merger proposal.

168416

U X E M B O U R G

The district court shall disallow the request if the creditor has not shown prima facie that the financial condition of

the Acquiring Company after the Merger will provide less safeguards for the settlement of the claim and that inadequate
safeguards were obtained.

R. Publications. This merger proposal will be registered with the Luxembourg Trade and Companies Register and

published in the Memorial C.

This merger proposal will be filed with the Trade Register held by the Dutch Chamber of Commerce, which filing will

be announced in a Dutch daily nationally distributed newspaper. Also the envisaged Merger will be announced in the
Dutch State Gazette.

S. Applicable Law. This merger proposal has been drafted with a view to compliance with the requirements of Dutch

law as well as those of Luxembourg law with respect to cross border legal mergers.

Signed on November 14, 2014.

Bijlage A

Annexe A

STATUTEN PETROBRAS GLOBAL FINANCE B.V.

ARTICLES OF ASSOCIATION PETROBRAS GLOBAL FINANCE B.V.

Following the french translation

Suit la traduction française du texte qui précède

[French Translation]

LES SOUSSIGNES:
1. Les membres du conseil de gérance, agissant en cette qualité et en tant que tel constituant le conseil de gérance

dans son entièreté de PETROBRAS GLOBAL FINANCE B.V., ayant son siège social à Rotterdam, Pays-Bas, avec bureaux
au Weena 722, 3014 DA Rotterdam, Pays-Bas, et immatriculée au registre de la chambre de commerce néerlandaise sous
le numéro 55810322 ("PGF", ou la "Société Absorbante");

2. Le membres du conseil d'administration, agissant en cette qualité et en tant que tel constituant le conseil d'admi-

nistration dans son entièreté de PETROBRAS INTERNATIONAL FINANCE COMPANY S.A., ayant son siège social au
40, avenue Monterey, 2163 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce et des
sociétés luxembourgeois sous le numéro B 179383 ("PIFCO" ou la "Société Absorbée");

PGF et PIFCO, ci-après les "Sociétés".
CONSIDERANT:
1. Les organes de direction de chaque Sociétés souhaitent proposer une fusion, par laquelle la Société Absorbante

acquerra par l'effet de la loi par voie de transmission universelle de patrimoine l'ensemble de l'actif et du passif de la
Société Absorbée, y compris les obligations émises par la Société Absorbée par substitution de la Société Absorbée par
la Société Absorbante, sous réserve des contrats régissant ces émissions d'obligations, sans modification des titres, des
termes et conditions des remboursements et du taux d'intérêt applicable, et la Société Absorbée sera dissoute sans
procédure de liquidation et cessera d'exister (ci-après la "Fusion").

2. La Fusion sera conduite conformément aux dispositions de la loi néerlandaise et au droit luxembourgeois relatif aux

fusions transfiontalières, basés sur la directive 2005/56/CB du Parlement Européen et du Conseil du 26 Octobre 2005
sur les fusions transfrontalières de sociétés à responsabilité limitée, et plus particulièrement:

- les dispositions du Titre 7 du Livre 2 du code civil néerlandais (Burgerlijk Wetboek) concernant les fusions en général

(Sections (afdelingen) 1, 2 et 3), et les fusions transfrontalières plus particulièrement (Section afdeling) 3A);

- Ies dispositions des articles 261 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la “Loi Luxembourgeoise”).

3. Aucune des Sociétés n'a fait l'objet d'une liquidation, n'a été déclarée en faillite ou ne s'est vue octroyer un sursis

de paiement.

4. L'exercice social de la Société Absorbante coïncide avec l'année calendaire.
Les comptes annuels les plus récents disponible de la Société Absorbante sont relatifs à l'exercice social ayant pris fin

le 31 décembre 2013.

168417

U X E M B O U R G

Les comptes annuels les plus récents disponible de la Société Absorbée sont relatifs à l'exercice social ayant pris fin

le 31 décembre 2013.

5. Les premiers comptes annuels de la Société Absorbante après la Fusion seront relatifs â l'exercice social qui prendra

fin le 31 décembre 2014.

6. Toutes les actions dans le capital des Sociétés ont été entièrement libérées, aucun certificat de dépôt par lequel le

droit de participer aux assemblées auraient été conférés, n'a été émis, et les actions ne font l'objet d'aucune charge par
un usufruit ou un gage,

7. Aucune des Sociétés n'a de conseil de surveillance.
8. Aucune des Sociétés n'a de comité d'entreprise
9. Aucune des Sociétés n'a d'employé.
10. Au moment de la Fusion, PETROBRAS INTERNATIONAL BRASPETRO B.V. sera le seul titulaire des actions de

la Société Absorbante et de la Société Absorbée.

11.Conformément au rapport d'échange mentionnée ci-dessous, la société Absorbante doit allouer une part sociale

dans son capital social au seul titulaire des actions de la Société Absorbée, PETROBRAS INTERNATIONAL BRASPETRO
B.V.

PAR LA PRESENTE, FONT LE PROJET COMMUN DE FUSION SUIVANT;

A. Nom, Forme sociale, Siège social, Capital social. Société absorbante:
Petrobras Global Finance B.V., est une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aans-

prakeiijkheid), constituée et existant sous la loi néerlandaise, dont le capital est divisé en parts sociales, ayant son siège
social à Rotterdam, Pays-Bas, avec bureaux au Weena 722, 3014 DA Rotterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès de la
chambre de commerce hollandaise sous le numéro 55810322, au capital social émis de 18.000 EUR (dix-huit mille euros).

Société absorbée:
Petrobras International Finance Company S.A.. est une société anonyme, constituée et existant sous la loi luxem-

bourgeoise, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, 2163 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et
immatriculée au registre du commerce et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B 179383.

B. Statuts de la Société Absorbante. Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés du fait de la Fusion,

Les statuts en vigueur à la date de la signature du projet commun de fusion seront annexés à ce dernier, en Annexe A,
et formeront un tout indivisible avec le projet commun de fusion auquel ils sont annexés.

C. Droits transmis et paiements incombant à la Société Absorbante. Il n'existe aucune personne ou entité, excepté

les associés, bénéficiant de droits spéciaux vis-à-vis de la Société Absorbée, tel que des droits de distribution de dividendes
ou des droits d'acquisition d'actions, de telle sorte qu'aucun droit tels que mentionnés à la Section 2:312(2)(c) du code
civil néerlandais ou de l'article 270 de la loi Luxembourgeoise ne seront alloués.

D. Allocation d'avantages aux administrateurs/gérants ou autres. Dans le cadre de la Fusion, aucun bénéfice ni avantages

spéciaux ne seront alloués à un membre d'un quelconque organe de direction de la Société Absorbée ou de la Société
Absorbante, ni à aucune autre partie impliquée dans la Fusion.

E. Composition de l'organe de direction de la Société Absorbante. La Fusion n'entraînera aucune modification dans la

composition de l'organe de direction de la Société Absorbante.

F. Date d'effet comptable de la Fusion pour la Société Absorbée - Date d'effet de la Fusion. Les transactions et données

financières de la Société Absorbée seront comptabilisées dans les comptes annuels de la Société Absorbante à compter
du jour suivant le jour de signature de l'acte de fusion transfrontalière (la "Date d'Effet"). Les premiers comptes annuels
de la Société Absorbante suivant la Fusion seront relatifs à l'exercice social prenant fin au 31 décembre 2014.

La Fusion prendra effet à compter de la Date d'Effet.

G. Conséquences de la Fusion sur l'actionnariat de la Société Absorbée. Rapport d'échange. Par l'effet de la Fusion,

les actions de la Société Absorbée seront annulées par l'effet de la loi.

En échange des 2,166.214.798 (deux milliards cent soixante-six millions deux cent quatorze mille sept cent quatre-

vingt dix huit) actions émises, avec une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain), dans le capital social de la Société
Absorbée, la Société Absorbante allouera 1 (une) nouvelle part sociale, d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euro),
dans son propre capital social au profit de PETROBRAS INTERNATIONAL BRASPETRO B.V. Conformément au rapport
d'échange aucun autre paiement ne sera fait à PETROBRAS INTERNATIONAL BRASPETRO B.V,

La part sociale nouvellement émise dans le capital social de la Société Absorbante donne droit à PETROBRAS IN-

TERNATIONAL BRASPETRO B.V. aux bénéfices de la Société Absorbante à compter du jour où la Fusion devient
juridiquement effective.

Les organes de direction des Sociétés ont nommé CROP Registeraccountants, à Hoofddorp, comme comptable au

sens de l'article 2:328 paragraphe 1 du code civil néerlandais.

168418

U X E M B O U R G

Les titulaires des parts sociales des Sociétés ont convenu que les dispositions de l'article 2:328 paragraphe 1, première

phrase, du code civil néerlandais et de l'article 266 paragraphe 1 de la Loi Luxembourgeoise ne doivent pas s'appliquer à
cette fusion.

H. Poursuite de l'activité des Sociétés. Les activités de la Société Absorbée seront reprises par la. Société Absorbante.

I. Approbation de la Fusion. La Fusion fera l'objet d'une résolution adoptée par l'assemblée des actionnaires de la

Société Absorbée et d'une résolution adoptée par l'assemblée des actionnaires de la Société Absorbante. Pour aucune
des Sociétés la décision de fusionner n'est pas sujette à une autorisation.

J. Effet de la Fusion sur la valeur du goodwill et sur le montant des réserves disbrituables et affectation et l'actif net de

la Société Absorbée. La Société Absorbante n'a pas de goodwill et la Fusion ne générera pas de goodwill.

Sur la base du bilan intérimaire de la Société Absorbée en date du 31 octobre 2014 (la "Date de Référence"), comme

conséquence de la Fusion et concernant l'actif net de la Société Absorbée à transférer à la Société Absorbante, pour un
montant de 285.818.178 USD (deux cent quatre-vingt cinq millions huit cent dix-huit mille cent soixante dix huit dollars
américains), conformément à l'article 309 du Livre 2 du code civil néerlandais, l'actif net de la Société Absorbée sera
enregistré dans les comptes de la Société Absorbante comme suit:

le montant de 2.166.214.798 USD (deux milliards cent soixante six millions deux cent quatorze mille sept cent quatre-

vingt dix huit dollars américains) relatif au capital social émis de la Société Absorbée va être alloué à la réserve de prime
d'émission de la Société Absorbante, si et dans la mesure où ce montant n'est pas attribué au capital social de la Société
Absorbante;

le montant de 650.000.000 USD (six cent cinquante millions de dollars américains) relatif à la réserve de prime d'émis-

sion de la Société Absorbée va être allouée à la réserve de prime d'émission de la Société Absorbante;

le montant de 2.277.725.583 USD (deux milliards deux cent soixante dix-sept millions sept cent vingt-cinq mille cinq

cent quatre-vingt trois dollars américains) relatif au déficit cumulé de la Société Absorbée va être alloué au déficit cumulé
de la Société Absorbante;

le montant de 236.443.890 USD (deux cent trente six millions quatre cent quarante trois mille huit cent quatre-vingt-

dix dollars américains) relatif à la perte non incluse dans Le déficit cumulé va être allouée aux pertes de la Société
Absorbante pour l'exercice social en cours;

le montant de 16.227.146 USD (seize millions deux cent vingt sept mille cent quarante-six dollars américains) relatif

au résultat de la couverture au flux de trésorerie de la Société Absorbée va être alloué au résultat de la couverture du
flux de trésorerie de la Société Absorbante.

US$ 000

PGF BV

PifCo

TOTAL

PGF After

merger)

SHAREHOLDERS EQUITY
Issued share capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.166.215

2.166.237

Share premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300.000

650.000

950.000

3.116.215

Accumulated deficit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(31.103)

(2.277.726)

(2.306.826)

(2.308.626)

Loss for the period . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (153.823)

(236.440)

(330.267)

Profit/(Loss) CF hedge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(16.227)

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115.097

265.810

400.915

Comme mentionné dans la section O de ce projet commun de fusion, tous les changements dans l'actif net de la Société

Absorbée à compter de la Date de Référence jusqu'à la Date d'Effet vont être enregistrés dans les comptes de la Société
Absorbée et après la fusion transférés à la Société Absorbante à leur valeur comptable.

K. Répercussions probables de la Fusion sur l'emploi. La Fusion n'aura pas de répercussion sur l'emploi, parce que la

Société Absorbée n'a pas d'employé.

L. Procédures d'implication des employés. Les Sociétés n'ayant pas d'employé, les procédures do participation des

employés ne sont pas applicables à la Fusion.

M. Note d'Information. Ce projet commun de fusion sera expliqué en détail pour chacune des Sociétés par Leurs

organes de direction respectifs, notamment pour ce qui concerne les aspects juridiques, économiques et sociaux de la
Fusion. Ces informations concernant la Fusion seront mises à la disposition des associés des Sociétés.

N. Informations concernant l'évaluation des actifs et passifs transmis à la Société Absorbante. A compter de La Date

d'Effet, l'ensemble des actifs et passifs de la Société Absorbée seront transmis à la Société Absorbante à la valeur comp-
table.

O. Date des derniers comptes annuels approuvés ou état comptable des, actifs et passifs Date de Référence. La Fusion

sera réalisée sur la base des bilans provisoires des Sociétés à la Date de Référence.

168419

U X E M B O U R G

Les changements dans les livres comptables de la Société Absorbée à compter de la Date de Référence jusqu'à la Date

d'Effet vont être enregistrés dans les comptes de la Société Absorbée et après la Fusion transférés à la Société Absorbante
à leur valeur comptable.

P. Procuration. Dans la limite de ce qui est rendu possible par la loi, la Société Absorbée accorde, de manière irrévo-

cable, une procuration à la Société Absorbante pour accomplir, après la réalisation de la Fusion, tous les actes rendus
nécessaires par la mise en oeuvre de la Fusion si, et dans la mesure où, ils sont nécessaires pour (la mise en oeuvre de)
transfert de licences, permis, marques ou tous autres droits de propriété intellectuelle et actifs de la Société Absorbée
à la société Absorbante.

Q. Droits des créanciers. Lors de la réalisation de la Fusion, les créanciers de la Société Absorbée deviendront créan-

ciers de la Société Absorbante.

Conformément à la Loi Luxembourgeoise, les créanciers des Sociétés dont les créances sont antérieures à date d'effet

de la fusion, peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois de la date d'effet, requérir au magistral
présidant la chambre du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la
constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où la Fusion rendrait ces mesures nécessaires.

Les créanciers de la Société Absorbée peuvent obtenir (sans frais) des informations complètes concernant l'exercice

de leurs droits au siège social de la Société Absorbée: 40, avenue Monterey, 2163 Luxembourg, Grand-Duché du Lu-
xembourg.

Les créanciers de la Société Absorbante peuvent obtenir (sans frais) des informations complètes concernant l'exercice

de leurs droits au siège social de la Société Absorbante: Weena 722, 3014 DA Rotterdam, Pays-Bas.

Conformément à l'article 2:316 du code civil néerlandais, les créanciers peuvent former opposition à la Fusion en

soumettant une demande auprès du tribunal néerlandais compétent dans le district concerné, en précisant les garanties
demandées. L'opposition peut Être formée dans le mois qui suit le jour où les Sociétés ont annoncé le dépôt du projet
commun de fusion.

Le tribunal de district concerné doit rejeter la requête si le créancier ne démontre pas, de prime abord, qu'après la

Fusion, la situation financière de la Société Absorbante fournira moins de garanties concernant le recouvrement de la
créance ou que des garanties inadéquates ont été obtenues.

R. Formalités de publicité. Le présent projet commun de fusion fera l'objet d'un dépôt auprès du registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg et fera l'objet d'une publication au Mémorial C.

Le présent projet commun de fusion fera l'objet d'un enregistrement auprès du registre de la chambre de commerce

néerlandaise, lequel dépôt fera l'objet d'une publication dans un journal quotidien national néerlandais. Le projet de fusion
fera également l'objet d'une publication dans le journal officiel de l'Etat néerlandais (Staatscourant).

S. Droit applicable. Ce projet commun de fusion a été rédigé de telle manière à respecter les dispositions de la loi

néerlandaise et celles de la loi luxembourgeoise concernant les règles régissant les fusions transfrontalières.

Sígné le 14 Octobre 2014

Petrobras Global Finance B.V.
Marcos Antonio Zacarias / Gustavo Tardin Barbosa / Cornelis Franciscus Jozef Looman / Alexandre Quintão Fer-
nandes
Administrateur de classe A / Administrateur de classe A / Administrateur de classe B / Administrateur de classe B
Petrobras International Finance Company S.A.
Marcos Antonio Silva Menezes / Maria Roma de Freitas / Onno Bouwmeister / Peter Lourents van Opstal
Administrateur de classe A / Administrateur de classe A / Administrateur de classe B / Administrateur de classe B

Le deux août
deux mil douze, est apparue devant nous,
Me Ageeth Alma Panman. candidat-notaire, ci-après: le «notaire», en tant que suppléant de Me Philippe Huib Ferdinand

König, notaire à Rotterdam

Me Sarah McFedries, attachée au bureau Houthoff Buruma à son établissement à (3013 AL) Rotterdam. Weena 355,

née à Johannesburg (Afrique du Sud), le vingt et un septembre mil neuf cent soixante-seize,

agissant an tant que mandataire par écrit de:
PETROBRAS INTERNATIONAL BRASPETRO B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, établie

à Amsterdam et ayant ses bureaux à (1097 JB) Amsterdam, Prins Bernhardplein 200, inscrite dans le registre du commerce
et des sociétés sous le numéro 24339383.

Le («Fondateur»).
Le Fondateur déclare par les présentes constituer une société à responsabilité limitée, dont les statuts suivants sont

d'application;

168420

U X E M B O U R G

STATUTS

Art. 1

. Définitions.

1.1. Dans tes présents statuts:
- l'organisme: est la gérance [direction en droit néerlandais) ou l'assemblée générale;
- l'assemblée générale: est l'organisme constitué par les associés;
- l'assemblée générale des associés: est la réunion des associés;
- le ou les gérant(s) [directeur(s)en droit néerlandais): est ou sont le ou les gérant(s) au sens de la loi;
- la gérance [direction en droit néerlandais]: est l'organisme constitué par les gérants).

Art. 2. Nom et siège.
2.1 La société porte le nom:
PETROBRAS GLOBAL FINANCE B.V.
2 2. La société a son siège à Rotterdam

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la société est le financement des sociétés et d'autres entreprises du groupe de la société, l'emprunt, le

prêt et la réunion de fonds, la participation dans tout type de transaction financière, y compris l'émission d'obligations,
de titres obligataires ou d'autres titres de créance, l'investissement en valeurs mobilières au sens plus large du mot, le
consentement des garanties, l'acceptation de responsabilité solidaire et l'engagement de la société et le gravement de
l'actif de la société en faveur des sociétés et d'autres entreprises du groupe de la société ainsi que des tierces.

3.2. L'objet désigné au paragraphe précédent comprend également tout ce qui y appartient au sens plus large, y est

associé ou pourrait le promouvoir, ainsi que, le cas échéant, l'octroi des prêts prévu à l'article 7.

3.3. Dans la poursuite de son objet, la société considère également les intérêts des sociétés et d'autres entreprises du

son groupe.

3.4. Ainsi que de faire tout ce qui est associé aux activités précitées ou qui pourrait le promouvoir, tout ce qui au sens

plus large du mot

Art. 4. Capital et parts sociales.
4.1. Le capital social de la société s'élève à quatre-vingt-dix mille euros (90 000,00 €), répartis en neuf cents (900)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.00 €) chacune

4.2. Les parts sociales sont nominatives et sont numérotées en continu à partir du numéro 1.
4.3. Les certificats de parts sociales ne sont pas émis par la société.
4.4. Si les parts sociales ou les droits sur les parts sociales appartiennent à une communauté, les partenaires ne peuvent

se faire représenter envers la société que par une personne revêtue d'un mandat par écrit de tous d'entre eux

Art. 5. Émission.
5.1. L'émission de parts sociales se fait par une décision de l'assemblée générale également contenant le prix et les

autres conditions d'émission.

Le prix d'émission ne peut pas être en dessous du pair.
5.2. L'assemblée générale peut transférer sa compétence prévue au paragraphe précédent à un autre organisme et

peut révoquer ce transfert.

5.3. A rémission de parts sociales chaque associé a un droit préférentiel de souscription au pro rata du montant global

de ses parts sociales sous réserve des dispositions de la loi.

Le droit de préemption est non transférable.
Le droit préférentiel de souscription, chaque fois pour une seule émission de parts sociales, peut être limité ou exclu

par une décision de l'assemblée générale.

5 4. Les dispositions prévues aux paragraphes précédents de cet article s'appliquent par analogie à l'octroi des droits

à l'acquisition de parts sociales.

Art. 6. Parts sociales propres.
6 1. A l'émission de parts sociales, la société ne peut pas acquérir de parts sociales propres
6.2. L'acquisition par la société de parts sociales propres non libérées est nulle, à moins que l'acquisition soit à titre

universel.

6.3. La société ne peut acquérir de parts sociales propres libérées qu'à litre gratuit ou sous réserve des dispositions

de la loi.

6.4. Au regard de l'aliénation de parts sociales propres détenues par la société, les dispositions de blocage dans ces

statuts sont d'application.

6.5. Les parts sociales dans cet article comprennent aussi les certificats de parts sociales

168421

U X E M B O U R G

Art. 7. Diminution du capital.
7.1. L'assemblée générale peut décider la diminution du capital souscrit par annulation de parts sociales ou par la

diminution du montant des parts sociales par une modification des statuts.

7.2. Les dispositions de la loi s'appliquent à une telle décision ainsi qu'à son exécution.

Art. 8. Certification, nantissement et établissement d'usufruit sur les parts sociales.
8.1. La société ne donne pas sa participation à l'émission de certificats de parts sociales de la société.
8.2. L'usufruit et le droit de gage peuvent être établis sur les parts sociales.
Le droit de vote ne peut pas être attribué à l'usufruitier et au gagiste de parts sociales.

Art. 9. Registre de détenteurs de parts sociales.
9.1. La gérance tient un registre comprenant tes noms et les adresses de tous les associés, avec mention de la date à

laquelle ils ont obtenu les parts sociales, la date de reconnaissance ou signification, ainsi que du montant versé pour chaque
part sociale.

Le registre mentionne également les noms et les adresses de ceux ayant un droit d'usufruit ou un droit de gage sur

des parts sociales, avec mention de la date a laquelle ils ont obtenu les parts sociales ainsi que la date de la reconnaissance
ou de la signification.

9.2 Chaque associe, usufruitier ou gagiste est obligé de faire en sorte que la société connaisse son adresse
9.3 Le registre est mis à jour de façon régulière selon les dispositions de la loi.
9 4. Toutes les notes dans et copies ou extraits du registre des associés seront signés par un gérant.

Art. 10. Dispositions do blocage.
10.1. Le transfert de parts sociales ne peut avoir lieu qu'après l'approbation préalable de l'assemblée générale pour le

projet de transfert a été obtenue

10.2. L'approbation d'une telle proposition est considérée donnée si:
a. le requérant n'est pas notifié d'une décision dans le délai prévu de trois mois après réception d'une telle proposition;

b. si l'assemblée générale n'informe pas le requérant - simultanément avec le rejet de la proposition - de la ou des

personne(s) qui est / sont prêt(s) et capable(s) d'acheter au comptant toutes les parts sociales objet de la proposition

10 3. Si l'approbation a été donnée ou est estimée d'avoir été donné, le requérant qui requiert le transfert sera libre

de procéder à un tel transfert dans le délai de trois mois après qu'il a été notifié de l'approbation ou après l'approbation
considérée comme telle, ou après la période prévue à l'article 10.2.0 ci-dessus

10 4. La société elle-même ne peut se porter candidat qu'avec le consentement du requérant.
10.5. Si une ou plus des parties l'estiment désirable, le prix à payer par le ou les candidat(s) désigné(s) et approuve par

le requérant peut être fixé par un expert indépendant nommé par un juge ou par un tribunal d'instance au sein de sa
juridiction se trouve le siège statutaire la société

10 6. Le requérant est autorise à révoquer sa proposition dans le délai d'un mois après qu'il a été notifié du prix fixé

par un expert indépendant.

10.7. Cet article ne s'applique pas si un associé a l'obligation légale de transférer ses parts sociales à un associé antérieur.

Art. 11. Livraison de parts sociales.
11.1. L'émission d'une part sociale ou la livraison ou renonciation d'un droit limité sur uns part social, requiert un acte

reçu par un notaire établi aux Pays-Bas ou les personnes concernées sont une partie.

112. L'émission d'une part sociale ou la livraison ou renonciation d'un droit limité sur une part social selon les dispo-

sitions au paragraphe 1

entraîne une action de plein droit envers la société.

Sauf dans le cas que la société elle-même est une partie à l'acte juridique, les droite attachés à la part social ne peuvent

être exercées qu'après elle a reconnu l'acte juridique, ou que l'acte lui a été signifié selon les dispositions de la loi y
afférent.

Art. 12. Administration.
12.1 La société a une gérance comprenant d'un ou plusieurs gérants A et un ou plusieurs gérants B. Le nombre de

gérants est fixé par l'assemblée générale

12.2 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale
12.3 Les gérants peuvent être suspendus ou révoqués par l'assemblée générale à tout moment.
12.4 Une suspension ne peut durer plus de trois mois en total, même après une ou plusieurs prolongation(s).
12.6 L'assemblée générale fixe la rémunération et les autres conditions de travail pour chaque gérant individuel 12.6

La gérance agit selon les instructions de l'assemblée générale concernant la direction générale de la politique sociale,
économique, environnementale et du personnel.

168422

U X E M B O U R G

Art. 13. Prise de décisions par la gérance.
13.1. La gérance prend ses décisions par majorité absolue du nombre total des votes à exprimer par tous les directeurs.
13.2 Dans les réunions de gérance chaque gérant exprime un vote.
13.3. Chaque gérant ne se peut faire représenter dans les réunions de gérance que par un cogérant Cette représen-

tation doit avoir lieu en vertu d'un mandat par écrit.

13.4. La gérance peut également prendre des décisions hors réunion, si tous les gérants ont été consultés et chacun

d'entre eux ne s'est prononcé centre cette manière de prise de décisions

13.5. Sont soumis à l'approbation préalable de l'assemblée générale, toutes les décisions de la gérance au sujet de tels

actes juridiques que l'assemblée générale a clairement décrits et notifiés à la gérance

L'absence de l'approbation prévue dans ce paragraphe n'affecte pas l'autorité de représentation de la gérance ou des

gérants.

15.6. La gérance peut fixer des régies plus spécifiques à l'égard du processus interne de la prise de décisions et fixer

une répartition plus spécifique des tâches au sein de la gérance.

Art. 14. Empêchement ou absence.
14.1. Dans le cas d'empêchement ou d'absence d'un ou plusieurs gérants, la gérance de la société est fondée soit sur

les gérants restants soit le seul gérant restant.

Dans le cas d'empêchement ou d'absence de tous les gérants ou du seul gérant, la gérance de la société est tempo-

rairement fondée sur une personne désignée à ces fins par l'assemblée générale.

Art. 15. Représentation / conflit d'intérêts.
15.1. La gérance représente la société pour autant il ne résulte autrement de la loi. L'autorité de représentation ne

revient qu'à.

- soit la gérance;
- soit un gérant B agissant conjointement avec un gérant A.
15.2. La gérance peut nommer une ou plusieurs personnes revêtues de l'autorité de représentation et fixer les limites

de leur autorité et titulaire.

15.3. Un gérant ayant un intérêt conflictuel correspondant aux dispositions de la loi en cette matière, notifiera l'as-

semblée générale de ce fait immédiatement. Dans le cas que la société a un intérêt conflictuel avec un ou plusieurs gérants,
la société est représentée selon la manière stipulée au paragraphe 1

Le ou les gérant(s) concernant est / sont autorisé(s) à représenter la société.

Art. 16. Exercice social, comptes annuels, rapport annuel.
16.1 L'exercice social est égal à l'année civile.
16.2. Dans les cinq mots à la fin de chaque exercice social, sous réserve de prolongation de ce délai par l'assemblée

générale avec six mois au maximum sur fondement des circonstances exceptionnelles, la gérance établit les comptes
annuels (comprenant le bilan et le compte des pertes et profits avec son annexe).

Les comptes annuels sont signés par tous les gérants.
En absence de la signature d'un ou plusieurs d'entre eux, ce fait est mentionné avec les motifs.
A moins que l'article 2:403 du Code civil [néerlandais] s'applique à la société, la gérance établit un rapport annuel dans

le délai précité.

16.3. Si et dans la mesure où les dispositions de la loi en cette matière s'appliquent à la société, l'assemblée générale

donnera l'ordre à un expert ou une organisation d'experts prévue à l'article 2 393 paragraphe 1

du Code civil [néer-

landais] de contrôler les comptes annuels créés par la direction ainsi que - si établi - le rapport annuel et en rendre compte
et faire une déclaration.

16.4. Les comptes annuels sont établis par l'assemblée générale.
16.5. La société a l'obligation de publication auprès du registre du commerce si et dans la mesure que la loi l'exige.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. La société ne peut faire des distributions des bénéfices aux associés e: à d'autres ayant-droits aux bénéfices

distribuables que dans la mesure où les fonds propres de la société sont plus élevés que le montant do la partie souscrite
et appelée du capital social, majoré des réserves légales.

17.2. Les bénéfices selon le compte des pertes et profits établi par l'assemblée générale sont á disposition de l'assemblée

générale.

17.3. La société ne peut faire de distributions (de bénéfices) que si les conditions du paragraphe 1

sont remplis et

après l'approbation préalable de l'assemblée générale.

17.4. Aucune distribution au profit de la société n'est faite sur les parts sociales tenues dans son capital ou ses certificats.
17.5. Dans le calcul de la répartition des bénéfices, ne sont pas comptés les parts sociales ou certificats de parts sociales

sur lesquels aucune distribution au profit de la société n'a lieu en vertu des dispositions du paragraphe 4.

168423

U X E M B O U R G

17.8. La créance de distribution est frappée de prescription par une plage de temps de cinq ans à compter de la date

de la mise en paiement

Art. 18. Assemblées des associés.
18 1. Chaque année, dans les six mois après la fin de l'exercice social, l'assemblée annuelle des associés est tenue, ou

entre autres - à moins que le délai prévu à l'article 13.2 des présents statuts a été prolongé en vertu de ses dispositions
- sont mis à l'ordre du jour:

- le traitement du rapport annuel;
- l'établissement des comptes annuels;
- donner décharge à la direction pour sa gérance dans l'exercice social écoulé;
- donner un ordre à un expert prévu à l'article 2:393 du Code civil [néerlandais], dans la mesure que la loi l'exige;
- la langue du prochain rapport et des écritures des prochains comptes annuels ainsi que l'unité monétaire.
18 2 Un sujet dont le traitement a été demandé par écrit par un ou plusieurs associés, seul ou collectivement repré-

sentant au moins un pour cent (1 %) du capital souscrit, est mentionné dans la convocation ou annoncé à la même manière
si la société a reçu la demande au trentième jour avant cette réunion au plus tard, et à condition qu'aucun intérêt important
de la société ne s'y oppose

18.3. L'assemblée générale des associés est tenue dans la commune où la société a son siège ou à Schiphol (municipalité

de Haarlemmermeer).

18.4 La convocation des associés est faite par la gérance ou par un gérant par des lettres de convocation qui doivent

être envoyées le quinzième jour avant la date de la réunion au plus tard.

18.5 Les lettres de convocation mentionnent le lieu, jour et l'heure de la réunion ainsi que les sujets figurant à l'ordre

du jour.

Les lettres de convocation sont adressées aux adresses mentionnées dans le registre des associés
Si une ou plusieurs lettres de convocation adressées selon les dispositions ci-dessus, n'atteignent pas leur destination;

ce fait n'affectera pas la validité de l'assemblée générale de détenteurs de parts sociales et les décisions à prendre par
l'assemblée.

18.6. L'assemblée générale de détenteurs de parts sociales prévoit elle-même a sa présidence.
18.7. Un procès-verbal est tenu des sujets traités par une assemblée générale des associés, à moins qu'un procès-verbal

notarié soit établi.

Le procès-verbal est inscrit dans un registre désigné pour ces fins, établi et signé par le président de l'assemblée et par

le secrétaire de l'assemblée nommé par lui au début de la réunion.

Le procès-verbal ou le procès-verbal notarié servent comme preuve des décisions prises par l'assemblée.

Art. 19. Prise de décisions par l'assemblée.
19.1. Chaque associés a l'autorité, en personne ou par un mandataire par écrit, d'assister à l'assemblée générale des

associés et y prendre la parole. Le ou les gérant(s) a ou ont une voix consultative dans l'assemblée générale des associes.

19 2 Pour pouvoir participer au vote, les associés ou leur représentant respectivement, doivent ou doit signer la feuille

de présence, en mentionnant le nombre de parts sociales représenté par chacun d'eux.

19.3 Chaque part sociale donne droit à un vote.
19.4 Pour une part social appartenant à la société ou à sa filiale, aucun vote ne peut être exprime dans l'assemblée

générale des associés; non plus pour une part sociale dont un d'eux détient les certificats.

19.5 Lors de la détermination dans quelle mesure les détenteurs de parts sociales expriment leur vote, sont présents

ou représentés, ou dans quelle mesure le capital propre est fourni ou représenté, ne sont pas considérées les parts
sociales dont la loi stipule qu'aucun vote ne peut être exprimé pour ces parts sociales

19 6 les décisions prises par l'assemblée générale des associés sont prises par une majorité de votes absolue
Les votes blancs sont considérés comme non émis.
19.7 Le vote se fait oralement, à moins que le président de l'assemblée décide autrement.
19 8 En cas de partage égal des voix, la proposition est rejetée.
19.9 Dans une assemblée générale des associés où l'entièreté du capital souscrit est représenté, des décisions valables

peuvent être prises même si les prescriptions au regard de la convocation et l'organisation de la réunion ne sont pas
respectées, à moins que ceci est fait à l'unanimité.

19.10. La gérance de la société note les décisions prises. Les notes peuvent être consultées par les associés aux bureaux

de la société. Si demandé, une copie sera fournie à chacun d'entre eux ou un extrait de ces notes au prix de revient au
maximum.

Art. 20. Prise de décisions hors réunion.
20.1. La prise de décisions par les associés peut avoir lieu d'une autre manière que dans une assemblée des associés

du fait que tous les associés se sont exprimés par écrit (y compris par télégramme, télex et télécopie) en faveur de la
proposition, et à condition que le ou les gérant(s) a ou ont eu l'occasion d'exprimer son ou leur voix consultative

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Art. 21. Fusion, scission, modification des statuts, dissolution.
21.1. L'assemblée générale peut décider la fusion scission, modification des statuts et dissolution de la société.
21.2. Ceux qui ont fait une convocation à une assemblée générale des associés dans laquelle une proposition pour la

prise d'une décision de modifier les statuts est soulevée, doivent en même temps que la convocation est faite déposer
une copie de la proposition contenant le texte littéral de la modification proposée aux bureaux de la société pour
consultation par les associés, jusqu'à la fin de la réunion.

Les associés doivent avoir la possibilité d'obtenir une copie de la proposition prévue à la phrase précédente, à partir

de la date du dépôt jusqu'à celle de l'assemblée générale des associés

Ces coptes sont fournies sans frais.
21.3. Si la dissolution de la société a été décidée, la liquidation est faite par la gérance, à moins que le juge nomme un

autre liquidateur ou d'autres liquidateurs.

La rémunération du liquidateur ou de l'ensemble des liquidateurs sera également fixée lors de la décision de dissolution.
21.4. Durant la liquidation les statuts restent en vigueur le plus que possible.
21.5. L'excédent après la liquidation sera distribué aux associés et aux autres ayants-droits, pro rata du droit de chacun

d'eux.

21.6. A la fin de la liquidation les livres et documents de la société dissoute resteront sous la garde de la personne à

nommer pour ces fins par l'assemblée générale durant sept ans

Art. 22. Dispositions transitoires.
22.1 Le premier exercice social prend fin au trente et un décembre deux mil douze.
22.2. Jusqu'à l'entrée en vigueur de la Loi 31058 (c'est le projet de loi 31058 (Wetsvoorstel 31058 Wet vereenvoudiging

en flexibilisering bv-recht [Projet de loi sur la simplification et flexibilisation du droit des sociétés privées]), l'article 2:207c
du Code civil [néerlandais] est d'application en complément des statuts précédents.

22 3 A partir de rentrée en vigueur de la Loi 31058, la définition suivante sera ajoutée à l'article 1.1:
«Les droits de réunion sont les droits prévus à l'article 2:227 paragraphe 1

du Code civil [néerlandais]»;

22.4. A partir de l'entrée en vigueur de la Loi 31058, le texte de l'article 8.1 sera comme suit: «La société ne donne

pas sa coopération à l'émission de certificats de parts sociales de la société. Les détenteurs de certificats iront pas de
droits de réunion. Les certificats au porteur ne peuvent pas être émis.»

22.5. A partir de l'entrée en vigueur de la Loi 31058, le texte de l'article 17.1 sera comme suit:
«La société ne peut faire des distributions des bénéfices distribuables aux associés et autres ayants-droits qu'en res-

pectant les dispositions de la loi.»

22.6. A partir de l'entrée en vigueur de la Loi 31058, le texte de l'article 18.4 sera comme suit:
«La convocation des personnes ayant le droit de réunion est faite par la gérance ou par un gérant au moyen de lettres

de convocation ou via des communications lisibles et reproductibles envoyées par voie électronique (la «convocation»),
quelle convocation doit être envoyée le huitième jour avant la date de la réunion au plus tard.»

22.7. A partir de l'entrée en vigueur de la Loi 31058, le texte de l'article 20.1 sera comme suit: «La prise de décisions

par les associés peut avoir lieu d'une autre manière que dans une assemblée des associés du fait que tous les associés se
sont exprimés par écrit (y compris par télécopie, par e-mail et tout autre moyen de communication électronique) en
faveur de la proposition, et à condition que le ou les gérants(s) a ou ont eu l'occasion d'exprimer son ou leur voix
consultative.»

Dispositions finales

Finalement, le comparant, agissant comme précité, a déclaré:
A. Désignation des premiers gérants
Pour la première lors sont nommés gérants de la société:
a. Marcos Antonio Zacarias, né à Rio de Janeiro. Brésil, le seize mai mil neuf cent soixante, demeurant Av. Cenara de

Carvalho 448 /101, Recreio Rio de Janeiro, Brésil, directeur A;

b. CorneIis Franciscus Jozef Looman, né à Schiedam, le vingt-deux mars mil neuf cent quarante huit, demeurant à (2243

EZ) Wassenaar, Pays-Bas. Van Ommerenpark 320, directeur B;

c Gustavo Tardln Barbosa, né à Campos/RJ, Brésil, le dix-sept mars mil neuf cent soixante et un, demeurant Rue

Ipanema 99, 1104 Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ. Brésil, directeur A; et

d Alexandre Quintão Fernandes, né à Niteroi/RJ, Brésil, le vingt-huit août mil neuf cent soixante-douze, demeurant à

(2241 AJ) Wassenaar, Doijlerweg 102, directeur B.

B. Capital souscrit à la fondation
A la fondation le capital souscrit est de dix-huit mille euros (18 000,- €), répartis en cent quatre-vingt-huit (180) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,00 €) chacune, toutes à libérer en monnaie

La libération en devises est permise.

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Toutes ces parts sociales sont souscrites auprès du Fondateur
C. Libération et acceptation
Les parts sociales souscrites ont été libérées au pair en monnaie à la fondation, comme il s'avère de la déclaration

prévue à l'article 2:203a du Code civil [néerlandais] - à annexer au présent acte.

La société accepte la libération des parts sociales souscrites à la fondation.
D. Procuration
La procuration précitée s'avère d'un acte sous seing privé qui sera annexé au présent acte.

Fin

La comparante à cet acte est connue de nous, notaire.

DONT ACTE, reçu à Rotterdam à la date mentionnée en tête du présent acte.
Après indication concise et commentaire du présent acte la comparante a déclaré ne pas en souhaiter la lecture in

extenso.

Puis, après lecture limitée, le présent acte a été signé par le comparant et par nous, notaire.
Signé: S. McFedries; A.A. Panman.
DÉLIVRÉ POUR COPIE CONFORME par nous, Me Saskia Elisabeth Hoek-van den Berg, candidat notaire, en tant que

suppléant de Me Philippe Huib Ferdinand König, notaire à Rotterdam, dont compris un procès-verbal de rectification du
13 août 2012.

Rotterdam, le 13 août 2012.

Sceau rond: Me P.H.F. König
NOTAIRE

Je, soussigné, H.B. Bultsma, assermenté en tant que traducteur anglais ainsi que français au tribunal de grande instance

d'AMSTERDAM (PAYS-BAS), enregistré au Registre néerlandais des interprètes et traducteurs assermentés ("RBTV")
sous le numéro 2476, certifie que la présente traduction est une représentation fidèle et littérale du document néerlandais
ci-attaché.

AMSTELVEEN (PAYS-BAS)» le 10 février 2014.

Signature.

Op twee augustus
tweeduizend twaalf, verschijnt voor mij,
mr. Ageeth Alma Panman, kandidast-notaris, hierna te noemen: "notaría", als waarnemer van mr. Philippe Huib Fer-

dinand König, notaris te Rotterdam:

mevrouw mr. Sarah McFedries, werkzaam bij het kantoor Houthoff Buruma in de vestiging te (3013 AL) Rotterdam,

Weena 355, geboren te Johannesburg (Zuid-Afrika) op eenentwintig september negentlenhonderd zesenzeventig,

handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:
PETROBRAS INTERNATIONAL BRASPETRO B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar

Nederlands recht, gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te (1097 JB) Amsterdam. Prins Bernhardplein 200,
Ingeschreven in het handelsregister onder nummer 24339383

("Oprichter").
De Oprichter verklaart hierbij een besloten vennootschap met beperkts aansprakelijkheid op te richten waarvoor de

volgende statuten gelden:

STATUTEN

Art. 1. Definities.
1.1. In deze statuten wordt verstaan onder:
- orgaan: de directie of de algemene vergadering;
- algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders;
- algemene vergadering van aandeelhouders: bijeenkomst van aandeelhouders;
- directeur(en); de bestuurder(s) In de zin van de wet;
- directie: het orgaan gevormd door de directeur(en).

Art. 2. Naam en zetel.
2.1. De vennootschap draagt da naam;
PETROBRAS GLOBAL FINANCE B.V.
2.2. De vennootschap heeft haar zetel te Rotterdam.

Art. 3. Doet.
3.1. De vennootschap heeft ten doel het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen waarmee de

vennootschap een groep vormt, hel lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in alle soorten van

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financiële transacties, daaronder begrepen het uitgeven van obligaties, schuldbekentenissen of andere -schuldpapieren,
het beteggen in effecten in de ruimste - zin des woords, het verstrekken van garanties, het aanvaarden van hoofdelijke
aansprakelijkheid en het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve
van vennoot schappen en andere ondernemingen waarmee de vennootschap in een groep ia verbonden, alsmede van
derden.

3.2. Het in het vorige fid omschreven doel omvat mede ai hetgeen in de ruimste zin daartoe behoort, daarmee verband

houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alsmede in voorkomende gevallen het verstrekken van leningen ais bedoeld In
artikel 7

3.3. Bij het nastreven van haar doel neemt de vennootschap tevens de belangen in acht van de vennootschappen en

ondernemingen waarmee zij in een groep

3.4. Alsmede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlik kan zijn, alles

in de ruimste zin ven het woerd.

Art. 4. Kapitaal en aandelen.
4.1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,-) en is verdeeld in negenhondard (900)

aandelen van nominaal honderd euro (€ 100.-).

4.2. De aandelen luiden op naam en zljn doorlopend genummerd van 1 af.
4.3. Door de vennootschap-worden geen aandeelbewljzen afgegeven.
4.4. Indien aandelen of rechten op aandelen tot een gemeenschap behoren kunnen de deelgenoten zich slechts tege-

nover de vennootschap doen vertegenwoordigen door een persoon, daartoe schriftefijk door hen allen gemachtigd.

Art. 5. Uitgifte.
5.1. Uitgifte van aandelen geschiedt krachtens een besluit van da algemene vergadering dat tevens de koers en de

verdere voorwaarden van uitgifte bevat. -De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn.

5.2. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid als in het vorige Lid bedoeld overdregen aan een ender orgaan

en kan deze overdracht herroepen.

5.3. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk

bedrag van zijn aandelen behoudens het bepaalde in de wet.

Het voorkeursrecht is niet overdraagbaar.
Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte van aandelen, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van

de algemene vergadering.

5.4. Het in de vorige leden van dit artikel bepealde is van overeenkomstige toe-paasing op het verlenen van rechten

tot het nemen van aandelen.

Art. 6. Eigen aandelen.
6.1. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.
6.2. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte eigen aandelen is nietig, tenzij wordt verkregen onder

algemene titel.

6.3. De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen slechts verkrijgen om niet of met inachtneming van het bepaalde

in de wet.

6.4. Met betrekking tot vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen is hel bepeelde in de blok-

keringsregellng in deze statuten van toepassing

6.5. Onder aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.

Art. 7. Kapitaalverminderlag.
7.1. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen

ot door het bedrag van de aandelen bij statutanwljzlfling te verminderen.

7.2. Op een dergelijk bestuit en de uitvoering daarvan Is het bepaalde in de wet van toepassing.

Art. 8. Certificering, verpanding er vestiging van vruchtgebruik op aandelen.
8.1. De vennootschap verleent geen medewerking aan uitgifte van certificaten van aandelen van de vennootschap.
8.2. Op aandelen kan vruchtgebruik en pandrecht worden gevestigd.
Aan de vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen kan het stemrecht niet worden toegekend.

Art. 9. Aandoelhoudersregister.
9.1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen met

vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede
van het op leder aandeel gestorte bedrag.

Daarin worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op

aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zlf het recht hebben verkregen alsmede de datum van erkenning
of betekening.

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9.2. ledere aandeelhouder, vruchtgebruiker of pandhouder is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bif de ven-

nootschap bokend is.

9.3. Het register wordt regelmatig bijgehouden overeenkomstig de bepalingen van de wei.
9.4. Alle aantekeningen in en afschriften of uittreksels uit het aandeel houdersregister zullen worden ondertekend door

een directeur.

Art. 10. Blokkeringsregeling.
10.1. Overdrecht van aandelen kan slechts geschieden nadat de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering

voor de voorgenomen overdracht is verkregen.

10.2. De goedkeuring van zulk een verzoek wordt geacht te zijn verleend indien:
a. niet binnen de hiervoor bedoelde termijn van drie maanden na ontvangst van zulk een verzoek een beslissing ter

kennis van de verzoeker is gebracht; dan wel.

b. Indien de algemene vergadering niet gelijktijdig mat een afwijzing van het verzoek, aan de verzoeker opgave doet

van een of meer personen die bereld en in staat is (zijn) om alle aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, legen
contante betaling te kopen.

10.3. indien goedkeuring is verleend of wordt geacht te zljn verleend, kan de verzoeker die de overdracht verzoekt

zulk een overdracht binnen een termijn van drie maanden nadat de goedkeuring ter kennis van de verzoeker is gebracht
of nadat de als zodanig te beschouwen goedkeuring ter kennis van de verzoeker is gebracht of na hat verlopen van de
periode als hiervoor bepaaid in artikel 10.2.a, vrijelijk plaats laten vinden.

10.4. Da vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker als gegadigde optreden.
10.5 Indien een of meer partijen dit wenselijk achten, kan de door de aangewezen gegadigde(n) te betalen en door de

verzoeker goedgekeurde prijs vastgesteld worden door een onafhankelijke deskundige aangewezen door een rechter of
een kantongerecht binnen wiens ressort de vennootschap haar statutaire ze-

10.6. De verzoeker is bevoegd zijn verzoek in ta trekken binnen één maand nadat hem de kennisgeving omtrent de

door een onafhankelijke deskundige vastgestelde prils zijn gedean.

10.7. Dit artikel geldt niet indien een houder krachtens de wet lot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere houder

verplicht is.

Art. 11. Levering van aandelen.
11.1. Voor da uitgifte en levering van een aandeel of de levering of afstanddoening van een beperkt recht daarop is

vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte, waarbij de betrok-
kenen partij zijn.

11.2. De levering van een aandeel of de levering of afstanddoening van een beperkt recht daarop overeenkomstig het

in lid 1 bepaalde werkt modo van rechtswege tegenover de vennootschap.

Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is. kunnen de aan het aandeel verbonden

rechten eerst worden uitgeoefend nadat zíj de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeen-
komstíg het daaromtrent bepaalde in de wet.

Art. 12. Directie.
12.1. De vennootschap heeft een directie bestaande uit een of meer directeuren A en een of meer directeuren B

bestaat. Het aantal directeuren wordt door de algemene vergadering vastgesteld.

12.2. Directeuren weden benoemd door de algemene vergadering.
12.3. Directeuren kunnen te allen tijde door da algemene vergadering worden geschorst of ontslagen.
12.4. Een schorsing kan, ook na een of meermalen verlengd te zijn, in totaal niet langer duren dan drie maanden.
12.5 De bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden worden, voor iedere directeur afzonderlijk, bepaald door de

algemene vergadering.

12.6. De directie handelt volgens de aanwijzingen van de algemene vergadering betreffende de algemene koers van het

financieel, sociaal, economisch, milieu- en personeelsbeleid.

Art. 13. Besluitvorming directie.
13.1. De directie besluit bij volstrekte meerderheid van het in totaal door alle directeuren uit te brengen aantal stem-

men.

13.2. In de vergaderingen van de directïe brengt Iedere directeur één stem uit.
13.3. Iedere directeur Kan zich in de directievergaderingen uitsluitend door een mede-directeur doen vertegenwoor-

digen.

Die vertegenwoordiging dient te geschieden krachtens een schriftelijke volmacht.
13.4. De directie kan ook buiten vergadering besluiten, indien alle directeuren zijn geraadpleegd en geen van hen zich

tegen deze wijze van besluitvorming heeft verklaard.

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13.5. Aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen alle besluiten van de directie

omtrent zodanige rechtshandelingen als door de algemene vergadering duidelijk omschreven en schriftelijk ter kennis van
de directie zijn gebracht.

Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld in dit lid tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of

de directeuren niet aan.

15.6. De directie kan nadere regels vaststellen ten aanzien van het interne besluitvormingsproces en een eventuele

nadere verdeling vaststellen van taken binnen de directie.

Art. 14. Belet of ontstantenis.
14.1. ín geval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren berust het bestuur van de vennootschap bij de

overblijvende directeuren dan wel de enig overgebleven dírecteur.

In gevel van belet of ontstentenis van alle directeuren of van de enige directeur, berust het bestuur van de vennootschap

tijdelijk bij een door de algemene vergadering daartoe aangewezen persoon.

Art. 15. Vertogenwoordígrngitegenstrijdig belang.
15.1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap, voorzover uit de wet niet anders voortvloeit. De bevoegdheid

tot vertegenwoordiging komt uitsluitend toe aan:

- helzij de directie;
- een directeur B tezamen handelend met een directeur A,
15.2. De directie kan een of meer personen met vertegenwoordfgingbevoegdheid benoemen en de grenzen van hun

bevoegdheid en titulatuur vaststellen.

15.3. Een directeur die een tegenstrijdig belang heeft overeenkomstig het daaromtrent bepaalde in de wet zal dit

onmiddellijk ter kennis van de algemene vergadering brengen. Ingeval de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met
een ot meer directeuren, wordt da vennootschap vertegenwoordigd op de wijze als bepaald in lid 1.

Ook de desbetreffende dlrecteur(en) is/zijn bevoegd tot vertegenwoordiging van de vennootschap.

Art. 16. Boekjaar, jaarrekening, Jaarverslag.
16.1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
16.2. Binnen vijl maanden na afloop van eik boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de algemene ver-

gadering reet ten hoogste zes maanden op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie de jaarrekening
(bestaande uit do balans en de winst- en verilesrekening met toelichting) op-

De Jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren.
Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen dan wordt daarvan onder opgaaf van reden melding gemaakt.
Tenzij artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt, maakt de directie binnen voornoemde

termijn een jaarverslag op.

16.3. Indien en voorzover het dienaangaande in de wet bepaalde op de vennootschap van toepassing is zal door de

algemene vergadering opdracht worden verleend aan eer, deskundige of organisatie van deskundigen als bedoeld in artikel
2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek teneinde de door de directie ontworpen Jaarrekening alsmede - indien opgemaakt
- het jaarverslag te onderzoeken en daarover verslag uít te brengen en een verklaring af te leggen.

16.4. Da jaarrekaring worct vastgesteld door de algemene vergadering.
16.5. De vennootschap la verplicht tot openbaarmaking bij het handelsregister Indien en voorzover de wet dit vereist.

Art. 17. Wlnstbestemming.
17.1. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor ultkering vatbare winst siechts

ultkeringen doen voorzover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het geslorte en
opgevraagde deel van het kapitaal van de vennootschap, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten
worden aangehouden.

17.2. De winst blijkende uit de door de algemene vergadering vastgestelde winsten verliesrekening staat ter beachlkking

van da algemene vergadering.

17.3. De vennootschap mag tussentijds slechts (wlnst-)uïtkeringen doen, indien aan nat verelste van Iid 1 is voldaan en

na voorafgaande goedkeuring van de Algemene vergadering.

17.4. Op door de vennootschap gehouden aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan vindt geen uitkering ten

behoeve van de vennootschap plaats.

17.5. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen of certificaten van aandelen, waarop ingevolge het in

lid 4 bepaalde gaan uitkering ten behoeve van de vennootschap plaatsvindt, niet mee.

17.6. De vordering tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren te rekenen vanaf de dag van betaalbaars-

telling.

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Art. 18. Vergaderingen van aandeelhouders.
18.1. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders

gehouden, waarin onder meer - tenzil de termijn als bedoeld in artikel 16.2 ven deze statuten overeenkomstig het aldaar
bepaalde is verlengd -. aan da orde wordt gesteld:

- de behandeling van het jaarversiag;
- de vasístelliüng van de jaarrekening;
- hel vertenen van decharge aan de directie voor het door haar in hel afgelopen boekjaar gevoerde bestuur,
- het verlenen van een opdracht aan een deskundige als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, voorzover

wettelijk varelst;

- de taal waarin het eerstvolgends jaarverslag en de posten van de eerstvolgende jaarrekening worden gesteld en de

geldeenheld.

18.2. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzochl door een of meer houders van aandelen die alleen

of gezamenlijk ten minste één procent (1%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de
oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag voor
die van de vergadering heeft ontvangen en mtls geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.

18.3. De algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel

heeft of Schiphol (gemeente Haarlemmermeer).

18.4. De oproeping van aandeelhouders geschiedt door de directie of door een directeur door middel van oproe-

pingsbrieven welke moeten worden verzonden níet later dan op de vijftiende dag vóór die van de vergadering.

18.5. De oproepingsbrieven vermelden plaats, dag en uur van de vergadering alsmede de te behandelen onderwerpen.
De oproepingsbrieven worden verzonden aan de adressen vermeld in het aandeelhoudersregister.
Wanneer een of meer oproepingsbrieven, overeenkomstig het hiervoor bepaaide verzonden, hun bestemming niet

bereiken, dan zal dit geen invloed uitoefenen op de geldigheid van da algemene vergadering van aandeelhou-ders en de
daarin Ie nemen besluiten.

18.6. De algemene vergadering van aandeelhouders voorziet zelf in haar leiding.
18.7. Van het verhandelde in een algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden tenzij een

notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. De notulen worden ingeschreven ín een daartoe bestemd register en vast-
gesteld en getekend door de voorzitter van de vergadering en de door deze bij de aanvang van de vergadering aangewezen
secretaris van de vergadering.

De notulen of het notarieel proces-verbaal strekken tot bewijs van het in do vergadering beslotene.

Art. 19. Besluitvorming in vergadering.
19.1. Iedere aandeelhouder is bevoegd, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering van

aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren. De directeur(en) heeft (hebben) als zodanig in de algemene
vergadering van aandeelhouders eer raadgevende stern.

19.2. Om aan de stemmingen te kunnen deelnemen, moeten de aandeelhouders, respectlevelijk hun vertegenwoordiger

de presentletljst tekenen, onder vermelding van het aantal door lader vertegenwoordigde aandelen.

19.3. Elk aandeel geeft recht op één stem.
19.4. Voor uuii aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de alge-

mere vergadering van aandeelhouders geen stem worden uitgebracht;

evenmin voor een aandeel waarvan een van hen da certificaten houdt.
19.5. Bij de vaststelling in hoeverre da aandeelhouders stemmen, aanwezig of ver-togerwoordtgd zijn, of in hoeverre

het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan da
wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

19.6. De besluiten in de algemene vergadering van aandeelhouders worden genomen met volstrekte meerderheid van

stemmen.

Blanco stemmen gelden als niet uitgebracht.
19.7. Stamming geschiedt mondeling, tenzij de voorzitter van de vergadering anders bepaalt.
19.8. Bij staking van stammen is het voorstel verworpen.
19.9. In een algemene vergadering van aandeelhouders, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is,

kunnen, mits met algemene stemmen, rechtsgeldige besluiten worden genomen ook al zijn da voorschriften met be-
trekking tot het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.

19.10. Da directie van de vennootschap houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen tan

kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of
uittrekael van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

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Art. 20. Besluitvorming bulten vergadering.
20.1. Bestuit vorming door aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering van aandeelhouders plaats-

vinden doordat alle aandeelhouders zich schriftelijk (waaronder begrepen per telegram, telex en telefax) vóór het voorstel
hebben veridaard, en mits de directeur(en) de gelegenheld heeft (hebben) gehad raadgevende stem uit te brenger.

Art. 21. Fusie, splitsing, statutenwijziging, ontbinding.
21.1. De algemene vergadering kan besluiten tot fusie, splitsing, wfjzlglng van do statuten en tol ontbinding van de

vennootschap.

21.2. Degenen, die een oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders hebben gedaan, waarin een

voorstel tot het nemen van een besluit tot statutenwijziging aan de orde zal worden gesteld, moeten tegelijkertijd met
de oproeping een afschrift van hst voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van
de vennootschap neerleggen ter inzage van aandeelhouders tot de aftoop van de vergadering.

De aandeelhouders moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag van de nederiegging tot die van de algemene

vergadering van aandeelhou-ders een afschrift van het voorstol, zoals in de vorlge zin bedoeld, te verkrijgen.

Deze atschriften worden kosteloos verstrekt.
21.3. Ingeval tot ontbinding van de vennootschap ís besloten, geschiedt de vereffening door de directie tenzij de rechter

een andere vereffenaar of andere vereffenaars benoemt..

Bij het besluit tot ontbinding zal tevens de beloning worden bepaald door de vereffenaar of de vereffenaars gezamenlijk

te genieten.

21.4. Tijdens de vereffening blijven de statuten zoveel mogelijk van kracht.
21.5. Het overschot na vereffening wordt aan aandeelhouders en andere rechthebbenden in verhouding tot Ieders

recht uitgekeerd.

21.6. Na afloop van de vereffening zullen da boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap gedurende zeven

jeren biljven berusten onder de persoon, daartoe door do algemene vergedering te benoemen.

Art. 22. Overgangsbepaling.
22.1. Het eerste boekjaar eindigt op eenendertig december tweeduizend twaalf. -
22.2. Tot aan de inwerkingtrading van Wet 31058 (is net wetsvoorstel 31058 (Wetsvoorstel 31058 Wet vereenvou-

diging en flexibilisering bv-recht), geldt artikel 2:207c van het Burgerlijk Wetboek in aanvulling op da voorgaande sta-

22.3. Vanaf de Inwerkingtreding van Wet 31058 zat de volgende definitie aan artikel 1.1 worden toegevoegd:
"Vergaderrechten zljn de tochten els bedoeld in artikel 2:227 lid 1 ven het Burgerlijk Wetboek";
22.4. Vanaf de inwerkingtrading van Wet 31058. komt artikel 8.1 te lulden als volgt: "De vennootschap verleent geen

medewerking aan uitgifte van certificaten ven aandelen van de vennootschap. Houders van certificaten hebben geen
vergacterrechlen. Er mogen geen certificaten aan toonder worden uilogegeven.

22.6. Vanaf de inwerkingtreding van Wet 31058, komt artikel 17.1 te lulden als volgt:
"De vennootschap kan een de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts

uitkeringen doen, met inachtneming van net bepaalde in de wet."

22.6. Vanaf de inwerkingtreding van Wet 31058, komt artikel 18.4 te luiden als
"De oproeping van vergadargerechtigden geschiedt door de directie of door een directeur door middel ven oproe-

pingsbrieven of door lengs elektronische weg toegezonden leesbare en reproduceerbare berichten ('oproeping") welke
oproaping moet worden verzonden niet later dan op da echtste dag vóór die van de vergadering."

22.7. Vanaf de inwerkingtreding van Wet 31058, komt artikel 20.1 luiden als volgt -"Besluitvorming door aandeelhou-

ders kan op andere wljze dan in een verge-dering van aandeelhouders plaatsvinden doordat alle Vergadergerachtigden
zich schnftelijk (waaronder begrepen per fax, per e-mail en enig ander elektronisch communicatiemiddel) vóór de wijze
van besluitvorming hebben verklaard en met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen zich schrftleljk (waaronder
bugrepen per fax, per e-mail en enig ender elektronisch communicatiemiddel) vóór het voorstel hebben verklaard, en
mits de dlrecteur(en) de gelegenheid heeft (hebben) gehad raadgevende item ult te brengen."

Slotverklaringen

Ten slotte verklaarde de comparant, hanoetond als gemeld:
A Benoeming eerste directeuren
Voorde eerste maal worden tot directeuren van de vennootschap benoemd: -
a. Marcos Antonio Zacarias, geboren te Rio de Janeiro. Brazilie, op zestien mei negenbenhonderd zestig, wonende te

Av. Genaro da Carvalho 448 /101, Recreio Rio de Janeiro, Brazilie, directeur A;

b. Cornelia Franciscus Jozef Looman, geboren te Schiedam, op tweeëntwintig maart negentienhonderd achtenveertig,

wonende te (2243 EZ) Wassenaar, The Nederlands, Van Ornmerenpark 320. directeur B;-

c. Gustavo Tardln Barbosa, geboren te Campos/RJ, Brazilie, op zeventien maart negendenhondero eenenzestig, wo-

nende te Rue Ipanema 99, 1104 Barra de Tijuca, Rio de Janeiro - RJ, Brazilie, directeur A; en

168431

U X E M B O U R G

d. Alexandre Quintão Fernandes, geboren te Niteroi/RJ, Brazilië, op achtentwintig augustus negentienhonderd tweeen-

zeventig, wonende te (2241 AJ) Wassenaar, Doijlerweg 102, directeur B..

B. Geplaatst kapitaal bij oprichting
Bij de oprichting bedraagt het geplaatste kapitaal achttienduizend euro (€ 18.000,-), verdeed in eenhonderd tachtig

(180) aandelen van eenhonderd euro (€ 100.-) nominaal, alle a pari vol te storten in geld.

Storting in vreemd geld is toegestaan.
Deze aandelen zijn alle geplaatst bij de Oprichter.
C. Volstorting en aanvaarding
Da bij de oprichting geplaatste aandelen zijn a pari volgestort in geld zoals blijkt uit de - aan deze akte te hechten -

verklaring als bedoeld in artikel 2:203a van het Burgerijk VVetboek.

De vennootschap aanvaardt de storing op de bij de oprichting geplaatste aandelen.
D. Volmacht.
Van voormelde volmacht blijkt uit een onderhandse akte die aan deze akte wordt gehecht.

Slot

De bij deze akte betrokken comparant is mij, notaris, bekend.

WAARVAN AKTE, wordt verleden te Rotterdam op de datum alt in het hoofd van deze akte is vermeld.
Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en het geven van een toelichting daarop aan de comparant, heeft

deze verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen en met beperkte voorlezing in te stemmen.

Na beperkte voorlezing overeenkomstig de wet is deze akte door da comparant en door mij, notaris, ondertekend.
Getekend: S. McFedries; AA. Panman.
UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT door mij, mr. Saskia Elisabelh Hoek-van den Berg, kandidaatnotaris, als waamemer

van mr. Phi-lippe Huib Ferdinand König, notaris te Rotterdam, waarin is opgenomen een proces-verbaal van verbetering
d.d. 13 augustus 2012.

Rotterdam, 13 augustus 2012.

Signature.

Référence de publication: 2014183695/1211.
(140206184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Audemars Microtec Lux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 69.343.

Signature.

Référence de publication: 2014168884/10.
(140192825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

ATG Alternative Investment Fund I SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2412 Howald, 19, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 150.104.

Auszug aus dem Protokoll der 14. Sitzung des Verwaltungsrates vom 25. September 2014

Der Verwaltungsrat nimmt den Rücktritt von Frau Alexandra Beining als Mitglied des Verwaltungsrates der ATG

Alternative Investment Fund I SICAV-SIF mit Wirkung zum 25. September 2014 zur Kenntnis.

Mit Wirkung zum 26. September 2014 wurde Frau Herr Rene Thiel, Managing Director der LRI Depositary S.A.,

geboren am 22. Mai 1971 in Hamburg, Deutschland, beruflich ansässig in 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
als Verwaltungsratsmitglied kooptiert.

Luxemburg, den 26. September 2014.

Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014168883/16.
(140193251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

168432

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AmBev Luxembourg

Arundel S.A.

ATG Alternative Investment Fund I SICAV-SIF

Audemars Microtec Lux Holding S.A.

Carmelite Riverside London S.à r.l.

Déclic S.A.

Electrabel Invest Luxembourg

Euronovation S.à r.l.

Europäisches Warenhandelshaus S.à r.l.

Euro-Shopping, s.à r.l.

Flossbach von Storch Invest S.A.

FRT Consultant Sàrl

Haslibel S.à r.l.

HEALTH Luxembourg INVEST

Helvetia Invest Holding S.A.

Helvetia Real Estate S.A.

Hermes Trust Services S.à r.l.

HICL Infrastructure 3 S.à r.l.

Hifi International S.A.

H.I.G. Global Holdings S.à r.l.

High Technology Service - Société Anonyme

Hoiva Holding S.A.

Immo Horizon S.A.

Immo Property S.A.

Immo Schmadtsbierg Sàrl

Impacteam S.A.

Industrielle Pensions Beteiligungsgesellschaft S.A.

ING International

Interagro GmbH

Inter-Guard AG

Interiors Services S.A.

International ecoproperties S.A.

Jardinier-Paysagiste Lemmer S.à r.l.

Locaso S.A.

Minafin Sàrl

Mirasole International

ML-Interior Design S.à r.l.

Monkey Service S.A.

Orion III European 20 S.à r.l.

Petrobras International Finance Company S.A.

R.J.A.H.D. Bis

SsiX

Windhof I S.A.

Windhof I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s.