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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3507

22 novembre 2014

SOMMAIRE

Abi Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168293

Abitare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168293

Albury SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168292

AMS Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .

168293

AQUILA Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

168333

Arundel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168293

Belmilk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168292

Business Angel Venture Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168290

Cap Nature S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168295

CATBI Associates s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

168295

CCS International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

168330

Chez Nono 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168295

China Designer Outlet Mall S.A. . . . . . . . . .

168296

Cobrew NV/SA, Luxembourg branch . . . .

168296

Cofinimmo Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

168295

ConceptCarrelage-Lux . . . . . . . . . . . . . . . . .

168296

CO.X Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168295

Creatives Services s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

168296

CSII Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

168294

CVI Global (Lux) Finance S.à r.l. . . . . . . . . .

168296

CVI GVF Luxembourg Eight S.à r.l. . . . . . .

168294

Dentsply Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

168294

Dentsply Benelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

168294

Eastgate MENA HoldCo1 (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168294

Franklin Templeton Investment Funds . . .

168336

GAI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168293

GELF FizPartner (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

168297

Jollygood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168331

Kartesia Co-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168304

Lee Cooper International Management S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168297

New Royale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168334

OCI Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

168334

Pan European Real Estate Fund 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168290

Patinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168291

Pholusema S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168291

Plâtrerie GIOMBETTI S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

168290

Plâtrerie GIOMBETTI S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

168290

Société Immobilière Boulevard Prince

Henri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168290

Sural Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168292

Terrix S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168292

Thumar Technical Services Sàrl . . . . . . . . .

168291

Tornese S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168292

UBS (Lux) Strategy Sicav . . . . . . . . . . . . . . .

168334

Unkas S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168335

Valauchanrus Sopaneer S.C.A. . . . . . . . . . .

168335

Valauchan Sopaneer International S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168333

Wickler Frères S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168335

Wood Grafton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168291

Xeon Fund Sicav SIF S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

168318

Xeon Fund Sicav SIF S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

168318

Yolande Coop . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168291

168289

U X E M B O U R G

Société Immobilière Boulevard Prince Henri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 33.591.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014166708/9.
(140189534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Business Angel Venture Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 78.001.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014166151/10.
(140189845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

PERF 1 S.à r.l., Pan European Real Estate Fund 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 162.241.

Il y a lieu de noter que PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Société à responsabilité limitée, se trouve désormais au 2 rue

Gerhard Mercator L-2182 Luxembourg,

Certifié sincère et conforme

Fait à Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166608/11.
(140189592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Plâtrerie GIOMBETTI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3591 Dudelange, 59, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 36.566.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 25 octobre 2014.

Plâtrerie GIOBETTI S.A.R.L.
L-3591 DUDELANGE

Référence de publication: 2014166599/12.
(140189368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Plâtrerie GIOMBETTI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3591 Dudelange, 59, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 36.566.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 25 octobre 2014.

Plâtrerie GIOMBETTI S.A.R.L.
L-3591 DUDELANGE

Référence de publication: 2014166598/12.
(140189366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

168290

U X E M B O U R G

Patinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 21.360.

Il y a lieu de noter que PRICEWATERHOUSECOOPERS S.À R.L., Société à responsabilité limitée, se trouve désormais

au 2 rue Gerhard Mercator L-2182 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014166611/11.
(140189604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Pholusema S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 54, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 31.096.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014166618/11.
(140189336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Wood Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 180.033.

Les comptes annuels pour la période du 4 septembre 2013 (date de constitution) 31 décembre 2013 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166794/11.
(140189289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Thumar Technical Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 13, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg B 159.425.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

M. Rutvij THUMAR
Gérant

Référence de publication: 2014166749/12.
(140190162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Yolande Coop, Société Coopérative.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 33, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 113.637.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014166801/9.
(140190080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

168291

U X E M B O U R G

Sural Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 42.385.

Les comptes consolidés au 30 Septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Davies Associates s.à. r.l.
Un mandataire / Le commissaire

Référence de publication: 2014166690/12.
(140189371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Tornese S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.781.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014166737/12.
(140189339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Terrix S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6715 Grevenmacher, 9, rue Boland.

R.C.S. Luxembourg E 2.544.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2014166746/12.
(140189641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Albury SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 32.384.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014166854/9.
(140190614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Belmilk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 59, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 82.963.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014166895/9.
(140191062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

168292

U X E M B O U R G

AMS Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 93.714.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014166858/9.
(140190434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Abitare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2214 Luxembourg, 1, rue Nennig.

R.C.S. Luxembourg B 32.939.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 20 décembre 2013

L'assemblée des actionnaires décide à l'unanimité:
1) De nommer Commissaire la société Fiduciaire Intercommunautaire S.à r.l. (RCS B67480), établie 130, Route d'Arlon

à L-8008 STRASSEN pour une durée de 1 an, à savoir jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2014 (approbation des comptes
annuels 2013).

Référence de publication: 2014166848/12.
(140190887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Abi Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2214 Luxembourg, 5, rue Nennig.

R.C.S. Luxembourg B 163.119.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 20 décembre 2013

L'assemblée des actionnaires décide à l'unanimité:
1) De nommer Commissaire la société Fiduciaire Intercommunautaire S.à r.l. (RCS B67480), établie 130, route d'Arlon

à L-8008 Strassen pour une durée de 1 année, à savoir jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2014 (approbation des comptes
annuels 2013).

Référence de publication: 2014166847/12.
(140190888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Arundel S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 77.046.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ARUNDEL S.A., en liquidation volontaire
Un mandataire

Référence de publication: 2014166866/11.
(140190397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

GAI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 58.181.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014167071/10.
(140191167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

168293

U X E M B O U R G

Eastgate MENA HoldCo1 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.409.

Pour Eastgate MENA Holdco1 (Luxembourg) S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014166997/11.
(140190559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Dentsply Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.262.

Pour Dentsply Acquisition S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014166967/11.
(140191023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Dentsply Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.952.

Pour Dentsply Benelux S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014166968/11.
(140191144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

CVI GVF Luxembourg Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 130.766.

Les comptes annuels au 31 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014166964/9.
(140190515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

CSII Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 64.254.

CSII INVESTISSEMENTS S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014166960/12.
(140190781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

168294

U X E M B O U R G

Cap Nature S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 22, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 96.556.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014166941/11.
(140190440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

CO.X Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 92.365.

Extrait sincère et conforme
CO.X HOLDING S.A.

Référence de publication: 2014166952/11.
(140190465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Chez Nono 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 36, rue Brekelter.

R.C.S. Luxembourg B 175.802.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014166950/9.
(140190309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

CATBI Associates s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8391 Nospelt, 7, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 105.208.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014166946/9.
(140191071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Cofinimmo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.044.

Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 28 avril 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Pour extraits et avis sincères et conformes
Pour COFINIMMO LUXEMBOURG S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014166954/14.
(140190971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

168295

U X E M B O U R G

Creatives Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8476 Eischen, 3, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 151.385.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014166959/9.
(140190444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

CVI Global (Lux) Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 121.769.

Les comptes annuels au 31 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014166963/9.
(140191120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

ConceptCarrelage-Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 189.996.

Il résulte le da convention de cessation de parts sociales:
01. Monsieur Vincent WALTER, cède 20 parts sociales à Madame Rachel GUERBEUR, demeurant à F-57580 REMILLY,

46 rue de Metz.

Vincent WALTER
Gérant

Référence de publication: 2014166934/12.
(140190743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Cobrew NV/SA, Luxembourg branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 176.378.

EXTRAIT

La succursale Luxembourgeoise de Cobrew NV a pris note de la démission du représentant permanent de la succursale

Monsieur Jan Pohlodek avec date effet 30/09/2014 et du personne ayant le pouvoir d'engager la société monsieur Jean-
Louis Van de Perre avec date effet 30/09/2014

Pour extrait conforme

Munsbach.

Référence de publication: 2014166933/13.
(140190762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

China Designer Outlet Mall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 168.248.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 octobre 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014166928/11.
(140191081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

168296

U X E M B O U R G

Lee Cooper International Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 159.431.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société Lee Cooper International Management S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Henri

Hellinckx en date du 31 décembre 2013, a été clôturée par résolutions circulaires prises en date du 14 octobre 2014.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168499/15.
(140192594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

GELF FizPartner (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 191.244.

STATUTEN

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of the month of October;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

“GELF Investments (LUX) S.à r.l.”, a private limited liability company („Gesellschaft mit beschränkter Haftung“), with

registered office in L-1160 Luxembourg, 28, Boulevard d'Avranches, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Registry („Handels- und Gesellschaftsregister“), section B, under number 117053,

here represented by Mrs. Christina MOURADIAN, employee, with professional address in L-1160 Luxembourg, 28,

Boulevard d'Avranches, by virtue of a proxy given under private seal; which proxy, after having been signed “ne varietur”
by the proxyholder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, requests the officiating notary to enact the articles of association of

a private limited liability company, („Gesellschaft mit beschränkter Haftung“), to establish as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)

under the name “GELF FizPartner (Lux) S.à r.l.” which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter
the “Company”), and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the

“Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the city of Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager,
or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,

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U X E M B O U R G

and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.”

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

The holders of the share(s) are referred to as the “Shareholders” and individually as a “Shareholder”.
In addition to the corporate capital, there may be set up (i) a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred, as well as (ii) a “capital surplus” account into which capital contributions without the issuance of new
shares may be made. The amounts of said premium account and “capital surplus” account are at the free disposal of the
Shareholder(s).

All shares of the Company will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's share(s) held by the single Shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of Shareholders, the share(s) held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder

(s). In case of one manager, she/he/it will be referred to as the “Sole Manager”. In case of plurality of managers, they will
constitute a board of managers (“conseil de gérance”) (hereafter referred to as the “Board of Managers”)

The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the Shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the Board of Managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the Board of Managers. The Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

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Art. 12. Meeting of the Board of Managers. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers

are convened by any manager. The Board of Managers shall appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

e-mail or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating manager

is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by two

managers.

Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder

assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting and takes the decisions in writing.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All shares have equal
voting rights.

If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

Art. 14. Business year. The Company's financial year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December

of each year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution Right of Shares. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions,

five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers may propose that cash
available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-

holders in accordance with the provisions of Article 13 paragraph 7 above.

Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried

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forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal

provisions.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2014.

Subscription - Payment

All the shares of the Company have been subscribed by “GELF Investments (Lux) S.à r.l.”, previously named.
The shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

Decisions taken by the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the aforementioned appearing party, representing the whole of

the subscribed share capital, has adopted the following resolutions as sole shareholder:

1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Emmanuel VAN DER STICHELEN, employee, born on 3 July 1971 in Bruges (Belgium), with professional address

in L-1160 Luxembourg, 28, Boulevard d'Avranches; and

- Mr. Dominique PRINCE, employee, born on 29 October 1978 in Malmedy (Belgium), with professional address in

L-1160 Luxembourg, 28, Boulevard d'Avranches.

2) The Company shall have its registered office in L-1160 Luxembourg, 28, Boulevard d'Avranches (Grand Duchy of

Luxembourg).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the

above appearing party, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same
appearing party, and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning.
The deed having been read to the proxy-holder of appearing party, known to the notary by his first and last name,

civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am achten Tag des Monats Oktober;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

„GELF Investments (Lux) S.à r.l.“, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-1160 Luxemburg, 28,

Boulevard d'Avranches, eingetragen beim Handelsund Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Num-
mer 117053,

hier vertreten durch Frau Christina MOURADIAN, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-1160 Luxemburg, 28, Boule-

vard d'Avranches, auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmacht von der Bevollmächtigten
und dem amtierenden Notar „ne varietur“ unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit der-
selben einregistriert zu werden.

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Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Statuten einer zu

gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Kapitel I. - Form, Name, Sitz, Gegenstand, Dauer

Art. 1. Form - Name der Gesellschaft. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Namen „GELF

FizPartner (Lux) S.à r.l.“ errichtet, welche den Gesetzen, die für ein solches Unternehmen (im Folgenden die „Gesell-
schaft“) gelten, und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner geänderten
Fassung (im Folgenden das „Gesetz“) sowie der vorliegenden Satzung (im Folgenden die „Satzung“) unterliegt.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg, (Großherzogtum Luxem-

burg).

Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter in Übereinstimmung mit den

Bestimmungen für Satzungsänderungen an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Es kann jedoch der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat der Gesell-

schaft den Gesellschaftssitz innerhalb der Stadt Luxemburg verlegen.

Sollte eine militärische, politische, wirtschaftliche oder soziale Situation entstehen oder unmittelbar bevorstehen, wel-

che den gewöhnlichen Geschäftsverlauf der Gesellschaft an ihrem Sitz beeinträchtigen würde, so kann der Sitz der
Gesellschaft zeitweilig und bis zur Normalisierung der Lage ins Ausland verlagert werden; diese provisorische Maßnahme
hat jedoch keine Auswirkung auf die Staatszugehörigkeit dieser Gesellschaft, die ungeachtet dieser zeitweiligen Verlegung
des Sitzes eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Der Beschluss hinsichtlich einer Verlegung des Gesellschaftssitzes ins
Ausland wird durch den Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, durch den Verwaltungsrat der
Gesellschaft getroffen.

Die Gesellschaft kann Büros und Niederlassungen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland haben.

Art. 3. Gegenstand. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung aller Transaktionen, welche direkt oder indirekt mit

dem Erwerb von Beteiligungen an Gesellschaften in Luxemburg und im Ausland zusammenhängen sowie die Verwaltung,
Management, Kontrolle und Entwicklung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann ihre liquiden Mittel für den Aufbau, die Verwaltung, Entwicklung und die Veräußerung ihrer

Vermögenswerte, wie sie sich von Zeit zu Zeit zusammensetzen, bzgl. jedweder Art von Immobilien, Sachvermögen,
immaterieller Wirtschaftsgüter, beweglich und unbeweglich und namentlich aber nicht hierauf beschränkt ihr Portfolio
von Wertpapieren jedweder Herkunft, verwenden, erwerben, investieren und verfügen. Die Gesellschaft kann bei der
Gründung, beim Kauf bzw. Der Beteiligung sowie bei der Entwicklung und Steuerung von Unternehmen mitwirken und
sowie durch Investitionen, Zeichnungen, Übernahme oder Optionsrechte, Sicherheiten und Rechte an geistigem Eigentum
erwerben, um sie durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder auf andere Weise zu realisieren und sie zu entwickeln. Die
Gesellschaft kann Lizenzen über geistige Eigentumsrechte erhalten oder gewähren.

Die Gesellschaft kann in jedweder Art und Weise Darlehen ausgeben außer durch öffentliche Ausschreibung. Sie kann

nur im Wege von private placements, Erträge, Anleihen und Schuldverschreibungen und jede Art von Schuldtiteln, die in
Form von Namens und Übertragungsbeschränkungen unterliegen, erteilen. Die Gesellschaft kann Mittel einschließlich der
Erlöse aus Kreditaufnahmen und / oder Emissionen von Schuldverschreibungen an Tochtergesellschaften oder verbun-
denen Unternehmen verleihen, Die Gesellschaft kann Garantien geben und Sicherheiten zugunsten Dritter gewähren, um
ihre Verpflichtungen und die Verpflichtungen gegenüber den Unternehmen, an denen die Gesellschaft eine direkte oder
indirekte Beteiligung oder Unternehmensinteresse hat und an Unternehmen, die Teil der gleichen Unternehmensgruppe
wie die Gesellschaft bilden, zu erfüllen. Die Gesellschaft kann jedwede Art von Unterstützung für die oben genannten
Unternehmen gewähren, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, die Unterstützung bei der Verwaltung und der Ent-
wicklung solcher Unternehmen und ihr Portfolio, finanzielle Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien. Die
Gesellschaft kann einige oder alle ihrer Vermögenswerte verpfänden, übertragen, belasten oder auf andere Weise Si-
cherheiten erstellen.

Die Gesellschaft kann alle kommerziellen, industriellen, finanziellen, persönlichen Transaktionen und Immobilienge-

schäfte tätigen, die direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder die ihre Entwicklung
begünstigen können.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Kapitel II. - Kapital, Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist in

zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (1,- EUR) aufgeteilt.

Die Inhaber der Anteile werden als „Gesellschafter” bezeichnet.
Zusätzlich zum Gesellschaftskapital kann (i) ein Agiokonto eingerichtet werden, in welches der auf einen Anteil bezahlte

Ausgabeaufschlag eingestellt wird, als auch (ii) ein „Konto für Reserven aus Reingewinn“ erstellt werden, in welches Kapital
zugeführt wird, ohne dass die Ausstellung neuer Anteile erforderlich ist.

Die Beträge auf dem genannten Agiokonto und dem „Konto für Reserven aus Reingewinn“ steht den Gesellschaftern

zur freien Verfügung.

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Alle Anteile der Gesellschaft beinhalten die gleichen Rechte.
Die Gesellschaft darf die eigenen Anteile im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zurückkaufen.

Art. 6. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Anteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein

Eigentümer pro Anteil zugelassen ist. Gemeinsame Miteigentümer müssen eine einzige Person zu ihrem Vertreter ge-
genüber der Gesellschaft bestimmen.

Art. 7. Übertragung von Anteilen. Im Falle eines alleinigen Gesellschafters sind die Gesellschaftsanteile, die der Allein-

gesellschafter hält, frei übertragbar.

Gibt es mehrere Gesellschafter, sind die Gesellschaftsanteile der einzelnen Gesellschafter gemäß den Bestimmungen

von Artikel 189 und 190 des Gesetzes übertragbar.

Kapitel III. - Management

Art. 8. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die durch Beschluss der Gesell-

schafter bestellt werden. Gibt es nur einen Geschäftsführer, so wird dieser als der „Alleingeschäftsführer“ bezeichnet.
Gibt es mehrere Geschäftsführer, bilden sie einen Verwaltungsrat („conseil de gérance”) (im Folgenden der „Verwal-
tungsrat“).

Die Geschäftsführer brauchen keine Gesellschafter zu sein. Die Geschäftsführer können jederzeit mit oder ohne Grund

durch Gesellschafterbeschluss abgesetzt werden.

Art. 9. Befugnisse des Alleingeschäftsführers oder des Verwaltungsrats. Gegenüber Dritten hat der Alleingeschäfts-

führer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat unbeschränkte Vollmacht, unter allen Umständen
im Namen der Gesellschaft zu handeln und jegliche Tätigkeiten und Geschäfte durchzuführen und zu genehmigen, die mit
dem Gegenstand der Gesellschaft in Einklang stehen, sofern die Bedingungen des vorliegenden Artikels erfüllt sind.

Sämtliche Befugnisse, welche nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegenden Satzung der Gesellschafter-

versammlung vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Alleingeschäftsführers oder, falls es mehrere
Geschäftsführer gibt, des Verwaltungsrats.

Art. 10. Vertretung der Gesellschaft. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft im Falle eines Alleingeschäftsführers

durch dessen alleinige Unterschrift oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, durch die gemeinsame Unterschrift zweier
Geschäftsführer oder durch die Unterschrift einer vom Alleingeschäftsführer bzw. den beiden Geschäftsführern hierzu
zu ermächtigenden Person verpflichtet.

Art. 11. Übertragung von Befugnissen und Vertretung des Alleingeschäftsführers oder des Verwaltungsrats. Der Al-

leingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat kann für spezifische Aufgaben einem
oder mehreren Ad-hoc-Vertretern Vollmachten erteilen.

Der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat legt die Verantwortlichkeiten

und ggf. die Entlohnung eines solchen Vertreters, die Dauer des Vertretungszeitraums und andere maßgebliche Bedin-
gungen dieser Vertretung fest.

Art. 12. Sitzung des Verwaltungsrats. Gibt es mehrere Geschäftsführer, so werden die Sitzungen des Verwaltungsrats

durch einen (beliebigen) Geschäftsführer einberufen. Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden.

Wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und auf die Formen und Fristen der Einberufung verzichtet

haben, kann der Verwaltungsrat ohne vorherige Einberufung wirksam tagen und Beschlüsse fassen.

Jeder Geschäftsführer kann einen anderen Geschäftsführer schriftlich, durch Telegramm, Telefax, E-Mail oder Brief zu

seinem Stellvertreter auf einer Verwaltungsratssitzung bestimmen. Ein Geschäftsführer kann einen anderen Geschäfts-
führer auch telefonisch zu seinem Stellvertreter bestimmen, wobei dies später schriftlich zu bestätigen ist.

Der Verwaltungsrat kann nur dann wirksam tagen und Beschlüsse fassen, wenn eine Mehrheit seiner Mitglieder an-

wesend oder vertreten ist. Beschlüsse des Verwaltungsrats gelten mit einfacher Mehrheit als angenommen.

Verwaltungsratssitzungen können per Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden, sofern jeder teilnehmende

Geschäftsführer alle anderen teilnehmenden Geschäftsführer hören und von ihnen gehört werden kann, unabhängig davon,
ob sie diese Technologie verwenden oder nicht, und dabei gilt jeder teilnehmende Geschäftsführer als anwesend und ist
berechtigt, per Video oder Telefon abzustimmen.

Ein schriftlicher Beschluss mit der Unterschrift aller Geschäftsführer ist ebenso zulässig und wirksam, als wäre er bei

einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung angenommen worden. Ein solcher Beschluss
kann in einem einzigen oder in mehreren separaten Dokumenten desselben Inhalts mit Unterschrift aller Verwaltungs-
ratsmitglieder dokumentiert werden.

Die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrats sind vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit von zwei

Geschäftsführern zu unterzeichnen.

Auszüge sind von einem Geschäftsführer oder einer von einem Geschäftsführer oder während einer Verwaltungs-

ratssitzung dazu bestimmten Person zu beglaubigen.

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Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung

Art. 13. Befugnisse der Gesellschafterversammlung - Stimmrecht. Gibt es nur einen Gesellschafter, so übt der Allein-

gesellschafter sämtliche Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus und hält die Beschlüsse schriftlich fest.

Gibt es mehrere Gesellschafter, kann sich jeder Gesellschafter, unabhängig von der Anzahl der von ihm gehaltenen

Geschäftsanteile, an gemeinsamen Beschlüssen beteiligen. Das Stimmrecht der Gesellschafter steht dabei im Verhältnis
zu ihrem Anteilbestand. Alle Anteile beinhalten die gleichen Stimmrechte.

Sofern alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, können sie unter Verzicht auf Formen und Fristen der Ein-

berufung ohne vorherige Einberufung wirksam tagen.

Gibt es mehr als fünfundzwanzig Gesellschafter, sind die Gesellschafterbeschlüsse bei Gesellschafterversammlungen

zu fassen, die unter Einhaltung der geltenden gesetzlichen Bestimmungen einzuberufen sind.

Gibt es weniger als fünfundzwanzig Gesellschafter, kann jeder Gesellschafter den Text der zu fassenden Beschlüsse

erhalten und seine Stimme schriftlich abgeben.

Ein Gesellschafter kann sich auf einer Gesellschafterversammlung vertreten lassen, indem er schriftlich (oder per Fax

oder E-Mail oder auf ähnliche Weise) einen Bevollmächtigten bestimmt, der kein Gesellschafter zu sein braucht.

Gemeinsame Beschlüsse gelten nur als wirksam gefasst, wenn die Gesellschafter, die sie annehmen, mehr als der Hälfte

des Stammkapitals besitzen. Beschlüsse zur Änderung der Satzung können jedoch nur mit der (zahlenmäßigen) Mehrheit
der Gesellschafter verabschiedet werden, die über mindestens drei Viertel des Stammkapitals der Gesellschaft verfügen,
und gemäß allen sonstigen gesetzlichen Bestimmungen. Der Beschluss zur Änderung der Staatszugehörigkeit der Gesell-
schaft kann nur einstimmig gefasst werden.

Kapitel V. - Geschäftsjahr

Art. 14. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jeweils am 1. Januar und endet am 31. Dezember

desselben Jahres.

Zum Ende des Geschäftsjahres erstellt der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Ver-

waltungsrat den Jahresabschluss sowie ein Inventar mit Bewertung der Aktiva und Passiva der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann am Sitz der Gesellschaft Einsicht in das oben genannte Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 15. Ausschüttungsrechte der Anteile. Von dem gemäß den geltenden gesetzlichen Bestimmungen ermittelten

Reingewinn werden fünf Prozent der gesetzlichen Rücklage zugewiesen. Dieser Abzug ist nicht mehr obligatorisch, wenn
der Betrag der gesetzlichen Rücklage ein Zehntel des Nennkapitals der Gesellschaft erreicht hat.

Soweit auf Gesellschaftsebene Mittel zur Ausschüttung verfügbar sind und soweit nach Gesetz und Satzung zulässig,

schlägt der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat vor, dass diese Beträge
ausgeschüttet werden.

Die Beschlussfassung über die Ausschüttung sowie die Festlegung der Höhe einer solchen erfolgt durch die Gesell-

schafter gemäß den oben in Artikel 13 Absatz 7 ausgeführten Bestimmungen.

Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen kann der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer

gibt, der Verwaltungsrat beschließen, an die Gesellschafter vor Ende des Geschäftsjahres auf der Grundlage eines Re-
chenschaftsberichts, aus dem hervorgeht, dass genügend Mittel zur Ausschüttung verfügbar sind, Zwischendividenden zu
zahlen, wobei gilt, dass (i) der auszuschüttende Betrag ggf. die seit Ende des letzten Geschäftsjahres erzielten Gewinne,
zuzüglich der Gewinnvorträge und der ausschüttungsfähigen Rücklagen, jedoch abzüglich der Verlustvorträge und der
Beträge, die einer gemäß dem Gesetz bzw. der vorliegenden Satzung einzurichtenden Rücklage zuzuweisen sind, nicht
übersteigen darf, und dass (ii) Ausschüttungen, die nicht den tatsächlich erzielten Gewinnen entsprechen, von den Ge-
sellschaftern zurückzuzahlen sind.

Kapitel VI. - Liquidation

Art. 16. Auflösung und Liquidation. Die Gesellschaft wird nicht aufgrund des Todes, des Verlusts der bürgerlichen

Rechte, der Insolvenz oder des Konkurses des Alleingesellschafters oder eines der Gesellschafter aufgelöst.

Die Liquidation der Gesellschaft ist von der Gesellschafterversammlung in Übereinstimmung mit den geltenden ge-

setzlichen Bestimmungen zu beschließen.

Die Liquidation wird von einem oder mehreren Liquidator(en) durchgeführt, Gesellschafter oder nicht, der/die von

den Gesellschaftern benannt wird/werden und dessen/deren Befugnisse und Entlohnung von den Gesellschaftern festlegt
werden.

Kapitel VII. - Anzuwendende Rechtsvorschriften

Art. 17. Geltendes Recht. In allen Angelegenheiten, für welche in der vorliegenden Satzung keine spezifischen Vor-

kehrungen getroffen wurden, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes verwiesen.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Datum der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2014.

168303

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Zeichnung - Bezahlung

Alle Anteile der Gesellschaft wurden von der oben genannten „GELF Investments (LUX) S.à r.l.“ gezeichnet.
Die Anteile sind vollständig bezahlt, sodass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-EUR) ab sofort zur

freien Verfügung der Gesellschaft steht, wie dem Notar nachgewiesen wurde.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, wird auf ungefähr tausend Euro abgeschätzt.

Beschlussfassung der alleinigen Gesellschafterin

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, hat hiervor erwähnte Partei, welche das gesamte gezeichnete Ge-

sellschaftskapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:

1) Es werden für eine unbestimmte Dauer zu Geschäftsführern der Gesellschaft bestellt:
- Herr Emmanuel VAN DER STICHELEN, Angestellter, geboren am 3. Juli 1971 in Brügge (Belgien), mit Berufsanschrift

in L-1160 Luxemburg, 28, Boulevard d'Avranches; und

- Herr Dominique PRINCE, Angestellter, geboren am 29. Oktober 1978 in Malmédy (Belgien), mit Berufsanschrift in

L-1160 Luxemburg, 28, Boulevard d'Avranches.

2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1160 Luxemburg, 28, Boulevard d'Avranches (Großherzogtum Luxem-

burg).

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Englisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der

erschienenen Partei, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen
derselben erschienenen Partei, und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, wird
die englische Fassung maßgeblich sein.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem anfangs oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der erschienenen Partei, dem instrumentierenden

Notar nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe Bevollmächtigte mit Uns, dem Notar,
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: C. MOURADIAN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 octobre 2014. LAC/2014/47636. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165540/399.
(140188784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Kartesia Co-Invest, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 191.226.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of October.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

"Kartesia Credit Opportunities I S.C.A., SICAV-SIF", a partnership limited by shares (société en commandite par

actions) qualifying as a société d'investissement à capital variable (SICAV) - fonds d'investissement specialisé (SIF), with
registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register under number B 179.944;

here represented by Sara Lecomte, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal,
which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a public limited liability company (société anonyme), which it declared to establish:

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1. Form and name.
1.1 Hereby is established a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Kartesia Co-

Invest" (the "Company") qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the
Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amended (the "Securitisation Act 2004"). The Company
will further be governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and in particular the Luxembourg law of 10
August 1915 on commercial companies as amended from time to time (the "1915 Law"), as well as by the present articles
of incorporation (the "Articles").

1.2 The Company may have one shareholder (the "Sole Shareholder") or a plurality of shareholders (the "Sharehol-

ders"). In the case of a Sole Shareholder, the Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights,
insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (Luxembourg).

It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors
of the Company (the "Board") or, in the case of a sole director (the "Sole Director") by a decision of the Sole Director.

2.2 Where the Board or the Sole Director, as applicable, determines that extraordinary political or military develop-

ments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 22 below.

4. Corporate objects.
4.1 The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle for, any securitisation

transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.

4.2 The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding

or ownership of claims, receivables and/or other goods, either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks
relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by
third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is linked to these risks. The
Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, structured deposits, receivables and/or
other goods, structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of
third parties or by binding itself in any other way. The method that will be used to determine the value of the securitised
assets will be set out in the relevant issue documents entered into by the Company.

4.3 The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities), structured
products relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind), receivables, claims or loans
or other credit facilities (and the agreements relating thereto) as well as all other types of assets, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above) in accordance with the provisions of the relevant issue documentation.

4.4 The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate

the performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue
notes, bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or
shares), debentures, certificates, shares, beneficiary shares or parts, warrants and any kind of debt or equity securities,
including under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings
and/or issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing
relates to securitisation transactions, to its subsidiaries or affiliated companies or to any other company.

4.5 The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its

assets in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of those assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

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4.6 The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

4.7 The Board is entitled to create one or more compartments (referencing the assets of the Company relating to an

issue by the Company of securities), in each case, corresponding to a separate part of the Company's estate. The Company
may appoint one or more fiduciary representatives as described in articles 67 to 84 of the Securitisation Act 2004.

4.8 The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects of the Company shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company,
provided that it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.

4.9 In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or

transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to
the largest extent permitted under the Securitisation Act 2004.

5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) consisting of three hundred and

ten (310) ordinary shares in registered form with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

5.2 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the same manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 22 below.

6. Shares.
6.1 The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2 A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it

will be available for inspection by the Sole Shareholder or the Shareholders, as applicable. Such register shall set forth
the name of each shareholder, its residence or elected domicile, the number of shares held by it, the amounts paid up
on each such share, any transfer of shares and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established
by the entry in this register.

6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

7. Transfer of shares.
7.1 The transfer of shares may be carried out by a written declaration of transfer entered in the register of the

shareholder(s) of the Company. Such declaration of transfer shall be executed by the transferor and the transferee or
by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims
provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

7.2 The Company may also accept any other instrument of transfer that the Company deems sufficient so long as it

evidences the consent of the transferor and the transferee.

8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under no

circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

9. Meetings of the shareholders of the company.
9.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred on the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

9.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company

(the "General Meeting") shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company subject to the powers reserved to the
Board.

9.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the last Monday in April of each year at 4.00 p.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

9.4 The annual General Meeting may be held abroad (except in the United Kingdom (the "UK")) if, in the absolute and

final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.5 Other meetings of the Shareholders of the Company may be held at such place (except in the UK) and time as

may be specified in the respective convening notices of the meeting.

9.6 Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going

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basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

10. Notice, Quorum, Powers of attorney and convening notices.
10.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

10.2 Each share is entitled to one vote.
10.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will

be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

10.4 A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax, cable, telegram, telex or by e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg
law, is affixed.

10.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

10.6 The Shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General

Meeting provided that the written voting bulletins include (i) the name (including the first name), address and the signature
of the relevant shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the
agenda as set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point
of the agenda. The original voting bulletins must be received by the Company seventy-two (72) hours before the relevant
General Meeting.

11. Management.
11.1 In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (in the case that the

Company has only one director) as long as the Company has a Sole Shareholder.

11.2 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director. The Sole

Director does not need to be a shareholder of the Company but must not be a resident of the UK and must manage the
affairs of the company from outside the UK. Where the Company has a plurality of Shareholders, the Company shall be
managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be Shareholders of the Company. The member
(s) of the Board shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be re-eligible. At all times there shall be
at least one (1) Luxembourg resident director (a category B director, the other director(s) being category A director(s)).

11.3 When a legal person is appointed as a member of the Board (the "Legal Entity"), the Legal Entity must designate

a permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the 1915 Law.

11.4 The director(s) shall be elected by the General Meeting. The Shareholders of the Company shall also determine

the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without
cause and/or replaced, at any time, by resolutions adopted by the General Meeting.

11.5 In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting.

12. Meetings of the board.
12.1 The Board shall appoint a chairman (the "Chairman") among its members and may choose a secretary, who need

not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board (the "Board Meetings")
and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman
will preside at all Board Meetings and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or the other members
of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting
by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting. Only a Luxembourg resident director may
be appointed as Chairman, secretary or chairman pro tempore.

12.2 The Board Meetings shall be convened at the request of the Chairman, or any two directors, at the place indicated

in the notice of the Board Meeting, which shall be in Luxembourg.

12.3 Written notice of any Board Meeting shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in case of an emergency, in which case the nature and grounds for such an
emergency shall be set forth briefly in the convening notice of the Board Meeting.

12.4 No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the Board

Meeting, if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
written notice may be waived by written consent, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which
an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

12.5 Any member of the Board may act at any Board Meeting by appointing another director as his or her proxy, with

the exception of a UK resident director, who may not act as proxy for any other director, in writing, whether in original,

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by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

12.6 A member of the Board (except any UK resident member) may represent any prevented member at a Board

Meeting, provided there are always at least two members present in person. No UK resident director may participate in
a Board Meeting unless he or she is physically present at the meeting. Directors resident in other jurisdictions, as the
case may be, may participate although they are not physically present, provided that they do not participate from the UK
and that two Board members are physically present in Luxembourg. Any director may participate in a Board Meeting,
and will be considered as having been personally present at such meeting, by conference call, video conference or similar
means of communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an
on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such a Board Meeting.

12.7 The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors are present or

represented in accordance with the preceding paragraphs at a Board Meeting. Decisions shall be taken by a majority of
the votes of the directors present or represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting
shall have a casting vote.

12.8 Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

13. Minutes of meetings of the board or of resolutions of the sole director.
13.1 The resolutions passed by the Sole Director are documented by written minutes held at the Company's registered

office.

13.2 The minutes of any Board Meeting shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

the meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

13.3 Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

either by the Chairman or by any two members of the Board or by the Sole Director (as applicable).

14. Powers of the board.
14.1 The Board is vested with the broadest powers to perform, or cause to be performed, all acts of disposition and

administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of the assets of the Company
in accordance with the Securitisation Act 2004 and the relevant issue documentation. All powers not expressly reserved
to the General Meeting by the 1915 Law or by the Articles fall within the competence of the Board.

15. Delegation of powers.
15.1 The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), who may but does not need to be a shareholder

or a member of the Board, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with
the daily management and affairs of the Company provided always that such person is not a UK resident and that the acts
carried out by such person are not carried out pursuant to such appointment from the UK. If this person is a member
of the Board (the "Managing Director"), the Board will have to disclose the remuneration of the Managing Director to
the General Meeting.

15.2 The Board may appoint a person, who may but does not need to be a shareholder or a director, as permanent

representative for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors provided that such
person is not a UK resident and that the acts carried out by such person are not carried out pursuant to such appointment
from the UK. This permanent representative will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company,
and may bind the Company in its capacity as member of the board of directors of any such entity.

15.3 The Board is also authorised to appoint a person, whether a director or not, for the purposes of performing

specific functions within the Company (a) provided that such person is not a UK resident, (b) such person is not carrying
out any acts pursuant to such appointment from the UK and (c) overall management and control of the Company's affairs
is retained and actively carried out by the Board and that all matters of policy, strategy and key business decisions are
made by the Board at the Board Meetings, save for matters which have been delegated by the Board in accordance with
this Article 15.

16. Binding signatures. Once decisions have been made in accordance with these Articles and any decision making

framework adopted by the Company, the Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the joint signatures of a category A director (excluding any UK resident director) and a category B
director, or (ii) in the case of a Sole Director, the sole signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any
persons or sole signature of any person to whom such signatory power has been granted by the Board or by the Sole
Director, but only within the limits of such power and provided that such person is not a UK resident. If the Board has
appointed a Managing Director, the Company shall be bound towards third parties by the sole signature of the Managing
Director, insofar as the daily management and affairs of the Company are concerned.

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17. Conflict of interests.
17.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more than one director or officer of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

17.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

17.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make such personal and opposite interest known to the Board and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, as well as such director's interest therein, shall be reported to
the next following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

17.4 For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director in which the Sole Director has a conflicting interest to that of the
Company.

17.5 The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or of the Sole Director concerning

transactions made in the ordinary course of business of the Company and entered into on arm's-length terms.

18. Approved statutory auditor(s).
18.1 The operations of the Company shall be supervised by one or more than one approved statutory auditors (réviseur

(s) d'entreprises agréé(s)) (the "Auditor(s)"). The Auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the
Securitisation Act 2004. The Board will determine the number of Auditors, their remuneration and the term of their
office.

19. Accounting year.
19.1 The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day of

December of each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company
and ends on 31 December 2014.

20. Allocation of profits.
20.1 From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be mandatory as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10%) of the capital of
the Company as increased or reduced from time to time, in accordance with article 5 above.

20.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may,

in its sole discretion, decide to pay dividends from time to time, as it believes best suits the corporate purpose and policy.

20.3 The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the 1915 Law.

21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting, subject

to the quorum and majority requirements referred to in the 1915 Law.

23. Segregation of assets.
23.1 If as of any payment date of the assets relating to a compartment (including a hedging agreement entered into by

the Company in connection with a compartment) the total amount of monies received under the assets of that com-
partment exceeds the payments to be made by the Company under the same compartment, the Board may use the excess
amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot be allocated to a particular com-
partment.

23.2 The assets allocated to a compartment are exclusively available to (1) the investors in that compartment (the

"Investors"), (2) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that
compartment and who are provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation (the
"Transaction Creditors"), (3) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liqui-
dation of that compartment and who are not provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue
documentation (the "Compartment-Specific Claims Creditors" and, together with the Transaction Creditors, the "Cre-
ditors") and (4), subject to the provisions of the next following paragraph, the creditors whose claims have not arisen in
connection with the creation, operation or liquidation of a compartment and who have not waived their recourse to the
assets of any compartment of the Company (the "Non Compartment-Specific Claims Creditors").

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23.3 The rights of the Non Compartment-Specific Claims Creditors shall be allocated by the Company, on a half year

basis in arrears, to all the compartments, on an equal basis and pro rata temporis for compartments created within such
half year, where the relevant issue documentation expressly authorises Non Compartment-Specific Claims Creditors to
have recourse against the assets allocated to such compartments. Such right of a Non Compartment-Specific Claims
Creditor against a compartment are hereinafter referred to as the "Pro Rata Rights".

23.4 The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the compartment

under which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled
to take any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum
shall be extinguished. Each Non Compartment-Specific Claims Creditor acknowledges and accepts that once all the assets
allocated to a compartment in respect of which it has Pro Rata Rights, have been realised, it is not entitled to take any
further steps against the Company to recover such Pro Rata Rights and the right to receive any sum in respect of the
Pro Rata Rights shall be extinguished.

23.5 The Compartment-Specific Claims Creditors and the Non Compartment-Specific Claims Creditors expressly

accept, and shall be deemed to have accepted by entering into contractual obligations with the Company, that priority
of payment and waterfall provisions will be included in the relevant issue documentations and they expressly accept, and
shall be deemed to have accepted the consequences of such priority of payments and waterfall provisions.

23.6 The rights of the shareholders of the Company are limited to the assets of the Company which are not allocated

to a compartment.

24. Prohibition to petition for bankruptcy of the company or to seize the assets of the company.
24.1 In accordance with article 64 of the Securitisation Act 2004, any Investor in, and any Creditor and shareholder

of, the Company and any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the "Contracting
Party") agrees, unless expressly agreed otherwise in writing between the Company and the Investor, the Creditor or the
Contracting Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or
reorganisation proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the
assets in question belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the
Creditor or the Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the
assets of the Company which have not been allocated to a compartment (if any).

25. Subordination.
25.1 Any claims which the Shareholders of the Company may have against the Company (in such capacity) are sub-

ordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or any investors in the Company
(including the Investors) may have.

25.2 The Investors accept and acknowledge that their rights under a compartment may be subordinated to the rights

of other Investors under, and/or Creditors of, the same compartment.

26. Applicable law.
26.1 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law and

the Securitisation Act 2004.

Transitory provisions

1.- The first business year begins on the day of the incorporation of Kartesia Co-Invest S.A. and ends on 31 December

2014.

2.- The first annual General Meeting will be held in 2015.

Subscription

The Articles having thus been established, the appearing party has subscribed and entirely paid-up the shares issued

at a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) set out against its name:

Shareholder

Number

of shares

Kartesia Credit Opportunities I S.C.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares

Evidence of the payment of the subscription price of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) has been shown to the

undersigned notary.

Statement - Costs

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in articles 26, 26-3 and 26-5 of the law

dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been fulfilled and expressly ascertains compliance
with these articles.

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The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euros (EUR
1,300.-)

First resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, Kartesia Credit Opportunities I S.C.A.,

SICAV-SIF, considering itself as duly convened, representing the entirety of the subscribed capital and exercising the
powers devolved to the meeting of the shareholders passed the following resolutions:

(1) the number of directors is set at three (3) directors, two (2) directors being the category A directors and one (1)

director being the category B director;

(2) the following have been elected as category A directors:
- Mr. Jaime Prieto Galiana, managing partner, born on 2 June 1976 in Madrid, Spain, with professional address at Bond

Street House, 14 Clifford Street, W1S 4JU London, United Kingdom; and

- Mr. Matthieu Delamaire, managing partner, born on 17 May 1975 in St Malo, France, with professional address at 88,

rue Gachard, 1050 Brussels, Belgium;

(3) the following person has been elected as category B director:
- Mrs. Hana Witzke, general counsel, born on 22 April 1979 in Düsseldorf, Germany, with professional address at 19

- 21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.

(4) the terms of office of the members of the Board will expire after the annual General Meeting held in the year 2020;
(5) the Company's address is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, said appearing person signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seizième jour d'octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

“Kartesia Credit Opportunities I S.C.A., SICAV-SIF”, une société en commandite par actions, constituée sous la forme

d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) - fonds d'investissement spécialisé (SIF), ayant son siège social
au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 179.944;

représentée par Sara Lecomte, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante ainsi que par le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en la qualité susmentionnée, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts

d'une société qu'elle déclare constituer comme suit:

1. Forme et dénomination.
1.1 Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Kartesia Co-Invest" (ci-après, la "Société") sous le régime

d'une société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée
(ci-après, la "Loi sur la Titrisation de 2004"). La Société est également régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la "Loi de 1915"), ainsi
que par les présents statuts (ci-après, les "Statuts").

1.2 La Société peut avoir un actionnaire unique (ci-après, l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (ci-après,

les "Actionnaires"). En cas d'un Actionnaire Unique, la Société ne pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des
droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg). Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil de la Société (ci-après, le
"Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après, l'"Administrateur Unique") par une décision de l'Admi-
nistrateur Unique.

2.2 Lorsque le Conseil ou l'Administrateur Unique, selon le cas, estime que des événements extraordinaires d'ordre

politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le

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siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il -pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces événements extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

3. Durée de la société.
3.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-dessous.

4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute transaction de

titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

4.2 La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre orga-

nisme, les risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d'autres biens, mobiliers ou immobiliers,
corporels ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités
réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépend de ces risques. La Société
peut supporter ces risques en acquérant, par tout moyen, les titres, dépôts structurés, créances et/ou autres biens,
produits structurés sur matières premières ou actifs, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'en-
gageant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des actifs titrisés sera décrite dans les
documents relatifs aux conditions particulières de l'émission acceptées par la Société.

4.3 La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et
par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxem-
bourgeois ou étrangers, ou tout autre organisme similaire et des titres échangeables ou convertibles), de produits
structurés sur matières premières ou actifs (incluant des titres d'emprunt ou de capitaux propres de toute sorte), créan-
ces, prêts ou toute autre facilité de crédit (ainsi que les conventions y relatives) ainsi que tout autre type d'actifs et (iii)
la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels
que ceux définis aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission des
titres en question.

4.4 La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère

nécessaire en vue de l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et conclure tout
type de contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des titres échan-
geables ou convertibles ainsi que des titres liés à un indice ou à un panier d'indices ou d'actions), de certificats, d'actions,
de parts ou d'actions bénéficiaires, de warrants et de titres d'emprunt ou de capitaux propres de toute sorte, y compris
en vertu d'un ou plusieurs programmes d'émission. Dans les limites fixées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société
peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées
et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

4.5 La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume dans le cadre de la titrisation de ses actifs ou dans
l'intérêt des investisseurs (y compris leur "trustee" ou mandataire, le cas échéant) et/ou de toute entité émettrice par-
ticipant à une opération de titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie
de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs
à titre de garantie, à moins que la Loi sur la Titrisation de 2004 ne le permette.

4.6 La Société peut conclure, exécuter, fournir ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme

(futures), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes
autres opérations similaires, aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires en vue de l'accom-
plissement de l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et utiliser les
instruments liés à des investissements en vue de leur gestion efficace, y compris sans s'y limiter, des techniques et ins-
truments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

4.7 Le Conseil peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à une émission

par la Société de titres) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société. La Société peut nommer
un ou plusieurs représentants-fiduciaires, tels que décrit aux articles 67 à 84 de la Loi sur la Titrisation de 2004.

4.8 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non ex-

haustive. L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats conclus par la
Société, dans la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

4.9 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles en vue de l'accomplissement et du développement de
son objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

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5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

5.2 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par l'Assemblée

Générale statuant de la même manière qu'en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-dessous.

6. Actions.
6.1 Les actions sont et resteront nominatives.
6.2 Un registre de l'/des actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par l'Actionnaire

Unique ou les Actionnaires, selon le cas. Ce registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre d'actions qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts
des actions et les dates de ces transferts. La propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

6.3 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

7. Transfert des actions.
7.1 Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre du/des actionnaire

(s) de la Société. Cette déclaration de transfert doit être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des 20-personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, conformément aux dispositions de l'article 1690
du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

7.2 La Société peut également accepter d'autres documents de transfert jugés suffisants par la Société comme preuve

de ce dernier, dans lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis.

8. Obligations.
8.1 Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être converties en obligations

au porteur.

9. Assemblée des actionnaires de la société.
9.1 Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique est investi de tous les pouvoirs conférés à l'As-

semblée Générale. Dans les présents Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique aussi
longtemps que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées
par voie de procès-verbaux.

9.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute assemblée générale des Actionnaires de la Société (ci-après,

l'"Assemblée Générale") régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle est investie des
pouvoirs les plus larges aux fins d'ordonner, accomplir ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous
réserve des pouvoirs expressément attribués au Conseil.

9.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social, tel qu'indiqué dans les convocations, le dernier lundi
d'avril de chaque année à 16.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

9.4 L'Assemblé Générale annuelle peut se tenir à l'étranger (sauf au Royaume-Uni), si le Conseil constate souverai-

nement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.5 D'autres assemblées des Actionnaires de la Société pourront se tenir au lieu (sauf au Royaume-Uni) et à l'heure

tels que spécifiés dans les avis de convocation.

9.6 Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'Assemblée Générale
peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l'Assemblée Générale peuvent s'entendre les unes les autres
et parler les une avec les autres, (iii) l'Assemblée Générale est retransmise en continu et (iv) les actionnaires peuvent
valablement délibérer; la participation à l'Assemblée Générale par de tels moyens de communication équivaudra à une
participation en personne à une telle assemblée.

10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
10.1 Les délais de convocation et quorum requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

10.2 Chaque action donne droit à une voix.
10.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

10.4 Chaque actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale des actionnaires de la Société en désignant

par écrit, soit en version originale, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

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10.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

10.6 Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis

à l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote comportent (i) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour, tel que décrit
dans la convocation, et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point de l'ordre du jour.
Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée
Générale.

11. Administration de la société.
11.1 Dans les présents Statuts, toute référence au Conseil constitue une référence à l'Administrateur Unique (dans

l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique.

11.2 Tant que la Société a un Actionnaire Unique, celle-ci peut être administrée par un Administrateur Unique qui n'a

pas besoin d'être actionnaire de la Société et qui ne doit pas être résidant du Royaume-Uni ni exercer ses fonctions
d'administration de la Société depuis le Royaume-Uni. Si la Société a plusieurs Actionnaires, la Société est administrée
par un Conseil comprenant au moins trois (3) administrateurs, lesquels ne sont pas nécessairement Actionnaires de la
Société. Le(s) membre(s) du Conseil sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles. Il y aura
à tout moment au minimum un (1) administrateur résidant du Luxembourg (un administrateur de catégorie B, les autres
administrateurs étant des administrateurs de catégorie A).

11.3 Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Conseil (ci-après, la "Personne Morale"), la Personne

Morale doit désigner un représentant permanent qui la représentera en tant qu'Administrateur Unique ou membre du
Conseil, conformément à l'article 51bis de la Loi de 1915.

11.4 L'(es) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent

également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé, à tout moment, par décision de l'Assemblée Générale.

11.5 En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les admi-

nistrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

12. Réunion du conseil.
12.1 Le Conseil doit nommer un président (ci-après, le "Président") parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,

administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil (ci-après les "Réunions
du Conseil") et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique. Le Président préside toutes les Réu-
nions du Conseil et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil,
le cas échéant, nommera un président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple
des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en question. Seul un administrateur résidant du Luxembourg
peut être nommé président, secrétaire ou président pro tempore.

12.2 Les Réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis

de convocation qui sera au Luxembourg.

12.3 Avis écrit de toute Réunion du Conseil est donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour ladite réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la Réunion du Conseil.

12.4 La Réunion du Conseil peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par
écrit soit en version originale, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les
réunions se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

12.5 Tout membre du Conseil (autre qu'un résidant du Royaume-Uni) peut se faire représenter à toute Réunion du

Conseil par un autre administrateur comme son mandataire, à l'exception d'un administrateur résidant du Royaume-Uni
qui ne peut pas agir comme mandataire d'un autre administrateur, en désignant par écrit soit en version originale, soit
par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise.

12.6 Un membre du Conseil (à l'exception d'un résidant du Royaume-Uni) peut représenter un administrateur em-

pêché lors de la Réunion du Conseil si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la Réunion du Conseil.
Aucun administrateur résidant du Royaume-Uni ne peut participer à une Réunion du Conseil à moins d'y être physique-
ment présents. Les administrateurs ayant leur résidence dans une autre juridiction peuvent, le cas échéant, participer à
la Réunion du Conseil sans y être physiquement présents à condition qu'ils n'y participent pas à partir du Royaume-Uni
et que deux membres soient physiquement présents au Luxembourg.

12.7 Tout administrateur peut participer à la Réunion du Conseil, et sera considéré comme ayant été présent per-

sonnellement à ladite Réunion du Conseil, par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de

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communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la Réunion du Conseil peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à la Réunion du Conseil peuvent s'entendre les unes les autres et parler les unes avec
les autres, (iii) la Réunion du Conseil est retransmise en continu et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer;
la participation à une Réunion du Conseil par de tels moyens de communication équivaudra à une participation en per-
sonne à une telle réunion.

12.8 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée conformément aux précédents paragraphes à une Réunion du Conseil. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ladite Réunion du Conseil. Au cas où lors
d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera
prépondérante.

12.9 L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

13. Procès-verbal de réunion du conseil et des résolutions de l'administrateur unique.
13.1 Les résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social

de la Société.

13.2 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura

assumé la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par celui-ci.

13.3 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés soit par le Président,

par deux membres du Conseil ou par l'Administrateur Unique, le cas échéant.

14. Pouvoirs du conseil.
14.1 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir, ou faire accomplir, tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de transférer, céder et disposer des actifs de la
Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004 et conformément aux dispositions de la documentation d'émis-
sion des titres en question. Tous les pouvoirs non expressément attribués par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les
Statuts lors de l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

15. Délégation de pouvoirs.
15.1 Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du Conseil ou non, qui

aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la Société, à
condition que ce délégué ne soit pas résidant du Royaume-Uni et n'accomplisse aucun acte en vertu de sa nomination à
partir du Royaume-Uni. Si le délégué est membre du Conseil (l'"Administrateur Délégué"), le Conseil devra révéler la
rémunération de l'Administrateur Délégué à l'Assemblée Générale.

15.2 Le Conseil peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de représentant

permanent au sein de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil à condition que cette personne
ne soit pas résidante du Royaume-Uni et n'accomplisse aucun acte en vertu de sa nomination à partir du Royaume-Uni.
Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'une telle entité.

15.3 Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de missions

spécifiques au sein de la Société à condition (a) que cette personne ne soit pas résidante du Royaume-Uni, (b) que cette
personne n'accomplisse aucun acte en vertu de sa nomination à partir du Royaume-Uni et (c) que la gestion globale et le
contrôle des affaires de la Société restent activement exercés par le Conseil et que toutes les questions de politique
générale, de stratégie et les décisions clés de l'entreprise soient prises par le Conseil lors de ses réunions, exception faite
pour les matières qui ont été déléguées par le Conseil conformément au présent Article 15.

16. Signatures autorisées. Dès que les décisions auront été prises conformément aux présents Statuts et que tout

cadre décisionnel aura été adopté par la Société, celle-ci sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre
de la gestion journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A (excepté un
administrateur résidant du Royaume-Uni) et d'un administrateur de catégorie B, ou (ii) la signature de l'Administrateur
Unique dans l'hypothèse d'un administrateur unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique
signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par l'Administrateur
Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés et à la condition que cette personne ne soit pas
résidante du Royaume-Uni. Si le Conseil a nommé un Administrateur Délégué, la Société est engagée vis-à-vis des tiers
par la signature de l'Administrateur Délégué pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires courantes.

17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société aurai(en)t un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou est(sont) administrateur(s), associé(s), fondé(s) de pouvoir ou employé(s) d'une telle
société ou entité.

17.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison

168315

U X E M B O U R G

de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

17.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil de la Société de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera ni ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

17.4 Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale

devront décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles
l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

17.5 Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

18. Réviseur(s) d'entreprises agréés. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseur(s)

d'entreprises agréé(s) (ci-après, le/les "Réviseur(s)"). Le ou les Réviseur(s) est/sont nommé(s) par le Conseil conformé-
ment à la Loi sur la Titrisation de 2004. Le Conseil déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur
mandat.

19. Exercice social. L'exercice social commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le dernier

jour de décembre de chaque année, à l'exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de
la Société et se termine le 31 Décembre 2014.

20. Affectation des bénéfices.
20.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des
Statuts ci-dessus.

20.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et peut décider seule de

payer des dividendes de temps à autre, en fonction de ce qu'elle estime, à sa discrétion, servir au mieux à l'objet et la
politique de la Société.

20.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou dans toute autre devise choisie par le Conseil et doivent être

payés au lieu et endroit choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les
conditions et dans les limites fixées par la Loi de 1915.

21. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale

de la Société statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par décision de l'Assemblée Générale statuant sur ladite
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).

22. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés, de temps en temps, par l'Assemblée Générale

extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi de 1915.

23. Séparation des actifs.
23.1 Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y compris les contrats de

couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant total des paiements reçus au titre des
actifs dépasse les paiements devant être faits par la Société dans le cadre dudit compartiment, le Conseil peut utiliser le
surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les créances ne peuvent pas être affectées à un
compartiment déterminé.

23.2 Les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition (1) des investisseurs de ce

compartiment (les "Investisseurs"), (2) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonc-
tionnement ou la liquidation dudit compartiment et lesquels sont prévus dans les dispositions ayant trait aux priorités de
paiement dans la documentation d'émission pertinente (les "Créanciers de Transaction"), (3) des créanciers dont les
créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement ou la liquidation de ce compartiment et non prévues
dans l'ordre de priorité des documents d'émission pertinents (les "Créanciers dont les Créances sont Spécifiques au
Compartiment" et, ensemble avec les Créanciers de Transaction, les "Créanciers") et (4), sous réserve des dispositions
du paragraphe suivant, des créanciers dont les créances ne sont pas issues de la création, du fonctionnement ou de la
liquidation d'un compartiment et qui n'ont pas renoncé à leur recours aux actifs de tout compartiment de la Société (les
"Créanciers dont les Créances ne sont pas Spécifiques au Compartiment").

23.3 Les droits des Créanciers dont les Créances ne sont pas Spécifiques au Compartiment doivent être attribués par

la Société, sur base semestrielle et à terme échu, à tous les compartiments, de manière équitable et au pro rata temporis
en ce qui concerne les compartiments créés au cours de ce semestre, sous réserve que la documentation d'émission en
question autorise, de manière expresse, les Créanciers dont les Créances ne sont pas Spécifiques au Compartiment de

168316

U X E M B O U R G

disposer de voies de recours contre les actifs affectés à de tels compartiments. Ledit droit d'un Créancier dont les
Créances ne sont pas Spécifiques au Compartiment à l'encontre d'un compartiment est ci-après désigné par le terme
"Droits Pro Rata".

23.4 Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs affectés au compar-

timent dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés
à entreprendre quelques démarches que ce soient à l'encontre de la Société en vue de récupérer lesdits Droits Pro Rata
et le droit de recevoir toute somme en vertu des Droits pro Rata sera éteint.

23.5 Chaque Créancier dont les Créances ne sont pas Spécifiques au Compartiment reconnaît et accepte qu'une fois

que tous les actifs affectés au compartiment à l'encontre duquel il a des Droits Pro Rata, ont été réalisés, il n'est pas
autorisé à entreprendre quelconque démarche à l'encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due et
que le droit de recevoir une telle somme en vertu des Droits Pro Rata sera éteint.

23.6 Les Créanciers dont les Créances sont Spécifiques au Compartiment et les Créanciers dont les Créances ne sont

pas Spécifiques au Compartiment acceptent, de manière expresse, et seront réputés avoir accepté en contractant des
engagements avec la Société, que des dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l'ordre de paiement seront
inclues dans la documentation d'émission pertinente et ils acceptent de manière expresse, et seront réputés avoir accepté,
les conséquences de ces dispositions ayant trait aux priorités de paiement et l'ordre de paiement.

23.7 Les droits des actionnaires de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas affectés à un com-

partiment.

24. Interdiction de déposer une demande de déclaration de faillite de la société ou de saisir les actifs de la société.

Conformément à l'article 64 de la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Investisseur dans, et tout Créancier et actionnaire
de, la Société et toute personne qui est contractuellement liée avec la Société (la "Partie Contractante") acceptent, à
moins qu'il n'en ait été expressément convenu autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un Créancier ou
la Partie Contractante de ne pas (1) déposer une demande de déclaration de faillite de la Société ou de requérir contre
la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure de réorganisation ou de (2) saisir quelque actif que
ce soit de la Société, sans considération du fait que les actifs en question (i) appartiennent au compartiment dans lequel
l'Investisseur a investi ou dans le cadre duquel le Créancier ou la Partie Contractante a des droits contractuels à l'encontre
de la Société ou (ii) à tout autre compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société qui n'ont pas été affectés à un
compartiment (le cas échéant).

25. Subordination.
25.1 Toutes les créances que les Actionnaires de la Société pourraient avoir à l'encontre la Société (en cette qualité)

sont subordonnées aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers) ou tout investisseur (y
compris les Investisseurs) pourraient avoir à l'encontre de la Société.

25.2 Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un compartiment peuvent être subordonnés

aux droits d'autres Investisseurs dans, et/ou de Créanciers de, ce même compartiment.

26. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées

en application de la Loi de 1915 et de la Loi sur la Titrisation de 2004.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de Kartesia Co-Invest S.A. et finit le 31 décembre

2014.

2.- La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante déclare avoir souscrit et entièrement libéré les actions

émises à une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) indiquées aux côtés de son nom:

Actionnaire

Nombre

d'actions

Kartesia Credit Opportunities I S.C.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Preuve du paiement du prix de souscription de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-) a été apportée au notaire

instrumentant.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire rédacteur de l'acte déclare que les conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à mille trois cents Euros (EUR
1.300,-).

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Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
(1) le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3), deux (2) administrateurs étant des administrateurs de catégorie A

et un (1) autre administrateur étant un administrateur de catégorie B;

(2) les personnes suivantes sont nommées administrateurs de catégorie A de la Société:
- Mr Jaime Prieto Galiana, associé directeur, né le 2 juin 1976 à Madrid, Espagne, ayant son adresse professionnelle au

Bond Street House, 14 Clifford Street, W1S 4JU Londres, Royaume-Uni; et

- Mr Matthieu Delamaire, associé directeur, né le 17 mai 1975 à St. Malo, France, ayant son adresse professionnelle

au 88, rue Gachard, 1050 Bruxelles, Belgique;

(3) la personne suivante est nommée en tant qu'administrateur de catégorie B:
- Mme Hana Witzke, directeur juridique, née le 22 avril 1979 à Düsseldorf, Allemagne, ayant son adresse professionnelle

au 19 - 21, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

(4) le mandat des membres du Conseil ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue au courant

de l'année 2020;

(5) le siège social de la Société est fixé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête de cette même comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date telle qu'indiquée en tête du présent acte.
Et après lecture faite à la personne comparante, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 octobre 2014. Relation: LAC/2014/48717. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165628/779.
(140188420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Xeon Fund Sicav SIF S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAF - Fonds

d'Investissement Spécialisé,

(anc. Xeon Fund Sicav SIF S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.915.

L'an deux mil quatorze, le six novembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

XEON FUND SICAV SIF S.A., une société anonyme qualifiée de Société d'Investissement à Capital Variable ayant son
siège social à L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 160.915,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12
mai 2011,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1.088 du 24 mai 2011, et dont les statuts

n'ont pas été modifiés depuis lors (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Monsieur Julien DEMELIERMOERENHOUT, juriste, demeurant professionnellement à

Hesperange. Le président désigne comme secrétaire Madame Babsi SINNES, employée, demeurant professionnellement
à Hesperange. L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Géraldine NUCERA, employée, demeurant pro-
fessionnellement à Hesperange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social de la Société sont dûment représentées à la

présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points apportés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, et le nombre des actions possédées par chacun d'eux, ont

été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux-ci représentés,
et à laquelle liste de présence dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. La

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U X E M B O U R G

dite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations ou actes de

délégation de pouvoir émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les parties
et le notaire instrumentant.

III. L'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour

1. Changement de la dénomination de la Société;
2. Transformation en société en commandite par actions avec une refonte complète des statuts de la Société;
3. Nomination respectivement confirmation de la nomination du gérant commandité de la Société;
4. Décharge aux administrateurs sortants;
5. Confirmation du mandat du réviseur d'entreprises agrée;
6. Divers;
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la Société de XEON FUND SICAV

SIF S.A. en XEON FUND SICAV SIF S.C.A.

Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de changer la forme de la Société et de transformer la Société en société

en commandite par actions, sans rupture de la personnalité juridique, et d'adopter ses statuts comme suit:

“Titre I

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des

actions ci-après créées, une société en commandite par actions (S.C.A.) qualifiée en tant que une société d'investissement
à capital variable - fonds d'investissement spécialisé sous la dénomination de «XEON FUND SICAV SIF S.C.A.» (ci-après
la "Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision de l'Associé-gérant commandité (défini ci-dessous), des succursales ou des bureaux, tant
dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision de l'Associé-gérant commandité.
Au cas où l'Associé-gérant commandité estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, social ou

militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Dans tous les cas, la Société peut être liquidée à tout moment, sur proposition de l'Associé-gérant commandité, par

décision de l'assemblée générale des actionnaires soumise au quorum et à la majorité requis pour la modification des
Statuts.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres

avoirs financiers autorisés par la loi, avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés (la "Loi de 2007")

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital Social. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de

valeur, et sera à tout moment égal aux actifs nets de la Société établis conformément à l'Article 11 ci-dessous. Le capital
minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000.-). Ce
capital minimum doit être atteint dans un délai de douze mois à partir de l'agrément de la Société en tant qu'organisme
de placement collectif - fonds d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois.

Le capital initial est de trente et un mille euros (EUR 31,000.-) représenté par vingt-neuf (29) actions de commandité

et deux (2) actions ordinaires (actions de commanditaire) entièrement libérées.

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Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets seront, s'ils ne sont pas exprimés en euro, convertis en euro

et le capital sera égal aux avoirs nets de la Société.

Le capital de la Société pourra varier, sans modification des Statuts, en raison de l'émission d'actions nouvelles ou de

rachat par la Société de ses actions.

L'Associé-gérant commandité peut, à tout moment, créer différentes classes d'actions correspondant à (i) une politique

de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas droit à des distributions, et/ou
(ii) une structure spécifique de frais et commissions de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de
gestion, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution et/ou v) une devise de référence spécifique et/ou vi)
tout autre caractéristique spécifique applicable à une classe d'actions.

Art. 6. Forme des Actions.
(1) La Société émettra uniquement des actions nominatives.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par

l'Associé-gérant commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué
à la Société et le nombre d'actions nominatives qu'il détient.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives.
(2) Le transfert d'actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions

nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet.
Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée
par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées
à cet effet par l'Associé-gérant commandité.

(3) Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les infor-

mations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci de temps à autre, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra
à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à
la Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, de temps à autre.

(4) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce
que cette personne ait été désignée.

(5) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à trois décimales. Une fraction d'action ne confère

pas le droit de vote mais donnera droit à une fraction correspondante dans la distribution et /ou des actifs nets.

Art. 7. Emission des Actions Ordinaires. La Société émettra deux types d'actions différentes: (i) des actions de com-

mandité réservées à l'Associé-gérant commandité en sa capacité d'actionnaire illimité de la Société et qui donnera à
l'Associé-gérant commandité un droit de vote à toute assemblée générale et le droit de recevoir des commissions de
l'Associé-gérant commandité, le cas échéant et (ii) des actions ordinaires destinées aux autres actionnaires commandi-
taires et émises à un prix de souscription, majoré des commissions de vente applicables, le cas échéant, et qui donneront
à leur détenteur un droit de vote à toute assemblée générale.

L'Associé-gérant commandité est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des actions ordinaires nouvelles

entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions ordinaires
à émettre.

L'Associé-gérant commandité peut restreindre la fréquence à laquelle les actions ordinaires seront émises.
Lorsque la Société offre des actions ordinaires en souscription, le prix par action offerte sera basé sur la valeur nette

d'inventaire par action déterminée conformément aux dispositions de l'Article 11 ci-dessous au Jour d'Evaluation (tel que
défini dans l'Article 12 ci-dessous) conformément avec la politique déterminée périodiquement par l'Associé-gérant
commandité. Ce prix pourra être majoré des commissions de vente applicables, tel qu'approuvé de temps à autre par
l'Associé-gérant commandité. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période maximale prévue dans les do-
cuments d'émission des actions.

L'Associé-gérant commandité peut déléguer à tout gérant, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment

autorisé à cette fin, le pouvoir d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre
et de les délivrer.

Dans le cas où des actions ordinaires souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en se

réservant le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.

La Société pourra accepter d'émettre des actions ordinaires en contrepartie d'un apport en nature de valeurs ou

d'autres avoirs autorisés, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation
de produire un rapport d'évaluation du réviseur d'entreprises agréé de la Société et à condition que ces valeurs ou autres

168320

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avoirs autorisés soient compatibles avec la politique et les restrictions d'investissement de la Société telles que prévues
dans les documents d'émission des actions. Tous les frais encourus en relation avec la contribution en nature d'actions
pourront être supportés par l'investisseur en question, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'Associé-gérant
commandité.

Art. 8. Rachat des Actions Ordinaires. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou

partie des actions ordinaires qu'il détient, selon les modalités fixées par l'Associé gérant commandité dans les documents
d'émission des actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période maximale prévue dans les documents d'émission des

actions, conformément à la politique déterminée périodiquement par l'Associé-gérant commandité, pourvu que les do-
cuments de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l'Article 11 ci-dessous.

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par l'Associé-gérant
commandité, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions.

En outre, si à un Jour d'Evaluation déterminé, les demandes de rachat faites conformément à cet Article dépassent un

certain seuil déterminé par l'Associé-gérant commandité par rapport au nombre d'actions en circulation, l'Associé-gérant
commandité peut décider que le rachat de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période et aux con-
ditions déterminées par l'Associé-gérant commandité, eu égard à l'intérêt de la Société.

Toute demande de rachat peut en outre être différée dans des circonstances exceptionnelles si l'Associé-gérant com-

mandité considère que l'exécution d'une demande de rachat à ce Jour d'Evaluation peut affecter négativement ou porter
préjudice aux intérêts de la Société.

Dans des circonstances spéciales telles que le défaut ou le retard de paiements dus par des banques ou d'autres entités

à la Société, la Société peut à son tour retarder tout ou partie du paiement aux actionnaires demandant le rachat de leurs
actions.

Le droit au paiement est lié au niveau suffisant de liquidités dans la Société pour faire face aux rachats.
La Société peut également différer le paiement du rachat d'actions si le fait de libérer des fonds pour un tel rachat

pourrait, dans l'opinion de l'Associé-gérant commandité, se faire au détriment des actionnaires restants. Le paiement peut
être différé jusqu'à la cessation complète des circonstances spéciales; le rachat pourrait être basé sur la valeur nette
d'inventaire par action en vigueur à ce moment.

Le prix de rachat sera basé sur la valeur nette d'inventaire par action déterminée conformément aux dispositions de

l'Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s'il y a lieu) au taux fixé par les documents d'émission des
actions.

Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée, ainsi

que l'Associé-gérant commandité le déterminera.

La Société pourra accepter de délivrer, à la condition de recevoir l'accord exprès de l'investisseur concerné, des valeurs

mobilières en contrepartie d'une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxem-
bourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation du réviseur d'entreprises agréé de la Société.
La valeur de ces valeurs mobilières sera déterminée conformément aux principes déterminés pour le calcul de la valeur
nette d'inventaire par actions. L'Associé-gérant commandité devra s'assurer que le retrait de valeurs mobilières ne porte
pas préjudice aux actionnaires restants. Sauf décision contraire de l'Associé-gérant commandité, les frais engendrés par
ce rachat en nature de valeurs seront supportés par les actionnaires concernés.

De plus, un rachat d'actions peut être réalisé dans les conditions et les termes prévus à l'Article 29 ci-après.
Les demandes de rachats peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article 12 ci-

après.

Toutes les actions ordinaires rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions Ordinaires. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie

de ses actions d'une classe d'actions en actions d'une autre classe d'actions.

Le prix de conversion des actions d'une classe d'actions à une autre sera calculé par référence à la valeur nette

d'inventaire respective des deux classes d'actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation suivant la réception des
documents tels qu'attendus en cas de rachats.

L'Associé-gérant commandité pourra imposer telles restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant à la fré-

quence, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il
déterminera le montant.

Au cas où une conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des

actions qu'un actionnaire détient dans une classe d'actions déterminée en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par l'Associé-gérant commandité, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette classe d'actions.

Les actions, dont la conversion en actions d'une autre classe d'actions a été effectuée, seront annulées.
Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues à l'Article 12 ci-après.

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Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. L'Associé-gérant commandité pourra restreindre ou empêcher la

possession de actions ordinaires par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société, cette dernière n'est pas
un investisseur qualifié tel que défini à l'Article 4 ci-dessus ou une telle possession peut être préjudiciable pour la Société,
si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la
Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des investisseurs qui

ne sont pas des investisseurs qualifiés ou par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans cet Article,
et à cet effet:

A. - la Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un investisseur
qui n'est pas un investisseur qualifié ou à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un investisseur qui n'est pas un investisseur qualifié ou à un ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique; et

C. - la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout

investisseur qui n'est pas un investisseur qualifié ou de tout ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

D. - s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,

est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom sera rayé du registre des actions nominatives.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après "prix de rachat") sera

basé sur la valeur nette d'inventaire par action au Jour d'Evaluation déterminé par l'Associé-gérant commandité pour le
rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat, le tout ainsi que prévu à l'Article
8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué normalement en euro et le prix sera déposé

pour le paiement à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une Banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que
spécifiée dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien
propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer
aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des
actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque. Au cas où le prix de rachat payable à un actionnaire en
vertu de ce paragraphe n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne
pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. L'Associé-gérant commandité aura tous pouvoirs pour prendre pé-
riodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d'opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résidant des

Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu
de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La valeur nette d'inventaire par action sera exprimée en

euro et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d'Evaluation les actifs nets de la Société, constitués par
ses avoirs moins ses engagements au Jour d'Evaluation concerné, par le nombre total d'actions en circulation à ce moment,
le tout en conformité avec les règles d'évaluation décrites ci-dessous.

La valeur nette d'inventaire par action de chaque classe d'actions, le cas échéant, sera exprimée dans la devise de

référence (telle que définie dans les documents d'émission des actions) de la classe d'actions concerné et sera déterminée
chaque Jour d'Evaluation (tel que défini dans les documents d'émission de la Société) en divisant les actifs nets de la Société

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correspondant à cette classe d'actions (constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables
à cette classe d'actions au Jour d'Evaluation concerné), tel que déterminé en accord avec les principes de comptabilité
généralement admis à Luxembourg et en conformité avec les règles d'évaluation décrites ci-dessous, par le nombre total
d'actions de cette classe d'actions donné en circulation à ce moment.

La valeur nette d'inventaire par action ne peut être déterminée et publiée qu'après que l'évaluation des investissements

est déterminée, ce qui peut prendre un certain temps après le Jour d'Evaluation applicable mais en tout état de cause
cette évaluation doit être effectuée avant le Jour d'Evaluation suivant.

La valeur nette d'inventaire par action sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise de

référence concernée tel que l'Associé-gérant commandité le déterminera.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, ou ayant été placé en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société ou ont été contractés par elle, étant entendu
que la Société pourra faire des ajustements d'une manière qui n'est pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous
en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles
que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires;

4) toutes les parts ou actions d'autres organismes de placement collectif;
5) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

6) tous les intérêts courus sur les avoirs productifs d'intérêt qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts

sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n'ont pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur de toute valeur mobilière qui est négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera déterminée suivant

son dernier cours disponible à Luxembourg sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour cette valeur
mobilière.

fonctionnement régulier qui est reconnu et ouvert au public (un "Marché Réglementé") sera basée sur son dernier cours
disponible à Luxembourg.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un

autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché,
le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n'est pas représentatif de la valeur probable de
réalisation de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

(e) Les parts ou actions des autres organismes de placement collectif seront évaluées à leur dernière valeur nette

d'inventaire déterminée et disponible ou, si ce prix n'est pas représentatif de la valeur juste de marché de ces actifs, alors
le prix sera déterminé par l'Associé-gérant commandité sur une base juste et équitable.

(f) La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou des contrats d'options

qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liqui-
dation nette déterminée conformément aux politiques établies par l'Associé-gérant commandité, sur une base appliquée
de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme, spot contrats à terme (forward
contracts) ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés sera basée sur
le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs et Marchés Réglementés sur lesquels
ces contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou ces contrats d'options sont négociés par la Société;
pour autant que si un contrat à terme, spot, contrat à terme (forward contracts) ou un contrat d'options ne peut pas
être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat
sera déterminée par l'Associé-gérant commandité de façon juste et raisonnable. Les swaps seront évalués à leur valeur
de marché.

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(g) Toutes les autres valeurs mobilières et autres actifs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée

avec prudence et bonne foi selon les procédures établies par l'Associé-gérant commandité.

La valeur de tous les actifs et engagements non exprimés en euro ou dans la devise de référence de la classe d'actions,

le cas échéant, sera convertie en euro ou dans la devise de référence de la classe d'actions, le cas échéant, au taux de
change qui prévaut à Luxembourg le Jour d'Evaluation concerné. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change
sera déterminé avec prudence et bonne foi par et selon les procédures fixées par l'Associé-gérant commandité.

L'Associé-gérant commandité, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'éva-

luation s'il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d'un avoir détenu par la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour l'engagement

à ces emprunts);

3) toutes les dépenses provisionnées ou à payer (y compris les dépenses administratives, les dépenses de conseil et

de gestion, des dépenses d'incitation, des frais de dépôt et les frais d'agent administratif);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par l'Associé-
gérant commandité ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que l'Associé-gérant commandité pourra considérer comme
constituant une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront mais qui ne se limiteront pas aux frais de constitution et d'offre, les
commissions (commissions de gestion et commissions de performance) payables à l'Associé-gérant commandité, les frais
et commissions payables aux comptables et réviseurs, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire,
administratif, de registre et de transfert, distributeurs, à l'agent de cotation, à tout agent payeur, aux représentants
permanents des lieux où la Société est soumise à l'enregistrement, ainsi qu'à tout autre employé de l'Associé-gérant
commandité, ou gestionnaire, le cas échéant, la rémunération des gérants de l'Associé-gérant commandité (le cas échéant)
ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d'assurance et les frais raisonnables de voyage
relatifs aux réunions, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels de la
Société, les frais des déclarations d'enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans
le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d'impression et de
distribution des documents d'émission ou prospectus, rapports périodiques et déclarations d'enregistrement, certificat
d'actions, les frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales
et toutes les taxes similaires, dépenses en relation avec le marketing de la Société (i.e. «marketing costs», frais de con-
stitution, toutes autres dépenses d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais
financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex et les frais de liquidation. L'Associé-gérant
commandité pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique,
par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.

III. Les actifs seront affectés comme suit:
L'Associé-gérant commandité établira une classe ou plusieurs classes d'actions de la manière suivante:
a) les avoirs attribués à ces classes d'actions seront investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique de

la Société. L'Associé-gérant commandité peut établir périodiquement des classes d'actions correspondant à (i) une poli-
tique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas droit à des distributions,
et/ou (ii) une structure spécifique de frais et commissions de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de
frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution et/ou v) une
devise de référence spécifique et/ou vi) tout autre caractéristique spécifique applicable à une classe d'actions;

b) Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une classe d'actions seront attribués dans les livres de la

Société à la classe d'actions établi pour cette classe d'actions et, le montant correspondant augmentera la proportion des
avoirs nets de cette classe d'actions à émettre, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette ou ces classe
(s) d'actions seront attribués à la ou aux classe(s) d'actions correspondante(s), conformément aux dispositions de cet
Article;

c) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même

classe d'actions à laquelle appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou
la diminution de valeur sera attribuée à la ou aux classe(s) d'actions correspondante(s);

d) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une classe d'actions déterminée, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les classes d'actions, en proportion de leur valeur nette d'inventaire respective
ou de telle autre manière que l'Associé-gérant commandité déterminera avec prudence et bonne foi;

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e) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une classe d'actions, la valeur nette de cette classe

d'actions sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les Règles d'Evaluation et détermination devront être interprétées et appliquées conformément aux principes

de comptabilité généralement admis.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d'inventaire par l'Associé-gérant commandité ou par une banque, société ou autre organisation que l'Associé-gérant
commandité peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d'inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les
actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par l'Associé-gérant commandité, du Jour d'Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par l'Associé-gérant

commandité, au Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment, traitées
comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs exprimés autrement qu'en euro seront évalués en tenant

compte des taux de change au Luxembourg en vigueur au Jour d'Evaluation; et

4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société; sous réserve cependant, que si la
valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont pas connues au Jour d'Evaluation, leur
valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions et

Rachats d'Actions. La valeur nette d'inventaire par action ainsi que le prix d'émission et de rachat des actions seront
déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet à une fréquence que l'Associé-gérant
commandité décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation».

La Société peut temporairement suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par action ainsi que l'émission et

le rachat de ses actions:

a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée, est fermé pour une autre raison que pour
le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lorsqu'il existe une situation d'urgence d'après l'avis de l'Associé-gérant commandité par suite de laquelle la Société

ne peut pas disposer de ses avoirs ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société ou les cours en bourse ou d'autres marchés sont hors de service;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'acquisition
d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis de l'Associé-gérant commandité, être
effectués à des taux de change normaux;

e) si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société ne peuvent être rapidement et exactement

déterminés;

f) suite à la notification d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société;

g) lors de toute période au cours de laquelle le marché d'une devise dans laquelle est exprimée une partie substantielle

des avoirs de la Société est fermé pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y
sont restreintes ou suspendues;

h) lors de toute période au cours de laquelle des événements d'ordre politique, économique, militaire, monétaire ou

fiscal en-dehors du contrôle et de la responsabilité de la Société empêchent la Société de disposer de ses avoirs ou de
déterminer la Valeur Nette d'Inventaire de façon normale et raisonnable;

(i) lors de toute période au cours de laquelle le calcul de la valeur nette d'inventaire par part ou action d'une partie

substantielle des organismes de placement collectif dans lesquels la Société investit est suspendu et cette suspension a un
effet considérable sur la Valeur Nette d'Inventaire de la Société.

Pareille suspension sera notifiée par l'Associé-gérant commandité à tous les actionnaires, si cela est approprié, et sera

notifiée aux actionnaires ayant fait une demande de souscription ou de rachat d'actions pour lesquelles le calcul de la
valeur nette d'inventaire par action a été suspendu.

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Toute demande de souscription ou de rachat d'actions est irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de la valeur

nette d'inventaire par actions, dans ce cas, les actionnaires devront notifier qu'ils désirent retirer leur demande. Si cette
notice n'a pas été reçue par la Société, cette demande sera traitée le premier Jour d'Evaluation qui suit la fin de la période
de suspension.

Titre III. Administration et surveillance

Art. 13. Associé-gérant commandité. La Société sera gérée par Xeon International Capital Partners S.à r.l., une société

constituée sous les lois du Luxembourg (l'“Associé-gérant commandité”).

En cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l'Associé-gérant com-

mandité d'agir comme Associé-gérant commandité de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée
si un administrateur, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, est désigné pour effectuer les actes urgents ou simplement
administratifs, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires soit convoquée, dans les quinze (15) jours de la
désignation de l'administrateur. Au cours de cette assemblée générale, les actionnaires pourront désigner, en accord avec
les conditions de quorum et de majorité requis pour la modification des Statuts, un remplaçant à l'Associé-gérant com-
mandité. Si ladite désignation n'a pas lieu, la Société sera dissoute et liquidée.

La désignation d'un remplaçant à l'Associé-gérant commandité ne sera pas soumise à l'approbation de l'Associé-gérant

commandité.

Art. 14. Pouvoirs de l'Associé-gérant commandité. L'Associé-gérant commandité, appliquant le principe de la réparti-

tion des risques, déterminera les politiques et stratégies de placement de la Société, et les lignes de conduite à suivre
dans la gestion de la Société, en tenant compte des restrictions qui seront fixées par l'Associé-gérant commandité con-
formément à la législation en vigueur.

La Société est autorisée à employer des techniques et des instruments aux fins d'une gestion efficace du portefeuille

dans toute la mesure permise par la loi dans l'objectif d'une gestion efficace du portefeuille.

L'Associé-gérant commandité dispose des pouvoirs les plus vastes pour réaliser des actes de disposition et d'admi-

nistration dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence de l'Associé-gérant commandité.

Art. 15. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la

signature de l'Associé-gérant commandité représenté par les personnes dûment désignées ou par la signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par l'Associé-gérant commandité.

Art. 16. Délégation de Pouvoirs. L'Associé-gérant commandité de la Société peut, sous son contrôle et sous sa res-

ponsabilité, déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir comme
signataire autorisé pour le compte de la Société) ainsi que ses pouvoirs d'agir dans le cadre de l'objet de la Société à une
ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil de gestion de
l'Associé gérant commandité, qui auront les pouvoirs déterminés par l'Associé-gérant commandité et qui pourront, si
l'Associé gérant commandité les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

L'Associé-gérant commandité peut aussi conférer des pouvoirs de représentation par mandat notarié ou par mandat

sous seing privé.

L'Associé-gérant commandité peut aussi désigner des conseillers en investissement et des directeurs, aussi bien que

des agents de direction ou des agents administratifs. L'Associé-gérant commandité peut contracter avec des personnes
ou des sociétés pour obtenir leurs services, leur déléguer ses pouvoirs et déterminer leur rémunération qui sera prise
en charge par la Société.

Art. 17. Responsabilité. L'Associé-gérant commandité est individuellement et conjointement responsable de toutes les

dettes qui ne peuvent être payées au moyen des actifs de la Société.

Les détenteurs d'actions ordinaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

capacité que ce soit, si ce n'est en exerçant leurs droits d'actionnaires lors des assemblées générales, et ne seront engagés
que dans la limite de leurs apports à la Société.

Art. 18. Remplacement de l'Associé-gérant commandité. L'Associé-gérant commandité ne peut pas être révoqué par

la Société et remplacé par un autre Associé-gérant commandité excepté (i) pour violation des Statuts, faute lourde, fraude
ou autre manquement volontaire, ou (ii) pour tous les autres actes illégaux de l'Associé-gérant commandité dans la mesure
ou ces actes illégaux peuvent être considérés par l'assemblée générale des actionnaires comme ayant un impact sur ses
capacités ou son “honorabilité” ou son opportunité/sa justesse à accomplir ses fonctions.

La révocation, qui prendra effet immédiatement, nécessite une décision de l'assemblée générale des actionnaires à la

majorité de 80% des votes présents ou représentés à cette assemblée. Une telle assemblée générale des actionnaires
peut être tenue à tout moment et convoquée par l'Associé-gérant commandité à la requête d'actionnaires représentant
au moins vingt pour cent (20%) du capital de la Société. Les décisions seront prises valablement sans l'accord de l'Associé-
gérant commandité, ni l'Associé-gérant commandité ni une personne ou une entité ayant un intérêt personnel et/ou

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financier direct dans le capital de l'Associé-gérant commandité, ni aucun administrateur de l'Associé-gérant commandité
ou du conseiller en investissement ne sera autorisé à prendre part au vote.

En cas de révocation, l'Associé-gérant commandité s'assurera que les actions de commandité qu'il détient au moment

de sa révocation est sur-le-champ transférée à son successeur qui sera désigné pour la gestion de la Société et qui devra
signer tous les actes, contrats et actes notariés et en général faire toutes les choses qui peuvent être nécessaires pour
exécuter ce transfert.

En cas de révocation, la Société ne pourra pas attribuer de compensation financière à l'Associé gérant commandité et

ce dernier ne sera pas rémunéré pour des transactions dans le cadre desquelles il aura agi frauduleusement.

Dans le cas où le conseil en investissement est révoqué en conséquence de la révocation de l'Associé-gérant com-

mandité, le conseil en investissement n'aura droit à aucune compensation financière autre que les frais de conseil déjà
payés à la date de prise d'effet d'une telle révocation.

Art. 19. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou entreprises ne pourront être invalidés par le fait que l'Associé-gérant commandité ou tout autre directeur, adminis-
trateur ou fondé de pouvoir de l'Associé-gérant commandité a un intérêt dans une telle société ou entreprise, ou est un
administrateur, collaborateur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entreprise.

Tout directeur ou collaborateur de l'Associé-gérant commandité agissant comme directeur, administrateur, fondé de

pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut un contrat ou entre en relation, ne pourra
pas, en raison d'un tel lien avec telle autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de voter ou d'agir sur de
tels sujets en lien avec tel contrat ou telle affaire.

Art. 20. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès
ou procédures auxquels il aura été partie en raison de ses activités pour la Société, sauf le cas où, dans pareils actions,
procès ou procédures, il serait finalement condamné pour faute lourde ou manquement volontaire. En cas d'arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
l'indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Réviseur d'entreprises agrée. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la
Société et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2007.

Titre IV - Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'ensemble des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, étant entendu,
que chaque résolution de l'assemblée générale modifiant les Statuts ou créant des droits ou des obligations vis-à-vis des
tiers doit être approuvée par l'Associé-gérant commandité.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par l'Associé-gérant commandité.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

bancaire suivant à Luxembourg.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation de l'Associé-gérant commandité à la suite d'un avis énonçant l'ordre du

jour envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au
registre des actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée.
L'ordre du jour sera préparé par l'Associé-gérant commandité, à l'exception du cas où l'assemblée a été convoquée sur
la demande écrite des actionnaires, dans ce cas l'Associé-gérant commandité peut préparer un ordre du jour supplé-
mentaire.

Etant donné que les actions sont uniquement des actions nominatives, aucune publication de l'avis de convocation ne

sera faite; les avis aux actionnaires ne pourront être envoyés que par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

L'Associé-gérant commandité peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

168327

U X E M B O U R G

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent agir en personne ou ils peuvent se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et
qui peut être gérant de l'Associé-gérant commandité, en lui conférant un pouvoir écrit par télégramme, télex ou téléfax.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d'une Classe d'actions ou de Classes d'actions. Les actionnaires de

la (des) classe(s) d'actions émise(s), peuvent à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer
sur des matières ayant trait uniquement à cette classe d'actions.

Les dispositions de l'Article 22 s'appliquent de la même manière à ces assemblées générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les fractions

d'actions ne confèrent pas de droit de vote à leur détenteur.

Les actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui

n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être gérant de l'Associé-gérant commandité, en lui conférant un pouvoir par
écrit par télégramme ou fax.

Art. 24. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de l'année en cours.

Art. 25. Distributions. Dans les limites légales et suivant proposition de l'Associé-gérant commandité, l'assemblée

générale des actionnaires déterminera l'affectation des résultats de la Société et pourra périodiquement déclarer ou
autoriser l'Associé-gérant commandité à déclarer des distributions.

L'Associé-gérant commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues

par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d'actions nominatives à l'adresse de ces actionnaires

portée au registre des actions nominatives.

Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par l'Associé-gérant commandité et en temps et lieu

qu'il appréciera.

L'Associé-gérant commandité pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces

en respectant les modalités et les conditions déterminées par l'Associé-gérant commandité.

Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 26. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le "dépo-
sitaire").

Le dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2007.
Si le dépositaire désire se retirer, l'Associé-gérant commandité s'efforcera de trouver un remplaçant endéans 2 mois

à partir de la date où la démission devient effective. L'Associé-gérant commandité peut dénoncer le contrat de dépôt
mais ne pourra révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 27. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute sur proposition de l'Associé-gérant

commandité par décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article
30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par l'Associé-gérant commandité à une assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu
à l'Article 5 des présents Statuts. L'assemblée générale délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple
des votes des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit aussi être soumise par l'Associé-gérant commandité à une assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des
présents Statuts; dans ce cas, l'assemblée délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par
les actionnaires possédant un quart des votes des actions représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum, suivant le cas concret.

Art. 28. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Les produits nets de la liquidation seront distribués par le(s) liquidateur(s) aux propriétaires d'actions proportionnel-

lement à leur détention. Les montants auxquels les actionnaires ont droit à l'occasion de la liquidation et qui n'auront pas

168328

U X E M B O U R G

été réclamés par leurs bénéficiaires seront déposés à la Caisse de Consignation à Luxembourg conformément à la loi
luxembourgeoise.

Art. 29. Liquidation, Fusion et scission de Classes d'actions. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des

actifs nets dans une classe d'actions aurait diminué jusqu'à ou n'aurait pas atteint un montant considéré par l'Associé-
gérant commandité comme étant le seuil minimum en dessous duquel la classe d'actions ne peut plus fonctionner d'une
manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la situation économique ou politique
ayant un impact sur la classe d'actions concernée aurait des conséquences néfastes sur les investissements de la classe
d'actions concernée ou dans le but de réaliser une rationalisation économique, l'Associé-gérant commandité pourrait
décider de procéder à la liquidation de ce cette classe d'actions en procédant à un rachat forcé de toutes les actions de
la classe d'actions concernée émise, à la valeur nette d'inventaire par action applicable le Jour d'Evaluation lors duquel la
décision prendra effet (compte tenu des frais de liquidation).

La Société notifiera les actionnaires de la classe d'actions concernée avant la date effective du rachat forcé. L'avis

indiquera les raisons motivant cette liquidation de même que les procédures s'y appliquant. Les actionnaires de la classe
d'actions seront informés par écrit par la Société. Sauf décision contraire de l'Associé-gérant commandité prise dans
l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires de la classe d'actions
concernée pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des
frais de liquidation) jusqu'à la date d'effet du rachat forcé.

La Société remboursera chaque actionnaire proportionnellement au nombre d'actions qu'il détient dans la classe d'ac-

tions.

Les produits de la liquidation qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires à partir de la décision de mise en

liquidation seront déposés auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg pour compte de leurs ayants droit con-
formément à la loi luxembourgeoise.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, l'Associé-gérant com-

mandité pourra décider, dans l'intérêt des actionnaires, de fermer une classe d'actions en fusionnant ses avoirs avec ceux
d'une autre classe d'actions au sein de la Société. Cette décision sera notifiée de la même manière que celle décrite au
premier paragraphe du présent Article. L'avis mentionnera en outre les caractéristiques de la nouvelle classe d'actions.
L'avis en question sera notifié au moins un mois avant la date d'effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui
le souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période. A l'expiration
de la période d'un mois, la décision engage tous les actionnaires qui n'ont pas fait usage de la possibilité de sortir sans
frais.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, l'Associé-gérant com-

mandité pourra décider, dans l'intérêt des actionnaires, de fermer une classe d'actions en fusionnant ses avoirs avec ceux
d'un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois ou à ceux d'un autre compartiment ou classe/
catégorie d'actions d'un tel autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Cette décision sera notifiée
de la même manière que celle décrite au premier paragraphe du présent Article. L'avis mentionnera en outre les carac-
téristiques de cet organisme de placement collectif. L'avis en question sera notifié au moins un mois avant la date d'effet
de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion de leurs
actions, sans frais, pendant cette période. A l'expiration de la période d'un mois, la décision engage tous les actionnaires
qui n'ont pas fait usage de la possibilité de sortir sans frais. Le réviseur d'entreprises de la Société établira un rapport sur
cette fusion.

Dans le cas d'une fusion avec un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois de type contractuel

(«fonds commun de placement») ou avec un organisme de placement collectif établi à l'étranger, la décision ne liera que
les actionnaires qui auront voté en faveur d'une telle fusion; les autres actionnaires seront considérés comme ayant
demandé le rachat de leurs actions.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, l'Associé-gérant com-

mandité pourra réorganiser, dans l'intérêt des actionnaires, une classe d'actions en divisant cette classe d'actions en deux
ou plusieurs nouvelles classes d'actions. Cette décision sera notifiée de la même manière que celle décrite au premier
paragraphe du présent Article. L'avis mentionnera en outre les caractéristiques de cette scission. L'avis en question sera
notifié au moins un mois avant la date d'effet de la scission afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de
demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période. A l'expiration de la période d'un
mois, la décision engage tous les actionnaires qui n'ont pas fait usage de la possibilité de sortir sans frais de rachat ou de
conversion. Le réviseur d'entreprises de la Société établira un rapport sur cette scission.

Art. 30. Modifications des Statuts. L'assemblée générale des actionnaires peut modifier, avec le consentement de

l'Associé-gérant commandité les présents Statuts statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi
de 1915.

Art. 31. Déclaration. Les mots, bien qu'écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots "personnes"

ou "actionnaires" englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous
forme de société ou d'association.

168329

U X E M B O U R G

Art. 32. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2007, telles que ces lois ont été ou seront modifiées
par la suite.”.

Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer, respectivement de confirmer la nomination faite par l'ap-

probation des statuts, de la société de droit luxembourgeois Xeon International Capital Partners S.àr.l., établie et ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri, en cours d'immatriculation auprès du R.C.S. Luxem-
bourg, comme gérant commandité de la Société pour toute la durée de la société XEON FUND SICAV SIF S.C.A., cette
nomination étant faite sous les conditions plus amplement spécifiées dans les statuts ci-devant approuvés, et celles ré-
sultant le cas échéant d'autres conventions conclues faites à ce sujet.

Quatrième résolution

Les administrateurs sortants de la Société, à savoir Messieurs Yves DUPONSELLE, Giancarlo d'ELIA et Monsieur Thanh

Liem NGUYEN sont libérés de leurs fonctions d'administrateurs de la société, fonctions qui dorénavant n'existent plus
au regard du changement de la forme de la société, et ils reçoivent décharge pleine et entière, sans restriction aucune
pour leur gestion des affaires de la Société jusqu'à la date d'aujourd'hui.

Cinquième résolution

Est confirmé dans son mandat de réviseur d'entreprises agréé pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014:

MAZARS LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt (R.C.S. Luxem-

bourg B 159962).

Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare que le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui peuvent incomber à la

société ou être mis à sa charge, en raison du présent acte, est estimé approximativement à EUR 1.500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Hesperange, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux membres du bureau et aux mandataires

des comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec nous notaire la
présente minute.

Signé: Demelier-Moerenhout, Sinnes, Nucera, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 novembre 2014. Relation: LAC/2014/52758. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 14 novembre 2014.

Référence de publication: 2014178148/694.
(140203515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

CCS International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 136.226.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 octobre 2014 a nommé comme nouvel administrateur de

la société:

- Madame Nicole Thommes, Arlon (Belgique) le 28 octobre 1961, domicilié professionnellement au 18 rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg;

en remplacement de Monsieur Sébastien Gravière.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014168957/15.
(140193103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

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Jollygood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8a, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.428.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the first day of October.
Before Maitre Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally at 12, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg,
acting as proxy-holder of Mrs Silvia CARREDANO DEL VALLE, Businesswoman, born in Madrid (Spain), on May 5

, 1961, residing in E-28200 Majadahonda, calle Isaac Albeniz (Spain), by virtue of proxy given under private seal on

September 24

, 2014.

Such proxy after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder (the “Sole Shareholder'') of the private limited

liability company ("société à responsabilité limitée") "Jollygood S.à r.l." (the "Company"), having its registered office at
L-1528 Luxembourg, 8A, Boulevard de la Foire, incorporated pursuant to a deed of Maitre Jean SECKLER, notary public
residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, dated April 12

, 2011, published in the Mémorial C - Receuil des

Sociétés et Associations number 1476 on July 5

, 2011,

registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number 160.428
The appearing party, represented as aforesaid, declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and

of the financial standing of the Company and decides to dissolve and liquidate the Company with immediate effect.

The subscribed capital of the Company is presently set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.-EUR), repre-

sented by two hundred and fifty (250) shares of a par value of fifty Euro (50.-EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

Being the Sole Shareholder of the shares and liquidator of the Company the appearing party, represented as aforesaid,

declares that all assets have been realised, and property of all assets will be transferred to the sole shareholder that any
and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for. Regarding
any eventual liability presently unknown to the Company and not paid until the date of dissolution, the Sole Shareholder,
irrevocably assumes the obligation to guarantee payment of any such liability, with the result that the liquidation of the
Company is to be considered closed.

The Sole Shareholder, represented as aforesaid, gives discharge to the managers for their mandates up to this date.
That the Sole shareholder, represented as aforesaid, declares that any registers of the Company recording the issuance

of shares or any other securities shall be cancelled.

The corporate books and accounts of the Company will be kept for periods of five (5) years at 8A, Boulevard de la

Foire L-1528 Luxembourg.

In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all

other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic
copy. However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of, or reim-
bursement to the sole shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (by analogy of the article 69
(2) of the law on commercial companies) from the day of publication and subject to the non-respect by any creditor of
the dissolved Company of the granting of guarantees.

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be eight hundred Euro (EUR 800.-).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the person signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le premier octobre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

168331

U X E M B O U R G

Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,

agissant en tant que mandataire de Mme Silvia CARREDANO DEL VALLE, femme dµaffaires, née à Madrid (Espagne)

le 5 mai 1961, demeurant à E-28200 Majadahonda, calle Isaac Albéniz (Espagne), en vertu d'une procuration sous seing
privé qui lui a été délivrée le 24 septembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, est l'associée unique («l'Associée Unique») de la société à res-

ponsabilité limitée "Jollygood S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 8A, Boulevard de la Foire,
constituée suivant un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxem-
bourg, en date du 12 avril 2011, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 1476 du 5 juillet
2011,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 160.428.

L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la Société et décide de dissoudre et de liquider la Société avec effet immédiat.

Le capital social émis de la Société est actuellement de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par

deux cent cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

En agissant en qualité de liquidateur de la Société, tant qu'en qualité d'Associée Unique, elle déclare que tous les actifs

ont été réalisés, et qu'ils seront transmis à l'Associée Unique, tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont
été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et
non payés à l'heure actuelle, assumer irrévocablement l'obligation de les payer, de sorte que la liquidation et dissolution
de la Société sont à considérer comme clôturées.

Décharge pleine et entière est accordée par la comparante, représentée comme ci-avant, aux gérants pour l'exécution

de leurs mandat jusqu'à ce jour.

L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, déclare que tous les registres de la Société relatifs à l'émission des

parts ou de tous autres titres seront annulés.

Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au 8A, Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'associée unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (par analogie de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la
constitution de sûretés.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à huit cents euros (800,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 octobre 2014 LAC/2014/46593. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164836/104.

(140187744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

168332

U X E M B O U R G

AQUILA Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 178.901.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie au Luxembourg, le 10 octobre

2014 à 11.00 heures.

Première résolution

Acceptation de la démission des gérants de catégorie B:
Monsieur Hans DE GRAAF, gérant de sociétés, ayant pour adresse professionnelle 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte à L-1331 Luxembourg,

Madame Ingrid CERNICCHI, gérante de sociétés, ayant pour adresse professionnelle 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte à L-1331 Luxembourg,

Deuxième résolution

Nomination en remplacement des gérants de catégorie B:
Xavier SOULARD, gérant, ayant pour adresse professionnelle 24, rue Astrid L-1143 Luxembourg,
Eric TAZZIERI, gérant, ayant pour adresse professionnelle 24, rue Astrid L-1143 Luxembourg, Le mandat des nouveaux

gérants prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de l'an 2015.

Troisième résolution

Décision de transférer le siège social de la société du L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte

au L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt (bureau 5b).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014167619/26.
(140191477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Valauchan Sopaneer International S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 52.454.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire le 27 octobre 2014, l'Assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du
jour. Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 8 décembre 2014 à 11.00 heures en l'étude de Me Hellinckx sise 101 rue Cents à Luxembourg, afin de

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Réduction de capital d'un montant de Euro 14.274.453 (quatorze millions deux cent soixante-quatorze mille quatre

cent cinquante-trois) par annulation de 9.516.302 (neuf millions cinq cent seize mille trois cent deux) actions propres
d'une valeur nominale de Euro 1,50 chacune. Le capital social est donc réduit de son montant de Euro 53.739.265,50
(cinquante-trois millions sept cent trente-neuf mille deux cent soixante-cinq euros et cinquante cents) à Euro
39.464.812,50 (trente-neuf millions quatre cent soixante-quatre mille huit cent douze euros et cinquante cents)
représenté par 26.309.875 (vingt-six millions trois cent neuf mille huit cent soixante-quinze) actions. Quinze actions
sont attribués aux actionnaires commandités, à raison de cinq actions par commandité, et sont non rachetables et
26.309.860 actions sont attribuées aux commanditaires.

2. Modification de l'alinéa 2 de l'article 13 qui aura désormais la teneur suivante: " Le Conseil de surveillance sera élu

par l'assemblée générale annuelle des actionnaires. "

3. Modification subséquente des statuts;
Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Les Gérants-Commandités

Référence de publication: 2014171028/795/28.

168333

U X E M B O U R G

New Royale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 177.941.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014169967/10.
(140193846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

OCI Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.543.

Pour OCI Investments S.à.r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014169983/11.
(140193828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

UBS (Lux) Strategy Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 43.925.

Die Aktionäre der UBS (Lux) Strategy SICAV sind zur

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am Montag, den 1. Dezember 2014 um 11:00 Uhr an deren Geschäftssitz stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers
2. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31. Mai 2014
3. Entscheidung über die Ergebnisverwendung
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
5. Satzungsgemässe Wahlen
6. Mandat des Abschlussprüfers
7. Verschiedenes
Die aktuelle Ausgabe des Jahresberichts ist am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg während der normalen

Öffnungszeiten kostenlos erhältlich.

Jeder Aktionär ist zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung berechtigt. Die Aktionäre können einen schriftlich

bevollmächtigten Vertreter an ihrer Stelle senden.

Um an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien spätestens um 16:00 Uhr fünf

(5) Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg oder bei einer anderen beauftragten Zahlstelle hinterlegen. Es besteht kein Anwesen-
heitsquorum für die gültige Beschlussfassung in Bezug auf die Tagesordnungspunkte. Die Beschlussannahme kommt mit
einfacher Mehrheit der bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktien zustande. Auf der Jahreshauptver-
sammlung berechtigt jede Aktie zur Abgabe einer Stimme.

Wenn Sie bei dieser Versammlung nicht dabei sein können, aber gerne einen Vertreter entsenden möchten, schicken

Sie bitte eine mit Datum und Unterschrift versehene Vollmacht per Fax und anschliessend per Post spätestens fünf (5)
Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung an UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. 33 A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg zu Händen des Gesellschaftssekretärs, Faxnummer +352 441010 6249. Formu-
lare zur Ausstellung einer Vollmacht können auf einfache Anfrage von der gleichen Adresse bezogen werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014176653/755/33.

168334

U X E M B O U R G

Unkas S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 170.096.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014170138/9.
(140193704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Wickler Frères S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 91.522.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014170159/10.
(140193821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Valauchanrus Sopaneer S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 140.847.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire le 27 octobre 2014, l'Assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du
jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 8 décembre 2014 à 11.15 heures en l'étude de Me Hellinckx sise 101 rue Cents à Luxembourg, afin de

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Réduction de capital d'un montant de Euro 4.313.725 (quatre millions trois cent treize mille sept cent vingt-cinq

euros) par annulation de 4.313.725 (quatre millions trois cent treize mille sept cent vingt-cinq) actions propres
d'une valeur nominale de Euro 1 chacune. Le capital social est donc réduit de son montant de Euro 25.833.000
(vingt-cinq millions huit cent trente-trois mille) à Euro 21.519.275 (vingt et un millions cinq cent dix-neuf mille deux
cent soixante-quinze) représenté par 21.519.275 (vingt et un millions cinq cent dix-neuf mille deux cent soixante-
quinze) actions. Deux actions sont attribués aux actionnaires commandités, à raison d'une action par commandité,
et sont non rachetables et 21.519.273 actions sont attribuées aux commanditaires.

2. Modification de l'alinéa 2 de l'article 13 qui aura désormais la teneur suivante:

" Le Conseil de surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires. "

3. Modification du premier alinéa de l'article 8 qui aura désormais la teneur suivante:

" Période d'acquisition d'Actions Ordinaires:
Une fois par an, la Gérance aura la possibilité, sans en avoir l'obligation, de fixer une période (ci-après la " Période
d'acquisition d'Actions Ordinaires ") pendant laquelle les Commanditaires auront la possibilité d'acquérir des Ac-
tions Ordinaires de la Société. Si la Gérance décide de fixer une période de souscription, les Commanditaires
devront alors être informés par la Gérance de la date de commencement et de fin de la Période d'acquisition
d'Actions Ordinaires par décision publiée par voie d'affichage dans les locaux des sociétés du groupe Auchan ".

4. Modification subséquente des statuts;
Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Les Gérants-Commandités

Référence de publication: 2014171099/795/35.

168335

U X E M B O U R G

Franklin Templeton Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 8A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 35.177.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the "Meeting") of Franklin Templeton Investment Funds (the "Fund") will be held at the registered

office of the Fund on December 1, 2014, at 2:30 p.m., with the following agenda:

Agenda:

- Presentation of the Report of the Board of Directors;
- Presentation of the Report of the Auditors;
- Approval of the Financial Statements of the Fund for the accounting year ended June 30, 2014;
- Discharge of the Board of Directors;
- Re-appointment of the following nine Directors: The Honorable Nicholas F. Brady, The Honourable Trevor Tref-

garne, Duke of Abercorn KG, Dr J.B. Mark Mobius, Messrs Gregory E. Johnson, Vijay C. Advani, Mark G.
Holowesko, Geoffrey A. Langlands and James J.K. Hung;

- Appointment of William Lockwood as additional Director;
- Re-election of PricewaterhouseCoopers Société Coopérative as Auditors;
- Approval of the payment of dividends for the accounting year ended June 30, 2014;
- Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

VOTING

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes

expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

VOTING ARRANGEMENTS

Holders of Registered Shares who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the Form of Proxy sent

to them to the offices of the management company of the Fund, Franklin Templeton International Services S.à r.l., 8A,
rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, no later than November 24, 2014 at 5:00 p.m.

Holders of Bearer Shares who wish to attend the Meeting or vote at the Meeting by proxy should deposit their Share

certificates with J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., European Bank & Business Centre, 6 route de Trèves L-2633 Sen-
ningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, no later than November 24, 2014 at 5.00 p.m. The Shares so deposited will
remain blocked until the day after the Meeting.

According to the Luxembourg law of 28 July 2014 concerning the compulsory deposit and immobilisation of shares

and units in bearer form, physical bearer shares in issue need to be deposited, no later than 18 February 2016, with
Franklin Templeton International Services S.à r.l, 8A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg (the "Depositary"). All
physical bearer shares not deposited by 18 February 2016 shall be cancelled.

Voting and financial rights relating to physical bearer shares can only be exercised if such physical bearer shares have

been deposited and registered with the Depositary before 18 February 2015. After 18 February 2015, such shares or
units, which have not been deposited and registered, will not be counted for the calculation of the quorum and majorities
during general meetings and holders of such shares or units will not be admitted to general meetings.

VENUE OF THE MEETING

Shareholders are hereby advised that the Meeting may be held at such other place in Luxembourg than the registered

office of the Fund if exceptional circumstances so require in the absolute and final judgment of the Chairperson of the
Meeting. In such latter case, the Shareholders present at the registered office of the Fund on December 1, 2014, at 2:30
p.m., will be duly informed of the exact venue of the Meeting, which will then start at 3:30 p.m.

To attend the Meeting, Shareholders shall be present at the registered office of the Fund at 2:00 p.m.

Please note that all references to time in this notice mean Luxembourg time.

Référence de publication: 2014176626/755/48.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

168336

Document Outline

Abi Consult S.A.

Abitare S.A.

Albury SPF S.A.

AMS Investissements S.A.

AQUILA Investments S.à r.l.

Arundel S.A.

Belmilk S.A.

Business Angel Venture Management S.A.

Cap Nature S.A.

CATBI Associates s.à r.l.

CCS International S.A.

Chez Nono 2 S.à r.l.

China Designer Outlet Mall S.A.

Cobrew NV/SA, Luxembourg branch

Cofinimmo Luxembourg S.A.

ConceptCarrelage-Lux

CO.X Holding S.A.

Creatives Services s.à r.l.

CSII Investissements S.A.

CVI Global (Lux) Finance S.à r.l.

CVI GVF Luxembourg Eight S.à r.l.

Dentsply Acquisition S.à r.l.

Dentsply Benelux S.à r.l.

Eastgate MENA HoldCo1 (Luxembourg) S.à r.l.

Franklin Templeton Investment Funds

GAI S.à r.l.

GELF FizPartner (Lux) S.à r.l.

Jollygood S.à r.l.

Kartesia Co-Invest

Lee Cooper International Management S.à r.l.

New Royale S.A.

OCI Investments S.à r.l.

Pan European Real Estate Fund 1 S.à r.l.

Patinvest S.A.

Pholusema S.à.r.l.

Plâtrerie GIOMBETTI S.à.r.l.

Société Immobilière Boulevard Prince Henri S.A.

Sural Europe S.A.

Terrix S.C.I.

Thumar Technical Services Sàrl

Tornese S.à r.l.

UBS (Lux) Strategy Sicav

Unkas S.A. SPF

Valauchanrus Sopaneer S.C.A.

Valauchan Sopaneer International S.C.A.

Wickler Frères S.à.r.l.

Wood Grafton S.à r.l.

Xeon Fund Sicav SIF S.A.

Xeon Fund Sicav SIF S.C.A.

Yolande Coop