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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3501

21 novembre 2014

SOMMAIRE

AC Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

168002

AC Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

168002

Agence Immobilière Neu S.à r.l. . . . . . . . . .

168004

Agence Moneygrow Metroplus S. à r.l. . . .

168003

Al Alu & Cy S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168011

Algol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168002

Alpstein Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168002

Alt Properties Mediterranean S.à r.l. . . . .

168002

Amelia Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168003

Anaf Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168003

Anca Vin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168003

Aston Clinton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168003

Auf Der Acht S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168021

Auf Der Acht S.à r.l. & Cie. S.e.c.s. . . . . . .

168021

Auxilium Event S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168039

Carnesa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168004

Castik Capital, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168027

Centre d'Expertise et de Diagnostic Auto-

mobiles Luxembourgeois S.A. . . . . . . . . . .

168004

Cybel Carbon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168042

Direct Telecom S.A.! S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

168004

Elberton Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

168005

Extrallux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168005

Fair Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168005

Fermetures Internationales S.A. . . . . . . . . .

168005

Filauro Giuseppe Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168004

Gerash S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168048

Golden Fox S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168047

Haga 2000 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168005

IMMOBILIERE Alain GENIN . . . . . . . . . . . .

168006

Immobilière Hamm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

168006

Immobilière Les Remparts S.A. . . . . . . . . .

168007

Innodis S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168007

IT Consulting and Development S.à r.l. . .

168007

ITH Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168007

IVA Global SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168006

JB Honoré S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168008

Keaton Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

168008

Le Sot L'y Laisse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168006

Nordstern S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168006

O.I.M. - Opérations Immobilières Molitor,

Société à responsabilité limitée . . . . . . . .

168007

Orchid Second Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

168048

Plurimedia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168009

Sebou Investment Advisory S.A. . . . . . . . .

168008

SMTP Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168030

Sustainable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168048

168001

U X E M B O U R G

Alt Properties Mediterranean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.389.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166856/10.
(140190923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

AC Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014166850/10.
(140190575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

AC Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014166849/10.
(140190566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Alpstein Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 165.098.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166833/10.
(140190856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Algol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 185.392.

EXTRAIT

Le conseil de gérance confirme que suivant acte reçu par Maître Cosita DELVAUX en date du 14 mai 2014 la déno-

mination de l'associé unique Acturus S.A. a été changée en BREDERODE.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
LE CONSEIL DE GERANCE

Référence de publication: 2014166832/14.
(140190155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

168002

U X E M B O U R G

Anca Vin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8606 Bettborn, 88, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 158.836.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014166860/10.
(140190325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Anaf Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 45.701.

Signature.

Référence de publication: 2014166859/10.
(140190587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Aston Clinton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 188.696.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166842/10.
(140190687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Amelia Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 179.248.

Constituée par devant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 juillet 2013, acte publié

au Mémorial C no 2318

Amelia Finco S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2014166836/14.
(140191057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Agence Moneygrow Metroplus S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 13, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 132.704.

Signature.

Référence de publication: 2014166826/10.
(140191113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

168003

U X E M B O U R G

Agence Immobilière Neu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3326 Crauthem, 27, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.708.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014166825/10.
(140190649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Centre d'Expertise et de Diagnostic Automobiles Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 98.575.

Diekirch, le 28 octobre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014166949/10.
(140190665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Carnesa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 6-8, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 12.124.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166942/10.
(140190929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Direct Telecom S.A.! S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 64.130.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 16 octobre 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société DIRECT TELECOM S.A.!
S.A., ayant eu son siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
Le liquidateur

Référence de publication: 2014166987/14.
(140190936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Filauro Giuseppe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 42, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 36.607.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2014167051/10.
(140190840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

168004

U X E M B O U R G

Extrallux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4380 Ehlerange, 175, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.895.

Signature.

Référence de publication: 2014167034/10.
(140190317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Elberton Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 106.391.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014167018/10.
(140190423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Fair Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 147.016.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014167048/10.
(140191021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Fermetures Internationales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5837 Fentange, 4, rue Aessen.

R.C.S. Luxembourg B 87.459.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 27 Octobre 2014 à 15 heures

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- L'Assemblée élit comme Commissaire aux Comptes:
- Pyxis S.A., R.C. B75177, ayant son siège social au 18, rue Robert Stümper - L-2557 Luxembourg
Le mandat du Commissaire aux Comptes expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2018.

Signatures
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2014167049/14.
(140190706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Haga 2000 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 34, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 66.971.

Signature.

Référence de publication: 2014167107/10.
(140191118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

168005

U X E M B O U R G

IVA Global SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 147.807.

Les comptes annuels au 30.06.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2014167156/10.
(140190644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Le Sot L'y Laisse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 6, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 105.984.

Signature.

Référence de publication: 2014167218/10.
(140190684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

IMMOBILIERE Alain GENIN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 84, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 171.242.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014166390/10.
(140190247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Immobilière Hamm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 148.211.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166391/10.
(140190233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Nordstern S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 92.331.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 23 octobre 2014:

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur Henri REITER, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxem-

bourg en remplacement de Monsieur Marco NEUEN, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son mandat prendra
fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2014166560/14.
(140190218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

168006

U X E M B O U R G

O.I.M. - Opérations Immobilières Molitor, Société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limi-

tée.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 41, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 32.762.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014166564/14.
(140189810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

IT Consulting and Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3790 Tétange, 22, rue de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 171.323.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014166413/9.
(140189605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Immobilière Les Remparts S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 54.865.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166393/10.
(140189723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Innodis S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 24.077.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014166401/10.
(140189850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

ITH Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 113.495.

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

ITH EUROPE S.A.

Référence de publication: 2014166414/11.
(140189345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

168007

U X E M B O U R G

JB Honoré S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.250.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.873.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 10 mars 2014, et déposée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg le 11 mars 2014, sous la référence L140041441:

En date du 13 décembre 2013, l'associé RBC cees Trustee Limited, avec siège social au 19-21, Broad Street, JE 1 3PB,

St Helier, Jersey a procédé aux transferts de parts suivants:

- 72,500 parts sociales de catégorie D à Spencer Evans Limited avec siège social au 37, Arthur Road, SW19 7DN

Wimbledon, Londres, Royaume-Uni qui les acquiert;

- 12,833 parts sociales de catégorie D à JB Drax Honoré Private Trust Company Limited, avec siège social au 26, New

Street, JE2 3RA St Helier, Jersey, qui les acquiert;

En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- Spencer Evans Limited, précité, avec 72,500 parts sociales de catégorie D
- JB Drax Honoré Private Trust Company Limited, précité, avec 12,833 parts sociales de catégorie D
- RBC cees Trustee Limited, précité, avec 164,667 parts sociales de catégorie D
- MACQUARIE BELGIUM TCG SPRL, avec siège social au 331-333, Avenue Louise, 1050 Bruxelles, Belgique, détient

187.500 parts sociales de catégorie A, 7.100 parts sociales de catégorie B, et 250 parts sociales de catégorie C

- Cadrela Enterprises Limited, avec siège social au 2-4, Arch Makariou, PC1065 Nicosia, Chypre, détient 8.950 parts

sociales de catégorie B et 393.625 parts sociales de catégorie A

- Jonathan Glassberg, avec adresse au 101, Hendon Lane, Portland Court, Flat 10, N3 3SH Londres, Royaume-Uni,

détient 393.625 parts sociales de catégorie A et 8.950 parts sociales de catégorie B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166419/29.
(140189315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Keaton Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 104.564.

Extrait des Résolutions de l'Actionnaire de KEATON INVESTMENTS S.A. prises le 27 Octobre 2014

L'unique Actionnaire de Keaton S.A. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de C.A.S. Services S.A., avec siège social au 20, Carré Bonn rue de la Poste, en qualité de

Commissaire aux comptes et ce avec effet au 1

septembre 2014,

- de nommer Audiex S.A., avec siège social au 9, rue du Laboratoire L-1911 Luxembourg, en qualité de Commissaire

aux comptes et ce avec effet au 1

septembre 2014,

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014166429/15.
(140189768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Sebou Investment Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 135.959.

Schuttrange, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166667/10.
(140190098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

168008

U X E M B O U R G

Plurimedia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 83.227.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth of October.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of “PLURIMEDIA S.A.”, (R.C.S Luxembourg, section B number

83.227), having its registered office at L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, incorporated by deed of Maître Gérard
Lecuit, notary then residing in Hesperange, on July 24, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations N°77 of January 15, 2002. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several
times and for the last time by a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on March 25, 2008
and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 1114 of May 6, 2008.

The Meeting is presided over by Mrs. Annick BRAQUET, professionally residing in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
The chairman appoints as secretary Mrs. Arlettte SIEBENALER, professionally residing in L-1319 Luxembourg, 101,

rue Cents.

The Meeting elects as scrutineer Mr. Massimo GILOTTI, professionally residing in L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint

Mathieu.

The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the under-signed notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Deliberation on the dissolution of the company.
2.- Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration.
3.- Discharge to the directors and the statutory auditor.
4.- Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve

the Company.

Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator:
US PLURIMEDIA HOLDINGS LLC, with registered office at Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside

Road, Wilmington, Delaware 19809.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in

the cases in which it is requested.

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

Third resolution

The meeting grants full and whole discharge to the directors and to the statutory auditor of the company in charge

for the exercise of their mandate.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.

168009

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PLURIMEDIA S.A." (R.C.S Luxembourg

numéro B 83.227), ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, constituée suivant acte reçu par
Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, le 24 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N o 77 du 15 janvier 2002. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois
et pour la dernière fois le 25 mars 2008 suivant un acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxem-
bourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N o 1114 du 6 mai 2008.

L'Assemblée est présidée par Madame Annick BRAQUET, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101,

rue Cents.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, demeurant professionnellement à L-1319

Luxembourg, 101, rue Cents.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Massimo GILOTTI, demeurant professionnellement à L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue Saint Mathieu.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l’assemblée

décide de dissoudre la Société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
US PLURIMEDIA HOLDINGS LLC, ayant son siège social à Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside

Road, Wilmington, Delaware 19809.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

168010

U X E M B O U R G

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Troisième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de ladite société

actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandants.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, M. GILOTTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2014. Relation: LAC/2014/48161. Reçu douze euros. (12.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164269/129.
(140186662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Al Alu & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 191.173.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth of September.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- “AI Alu (Luxembourg) S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, incorporated today by the
undersigned notary,

here represented by Mrs Caroline SCULTEUR, maître en droit, with professional address in Howald, Luxembourg,

by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on the 25 of September 2014, and

- “AI Alu S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose
registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, incorporated today by the undersigned
notary,

here represented by Mrs Caroline SCULTEUR, prenamed, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on the 25 of

September 2014.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a société en commandite par actions which they declare organized among themselves and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

1. Corporate form/Name/Duration.
1.1 There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of “AI Alu & Cy S.C.A.” (the
“Company”) which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended (the
“1915 Law”), as well as by the present articles of incorporation.

1.2 The Company is established for an unlimited duration.

168011

U X E M B O U R G

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Manager (as defined

below);

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company passed in accordance with these Articles and the laws from time to time of the
Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (“Luxembourg Law”).

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Manager.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or
other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or
any part of the property and rights of the Company;

3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and

give credit in each case to any person with or without security;

3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager or thinks fit, including by the issue (to

the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise,
convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this article 3.7 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all
or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

168012

U X E M B O U R G

4. Liability of the manager. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the

assets of the Company. The holders of Ordinary Shares (as defined below) shall refrain from acting on behalf of the
Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall
only be liable to the extent of their contributions to the Company.

5. Share capital.
5.1 The Company has a share capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.00) divided into three million ninety-

nine thousand and nine hundred (3,099,900) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and one hundred (100) management
shares (the “Management Shares”) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each (all shares together referred
to as the “Shares”). The Management Shares shall be held by “AI Alu S.à r.l.”, prenamed, as unlimited shareholder (ac-
tionnaire commandité).

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

5.3 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.4 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.5 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.6 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
5.7 All shares of the Company shall be issued in registered form or bearer form.
5.8 A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by

the Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected
domicile as indicated to the Company and the number of shares held by him.

5.9 The inscription of the shareholder’s name in the register of registered shares evidences his right of ownership of

such registered shares.

5.10 Any share certificates shall be signed by the Manager.
5.11 The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate

document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee. Shareholders shall provide the Company
with an address to which all notices and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register
of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address as entered into the register of shareholders by
means of a written notification to the Company from time to time.

5.12 The Management Share(s) held by the Manager is (are) freely transferable to a successor or additional manager

with unlimited liability.

5.13 The Company recognizes only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint a single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).

6. Authorized capital.
6.1 The Company has an un-issued but authorised capital of a maximum amount of one million Euro (EUR 1,000,000.00)

to be used in order to issue new Shares or to increase the nominal value of the Shares.

6.2 The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares or the increase of the nominal

value of the existing Shares in exchange of contribution in cash or in kind made by the Shareholders in execution of the
capital calls made by the Manager.

6.3 The Manager is authorised to increase, during a period of five years after the date of publication of the Articles, in

one or several steps, as it may determine from time to time in its discretion, the subscribed share capital. The authorisation
may be renewed for a new period of maximum five years by resolution of the Manager. The Manager is specially authorised
to issue the new Shares without reserving for the existing Shareholders the preferential right to subscribe for new Shares.

6.4 These new Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the Manager.
6.5 In particular, the Manager may decide to issue the new Shares subject to the constitution of a share premium, the

amount and the allocation of which will be freely decided by the Manager.

6.6 The Manager may also determine the date of the issue and the number of new Shares having to be eventually

subscribed and issued. It may proceed to such increase without reserving for the existing Shareholders a preferential right
to subscribe to the new shares under issuance.

6.7 The Manager may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for new Shares representing part or all of such increased amounts of capital.

168013

U X E M B O U R G

6.8 The Manager shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital

and the issue of new Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents
evidencing the decision of the Manager, the above power of attorney, the subscription and the paying up of the new
Shares.

6.9 Upon cash increase of the share capital of the Company by the Manager within the limits of the authorised share

capital, the amount of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be decreased by an
amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in articles 5 and 6 of the Articles will
be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital.

7. Management.
7.1 The Company shall be managed by “AI Alu S.à r.l.”, prenamed (herein referred to as the “Manager”).
7.2 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as

Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board
(as defined below) as provided for in Article 8.1 hereof appoints an administrator, who need not be a shareholder, to
effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall
convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance
with the quorum and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing such appointment,
the Company shall be dissolved and liquidated.

7.3 Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
7.4 The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within the

purpose of the Company.

7.5 All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders or to the

Supervisory Board are within the powers of the Manager.

7.6 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Manager or by the signature(s) of

any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.

8. Supervisory board.
8.1 The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be supervised

by a supervisory board (the “Supervisory Board”), comprising at least three (3) members. The Supervisory Board may
be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager
that may, pursuant to law or regulation or under these articles of incorporation, exceed the powers of the Manager.

8.2 The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period which may not

exceed six (6) years. The members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one
of its members as chairman.

8.3 The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
8.4 A notice in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication of any meeting

of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least eight (8) days prior to the date
set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Supervisory Board.

8.5 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if the members of the Supervisory Board are convened

to the meeting in accordance with the above described procedure and if at least the majority of the members are present
or represented.

8.6 No notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a

meeting of such Supervisory Board or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the
Supervisory Board.

8.7 Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile, e-mail or any other

similar means of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

8.8 Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies

of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.

8.9 Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. The resolution supported by

the chairman will be adopted, if votes are even.

8.10 Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect

as resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by tele-
gram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. All such documents shall form the record that
proves that such resolution has been taken.

168014

U X E M B O U R G

8.11 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

9. Art. 9. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

10. Decision of the shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the powers

to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise provided
herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.

10.2 General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General mee-

tings of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by
registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address recorded
in the register of registered shares.

10.3 The annual general meeting shall be held on the second Tuesday of March at 10 am at the registered office or at

a place specified in the notice of meeting.

10.4 If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

10.5 Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

11. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits.
11.1 The Company’s financial year starts on 1

January each year and ends on the 31

of December the same year.

11.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve required

by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached ten per
cent (10%) of the subscribed share capital.

11.3 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of.

11.4 Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

12. Amendments of the articles. Subject to the approval of the Manager, these articles may be amended from time to

time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

13. Dissolution - Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one

or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Subscription and Payment

The capital has been subscribed as follows:

Name of Subscribers

Number of subscribed sha-

res

1.- AI Alu S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 Management Shares

2.- AI Alu (Luxembourg) S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,099,900 Ordinary Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100,000 Shares

The value of the three million and one hundred thousand (3,100,000) shares so subscribed are fully paid up in cash so

that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.00) is as of now available to the Company, as it has been
justified to the undersigned notary.

Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31, 2014.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:

168015

U X E M B O U R G

I. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period of six (6) years.
- Mrs. Isabelle LAPIETRA, accountant, born on 25 January 1974 in Luxembourg and residing at 15, rue de Saint-Hubert,

B-6927 Tellin, Belgium;

- Mr. Dominique LEGER, accountant, born on 2 December 1971 in Namur, Belgium residing at 22 Rue du Petit Vivier,

6860 Ebly, Belgium; and

- Mr. Frederic FRANCESCONI, accountant, born on 2 May 1975 in Thionville, France residing at 23, Boucle Jacques

Callot, 57100 Thionville, France.

II. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- «AI Alu (Luxembourg) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l’im-
matriculation auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours,

ici représentée par Madame Caroline SCULTEUR, maître en droit, demeurant à Howald, Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 septembre 2014, et

- «AI Alu S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l’immatriculation auprès
du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours,

ici représentée par Madame Caroline SCULTEUR, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée

à Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

de constitution d’une société en commandite par actions qu’elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

1. Forme/Dénomination sociale/Durée.
1.1 Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après

créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de «AI Alu & Cy S.C.A.» (la «Société»), qui sera
soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée («Loi de 1915»), ainsi qu’aux
présents statuts.

1.2 La Société est constituée pour une durée illimitée.

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par son Gérant (tel que

définit ci-dessous);

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés commanditaires de la Société prise en conformité avec ces Statuts et les lois en vigueur au Grand-Duché de
Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le Gérant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:

168016

U X E M B O U R G

3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l’activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble

et/ou de la totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que le Gérant estime
adéquate, incluant pour les actions, obligations ou autres titres, totalement ou partiellement libérés, de toute personne,
ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui de la Société; de détenir toutes actions, obligations et
autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, octroyer
des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la Société;

3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.4 d'investir et de négocier de l’argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant estime adéquate

et de prêter de l’argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;

3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le Gérant estime adéquate,

incluant l’émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations et autres titres ou instruments finan-
ciers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens de la Société
(présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l’union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
article 3.7 «garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de (incluant l’avance d'argent, l’achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l’achat
d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être
responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l’intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Gérant considère comme incitant ou propice à l’accomplissement de tout ou
partie de l’objet social de la Société, ou l’exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l’autorisation
requise par celle-ci.

4. Responsabilité du gérant commandité. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les

dettes qui ne peuvent être payées par les actifs de la Société. Les porteurs d’Actions Ordinaires (telles que définies ci-
dessous) s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit
autrement qu’en exerçant leurs droits d’actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite de
leurs apports à la Société.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois millions quatre-

vingt-dix-neuf mille neuf cents (3.099.900) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») et cent (100) actions de
commandité (les «Actions de Commandité») ayant chacune une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune
(toutes ensembles les «Actions»). Les Actions de Commandité seront détenues par AI Alu S.à r.l., précité, actionnaire
commandité de la Société.

5.2 Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

5.3 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Actionnaires conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

168017

U X E M B O U R G

5.4 La Société peut, sans restriction, accepter de l’equity ou d'autres contributions sans émettre des nouvelles Actions

ou d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l’utilisation de l’un de ces comptes doivent être prises par les Actionnaires conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.5 Toutes les Actions ont des droits égaux.
5.6 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Actions conformément à la Loi de 1915.
5.7 Toutes les Actions seront émises sous forme nominative ou au porteur.
5.8 Un registre des Actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet

effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son
domicile élu, tels qu’ils ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

5.9 Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’Action nominative s’établit par l’inscription de son nom dans le registre

des Actions nominatives.

5.10 Tous les certificats d’Actions seront signés par le Gérant.
5.11 Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des Actions nominatives un transfert sur base de tout docu-

ment approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire. Tout actionnaire devra fournir à la Société une
adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également
portée au registre des Actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur adresse enregistrée
dans le registre des actions nominatives par le biais d’une communication écrite à la Société.

5.12 L’Action (les Actions) de Commandité appartenant au Gérant peut (peuvent) être librement cédée(s) à un gérant

remplaçant ou supplémentaire, responsable de manière illimitée.

5.13 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si la propriété de l’Action est indivise ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’Action à l’égard
de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’Action.

6. Capital autorisé.
6.1 La Société a un capital non émis mais autorisé d'un montant maximum d’un million d’euros (EUR 1.000.000,00)

devant être utilisé afin d'émettre de nouvelles actions ou d'augmenter la valeur nominale des Actions.

6.2 Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création d'Actions nouvelles à émettre ou l’augmentation

de la valeur nominale des Actions existantes en contrepartie d'apports en numéraire ou en nature effectués par les
Actionnaires en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant Commandité aura procédé.

6.3 Le Gérant Commandité pourra augmenter le capital social souscrit pendant une période de cinq ans après la date

de publication des Statuts, en une ou plusieurs étapes, selon sa décision discrétionnaire. L'autorisation peut être renou-
velée pour une nouvelle période maximale de cinq ans par résolution du Gérant Commandité. Le Gérant Commandité
est autorisé spécialement à émettre de nouvelles Actions sans réserver aux Actionnaires existants le droit préférentiel
de souscrire aux nouvelles Actions.

6.4 Ces nouvelles Actions pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant Commandité.
6.5 Le Gérant Commandité peut décider en particulier d'émettre les nouvelles Actions avec prime d'émission. Le

montant et l’affectation de cette prime d'émission seront déterminés à la discrétion du Gérant Commandité.

6.6 Le Gérant Commandité déterminera également la date d'émission et le nombre d'Actions devant être, le cas

échéant, souscrites et émises. Il pourra procéder à cette augmentation sans délivrer aux Actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription sur les nouvelles parts à émettre.

6.7 Le Gérant Commandité pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l’obligation d'accepter des souscri-

ptions et la réception des paiements pour les Actions nouvelles représentant tout ou partie des montants augmentés du
capital social.

6.8 Le Gérant Commandité désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux

fins de constater authentiquement l’émission des Actions nouvelles et l’augmentation du capital, sur présentation des
pièces justificatives de la décision du Gérant Commandité, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les sou-
scriptions et libérations des Actions nouvelles.

6.9 Lors de chaque augmentation du capital social de la Société effectuée par le Gérant Commandité dans les limites

du capital autorisé, le montant du capital autorisé précisé à l’article 6.1 des Statuts sera considéré comme diminué du
montant correspondant à cette augmentation. En conséquence, les montants précisés aux articles 5 et 6 des Statuts seront
ainsi modifiés en vertu d'un acte notarié constatant l’augmentation de capital.

7. Gérance.
7.1 La Société sera administrée par AI Alu S.à r.l., prénommée (dans cet acte le «Gérant»).
7.2 En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses

fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil
de Surveillance (tel que défini ci-dessous), suivant l’article 8.1, nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être ac-
tionnaire, afin d’exécuter les actes de gestion urgents ou de pure administration, jusqu’à ce que se tienne une assemblée

168018

U X E M B O U R G

générale d’actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette
assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts. L’absence d’une telle nomination entraînera la dissolution et la liqui-
dation de la Société.

7.3 Une telle nomination d’un gérant remplaçant n’est pas soumise à l’approbation du Gérant.
7.4 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d’administration et de disposition relevant

de l’objet de la Société.

7.5 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale

des actionnaires ou au Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous) de la Société appartiennent au Gérant.

7.6 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant ou par la (les) signature(s) de

toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

8. Conseil de surveillance.
8.1 Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») composé d’au moins trois (3) membres. Le Conseil
de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser
les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

8.2 Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne pouvant

excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire
un de ses membres comme président.

8.3 Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
8.4 Une notification par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire

de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit (8) jours avant la date fixée
pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l’urgence sera contenue dans
la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel
ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations spéciales pour des
réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveil-
lance.

8.5 Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si ses membres ont été convoqués à la

réunion du Conseil de Surveillance selon la procédure décrite ci-dessus et si au moins la majorité des membres du Conseil
de Surveillance sont présents ou représentés.

8.6 Aucune notification ne sera requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés

lors d’une réunion du Conseil de Surveillance ou dans le cas de décisions écrites, approuvées et signées par tous les
membres du Conseil de Surveillance.

8.7 Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque
membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

8.8 Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.

8.9 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d’égalité des votes,

le président aura voix prépondérante.

8.10 Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre mode de communication analogue. Tous ces documents constitueront
l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée.

8.11 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.

9. Art. 9. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

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U X E M B O U R G

10. Décisions des actionnaires.
10.1 L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve
que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est
approuvée par le Gérant.

10.2 L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assem-

blées générales d’actionnaires seront convoquées par un avis donné par le Gérant indiquant l’ordre du jour et envoyé
par courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l’adresse
des actionnaires telle qu’inscrite au registre des actions nominatives.

10.3 L’assemblée générale annuelle se réunit le second mardi du mois de juin à 10h00, au siège social ou dans tout

autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.

10.4 Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

10.5 D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de con-

vocation.

11. Année sociale.
11.1 L’année sociale de la Société commence le 1

janvier chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.

11.2 Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cents (10%) du capital social souscrit.

11.3 L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du

restant des bénéfices nets annuels.

11.4 Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.

12. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation du Gérant,

par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915.

13. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales, procéderont à la liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
a décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

Souscription - Libération

Le capital a été souscrit comme suit:

Nom des souscripteurs

Nombre d’actions souscrites

1.- AI Alu S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Actions de Commandité
2.- AI Alu (Luxembourg) S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099.900 Actions Ordinaires
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100.000 Actions

Les trois millions cent mille (3.100.000) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de

trente et un mille euros (EUR 31.000,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à mille cinq cents euros.

Résolutions

Et aussitôt les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une période de six

(6) ans:

- Madame Isabelle LAPIETRA, comptable, née le 25 janvier 1974 à Luxembourg et demeurant au 15, rue de Saint-

Hubert, B-6927 Tellin, Belgique;

- Monsieur Dominique LEGER, comptable, né le 2 décembre 1971 à Namur, Belgique demeurant au 22 rue du Petit

Vivier, 6860 Ebly, Belgique; et

- Monsieur Frédéric FRANCESCONI, comptable, né le 2 mai 1975 à Thionville, France demeurant au 23, Boucle Jacques

Callot, F-57100 Thionville, France.

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U X E M B O U R G

II. Le siège social de la Société est établi au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. SCULTEUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13270. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff.

(signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014164546/548.
(140187413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Auf Der Acht S.A., Société Anonyme,

(anc. Auf Der Acht S.à r.l. & Cie. S.e.c.s.).

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 190.866.

L'an deux mille quatorze.
Le quinze octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée IMMOSA S.à r.l, établie et ayant son siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon,

Centre Commercial La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
173.720,

ici valablement représentée par son seul et unique gérant avec pouvoir de signature individuelle, à savoir Monsieur

Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,

(le «Commandité» ainsi qu'il est indiqué ci-après).
2) a) Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à L-8059 Bertrange, Niederterhaff.
b) Madame Danielle LEESCH, employée privée, demeurant à L-7480 Tuntange, 8, rue du Bois.
c) Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-2309 Luxembourg, 116, avenue Pasteur.
d) Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert.
e) Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald.
(les «Commanditaires», ainsi qu'il est indiqué ci-après),
ensemble ci-après “les “Associés”,
Monsieur Paul LEESCH, prénommé, est ici représenté par Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, prénommé, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrées en date du 13 octobre 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'acter les faits

suivants:

Qu'ils sont les seuls associés de la société en commandite simple AUF DER ACHT S.à r.l. & Cie. S.e.c.s., établie et

ayant son siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 190.866.

Que suite à la dissolution de la société civile AUF DER ACHT, Société Civile Immobilière, avec siège social à L-8050

Bertrange, Route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
E 561 (ancien Commanditaire de la société MERSCH I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s.), les quatre millions neuf cent soixante-dix-
sept mille cent soixante-deux (4.977.162) parts sociales de Commanditaire d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-)
chacune, ont été attribuées aux nouveaux Commanditaires comme suit:

1.- Monsieur Paul LEESCH, prénommé, quatre millions sept cent soixante-neuf mille trois cent
soixante-quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.769.374
2.- Madame Danielle LEESCH, prénommée, cinquante-et-un mille neuf cent quarante-sept parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.947

3.- Madame Doris LEESCH, prénommée, cinquante-et-un mille neuf cent quarante-sept parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.947

168021

U X E M B O U R G

4.- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, prénommé, cinquante-et-un mille neuf cent quarante-sept parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.947

5.- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, prénommé, cinquante-et-un mille neuf cent quarante-sept parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.947

Total: quatre millions neuf cent soixante-dix-sept mille cent soixante deux parts sociales . . . . . . . . . . . . 4.977.162

Que le capital social de la société s'élève à CINQ MILLIONS D'EUROS (€ 5.000.000.-), représenté par cinq millions

(5.000.000) parts, elles-mêmes divisées en vingt-deux mille huit cent trente-huit (22.838) parts de commandité (les «Parts
de Commandité») et quatre millions neuf cent soixante-dix-sept mille cent soixante-deux (4.977.162) parts de comman-
ditaire (les «Parts de Commanditaire»); ensemble les «Parts» d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Le capital initial de CINQ MILLIONS D'EUROS (€ 5.000.000.-) est constaté par un rapport du réviseur d'entreprises

agréé, Madame Françoise RENARD de la société à responsabilité limitée KPMG Luxembourg, avec siège social à L-2520
Luxembourg, 9, Allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 149.133,
établi en date du 15 octobre 2014, dont les conclusions ont la teneur suivante:

Conclusion:

Sur base de nos travaux, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports dans le cadre de la transformation de la Société en société anonyme ne correspond pas au moins au nombre et
à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Ce rapport après avoir été signé "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant restera annexé au

présent acte pour être enregistré avec lui.

Ensuite les associés, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident la transformation de la société en commandite simple en une société anonyme.
Les associés accordent décharge au commandité de la société pour l'exécution de son mandat de gérant jusqu'à ce

jour.

Les associés décident en outre de transformer les parts de commandité et les parts de commanditaire en actions et

le capital social de CINQ MILLIONS D'EUROS (€ 5.000.000.-) sera représenté par cinq millions (5.000.000) actions d'une
valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Par cette transformation de la société en commandite simple en une société anonyme, aucune nouvelle société n'est

créée.

La société anonyme est la continuation de la société en commandite simple telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette
société.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de changer la dénomination sociale de la société

en AUF DER ACHT S.A..

Troisième résolution

Les associés décident que les statuts de la société anonyme auront désormais la teneur suivante

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AUF DER ACHT S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

168022

U X E M B O U R G

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente et la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières pour son propre compte, et le placement
et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQ MILLIONS D'EUROS (€ 5.000.000.-), représenté par cinq millions (5.000.000)

actions d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
CESSION D'ACTIONS
a) Les cessions d`actions entre actionnaires pourront avoir lieu sous les conditions suivantes:
Si l'un des actionnaires entend céder tout ou partie de ses actions, il devra d'abord les offrir aux autres actionnaires

qui disposent d'un droit de préemption proportionnel au nombre des actions qu'ils détiennent dans la société.

Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie de ses actions par lettre recommandée au Conseil

d'Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix demandé sur
base de la production d'un rapport d'expertise.

Le conseil d'Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée.
Le droit de préemption des actionnaires restants devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la

notification par le cédant au Conseil d'Administration de son intention de vendre, l'exercice du droit de préemption
valant acceptation de principe de l'offre de vente sous réserve d'un accord sur le prix des actions offertes en vente, les
actionnaires restants étant en droit de demander une contre-expertise.

A défaut d'accord sur le prix endéans les six mois à partir de la date de l'exercice par les cessionnaires de leur droit

de préemption, le prix sera déterminé par arbitrage sans appel, tel que l'arbitrage est organisé par les articles 1224 et
suivants du Nouveau Code de Procédure Civile.

En cas de désaccord sur la désignation de l'arbitre, la partie la plus diligente pourra se pourvoir devant le président du

tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple requête aux fins de se voir
désigner l'arbitre habilité à procéder à la fixation du prix.

L'ordonnance rendue par le président du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible d'appel.
Au cas où un actionnaire n'exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants

et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit
de préemption durant un nouveau délai de trois mois débutant après la notification par le Conseil d'Administration aux
autres actionnaires de la constatation du non-exercice par un ou plusieurs des actionnaires restants de son/leur droit de
préemption.

Au cas où les actionnaires restants n'exerceraient pas leur droit de préemption en tout ou en partie dans le délai, il

est loisible à la société par l'intermédiaire de son Conseil d'Administration, d'acquérir les actions du cédant en respectant
les conditions légales, le prix étant fixé comme ci-dessus.

En cas d'acquisition des actions par la société ou par les actionnaires, le prix de ces actions déterminé comme indiqué

ci-avant,augmenté du taux d'intérêt EURIBOR 12 mois plus zéro virgule cinq pour cent (0,5%) de marge à partir de l'accord
des parties ou faute d'accord, à partir de la sentence arbitrale tranchant le différent des actionnaires quant au prix des
actions, sera payable en dix (10) annuités égales. La première annuité deviendra exigible six mois après l'accord amiable
ou la détermination du prix par le collège des arbitres.

b) Les cessions et transmissions d'actions à tout tiers nécessitent l'agrément de soixante-quinze pour cent (75%) des

actionnaires.

c) En cas de décès d'un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit ou ayants-
cause de l'actionnaire décédé.

168023

U X E M B O U R G

Art. 6. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement par l'administrateur unique; ces signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent, désigné à cet effet.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions, signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télécopies ou courrier électronique.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

présents statuts à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
sauf que toutes cessions de participations dans d'autres sociétés détenues par la société, nécessite l'accord préalable de
l'assemblée générale, statuant à une majorité de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

168024

U X E M B O U R G

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

dudit délégué est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l'article 10 ci-avant, la société est engagée en toutes

circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité
d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 14. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes et/ou

réviseurs d'entreprises agréés, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le
nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire aux comptes et/ou réviseur d'entreprise agréé sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 15. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des soixante-quinze pour cent (75%) du capital social et notamment toute modification
des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires représentant soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes et/ou réviseur d'entreprises agréé. Elle doit être convoquée
sur la demande écrite d'actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s) aux comptes et ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s).

Art. 20. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

168025

U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique statuant

à la majorité des actionnaires représentant soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Répartition des actions

Les cinq millions (5.000.000) actions sont attribuées comme suit:

1) IMMOSA S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.838

2) Paul LEESCH, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.769.374
3) Maximilien dit Max LEESCH, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.947

4) Joseph dit Jeff LEESCH, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.947

5) Doris LEESCH, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.947

6) Danielle LEESCH, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.947

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000.000

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs de la société, leur mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019:
1) La société anonyme IMMO TERRAINS S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial

La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 173.722,

représentée par son représentant permanent, Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à

L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,

2) Madame Doris LEESCH, prénommée,
3) Monsieur Jeff LEESCH, prénommé,
lequels peuvent agir au nom et pour le compte de la Société.

Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommé en tant que commissaire aux comptes de la société, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2015:

La société FIDUCIAIRE MULLER & ASSOCIÉS S.A., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.311.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. LEESCH, J. LEESCH, D. LEESCH, D. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 17 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1943. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

168026

U X E M B O U R G

Echternach, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164580/313.
(140187546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Castik Capital, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 512.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 186.205.

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of the month of October,
Before us Maître Edouard DELOSCH, a notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg;

THERE APPEARED:

Mr. Michael Robert Phillips, born in St. Louis, USA on 1 February 1962, residing professionally at Possart Strasse 13,

81679 Munich, Germany,

here represented by Mrs Julie SZAFRANSKA, Lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg on 10 October 2014.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Castik Capital, S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), with registered office at Boulevard de la Foire 1, L-1528 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 186205, incorporated by deed
enacted by Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 17 March 2014
published in the Mémorial C (the “Company”), representing the entire share capital of the Company (the “Sole Share-
holder”).

The Sole Shareholder representing the whole corporate capital and having waived any notice requirement, the general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1. Increase of the Company's share capital by an amount of five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) so as to raise

it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) up to a new amount of five hundred
twelve thousand five hundred Euro (EUR 512,500.-) through the issuance of five hundred thousand (500,000) new shares
with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

2. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company that shall now be stated as follows:

“ 5.1. The Company's share capital is set at five hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 512,500.-) repre-

sented by five hundred twelve thousand five hundred (512,500) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

5.2. The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3. The Company may redeem its own share.”
3. Appointment of Mr. Geoffrey Henry as class A Manager of the Company;
4. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First Resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of five hundred thousand Euro

(EUR 500,000.-) so as to raise it from its current amount of of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) up to
a new amount of five hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 512,500.-) through the issuance of five hundred
thousand (500,000) new shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Subscription - Payment

All five hundred thousand (500,000) new shares with a par value of one Euro (Euro 1.-) each have been subscribed by

the Sole Shareholder, and have been fully paid up by way of a contribution in kind consisting of a receivable in a total
amount of five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) that the Sole Shareholder holds against the Company pursuant
to the valuation and free transferability certificate executed by the Company.

The value of the above contribution of an aggregate amount of five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) have been

evidenced to the undersigned notary.

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U X E M B O U R G

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company that shall now be read

as follows:

“ 5.1. The Company's share capital is set at five hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 512,500.-) repre-

sented by five hundred twelve thousand five hundred (512,500) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

5.2. The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3. The Company may redeem its own share.”

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint as class A manager, with effect as of the date hereof and for an unlimited

period of time the following person:

Mr Geoffrey Henry, born on 5 May 1972, in Chênée, Belgium, professionally residing at Boulevard de la Foire 1, L-1528

Luxembourg.

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at two thousand euro (EUR 2,000,-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing party and in case
of discrepancy between the English and the German text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Deutsche Uebersetzung des vorstehenden Textes

Im Jahr zweitausendundvierzehn, am sechzehnten Tag des Monats Oktobers,
vor dem Maître Edouard DELOSCH, einem Notar, mit Amtssitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg;

IST ERSCHIENEN:

Herr Micheal Robert Phillips, geboren in St. Louis, USA, am 1. Februar 1962, geschäftsansässig in Possart Strasse 13,

81679 München, Deutschland,

hier vertreten durch Me Julie SZAFRANSKA, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in Luxemburg, aufgrund der Rechtsan-

waltsvollmacht welche am 10. Oktober 2014 in Luxemburg erteilt wurde.

Besagte Vollmacht, welche von der erschienenen Person und dem beurkundenden Notar ne varietur unterzeichnet

wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um diese später bei der Registrierungsbehörde einzureichen.

Die erschienene Partei ist der Alleingesellschafter der Castik Capital, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

(société à responsabilité limitée), gegründet und bestehend unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit einem
Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), mit Gesellschaftssitz in Boulevard de la Foire 1,
L-1528 Luxembourg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 186205,
welche durch notarielle Urkunde des Notars Maitre Martine Schaeffer, ansässig in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-
burg, am 17 März 2014 in Mémorial C veröffentlicht wurde (die „Gesellschaft“), und repräsentiert die Gesamtheit der
von der Gesellschaft ausgegebenen Anteile (der „Alleingesellschafter“).

Da der Alleingesellschafter, die Gesamtheit der von der Gesellschaft ausgegebenen Anteile repräsentiert und auf jeg-

liche Bekanntmachungsanforderungen verzichtet, kann die Generalversammlung ordnungsgemäß abgehalten werden und
sie kann rechtskräftig über die folgende Agenda abstimmen:

Agenda

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals von seinem aktuellen Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-)

um den Betrag von fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-) auf einen neuen Betrag von fünfhundertzwölftausendfünf-
hundert Euro (EUR 512.500,-) durch die Ausgabe von fünfhunderttausend (500.000) neuen Anteilen mit einem Wert von
jeweils einem Euro (EUR 1,-).

2. Neufassung von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft, die fortan wie folgt lauten soll:

„ 5.1. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt fünfhundertzwölftausendfünfhundert Euro (EUR 512.500,-),

bestehend aus fünfhundertzwölftausendfünfhundert (500.000) Anteilen mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1)
pro Anteil.

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5.2. Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in und mit der für

eine Satzungsänderung erforderlichen Form und Mehrheit gefasst wird, erhöht oder herabgesetzt werden.

5.3. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile zurückkaufen.“
3. Ernennung von Herrn Geoffrey Henry zum A Geschäftsführer der Gesellschaft;
4. Verschiedenes.
Der Alleingesellschafter hat den Notar ersucht, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt die Erhöhung des Gesellschaftskapitals von seinem aktuellen Betrag von zwölftau-

sendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) um den Betrag von fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-) auf einen neuen Betrag
von fünfhundertzwölftausendfünfhundert Euro (EUR 512.500,-) durch die Ausgabe von fünfhunderttausend (500.000)
neuen Anteilen mit einem Wert von jeweils einem Euro (EUR 1,-).

Zeichnungszahlung

Alle fünfhunderttausend neuen Anteile mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1,-) wurden vom Alleingesell-

schafter gezeichnet und wurden bezahlt durch eine Sacheinlage bestehend aus einem Außenstand von einem Gesamtwert
von fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-), den der Alleingesellschafter gegen die Gesellschaft hält gemäß dem Be-
wertungsgutachten ausgestellt von der Gesellschaft.

Der Wert der oben genannten Sacheinlage, von einem Gesamtbetrag von fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-),

wurden vor dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen.

Zweiter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt die Neufassung von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft, der fortan wie folgt

lauten soll:

„ 5.1. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt fünfhundertzwölftausendfünfhundert Euro (EUR 512.500,-),

bestehend aus fünfhundertzwölftausendfünfhundert (512.500) Anteilen mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1)
pro Anteil.

5.2. Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in und mit der für

eine Satzungsänderung erforderlichen Form und Mehrheit gefasst wird, erhöht oder herabgesetzt werden.

5.3. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile zurückkaufen.“

Dritter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt die Ernennung zum A Geschäftsführer, wirksam ab dem Datum der Generalver-

sammlung und für unbestimmte Zeit, von:

Herr Geoffrey Henry, geboren am 5. Mai 1972, in Chênée, Belgien, geschäftsansässig in Boulevard de la Foire 1, L-

1528 Luxemburg.

Auslagen

Die der Gesellschaft aufgrund oder im Zusammenhang mit dieser Urkunde entstandenen Kosten, Gebühren, Honorare

und Auslagen werden auf zweitausend Euro (EUR 2.000,-) geschätzt.

Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Der beurkundende Notar, welcher die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Ersuchen der erschienenen

Partei, dass die Urkunde auf Anfrage der erschienenen Partei auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung. Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und
dem deutschen Text, soll die englische Fassung vorrangig sein.

Nachdem das Dokument der erschienenen Partei vorgelesen wurde, welche dem Notar mit Namen, Vornamen und

Wohnsitz bekannt ist, hat die erschienene Partei die Urkunde zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: J. SZAFRANSKA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 octobre 2014. Relation: DIE/2014/13366. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 23 September 2014.

Référence de publication: 2014164628/151.
(140187513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

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SMTP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.165.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the fifteenth day of October.
Before the undersigned, Maître Henri BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

SMTP, Inc., a company organised under the laws of the Delaware, with principal address at 100 Innovative Way, Suite

3330 Nashua, NH 03062, United States of America, registered with the Secretary of State of Delaware under number
4901640,

here represented by Peggy Simon, private employee, whose professional address is at Echternach, 9, Rabatt, by virtue

of a power of attorney given in under private seal, After signature ne varietur by the authorised representative of the
appearing party and the undersigned notary, the power of attorney will remain attached to this deed to be registered
with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “SMTP Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.

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4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

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8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.

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13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice,
on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual
General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to reappointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on

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one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2014.

Subscription and payment

SMTP, Inc., represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered

form, having a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twelve
thousand five hundred (EUR 12,500.-),

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the Company’s disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Edward LAWTON, chief financial officer, born on June 1, 1977, in the United States of America, residing professionally

at 100 Innovative Way, Suite 3330 Nashua, NH 03062, United States of America; and

- Jonathan STRIMLING, chief executive officer, born on March 15, 1968 in the United States of America, residing

professionally at 100 Innovative Way, Suite 3330 Nashua, NH 03062, United States of America.

2. The following are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Joel CARDENAS SAN MARTIN, employee, born on born on March 3, 1978, in Spain, residing professionally at 6,

Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, and

- Emanuele GRIPPO, employee, born on September 3, 1971, in Italy, residing professionally at 6, Rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quinzième jour d’octobre,
Par devant le soussigné Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

SMTP, Inc., une société organisée selon le droit du Delaware, ayant son adresse principale à 100 Innovative Way, Suite

3330 Nashua, NH 03062, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire d’Etat du Delaware sous le numéro
4901640,

représentée par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle à Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite

procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

168034

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "SMTP Holdings S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12,500.-), représenté par douze mille cinq cents

(12,500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

168035

U X E M B O U R G

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant de classe

A et d’un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

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U X E M B O U R G

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

SMTP, Inc., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12,500) parts sociales

sous forme nominative, d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer intégralement par un apport
en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12,500.-),

Le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR12,500.-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille cent Euros (EUR 1.100.-).

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U X E M B O U R G

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Edward LAWTON, chief financial officer, né le 1

juin 1977, résidant professionnellement au 100 Innovative Way,

Suite 3330 Nashua, NH 03062, Etats-Unis d’Amérique, et

- Jonathan STRIMLING, chief executive officer, né le 15 mars 1968, résidant professionnellement au 100 Innovative

Way, Suite 3330 Nashua, NH 03062, Etats-Unis d’Amérique,

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Joel CARDENAS SAN MARTIN, employé, né le 3 mars 1978, en Espagne, demeurant professionnellement au 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; et

- Emanuele GRIPPO, employé, né le 3 septembre 1971, en Italie, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante que le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 17 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1920. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164358/512.
(140187137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Auxilium Event S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 8, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 191.198.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le neuf octobre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Daniel MASONI, gérant, né le 10 mars 1957 à La Chapelle-Saint-Luc, demeurant au 22te, rue Jules Ferry, F

- 10600 La Chapelle-Saint-Luc,

ici représenté par Maître Alain Gross, avocat à la Cour, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'en-

registrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “AUXILIUM EVENT S. à r.l.“ (la
“Société“) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que
par les présents statuts.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange et peut être transféré à une autre adresse dans cette

commune par décision du ou des gérants. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une
décision de l'assemblée générale des associés.

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Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- l'organisation et la mise en oeuvre d'évènements commerciaux et/ou culturels, animations de tous genres tant festifs

que sportifs, en ce compris la gestion des entrées;

- la gestion du service d'accueil à caractère événementiel y compris occasionnel et tous autres événements de relations

publiques ou commerciales;

- l'animation et la communication pour la mise en avant de l'évènement;
- toutes prestations de services dans le domaine de la communication et de la publicité, et notamment le conseil et la

création publicitaire, la conception et la réalisation de campagnes publicitaires, le conseil en marketing;

- toutes prestations de communication autour d'internet;
- toutes prestations de restauration, métiers de bouche;
- toutes locations et mises à disposition de tous biens et fournitures liées à son objet social.
La société pourra également prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les
acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'oc-
troyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à
la société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la société a un intérêt financier direct ou
indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit
et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), divisé en CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs

pouvoirs sont définis dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

168040

U X E M B O U R G

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, Monsieur Daniel MASONI, précité et représenté comme dit ci-avant

a souscrit les 100 (cent) parts sociales ainsi créées.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille Euros (EUR
1.000,-).

Résolutions de l'associé unique

Ensuite, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital, a pris les résolutions suivantes:
(1) Monsieur Daniel MASONI, précité, né le 10 mars 1957 à Chapelle-Saint-Luc, demeurant au 22te, rue Jules Ferry,

F - 10600 La Chapelle-Saint-Luc, est nommé gérant unique de la société pour une durée illimitée.

(2) La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
(3) Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
8 rue de Strassen, L - 8094 Bertrange.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu la partie comparante représentée comme dit ci-avant attentive au fait qu'avant toute

activité commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce
en bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante repré-
sentée comme dit ci-avant.

168041

U X E M B O U R G

Pouvoirs

La personne comparante es qualité qu'elle agit donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude

du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénoms usuels, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain Gross, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 octobre 2014. LAC / 2014 / 48341. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164582/146.
(140187792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Cybel Carbon, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 160.876.

L'an deux mille quatorze, le troisième jour d'octobre,
par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Cybel Carbon, une société anonyme régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 160.876 (la Société), constituée le 9 mai 2011 suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1596 du 16 juillet 2011. Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés le 18 septembre 2013 suivant un acte Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2798 du 8 novembre 2013.

L'Assemblée est présidée par Mademoiselle Clémence Langlois, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président nomme Nicolas Capelli, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg comme secrétaire.
L'Assemblée choisit Nicolas Capelli, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg comme scrutateur.
Le président, le secrétaire et le scrutateur forment ensemble le bureau de l'Assemblée (le Bureau).
Le Bureau ayant été constitué, le président déclare que:
I. les actionnaires présents ou représentés (collectivement désignés les Actionnaires) et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence annexée (la Liste de Présence). En outre, les éventuelles procurations,
après avoir été signées ne varietur par le(s) mandataire(s), les membres du Bureau et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte;

II. il ressort de la Liste de Présence que cent pour cent du capital social de la Société est représenté à la présente

Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points figurant à l'ordre du jour.

III. l'Assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Division des quatre cent soixante-dix (470) actions de classe A existantes de la Société d'une valeur nominale de

cents euros (EUR 100) chacune et des trente (30) actions de classe B existantes de la Société d'une valeur nominale de
cents euros (EUR 100) chacune en quatre millions sept cent mille (4.700.000) actions de classe A ayant une valeur nominale
de un centime d'euro (EUR 0.01) chacune et trois cent mille (300.000) actions de classe B ayant une valeur nominale de
un centime d'euro (EUR 0.01) chacune;

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-deux mille cent soixante-trois euros (EUR 22.163)

afin de porter le capital social de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000) représenté par quatre millions
sept cent mille (4.700.000) actions de classe A et trois cent mille (300.000) actions de classe B, à soixante-douze mille
cent soixante-trois euros (EUR 72.163) par l'émission de deux millions deux cent seize mille trois cents (2.216.300) actions
de classe C, ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0.01) chacune;

4. Renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires existants;
5. Souscription et paiement de l'augmentation du capital social susmentionnée;
6. Approbation de la répartition des nouvelles actions de classe C émises en contrepartie des apports réalisés et des

contributions au compte de prime d'émission des actions de classe C;

168042

U X E M B O U R G

7. Modification subséquente à apporter à l'article 5 (Capital Social) des Statuts;
8. Modification de l'objet et reformulation subséquente de l'article 2 (Objet) des Statuts qui se lira désormais comme

suit:

« Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission d'actions, de warrants,

d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société de
son groupe. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société de son groupe. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risques de crédit, le risque
de change, le risque de fluctuation de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte».;

9. Modification de l'article 16 (Distributions) des Statuts;
10. Délégation de pouvoirs; et
11. Divers.

Première résolution

L'intégralité du capital social étant représenté à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

Actionnaires représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de diviser les quatre cent soixante-dix (470) actions de classe A existantes de la Société d'une

valeur nominale de cents euros (EUR 100) chacune et les trente (30) actions de classe B existantes de la Société d'une
valeur nominale de cents euros (EUR 100) chacune en quatre millions sept cent mille (4.700.000) actions de classe A
ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0.01) chacune et trois cent mille (300.000) actions de classe B
ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0.01) chacune.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-deux mille cent soixante-trois

euros (EUR 22.163) afin de porter le capital social de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000) représenté
par quatre millions sept cent mille (4.700.000) actions de classe A et trois cent mille (300.000) actions de classe B, à
soixante-douze mille cent soixante-trois euros (EUR 72.163) par l'émission de deux millions deux cent seize mille trois
cents (2.216.300) actions de classe C, ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0.01) chacune (les Nouvelles
Actions).

Quatrième résolution

Les Actionnaires renoncent à leur droit préférentiel de souscription au titre de l'article 9 des Statuts.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'approuver la souscription aux et la libération intégrale des Nouvelles Actions par:

Souscription - Paiement

- L'Actionnaire 1 (tel qu'identifié dans la Liste de Présence) déclare souscrire à trois cent soixante mille huit cent dix

(360.810) actions de classe C nouvellement émises par la Société, chacune ayant une valeur de un centime d'euro (EUR
0.01), et les libérer entièrement par un apport en nature consistant dans une créance d'un montant total de trois mille
six cent huit euros et dix centimes d'euro (EUR 3.608,10) qu'a l'Actionnaire 1 contre la Société qui sera intégralement
affecté au capital social de la Société (l'Apport 1).

168043

U X E M B O U R G

- Le Souscripteur 1 (tel qu'identifié dans la Liste de Présence) déclare souscrire à sept cent vingt-et-un mille six cent

trente (721.630) actions de classe C nouvellement émises par la Société, chacune ayant une valeur de un centime d'euro
(EUR 0.01), et les libérer entièrement par un apport en nature consistant dans une créance d'un montant total de deux
cent quatorze mille cinq cent cinquante-deux euros (EUR 214.552) qu'a le Souscripteur 1 contre la Société (l'Apport 2)
et devant être réparti de la manière suivante:

* un montant de sept mille deux cent seize euros et trente centimes (EUR 7.216,30) au capital social; et
* un montant de deux cent sept mille trois cent trente-cinq euros et soixante-dix centimes (EUR 207.335,70) au compte

de primes d'émission des actions de classe C.

- Le Souscripteur 2 (tel qu'identifié dans la Liste de Présence) déclare souscrire à sept cent vingt-et-un mille six cent

trente (721.630) actions de classe C nouvellement émises par la Société, chacune ayant une valeur de un centime d'euro
(EUR 0.01), et les libérer entièrement par un apport en nature consistant dans une créance d'un montant total de cinquante
mille sept cent cinquante euros (EUR 50.750) qu'a le Souscripteur 2 contre la Société (l'Apport 3) et devant être réparti
comme suit:

* un montant de sept mille deux cent seize euros et trente centimes (EUR 7.216,30) au capital social; et
* un montant de quarante-trois mille cinq cent trente-trois euros et soixante-dix centimes (EUR 43.533,70) au compte

de primes d'émission des actions de classe C.

- Le Souscripteur 3 (tel qu'identifié dans la Liste de Présence) déclare souscrire à quatre-vingt-douze mille trois cent

quatre-vingt (92.280) actions de classe C nouvellement émises par la Société, chacune ayant une valeur de un centime
d'euro (EUR 0.01), et les libérer entièrement par un apport en nature consistant dans une créance d'un montant total de
cent quatre-vingt-onze mille huit cent treize euros (EUR 191.813) qu'a le Souscripteur 3 contre la Société (l'Apport 4)
et devant être réparti comme suit:

* un montant de neuf cent vingt-deux euros et quatre-vingt centimes (EUR 922,80) au capital social; et
* un montant de cent quatre-vingt-dix mille huit cent quatre-vingt-dix euros et vingt centimes (EUR 190.890,20) au

compte de primes d'émission des actions de classe C.

- Le Souscripteur 4 (tel qu'identifié dans la Liste de Présence) déclare souscrire à cent neuf mille sept cent quatre-

vingt-dix (109.790) actions de classe C nouvellement émises par la Société, chacune ayant une valeur de un centime d'euro
(EUR 0.01), et les libérer entièrement par un apport en nature consistant dans une créance d'un montant total de deux
cent vingt-huit mille deux cent treize euros (EUR 228.213) qu'a le Souscripteur 4 contre la Société (l'Apport 5) et devant
être réparti comme suit:

* un montant de mille quatre-vingt-dix-sept euros et quatre-vingt-dix centimes (EUR 1097,90) au capital social; et
* un montant de deux cent vingt-sept mille cent quinze euros et dix centimes (EUR 227.115,10) au compte de primes

d'émission des actions de classe C.

- Le Souscripteur 5 (tel qu'identifié dans la Liste de Présence) déclare souscrire à cinquante-deux mille trois cent

soixante-dix (52.370) actions de classe C nouvellement émises par la Société, chacune ayant une valeur de un centime
d'euro (EUR 0.01), et les libérer entièrement par un apport en nature consistant dans une créance d'un montant total de
cent huit mille huit cent cinquante-sept euros (EUR 108.857) qu'a le Souscripteur 5 au titre contre la Société (l'Apport
6) et devant être réparti comme suit:

* un montant de cinq cent vingt-trois euros et soixante-dix centimes (EUR 523,70) au capital social; et
* un montant de cent huit mille trois cent trente-trois euros et trente centimes (EUR 108.333,30) au compte de primes

d'émission des actions de classe C.

- Le Souscripteur 6 (tel qu'identifié dans la Liste de Présence) déclare souscrire à trente-deux mille sept cent huit

(32.708) actions de classe C nouvellement émises par la Société, chacune ayant une valeur de un centime d'euro (EUR
0.01), et les libérer entièrement par un apport en nature consistant dans une créance d'un montant total de soixante-
sept mille neuf cent quatre-vingt-sept euros (EUR 67.987) qu'a le Souscripteur 6 contre la Société (l'Apport 7) et devant
être réparti comme suit:

* un montant de trois cent vingt-sept euros et huit centimes (EUR 327,08) au capital social; et
* un montant de soixante-sept mille six cent cinquante-neuf euros et quatre-vingt-douze centimes (EUR 67.659,92) au

compte de primes d'émission des actions de classe C.

- Le Souscripteur 7 (tel qu'identifié dans la Liste de Présence) déclare souscrire à quatre mille huit cent dix (4.810)

actions de classe C nouvellement émises par la Société, chacune ayant une valeur de un centime d'euro (EUR 0.01), et
les libérer entièrement par un apport en nature consistant dans une créance d'un montant total de dix mille euros (EUR
10.000) qu'a le Souscripteur 7 contre la Société (l'Apport 8) et devant être réparti comme suit:

* un montant de quarante-huit euros et dix centimes (EUR 48,10) au capital social; et
* un montant de neuf mille neuf cent cinquante-un euros et quatre-vingt-dix centimes (EUR 9.951,90) au compte de

primes d'émission des actions de classe C.

- Le Souscripteur 8 (tel qu'identifié dans la Liste de Présence) déclare souscrire à cent vingt mille deux cent soixante-

douze (120.272) actions de classe C nouvellement émises par la Société, chacune ayant une valeur de un centime d'euro
(EUR 0.01), et les libérer entièrement par un apport en numéraire de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000) (l'Apport

168044

U X E M B O U R G

9) et un apport en nature consistant dans une créance d'un montant total de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000)
qu'a le Souscripteur 8 contre la Société (l'Apport 10, et collectivement avec l'Apport 1, l'Apport 2, l'Apport 3, l'Apport
4, l'Apport 5, l'Apport 6, et l'Apport 7, et l'Apport 8, les Apports en Nature), devant être répartis comme suit:

* un montant de mille deux cent deux euros et soixante-douze centimes (EUR 1.202,72) au capital social; et
* un montant de deux cent quarante-huit mille sept cent quatre-vingt-dix-sept euros et vingt-huit centimes (EUR

248.797,28) au compte de primes d'émission des actions de classe C.

L'Actionnaire 1 et les Souscripteurs 1 à 8 sont représentés par Monsieur Nicolas Capelli agissant en vertu de procu-

rations sous seing privés annexées aux présentes.

Evaluation - Affectation

En vertu des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle

que modifiée, les Apports en Nature ont fait l'objet d'un rapport préparé par Mazars Luxembourg, réviseur d'entreprises
agréé, daté à la date du présent acte dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie
augmentée de la prime d'émission.»

Ledit rapport du réviseur d'entreprises agréé, après avoir été signé ne varietur par le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le montant total de l'Apport 9 et les Apports en Nature sont dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi

qu'il en a été justifié au notaire.

Les comptes de primes d'émission sont (i) distribuables et (ii) pris en considération afin de déterminer la participation

aux bénéfices et au boni de liquidation des Actionnaires.

Les souscripteurs participent désormais à l'assemblée générale en qualité d'actionnaires de la Société et peuvent exer-

cer les droits de votes attachés aux actions qu'ils ont souscrites, de telle sorte que l'Assemblée inclut dorénavant les
Souscripteurs.

Sixième résolution

L'Assemblée décide d'approuver la répartition des nouvelles actions de classe C émises en contrepartie des apports

réalisés et des contributions au compte de prime d'émission des actions de classe C.

Septième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social.
5.1. Capital souscrit. La Société dispose d'un capital social souscrit de soixante-douze mille cent soixante-trois Euro

(EUR 72.163) représenté par 4.700.000 (quatre millions sept cent mille) Actions de Classe A ayant une valeur nominale
de un centime d'euro (EUR 0.01) (les «Actions de Classe A»), 300.000 (trois cent mille) Actions de Classe B ayant une
valeur nominale de un centime d'Euro (EUR 0.01) (les «Actions de Classe B») et 2.216.300 (deux millions deux cent seize
mille trois cent) Actions de Classe C ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0.01) (les «Actions de Classe
C»).

Seuls les fondateurs et leurs successeurs pourront valablement posséder des Actions de Classe A ou B.
En cas d'entrée au capital d'un nouvel actionnaire, le Conseil d'Administration et/ou l'Assemblée Générale lui octroiera

des Actions de Classe C ou autre.

Les droits et obligations attachés aux Actions sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts, la loi ou tout

accord entre la Société et un ou plusieurs Actionnaires.

Le transfert des Actions de Classe C pourront notamment être soumis à des restrictions et obligations de transfert

qui seront détaillées le cas échéant dans une convention conclue entre la Société et les Actionnaires.

5.2. Capital autorisé. Le capital autorisé est fixé à deux cent mille Euro (EUR 200.000).
Il est spécifié que les actionnaires de la catégorie «A» doivent, sauf renonciation de leur part, détenir des Actions pour

un montant minimum de quatre-vingt-quatorze mille Euro (EUR 94.000) et les actionnaires de la catégorie «B» doivent
détenir des Actions pour un montant minimum de six mille Euro (EUR 6.000).

Pendant une période de cinq ans, à compter de la date de publication du présent acte, et dans le respect de l'article 9

ci-après, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital souscrit, dans les limites
du capital autorisé, et pour ce faire, à émettre de nouvelles Actions à proposer, attribuer, octroyer des options ou des
warrants ou encore accorder tout droit aux fins de souscrire à de telles Actions, de convertir tous titres en Actions ou
céder des droits sur ces Actions à toute personne, selon les termes et les conditions qu'il aura préalablement définis, et
plus particulièrement à procéder à ces émissions en supprimant ou en limitant le droit de souscription préférentiel des
actionnaires existants sur les nouvelles actions ainsi émises. Le Conseil d'Administration peut par exemple définir la date
d'émission et le montant des nouvelles Actions souscrites, déterminer si les nouvelles Actions doivent être souscrites

168045

U X E M B O U R G

avec ou sans prime et préciser la mesure dans laquelle le paiement des Actions nouvellement souscrites est acceptable
en espèces ou en d'autres actifs que les espèces.

Cette autorisation pourra être renouvelée à une ou plusieurs reprises et à chaque fois pour une période maximale de

cinq (5) ans, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée dans les conditions requises pour la
modification des Statuts.

Le Conseil d'administration est autorisé à faire constater chaque augmentation de capital social dans le cadre du capital

autorisé par acte notarié et modifier le registre des actionnaires en conséquence.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à un administrateur ou à toute autre personne dûment autorisée, les tâches

d'acceptation des souscriptions et de perception des paiements au titre des nouvelles Actions représentant une partie
ou la totalité de ces augmentations de capital. Le capital social souscrit ainsi que le capital autorisé de la Société pourront
par la suite être augmentés ou diminués par une résolution adoptée par les actionnaires statuant comme en matière de
modification des Statuts.»

Huitième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 2 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission d'actions, de warrants,

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte».

Neuvième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 16 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 16. Distributions. Les droits et restrictions attachés aux Actions doivent être observés lors de distributions

faites par la Société et sont fixés comme suit:

Lors d'une distribution de dividendes, y inclus d'acomptes, les propriétaires d'Actions de Classe A sont autorisés à

recevoir un dividende fixe annuel cumulatif prioritaire, égal à 10 % du dividende calculé sur le montant libéré des Actions
de Classe A en circulation.

Après le paiement des sommes susvisées (y inclus la régularisation des arriérés dus au titre du dividende prioritaire),

le solde disponible pour ces distributions sera réparti au prorata de l'ensemble des Actions de Classe A, de Classe B, de
Classe C et d'autre(s) Classe(s) libérées, sous réserve de tout accord entre la Société et un ou plusieurs Actionnaires,
étant entendu qu'un tel accord ne pourra pas augmenter le droit au bénéfice de ces Actionnaires.

En cas de liquidation totale ou partielle ou de réduction de capital, les sommes légalement disponibles pour être

réparties devront être attribuées comme suit: en priorité les propriétaires d'Actions de Classe A recevront un montant
égal au prix de souscription des Actions de Classe A à hauteur des montants libérés, incluant les éventuelles primes
d'émission versées augmenté, le cas échéant, de la régularisation des arriérés dus au titre du dividende prioritaire, puis
les propriétaires d'Actions de Classe B recevront un montant égal au prix de souscription des Actions de Classe B, à
hauteur des montants libérés, incluant les éventuelles primes d'émission, le solde étant réparti parmi l'ensemble des
propriétaires d'Actions au prorata de leur participation, sous réserve de tout accord entre la Société et un ou plusieurs
Actionnaires, étant entendu qu'un tel accord ne pourra pas augmenter le droit au bénéfice de ces Actionnaires.»

Dixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus

et donnent pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, afin de procéder pour le
compte de la Société, à l'enregistrement des modifications ci-dessus dans le registre des actionnaires de la Société.

168046

U X E M B O U R G

Déclaration

Dont acte, fait et passé à Esch-Sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture à haute voix faite par le notaire, celui-ci signe le présent acte avec les membres du Bureau.
Signé: Langlois, Capelli, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13585. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014164673/276.
(140187893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Golden Fox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3502 Dudelange, 8, rue Stade John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.995.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze,
Le quinze octobre,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) Monsieur David SCHMIT, artiste musicien, né à Dudelange le 2 novembre 1986, demeurant à L-3450 Dudelange,

5, rue du Commerce;

2) Monsieur Joé KOENER, artiste musicien, né à Luxembourg le 17 janvier 1986, demeurant à L-1452 Luxembourg,

32, rue Théodore Eberhard;

3) Monsieur Tom GATTI, artiste musicien, né à Esch-sur-Alzette le 5 février 1982, demeurant à L-3588 Dudelange, 5,

rue de Manom;

4) Monsieur Joscha WROBEL, artiste musicien, né à Bergisch Gladbach (Allemagne) le 29 mai 1987, demeurant à

D-54585 Esch, Talstrasse 6.

Lequels comparants, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les déclarations et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée "GOLDEN FOX S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-3502 Dudelange,

8, rue Stade John F. Kennedy, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
144 995, a été constituée suivant acte reçu par Maître Tom METZLER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 27 février 2009, publié au Mémorial C numéro 629 du 23 mars 2009.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "GOLDEN FOX S.à r.l.", préqualifiée, s'élève actuellement

à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par mille (1000) parts sociales, d'une valeur nominale de cent
vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune, entièrement libérées.

III.- Que les associés déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière e de la susdite société

"GOLDEN FOX S.à r.l.".

IV.- Que les comparants sont propriétaires de toutes les parts sociales de la susdite société, et qu'en tant qu'associés

ils déclarent expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que les comparants déclarent que les dettes connues seront payées et en outre qu'ils prennent à leur charge tous

les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société
est achevée sans préjudice du fait qu'ils répondent personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société dissoute pour l'exécution de leur mandat

jusqu'à ce jour.

VII.- Qu'il a été procédé à l'annulation des parts sociales, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-3502 Dudelange, 8,

rue Stade John F. Kennedy.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. SCHMIT, J. KOENER, T. GATTI, J. WROBEL, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14137. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

168047

U X E M B O U R G

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 23 octobre 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014164776/50.
(140188189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Gerash S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 52.718.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GERASH S.A., qui s'est tenue à

Luxembourg, en date du 15 octobre 2014 à 14 heures.

L'assemblée décide:
1. D'accepter le transfert de siège social de la société au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
2 D'accepter la démission du mandat d'administrateur de la société Prolugest S.A., ayant son siège social au 63-65, rue

siège social au 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro
B 90772 représentée par Monsieur Jean MARIE demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl L-2146 Luxem-
bourg agissant en qualité de représentant permanent

3 D'accepter la nomination du mandat d'administrateur de Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, né le 22 novembre 1973

à Haine Saint Paul (Belgique), demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, son
mandat expirant le 08 septembre 2015

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Pour la société
Philippe DECROIX
Administrateur délégué

Référence de publication: 2014166309/23.
(140189512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Orchid Second Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 26.460,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 173.771.

Les comptes annuels pour l'année 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014166575/12.
(140189614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Sustainable, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1c, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 154.053.

Der Geschäftsführer der Sustainable, Herr Claus Bering, hat seine Berufsadresse von 20, Boulevard E. Servais, L-2535

Luxembourg nach 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxemburg verlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Oktober 2014.

Für Sustainable
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014166691/13.
(140189986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

168048

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Agence Immobilière Neu S.à r.l.

Agence Moneygrow Metroplus S. à r.l.

Al Alu & Cy S.C.A.

Algol S.à r.l.

Alpstein Fund

Alt Properties Mediterranean S.à r.l.

Amelia Finco S.à r.l.

Anaf Luxembourg Sàrl

Anca Vin S.à r.l.

Aston Clinton S.à r.l.

Auf Der Acht S.A.

Auf Der Acht S.à r.l. & Cie. S.e.c.s.

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Castik Capital, S.à r.l.

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IT Consulting and Development S.à r.l.

ITH Europe S.A.

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Orchid Second Luxembourg S.à r.l.

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SMTP Holdings S.à r.l.

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