L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3496

21 novembre 2014

SOMMAIRE

Advance Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

167791

CK Electric S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167779

East 7 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167804

EXESS Participations Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

167803

Fflatforms S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167807

Harvest Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

167762

HBC Luxembourg Finance Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167763

HBC Luxembourg Holding Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167763

Hermes Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

167762

Hightly Corporation S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

167763

Him-Racing-Kart S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

167764

Holding Blanc Bleu 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

167762

Holzblockhaus Landliebe S.A.  . . . . . . . . . . .

167764

HRB Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

167764

HSBC Securities Services (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167764

HTFA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167765

Ilon Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167768

ILURO FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167768

Immo Debt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167806

Immo Invest H R S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167767

Ingersoll-Rand Lux Euro Financing S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167766

Insight-Studio M II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

167766

Insight-Studio M I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

167765

Institutional Infrastructure Holdings S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167765

Instoria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167766

Instoria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167767

Intent Ventures Partners S.C.S.  . . . . . . . . .

167766

Intereal Estate Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

167767

International Spare Trade S.à r.l.  . . . . . . . .

167767

Intersil Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

167767

IRAF Heidi Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167768

I.R.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167765

I.R.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167765

J. Cremer - Finck Architecte  . . . . . . . . . . . .

167782

Kingfisher Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

167763

L'Olivier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167768

Lux-Or Brand  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167782

Metal Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167762

MPT RHM Hoppegarten S.à r.l.  . . . . . . . . .

167769

MPT RHM Magdeburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

167792

New Bridge Shipping and Trading S.A. . . .

167785

Seminco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167788

The Next Big Thing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

167807

167761

L

U X E M B O U R G

Hermes Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 185.461.

EXTRAIT

En date du 26 septembre 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la révocation de M. Sami Nummela comme gérant A de la société avec effet au 29 août 2014;
- Nomination au poste de gérant A de Monsieur Peter Lundin, né le 10 septembre 1976 à Kalmar, Suède et avec

adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg à partir du 1 

er

 septembre 2014 pour une durée

indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Référence de publication: 2014166344/15.
(140190129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Holding Blanc Bleu 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.846.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166345/11.
(140189913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Harvest Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.420.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VPB Finance S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014166350/11.
(140189582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Metal Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2153 Luxembourg, 57, rue Antoine Meyer.

R.C.S. Luxembourg B 187.304.

<i>Extrait des décisions de l'actionnaire unique du 23 octobre 2014:-

<i>Résolution 1

La démission de Monsieur Olivier Savard, domicilié 8, avenue Jean Jaures, F-57255 Saint-Marie aux Chênes, de son

mandat d'administrateur unique, a été acceptée avec effet immédiat.

<i>Résolution 2

La nomination de Monsieur Ozbay Gökkaya, né le 1 

er

 janvier 1983 à Ortakoy (Turquie) domicilié 22, rue de Béarn,

F-57070 Metz, en qualité d'administrateur unique, a été acceptée pour une durée déterminée, jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire de 2019.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

<i>Pour Metal Trading S.A.

Référence de publication: 2014166518/17.
(140189528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

167762

L

U X E M B O U R G

HBC Luxembourg Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.411.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 20 mai 2014:

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert avec la date effective le 20 mai 2014.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HBC Luxembourg Finance Company S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014166351/15.
(140189858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

HBC Luxembourg Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.409.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 20 mai 2014:

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert avec la date effective le 20 mai 2014.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HBC Luxembourg Holding Company S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014166352/15.
(140189859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Hightly Corporation S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.871.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014166356/10.
(140189673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Kingfisher Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.723.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 1 

<i>er

<i> octobre 2014

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Franck Laval, Mme Katherine Ralph et Mme Figen Eren avec effet immédiat
- De nommer M. Mark HULBERT, né le 1 

er

 décembre 1964 à Plymouth (Grande-Bretagne) ayant sa résidence pro-

fessionnelle au 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY comme Gérant de la société avec effet au 1 

er

 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kingfisher Holdco Sàrl

Référence de publication: 2014166423/14.
(140189756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

167763

L

U X E M B O U R G

Him-Racing-Kart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 57.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014166357/10.
(140189370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Holzblockhaus Landliebe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.748.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 6 février 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société

HOLZBLOCKHAUS LANDLIEBE S.A., dont le siège social à L-8010 STRASSEN, 270 route d'Arlon a été dénoncé en

date du 22 novembre 2010.

Pour extrait conforme
Me Yves WAGENER
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2014166359/15.
(140189708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

HRB Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 180.989.

Les comptes annuels pour la période du 4 octobre 2013 (date de constitution) au 30 avril 2014 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166360/11.
(140189799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 28.531.

EXTRAIT

Les Administrateurs de HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A. ont décidé, lors du Conseil d'Administration du

15 septembre 2014:

- de nommer, sous réserve de l'accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, Monsieur Chris Edge

(demeurant 16 Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Luxembourg) comme Administrateur avec effet au 22 sep-
tembre 2014 et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra le 16 avril 2015.

- De nommer, sous réserve de l'accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, Monsieur Chris Edge

(demeurant 16 Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Luxembourg) comme Administrateur Délégué avec effet au
22 septembre 2014 et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra le 16 avril
2015

<i>Pour HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014166362/18.
(140190051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

167764

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U X E M B O U R G

HTFA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 593.980,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.314.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166363/10.
(140189321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

I.R.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 126, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 90.045.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 22 octobre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014166364/10.
(140189575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

I.R.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 126, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 90.045.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 23 octobre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014166365/10.
(140189576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Insight-Studio M I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 116.670,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 144.243.

Par résolutions signées en date du 17 octobre 2014, l'associé unique a pris la décision suivante:
- Nomination de Blair Flicker, avec adresse professionnelle au 680, Fifth Avenue, 8 

th

 floor, 10019 New York, États-

Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet au 30 septembre 2014 et pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166371/13.
(140189867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Institutional Infrastructure Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 176.090.

Les comptes annuels pour la période du 27 février 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166374/11.
(140189290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

167765

L

U X E M B O U R G

Ingersoll-Rand Lux Euro Financing S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 104.948.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 14 octobre 2014 que:
1. La démission de Madame Evmorfia Klitsaki, gérant de catégorie A de la Société, a été acceptée avec effet au 14

octobre 2014;

2. Monsieur David Butow, né le 11 décembre 1971 à Park Ridge, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnelle-

ment à Alma Court Building, Lenneke Marelaan 6, 1932 St-Stevens-Woluwe, Belgique, a été nommé en tant que gérant
de catégorie A de la Société, avec effet au 14 octobre 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166370/18.
(140190181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Insight-Studio M II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 144.339.

Par résolutions signées en date du 17 octobre 2014, l'associé unique a pris la décision suivante:
- Nomination de Blair Flicker, avec adresse professionnelle au 680, Fifth Avenue, 8 

th

 floor, 10019 New York, Etats-

Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet au 30 septembre 2014 et pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166372/13.
(140189868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Instoria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.494.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166375/10.
(140189637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Intent Ventures Partners S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 165.110.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTENT VENTURES PARTNERS S.C.S.
INTENT VENTURES COOP S.A.
Signatures
<i>Associé Gérant Commandité

Référence de publication: 2014166377/13.
(140189311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

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Instoria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.494.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166376/10.
(140189807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Intereal Estate Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 30.540.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2014166378/11.
(140189606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Intersil Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 153.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 24 Octobre 2014.

Référence de publication: 2014166379/11.
(140189313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Immo Invest H R S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9522 Wiltz, 21, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 154.002.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 20 octobre 2014.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 octobre 2014

que le siège social de la société est transféré du L-9570 Wiltz, 5, rue des Tondeurs au L-9522 Wiltz, 21 rue du Fossé.

Wiltz, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166388/11.
(140189875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

International Spare Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 163.247.

<i>Remplace fiche annexée au dépôt n° L140188770 du 24/10/2014

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014166405/11.
(140189612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

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IRAF Heidi Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 180.987.

EXTRAIT

L'associé unique de la société, à savoir INFRARED ACTIVE REAL ESTATE III (No. 1), LP. a cédé, en date du 21 octobre

2014, les 25,000 parts sociales qu'il détenait comme suit:

- 1,773 parts sociales de catégorie A, 1,773 parts sociales de catégorie B, 1,773 parts sociales de catégorie C, 1,773

parts sociales de catégorie D et 1,774 parts sociales de catégorie E au profit de INFRARED ACTIVE REAL ESTATE III
(No. 2), LP. dont le siège social se situe au 12, Charles II Street, SW1Y 4QU Londres, Royaume-Uni, société immatriculée
au Registre du Royaume-Uni sous le numéro LP2093.

- 3,227 parts sociales de catégorie A, 3,227 parts sociales de catégorie B, 3,227 parts sociales de catégorie C, 3,227

parts sociales de catégorie D et 3,226 parts sociales de catégorie E au profit de IRAF HEIDI (GUERNSEY) LIMITED, dont
le siège social se situe Regency Court, Glategny Esplanade, GY1 1WW St Peter Port, Guernsey, société immatriculée au
Registre de Guernsey sous le numéro 59139.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

<i>Pour IRAF HEIDI HOLDINGS
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014166412/22.
(140189736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Ilon Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.668.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014166383/10.
(140189301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

ILURO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 168.517.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014166384/10.
(140189844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

L'Olivier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 140, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 34.937.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014166437/12.
(140189735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

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U X E M B O U R G

MPT RHM Hoppegarten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.145.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the third day of September,
before us Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

MPT RHM Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 180198,

duly represented by Me Michael Jonas, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on August 29, 2014.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of  incorporation  of  a  private  limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“MPT RHM Hoppegarten S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

2.5 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

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B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by Law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,

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decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint one or several class A managers
and one or several class B managers.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the  replaced  manager by the remaining  managers  until  the  next meeting of  shareholders which shall resolve  on  the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager, regardless of his category. The meetings of the board

of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers. If class A managers and class B managers have been appointed, a

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quorum of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office comprising
at least one (1) class A manager and one (1) class B manager.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, of any two (2) managers or (ii) by the joint
signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board
of managers within the limits of such delegation. However, if the general meeting of shareholders has appointed one or
several class A managers and one or several class B managers, the Company shall be bound towards third parties in all
circumstances (i) by the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures
or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers
within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more approved auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An approved auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first (1 

st

 ) of January of each year and

shall end on the thirty-first (31 

st

 ) of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable

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reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

All  the  twelve  thousand  five  hundred  (12,500)  shares  issued  have  been  subscribed  by  MPT  RHM  Holdco  S.à  r.l.,

aforementioned, represented as stated above, for the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred
euro (EUR 1,400).

<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company, has passed the following reso-

lutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The number of managers is fixed at five (5).
3. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an unlimited term:
- Mr James Kevin Hanna, born in Alabama, USA, on 3 September 1972, professionally residing at 1000 Urban Center

Drive, Suite 501, Birmingham, Alabama, USA; and

- Ms Leanne N. McWilliams, born in Louisiana, USA, on 21 December 1981, professionally residing at 1000 Urban

Center Drive, Suite 501, Birmingham, Alabama, USA.

4. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an unlimited term:
- Mr Giuseppe Di Modica, born in Enna (Italy), on 31 May 1974, professionally residing at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Abdelhakim Chagaâr, born in Mont-Saint-Martin (France), on 3 March 1979, professionally residing at 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 103336.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quatorze, le troisième jour du mois de septembre,
par devant nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

MPT RHM Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg,

ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B180198,

dûment représentée par Maître Michael Jonas, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 août 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «MPT RHM Hoppegarten

S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

2.5 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptés selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

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B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d’ordinaire  de  la  compétence  de  l’assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations  aux  assemblées  générales  correspondantes.  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l’assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés

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peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat. Une assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérants
de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant indépendamment de sa catégorie. Les réunions

du conseil de gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement

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sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie
B ont été nommés, le quorum pour la tenue d’un conseil de gérance sera atteint si au moins la majorité des gérants en
fonction, parmi lesquels figurent au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, sont présents ou
représentés.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant,

signés par le président ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation. Si en revanche l’assemblée générale des
associés décide de désigner un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B, la Société
sera engagée envers les tiers en toutes circonstances (i) par la signature conjointe d’un (1) gérant de catégorie A et d’un
(1) gérant de catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier de chaque année et se

termine le trente et un (31) décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

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22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par MPT RHM Holdco S.à r.l., susmen-

tionnée, représentée comme indiqué ci-dessus, pour un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).

<i>Résolutions des associés

L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A pour une durée illimitée:
- Monsieur James Kevin Hanna, né le 3 septembre 1972 en Alabama, Etats-Unis d'Amérique, demeurant profession-

nellement au 1000 Urban Center Drive, Suite 501, 35242 Birmingham, Alabama, Etats-Unis d'Amérique; et

- Madame Leanne N. McWilliams, née le 21 décembre 1981 en Louisiane, Etats-Unis d'Amérique, demeurant profes-

sionnellement au 1000 Urban Center Drive, Suite 501, 35242 Birmingham, Alabama, Etats-Unis d'Amérique.

4. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie B pour une durée illimitée:
- Monsieur Giuseppe Di Modica, né à Enna (Italie), le 31 mai 1974, résidant professionnellement à 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Abdelhakim Chagaâr, né à Mont-Saint-Martin (France), le 3 mars 1979, résidant professionnellement 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilitée limitée constituée et existant selon les

lois du Luxembourg, ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103336.

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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante que le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Jonas, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 8 septembre 2014. REM/2014/1906. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): L. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164195/557.
(140186952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

CK Electric S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 12, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 191.212.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le sept octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme «LUX CONSULT INVEST S.A.», ayant son siège social L-4831 Rodange, 146, route de Longwy,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 151.143,

ici représentée aux fins des présentes par un de ses administrateurs-délégués Monsieur Jean-Christophe CALDERARO,

administrateur de société, demeurant à Bridel.

2.- Monsieur Carlo KUTTEN, électricien, né à Luxembourg le 14 septembre 1956, demeurant à L-4955 Bascharage,

6, rue des Violettes.

3.- Monsieur Rawat THONGCHAI, électricien, né à Bangkok (Thailande) le 8 juillet 1981, demeurant à L-5418 Ehnen,

12, An den Aessen.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils constituent

entre eux:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la

dénomination de «CK Electric S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Pétange. Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par décision des actionnaires prise en assemblée générale extraordinaire et à l'intérieur de la même
commune par décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

La société a également pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger, pour compte propre ou

compte de tiers:

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U X E M B O U R G

- l'exploitation d’une entreprise d’installations électriques, de rénovations d’installations électriques et d’un atelier

d’électricien, et plus particulièrement procéder au montage de réseaux de basse tension, ainsi que l'installation de câblages
informatiques de toutes natures et l'installation d’antennes généralement quelconques.

- l'installation de systèmes d’alarmes, de détection et de vidéosurveillance.
- l'installation de systèmes complets de domotique.
- le commerce en gros et en détail ainsi que la représentation d’appareils et matériel électriques et électroménagers,

d’articles de ménage et de cuisine incorporées et/ou intégrées.

Elle peut acquérir, exploiter et concéder tous brevets, licences ou marques relatives à son objet social.
La  société  peut  faire  toutes  opérations  industrielles,  commerciales  ou  financières,  mobilières  ou  immobilières,  se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.

Elle peut également s’intéresser par voie d’association, d’apport ou de fusion, de souscription et de participation,

d’intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l'objet social
serait analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source d’approvisionnement ou
une possibilité de débouchés.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (€ 31.-) chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tous temps révocables.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu’à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs le plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. Avec l'approbation du réviseur et en respectant les dispositions légales
des acomptes sur dividendes peuvent être payées par le conseil d'administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs

dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d'une certaine branche de la société à un ou

plusieurs  directeurs,  ou  donner  des  pouvoirs  spéciaux  pour  l'accomplissement  de  tâches  précises  à  un  ou  plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l'assemblée générale des actionnaires,

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

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U X E M B O U R G

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le premier samedi du mois de mai à

16.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l'assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre

2014.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Exceptionnellement, le premier président du conseil d’administration et le premier administrateur-délégué sont nom-

més par l'assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1.- La société «LUX CONSULT INVEST S.A.», préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Monsieur Rawat THONGCHAI, préqualifié, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

3.- Monsieur Carlo KUTTEN, préqualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme trente et un

mille Euro (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille deux cent cinquante
euros (€ 1.250.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Carlo KUTTEN, préqualifié;
b) Madame Aneliya VASSILEVA NINOVA, employée privée, née à Lovetch (Bulgarie) le 3 juillet 1971, demeurant à

L-8127 Bridel, Op der Dresch, 9;

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U X E M B O U R G

c) Monsieur Jean-Christophe CALDERARO, administrateur de société, né à Pétange le 19 février 1972, demeurant à

L-8127 Bridel, Op der Dresch, 9.

Monsieur Jean-Christophe CALDERARO préqualifié est nommé président du conseil d’administration.
Monsieur Carlo KUTTEN préqualifié est nommé administrateur-délégué.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme «EMAXAME-EUROPEAN MANAGEMENT AGENCY S.A.», en abrégé «EMAXAME S.A.», ayant

son siège social à L-4831 Rodange, 146, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 64.393.

4.- Les mandats des administrateurs, du président du conseil d’administration, de l'administrateur-délégué et du com-

missaire aux comptes expireront à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de l'année 2020.

5.- Le siège social est fixé à L-4830 Rodange, 12, route de Longwy.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: CALDERARO, KUTTEN, THONGCHAI, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 15 octobre 2014. Relation: CAP/2014/3922. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164654/159.
(140187988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

J. Cremer - Finck Architecte, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett.

R.C.S. Luxembourg B 122.616.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014166415/9.
(140189549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Lux-Or Brand, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.000,00.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 34-38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 191.137.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le treize octobre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU

Monsieur Hervé Gaucherot, Directeur, demeurant au 54, rue de page, B-1050 Bruxelles (Belgique), représenté par

Monsieur  Filippo  Comparetto,  expert-comptable,  demeurant  professionnellement  au  38-40,  avenue  de  la  Faïencerie,
L-1510 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

et
Madame Pascaline Gryspeert, Directeur, demeurant au 54, rue de page, B-1050 Bruxelles (Belgique), représentée par

Monsieur  Filippo  Comparetto,  expert-comptable,  demeurant  professionnellement  au  38-40,  avenue  de  la  Faïencerie,
L-1510 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

Lesdites procurations après avoir été signées par le mandataire des comparants et le notaire soussigné demeureront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’Enregistrement.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société

à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

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U X E M B O U R G

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d’un portefeuille se composant

de toutes marques de commerce, brevets, titres, et autres droits de propriété intellectuelle de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, toutes marques de
commerce, brevets, titres, et autres droits de propriété intellectuelle de toute origine, la réalisation par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement.

En outre, la société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou d’intérêts,

tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La Société peut
notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes
valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au dévelop-
pement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d’offre publique et elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de créance ou de titres participatifs.

La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de

titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toutes autres sociétés
et/ou entités jugées appropriées.

La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière,

des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société dans laquelle elle détient une participation directe
ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut ouvrir des succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société peut acquérir, gérer, développer et céder des biens immobiliers à Luxembourg et à l’étranger.
La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-

prenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l’accomplissement de son
objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de LUX-OR BRAND.

Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés en cas de pluralité d’eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante-cinq mille euros (EURO 55.000,-) représenté par cinq cent

cinquante (550) parts de cent euros (100,- EURO) chacune.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées

entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de tous les co-associés. Elles ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité

d’eux, ne met pas fin à la société. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas
de pluralité d’eux ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la
société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir leurs droits, ils devront
s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

A moins que l’assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, ou par la signature

individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil dans les limites de cette délégation.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Les produits de la société constatés dans l’inventaire
annuel, déduction faite des frais généraux et des amortissements constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il est
prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du
capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les émoluments.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quinze.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cinq cents cinquante (550) parts sociales représentatives du capital

social sont souscrites comme suit:

Hervé Gaucherot, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 495 parts
Pascaline Gryspeert, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 550 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèce de sorte que la somme de CINQUANTE-CINQ

MILLE EUROS (EURO 55.000,-) est dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Décision des associés

Les associés représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Hervé Gaucherot, Directeur, né à Bergerac (France), le 27 août 1950, demeurant au 54, rue de page,

B-1050 Bruxelles (Belgique),

b) Monsieur Filippo Comparetto, expert-comptable, né à Vicari (Italie), le 12 avril 1973, demeurant professionnellement

au 38-40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,

c) Monsieur Attilio Casciato, chef-comptable, né à Luxembourg, le 27 mai 1969, demeurant professionnellement au

38-40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

2. L’adresse de la société est fixée à L-1510 Luxembourg, 38-40, avenue de la Faïencerie.

<i>Information

Le notaire soussigné a informé les comparants qu’avant l’exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l’objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l’éventualité où la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, ceux-ci doivent être en possession d’une autorisation de commerce en bonne
et due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants; et/ou s’acquitter de
toutes autres formalités aux fins de rendre effective son activité partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq euros (EUR 1.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: F. COMPARETTO, J. ELVINGER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 octobre 2014. Relation: LAC/2014/47913. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164141/136.
(140186657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

New Bridge Shipping and Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 191.140.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatorze octobre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 46706, ayant son siège

social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, ici représentée par son administrateur délégué, Monsieur Philippe
CHANTEREAU, expert-comptable, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

2. CORFI S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 30356, ayant son siège social à L-2557 Lu-

xembourg, 18, rue Robert Stümper, ici représentée par son administrateur délégué, Monsieur Philippe CHANTEREAU,
expert-comptable, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «NEW BRIDGE SHIPP-
ING AND TRADING S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d'Administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la distribution, l'affrètement, le courtage, l'achat, la vente, la représentation

commerciale de biens et de services dans le domaine du transport fluviale et maritime, ainsi que la logistique portuaire
au Luxembourg et partout ailleurs dans le monde.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

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L

U X E M B O U R G

La société a encore pour objet l'administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne l'achat,

la vente et la gestion d'immeubles propres.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) euros (EUR) divisé en dix mille (10.000) actions

d'une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune. La Société peut racheter ses propres actions dans les termes
et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont en principe nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et sous réserve

des dispositions légales applicables.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième
lundi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et peut

choisir un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

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U X E M B O U R G

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La voix du Président est prépondérante en cas de partage des
voix.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société, pour-

ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Art. 13. Représentation. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur

unique, par la seule signature de son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la seule signature
de l'administrateur-délégué ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un administrateur.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au paiement d'acomptes sur dividendes en conformité avec les

conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes précitées déclarent souscrire les dix mille (10.000)

actions comme suit:

- IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . .

9.999

- CORFI S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: Dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

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Les actions ont été entièrement libérées par les comparants par des versements en espèces, de sorte que la somme

de EUR 100.000,- (cent mille Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi

du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de EUR 1.500.-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable, né le 27 avril 1962 à Blois (France), demeurant profession-

nellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

- Madame Corinne CHANTEREAU, comptable, née le 06 août 1963 à Roubaix (France), demeurant professionnelle-

ment au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

- Madame Jennifer SIEJA, employée privée, née le 9 mai 1979 à Thionville, demeurant professionnellement au 18, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société PYXIS S.A., avec siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75 177.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2020.

5. L'assemblée, faisant usage de la faculté lui reconnue par l'article 12 des statuts, nomme Philippe CHANTEREAU,

prénommé, aux fonctions d'administrateur délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6. L'adresse de la Société est fixée à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. CHANTEREAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2014. Relation: LAC/2014/48164. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164222/194.
(140186879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Seminco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 125.042.

In the year two thousand and fourteen, on the second of October.
Before Us Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of
the present original deed.

Is held

an extraordinary general shareholder meeting of “SEMINCO S.A.”, a public limited liability company (“société anony-

me”)  (hereafter  the  “Company”),  with  registered  office  at  15,  rue  Astrid,  L-1143  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B125.042 and incorporated by a notarial deed on February
27, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1899 on September 6, 2007.

The meeting is opened by Mrs Johanna SCHADECK, chartered accountant, professionally residing at 15, rue Astrid,

L-1143 Luxembourg, being in the chair (hereafter the “Chairman”),

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U X E M B O U R G

who appoints as secretary Mrs Annabelle GIOVANARDI, private employee, professionally residing at 15, rue Astrid,

L-1143 Luxembourg, who is also elected as scrutineer.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are recorded in an attendance list. This attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed
for registration purposes.

The proxy of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been signed “ne

varietur” by the proxy holder of the appearing people and the undersigned notary.

II. As it appears from the said attendance list, all the issued shares, representing the whole share capital of the Company,

are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1) Dissolution of the Company and decision to put it into liquidation.
2) Appointment of FASCOLUX S.A., Société Anonyme, with registered office at 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg

(RCS Luxembourg B168.121) as liquidator of the Company.

3) Determination of the powers to be given to the liquidator.
4) Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
5) Miscellaneous.
After deliberation, the general meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to appoint as sole liquidator of the Company:
FASCOLUX S.A., Société Anonyme, with registered office at 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, RCS Luxembourg

B168.121, represented by Mrs Johanna SCHADECK, sole director.

<i>Third resolution

The general meeting resolves that the powers of the liquidator will be as follows:
- The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended. He may execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting
whenever it is required.

- The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the Company.
- The liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts of the Company or made the

necessary provisions for the payment of the debts.

- The liquidator may, under his own liability, delegate for special operations one or more proxy holders for such

capacities and for such period as to be determined by him.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to grant full and entire discharge to the Directors and to the Statutory Auditor for their

assignment until this day.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French translation; in case of discrepancies between the English and
the French text, only the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing people, the said people signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le deux octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

S'est réunie

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U X E M B O U R G

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SEMINCO S.A.» (ci-après la «Société»),

avec siège social au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B125.042 et constituée par acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1899 le 06 septembre 2007.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Johanna SCHADECK, expert-comptable, résidant profession-

nellement au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, (ci-après le “Président”),

qui désigne comme secrétaire Madame Annabelle GIOVANARDI, employée privée, résidant professionnellement au

15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, qui est aussi choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée au présent acte la procuration des actionnaires représentés, après avoir été signée “ne

varietur” par les comparants et le notaire instrumentant.

II. Tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution de la Société et décision de la mettre en liquidation.
2. Nomination de FASCOLUX S.A., Société Anonyme, avec siège social au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg (RCS

Luxembourg B168.121), comme liquidateur de la Société.

3. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.
Après délibération, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la dissolution de la Société et de prononcer sa mise en liquidation avec

effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
La société anonyme «FASCOLUX S.A.», ayant son siège social au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, (RCS Luxem-

bourg B168.121), représentée par Madame Johanna SCHADECK, administrateur unique.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

- Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
- Le liquidateur pourra payer des avances sur boni de liquidation, en numéraire ou en nature, après avoir payé les

dettes de la Société ou avoir fait les provisions nécessaires pour le paiement des dettes.

- Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  donner  décharge  pleine  et  entière  aux  Administrateurs  et  au  Commissaire  pour

l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont requis de rédiger le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une traduction française et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: J. SCHADECK, A. GIOVANARDI, J.P. MEYERS.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13694. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014164337/126.
(140186739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Advance Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3712 Rumelange, 24, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 112.753.

L'an deux mille quatorze, le quinze octobre.
Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) Monsieur Cédric COLANERI, gérant d'entreprises, né à Thionville (France) le 19 juillet 1976, demeurant à F-57970

Yutz, 7, rue Florian Rousseau,

agissant tant en son nom personnel qu'au nom et pour compte de:
2) Madame Marie TOMAIUOLO, employée privée, née à Foggia (Italie) le 8 juin 1953, demeurant à F-57100 Manom,

10, rue Charles Hermite,

en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée “ne varietur” par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels  comparants  déclarent être  les  seuls associés  de  la société  à  responsabilité limitée  "ADVANCE LUXEM-

BOURG S.à r.l." établie et ayant son siège social à L-3588 Dudelange, 3, rue Lauenbourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 112.753,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 21 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 572 du 18 mars 2006 et dont les statuts ont été modifiés aux termes
d'un acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 20 janvier 2012, publié au
Mémorial C numéro 667 du 13 mars 2012.

Ensuite les comparants, agissant en leur dite qualité, représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident que la société exercera son activité sous les enseignes commerciales de “ADVANCE REAL

ESTATE”, “ADVANCE EXPERTISE”, “ADVANCE CONSTRUCTION”, “ADVLUX” et “ADVANCE MEDIA &amp; COM-
MUNICATION” et de modifier en conséquence l'article deux (2) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

“ Art. 2. La société prend la dénomination de “ADVANCE LUXEMBOURG S.à r.l.”.
La société exercera son activité sous les enseignes commerciales de “ADVANCE REAL ESTATE”, “ADVANCE EX-

PERTISE”, “ADVANCE CONSTRUCTION”, “ADVLUX” et “ADVANCE MEDIA &amp; COMMUNICATION”.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-3588 Dudelange, 3, rue de Lauenburg à L-3712

Rumelange, 24, rue des Artisans et de modifier en conséquence l'article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

" Art. 3. Le siège social est établi à Rumelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article."

<i>Troisième résolution

Les associés décident de changer l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article cinq (5) des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. La société a pour objet l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l'achat,

la vente, l'échange de terrains et d'immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur de
tous biens immobiliers, tant pour son propre compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes
propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent
donner lieu. Elle s'occupera aussi de l'étude de projets de constructions, de l'étude de développement de projets, de
l'étude et du suivi de projets de commercialisation de projets internes et externes et de l'achat et la vente de matériaux
de construction en rapport avec son activité principale.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières

ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le
développement.

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U X E M B O U R G

La société a encore pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par toute autre manière ainsi que le transfert
par vente d'actions, d'obligations et tous autres titres de quelque nature, et la propriété, l'administration, le développe-
ment et la surveillance de son portefeuille.

La société pourra effectuer toutes prestations techniques, administratives ou organisationnelles dans le cadre de la

gestion et du développement des sociétés dans lesquelles la société a un intérêt.

La société pourra acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, octroyer aux entreprises dans

lesquelles la société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, afin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques

pour lesquelles la société a un intérêt.

La société, afin de développer son activité dans les pays de la communauté européenne, aura la possibilité de développer

des partenariats d'affaires concernant la vente de projets immobiliers, la commercialisation de projets immobiliers, le
développement de projets immobiliers, d'agence immobilière, et d'expertise immobilière.

La société pourra, dans le cadre de la gestion commerciale des projets qu'elle mène à bien, organiser et promouvoir:

- toute communication, écrite, publication de presse, radio, photo, multimédia et média en général; - toutes communi-
cations commerciales: catalogues, plaquettes, magazines, interviews, créations de sites internet, développement radio-
phonique, télévisuel; ainsi que - tout service utilisant un mode écrit de diffusion de la pensée mise à la disposition du public
en général ou d'une catégorie de public, elle pourra en assurer la création, le développement et la distribution. Elle pourra
exercer ces activités dans tous les pays membres de l'Union européenne."

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. COLANERI, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14133. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 22 octobre 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014164541/86.
(140188147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

MPT RHM Magdeburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.166.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the third day of September,
before us Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

MPT RHM Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 180198,

duly represented by Me Michael Jonas, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on August 29, 2014.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of  incorporation  of  a  private  limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

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U X E M B O U R G

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“MPT RHM Magdeburg S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

2.5 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital – Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

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U X E M B O U R G

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by Law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

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Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint one or several class A managers
and one or several class B managers.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the  replaced  manager by  the remaining managers  until  the next meeting  of shareholders  which  shall  resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager, regardless of his category. The meetings of the board

of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers. If class A managers and class B managers have been appointed, a
quorum of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office comprising
at least one (1) class A manager and one (1) class B manager.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, of any two (2) managers or (ii) by the joint

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signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board
of managers within the limits of such delegation. However, if the general meeting of shareholders has appointed one or
several class A managers and one or several class B managers, the Company shall be bound towards third parties in all
circumstances (i) by the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures
or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers
within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more approved auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An approved auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first (1 

st

 ) of January of each year and

shall end on the thirty-first (31 

st

 ) of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

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<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

All  the  twelve  thousand  five  hundred  (12,500)  shares  issued  have  been  subscribed  by  MPT  RHM  Holdco  S.à  r.l.,

aforementioned, represented as stated above, for the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred
euro (EUR 1,400).

<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company, has passed the following reso-

lutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The number of managers is fixed at five (5).
3. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an unlimited term:
- Mr James Kevin Hanna, born in Alabama, USA, on 3 September 1972, professionally residing at 1000 Urban Center

Drive, Suite 501, Birmingham, Alabama, USA; and

- Ms Leanne N. McWilliams, born in Louisiana, USA, on 21 December 1981, professionally residing at 1000 Urban

Center Drive, Suite 501, Birmingham, Alabama, USA.

4. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an unlimited term:
- Mr Giuseppe Di Modica, born in Enna (Italy), on 31 May 1974, professionally residing at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Abdelhakim Chagaâr, born in Mont-Saint-Martin (France), on 3 March 1979, professionally residing at 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 103336.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quatorze, le troisième jour du mois de septembre,
par devant nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

MPT RHM Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg,

ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B180198,

dûment représentée par Maître Michael Jonas, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 août 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu’elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

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A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «MPT RHM Magdeburg

S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

2.5 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptés selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

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7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d’ordinaire  de  la  compétence  de  l’assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations  aux  assemblées  générales  correspondantes.  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l’assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat. Une assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérants
de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu’à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant indépendamment de sa catégorie. Les réunions

du conseil de gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie
B ont été nommés, le quorum pour la tenue d’un conseil de gérance sera atteint si au moins la majorité des gérants en
fonction, parmi lesquels figurent au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, sont présents ou
représentés.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou

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extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation. Si en revanche l’assemblée générale des
associés décide de désigner un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B, la Société
sera engagée envers les tiers en toutes circonstances (i) par la signature conjointe d’un (1) gérant de catégorie A et d’un
(1) gérant de catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier de chaque année et se

termine le trente et un (31) décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui

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fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par MPT RHM Holdco S.à r.l., susmen-

tionnée, représentée comme indiqué ci-dessus, pour un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).

<i>Résolutions des associés

L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A pour une durée illimitée:
- Monsieur James Kevin Hanna, né le 3 septembre 1972 en Alabama, Etats-Unis d'Amérique, demeurant profession-

nellement au 1000 Urban Center Drive, Suite 501, 35242 Birmingham, Alabama, Etats-Unis d'Amérique; et

- Madame Leanne N. McWilliams, née le 21 décembre 1981 en Louisiane, Etats-Unis d'Amérique, demeurant profes-

sionnellement au 1000 Urban Center Drive, Suite 501, 35242 Birmingham, Alabama, Etats-Unis d'Amérique.

4. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie B pour une durée illimitée:
- Monsieur Giuseppe Di Modica, né à Enna (Italie), le 31 mai 1974, résidant professionnellement à 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Abdelhakim Chagaâr, né à Mont-Saint-Martin (France), le 3 mars 1979, résidant professionnellement 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilitée limitée constituée et existant selon les

lois du Luxembourg, ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103336.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante que le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Jonas, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 8 septembre 2014. REM/2014/1915. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): L. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164197/557.
(140187197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

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EXESS Participations Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9573 Wiltz, 38, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 138.932.

L'an deux mil quatorze, le treize octobre.
Par-devant, Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1. Madame Viviane BRAUCH, indépendante, née le 30 avril 1953 à Wiltz, demeurant à L-2533 Luxembourg, 45, rue

de la Semois,

2. Monsieur Francis MATHIEU, indépendant, né le 8 octobre 1962 à Luxembourg, demeurant à L-2533 Luxembourg,

45, rue de la Semois,

actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée «EXESS PARTICIPATIONS s.à r.l» avec siège social

à L-9573 Wiltz, 38, rue Michel Thilges.

constituée suivant acte reçu par le notaire Roger Arrensdorff, de résidence à Mondorf, en date du 19 décembre 2007,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1535 du 20 juin 2008, inscrite au registre de commerce
et des sociétés, section B, numéro 138.932

lesquels  comparants, représentant  l’intégralité du capital  social de la susdite société, se sont  réunis en  assemblée

générale extraordinaire et ont pris sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La démission de Madame Viviane BRAUCH comme gérante technique de la société est acceptée avec décharge pour

l’exercice de ses fonctions. Comme elle ne sera pas remplacée, Monsieur Francis MATHIEU sera seul gérant (technique
et administratif) de la société et pourra l’engager par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

La comparante, Madame Viviane BRAUCH prénommée, a déclaré céder et transporter à Monsieur Francis MATHIEU

également prénommé, ici présent et ce-acceptant, tous les droits et parts lui appartenant dans la susdite société.

Le prix de cette cession de parts a été réglé entre parties, dont quittance.
Le  cessionnaire  deviendra  propriétaire  des  parts  cédées  à  partir  de  ce  jour,  avec  tous  les  droits  et  obligations  y

attachées.

Monsieur Francis MATHIEU est dès lors associé unique de la société «EXESS PARTICIPATIONS S.A R.L.» alors qu’il

possède les 1.000 parts de la société.

<i>Acceptation de cession de parts

Monsieur Francis MATHIEU, agissant en qualité de gérant de la société, déclare accepter la prédite cession de parts,

au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code Civil et l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales. Il déclare qu'il n'a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite
cession.

La société est dès lors à considérer comme société unipersonnelle aussi longtemps qu’il n’y a qu’un seul associé.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société et par conséquent l’article 3 des statuts, lequel aura

désormais la teneur suivante:

Art. 3. «La société a pour objet la vente d’autos, de motos, de vélos, d’essence, d’huile et de graisse industrielle, de

pneus et d’accessoires. En plus elle peut vendre des journaux, des livres de poche, d’articles confiserie et des articles de
fumeurs.  La  société  peut  effectuer  toutes  opérations  commerciales  et  financières,  mobilières  et  immobilières  qui  se
rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent faciliter la réalisation.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Le montant des frais dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes, est évalué à environ huit cents euros (800,00 €).

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Viviane BRAUCH, Francis MATHIEU, Pierre PROBST.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Diekirch, le 15 octobre 2014. Relation: DIE/2014/13140. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164724/58.
(140187595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

East 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 168.689.

In the year two thousand fourteen, on the eighth of October,
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Ms Virginia STANESCU, private employee, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,
acting as attorney of the company “EAST 7 S.A.”, société anonyme, having its registered office in L-1746 Luxembourg,

1, rue Joseph Hackin, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 168.689 (the
“Company”),

pursuant to a resolution of the board of directors of the Company passed on 8 

th

 September 2014, the minutes of

which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

who declares and requires the notary to act that:
I. The Company was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 27 

th

 April 2012, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1506 dated 15 June 2012.

The articles of incorporation of the Company have not been amended yet.
II. The Company has presently a fully subscribed and paid-in share capital of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) con-

sisting of five hundred (500) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

Article 5, third paragraph and following, of the articles of incorporation states that:
“Authorised capital
The corporate share capital may be increased from its present amount to twenty million and fifty thousand euro (EUR

20,050,000) by the creation and the issue of two hundred thousand (200,000) new shares with a par value of one hundred
euro (EUR 100) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or by incorporation of profits
or reserves into capital or by conversion of bonds as mentioned below;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Moreover, the Board is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in bearer or other

form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible bonds or bonds
with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the limits of the
authorized capital as specified hereabove and especially under the provisions of article 32-4 of the company law. The
Board shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other terms and conditions
thereof. A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the publication of the general meeting of 27 April

2012 in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, and may be renewed by a general meeting of shareholders with
respect to the shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such pur-
poses.”

III. Pursuant to the above-mentioned resolution of the board of directors of 8 

th

 September 2014, the directors have

obtained and accepted the subscription by the sole shareholder of the Company i.e. the company Kaspas Limited, a
company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered office at P.C. 1070, Nicosia (Cyprus), 4B, Orfeos

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U X E M B O U R G

street, recorded with the Company Register of Cyprus under number ÍÅ 192.637, to one hundred thirty-two thousand
(132,000) shares of the Company with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) per share.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription form.
It has been proved to the undersigned notary that the amount of thirteen million two hundred thousand euro (EUR

13,200,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company.

IV. As a consequence of such increase of capital, the first and third paragraphs of Article 5 of the articles of incorporation

are amended and shall henceforth be read as follows:

“ Art. 5. Share capital (first paragraph). The subscribed share capital is set at thirteen million two hundred fifty thousand

euro (EUR 13,250,000.-) consisting of one hundred thirty-two thousand five hundred (132,500) shares with a par value
of one hundred euro (EUR 100.-) each.

Authorised capital (third paragraph):
The corporate share capital may be increased from its present amount to twenty million and fifty thousand euro (EUR

20,050,000.-) by the creation and the issue of sixty-eight thousand (68,000) new shares with a par value of one hundred
euro (EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately six thousand euro (EUR 6,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date named

at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

this original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le huit octobre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Virginia STANESCU, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme «EAST 7 S.A.», ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1,

rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.689 (la
«Société»),

en vertu d’une résolution du Conseil d'Administration en date du 8 septembre 2014, dont un extrait restera annexé

au présent acte pour être enregistré en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire soussigné d'acter ses déclarations comme suit:
I. La Société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 27 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 1506 du 15 juin 2012.

Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.
II. Ladite Société a actuellement un capital souscrit et libéré de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par

cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

L'article 5, alinéa 3 et suivants, des statuts stipule que:
«Capital autorisé:
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à vingt millions cinquante mille euros (EUR 20.050.000) par

la création et l’émission de deux cent mille (200.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore par voie
d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital ou par voie de conversion d’obligations comme mentionné ci-après;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

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U X E M B O U R G

En outre, le conseil d’administration est autorisé à émettre des obligations ordinaires ou convertibles, ou des obliga-

tions assorties d’un droit de souscription, au porteur ou sous une autre forme, sous toute dénomination et payable en
toute  monnaie.  Il  est  entendu  que  toute  émission  d’obligations  convertibles  ou  d’obligations  assorties  d’un  droit  de
souscription ne peut être faite que conformément aux dispositions légales concernant le capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé tel que spécifié ci-avant et spécialement conformément à l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le Conseil d’Administration fixera la nature, le prix, le taux d’intérêt et les conditions de l’émission et du
remboursement ainsi que toutes les clauses et conditions y relatifs. Un registre des obligations nominatives sera tenu au
siège social de la Société.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir du jour de la publication de l’assemblée générale

du 27 avril 2012 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et peut être renouvelée par une assemblée générale
des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.»

III. En exécution de la résolution du Conseil d'Administration précitée prise en date du 8 septembre 2014, les admi-

nistrateurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription par l’actionnaire unique de la Société à savoir la société
Kaspas Limited, une société de droit chypriote, avec siège social à P.C. 1070, Nicosia (Chypre), 4B, rue Orfeos, inscrite
au Registre des Sociétés à Chypre sous le numéro ÍÅ 192.637, de cent trente-deux mille (132.000) actions de la Société
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire soussigné par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire soussigné que le montant de treize millions deux cent mille euros (EUR 13.200.000,-) est

désormais à la libre disposition de la Société.

IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, les premier et troisième paragraphes de l’article 5 des statuts

de la Société sont modifiés et auront désormais les teneurs suivantes:

« Art. 5. Capital Social (premier paragraphe). Le capital social souscrit est fixé à treize millions deux cent cinquante

mille euros (EUR 13.250.000,-) représenté par cent trente-deux mille cinq cents (132.500) actions d’une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

«Capital autorisé (troisième paragraphe):
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à vingt millions cinquante mille euros (EUR 20.050.000) par

la création et l’émission de soixante-huit mille (68.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison des présentes, sont estimés approximativement à six mille euros (EUR 6.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande de la comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. STANESCU et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2014. LAC / 2014 / 47131. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164710/150.
(140187913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Immo Debt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 44.938.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014166386/9.
(140190195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

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The Next Big Thing S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Fflatforms S.à r.l.).

Capital social: USD 17.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 174.851.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

FitFlop Holding Ltd., a limited liability company incorporated under the laws of Malta, having its registered office at 4

Independence Square, Valetta, VLT 1520, Malta, registered with the Registrar of Companies, under number C51430
(hereafter the “Sole Shareholder”),

here duly represented by one of its managers Mr Jos de Raaij, residing professionally at 16, rue des Capucins, L-1313

Luxembourg.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to enact the following:
- That the société à responsabilité limitée "Fflatforms S.à r.l.", has its registered office at 16, Rue des Capucins, L-1313

Luxembourg, is registered at the Commercial and Companies Register in Luxembourg under number B 174.851, was
incorporated by deed dated December 31 

st

 , 2012 and enacted by Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-

sur-Alzette, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated March 21 

st

 , 2013 under number

697, and which bylaws have not yet been amended since, hereafter the “Company”.

- That the share capital of the Company amounts to seventeen thousand five hundred United States Dollars (USD

17,500) represented by seventeen thousand five hundred (17,500) shares of one United States Dollar (USD 1) each.

- That the appearing party is the current partner of the Company.
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1. To change the name of the Company to "The Next Big Thing S.à r.l.";
2. Subsequent amendment of article 1 of the Articles of Association; and
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the appearing party, it took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to change the registered name of the Company, from "Fflatforms S. à r.l." into “The

Next Big Thing S.à r.l.".

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 1 of the Articles of

Association to read as follows:

" Art. 1. Name. The name of the company is "The Next Big Thing S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-

poration (the Articles).”

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand two hundred euro
(EUR 1,200).

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

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U X E M B O U R G

Suit la version en langue française.

L’an deux mil quatorze, le quatorze octobre.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

FitFlop Holding Ltd., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Malte, dont le siège social est

établi au 4 Independence Square, Valetta, VLT 1520, Malte, immatriculée au Registre des Sociétés, sous le numéro C51430
(ci-après «l’Associé Unique»),

ici dûment représenté par un de ses gérants Monsieur Jos Raaij, demeurant professionnellement au 16, rue des Ca-

pucins, L-1313 Luxembourg.

Lequel comparant, représenté comme indiqué, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «Fflatforms S. à r.l.», ayant son siège social au 16, Rue des Capucins, L-1313

Luxembourg, est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 174.851, a été
constituée suivant acte reçu en date du 31 décembre 2012 par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 21 mars 2013, sous le numéro
697 et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis (ci-après la «Société»).

- Que le capital social de la Société s’élève à dix-sept mille cinq cents dollars américains (17.500.- USD) représenté

par dix-sept mille cinq cents (17.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar américain (1.- USD) chacune.

- Que le comparant est l’associé actuel de la Société.
- Que le comparant a fixé l’ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la dénomination de la société en «The Next Big Thing S.à r.l.»;
2. Modification subséquente de l’article 1 

er

 des statuts de la Société; et

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par la partie comparante, cette dernière prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la société, de «Fflatforms S.à r.l.» en «The Next Big Thing S.à

r.l.».

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier l’article

1 

er

 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "The Next Big Thing S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge

suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. de Raaij et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 octobre 2014. LAC/2014/48377. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164727/101.
(140187674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

167808

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Document Outline

Advance Luxembourg Sàrl

CK Electric S.A.

East 7 S.A.

EXESS Participations Sàrl

Fflatforms S.à r.l.

Harvest Investment Fund

HBC Luxembourg Finance Company S.à r.l.

HBC Luxembourg Holding Company S.à r.l.

Hermes Investment S.à r.l.

Hightly Corporation S.C.A.

Him-Racing-Kart S.à r.l.

Holding Blanc Bleu 2 S.à r.l.

Holzblockhaus Landliebe S.A.

HRB Luxembourg S.à r.l.

HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.

HTFA S.à r.l.

Ilon Sàrl

ILURO FINANCE S.A.

Immo Debt S.A.

Immo Invest H R S.A.

Ingersoll-Rand Lux Euro Financing S.àr.l.

Insight-Studio M II S.à r.l.

Insight-Studio M I S.à r.l.

Institutional Infrastructure Holdings S.A.

Instoria S.A.

Instoria S.A.

Intent Ventures Partners S.C.S.

Intereal Estate Holding

International Spare Trade S.à r.l.

Intersil Luxembourg S.à r.l.

IRAF Heidi Holdings

I.R.L. S.A.

I.R.L. S.A.

J. Cremer - Finck Architecte

Kingfisher Holdco S.à r.l.

L'Olivier S.à r.l.

Lux-Or Brand

Metal Trading S.A.

MPT RHM Hoppegarten S.à r.l.

MPT RHM Magdeburg S.à r.l.

New Bridge Shipping and Trading S.A.

Seminco S.A.

The Next Big Thing S.à r.l.