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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3476

20 novembre 2014

SOMMAIRE

30 GV S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166802

3D Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166802

4finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166803

4P S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166803

Advent Aircom Luxembourg . . . . . . . . . . . .

166805

Aerium Heidelberg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

166811

Aerium Investment Advisers S.à r.l. . . . . .

166805

Aerium Ubstadt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

166811

Affluence Energy Holding S.à r.l. . . . . . . . .

166809

Aibm SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166808

Alcuilux Desox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166810

Allegro (Lux) 1, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166803

All Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166812

Armainvilliers Luxholdco . . . . . . . . . . . . . . .

166806

A.T.A. Trans Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

166803

Aurora Realisation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

166808

Babilaka Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166846

Binda International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

166848

Black Grafton Invest 5 S.C. . . . . . . . . . . . . . .

166804

Black Grafton Invest 5 S.C. . . . . . . . . . . . . . .

166805

Black Grafton Invest 6 S.C. . . . . . . . . . . . . . .

166807

Black Grafton Invest 7 S.C. . . . . . . . . . . . . . .

166806

Black Grafton Invest 7 S.C. . . . . . . . . . . . . . .

166806

bpfBOUW UK Investments S.à r.l. . . . . . . .

166808

Enop 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166848

Fonds Direkt Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166848

Globality S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166807

Globality S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166802

Help for the Planet Asbl . . . . . . . . . . . . . . . .

166807

Hephaistos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166809

Il Sorriso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166810

InConLux Innenausbau s.a. . . . . . . . . . . . . . .

166809

insideOut Communication S.à r.l. . . . . . . .

166805

Kafkas Grup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166811

KDSL Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166810

KKR Turbine Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

166815

Laran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166813

MPT RHM Berggiesshubel S.à r.l. . . . . . . . .

166830

Ormybat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166825

Puravida Patrimoine S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

166811

The Unilever Pension Plan . . . . . . . . . . . . . .

166822

Vector Allegro (Lux) 1, S.à. r.l. . . . . . . . . . .

166803

VHC Capital Management S.A. . . . . . . . . . .

166804

Zefiros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166804

Zwickau I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166841

Zwickau I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s. . . . . . . . . . .

166841

Zyn Coiffure S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166808

166801

U X E M B O U R G

3D Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 170.779.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société 3D INVEST S.à.r.l., qui s'est tenue à

Luxembourg, en date du 30 septembre 2014 à 10 heures.

L'assemblée décide:
1. D'accepter le transfert de siège social de la société au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Pour la société
Christine CLAVERIE
Gérante

Référence de publication: 2014165222/16.
(140187947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

30 GV S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 310.000,00.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, avenue Marie-Adélaide.

R.C.S. Luxembourg B 171.116.

EXTRAIT

Il est à noter que:
- 30 GV Genpar S.à r.l., gérant de la société, a transféré son siège social, du 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Lu-

xembourg, au 22 rue Marie-Adélaïde L-2128 Luxembourg.

- Mme Véronique Réveilliez, membre du Conseil de Surveillance a transféré son adresse professionnelle, du 2-4 avenue

Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg, au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Valérie Chaumier

Référence de publication: 2014165223/17.
(140187882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Globality S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.471.

Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung der Globality S.A. abgehalten am 28. April 2014 am eingetragenen Firmensitz

der Gesellschaft

5. Ernennunq der Mitglieder des Verwaltungsrates für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr

Beschluss Nr. 5

Die Hauptversammlung beschloss die Wiederbestellung von Herrn Wolfgang Diels mit der Geschäftsanschrift Munich

Re, Leopoldstrasse 36, D-80802 München, geboren am 7. Dezember 1954 in Göppingen/Nordwürtemberg und Herrn
Gregor Schulte, mit der Geschäftsanschrift Globality S.A., 13 Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, geboren am 20.
Oktober 1969 in Köln, Deutschland, als Mitglieder des Verwaltungsrates für das am 31.12.2014 endende Geschäftsjahr.
Die Ernennung endet am Tag der Generalversammlung, die über den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäfts-
jahr 2014 entscheidet.

Zusätzlich beschloss die Hauptversammlung die Wiederbestellung von Herrn Horst Weber mit der Geschäftsanschrift

Munich Re, Leopoldstrasse 36, D-80802 München, geboren am 15. August 1962 in Chicago, Vereinigte Staaten von
Amerika, als Mitglied des Verwaltungsrates und akzeptierte den Rücktritt von Herrn Host Weber als Mitglied des Ver-
waltungsrates mit Wirkung zum 1. Juli 2014. Folglich endet die Bestellung am 1. Juli 2014.

Référence de publication: 2014165227/21.
(140185129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

166802

U X E M B O U R G

4P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.580.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2014165225/10.
(140187688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

4finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.059.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 20 octobre

2014 que:

- Les démissions de M. Benoît BAUDUIN et de M. Patrick MOINET administrateurs de catégorie A et de M. Edgars

DUPATS, administrateur de catégorie B de la Société ont été acceptées avec effet immédiat;

- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2020:

* M. Livio GAMBARDELLA, né le 2 décembre 1975 à Terlizzi, Italie, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg, administrateur de catégorie A;

* M. Magsud AHMADKHANOV, né le 5 juin 1978 à Baki, Azerbaïdjan, résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg; administrateur de catégorie A;

* M. Martins BAUMANIS, né le 6 janvier 1979 à Ogre, Lettonie, résidant professionnellement à Lielirbes street 17a-8,

Riga, LV-1046, Lettonie, administrateur de catégorie B.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165224/22.
(140187575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

A.T.A. Trans Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9696 Winseler, 67, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 173.449.

Les comptes annuels du 1

janvier 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014165289/11.
(140188787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Allegro (Lux) 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Vector Allegro (Lux) 1, S.à. r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.407.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 16 juillet 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 septembre 2014.

Référence de publication: 2014165297/11.
(140188377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

166803

U X E M B O U R G

Black Grafton Invest 5 S.C., Société Civile.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 4.416.

Extrait relatif à un changement d'associé

La société PWREF I Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée sous

le numéro B 132.917 a cédé le 17 octobre 2014 la part qu'elle détenait dans la Société à la société Plaza Investment
(Europe) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois immatriculée auprès du registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176.654.

La société Plaza Investment (Europe) S.à r.l. détient à compter du 17 octobre 2014 une part sur les neuf mille neuf

cent quatre vingt-dix-neufs parts émises par la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014165231/18.
(140185746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Zefiros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 149.358.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014165219/11.
(140187725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

VHC Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 25, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 51.545.

9. Zirkularbeschluss der VHC Capital Management S.A.

In Übereinstimmung mit Artikel 18 der Gesellschaftsstatuten beantragt Herr Yves de Vos als Vorsitzender des Ver-

waltungsrates die Beschlussfassung des nachfolgenden Punktes in schriftlicher Form.

Alle Verwaltungsratsmitglieder stimmen der Anwendung des beantragten Verfahrens zu.
Der Verwaltungsrat erklärt sich somit als beschlussfähig und beschließt einstimmig in nachstehender Angelegenheit:
Sitzverlegung der Gesellschaft
In Übereinstimmung mit Art. 3 der Statuten der VHC Capital Management S.A., der dem Verwaltungsrat der Gesell-

schaft das Recht gibt, den Sitz derselben jederzeit an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxembourg zu verlegen,
wird beschlossen, dass die VHC Capital Management mit Wirkung von heute ihren Sitz verlegt von

25, Op der Heckmill
L - 6783 Grevenmacher
Luxembourg
nach
8, Zeilewee
L - 6751 Grevenmacher
Luxembourg
Dieser Beschluss wird von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterzeichnet.

Grevenmacher, den 01. Oktober 2014.

Yves de Vos / E. Velten / H. Caspers / S. Caspers.

Référence de publication: 2014165230/25.
(140185237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

166804

U X E M B O U R G

insideOut Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4A, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 168.441.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 24 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165287/10.
(140188433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Black Grafton Invest 5 S.C., Société Civile.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 4.416.

Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 17 octobre 2014

Il se dégage des résolutions adoptées par Black Grafton S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153245 et
par Plaza Investment (Europe) S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176654, agissant en leur qualité d'associés
de la Société que:

1. les démissions de Messieurs Samuel Kreber, Stéphane Bourg et Gérard Becquer de leur fonction de gérants de la

Société sont acceptées avec effet au 17 octobre 2014;

2. les associés ont nommé avec effet au 17 octobre 2014 les personnes suivantes à la fonction de gérant de la Société

pour une durée indéterminée:

- Mme Stéphanie Duval, née le 10 Juin 1971, à Sainte-Catherine, France, de nationalité française, résidant profession-

nellement à 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Mme Ghizlane Gryp, née le 29 Août 1983, à Rouen, France, de nationalité française, résidant professionnellement à

41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014165232/25.
(140185830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Aerium Investment Advisers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 152.899.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014165291/9.
(140188396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Advent Aircom Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 397.325,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.481.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165290/10.
(140189270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

166805

U X E M B O U R G

Black Grafton Invest 7 S.C., Société Civile.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 4.418.

Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 17 octobre 2014

Il se dégage des résolutions adoptées par Black Grafton S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

1. les démissions de Messieurs Samuel Kreber, Stéphane Bourg et Gérard Becquer de leur fonction de gérants de la

Société sont acceptées avec effet au 17 octobre 2014;

2. les associés ont nommé avec effet au 17 octobre 2014 les personnes suivantes à la fonction de gérant de la Société

pour une durée indéterminée:

- Mme Stéphanie Duval, née le 10 Juin 1971, à Sainte-Catherine, France, de nationalité française, résidant profession-

nellement à 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Mme Ghizlane Gryp, née le 29 Août 1983, à Rouen, France, de nationalité française, résidant professionnellement à

41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014165236/25.
(140185834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Black Grafton Invest 7 S.C., Société Civile.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 4.418.

Extrait relatif à un changement d'associé

La société PWREF I Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée sous

La société Plaza Investment (Europe) S.à r.l. détient à compter du 17 octobre 2014 une part sur les neuf mille neuf

cent quatre vingt-dix-neufs parts émises par la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014165235/18.
(140185749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Armainvilliers Luxholdco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 140.866.

Pour Armainvilliers Luxholdco
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014165307/11.
(140188523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

166806

U X E M B O U R G

Black Grafton Invest 6 S.C., Société Civile.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 4.417.

Extrait relatif à un changement d'associé

La société PWREF 1 Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée sous

La société Plaza Investment (Europe) S.à r.l. détient à compter du 17 octobre 2014 une part sur les neuf mille neuf

cent quatre vingt-dix-neufs parts émises par la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014165233/18.
(140185748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Help for the Planet Asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6479 Echternacht, 27, rue Grégoire Schouppe.

R.C.S. Luxembourg F 7.751.

Le conseil d'administration de l'A.S.B.L. HELP FOR THE PLANET entend modifier l'article 02) de ses statuts comme

suit:

- Le siège social se trouve actuellement fixé sis à L-6479 ECHTERNACH, 27, rue Grégoire SCHOUPPE,
Le conseil d'administration de l'A.S.B.L HELP FOR THE PLANET A.S.B.L. entend modifier l'article 07) de ses statuts

comme suit:

- «l'A.S.B.L. est engagée par la signature unique de son président».
Référence de publication: 2014165239/13.
(140186706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Globality S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.471.

Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Globality S.A. abgehalten am 25. September 2014 am

eingetragenen Firmensitz der Gesellschaft

Beschluss Nr. 1

Die Hauptversammlung entlässt Gregor Schulte, mit Wirkung zum 01. Oktober 2014, von seiner Position als Mitglied

des Verwaltungsrates und seiner Position als Administrateur Délégué der Gesellschaft.

Beschluss Nr. 2

Die Hauptversammlung beschließt, mit Wirkung zum 1. Oktober 2014, die Bestellung von Herrn Roman Beilhack mit

der Geschäftsanschrift Globality S.A., 13 Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, geboren am 04. Januar 1973 in
Rosenheim, Deutschland, als Mitglied des Verwaltungsrates bis zum Tag der Generalversammlung, die über den Jahre-
sabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 entscheidet. Weiter beschließt die Generalversammlung, mit
Wirkung zum 1. Oktober 2014, die Bestellung von Herrn Roman Beilhack, zum Administrateur Délégué der Gesellschaft.

Beschluss Nr. 3

Die Hauptversammlung beschließt, mit Wirkung zum 1. Oktober 2014, die Bestellung von Herrn Stephen Bischop, mit

der Geschäftsanschrift Munich Re, Leopoldstrasse 36, 80802 München, geboren am 30. September 1967 in Leicester,
England, als Mitglied des Verwaltungsrates bis zum Tag der Generalversammlung, die über den Jahresabschluss der Ge-
sellschaft für das Geschäftsjahr 2014 entscheidet. Die Ernennung wird mit Bestätigung durch die CAA rechtshängig.

Référence de publication: 2014165228/23.
(140185129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

166807

U X E M B O U R G

Aibm SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.632.

Le Bilan au 30 septembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014165294/10.
(140188359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Zyn Coiffure S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 21, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.126.

Par la résolution en date du 1

Avril 2014 les gérants de la société on décidé ce qui suit,

Les gérants décident de transférer, en date du 1

Avril 2014 le siège social de la société au,

21 rue de Strasbourg L-2561 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

Avril 2014.

ZYN COIFFURE
Signatures

Référence de publication: 2014165241/14.
(140186834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Aurora Realisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 132.757.

DISSOLUTION

Par jugement rendu en date du 16 octobre 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a été déclaré dissoute la société à responsabilité limitée AURORA REALISATION
S.à.r.l., dont le siège social à L-1621 Luxembourg, 24 rue des Genêts, a été dénoncé en date du 2 avril 2010.

Pour extrait conforme
Maître Ersan ÖZDEK
Le liquidateur / Avocat

Référence de publication: 2014165272/14.
(140187955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

bpfBOUW UK Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.241.

Veuillez prendre note qu'en date du 21 octobre 2014 l'associé unique de la Société a pris la décision suivante:
- Nomination de Deloitte Audit, une société à responsabilité limitée, immatriculée sous le numéro B 67895, sise au

560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, comme Réviseur d'Entreprises Agréé, à compter du 21 octobre 2014 pour
une période se terminant à l'assemblée générale annuelle que se tiendra durant l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

bpfBOUW UK Investments S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
Gérant A

Référence de publication: 2014165285/16.
(140188625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

166808

U X E M B O U R G

Hephaistos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 132.448.

DISSOLUTION

Par jugement rendu en date du 16 octobre 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a été déclaré dissoute la société anonyme HEPHAISTOS S.A., dont le siège social à
L-1621 Luxembourg, 24 rue des Genêts, a été dénoncé en date du 2 avril 2010.

Pour extrait conforme
Maître Ersan ÖZDEK
Le liquidateur / Avocat

Référence de publication: 2014165274/14.
(140187952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

InConLux Innenausbau s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 161.346.

Gemäß Beschluss der der außerordentlichen Generalversammlung vom 10.05.2012
wurde Herr Jean Kayser mit sofortiger Wirkung aus seinem Amt des Rechnungskommissars abgewählt und Herr

Thomas Johannes mit Datum vom 10.05.2012 zum neuen Rechnungskommissar gewählt.

Auszug aus dem Protokoll:

TOP 3: Der amtierende Rechnungskommissar Herrn Jean KAYSER,
geb. 09.01.1951 in Esch-sur-Alzette,
wohnhaft in: 7, avenue des Bains, L-5610 Bad-Mondorf,
wird mit sofortiger Wirkung mit 100 % der beschlussfähigen Stimmen abgewählt.
TOP 4: Herr Thomas Johannes, Buchhalter und Geschäftsinhaber von: Cujo Fiduciaire S.à.r.l., 5c, route du Vin in L -

5450 Stadtbredimus wird mit sofortiger Wirkung zum neuen Rechnungskommissar mit 100 % der beschlussfähigen
Stimmen gewählt.

Wir möchten Sie bitten dies in Ihren Unterlagen abzuändern und uns neue Unterlagen zukommen zu lassen.

Wasserbillig, den 30.09.2014.

InConLux Innenausbau S.A.
Johannes Hein
Geschäftsführer

Référence de publication: 2014165275/23.
(140188016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Affluence Energy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 190.775.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que, l'Associé Unique de la société Affluence Energy Holding S.à r.l, à

savoir Mr Xintong Liu, demeurant au 35, YanDong Garden, bâtiment Peking University, CHN - 100000 Pekin, a cédé la
totalité des 2.000.000 (deux millions) de parts sociales qu'il détenait dans la société à la société Hong Kong Affluence
Energy Limited, une société établie à Hong Kong ayant son siège social Rooms 05-15,13AF, South Tower, World Finance
Centre, Harbour City, 17 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong, inscrite au registre de Hong Kong sous le
numéro 2156352.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014165292/17.
(140189165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

166809

U X E M B O U R G

Il Sorriso, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 20, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 179.033.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée extraordinaire des associés du 20 octobre 2014

Le jour 20 octobre 2014, à 09,00 h, s'est réuni l'assemblée des associes de la société, auprès de son siège social, pour

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

1) Transfert des parts sociales
Assume la présidence de la séance monsieur MASSIMO Alessio, associé unique, lequel déclare l'assemblée valablement

constituée pour délibérer sur les points à l'ordre du jour.

Résolution

Sur le point à l'ordre du jour l'assemblée, à l'unanimité, délibère de donner son approbation au transfert de parts

sociale suivant:

Monsieur MASSIMO Alessio, né à CISTERNINO (I) le 05/01/1988 et domicilié à L-4131 ESCH/ALZETTE, 1-3, Grand-

Rue, cède numéro 80 parts sociales qu'il détiens dans la société IL SORRISO Sàrl à mademoiselle AKDIME NAWAL ,
née à Moyeuvre Grande (F) le 23/09/1984 et domiciliée à L-4131 ESCH/ALZETTE, 1-3, Grand-Rue, qui accepte.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée est levée à 09.30 h après rédaction et lecture du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Alessio MASSIMO
Le Président

Référence de publication: 2014165276/23.
(140188119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

KDSL Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.191.

DISSOLUTION

Par jugement rendu en date du 16 octobre 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a été déclaré dissoute la société à responsabilité limitée KDSL HOLDINGS S.à.r.l., dont
le siège social à L-1855 Luxembourg, 46A avenue J.F. Kennedy, a été dénoncé en date du 2 février 2001.

Pour extrait conforme
Maître Ersan ÖZDEK
Le liquidateur / Avocat

Référence de publication: 2014165279/14.
(140187954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Alcuilux Desox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Eselborn, 18, Op der Sang, Z.I. Eselborn-Lentzweiler.

R.C.S. Luxembourg B 143.064.

Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrates vom 10. September 2014

Folgender Beschluss wurde einstimmig gefasst:

Erster und einziger Beschluss

Der Verwaltungsrat nimmt den sofortigen Rücktritt von Frau Gabriele GOTTSCHOL-BAASNER, geboren am 15. Juli

1952 in Aachen (D), mit beruflicher Anschrift in L-9779 Eselborn, Z.I. Eselborn Lentzweiler, 18, Op der Sang, von Ihrer
Funktion als Administrateur-délégué, an.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 24. Oktober 2014.

Fur Alcuilux Desox S.A
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2014165295/17.
(140189226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

166810

U X E M B O U R G

Puravida Patrimoine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 177.785.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire de la Société le 20 octobre 2014

En conformité avec les articles 11bis et 51 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, il résulte des

résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire de la Société:

- La révocation de Monsieur Alexander CLAESSENS de ses fonctions d'administrateur unique de la Société, avec effet

immédiat;

- La nomination de Monsieur Gérard Roger Ghislain MOINET, né le 18 avril 1956 à Mullheim, demeurant à F-83130

La Garde, 81, rue du Nouveau Pigeonnier. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la Société
qui se tiendra en 2020;

- Le transfert du siège social de la Société de L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey à L-2449 Luxembourg, 25C

Boulevard Royal à compter du 20 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.10.14.

Christmann Schmitt
Avocats associés
45, rue Laurent Ménager
L-2143 Luxembourg

Référence de publication: 2014165280/23.
(140187689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Kafkas Grup S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 132.798.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 16 octobre 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a été déclaré dissoute la société anonyme KAFKAS GRUP S.A., dont le siège social à
L-1233 Luxembourg, 13 rue Jean Bertholet, a été dénoncé en date du 23 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Maître Ersan ÖZDEK
Le liquidateur / Avocat

Référence de publication: 2014165278/13.
(140187950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Aerium Heidelberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 113.362.

Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014165321/9.
(140189246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Aerium Ubstadt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 113.359.

Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014165322/9.
(140189247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

166811

U X E M B O U R G

All Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 182.270.

L’an deux mille quatorze, le trente septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ALL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à

3 avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 182.270 (la «Société»),
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 23

octobre 2003, publiée au Mémorial C numéro 165 du 18 janvier 2014,

dont les statuts ont été modifiés, pour la dernière fois, aux termes d’un acte reçu par le même notaire, en date du 24

février 2014, publié au Mémorial C numéro 1326 du 23 mai 2014.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Gérard Bruyeron, administrateur de société, avec adresse profession-

nelle à 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Le Président désigne comme secrétaire Régis Galiotto, clerc de notaire,
avec adresse professionnelle à Luxembourg, L'assemblée choisit comme scrutateur Sébastien Bruyeron, administrateur
de société, avec adresse professionnelle à 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent acte, pour être soumise en même temps aux

formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence de quatorze millions deux cent cinquante-six mille euros (EUR

14.256.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) à quatorze millions deux
cent quatre-vingt-sept mille euros (EUR 14.287.000,-) par la création et l’émission de cent quarante-deux mille cinq cent
soixante (142.560) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes;

2) Souscription et libération des 142.560 actions nouvelles par Monsieur Sébastien BRUYERON, domicilié Les Envers

du Milieu, F-74450 Le Grand Bornand, par apport en nature de un million cent quatre-vingt-huit mille (1.188.000) actions
de la société de droit français PAODIS S.A.R.L.;

3) Modification afférente de l’article 5 des statuts;
4) Divers.

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatorze millions deux cent cinquante-six mille

euros (EUR 14.256.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) à quatorze
millions deux cent quatre-vingt-sept mille euros (EUR 14.287.000,-) par la création et l’émission de cent quarante-deux
mille cinq cent soixante (142.560) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer par un apport en nature de un million cent quatre-
vingt-huit mille (1.188.000) actions de la société de droit français PAODIS S.A.R.L., avec siège social à F-43120 Monistrol
sur Loire, Z.I. La Borie, immatriculée auprès du RCS Le Puy en Velay sous le numéro 408 162 592.

Souscription - Libération

Les cent quarante-deux mille cinq cent soixante (142.560) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites

de l’accord de tous les actionnaires par Monsieur Sébastien BRUYERON, domicilié Les Envers du Milieu, F-74450 Le
Grand Bornand, ici présent.

Rapport du Réviseur d’Entreprises

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi en date du 29 septembre 2014, par le réviseur d’entreprises FIDEWA-CLAR,

dont le siège est au 2-4, rue du Château d’Eau, L-3364 Leudelange, conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi
luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

166812

U X E M B O U R G

«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l’Apport autre qu’en numéraire d’un montant de EUR 14.256.000,-, ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des 142.560 nouvelles actions de ALL Luxembourg S.A. d’une valeur nominale de EUR 100,- à émettre en
contrepartie.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’augmentation de capital de ALL Luxembourg S.A., en accord avec

les articles 32-1 (5) et 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ne peut pas être
utilisé à d’autres fins.»

Ledit rapport, signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article cinq, 1

alinéa, est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à quatorze millions deux cent quatre-vingt-sept mille euros (EUR

14.287.000,-) représenté par cent quarante-deux mille huit cent soixante-dix (142.870) actions d’une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cinq mille cinq cents Euros (5.500.- EUR).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: G. BRUYERON, R. GALIOTTO, S. BRUYERON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2014. Relation: LAC/2014/45988. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163717/85.
(140187359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Laran S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 144.326.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE,
LE SIX OCTOBRE.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LARAN S.A.», ayant son siège social

à 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B144326, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 19 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 351 du 17 février 2009. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Monsieur Benoit TASSIGNY, employé, demeurant à Nothomb.
Le président désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, employée, demeurant à Habay.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit TASSIGNY prénommé.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les trois cent vingt (320) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

166813

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle à 89B, rue Pafebruch, à L-8308 Capellen, Commune

de Mamer et modification subséquente de la première phrase de l’article quatre (4) des statuts de la société.

2. Accepter la démission de Monsieur Alberto MORANDINI et de Monsieur Diaudécy BONHOMME en leur qualité

d’administrateurs.

3. Accepter la démission de FIN-CONTRÔLE S.A. en sa qualité de commissaire aux comptes.
4. Nomination de Monsieur Thierry STAS et de Monsieur Fabio GASPERONI en qualité d’administrateurs de la société.
5. Nomination de CAC Luxembourg S.A. en qualité de nouveau commissaire aux comptes.
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à 89B, rue Pafebruch, à L-8308

Capellen, Commune de Mamer et décide la modification subséquente de la première phrase de l’article quatre (4) des
statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. 1

ère

phrase. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Mamer.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide d’accepter les démissions de Monsieur Alberto MORANDINI et de Monsieur Diaudécy BON-

HOMME étant les actuels administrateurs de la société, et décide de leur donner décharge totale pour l’exécution de
leurs mandats jusqu'à ce jour.

Troisième résolution

L'assemblée décide d’accepter la démission de FIN-CONTRÔLE S.A. en sa qualité de commissaire aux comptes et

décide de lui donner décharge totale pour l’exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs de la société pour une durée de une (1) année,

leurs mandats venant à échéance lors de l’assemblée générale de l’année 2015 approuvant les comptes aux 31 décembre
2014:

- Monsieur Thierry Robert Octave STAS, expert-comptable, né à Bruxelles le 20 juin 1969, demeurant profession-

nellement 89B, rue Pafebruch, L-8308 Capellen,

- Monsieur Fabio GASPERONI, employé, né le 4 août 1978 à Rome, demeurant professionnellement à 89B, rue Pafe-

bruch, L-8308 Capellen.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes de la société pour une durée de une

(1) année, son mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale de l’année 2015 approuvant les comptes aux 31
décembre 2014:

- CAC Luxembourg S.A., ayant son siège social à L-8308 Capellen, Rue Pafebruch, 89B, R.C.S. Luxembourg B188175.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à EUR 1.100,-.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. TASSIGNY, E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 octobre 2014. Relation: LAC/2014/47323. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014163350/75.
(140186359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

166814

U X E M B O U R G

KKR Turbine Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 191.110.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“KKR Turbine Investors LLC”, a limited liability company incorporated in the State of Delaware, having its registered

office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the city of Wilmington, Delaware 19801, USA, and registered
with the State of Delaware under number 5616953,

here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, professionally residing at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given to him in Luxembourg, on 9 October 2014.

Said proxy shall be signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such proxy holder, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party declared to form:

Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “KKR Turbine Midco

S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders the-
reafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or

abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real estate

or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object, including investments in the real estate
sector.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

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Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at eleven thousand British Pounds (11,000.- GBP)

divided into one million one hundred thousand (1,100,000) shares with a par value of one Pence (0.01 GBP) each. The
capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by a sole manager or a board of managers appointed

as a collegiate body by the general meeting of shareholders. The sole manager or the members of the board of managers
may but need not be shareholders.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or the board of managers, as the case may be. Vis-à-vis third parties
the sole manager or the board of managers as the case may be, has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relating to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.

The board of managers may elect a chairman and one or more vice chairman.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board of managers by another manager without limitation as to the number of proxies
which a manager may accept and vote.

Meetings of the board of managers shall be called by the chairman of the board of managers or any one board member.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the notice period may be
shortened and the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted
if all members of the board of managers are present or represented and each of them states that they have full knowledge
of the agenda for the meeting. Such notice may also be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable,
telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication either before or after the meeting. A
special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the members of the board of
managers of the Company (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the signature of any one
manager or as decided by the board of managers.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager or as may be resolved by

the board of managers at the relevant meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by any one manager, or as may be resolved at the relevant meeting or a
subsequent meeting.

The Company will be bound, in case of single manager, by the signature of the sole manager, and in case of plurality

of manager, by the sole signature of any manager. In any event the Company will be validly bound by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager, by the board
of managers or by any two managers (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all

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expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its Share-

holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or other-wise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on

second Tuesday of the month of June at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held
on the immediately following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on the last day of the

month of December of the same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

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The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August, 1915 on commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

subscribed and entirely paid-up one million one hundred thousand (1,100,000) shares as follows:

Subscriber

number

of shares

KKR Turbine Investors LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,100,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,100,000

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of eleven thousand British Pounds (11,000.- GBP)

is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned notary.

Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31

December 2014.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).

The amount of eleven thousand British Pounds (GBP 11,000.-) is evaluated at thirteen thousand nine hundred and

ninety Euro and seventeen Eurocent (EUR 13,990.17) according to the exchange rate published in the XE.COM on
October 9

, 2014.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named sole shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period of time:
a. Zachary JARVIS, born in California (United States of America) on July 28

, 1977, with professional address at 555

California Street, 50

Fl., San Francisco, CA 94104, United States of America;

b. Stefan LAMBERT, born in Trier (Germany) on 8 January 1964, with professional address at 63, rue de Rollingergrund,

L-2440 Luxembourg;

c. Dr Wolfgang ZETTEL, born in Constance (Germany), on 15 November 1962 and with professional address at 63,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

3) The Company shall have its registered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the representative

of the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, on the date

mentioned at the beginning of this document.

The deed having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix octobre
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

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U X E M B O U R G

«KKR Turbine Investors LLC», une limited liability company constituée sous les lois du Delaware, ayant son siège social

au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, ville de Wilmington, Delaware 19801, USA, et enregistrée auprès du
State of Delaware sous le numéro 5616953,

ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration lui donnée à Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de dresser ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée que la partie pré-mentionnée a déclaré constituer:

Titre 1

. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «KKR Turbine Midco S.à r.l.» (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société (y compris vers le haut et sur le coté), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que toutes transactions en relation avec

des biens mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent, ce qui comprend l'investissement dans le secteur immobilier.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à onze mille livre britanniques (11.000.- GBP) divisé

en un million cent mille (1.100.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un pence (0,01 GBP) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification
des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible est distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un gérant unique ou un conseil de gérance nommé en

tant qu'organe collégial par l'assemblée générale des associés. Le gérant unique ou les membres du conseil de gérance
peut/peuvent ou non être associé(s).

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U X E M B O U R G

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée

de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad
nutum) et à tout moment.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la

Société et pour autoriser et/ou exécuter tous actes de disposition et d'administration en relation avec les objets de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont
de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant. Vis-à-vis des tiers le gérant unique ou le
conseil de gérance le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes
circonstances et de faire, d'autoriser et d'approuver tous les actes et opérations relatives à la Société non réservés par
la loi ou les statuts à l'assemblée générale ou tels qu'ils peuvent être prévus dans les statuts.

Le conseil de gérance peut élire un président et un ou plusieurs vice-président(s).
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de
gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président du conseil de gérance ou un membre du conseil.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la durée de l'avis peut être raccourci et la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation si
tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés et si chacun d'eux déclare avoir parfaitement
connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Il pourra également être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de
communication similaire soit avant ou après ladite réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance.

Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins une majorité des gérants et présente

ou représentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des membres
du conseil de gérance de la Société (y compris par voie de représentation).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature d'un gérant ou tel qu'il est décidé par le conseil de gérance.

Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par un gérant ou tel qu'il peut en être décidé

par le conseil de gérance lors de la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par un gérant, ou tel qu'il peut en être décidé lors de la réunion ou lors d'une réunion ultérieure.

La Société sera engagée en cas de gérant unique, par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de

gérants, par la seule signature d'un des gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature
individuelle de toute personne ou de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le
gérant unique, par le conseil de gérance ou par deux gérants (y compris par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant: (i) En cas de mise en cause de

sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence
grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) Pour toute affaire
dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) Dans
le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été approuvé
par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas
échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l'adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité
comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée).
Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l'assemblée générale annuelle sera

tenue le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 11:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée
sera tenue le jour ouvrable suivant.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le dernier jour du

mois de décembre de la même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

166821

U X E M B O U R G

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

un million cent mille (1.100.000) parts sociales comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

KKR Turbine Investors LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100.000

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par paiement en numéraire de sorte que la somme de

onze mille livres britanniques (11.000.- GBP) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription
a été donnée au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cents Euros (EUR 1,400.-).

La somme de onze mille livre britanniques (11.000.- GBP) est évaluée à la somme de treize mille neuf cent quatre-

vingt-dix Euros et dix-sept Eurocent (EUR 13,990.17).

Résolutions de l'associé unique

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé unique prénommé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
a. Zachary JARVIS, né à Californie (États-Unis d'Amérique), le 28 Juillet 1977, avec adresse professionnelle au 555

California Street, 50

Fl., San Francisco, CA 94104, États-Unis d'Amérique;

b. Stefan LAMBERT, né à Trèves (Allemagne), le 8 janvier 1964, avec adresse professionnelle au 63, rue de Rollinger-

grund, L-2440 Luxembourg;

c. Dr. Wolfgang ZETTEL, né à Constance (Allemagne), le 15 novembre 1962, avec adresse professionnelle au 63 rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

3) Le siège social de la société est établi au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du représentant de la partie

comparante, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du
même représentant il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais
fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et

demeure, ladite personne a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2014. LAC/2014/48114. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163313/434.
(140185743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

The Unilever Pension Plan, Association d'Epargne-Pension.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg I 1.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of October,
before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch,

is held

166822

U X E M B O U R G

an extraordinary general meeting of associate members of THE UNILEVER PENSION PLAN, a pension savings asso-

ciation, (the “Association”) having its registered office in L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, incorporated
pursuant to a notarial deed dated 23 May 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
654 of 13 September 2000.

The articles of incorporation of the Association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître

Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, dated 11 September 2014 not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

The meeting is opened at 7.00 pm with Mr Victorien Hémery, Avocat, with professional address in Luxembourg, in

the chair

who appointed as secretary Mrs Codrina Constantinescu, attorney-atlaw, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Codrina Constantinescu, attorney-at-law, with professional address in Luxem-

bourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company from 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg, to 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, with effect as of 20 October
2014, and, consequently, amendment of article 2 of the articles of incorporation that shall read as of 20 October 2014
as follows:

“ Art. 2. The registered office of the Association is located in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg. Branches

or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the board of
directors of the Association (the "Board").”

2. Insertion of the following second paragraph in article 20 of the articles of incorporation that shall now read as

follows:

“ Art. 20. In compliance with the Law, the Board shall have full powers to administer and manage the Association, in

accordance with its aims. The only acts which fall outside its competence shall be those reserved by law or by these
Articles of Association for the General Meetings.

The Board shall have an independent financial budget in order to cover reasonable expenses incurred by its members

in relation to their activity at the Board level as well as their respective remuneration, as the case may be. All such costs
and expenses shall be borne by the Association as further detailed by the Board internal regulations approved by way of
a decision of the General Meeting.

The Board may call upon the services of external specialists to assist in the management and administration of its assets

or liabilities.”

3. Miscellaneous
II. - That the associate members present or represented and the proxies of the represented associate members are

shown on an attendance list; this attendance list, signed by the associate members, the proxies of the represented associate
members and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxies of the represented associate members will also remain annexed to the present deed.
III. - That the convening notices have been sent to each associate member by registered mail.
IV. - That the present meeting, representing nine (9) associate members out of thirteen (13) who consider themselves

as validly convened and as having knowledge of the agenda, is regularly constituted and may validly deliberate on all the
items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolution:

First resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from 2, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, to 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg,
with effect as of 20 October 2014, and, consequently, to amend article 2 of the articles of incorporation as follows with
effect as of 20 October 2014 and subject to the approval of the Luxembourg Commission de Surveillance du Secteur
Financier:

“ Art. 2. The registered office of the Association is located in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the board of directors of the Association (the "Board").”

Second resolution

The general meeting resolves to amend article 20 of the articles of incorporation of the Association as follows and

subject to the approval of the Luxembourg Commission de Surveillance du Secteur Financier:

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U X E M B O U R G

“ Art. 20. In compliance with the Law, the Board shall have full powers to administer and manage the Association, in

accordance with its aims. The only acts which fall outside its competence shall be those reserved by law or by these
Articles of Association for the General Meetings.

The Board shall have an independent financial budget in order to cover reasonable expenses incurred by its members

in relation to their activity at the Board level as well as their respective remuneration, as the case may be. All such costs
and expenses approved by way of a decision of the General Meeting approved by way of a decision of the General Meeting
shall be borne by the Association as further detailed by the Board internal regulations approved by way of a decision of
the General Meeting.

The Board may call upon the services of external specialists to assist in the management and administration of its assets

or liabilities.”

There being no other items on the agenda, the meeting is closed at 7.30 p.m..

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons and in case
of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois d’octobre,
par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch,

s’est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de THE UNILEVER PENSION PLAN, une association d’épargne-

pension (l'«Association»), ayant son siège social à L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, constituée suivant acte
notarié en date du 23 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 654 du 13 septembre
2000.

Les statuts de l'Association ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire

de résidence à Diekirch en date du 11 septembre 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

L’assemblée est ouverte à 19.00 heures sous la présidence de Mr Victorien Hémery, Avocat à la Cour, avec adresse

professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mme Codrina Constantinescu, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Codrina Constantinescu, Avocat, résidant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société du 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, au 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à compter du 20 octobre
2014, et par conséquent, modification de l'article 2 des statuts qui sera rédigé à compter du 20 octobre 2014 comme
suit:

« Art. 2. Le siège social de l'Association est établi à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg. L’Association peut

établir, par décision du conseil d’administration de l'Association (le «Conseil») des succursales ou des bureaux, tant dans
le Grand-Duché du Luxembourg qu’à l'étranger.»

2. Ajout du second paragraphe suivant à l'article 20 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 20. Conformément à la Loi, le Conseil dispose des pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion

de l'Association, conformément à son objet. Seuls sont exclus de sa compétence les actes réservés par la loi ou par les
statuts de l'Association aux Assemblées Générales.

Le Conseil dispose d’un budget financier indépendant afin de couvrir les dépenses raisonnables engagées par ses

membres en rapport avec leur activité au niveau du Conseil ainsi que leur rémunération respective, le cas échéant. Tous
ces coûts et dépenses seront supportés par l'Association comme indiqué plus en détail par le règlement interne du Conseil
approuvé par voie de décision de l'Assemblée Générale.

Le Conseil peut faire appel à des tiers spécialisés pour la gestion et l'administration des actifs et passifs de l'Association.»
3. Divers

166824

U X E M B O U R G

II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, sont indiqués sur une liste de

présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents, les mandataires des associés représentés
ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés.
III. Que les convocations ont été adressées à chaque associé par lettre recommandée.
IV. Que la présente assemblée, réunissant neuf (9) associés sur treize (13), et se considérant comme ayant été vala-

blement convoqués et informés de l'ordre du jour, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle
est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, au 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet
à compter du 20 octobre 2014, et par conséquent, de modifier l'article 2 des statuts qui sera rédigé comme suit à compter
du 20 octobre 2014 et sous réserve de l'approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier du Luxem-
bourg:

« Art. 2. Le siège social de l'Association est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg.

L’Association peut établir, par décision du conseil d’administration de l'Association (le «Conseil») des succursales ou des
bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu’à l'étranger.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de reformuler l'article 20 des statuts comme suit, sous réserve de l'approbation de la

Commission de Surveillance du Secteur Financier du Luxembourg:

« Art. 20. Conformément à la Loi, le Conseil dispose des pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion

de l'Association, conformément à son objet. Seuls sont exclus de sa compétence les actes réservés par la loi ou par les
statuts de l'Association aux Assemblées Générales.

Le Conseil dispose d’un budget financier indépendant afin de couvrir les dépenses raisonnables engagées par ses

Le Conseil peut faire appel à des tiers spécialisés pour la gestion et l'administration des actifs et passifs de l'Association.»
En l'absence de tout autre point de l'agenda restant à discuter, l'assemblée prend fin à 19.30 heures.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont

estimés à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française, et qu’à la requête des mêmes comparants et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. HÉMERY, C. CONSTANTINESCU, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 22 octobre 2014. Relation: DIE/2014/13430. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165174/162.
(140188003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Ormybat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 191.210.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le neuf octobre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

166825

U X E M B O U R G

A comparu

ORMYLUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, domiciliée au 1, rue Joseph Hackin,

L-1746 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
161.495,

ici représentée par deux de ses gérants, à savoir:
1) Monsieur Jacques KIELWASSER, dirigeant de sociétés, né le 16 juin 1951 à Cluses (France), demeurant au 2, rue

des Falaises, CH-1205 Genève, gérant de classe A;

2) la société PACBO EUROPE Administration et Conseil S.à r.l., domiciliée au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxem-

bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.324, elle-
même représentée par son gérant unique Monsieur Patrice CROCHET, demeurant au 18, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg, gérant de classe B.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet social au Luxembourg et à l’étranger:
(i) l’acquisition d’immeubles ou de parties d’immeubles et de biens immobiliers, en vue de leur mise en valeur, pour

les rénover, réhabiliter, équiper, diviser, louer, gérer, vendre en tout ou en partie;

(ii) la transformation locative d’un immeuble ou de parties d’immeubles et de biens immobiliers;
(iii) la location meublée de tous types de biens immobiliers à usage professionnel ou à usage d’habitation;
(iv) l’acquisition des meubles, équipements et aménagements destinés à garnir les locaux;
(v) la gestion sous toutes ses formes et en particulier la location par bail commercial, bail d’exploitation et par bail

professionnel;

(vi) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(vii) la possession, l’administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) à (vi) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit en restant toutefois dans les limites prévues par la loi. Elle

peut être partie à un type de contrat de prêt et elle peut procéder à l’émission de titres de créance, d'obligations, de
certificats, de parts bénéficiaires, de warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La
Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des
avances et tous concours à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout associé.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout associé afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout associé rentrant dans le cadre du présent objet social de la
Société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres

opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de «ORMYBAT S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée

générale des associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant unique ou
du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché
de Luxembourg ou dans tous autres pays par décision du gérant unique ou du conseil de gérance.

166826

U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société
luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par cinq

mille (5.000) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, et
moyennant le respect des dispositions de l’article 10 ci-après.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 10.
a) Droit de préemption
L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales à des non-associés doit en informer les autres associés

par lettre recommandée.

Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre aux conditions financières visées

ci-après, précise:

- le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée,
- l’identification précise du cessionnaire, c’est-à-dire ses nom, prénom(s), profession et domicile s’il s’agit d’une per-

sonne physique ou sa dénomination, son siège social et son numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés s’il s’agit d’une personne morale,

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des parts sociales.
Les autres associés ont alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les parts sociales ne
sont fractionnées; si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des parts sociales
pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la
voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre re-
commandée dans les deux (2) mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit
de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les associés bénéficient d’un délai supplémentaire
d’un (1) mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur
intention quant à l’exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales est déterminé
soit d’un commun accord entre l’associé cédant et le ou les associés acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix, par
un réviseur d’entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d’un commun accord entre
les associés, soit, à défaut d’accord entre eux, par le Président du tribunal d’arrondissement du lieu du siège de la Société
statuant en la forme des référés. Les parts sociales qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préemption
peuvent être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai de deux (2) mois suivant la période impartie aux associés
pour faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères
prévus ci-avant. Sous réserve de l’agrément, en cas de non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, la cession
devient libre pour les parts sociales restantes.

b) Agrément
Si un des associés souhaite céder ses parts sociales à un tiers (ci-après: le "Cessionnaire pressenti"), il doit demander

au préalable l’agrément de la Société.

A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l’identité du Cessionnaire pressenti, le nombre de

parts sociales qu’il entend lui céder et le prix.

166827

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance est compétent pour accorder l’agrément. La décision d’agrément est, pour être valable, prise à

la majorité des deux tiers (2/3) des votes des gérants présents ou représentés.

Le conseil de gérance notifie sa décision par lettre recommandée au cédant au plus tard deux (2) mois après la réception

de la lettre contenant la demande d’agrément.

En cas de refus, le cédant dispose de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux associés, dans la même

forme, s’il renonce ou non à son projet de cession.

Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l’obligation d’acquérir ou de faire

acquérir, dans un délai de trois (3) mois à compter du refus, les parts sociales au prix proposé par le Cessionnaire pressenti.
En cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des parts sociales est déterminé par un réviseur d’entreprises
indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d’un commun accord entre les associés, soit, à défaut
d’accord entre eux, par le Président du tribunal d’arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des
référés.

A défaut pour la Société d’avoir acquis ou fait acquérir les parts sociales du cédant dans le délai de trois (3) mois visé

à l’alinéa précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le cédant peut réaliser la cession
avec le Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans la notification faite à la Société, sous réserve du point a)
ci-avant. Pour l’application du présent article, il faut entendre par «tiers» toute personne, physique ou morale, autre qu’un
associé ou toute entreprise liée à l’un des associés à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il faut
entendre toute entreprise qui contrôle un associé, qui est contrôlée par un associé ou qui a le même contrôle qu’un
associé. Une entreprise est considérée en contrôler une autre:

1° Lorsqu’elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote

dans les assemblées générales de cette société;

2° Lorsqu’elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d’un accord conclu avec

d’autres actionnaires ou associés et qui n’est pas contraire à l’intérêt de la Société;

3° Lorsqu’elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales

de cette société;

4° Lorsqu’elle est actionnaire ou associé de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité

des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de cette société.

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre

lorsqu’elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d’une société.

c) Inopposabilité des Cessions
Toute cession effectuée en contravention aux stipulations des articles 9 et 10 est inopposable à la Société et aux autres

associés et pareille cession n’est pas transcrite au registre des associés par le conseil de gérance de la Société ou par un
quelconque de ses membres.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants pourront

être nommés comme gérant(s) de catégorie A et comme gérant(s) de catégorie B.

Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée en toutes circonstances par sa signature unique. En cas de pluralité

de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les)
signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
gérant unique ou le conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, la gestion journalière de la Société pourra être
déléguée à un seul gérant.

Si des catégories de gérants A et B sont créées, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B, ou par la signature unique de toute personne à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué conjointement par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures (24)

avant la date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de

166828

U X E M B O U R G

cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l’assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs des autres
gérants.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance sous réserve que dans l’hypothèse où des gérants de catégorie A et des
gérants de catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le conseil de

gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un
ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices - Surveillance

Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s)

dressent un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
gérant ou le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle
distribution sont disponibles.

Art. 23. Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un

ou plusieurs commissaires, qui peuvent être des associés ou non.

L’assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s), nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la rému-

nération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire ou un commissaire sortant peut être réélu par l’assemblée
générale des associés.

Tout commissaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par l’assemblée générale

des associés.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la Société.
Les commissaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes de la Société. Cet expert

doit être approuvé par la Société.

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Dans le cas où il existe plusieurs commissaires, ceux-ci constituent un conseil des commissaires, qui devra choisir un

président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n’a pas à être ni associé, ni commissaire. Les
règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite des réunions du conseil de gérance s’appliquent à la
convocation et à la conduite des réunions du conseil des commissaires.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L'actif de la Société, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues

dans la Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et libération

L’intégralité des cinq mille (5.000) parts sociales sont souscrites par la société ORMYLUX S.à r.l., prénommée, re-

présentée comme indiqué ci-dessus.

Toutes les parts sociales ainsi souscrites sont intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme

de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) est dès maintenant à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2015.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

Résolutions

Et aussitôt la comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
2. L’associée unique décide de fixer le nombre de gérant à un (1) et décide de nommer Monsieur Jacques KIELWASSER,

prénommé, en tant que gérant unique de la Société pour une période devant expirer à l’assemblée générale annuelle qui
approuvera les comptes de l’exercice social qui se terminera le 31 décembre 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la comparante, ceux-ci ont signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. KIELWASSER, P. CROCHET et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2014. LAC / 2014 / 48357. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur

(signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165039/270.
(140187918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

MPT RHM Berggiesshubel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.193.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the third day of September,
before us Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

MPT RHM Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 180198,

166830

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duly represented by Me Michael Jonas, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on August 29, 2014.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“MPT RHM Berggiesshubel S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

2.5 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.

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6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by Law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

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13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint one or several class A managers
and one or several class B managers.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager, regardless of his category. The meetings of the board

of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers. If class A managers and class B managers have been appointed, a
quorum of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office comprising
at least one (1) class A manager and one (1) class B manager.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,

166833

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which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, of any two (2) managers or (ii) by the joint
signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board
of managers within the limits of such delegation. However, if the general meeting of shareholders has appointed one or
several class A managers and one or several class B managers, the Company shall be bound towards third parties in all
circumstances (i) by the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures
or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers
within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more approved auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An approved auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first (1

) of January of each year and

shall end on the thirty-first (31

) of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

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U X E M B O U R G

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

Subscription and payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by MPT RHM Holdco S.à r.l.,

aforementioned, represented as stated above, for the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is entirely allocated to the

share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred
euro (EUR 1,400).

Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company, has passed the following reso-

lutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The number of managers is fixed at five (5).
3. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an unlimited term:
- Mr James Kevin Hanna, born in Alabama, USA, on 3 September 1972, professionally residing at 1000 Urban Center

Drive, Suite 501, Birmingham, Alabama, USA; and

- Ms Leanne N. McWilliams, born in Louisiana, USA, on 21 December 1981, professionally residing at 1000 Urban

Center Drive, Suite 501, Birmingham, Alabama, USA.

4. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an unlimited term:
- Mr Giuseppe Di Modica, born in Enna (Italy), on 31 May 1974, professionally residing at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Abdelhakim Chagaâr, born in Mont-Saint-Martin (France), on 3 March 1979, professionally residing at 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 103336.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quatorze, le troisième jour du mois de septembre,
par devant nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

MPT RHM Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg,

ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B180198,

166835

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dûment représentée par Maître Michael Jonas, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 août 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu’elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «MPT RHM Berggiesshubel

S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

2.5 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptés selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.

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U X E M B O U R G

6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

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13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat. Une assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérants
de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu’à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant indépendamment de sa catégorie. Les réunions

du conseil de gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie
B ont été nommés, le quorum pour la tenue d’un conseil de gérance sera atteint si au moins la majorité des gérants en
fonction, parmi lesquels figurent au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, sont présents ou
représentés.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer

166838

U X E M B O U R G

son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation. Si en revanche l’assemblée générale des
associés décide de désigner un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B, la Société
sera engagée envers les tiers en toutes circonstances (i) par la signature conjointe d’un (1) gérant de catégorie A et d’un
(1) gérant de catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier (1

) janvier de chaque année et se

termine le trente et un (31) décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

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23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par MPT RHM Holdco S.à r.l., susmen-

tionnée, représentée comme indiqué ci-dessus, pour un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).

Résolutions des associés

L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A pour une durée illimitée:
- Monsieur James Kevin Hanna, né le 3 septembre 1972 en Alabama, Etats-Unis d'Amérique, demeurant profession-

nellement au 1000 Urban Center Drive, Suite 501, 35242 Birmingham, Alabama, Etats-Unis d'Amérique; et

- Madame Leanne N. McWilliams, née le 21 décembre 1981 en Louisiane, Etats-Unis d'Amérique, demeurant profes-

sionnellement au 1000 Urban Center Drive, Suite 501, 35242 Birmingham, Alabama, Etats-Unis d'Amérique.

4. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie B pour une durée illimitée:
- Monsieur Giuseppe Di Modica, né à Enna (Italie), le 31 mai 1974, résidant professionnellement à 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Abdelhakim Chagaâr, né à Mont-Saint-Martin (France), le 3 mars 1979, résidant professionnellement 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois

du Luxembourg, ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103336.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante que le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Jonas, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 11 septembre 2014. REM/2014/1958. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): L. SCHLINK.

166840

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164986/557.
(140187694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Zwickau I S.A., Société Anonyme,

(anc. Zwickau I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s.).

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 190.908.

L'an deux mille quatorze.
Le quinze octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée IMMOSA S.à r.l, établie et ayant son siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon,

Centre Commercial La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
173.720,

ici valablement représentée par son seul et unique gérant avec pouvoir de signature individuelle, à savoir Monsieur

Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,

(le «Commandité» ainsi qu’il est indiqué ci-après).
2) a) Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à L-8059 Bertrange, Niederterhaff.
b) Madame Danielle LEESCH, employée privée, demeurant à L-7480 Tuntange, 8, rue du Bois.
c) Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-2309 Luxembourg, 116, avenue Pasteur.
d) Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert.
e) Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald.
(les «Commanditaires», ainsi qu’il est indiqué ci-après),
ensemble ci-après “les “Associés”,
Monsieur Paul LEESCH, prénommé, est ici représenté par Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, prénommé, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrées en date du 13 octobre 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'acter les faits

suivants:

Qu'ils sont les seuls associés de la société en commandite simple ZWICKAU I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s., établie et ayant

son siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 190.908.

Que suite à la dissolution de la société civile SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ZWICKAU I, avec siège social à L-8050

Bertrange, Route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
E 3023 (ancien Commanditaire de la société ZWICKAU I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s.), les trente mille huit cent cinquante-huit
(30.858) parts sociales de Commanditaire d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune, ont été attribuées aux
nouveaux Commanditaires comme suit:

1.- Monsieur Paul LEESCH, prénommé, vingt-sept mille neuf cent soixante-dix-huit parts sociales . . . . . . . . 27.978
2.- Madame Danielle LEESCH, prénommée, sept cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

720

3.- Madame Doris LEESCH, prénommée, sept cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

720

4.- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, prénommé, sept cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

720

5.- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, prénommé, sept cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

720

Total: trente mille huit cent cinquante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.858

Que le capital social de la société s'élève à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trente-et-un

mille (31.000) parts, elles-mêmes divisées en cent quarante-deux (142) parts de commandité (les «Parts de Commandité»)
et trente mille huit cent cinquante-huit (30.858) parts de commanditaire (les «Parts de Commanditaire»); ensemble les
«Parts» d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Le capital initial de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) est constaté par un rapport du réviseur d’entreprises

agréé, Madame Françoise RENARD de la société à responsabilité limitée KPMG Luxembourg, avec siège social à L-2520
Luxembourg, 9, Allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 149.133,
établi en date du 15 octobre 2014, dont les conclusions ont la teneur suivante:

Conclusion:

166841

U X E M B O U R G

Sur base de nos travaux, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports dans le cadre de la transformation de la Société en société anonyme ne correspond pas au moins au nombre et
à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Ce rapport après avoir été signé "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant restera annexé au

présent acte pour être enregistré avec lui.

Ensuite les associés, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident la transformation de la société en commandite simple en une société anonyme.
Les associés accordent décharge au commandité de la société pour l’exécution de son mandat de gérant jusqu'à ce

jour.

Les associés décident en outre de transformer les parts de commandité et les parts de commanditaire en actions et

le capital social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) sera représenté par trente-et-un mille (31.000) actions
d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Par cette transformation de la société en commandite simple en une société anonyme, aucune nouvelle société n'est

créée.

La société anonyme est la continuation de la société en commandite simple telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette
société.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de changer la dénomination sociale de la société

en ZWICKAU I S.A..

Troisième résolution

Les associés décident que les statuts de la société anonyme auront désormais la teneur suivante

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ZWICKAU I S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente et la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières pour son propre compte, et le placement
et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières,
immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à pro-
mouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trente-et-un mille

(31.000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Les actions sont nominatives.

166842

U X E M B O U R G

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
CESSION D'ACTIONS
a) Les cessions d`actions entre actionnaires pourront avoir lieu sous les conditions suivantes:
Si l’un des actionnaires entend céder tout ou partie de ses actions, il devra d’abord les offrir aux autres actionnaires

qui disposent d’un droit de préemption proportionnel au nombre des actions qu’ils détiennent dans la société.

Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie de ses actions par lettre recommandée au Conseil

d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix demandé sur
base de la production d’un rapport d’expertise.

Le conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée.
Le droit de préemption des actionnaires restants devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la

notification par le cédant au Conseil d’Administration de son intention de vendre, l’exercice du droit de préemption
valant acceptation de principe de l’offre de vente sous réserve d’un accord sur le prix des actions offertes en vente, les
actionnaires restants étant en droit de demander une contre-expertise.

A défaut d’accord sur le prix endéans les six mois à partir de la date de l’exercice par les cessionnaires de leur droit

de préemption, le prix sera déterminé par arbitrage sans appel, tel que l’arbitrage est organisé par les articles 1224 et
suivants du Nouveau Code de Procédure Civile.

En cas de désaccord sur la désignation de l’arbitre, la partie la plus diligente pourra se pourvoir devant le président du

tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple requête aux fins de se voir
désigner l’arbitre habilité à procéder à la fixation du prix.

L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible d’appel.
Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants

et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit
de préemption durant un nouveau délai de trois mois débutant après la notification par le Conseil d’Administration aux
autres actionnaires de la constatation du non-exercice par un ou plusieurs des actionnaires restants de son/leur droit de
préemption.

Au cas où les actionnaires restants n’exerceraient pas leur droit de préemption en tout ou en partie dans le délai, il

est loisible à la société par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant
les conditions légales, le prix étant fixé comme ci-dessus.

En cas d'acquisition des actions par la société ou par les actionnaires, le prix de ces actions déterminé comme indiqué

ci-avant, augmenté du taux d’intérêt EURIBOR 12 mois plus zéro virgule cinq pour cent (0,5%) de marge à partir de
l’accord des parties ou faute d’accord, à partir de la sentence arbitrale tranchant le différent des actionnaires quant au
prix des actions, sera payable en dix (10) annuités égales. La première annuité deviendra exigible six mois après l’accord
amiable ou la détermination du prix par le collège des arbitres.

b) Les cessions et transmissions d’actions à tout tiers nécessitent l’agrément de soixante-quinze pour cent (75%) des

actionnaires.

c) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit ou ayants-
cause de l’actionnaire décédé.

Art. 6. Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique peut, sur décision de l’assemblée générale

des actionnaires, autoriser l’émission d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts,

les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement par l’administrateur unique; ces signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 7. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

166843

U X E M B O U R G

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un
administrateur présent, désigné à cet effet.

Art. 8. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions, signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télécopies ou courrier électronique.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

présents statuts à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur unique,
sauf que toutes cessions de participations dans d’autres sociétés détenues par la société, nécessite l’accord préalable de
l’assemblée générale, statuant à une majorité de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

dudit délégué est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l’article 10 ci-avant, la société est engagée en toutes

circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité
d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 14. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes et/ou

réviseurs d'entreprises agréés, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le
nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

166844

U X E M B O U R G

Tout commissaire aux comptes et/ou réviseur d'entreprise agréé sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 15. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des soixante-quinze pour cent (75%) du capital social et notamment toute modification
des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires représentant soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes et/ou réviseur d'entreprises agréé. Elle doit être convoquée
sur la demande écrite d'actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s) aux comptes et ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s).

Art. 20. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale ou de l’associé unique statuant

à la majorité des actionnaires représentant soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale ou par l’associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Répartition des actions

Les trente-et-un mille (31.000) actions sont attribuées comme suit:

166845

U X E M B O U R G

1) IMMOSA S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142

2) Paul LEESCH, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.978
3) Maximilien dit Max LEESCH, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

720

4) Joseph dit Jeff LEESCH, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

720

5) Doris LEESCH, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

720

6) Danielle LEESCH, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

720

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs de la société leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2019:
1) La société anonyme IMMO TERRAINS S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial

La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 173.722,

représentée par son représentant permanent, Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à

L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,

2) Madame Doris LEESCH, prénommée,
3) Monsieur Jeff LEESCH, prénommé,
lequels peuvent agir au nom et pour le compte de la Société.

Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommé en tant que commissaire aux comptes de la société, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2015:

La société FIDUCIAIRE MULLER & ASSOCIÉS S.A., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.311.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. LEESCH, J. LEESCH, D. LEESCH, D. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 17 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1940. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165221/307.
(140187547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Babilaka Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 124, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 191.183.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trente septembre.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- João Luis DOS SANTOS COSTA, gérant de sociétés, né à Sintra (Portugal), le 5 août 1962, demeurant à L-3258

Bettembourg, 10, rue Fernand Mertens.

2.- Camille BEL, pré-pensionné, né à Saint-Jean de Maurienne (France), le 6 mai 1953, demeurant à L-3390 Peppange,

10, rue de Crauthem.

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Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de BABILAKA SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-

ration et location de chambres.

La Société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent vingt-

cinq (125.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1.- João Luis DOS SANTOS COSTA, gérant de sociétés, né à Sintra (Portugal), le 5 août 1962,
demeurant à L-3258 Bettembourg, 10, rue Fernand Mertens, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Camille BEL, pré-pensionné, né à Saint-Jean de Maurienne (France), le 6 mai 1953,
demeurant à L-3390 Peppange, 10, rue de Crauthem, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.

Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-4243 Esch-sur-Alzette, 124, rue Jean-Pierre Michels.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- João Luis DOS SANTOS COSTA, gérant de sociétés, né à Sintra (Portugal), le 5 août 1962, demeurant à L-3258

Bettembourg, 10, rue Fernand Mertens, gérant administratif.

2.- Camille BEL, pré-pensionné, né à Saint-Jean de Maurienne (France), le 6 mai 1953, demeurant à L-3390 Peppange,

10, rue de Crauthem, gérant technique.

La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération

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du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, de tout ce qui précède, ils ont signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: Dos Santos Costa, Bel et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 octobre 2014. Relation: LAC/2014/46267. Reçu soixante-quinze euros

75,00.

Le Receveur

(signé): Thill.

Référence de publication: 2014164600/79.
(140187556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Enop 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 800.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.811.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'Associé unique en date du 24 octobre 2014:
- La démission d'Alan Botfield, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 15 octobre 2014.
- Jean-Marc McLean, né à Port-of-Spain, Trinité et Tobago le 13 mars 1976, avec adresse professionnelle au 15 rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élu gérant de la Société avec effet au 15 octobre 2014 et ce pour une période
indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014165477/15.
(140189112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Fonds Direkt Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 70.709.

Herr Thorsten Dreilich, Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, wird ab dem 1. Oktober 2014 bis zur

nächsten ordentlichen oder außerordentlichen Generalversammlung als Mitglied in den Verwaltungsrat der Fonds Direkt
Sicav kooptiert.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Fur Fonds Direkt Sicav
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2014165499/14.
(140188801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Binda International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 60.048.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014168277/9.
(140192454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

30 GV S.C.A.

3D Invest S.à r.l.

4finance Holding S.A.

4P S.A.

Advent Aircom Luxembourg

Aerium Heidelberg S.à r.l.

Aerium Investment Advisers S.à r.l.

Aerium Ubstadt S.à r.l.

Affluence Energy Holding S.à r.l.

Aibm SA

Alcuilux Desox S.A.

Allegro (Lux) 1, S.à r.l.

All Luxembourg S.A.

Armainvilliers Luxholdco

A.T.A. Trans Lux S.à r.l.

Aurora Realisation S.à r.l.

Babilaka Sàrl

Binda International S.A.

Black Grafton Invest 5 S.C.

Black Grafton Invest 6 S.C.

Black Grafton Invest 7 S.C.

bpfBOUW UK Investments S.à r.l.

Enop 3 S.à r.l.

Fonds Direkt Sicav

Globality S.A.

Help for the Planet Asbl

Hephaistos S.A.

Il Sorriso

InConLux Innenausbau s.a.

insideOut Communication S.à r.l.

Kafkas Grup S.A.

KDSL Holdings S.àr.l.

KKR Turbine Midco S.à r.l.

Laran S.A.

MPT RHM Berggiesshubel S.à r.l.

Ormybat S.à r.l.

Puravida Patrimoine S.A.

The Unilever Pension Plan

Vector Allegro (Lux) 1, S.à. r.l.

VHC Capital Management S.A.

Zefiros S.A.

Zwickau I S.A.

Zwickau I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s.

Zyn Coiffure S. à r.l.