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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3457

19 novembre 2014

SOMMAIRE

Anirek Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .

165890

Anirek Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .

165892

ARA Master S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165890

Arclux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165891

Arclux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165890

Arclux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165891

Arianesoft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165891

ASE Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165892

ASE Holdings S.à r.l, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165892

Asian Capital Holdings Fund . . . . . . . . . . . .

165893

Athena Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

165894

Au Plaisir de Vivre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

165891

Autocars Pletschette S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

165893

AXA DBIO S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165893

Azulux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165894

Bandolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165895

BASIP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165898

BASIP SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165898

Baye-Sang Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . .

165936

B & D Associés s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165895

Belmilk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165894

Ben & Pepper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165891

Berlin Prime Residential S.à r.l. . . . . . . . . .

165907

Betulux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165926

Bishopsgate Investment Financial Incorpo-

rated S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165895

BKS Europe - Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . .

165895

BKS Europe - Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . .

165936

BKS Europe - Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . .

165936

BlackBridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165936

B&M European Value Retail 2 S.à r.l. . . . .

165895

Bonnier Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

165914

Budolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165896

Captiva Capital (Luxembourg) Partners II

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165904

Digital Services I (GP) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

165920

ECommerce Pay Holding S.à r.l. . . . . . . . .

165930

Electronics For Imaging (Luxembourg) S. à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165922

LakeSprings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165934

Les Grands Crus 2014 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

165932

Yoox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165911

165889

U X E M B O U R G

Anirek Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 26.625.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2014164561/13.
(140187624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

ARA Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.789.

En vertu d’un contrat de cession daté du 21 octobre 2014, l’associé unique de la Société, A-R Retail Centers S.à r.l. a

cédé 6.125 parts sociales qu’il détenait dans la Société à AFET (Poland) S.A., une société anonyme luxembourgeoise dont
le siège social est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.820.

En conséquence, la participation dans la Société est la suivante:
- A-R Retail Centers S.à r.l. détient 6.375 parts sociales; et
- AFET (Poland) S.A. détient 6.125 parts sociales.

Extrait des décisions écrites des associés de la Société datées du 21 octobre 2014

Les associés de la Société ont décidé de nommer les personnes suivantes en tant que gérants AFET de la Société et

pour une durée indéterminée.

- Ernst Schaufelberger, de résidence professionnelle au 42, Affolternstrasse, CH-8050 Zurich, Suisse;
- Laurent Emmanuel Lavergne, de résidence professionnelle au Cœur Défense Tour B, 100 Esplanade du général de

Gaulle, 92932 Paris, France;

- Guillaume Spinner, de résidence professionnelle au Cœur Défense Tour B, 100 Esplanade du général de Gaulle, 92932

Paris, France; et

- Laurent Jacquemin, de résidence professionnelle au Cœur Défense Tour B, 100 Esplanade du général de Gaulle,

92932 Paris, France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARA Master S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014164564/28.
(140187471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Arclux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9946 Binsfeld, 25, Ëlwenterstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 98.932.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée ordinaire des actionnaires réunie extraordinairement le 9 septembre 2014

L'assemblée décide de nommer, en remplacement de Camille RAUSCH, avec effet immédiat comme commissaire aux

comptes la société EXCOMA SARL, ayant son siège social au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l'Assemblée Générale de l'année 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ARCLUX S.A.

Référence de publication: 2014164567/13.
(140187982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

165890

U X E M B O U R G

Arclux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9946 Binsfeld, 25, Ëlwenterstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 98.932.

Décision du conseil d’administration

Le siège social est fixé avec effet immédiat à 25, Ëlwenterstrooss, L-9946 Binsfeld.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Binsfeld, le 25 août 2014.

Pour ARCLUX S.A.

Référence de publication: 2014164566/12.
(140187787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Arclux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9946 Binsfeld, 25, Ëlwenterstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 98.932.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014164569/10.
(140188210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Arianesoft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 61.795.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 26 mai 2014.

Fernand ZANEN.

Référence de publication: 2014164570/10.
(140187570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Au Plaisir de Vivre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 143, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 118.889.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014164579/10.
(140188161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Ben & Pepper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.667.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/10/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014164591/12.
(140188208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

165891

U X E M B O U R G

ASE Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 186.442.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société

Il résulte de la décision prise par l'associé unique de la Société en date du 1

septembre 2014 qu'a été acceptée:

- la démission de Mr Cliff Langford de son poste de gérant de la Société avec effet au 31 août 2014;
- la nomination de Mme Miranda Lansdowne, née le 03 octobre 1974 à Rugby, Royaume-Uni, résidant professionnel-

lement au 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 1

septembre

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014164572/18.
(140187424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

ASE Holdings S.à r.l,, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 169.327.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société

Il résulte de la décision prise par l'associé unique de la Société en date du 1

septembre 2014 qu'a été acceptée:

- la démission de Mr Cliff Langford de son poste de gérant de la Société avec effet au 31 août 2014 ;
- la nomination de Mme Miranda Lansdowne, née le 03 octobre 1974 à Rugby, Royaume-Uni, résidant professionnel-

lement au 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 1

septembre

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014164573/18.
(140187425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Anirek Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 26.625.

Extract of the minutes of the annual general meeting of shareholders held at the registered office of the company on 26 august

2014

The Annual General Meeting of shareholders resolved
- to re-elect:
Mrs Rina MAYER
Mr Jonathan LEITERSDORF
Mr Peter KURZ
as Directors of the company. Their period of office will expire upon the Annual General Meeting which will approve

on the accounts ended on March 31, 2015.

- to nominate:
M Peter KURZ as Chairman of the board.
- to re-elect EM Audit ET CONSEILS S.A., Geneva, as Statutory Auditor for the next financial year until the Annual

General Meeting which will approve the accounts ended on March 31, 2015.

165892

U X E M B O U R G

Signatures
Director / Director

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire des actionnaires qui s'est tenue le 26 août 2014 à Luxembourg,

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires décide, à l'unanimité, de renouveler les mandats des Administrateurs

de:

Madame Rina MAYER
Monsieur Jonathan LEITERSDORF
Monsieur Peter KURZ
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes arrêtés au 31 mars

2015.

Monsieur Peter KURZ est nommé Président du Conseil d'Administration.
L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat du Commissaire aux

Comptes:

EM Audit ET CONSEILS S.A., Genève.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes arrêtés au 31 mars

2015.

Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014164562/38.
(140187625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Asian Capital Holdings Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 43.100.

Le Conseil d'Administration prend note et accepte la démission de Monsieur John Alexander de son mandat en tant

que Président et Administrateur du Conseil d'Administration avec effet au 10 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164575/10.
(140188120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Autocars Pletschette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 1, Zone Industrielle Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 25.944.

Les déclarations au 31 décembre 2013 visées à l'article 70 b) et c) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre

de Commerce et des Sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises

et
les comptes annuels consolidés révisés au 31 décembre 2013 de la maison mère Voyages Emile Weber S.à r.l. ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014164581/14.
(140187560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

AXA DBIO S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.195.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164585/10.
(140188060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

165893

U X E M B O U R G

Azulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 70.273.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014164586/10.
(140187789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Belmilk S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 82.963.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes de l'actionnaire unique ont été prises en date 22 octobre 2014:
1. Révocation avec effet immédiat de Monsieur Abdelhamid BELKACEMI de son poste d'administrateur de la Société;
2. Nomination au poste d'administrateur unique de la Société en remplacement de Monsieur Abdelhamid BELKACEMI

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée de Monsieur Mohamed OMAR, né le 3 janvier 1968 à Koléa, Algérie,
dont l'adresse privée se situe au 11, rue de Bou-Ismail, DZ-42000 Koléa, Algérie;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164606/15.
(140187931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Athena Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38-40, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 76.224.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale du 10 Octobre 2014

Il est décidé de reconduire les mandats d’administrateurs jusqu'à l’Assemblée générale approuvant les comptes annuels

au 31 janvier 2016:

Administrateurs catégorie A:

- Monsieur Filippo Comparetto, né le 12 avril 1973 à Vicari (Italie), demeurant professionnellement au 38-40, avenue

de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,

- Monsieur Roger Caurla, né le 30 Octobre 1955 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement au 3, place

Dargent, L-1413 Luxembourg,

- Monsieur Giovanni Ponti, né le 2 août 1960 à Varese (Italie), demeurant à Janackovo Nabrezi 53, 15000 Prague

(République Tchèque).

Administrateurs catégorie B:

- Monsieur Gianfranco Imperato, né le 1

Juillet 1964 à Genova (Italie), demeurant à via Collina d’Oro 50, 6926

Montagnola (Suisse),

- Monsieur Gaston Schoux, né le 24 février 1949 à Differdange, demeurant professionnellement au 38-40, avenue de

la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

- Il est décidé de reconduire comme commissaire aux comptes la société Services Fiduciaires du Luxembourg, avec

siège social au 38-40, Avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg B 136.914, jusqu'à
l’Assemblée Générale approuvant les comptes annuels au 31 janvier 2016.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Certifié sincère et conforme
Pour Athena Consulting S.A.
FIDECO S.A.

Référence de publication: 2014164576/29.
(140187817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

165894

U X E M B O U R G

B & D Associés s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 138.156.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014164587/10.
(140187426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

B&M European Value Retail 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 171.437.

EXTRAIT

La Société prend acte que la dénomination sociale de l'associée de la Société, CDR BOUNTY HOLDCO 4 LIMITED

est désormais B&M EUROPEAN VALUE RETAIL HOLDCO 4 LTD.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164588/14.
(140187587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Bishopsgate Investment Financial Incorporated S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 172.768.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164592/10.
(140188278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

BKS Europe - Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 134.734.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164612/9.
(140187929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Bandolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 12A, A Benzelt.

R.C.S. Luxembourg B 83.129.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014164602/11.
(140188009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

165895

U X E M B O U R G

Budolux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 191.077.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le vingt-cinq septembre
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1) Madame Joanna SLUZALEK, architecte, demeurant à B-4000 Liège, 19, Rue Selys
2) Monsieur Jerzy RAMS, administrateur de société, demeurant à PL-33389 Kadcza (PL), n° 162, ici valablement re-

présenté par Madame Joanna SLUZALEK, en vertu d’une procuration sous seing privée datée du 19 septembre 2014,
signée «NE VARIETUR», annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

3) Monsieur Jacky SILVESTRE, administrateur de société, demeurant à F-07300 Saint-Barthelemy Le Plain (F), Le Duzon

Rue de l’Usine, 80, ici valablement représenté par Monsieur Jean-Michel WARNOTTE, en vertu d’une procuration sous
seing privée datée du12 septembre 2014, signée «NE VARIETUR», annexée au présent acte pour être enregistrée avec
celui-ci.

4) La société anonyme de droit luxembourgeois VIKTORIA SA enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro

B 165.076, ayant son siège social à L-9570 Wiltz (L), Rue des Tondeurs, 9, représentée par Monsieur Jean-Michel WAR-
NOTTE, demeurant à B-4000 Liège (B), Rue de Selys, 19, et Madame Joanna SLUZALEK, demeurant à B-4000 Liège, 19,
Rue de Selys.

Lesquels comparants, présents ou tel que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Budolux».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Wiltz.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du ou des gérants.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale délibérant comme en

matière de modification des statuts.

Des succursales pourront être créées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger sur décision du ou des

associés.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger le montage et démontage de tous types de charpentes

et menuiseries (Alu, bois, acier, PVC,...) ainsi que l’achat-vente de ces matériaux.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000.-€) divisé en cent (100) parts sociales de deux cent euros

(200.-EUR) chacune, souscrites comme suit:

- Madame Joanna Sluzalek, prénommée, vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur Jerzy RAMS, prénommé, quatorze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur Jacky Silvestre, prénommé, seize parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- La société anonyme Viktoria, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt mille euros (20.000.-€) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

165896

U X E M B O U R G

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord

du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l’acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

165897

U X E M B O U R G

Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation d’établissement en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1700 EUR

Résolution de l’assemblée générale

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9570 Wiltz, Rue des Tondeurs, 9,
2.- Le nombre de gérant est fixé à un.
3.- L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
- Madame Joanna SLUZALEK, architecte, née le 19 octobre 1971 à Dabrowa Gornicza (PL) demeurant à B-4000 Liège,

19, Rue de Selys, en qualité de gérant unique.

- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Warnotte J-M., Sluzalek J., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 2 octobre 2014. Relation: WIL/2014/739. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 16 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162149/130.
(140185054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

BASIP SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. BASIP S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 171.228.

In the year two thousand and fourteen, on the fourth of September;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “BASIP S.A.”, a public limited company (a

société anonyme) having its registered office in L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary, on August 22

, 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 2446 on October 2

, 2012,

inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 171.228, (the ”Compa-

ny”).

The Meeting is opened at 03:30 p.m. and presided by Mrs Virginie PIERRU, having her professional address at L-1466

Luxembourg, 12, rue Jean Engling The Chairman appoints Mr. Christian DOSTERT, professionally residing in L-1466
Luxembourg, 12, rue Jean Engling as secretary.

The Meeting elects Mrs. Maria TKACHENKO, professionally residing in L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling as

scrutineer.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Amendment of article 1 of the by-laws of the Company, which henceforth will read as follows:

165898

U X E M B O U R G

“ Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a Société anonyme, qualified as family wealth management company in the sense
of the law of May 11

, 2007 concerning the creation of a family wealth management company (“SPF”) under the name

of "BASIP SPF” (the "Company").”

2. Amendment of article 3 of the by-laws of the Company, which henceforth will read as follows:

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, development and realization of a portfolio, consisting of interests and

rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, as well as
the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of guarantee or security, without consideration, for the performance of any obligations of the Company

or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other
officer or agent of the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in
which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company;
and

- lends funds, as well as provide guarantees, without consideration, or otherwise assist any entity, in which it holds a

direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms
part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

3.4 Generally, the company will be able to take any measures regarding supervision and control and perform any

operation or transaction which it considers useful for accomplishment and development of its corporate object and
safeguard of its rights, provided that it doesn't interfere in the management of participations which it holds, within the
limits set by the law of May 11

, 2007 relating to the creation of a private wealth management company, below defined

under term "Law SPF".”

3. Amendment of article 15.2 of the by-laws of the Company, which henceforth will read as follows:

“ 15.2. If it noted at a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder or if the Company's

share capital is inferior to five hundred thousand euros (EUR 500,000) (or its equivalent in another currency), the Com-
pany may be managed by a sole director until the first ordinary general meeting of shareholders following the Company’s
awareness that several shareholders exist or if the Company's share capital is equal or superior to five hundred thousand
euros EUR 500,000 (or its equivalent in another currency). In such case and to the extend applicable and where the term
“sole director” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the board of directors used in
these articles of association is to be construed as a reference to the “sole director”. “

4. Amendment of article 18.2 of the by-laws of the Company, which henceforth will read as follows:

“ 18.2. If, in case of plurality of shareholders or in case the Company's issued share capital amounts to five hundred

thousand euros (EUR 500,000) at least (or its equivalent in another currency), the number of members of the board of
director falls below three (3) or below such higher minimum set by these articles of association, as the case may be, such
vacancy must be filled without undue delay either by the supervisory board or, on a temporary basis, by the remaining
board members until the next meeting of the supervisory board which shall resolve on the permanent appointment.”

5. Amendment of article 28 of the by-laws of the Company, which henceforth will read as follows:

“ Art. 28. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended and with the law of May 11

, 2007 concerning

the creation of a family wealth management company (“SPF”).”

II) The represented sole shareholder, the proxy of the represented sole shareholder and the number of its shares are

shown on an attendance list, which, signed “ne varietur” by the proxyholder, the members of the bureau of the meeting

165899

U X E M B O U R G

and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time by the registration
authority.

Proxy given by the represented sole shareholder, after having been initialled "ne varietur" by the proxyholder, the

members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the attendance list that the entire share capital of de Company is represented at the present general

meeting. The entire share capital is represented at the general meeting, the sole shareholder waives the convening himself
to be duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been made available before the
meeting.

IV) Subsequently the present meeting is is regularly constituted and may validly deliberate on all items of the agenda.
The shareholders of the Company, having recognized to be fully informed of the foregoing agenda, passed the following

resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to amend article 1 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

“ Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a Société anonyme, qualified as family wealth management company in the sense
of the law of May 11

, 2007 concerning the creation of a family wealth management company (“SPF”) under the name

of "BASIP SPF” (the "Company").”

Second resolution

The Meeting resolves to amend article 3 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

“ Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, development and realization of a portfolio, consisting of interests and

3.2 The Company may further:
- grant any form of guarantee or security, without consideration, for the performance of any obligations of the Company

- lends funds, as well as provide guarantees, without consideration, or otherwise assist any entity, in which it holds a

direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms
part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

3.4 Generally, the company will be able to take any measures regarding supervision and control and perform any

, 2007 relating to the creation of a private wealth management company, below defined

under term "Law SPF".”

Third resolution

The Meeting resolves to amend article 15.2 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

“ 15.2. If it noted at a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder or if the Company's

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U X E M B O U R G

euros EUR 500,000 (or its equivalent in another currency). In such case and to the extend applicable and where the term
“sole director” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the board of directors used in
these articles of association is to be construed as a reference to the “sole director”.

“Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 18.2 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

“ 18.2. If, in case of plurality of shareholders or in case the Company's issued share capital amounts to five hundred

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend article 28 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

“ Art. 28. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

, 2007 concerning

the creation of a family wealth management company (“SPF”).”

No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the Meeting at 4:00 p.m.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand one
hundred Euro (EUR 1,100.-).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatre septembre
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “BASIP S.A.”, une société anonyme, ayant son

siège social à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 22
août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2446 du 2 octobre 2012,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 171.228, (la "So-

ciété").

L'Assemblée est ouverte à 15.30 heures et présidée par Madame Virginie PIERRU, demeurant professionnellement à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian DOSTERT, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Maria TKACHENKO, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 4, rue Jean Engling.

Le Bureau de l'assemblée générale dûment constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter

que:

I) L’ordre du jour de l'assemblée générale est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 1 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1

. Nom. Il existe entre le propriétaire actuel des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans

le futur, une société dans la forme d'une société anonyme, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial au
sens de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") sous la
dénomination "BASIP SPF" (la "Société").»

165901

U X E M B O U R G

2. Modification de l'article 3 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, ainsi que la gestion et le contrôle de ce portefeuille.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie et sûreté pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans

laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi
de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire
ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société; et

- accorder des prêts, fournir des garanties ou assister toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou

indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du
même groupe d'entités que la Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme actionnaire/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de

toute société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

3.4 D’une manière générale, la Société pourra prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu’elle estime utile à l'accomplissement, au développement de son objet social et à la sauvegarde
de ses droits, à condition qu’elle ne s’immisce pas dans la gestion des participations qu’elle détient, en restant toujours
cependant, dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial,
ci-après définie sous le terme «Loi SPF».»

3. Modification de l'article 15.2 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« 15.2. S’il est constaté lors d’une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la société

sont détenues par un seul actionnaire, ou si le capital de la société est inférieur à cinq cent mille euros (EUR 500.000)
(ou son équivalent dans une autre devise), la Société pourra être administrée par un seul administrateur, et ce jusqu’à la
première assemblée générale ordinaire faisant suite à la constatation de l'existence de plus d’un actionnaire ou d’un capital
supérieur à cinq cent mille euros (EUR 500.000) (ou son équivalent dans une autre devise). Dans ce cas, et lorsque le
terme "administrateur unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au "directoire"
utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à l'"administrateur unique".»

4. Modification de l'article 18.2 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« 18.2. Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, ou si le capital social de la Société s'élève à plus de cinq cent

mille euros (EUR 500.000) (ou son équivalent en une autre devise), le nombre des membres du directoire devient inférieur
à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être comblée sans
délai soit par le conseil de surveillance, soit provisoirement, par les administrateurs restants jusqu’à la prochaine réunion
du conseil de surveillance qui procèdera à l'élection définitive.»

5. Modification de l'article 28 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 28. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et de la loi du 11 mai 2007 concernant la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

II) L’actionnaire unique représenté, la mandataire de l'actionnaire unique représenté et le nombre d’actions qu’il pos-

sède sont renseignés sur une liste de présence, laquelle liste de présence, après avoir été paraphée "ne varietur" par la
mandataire de l'actionnaire unique représenté, les membres du bureau de l'assemblée et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Pareillement, restera annexée aux présentes, la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été para-

phée «ne varietur» par la mandataire de l'actionnaire unique représenté, les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

165902

U X E M B O U R G

III) La liste de présence révèle que l'intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire. L’intégralité du capital social étant représentée à l'assemblée générale, l'actionnaire unique re-
nonce aux formalités de convocation, se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été rendue accessible avant l'assemblée générale.

IV) La Présidente constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

les points portés à l'ordre du jour.

La Présidente soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont toutes été adoptées

à l'unanimité.

Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1

. Nom. Il existe entre le propriétaire actuel des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille se composant

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie et sûreté pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans

- accorder des prêts, fournir des garanties ou assister toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme actionnaire/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de

toute société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

3.4 D’une manière générale, la Société pourra prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.»

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 15.2 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« 15.2. S’il est constaté lors d’une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la société

165903

U X E M B O U R G

terme "administrateur unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au "directoire"
utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à l'"administrateur unique".»

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 18.2 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« 18.2. Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, ou si le capital social de la Société s'élève à plus de cinq cent

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 28 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 28. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée à 16.00 heures.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. DOSTERT, M. TKACHENKO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 septembre 2014. LAC/2014/41812. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014162151/333.
(140185352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Captiva Capital (Luxembourg) Partners II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 39, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 110.423.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of September.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of Captiva Capital (Luxembourg) Partners II S.C.A., a société en

commandite par actions, having its registered office at 39, rue Alphonse Munchen, L-2172 Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and companies register under section B, number 110.423, incorporated under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg by a notarial deed on 27 July 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on 29 December 2005, under number 1472, which articles of incorporation have been last amended on the
21

day of June 2011 pursuant to a notarial deed published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on

the 29

day of October, 2011, under number 2636 (the "Company").

The extraordinary general meeting is opened with Mrs Audrey Porzi-Lenert, lawyer, residing professionally in Lu-

xembourg, chairman of the meeting.

The Chairman appoints as secretary Mrs Ingrid Lafond, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Frederic Barzin, private employee, residing professionally in Luxembourg.

165904

U X E M B O U R G

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman of the meeting declares and requests the notary

to state that:

I- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

Amendment of the corporate object and subsequent amendment of Article 3 paragraph 1 of the articles of association

of the Company as follows:

“The purpose for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly, to the investment

in CAPTIVA CAPITAL PARTNERS II S.C.A., a société en commandite par actions (similar to a corporate partnership
limited by shares) validly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg whose registered
office is at 11, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register
of commerce and companies under registration number B 110.556 (hereinafter referred as Captiva) by means of parti-
cipating interests in whatever form, shareholder loan or any other loan or debt.

The Company may grant to captive or to any other company in which Captiva may have a direct or indirect participating

interest, any direct or indirect financial assistance whatsoever, loans, advances, facilities or guarantees in any form and
for any term whatsoever, issue any debt instruments in any form whatsoever. The Company may carry out any transac-
tions whatsoever, whether commercial, industrial or financial which are directly or indirectly connected with its above
mentioned purpose.”

II- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

III- The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV- The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and had knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

V- The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend the corporate object of the company.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the meeting resolves to amend the first paragraph of Article 3 of the articles

of association of the Company which shall now read as follows:

“ Art. 3. par.1. Objects and Purposes. The purpose for which the Company is formed are all transactions pertaining

directly or indirectly, to the investment in CAPTIVA CAPITAL PARTNERS II S.C.A., a société en commandite par actions
(similar to a corporate partnership limited by shares) validly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg whose registered office is at 11, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg register of commerce and companies under registration number B 110.556 (hereinafter
referred as Captiva) by means of participating interests in whatever form, shareholder loan or any other loan or debt.

The Company may grant to Captiva or to any other company in which Captiva may have a direct or indirect participating

Nothing else being in the agenda, the meeting was closed.

Costs

Then expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand one hundred euros (EUR 1,100).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

165905

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg;

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Captiva Capital (Luxembourg) Partners II S.C.A.,

une société en commandite par actions ayant son siège social au 39, rue Alphonse Munchen, L-2172 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.423, constituée par acte
notarié en date du 27 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 décembre 2005, sous
le numéro 1472, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte notarié en date du 21 juin 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 29 octobre 2011, sous le numéro 2636 (la “Société”).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Audrey Porzi-Lenert, juriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Ingrid Lafond, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Barzin, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I- La présente assemblée extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

Modification de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 3, alinéa 1 de la Société comme suit:
«L’objet pour lequel la Société est créée sont toutes les transactions se rapportant directement ou indirectement, à

l’investissement dans CAPTIVA CAPITAL PARTNERS II S.C.A., une société en commandite par actions régie par les par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 110.556 (ci-après Captiva), au
moyen de prises de participations sous quelque forme que ce soit, prêt d’actionnaire ou tout autre prêt ou titre de dette.

La Société peut accorder à Captiva ou à tout autre société dans laquelle Captiva peut avoir une prise de participations

directe ou indirecte, toute assistance financière directe ou indirecte, des prêts, des avances, des crédits ou garanties sous
quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, l’émission de tout titre de dette sous quelque forme que
ce soit. La Société peut accomplir toute opération que ce soit, commerciale, industrielle ou financière se rapportant
directement ou indirectement à son objet susmentionné.»

II- Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions qu'ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III- Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV- L’intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

V- La présente assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement telle qu'elle est constituée

sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, a alors pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société.

Seconde résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts

de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 3. al.1. Objet social. L’objet pour lequel la Société est créée sont toutes les transactions se rapportant directe-

ment ou indirectement, à l’investissement dans CAPTIVA CAPITAL PARTNERS II S.C.A., une société en commandite
par actions régie par les par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11, rue Ste Zithe, L-2763
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B
110.556 (ci-après Captiva), au moyen de prises de participations sous quelque forme que ce soit, prêt d’actionnaire ou
tout autre prêt ou titre de dette.

La Société peut accorder à Captiva ou à tout autre société dans laquelle Captiva peut avoir une prise de participations

165906

U X E M B O U R G

ce soit. La Société peut accomplir toute opération que ce soit, commerciale, industrielle ou financière se rapportant
directement ou indirectement à son objet susmentionné.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison du présent acte est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Porzi-Lenert, I. Lafond, F. Barzin.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 octobre 2014. Relation: LAC/2014/45935. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162183/149.
(140185207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Berlin Prime Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 191.049.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of the month of October.
Before, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Optimum Evolution Fund SIF, a Luxembourg umbrella specialized investment fund (fonds d'investissement spécialisé)

organised as an investment company with variable capital in the form of a public limited company (société d'investissement
à capital variable) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 142.852 (the Fund), acting with respect to the compartment of the Fund,
namely Optimum Evolution Fund SIF -Property I (Optimum Evolution Fund SIF - Property I),

here represented by Ms. Nadiya MUGEMA, lawyer, professionally residing at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F.

Kennedy, by virtue of a power of attorney, given under private seal, on 2 October 2014,

said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of Optimum Evolution Fund SIF - Property I and

the undersigned notary, shall remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration
authorities.

Optimum Evolution Fund SIF - Property I, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact

the following articles of incorporation of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by law

pertaining to such an entity as well as by present articles.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the company.

Art. 2. The purpose of the company is the acquisition, the holding, the development, the lease and the management

and realization of any real estate properties for its own account, as well in the Grand Duchy of Luxembourg as abroad.
It may carry out all operations on real estate or movable properties which may be useful or necessary to the accom-
plishment of its purposes.

The purpose of the company is also the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, the acquisition of all types of transferable securities, either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as the acquisition of patents and licenses, their management, control
and development as well as any operations which are directly or indirectly related to its purpose.

165907

U X E M B O U R G

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has partici-

pation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real estate

or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of “Berlin Prime Residential S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred within such municipality by a resolution of the sole manager or, as the case may be, of the board

of managers.

The sole manager or, as the case may be, the board of managers, shall further have the right to set up branches, offices,

administrative centres and agencies wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at twenty-five thousand euros (EUR 25,000.-) represented by one

thousand (1,000) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Art. 7. The corporate capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law

covering companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. In case of a sole partner, the shares held by the sole partner are freely transferable.
In case of plurality of partners, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the partners of the company who represents at least three-quarters of the paid-in capital of the company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the partners.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
Except if otherwise provided by the general meeting of partners, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

In the case of plurality of managers, the company is validly bound towards third parties by the joint signatures of two

managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half of

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company's share capital.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortization represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding up of the company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

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Subscription and payment

The shares are fully subscribed by Optimum Evolution Fund SIF - Property I, which has fully paid them up in cash, so

that the sum of twenty- five thousand Euro (EUR 25,000.-) is now at the disposal of the company, evidence of which has
been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

Transitory provision

The company's current financial year is to run from the date of the incorporation of the company to 31 December

2014.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

Resolutions of the subscriber

Immediately after the incorporation of the company, Optimum Evolution Fund SIF - Property I, represented as stated

above, representing the whole of the share capital, has passed the following resolutions:

1) Is appointed as sole manager for an undetermined duration Manacor (Luxembourg) S.A., a Luxembourg public

limited liability company (société anonyme), having its registered office located at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F.
Kennedy, and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 9098, for an undetermined
duration (the Sole Manager)

2) The company has the powers indicated under article 12 of the articles.
3) The Sole Manager may appoint agents, managers and attorneys and determine their powers.
4) The registered office of the company is set at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, Grand Duchy of

Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dixième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch,

A comparu:

1. Optimum Evolution Fund SIF, un fonds d'investissement spécialisé organisé sous la forme d'une société d'investis-

sement à capital variable de droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen,
Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 142.852 (ci-après dénommé le Fonds), agissant par rapport à un compartiment du Fond, à savoir Optimum
Evolution Fund SIF - Property I (Optimum Evolution Fund SIF - Property I),

ici représentée par Mlle Nadiya MUGEMA, juriste, avec adresse professionnelle au L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue

J.F. Kennedy, en vertu d'une procuration donnée le 2 octobre 2014,

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Optimum Evolution Fund SIF - Property I, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de

documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur, la location et la gestion et la réalisation de

tous immeubles pour compte propre, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra faire en outre
toutes opérations, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de

165909

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prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Berlin Prime Residential S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré au sein de la commune de Luxembourg par une décision du gérant unique ou le cas échéant par

une décision du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou le cas échéant, le conseil de gérance, peut établir des branches, des bureaux, des centres admi-

nistratifs et agences en tout lieu qu'il jugera utile, que cela soit à ou en dehors du Grand-duché du Luxembourg.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par mille (1.000) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés de la société représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation
n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique

ou par les associés.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

En cas de pluralité de gérants, la société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par les signatures conjointes de

deux gérants

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

165910

U X E M B O U R G

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Souscription et libération

Les parts sociales sont entièrement souscrites par Optimum Evolution Fund SIF - Property I, lequel les a intégralement

libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt cinq mille euros (EUR 25.000,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

à raison de sa constitution s'estime à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Résolutions du souscripteur

Immédiatement après la constitution de la société, Optimum Evolution Fund SIF - Property I, a pris les résolutions

suivantes:

1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, Grand-duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 9098, pour une durée
indéterminée (le Gérant Unique).

2) La société a les pouvoirs prévus à l'article 12 des statuts.
3) Le Gérant Unique pourra nommer des agents, directeurs et fondés de pouvoir et déterminera leurs pouvoirs.
4) Le siège social de la société est fixé à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, Grand-Duché du Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la partie comparante que le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom, état et demeure, le prédit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. MUGEMA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 14 octobre 2014. Relation: DIE/2014/13025. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162138/222.
(140184454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Yoox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 191.014.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU

La société «SOFINPRO INTERNATIONAL S.A.», ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince

Henri, immatriculée au Registre de Commerces et des Sociétés sous le numéro B 88.209,

ici représentée par Monsieur Cyprien DEHOUX, salarié, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A,

boulevard du Prince Henri,

en vertu d'une procuration sous seing privé (ci-après désignée la «Comparante»).
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la Comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

165911

U X E M B O U R G

Laquelle Comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «YOOX S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société
peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la composition
du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Dans les délibérations du conseil d'administration, la voix du président est prépondérante.

165912

U X E M B O U R G

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l'administrateur unique, soit par la seule signature de l'administrateur-délégué, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocations,

le premier mercredi du mois de février à 16h30. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier
jour ouvrable suivant.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2015.
2. La première assemblée ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

Souscription - Libération

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cents (25%), de sorte

que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

La Comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250.- EUR).

165913

U X E M B O U R G

Décisions de l'associée unique

La Comparante, pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2020:
- Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à Bastogne (Belgique), le 19 septembre 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Eugenio RODRIGUES, comptable, né à Metz (France), le 16 février 1976, demeurant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Joël MARECHAL, salarié, né à Arlon (Belgique), le 12 septembre 1968, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2020:
La société à responsabilité limitée «AUDITEX S. à r. l.», établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A,

Boulevard du Prince Henri, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.
91559.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. DEHOUX, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 13 octobre 2014. Relation: MER/2014/2146. Reçu soixante quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Beringen, le 16 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162021/144.
(140183638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Bonnier Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 57.013.

In the year two thousand and fourteen, on the third day of the month of September;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

AB Bonnier Finans, a company organized under the laws of Sweden, with registered office at c/o Bonnier AB, 21,

Torsgatan, 113 90 Stockholm, Sweden, registered within the Swedish Companies Registration Office under number
556026-9549, in its capacity as sole member of the Company (hereinafter referred to as “Bonnier Finans” or the “Sole
Member”),

hereby duly represented by Me David MARIA, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder representing the appearing person and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be registered at the same time with the registration
authorities.

Bonnier Finans represented as here above stated, has first requested the undersigned notary to record that it is the

sole member of Bonnier Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 57.013, incorporated by a
deed received by Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary then residing in Luxembourg, on 29 November 1996,
published in the Mémorial C number 70 on 14 February 1997, as amended several times and most recently by a deed
received by Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, on 18 June 2013, published in the Mémorial C number
2286 on 17 September 2013 (the “Company”).

The Sole Member represented as here above stated, has then requested the undersigned notary to record the following

resolutions:

165914

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Member resolved to create in case of more than one manager, a board of managers which powers of

representation will be set forth in the articles of association of the Company (the “Articles”).

Second resolution

The Sole Member resolved to restate the Articles, which shall henceforth be read as follows:

Title I. Object, Denomination, Registered office, Duration

Art. 1. There is hereby established a société a responsabilité limitée which will be governed by the laws in effect and

especially by that of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time (the “1915 Law”),
as well as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the company is "Bonnier Luxembourg S.à r.l.".

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place in

the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its participants deliberating in the manner provided for amendments
to the statuts.

The registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole manager or, as the case

may be, the board of manager(s).

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participation and/or intellectual property rights,

in any form whatever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, the possession, the administration, the development and the management of its portfolio. The company may
participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprises and may render
any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The company may borrow
in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.

Title II. Capital, Parts

Art. 7. The capital of the company is fixed at one hundred twelve thousand five hundred Euros (EUR 112,500.-), divided

into one hundred twelve thousand five hundred ordinary parts (112,500) having a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each, having the same rights and obligations.

In addition to the capital, issuance premiums may be paid to the company.

Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts.

Art. 9. Parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter vivos to non participants may only be

made with a prior approval of participants representing at least three quarters of the capital.

For all other matters, reference is made to Articles 189 and 190 of the 1915 Law.

Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings or, as the case may be, the resolutions of the sole shareholder.

Title III. Management

Art. 11. Board of Managers of the company. The company is managed by one or several managers who need not to

be shareholders.

Manager(s) are appointed and removed from office by a decision of the single shareholder or, as the case may be, by

a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which determines their powers and the term of their
mandates. If no term is indicated, the managers are appointed for an undetermined period.

The manager(s) may be re-elected.
The manager(s) may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers (the “Board”).
Any manager may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of communi-

cation allowing all persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. The

165915

U X E M B O U R G

participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or
the holding of a meeting in person.

Managers may be represented at meetings of the Board by another manager without limitation as to the number of

proxies which a manager may accept, provided however that at least two managers must be present in person or by
conference call.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers twenty four (24) hours at least in advance

of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the minutes of the meeting.

The convening notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or

facsimile, or any other similar means of communication, as well as by a waiver expressly given by all managers present or
represented at the meeting of the Board, as transcribed into the minutes of the meeting.

A convening notice will not be required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior

resolution adopted by the Board.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint managers of

different classes. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the meeting and the managers
shall be identified with respect to the class they belong.

The Board can only act or deliberate validly if a majority of the managers in office are present or represented.
Decisions of the Board are validly taken by the approval of the majority of the managers of the company (including by

representation). In the event however the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers, any resolutions of the Board may only be validly taken if they are approved
by the majority of managers including at least one manager of each class.

The attendance list and the minutes of any meeting of the Board shall be signed by all managers present or represented

at such meeting.

The Board may also unanimously pass resolutions on one or several similar documents by circular resolutions when

expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. Circular resolutions
may be executed in counterparts.

Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued

under the individual signature of any manager.

Art 12. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not have as effect to put the company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

company.

Art. 13. Representation of the company. The company will be bound by the sole signature of the manager, in the case

of a sole manager, and in the case of a Board, by the joint signature of two managers, provided however that in the event
the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has appointed different classes of
managers, the company will only be validly bound by the joint signature of managers including at least one manager of
each class (including by way of representation).

In any event, the company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the manager, in the case of a sole manager, or by two managers in the case of a
Board, or, in the event of classes of managers, by the joint signature of managers including at least one manager of each
class (including by way of representation).

Title IV. General Meeting of Participants

Art. 14. Decisions of participants are to be taken in a general meeting or by written consultation at the instigation of

the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the participants representing more
than fifty per cent (50%) of the capital.

Title V. Financial Year, Profits, Reserves

Art. 15. The financial year of the company starts on the first of January and ends on thirty- first of December.

Art. 16. Each year an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as a balance sheet and a profit

and loss account shall be drawn up. The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the
charges, the depreciations and the provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal
of the general meeting of participants.

Art. 17. The credit balance of the company stated in the annual inventory, after deduction of overhead, depreciation

and provisions represents the net profit of the financial year.

165916

U X E M B O U R G

Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.

The remaining profit is allocated by resolution of the shareholder(s), as the case may be.
Notwithstanding the preceding provisions, the manager, in the case of a sole manager or, as the case may be, the

Board, may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the year on the basis of a statement
of accounts showing (i) that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed where applicable, realized profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the 1915 Law or these Articles (ii) and that any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Title VI. Liquidation, Dissolution

Art. 18. The company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or one of the shareholders.

The liquidation of the company shall be decided by the single shareholder or by shareholders’ meeting in accordance

with the applicable legal provisions.

In case of dissolution of the company, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but

need not be shareholders, appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, who shall
determine their powers and their compensation.

Title VII. Varia

Art. 19. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present articles.

Third resolution

The Sole Member resolved to authorize any director of the Company, acting individually under his/her sole signature,

in the name and on behalf of the Company, to carry out any necessary or useful actions in relation to the present
resolutions.

Costs and expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,

are evaluated at approximately one thousand Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le troisième jour du mois de septembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

AB Bonnier Finans, une société régie par le droit suédois, ayant son siège social au c/o Bonnier AB, 21, Torsgatan, 113

90 Stockholm, Suède, dûment enregistrée au Registre des Sociétés de Suède sous le numéro 556026-9549, agissant en
sa qualité d’associée unique de la Société (ci-après «Bonnier Finans» ou «l'Associée Unique»),

ici représentée par Maître David MARIA, Avocat à la Cour, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu

d’une procuration lui délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la personne comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée dans le même temps par les autorités en charge
de l'enregistrement.

Bonnier Finans représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter en premier lieu qu’il est

l'associé unique de la société Bonnier Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant
son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.013, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 29 novembre 1996, publié au Mémorial C
numéro 70 du 14 février 1997, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Carlo

165917

U X E M B O U R G

WERSANDT, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 18 Juin 2013, publié au Mémorial C numéro 2286 du 17
septembre 2013 (la «Société»).

L’Associé Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a par la suite prié le notaire instrumentant d’acter les réso-

lutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique a décidé de créer, dans le cas où la Société compte plus de un gérant, un conseil de gérance dont

les pouvoirs de représentation seront définis par les statuts de la Société (les «Statuts»)

Seconde résolution

L’Associé Unique a décidé de refondre les Statuts de la Société, qui se liront dorénavant comme suit:

Titre I

. Objet, Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment celle du 10 aout 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée (la «Loi de 1915»), ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de «Bonnier Luxembourg S.à r.l.».

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l'intérieur

du Grand-duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour la modification des
statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique, ou le cas échéant

du conseil de gérance.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations et/de droits de propriété intellectuels, sous quelque forme

que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder a l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles a l'accomplissement et au dé-
veloppement de son objet».

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. La faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin a la société.

Titre II. Capital, Parts

Art. 7. Le capital de la société est fixé à cent douze mille cinq cents Euros (EUR 112.500), représenté par cent douze

mille cinq cents (112.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, ayant chacune les mêmes
droits et obligations.

En plus du capital, des primes d'émission peuvent être payées à la société.

Art. 8. La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses

propres parts.

Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts entre vifs à des non-associés peuvent être effectués seulement avec l'accord préalable des

associés représentant au moins trois quarts du capital.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scelles sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions des assemblées générales ou, le cas échéant aux résolutions de l'associé unique.

Titre III. Gestion

Art. 11. Conseil de Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise par l'associé unique ou, le cas échéant, par une décision prise

à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun
terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.

165918

U X E M B O U R G

Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout

moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de Gérance (le «Conseil de gérance»).
Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les unes avec les autres. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut
à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.

Les gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant

au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter, étant entendu qu'au moins deux gérants soient présents
en personne ou par conférence téléphonique.

Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation.

La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-

mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, ainsi que par une renonciation expresse donnée
par tous les gérants présents ou représentés à la réunion du Conseil de gérance, cette renonciation étant mentionnée
dans le procès-verbal de la réunion.

Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu dé-

terminés dans une résolution adoptée préalablement par le Conseil de gérance.

L'associé unique ou le cas échéant l'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des Gérants de classes

différentes. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal de l'assemblée con-
cernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Le Conseil de gérance ne peut agir ou délibérer validement que si une majorité des gérants en fonction sont présents

ou représentés.

Les décisions du Conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation).

Cependant, au cas où l'associé unique ou l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants,

toute résolution du Conseil de gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des
Gérants, y inclus au moins un gérant de chaque classe.

Les listes de présence et les procès-verbaux des réunions du Conseil de gérance devront être signés par les gérants

présents ou représentés à cette réunion.

Le Conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents simi-

laires par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de
communication similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dument signés l'existence de
la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de tout gérant.

Art. 12. Evénements affectant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas
la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 13. Représentation de la société. La société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique en cas de

gérant unique, et en cas d'un Conseil de gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant
que si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, la Société ne sera
valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de chaque classe (y inclus par voie de représentation).

Dans tous les cas, la société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

de signature ont été délégués soit par le gérant en cas de gérant unique; ou soit par deux gérants en cas d’un Conseil de
gérance ou, en cas de classes de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de chaque classe (y inclus par voie de
représentation).

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Les décisions des associés seront pises en assemblée générale ou par consultation écrite à l'initiative de la

gérance. Aucune décision ne sera considérée comme valablement prise jusqu'à ce qu'elle soit adoptée par les associés
représentant plus de 50% (cinquante pour cent) du capital.

Titre V. Année sociale, Bénéfices réserves

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-un décembre de l'année suivante.

165919

U X E M B O U R G

Art. 16. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice social.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de gérance peut décider de payer à l'associé unique ou, le cas

échéant, aux associés des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra
ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne
peut pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et
des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi de
1915 ou des Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés
seront remboursées par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.

Titre VI. Liquidation, Dissolution

Art. 17. La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite d’un des associés.

La liquidation de la société sera décidée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée des associés en con-

formité avec les dispositions légales applicables.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

selon le cas par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. Divers

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé d’autoriser tout administrateur de la Société, agissant individuellement, au nom et pour le

compte de la Société d’accomplir tout ce qui est utile ou nécessaire pour les besoins des présentes résolutions.

Coûts et dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges à payer par la Société en raison du présent acte est estimé

à mille euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. MARIA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 septembre 2014. LAC/2014/41460. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014162146/335.
(140185325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Digital Services I (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 185.340.

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of October,
before us, Maître Pierre Probst, notary, residing in Ettelbruck, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Digital Services Holding I S.à r.l a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registrered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés) under number B 180.879, having its registered office at at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg (the “Company”),

165920

U X E M B O U R G

being the holder of twelve thousand five hundred (12,500) shares
here represented by Mr Ulrich Binninger, manager of companies, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy given in Berlin on the 14

August 2014, and in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the 15

August

2014.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Digital Services I (GP) S.à.r.l., a société à responsabilité limitée incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, avenue J.P.
Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 185.340 and incorporated pursuant to a deed of the
notary Henri Hellinckx residing in Luxembourg on 7

February 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations number 1273 dated 19

May 2014. The articles of association have not been amended since.

The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement; the sole

shareholder may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda

1. Decision to transfer the registered office of the Company and subsequent amendment of article four point one (4.1)

of the articles of association of the Company.

2. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting unanimously takes, and requires the undersigned

notary to enact, the following resolution:

Sole Resolution

The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company, with effect as of the first day of October

2014, to the following address: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

As a consequence, the sole shareholder resolves to the amendment of article four point one (4.1) of the articles of

association of the Company so that it shall henceforth read as follows:

“ 4.1. The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.”
There being no further business, the meeting is closed.

Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at approximately six hundred forty euro (EUR 640.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Ettelbruck, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorangehenden Textes:

Im Jahr zweitausendvierzehn, am neunten Oktober
vor uns, Maître Pierre Probst, Notar mit Amtssitz in Ettelbruck, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

Digital Services Holding I S.à r.l. gegründet und bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz

in at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de
Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 180.879,

Inhaberin von zwölftausendfünfhundert (12,500) Geschäftsanteilen,
hier vertreten durch Herrn Ulrich Binninger, Geschäfts führer, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht

ausgestellt in Berlin, Deutschland am 14. August 2014 und Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg vom 15. August 2014.

Besagte Vollmacht, welche von der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar „ne varietur“ paraphiert

wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.

Die erschienene Partei ist die einzige Gesellschafterin von Digital Services I (GP) S.à r.l., einer Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach dem Recht des Großherzogtums
Luxemburg, mit Sitz in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 185.340 und gegründet gemäß einer
Urkunde vom 07. Februar 2014 von Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C,

165921

U X E M B O U R G

Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1273 am 19. Mai 2014. Die Satzung der Gesellschaft ist seither nicht
geändert worden.

Da die erschienene Gesellschafterin das gesamte Gesellschaftskapital vertritt und auf jegliche Ladungsformalitäten

verzichtet hat, kann die einzige Gesellschafterin ordnungsgemäß über alle Punkte der folgenden Tagesordnung entschei-
den:

Tagesordnung

1. Beschluss über die Verlegung des Gesellschaftssitzes und anschließende Änderung von Artikel vier Punkt eins (4.1)

der Satzung der Gesellschaft.

2. Verschiedenes.
Nach ordnungsgemäßer Beratung über jeden Tagesordnungspunkt beschließt die Gesellschafterversammlung einstim-

mig den folgenden Beschluss und ersucht den Notar, diese zu beurkunden:

Einziger Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, den Gesellschafts sitz mit Wirkung vom 1. Oktober 2014 auf die folgende

Adresse zu verlegen: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtums Luxemburg.

Infolgedessen beschließt die Gesellschafterversammlung die Änderung von Artikel vier Punkt eins (4.1) der Satzung

der Gesellschaft, welcher nunmehr wie folgt lautet:

" 4.1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg."
Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen.

Erklärung des Gesellschafters

Der Gesellschafter erklärt hiermit, dass er der dinglich Begünstigte der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde

ist, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, und bescheinigt, dass die Mittel / Güter /
Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches
oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die Bekämpfung der
Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Strafgesetzbuches (als
Finanzierung des Terrorismus definiert).

Kosten und Auslagen

Die Kosten, Auslagen, Honorare und Gebühren jeglicher Art, die von der Gesellschaft zu tragen sind, werden auf

ungefähr sechshundertvierzig Euro (EUR 640.-) geschätzt.

Hierüber wurde diese notarielle Urkunde in Senningerberg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde auf Verlangen der erschienenen Partei auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung;
auf Verlangen besagter erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen
Fassung ist die englische Fassung maßgebend.

Die vorstehende Urkunde ist den Vertretern der erschienenen Parteien, welche dem Notar mit Namen, Vornamen

und Wohnsitz bekannt sind, verlesen und vom Notar gemeinsam mit diesen Vertretern unterzeichnet worden.

Gezeichnet: Ulrich BINNINGER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 13 octobre 2014. Relation: DIE/2014/12983. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur pd (signé): Recken.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Ettelbruck, den 20. Oktober 2014.

Référence de publication: 2014162261/108.
(140185131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Electronics For Imaging (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.005.100,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 111.773.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth of September.
Before Us Maître Henri Hellinckx notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

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U X E M B O U R G

Electronics For Imaging, Inc., a corporation incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of

America, having its registered office at 1209, Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America, and
registered with the Delaware Division of Corporation under number 94-3086355 (the "Shareholder"),

represented by Mrs. Solange Wolter, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal

given on 4 September 2014.

Such proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
- The Shareholder is the sole shareholder of Electronics For Imaging (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2,
Rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under the registration number B 111773 (the
"Company"), incorporated on 7 October 2005 by a deed of Maître Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, as
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 389 dated 22 February 2006, and whose articles
of association have last been amended by a deed of Maître Henri Beck, notary residing in Echternach, on 14 December
2012, as published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 290 dated 6 February 2013;

- The Company’s share capital is set at three million five thousand and seventy-five Euros (EUR 3,005,075.-) represented

by (i) fifty-three thousand six hundred and ninety-eight (53,698) ordinary shares with a nominal value of twenty-five Euros
(EUR 25.-) each, and (ii) sixty-six thousand five hundred and five (66,505) mandatory redeemable preferred shares with
a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

The Shareholder has declared and requested the undersigned notary to state that the agenda of the resolutions of the

Shareholder of the Company is worded as follows:

Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-five Euros (EUR 25.-) by issuing one (1) new

ordinary share with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-),(the “Share”) so as to raise it from its current amount
of three million five thousand seventy-five Euros (EUR 3,005,075.-) to three million five thousand and one hundred Euros
(EUR 3,005,100.-);

2. Subscription and payment of the Share by a contribution in kind;
3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company;
4. Miscellaneous.
The Shareholder, having recognised to be fully informed of the foregoing agenda and having waived convening notices,

then passed the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-five Euros (EUR 25.-)

by issuing the Share, so as to raise it from its current amount of three million five thousand and seventy-five Euros (EUR
3,005,075.-) to three million five thousand and one hundred Euros (EUR 3,005,100.-).

Subscriptions - Payment

Thereupon the Shareholder of the Company, duly represented as stated above, declares to subscribe the Share, and

to make a payment in full for such Shares by a contribution in kind consisting of:

- 2 (two) shares with a nominal value of SGD 1.00 (one Singaporean dollar) each, altogether representing 100% of the

issued share capital of Electronics for Imaging Singapore PTE LTD, a company validly organised and existing under the
laws of Singapore, having its registered office at 50, Raffles Place n°32-01 Singapore Land Tower, 04862 Republic of
Singapore and registered with the Office of the Registrar of Companies and Businesses of Singapore under the registration
number 199707488K (the "Subsidiary"), transferred and accepted by the Company at the value of three million three
hundred and eighty-five thousand United States Dollars (USD 3,385,000.00), corresponding to two million five hundred
seventy-six thousand one hundred eighty-eight Euros and ten cents (EUR 2,576,188.10.-), using the exchange rate USD
1.- = EUR 0.76106.-, as of 4 September 2014 (the “Contribution”).

An amount of twenty-five Euros (EUR 25.-) of this Contribution is to be allocated to the nominal capital amount of

the Company.

The excess contribution of two million five hundred seventy-six thousand one hundred sixty-three Euros and ten cents

(EUR 2,576,163.10.-) is allocated to the legal reserve of the Company.

The Shareholder declares that:
- it is the sole legal and beneficial owner of the Contribution and possesses the power to dispose of it, it being legally

and conventionally freely transferable;

- all further formalities are in course in the country of location of the Subsidiary in order to duly carry out and formalize

the transfer and to render it effective anywhere and toward the Subsidiary and any third party.

165923

U X E M B O U R G

Proof of the existence, the value and the free transferability of the Contribution have been given to the undersigned

notary by the following documents:

- a declaration from the Shareholder on 4 September 2014
- a declaration from the Subsidiary on 5 September 2014.
- It appears from the above documents and presented to the notary that the Contribution has been evaluated at least

at two million five hundred seventy-six thousand one hundred eighty-eight Euros and ten cents(EUR 2,576,188.10.-),
which therefore is worth at least the nominal value of the Share issued in consideration, and it has been justified to the
undersigned notary.

The Shareholder declares that it will accomplish all formalities concerning the valid transfer to the Company of the

Contribution.

The aforementioned declarations in view of a contribution in kind shall remain attached to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Second resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the articles

of association of the Company, which will from now on read as follows:

" Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is fixed at three million five thousand and one hundred Euros (EUR 3,005,100.-) represented by:
(i) fifty-three thousand six hundred and ninety-nine (53,699) shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR

25.-) each (the “Ordinary Shares”); the holder(s) of Ordinary Share(s) is/are hereinafter referred to as the “Ordinary
Shareholder(s)”; and

(ii) sixty-six thousand five hundred and five (66,505) mandatory redeemable preferred shares (the “MRPS” and col-

lectively with the Ordinary Shares, the “Shares”) with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each; the holder
(s) of MRPS is/are hereinafter referred to as the “MRPS Holder(s)” and collectively with the Ordinary Shareholder(s),
the “Shareholder(s)”."

Third resolution

The Shareholder resolves to authorize each manager of the Company to execute and deliver, under his sole signature,

on behalf of the Company, any documents necessary or useful in connection with the filing and registration required by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg regarding the above resolutions and, in particular, to register the newly
issued Shares in the share register of the Company.

Expenses

The expenses incurred in connection with the present deed are estimated to be approximately EUR 3,600.-.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-City, on the day named at the beginning.
The document having been read to the appearing party, the latter signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le cinq septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

A COMPARU:

Electronics For Imaging, Inc., une société constituée et régie par les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique,

ayant son siège social au 1209, Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, inscrite auprès de
Delaware Division of Corporation sous le numéro 94-3086355 (l’«Associé»),

représentée par Madame Solange Wolter, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 4 septembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante/du comparant et le

notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée auprès des autorités compétentes.

L’Associé a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- L’Associé est l’associé unique de «Electronics For Imaging (Luxembourg) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée

selon les lois du Luxembourg sous la dénomination de ayant son siège social au 2, Rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le

165924

U X E M B O U R G

numéro B 111773 (la «Société»), constituée le 7 octobre 2005 suivant un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors
notaire de résidence à Mersch, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 389, le 22 février
2006 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence à
Echternach, en date du 14 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 290 le 6
février 2013;

- Le capital social de la Société est fixé à trois millions cinq mille soixante-quinze euros (EUR 3.005.075,-) représenté

par (i) cinquante-trois mille six cent quatre-vingt-dix-huit (53.698) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune et (ii) soixante-six mille cinq cent cinq (66.505) parts sociales préférentiels à rachat
obligatoire d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

L’Associé a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter que les résolutions à l’ordre du jour de l’Associé de la

Société sont formulées comme suit:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par l’émission d’une (1) nouvelle part

sociale ordinaire d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) (la «Part Sociale»), en vue de le porter de son
montant actuel de trois millions cinq mille soixante-quinze euros (EUR 3.005.075,-) à trois millions cinq mille cent euros
(EUR 3.005.100,-);

2. Souscription et libération de la Part Sociale par un apport en nature;
3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société;
4. Divers.
L’Associé, ayant reconnu avoir été dûment informé de l’ordre du jour susmentionné et ayant renoncé aux convoca-

tions, a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par l’émission

de la Part Sociale, en vue de le porter de son montant actuel de trois millions cinq mille soixante-quinze euros (EUR
3.005.075.-) à trois millions cinq mille cent euros (EUR 3.005.100,-).

Souscription - Libération

Sur ce, l’Associé, ici représenté comme il est dit, déclare souscrire la Part Sociale, et de la libérer intégralement par

un apport en nature de:

- 2 (deux) actions d’une valeur nominale de SGD 1,- (un dollar singapourien) chacune, correspondant à 100% du capital

libéré de la société Electronics for Imaging Singapore PTE LTD, une société constituée suivant les lois de Singapour, ayant
son siège social au 50, Raffles Place n°32-01 Singapore Land Tower, 04862 République de Singapour et immatriculée au
Bureau d’Enregistrement des Sociétés de Singapour sous le numéro 199707488K (la «Filiale»), qui sont transférées et
acceptées par la Société à leur valeur de marché de trois millions trois cent quatre-vingt-cinq mille dollars des États-Unis
(USD 3.385.000,00-), correspondant à deux millions cinq cent soixante-seize mille cent quatre-vingt-huit Euros et dix
centimes (EUR 2.576.188,10.-), en utilisant le taux de change USD 1,- = EUR 0.76106.-, en date du 4 Septembre 2014
(l’«Apport»).

Un montant de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) de cet Apport est alloué au montant du capital social de la Société.
Le montant excédentaire de deux millions cinq cent soixante-seize mille cent soixante-trois Euros et dix centimes

(EUR 2.576.163,10) sera alloué au fonds de réserve légale de la Société.

L’Associé déclare que:
- il est l’unique propriétaire légal de l’Apport et possède les pouvoirs d’en disposer, celui-ci étant légalement et con-

ventionnellement librement transmissible; et

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays d’implantation de la Filiale, aux fins d’effectuer la

cession et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Preuve de l’existence, de la valeur et de la libre transférabilité de l’Apport a été donnée au notaire soussigné par la

production des documents suivants:

- une déclaration de l’Associé en date du 4 septembre 2014
- une déclaration de la Filiale en date du 5 septembre 2014.
Il apparaît des documents précités et présentés au notaire que l’Apport a été évaluée à la valeur d’au moins deux

millions cinq cent soixante-seize mille cent quatre-vingt-huit Euros et dix centimes (EUR 2.576.188,10), ce qui est une
valeur au moins équivalente à la valeur nominale de la Part Sociale émise en rémunération, et cela a été justifié au notaire
soussigné.

L’Associé déclare qu’il accomplira toutes les formalités nécessaires afin d’opérer un transfert valide de l’Apport à la

Société.

Les déclarations précitées au regard d’un apport en nature demeureront annexées aux présentes pour être enregis-

trées auprès des autorités compétentes.

165925

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

Suite aux résolutions prises ci-avant, l’Associé décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de

la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social.
6.1. Le capital social est fixé à trois millions cinq mille cent euros (EUR 3.005.100,-) divisé en:
(i) cinquante-trois mille six cent quatre-vingt-dix-neuf (53.699) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR

25,-) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires»); le(s) porteur(s) de Part(s) Sociale(s) Ordinaires(s) est/sont dénommé(s)
ci-après le(s) «Porteur(s) Ordinaire(s)»; et

(ii) soixante-six mille cinq cent cinq (66.505) parts sociales préférentielles à rachat obligatoire (les «MRPS» et collec-

tivement avec les Parts Sociales Ordinaires, les «Parts Sociales») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune; le(s) porteur(s) de MRPS est/sont dénommés ci-après le(s) «Porteurs de MRPS» et collectivement avec le(s)
Porteur(s) Ordinaire(s): «le(s) Porteur(s)».»

Troisième résolution

L’Associé décide d’autoriser chaque gérant de la Société à signer et remettre, sous son unique signature, au nom de

la Société, tous documents nécessaires ou utiles dans le cadre du dépôt et de l’enregistrement requis par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg concernant les résolutions précédentes et, en particulier, d’enregistrer la nouvelle Part
Sociale émise dans le registre des parts sociales de la Société.

Dépenses

Les frais engagés relativement au présent acte sont estimés approximativement à EUR 3.600,-.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française du texte, la version anglais prévaudra.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, le jour qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, cette dernière a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 septembre 2014. Relation: LAC/2014/42670. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162281/207.
(140185081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Betulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 191.054.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le treize octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

Monsieur Izzet ARSLANBAS, artisan, demeurant à F-57270 Uckange, 18, rue Anatole France.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d'une société anonyme qu’il déclare

vouloir constituer et dont il a arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BETULUX S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

165926

U X E M B O U R G

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration ou de l’administrateur unique.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l’activité de frigoriste, d’installateur de climatisations, de meubles frigorifiques et de

chambres froides et toutes activités connexes susceptibles d'améliorer le rendement des clients de la société.

La Société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que par l’aliénation par vente échange et toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La Société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes. Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières,
financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut
réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association en
effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître né-
cessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cinq cents (500) actions

d'une valeur nominale de SOIXANTE-DEUX EUROS (€ 62.-) par action.

Art. 6. Les actions sont nominatives sous respect des dispositions légales.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

165927

U X E M B O U R G

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courriel ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’admi-

nistration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d’administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.

165928

U X E M B O U R G

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale ou de l’associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale ou par l’associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les cinq cents (500) actions ont été souscrites par Monsieur Izzet ARSLANBAS, prénommé.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces de

sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (€ 7.750.-) se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Les actions resteront nominatives jusqu'à leur libération intégrale.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

Evaluation des frais

La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents Euros
(€ 1.200.-).

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant représentant l’intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1).
Est nommé administrateur unique:
Monsieur Izzet ARSLANBAS, artisan, né à Hayange (France), le 25 février 1982, demeurant à F-57270 Uckange, 18,

rue Anatole France,

lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme COMPTASSIT S.A., avec siège social à L-1217 Luxembourg 12, rue de Bastogne, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 161.086.

3) Le premier mandat de l’administrateur unique et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2019.
4) Le siège social est fixé à L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.

165929

U X E M B O U R G

Déclaration

L'attention du comparant a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités compé-

tentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l’article quatre des présents statuts.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. ARSLANBAS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 15 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1903. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162158/188.
(140184517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

ECommerce Pay Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 182.324.

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of October
before us, Maître Pierre Probst, notary, residing in Ettelbruck, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Rocket Internet AG, an existing Aktiengesellschaft under the laws of Germany, registered at the Commercial Register

in Berlin-Charlottenburg under number HRB 159634 B, having its registered office at Johannisstrasse 20, 10117 Berlin,

being the holder of twelve thousand fivehundred (12,500) shares,
here represented by Mr Ulrich Binninger, manager of companies, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy given in Berlin on the 14

of August 2014

The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of ECommerce Pay Holding S.à.r.l., a société à responsabilité limitée

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, avenue
J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 182.324 and incorporated pursuant to a deed of the
notary Henri Hellinckx residing in Luxembourg on 28

November 2013, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations number 213 dated 23

January 2014. The articles of association have not been amended since.

The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement; the sole

shareholder may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda

1. Decision to transfer the registered office of the Company and subsequent amendment of article four point one (4.1)

of the articles of association of the Company.

2. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting unanimously takes, and requires the undersigned

notary to enact, the following resolution:

Sole Resolution

The sole shareholder resolves to ratify the transfer the registered office of the Company, with effect as of the first

day of October 2014, to the following address: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

As a consequence, the sole shareholder resolves to the amendment of article four point one (4.1) of the articles of

association of the Company so that it shall henceforth read as follows:

“ 4.1. The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.”
There being no further business, the meeting is closed.

Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at approximately six hundred forty euro (EUR 640.-).

165930

U X E M B O U R G

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day specified at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorangehenden Textes:

Im Jahr zweitausendvierzehn, am neunten Oktober
vor uns, Maître Pierre Probst, Notar mit Amtssitz in Ettelbruck, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

Rocket Internet AG eine Aktiengesellschaft gegründet und bestehend nach dem deutschen Recht, eingetragen im

Handelsregister Berlin-Charlottenburg unter der Nummer HRB 159634 B, mit Sitz in Johannisstrasse 20, 10117 Berlin,

Inhaberin von zwölftausendfünfhundert (12,500) Geschäftseinteilen,
hier vertreten durch Herrn Ulrich Binninger, Geschäftsführer, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht

vom 14. Oktober 2014, ausgestellt in Berlin.

Besagte Vollmacht, welche von der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar „ne varietur“ paraphiert

wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.

Die erschienene Partei ist die einzige Gesellschafterin von ECommerce Pay Holding S.à.r.l., einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach dem Recht des Großherzogtums
Luxemburg, mit Sitz in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 182.324 und gegründet gemäß einer
Urkunde vom 28. November 2013 von Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 213 am 23. Januar 2014. Die Satzung der Gesellschaft ist seither nicht
geändert worden.

Da die erschienene Gesellschafterin das gesamte Gesellschaftskapital vertritt und auf jegliche Ladungsformalitäten

verzichtet hat, kann die einzige Gesellschafterin ordnungsgemäß über alle Punkte der folgenden Tagesordnung entschei-
den:

Tagesordnung

1. Beschluss über die Verlegung des Gesellschaftssitzes und anschließende Änderung von Artikel vier Punkt eins (4.1)

der Satzung der Gesellschaft.

2. Verschiedenes.
Nach ordnungsgemäßer Beratung über jeden Tagesordnungspunkt beschließt die Gesellschafterversammlung einstim-

mig den folgenden Beschluss und ersucht den Notar, diese zu beurkunden:

Einziger Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, den Gesellschaftssitz mit Wirkung vom 1. Oktober 2014 auf die folgende

Adresse zu verlegen: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtums Luxemburg.

Infolgedessen beschließt die Gesellschafterversammlung die Änderung von Artikel vier Punkt eins (4.1) der Satzung

der Gesellschaft, welcher nunmehr wie folgt lautet:

" 4.1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg."
Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen.

Erklärung des Gesellschafters

Der Gesellschafter erklärt hiermit, dass er der dinglich Begünstigte der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde

Kosten und Auslagen

Die Kosten, Auslagen, Honorare und Gebühren jeglicher Art, die von der Gesellschaft zu tragen sind, werden auf

ungefähr sechshundertvierzig Euro (EUR 640.-) geschätzt.

Hierüber wurde diese notarielle Urkunde in Senningerberg zum eingangs erwähnten, Datum aufgenommen.

165931

U X E M B O U R G

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Die vorstehende Urkunde ist den Vertretern der erschienenen Parteien, welche dem Notar mit Namen, Vornamen

und Wohnsitz bekannt sind, verlesen und vom Notar gemeinsam mit diesen Vertretern unterzeichnet worden.

Gezeichnet: Ulrich BINNINGER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 13 octobre 2014. Relation: DIE/2014/13008. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur pd (signé): Recken.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Ettelbruck, den 20. Oktober 2014.

Référence de publication: 2014162295/105.
(140185407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Les Grands Crus 2014 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2125 Luxembourg, 11, rue de Marche.

R.C.S. Luxembourg B 191.090.

STATUTS

L’an deux mille quatorze,
le quatorze octobre,
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Pierre LIBAR, indépendant, né à Dudelange, le 07 avril 1950, demeurant au 11, rue de Marche, L-2125

Luxembourg.

Lequel comparant, ici personnellement présent, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par la présente.

Titre I

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l'achat et la vente de vins en provenance du Grand-Duché de Luxembourg ou

de tous autres pays, ainsi que l'organisation d’événements de dégustations.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et finan-

cières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l'accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est établie pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «LES GRANDS CRUS 2014 S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. Capital social - Part sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.-EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les

parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

165932

U X E M B O U R G

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou

lorsqu’ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux (2) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée
générale extraordinaire des associés.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'una-
nimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune, ont été

souscrites par Monsieur Pierre LIBAR, prénommé, en sa qualité d’associé unique et ont été intégralement libérées par
apport en numéraire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12’500.- EUR) se trouve dès
maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2014.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ sept cents euros.

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi au 11, rue de Marche, L-2125 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:

165933

U X E M B O U R G

Monsieur Pierre LIBAR, indépendant, né à Dudelange, le 07 avril 1950, demeurant au 11, rue de Marche, L-2125

Luxembourg.

Vis-à-vis des tiers la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant

unique.

3.- Le gérant unique préqualifié pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les

révoquer.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an

qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prénommé a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: P. LIBAR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14017. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff.

(signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014162526/103.
(140185259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

LakeSprings, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 163.381.

L’AN DEUX MIL QUATORZE, LE DEUXIEME JOUR DU MOIS D’OCTOBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société "LakeSprings" une société en commandite par

actions ayant son siège social au 8, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, constituée le 6 septembre 2011 suivant un
acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2637 du 29 octobre 2011, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 163381.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Kris GOORTS, employé, demeurant

professionnellement au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.

Le Président nomme comme secrétaire Monsieur Philippe DUCATÉ, employé, demeurant professionnellement au 24,

rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe DUCATÉ, prénommé.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Échange des cent mille (100.000) actions actuelles de la société formant la totalité du capital de la société, à savoir

quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-onze (99.991) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»),
qui doivent être détenues par les actionnaire commanditaires et neuf (9) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie
B»), en trois cent mille (300.000) actions réparties en deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-treize
(299.973) Actions de Catégorie A et vingt-sept (27) Actions de Catégorie B, toutes sans désignation de valeur nominale,
une (1) action étant échangée contre trois (3) actions de la même catégorie, à attribuer aux actionnaires actuels de la
société dans la même proportion que leur participation dans le capital de la société.

2. Modification de l’article 5 (premier alinéa) des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Le capital émis est fixé à deux cent vingt-huit millions quatre cent deux mille neuf cent soixante et onze virgule quatre-

vingt-douze euro (EUR 228.402.971,92), représenté par deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-treize
(299.973) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui doivent être détenues par les actionnaires-com-
manditaires et vingt-sept (27) actions de catégorie B (les («Actions de Catégorie B») qui doivent être détenues par les
associés commandités, en représentation de leur engagement indéfini dans la Société. Les actions n'ont pas une valeur
nominale. Chaque action est entièrement libérée.»

3. Suppression du deuxième alinéa de l’article 10 des statuts.
4. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

165934

U X E M B O U R G

III) Il appert de la liste de présence que la totalité des cent mille (100.000) actions formant l’intégralité du capital de la

société, à savoir quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-onze (99.991) actions de catégorie A (les «Actions de
Catégorie A») et neuf (9) actions de catégorie B (les («Actions de Catégorie B»), sont présentes ou dûment représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Le Président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée cette dernière prend à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’échanger les cent mille (100.000) actions actuelles de la société formant la totalité du capital de

la société, à savoir quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-onze (99.991) actions de catégorie A (les «Actions
de Catégorie A»), qui doivent être détenues par les actionnaires-commanditaires et neuf (9) actions de catégorie B (les
«Actions de Catégorie B»), en trois cent mille (300.000) actions réparties en deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cent soixante-treize (299.973) Actions de Catégorie A et vingt-sept (27) Actions de Catégorie B, toutes sans désignation
de valeur nominale, une (1) action étant échangée contre trois (3) actions de la même catégorie.

Les actions ainsi échangées sont attribuées aux actionnaires actuels de la société dans la même proportion que leur

participation dans le capital de la Société.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder à cet échange et notamment procéder aux

écritures dans le registre des actionnaires.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. alinéa 1

. Le capital émis est fixé à deux cent vingt-huit millions quatre cent deux mille neuf cent soixante

et onze virgule quatre-vingt-douze euro (EUR 228.402.971,92), représenté par deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cent soixante-treize (299.973) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui doivent être détenues par les
actionnaires-commanditaires et vingt-sept (27) actions de catégorie B (les («Actions de Catégorie B») qui doivent être
détenues par les associés commandités, en représentation de leur engagement indéfini dans la Société. Les actions n'ont
pas une valeur nominale. Chaque action est entièrement libérée.».

Troisième résolution

L’Assemblée décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 10 des statuts. L’article 10 aura dès-lors dorénavant

la teneur suivante:

« Art. 10. Gestion. La Société sera gérée par LakeSprings Management, une société à responsabilité limitée régie par

le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg (le
«Gérant») en sa qualité de seul actionnaire-commandité. Les actionnaires commanditaires et les personnes qui ne sont
pas actionnaires ne peuvent pas être nommés gérant.

Le Gérant peut démissionner à tout moment par communication écrite à l’assemblée générale. Le Gérant est obligé

après sa démission de continuer sa mission jusqu'à ce que, dans un délai raisonnable, son remplacement soit envisagé. S'il
s'agit du seul Gérant, à la fois associé commandité, et qu'il n'y a pas de successeur prévu, alors chaque associé comman-
ditaire peut prendre l’initiative de convoquer une assemblée générale extraordinaire et entre temps au moyen de la
gestion d'affaire s'occuper des affaires urgentes et ce sans qu'il perde sa qualité d'associé commanditaire, sauf si ses actes
démontrent qu'il agit en tant que nouveau Gérant. Sur demande de l’assemblée générale, Le Gérant démissionnaire sera
dans l’obligation de transférer ses actions de commandité à son successeur au prix convenu entre les parties. Dans le cas
où aucun accord ne peut être conclu sur la valeur des actions, celle-ci sera déterminée à sa valeur réelle par un expert
indépendant désigné par les parties en cause. Si les parties ne peuvent se mettre d'accord sur la désignation d'un expert,
celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce du ressort où le siège social de la Société est situé. Pour
la détermination de la valeur, le ou les experts tiendront compte de la valeur réelle des différents actifs et passifs qui font
partie de la Société. Les biens immobiliers seront eux évalués à leur valeur vénale, les biens mobiliers, créances, dettes
et provisions seront évalués selon les usages commerciaux. Il peut cependant ne pas être tenu comptes des plus ou moins-
values qui résultent d'une participation majoritaire ou minoritaire. Le ou les experts communiqueront leur rapport dans
un délai de deux mois à compter de sa ou leur désignation.».

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 1.300,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

165935

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. GOORTS, P. DUCATÉ, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 octobre 2014. Relation: LAC/2014/46893. Reçu soixante-quinze euros

75,00.€.

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014162500/105.
(140184664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Baye-Sang Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.966.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164604/9.
(140188137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

BKS Europe - Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 134.734.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164613/9.
(140187930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

BKS Europe - Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 134.734.

Le bilan au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164614/9.
(140187977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

BlackBridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 88.455,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 165.233.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prises à Luxembourg en date du 16 octobre 2014

L'associé unique de la Société a décidé de nommer KPMG Luxembourg, société à responsabilité limitée ayant son siège

social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 149.133, en qualité de réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet au 1

janvier 2014 et jusqu'à l'approbation

des comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164594/14.
(140187626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

165936

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Anirek Holding S.A., SPF

ARA Master S.à r.l.

Arclux S.A.

Arianesoft S.A.

ASE Holdings II S.à r.l.

ASE Holdings S.à r.l,

Asian Capital Holdings Fund

Athena Consulting S.A.

Au Plaisir de Vivre S.à r.l.

Autocars Pletschette S.à r.l.

AXA DBIO S.C.A.

Azulux S.A.

Bandolux S.à r.l.

BASIP S.A.

BASIP SPF

Baye-Sang Consulting S.A.

B & D Associés s.à r.l.

Belmilk S.A.

Ben & Pepper S.A.

Berlin Prime Residential S.à r.l.

Betulux S.A.

Bishopsgate Investment Financial Incorporated S.A.

BKS Europe - Luxembourg S.àr.l.

BlackBridge S.à r.l.

B&M European Value Retail 2 S.à r.l.

Bonnier Luxembourg Sàrl

Budolux

Captiva Capital (Luxembourg) Partners II S.C.A.

Digital Services I (GP) S.à r.l.

ECommerce Pay Holding S.à r.l.

Electronics For Imaging (Luxembourg) S. à r.l.

LakeSprings

Les Grands Crus 2014 S.à r.l.

Yoox S.A.