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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3455

19 novembre 2014

SOMMAIRE

Action Holdings 3 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

165796

AERIUM 2 Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

165794

AERIUM Properties 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

165794

A.E.T. Data S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165796

A.E.T. Data S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165796

Aethos Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165794

Aethos Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165797

AFS Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

165836

AFS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165836

Akos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165798

American Golf Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

165795

Arcelor Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

165795

Arcelor Investment Services S.A. . . . . . . . .

165796

ArcelorMittal Wire Drawing Asia  . . . . . . .

165797

Archer Multi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165794

Aristote Design S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165794

Artemis Audit & Advisory  . . . . . . . . . . . . . .

165797

Ascelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165797

Asia Internet (GP) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

165804

Audatex Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

165797

Avery Dennison Investments Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165800

Avestus Real Estate (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165798

Aximo IV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165799

ECommerce Holding IV S.à r.l.  . . . . . . . . . .

165839

Freedom Luxembourg Investor S.à r.l.  . . .

165838

Gracewell Properties (Adderbury) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165814

Immobilère M. et A. Losch  . . . . . . . . . . . . . .

165795

M2 Sport, Consulting & Events SA . . . . . . .

165809

Marcredo Investment Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165831

Orion IV European 16 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

165816

Patron Noosa Devco (Adderbury) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165814

Predica Infrastructure S.A. . . . . . . . . . . . . . .

165798

Sabaidee Massage & Spa S.à r.l.  . . . . . . . . .

165806

Signaletique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165819

Signaletique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165822

Spring SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165826

T & P Project S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165829

Triton Debt Opportunities S.C.A.  . . . . . . .

165834

Tubco S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165795

WANS s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165798

165793

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U X E M B O U R G

AERIUM Properties 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 98.243.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164542/9.
(140187464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

AERIUM 2 Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 98.323.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164543/9.
(140187463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Aethos Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 22, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 167.967.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164544/9.
(140187538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Archer Multi, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.713.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

<i>Pour ARCHER MULTI
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliaire

Référence de publication: 2014164565/13.
(140187708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Aristote Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 174.570.

EXTRAIT

En date du 26 septembre 2014, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1) La démission de Mme Barbara Neuerburg en tant que administrateur A de la Société est acceptée avec effet au 26

septembre 2014

2) La nomination de Mme Laetitia Vauchez, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxem-

bourg, en tant que administrateur A est acceptée avec effet au 26 septembre 2014 et pour une durée de six ans.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014164530/14.
(140188038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

165794

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U X E M B O U R G

Tubco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 97.954.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de Tubco S.à r.l. prise au Luxembourg le 2 juillet 2014

Veuillez prendre connaissance que les parts sociales de Tubco S.à r.l. se répartissent de la manière suivante:
- 900 parts sociales ordinaires;
- 100 parts sociales préférentielles de classe A;
- 100 parts sociales préférentielles de classe B;
- 100 parts sociales préférentielles de classe C;
- 100 parts sociales préférentielles de classe D;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tubco S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014164405/18.
(140186883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Immobilère M. et A. Losch, Société Civile.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 88, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg E 52.

EXTRAIT

A la suite de transferts entre associés intervenus le 6 octobre 2008, le capital de la Société est réparti comme suit:
- Monsieur André Losch détient 5.999 parts sociales de la Société;
- Monsieur Jean Hoss détient 1 part sociale de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014164503/15.
(140185917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

American Golf Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 252.846,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 164.524.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164524/10.
(140187660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Arcelor Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 46.370.

Le Conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société du 19, avenue de la Liberté, L-2930

Luxembourg, au 24-26, boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg, avec date d’effet au 22 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164526/11.
(140187755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

165795

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U X E M B O U R G

Action Holdings 3 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 182.444.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

L'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 23 octobre 2014 a décidé de clôturer la liquidation volontaire

de la Société. Les livres et documents sociaux seront déposés pour une période d'au moins 5 années au bureau de la
société Avega Services (Luxembourg) S.à r.l., 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

Pour extrait
Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2014164520/17.
(140187775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

A.E.T. Data S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1129 Luxembourg, 18, rue des Anémones.

R.C.S. Luxembourg B 101.253.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014164518/13.
(140187923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Arcelor Investment Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 35.430.

Le Conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société du 19, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, au 24-26, boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg, avec date d’effet au 22 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164527/11.
(140187754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

A.E.T. Data S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1129 Luxembourg, 18, rue des Anémones.

R.C.S. Luxembourg B 101.253.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND AND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014164519/13.
(140187924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

165796

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U X E M B O U R G

ArcelorMittal Wire Drawing Asia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 98.610.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164529/10.
(140187700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Artemis Audit &amp; Advisory, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.716.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164531/9.
(140187785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Audatex Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 168.444.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164533/10.
(140188017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Aethos Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 22, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 167.967.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164545/9.
(140187539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Ascelux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 164.229.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société ASCELUX S.à.r.l., qui s'est tenue à

<i>Luxembourg, en date du 30 septembre 2014 à 10 heures.

L'assemblée décide:
1. D'accepter le transfert de siège social de la société au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

<i>Pour la société
Traian TAT
<i>Gérant

Référence de publication: 2014164571/16.
(140187936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

165797

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U X E M B O U R G

Predica Infrastructure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.978.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 30 septembre 2014.

En date du 30 septembre 2014, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Philippe CHOSSONNERY de son mandat d'administrateur A de la Société avec

effet 23 septembre 2014;

- de nommer Monsieur Julien FAUCHER, né le 30 mai 1969 à Chatenay Malabry, France, résidant professionnellement

à l'adresse suivante: 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur A de la Société avec effet
au 23 septembre 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la Société approuvant les comptes annuels
de l'année 2018.

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
* Monsieur Julien FAUCHER, administrateur A
* Monsieur Eric FORT, administrateur A
* Monsieur Jérôme JANSSEN, administrateur B
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société avec

effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la Société approuvant les comptes annuels de l'année
2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Predica Infrastructure S.A.

Référence de publication: 2014164254/25.
(140186520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Avestus Real Estate (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 102.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164534/10.
(140187677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

WANS s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4381 Ehlerange, 56, rue de Mondercange.

R.C.S. Luxembourg B 150.902.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164538/9.
(140187608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Akos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 52.093.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69473 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164548/10.
(140187656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

165798

L

U X E M B O U R G

Aximo IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 129.400.

L'an deux mille quatorze, le sept octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «AXIMO IV S.A.», ayant son siège social

à L-2086 Luxembourg, 412F, Route d’Esch, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B numéro 129.400, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juin 2007, publié au
Mémorial C numéro 1724 du 14 août 2007, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 27 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 603 du 11 mars 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Laure SINESI, employée, demeurant professionnellement à L-2529

Howald, 45 rue des Scillas.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Cécile PONCELET, employée, demeurant professionnellement à

L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Magali BAHON, employée, demeurant professionnellement à

L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-2086 Luxembourg, 412F, Route d’Esch à L-2529 Howald, 45 rue des

Scillas, avec modification corrélative du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur
suivante:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange.»
Le reste de l’article demeure inchangé.
2. Acceptation des démissions des anciens administrateurs de la Société, Madame Mireille GEHLEN et Monsieur Jean-

Hugues DOUBET;

3. Nomination de Monsieur Jean-Philippe MERSY, né le 20 avril 1971 à Villerupt (France), demeurant professionnel-

lement à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas, en qualité de nouvel administrateur de la Société jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire de 2019;

4. Révocation du commissaire aux comptes, la société H.R.T. Révision S.A.;
5. Nomination de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, ayant son siège social à L-2529 Howald, 37 rue des

Scillas, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.501, en qualité de
nouveau commissaire aux comptes de la Société, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2019;

6. Toutes autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer l’adresse du siège social vers L-2529 Howald, 45 rue des Scillas, et de modifier en

conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange.»

165799

L

U X E M B O U R G

Le reste de l’article demeure inchangé.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d’accepter les démissions des anciens administrateurs de la Société, Madame Mireille GEHLEN et

Monsieur Jean-Hugues DOUBET.

<i>Troisième résolution

L'assemblée nomme à la fonction de nouvel administrateur:
Monsieur Jean-Philippe MERSY, né le 20 avril 1971 à Villerupt (France), demeurant professionnellement à L-2529

Howald, 45 rue des Scillas.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2019.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée révoque avec effet immédiat le commissaire aux comptes en fonction, à savoir la société H.R.T. Révision

S.A.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée nomme à la fonction de nouveau commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, ayant son siège social à L-2529 Howald, 37 rue des Scillas, immatri-

culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.501.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2019.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 900,- EUR.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Laure SINESI, Cécile PONCELET, Magali BAHON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 octobre 2014. Relation GRE/2014/.3894. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014162127/84.
(140184894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Avery Dennison Investments Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.

R.C.S. Luxembourg B 97.945.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of September.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-Sur-Alzette.

THERE APPEARED:

Avery  Dennison  Holding  Luxembourg  S.à  r.l.,  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)

governed by the laws of Luxembourg, with registered office at Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 85076, (the “Sole Shareholder”);

hereby represented by Ms. Carmen André, Laywer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy esta-

blished under private seal

The said proxy after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
It is the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the

name of “Avery Dennison Investments Luxembourg S.à r.l.” having its registered office at Zone Industrielle P.E.D., L-4801
Rodange, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 97.945 and incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 19 De-
cember 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 112 page 5365 on 28 January
2004 (hereafter referred to as the “Company”). The Company's articles of incorporation (the “Articles”) have been
amended for the last time on 30 November 2010 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in
Sanem, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 481 page 23086 on 14 March 2011.

165800

L

U X E M B O U R G

The share capital of the Company is currently set at thirteen thousand Euros (EUR 13,000.-) represented by five

hundred twenty (520) shares (parts sociales) having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

The appearing party, duly represented as stated hereinabove, having recognized to be fully informed of the resolutions

to be taken, has decided to vote on all items of the following agenda:

a. Decision to amend the corporate object of the Company and subsequent modification of Article 2 of the Articles

of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in Luxembourg

and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its portfolio. The
Company may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned
instruments and the financing thereof.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other instruments

convertible or not, without a public offer.

The Company may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group company

as well as to other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which would be
considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant security
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
group company as well as other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which
would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and ins-
truments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other
risks.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may also enter into any license agreements and/or sublicense agreements relating to patents, inventions,

copyrights, trademarks, service marks, licences and/or all types of intellectual and industrial rights, with any other group
company provided that the Company will not enter into any transaction which would be considered as a regulated activity
without obtaining the required licence.

The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable or

immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

b. Miscellaneous.
Consequently, on the basis of the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend the corporate object of the Company and subsequently to amend Article

2 of the Articles of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

“  Art. 2.  The  object  of  the  Company  is  (i)  the  holding  of  participations  and  interests  in  any  form  whatsoever  in

Luxembourg and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in
any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its
portfolio. The Company may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the
aforementioned instruments and the financing thereof.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other instruments

convertible or not, without a public offer.

The Company may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group company

as well as to other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which would be
considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant security
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
group company as well as other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which
would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and ins-
truments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other
risks.

165801

L

U X E M B O U R G

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may enter into any license agreements and/or sublicense agreements relating to patents, inventions,

copyrights, trademarks, service marks, licences and/or all types of intellectual and industrial rights, with any other group
company provided that the Company will not enter into any transaction which would be considered as a regulated activity
without obtaining the required licence.

The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable or

immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.”

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour de septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette.

A COMPARU:

Avery Dennison Holding Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg,

ayant son siège social au Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85076, (l'«Associé Unique»);

ici représentée par Melle Carmen André, Juriste, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation établie sous seing privée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour les besoins d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elle est l'Associé Unique d'une société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «Avery Dennison

Investments Luxembourg S.à r.l.» ayant son siège social au Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.945
et constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 112 page 5365 le 28 janvier 2004 (ci-après désignée
comme la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 30 novembre 2010
suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 481, page 23086 le 14 mars 2011.

Le capital social de la Société s'élève actuellement à treize mille Euros (EUR 13.000,-) représenté par cinq cent vingt

(520) part sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.

La partie comparante, dûment représentée comme décrit ci-dessus, a reconnu être dûment informée des résolutions

à prendre, a décidé de voter sur tous les points de l'agenda reproduit ci-après:

a. Décision de modifier l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 2 des Statuts de la Société,

qui aura dès lors la teneur suivante:

L'objet de la Société est (i) la détention de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, des entités de type partenariats (partnerships) ou d'autres entités, (ii) l'acquisition par
l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations,
de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l'acquisition, la propriété,
l'administration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure tout contrat
relatif à l'acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes, de

notes et d'autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.

La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société du

groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui
serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. Elle pourra également fournir des
garanties et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations
de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou personne pourvu que
la Société ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation

165802

L

U X E M B O U R G

requise. La Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie
de ses avoirs.

La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en vue

de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
tout autre risque.

De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle et

de supervision et mener toute opération qu'elle jugerait utile à l'accomplissement et au développement de son objet
social.

La Société pourra également conclure tout contrat de licence ou sous-licence relatifs à des brevets, inventions, droits

d'auteur, marques, marques de service, licences et/ou tous types de droits intellectuels ou industriels, pourvu que la
Société ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation
requise.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction concernant

des biens meubles ou immeubles, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.

b. Divers.
En conséquence et sur base de l'agenda repris ci-dessus, l'Associé Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique DECIDE de modifier l'objet social de la Société et en conséquence de modifier l'article 2 des Statuts

de la Société, qui aura dès lors la teneur suivante:

« Art. 2. L'objet de la Société est (i) la détention de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans

des sociétés luxembourgeoises et étrangères, des entités de type partenariats (partnerships) ou d'autres entités, (ii)
l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre,
d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l'ac-
quisition, la propriété, l'administration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut
conclure tout contrat relatif à l'acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y
relatif.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes, de

notes et d'autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.

La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société du

groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui
serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. Elle pourra également fournir des
garanties et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations
de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou personne pourvu que
la Société ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation
requise. La Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie
de ses avoirs.

La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en vue

de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
tout autre risque.

De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle et

de supervision et mener toute opération qu'elle jugerait utile à l'accomplissement et au développement de son objet
social.

La Société pourra également conclure tout contrat de licence ou sous-licence relatifs à des brevets, inventions, droits

d'auteur, marques, marques de service, licences et/ou tous types de droits intellectuels ou industriels, pourvu que la
Société ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation
requise.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction concernant

des biens meubles ou immeubles, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la personne comparante, ledit mandataire a signé l'original du présent acte avec le

notaire.

165803

L

U X E M B O U R G

Signé: André, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1 

er

 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13188. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014162085/202.
(140184492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Asia Internet (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 180.455.

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of October
before us, Maître Pierre Probst, notary, residing in Ettelbruck, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Asia Internet Holding S.à r.l a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registrered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés) under number B 177.038, having its registered office at 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg (the “Company”),

being the holder of twelve thousand five hundred (12,500) shares
here represented by Mr Ulrich Binninger, manager of companies, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy given in Berlin on the 14 

th

 of August 2014; and in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the 15 

th

 of

August 2014.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Asia Internet (GP) S.à.r.l., a société à responsabilité limitée incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, avenue J.P. Pescatore,
L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
(Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 180.455 and incorporated pursuant to a deed of the notary
Henri Hellinckx residing in Luxembourg on 16 

th

 September 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations number 2801 dated 8 

th

 November 2013. The articles of association have not been amended since.

The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement; the sole

shareholder may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to transfer the registered office of the Company and subsequent amendment of article four point one (4.1)

of the articles of association of the Company.

2. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting unanimously takes, and requires the undersigned

notary to enact, the following resolution:

<i>Sole Resolution

The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company, with effect as of the first day of October

2014, to the following address: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

As a consequence, the sole shareholder resolves to the amendment of article four point one (4.1) of the articles of

association of the Company so that it shall henceforth read as follows:

“ 4.1. The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.”
There being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at approximately six hundred forty euro (EUR 640.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day specified at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the German text, the English version will prevail.

165804

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorangehenden Textes:

Im Jahr zweitausendvierzehn, am neunten Oktober
vor uns, Maître Pierre Probst, Notar mit Amtssitz in Ettelbruck, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

Asia Internet Holding S.à r.l. eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und bestehend nach dem Recht

des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger
Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 177.038,

Inhaberin von zwölftausendfünfhundert (12,500) Geschäftsanteilen,
hier vertreten durch Herrn Ulrich Binninger, Geschäftsführer, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht

vom 14. August 2014, ausgestellt in Berlin, Deutschland und am 15. August 2014 in Luxemburg, Grossherzogtum Lu-
xemburg.

Besagte Vollmacht, welche von der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar „ne varietur“ paraphiert

wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.

Die erschienene Partei ist die einzige Gesellschafterin von Asia Internet (GP) S.à.r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter

Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg,
mit Sitz in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister
(Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 180.455 und gegründet gemäß einer Urkunde vom 16.
September  2013  von  Notar  Henri  Hellinckx,  mit  Amtssitz  in  Luxemburg,  veröffentlicht  im  Mémorial  C,  Recueil  des
Sociétés et Associations Nummer 2801 am 08. November 2013. Die Satzung der Gesellschaft ist seither nicht geändert
worden.

Da  die  erschienene  Gesellschafterin  das  gesamte  Gesellschaftskapital  vertritt  und  auf  jegliche  Ladungsformalitäten

verzichtet hat, kann die einzige Gesellschafterin ordnungsgemäß über alle Punkte der folgenden Tagesordnung entschei-
den:

<i>Tagesordnung

1. Beschluss über die Verlegung des Gesellschaftssitzes und anschließende Änderung von Artikel vier Punkt eins (4.1)

der Satzung der Gesellschaft.

2. Verschiedenes.
Nach ordnungsgemäßer Beratung über jeden Tagesordnungspunkt beschließt die Gesellschafterversammlung einstim-

mig den folgenden Beschluss und ersucht den Notar, diese zu beurkunden:

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, den Gesellschaftssitz mit Wirkung vom 1. Oktober 2014 auf die folgende

Adresse zu verlegen: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtums Luxemburg.

Infolgedessen beschließt die Gesellschafterversammlung die Änderung von Artikel vier Punkt eins (4.1) der Satzung

der Gesellschaft, welcher nunmehr wie folgt lautet:

" 4.1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg."
Da  die  erschienene  Gesellschafterin  das  gesamte  Gesellschaftskapital  vertritt  und  auf  jegliche  Ladungsformalitäten

verzichtet hat, kann die einzige Gesellschafterin ordnungsgemäß über alle Punkte der folgenden Tagesordnung entschei-
den:

<i>Tagesordnung

1. Beschluss über die Verlegung des Gesellschaftssitzes und anschließende Änderung von Artikel vier Punkt eins (4.1)

der Satzung der Gesellschaft.

2. Verschiedenes.
Nach ordnungsgemäßer Beratung über jeden Tagesordnungspunkt beschließt die Gesellschafterversammlung einstim-

mig den folgenden Beschluss und ersucht den Notar, diese zu beurkunden:

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, den Gesellschaftssitz mit Wirkung vom 1. Oktober 2014 auf die folgende

Adresse zu verlegen: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtums Luxemburg.

Infolgedessen beschließt die Gesellschafterversammlung die Änderung von Artikel vier Punkt eins (4.1) der Satzung

der Gesellschaft, welcher nunmehr wie folgt lautet:

" 4.1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg."
Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen.

165805

L

U X E M B O U R G

<i>Erklärung des Gesellschafters

Der Gesellschafter erklärt hiermit, dass er der dinglich Begünstigte der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde

ist, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, und bescheinigt, dass die Mittel / Güter /
Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches
oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die Bekämpfung der
Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Strafgesetzbuches (als
Finanzierung des Terrorismus definiert).

<i>Kosten und Auslagen

Die Kosten, Auslagen, Honorare und Gebühren jeglicher Art, die von der Gesellschaft zu tragen sind, werden auf

ungefähr sechshundertvierzig Euro (EUR 640.-) geschätzt.

Hierüber wurde diese notarielle Urkunde in Senningerberg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde auf Verlangen der erschienenen Partei auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung;
auf Verlangen besagter erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen
Fassung ist die englische Fassung maßgebend.

Die vorstehende Urkunde ist den Vertretern der erschienenen Parteien, welche dem Notar mit Namen, Vornamen

und Wohnsitz bekannt sind, verlesen und vom Notar gemeinsam mit diesen Vertretern unterzeichnet worden.

Gezeichnet: Ulrich BINNINGER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 13 octobre 2014. Relation: DIE/2014/13004. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Ettelbruck, den 20. Oktober 2014.

Référence de publication: 2014162074/125.
(140185370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Sabaidee Massage &amp; Spa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9151 Eschdorf, 12, an der Juddegaass.

R.C.S. Luxembourg B 191.022.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quinzième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Apinya HUBKRATOK épouse REDING, salariée, née le 30 juillet 1978 à Chae/Khon Buri (Thailande),

demeurant à L-9151 Eschdorf, 10, an der Juddegaass;

2. Madame Annette SCHMITT, commerçante, née le 01 janvier 1952 à Oberkorn (Luxembourg), demeurant à L-9151

Eschdorf, 12, an der Juddegaass.

Lesquelles comparantes, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu’elles déclarent constituer par les présentes et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’un centre de massages, SPA, bien-être et relaxation, l’achat et la vente

de tous les produits ou toutes marchandises en gros ou en détail.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

165806

L

U X E M B O U R G

La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «SABAIDEE MASSAGE &amp; SPA S.A.R.L.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune d’Esch-sur-Sûre.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l’associé unique, sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l’actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l’exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l’article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance.

Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance, dont obligatoirement celle du gérant technique.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et

165807

L

U X E M B O U R G

sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l’appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l’article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l’inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes pré-qualifiées, déclarent souscrire les cent (100) parts

sociales comme suit:

- Madame Apinya HUBKRATOK épouse REDING, pré-qualifiée, Quatre-vingt-dix parts . . . . . . . . . . . . .

90 parts

- Madame Annette SCHMITT, pré-qualifiée, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR
1.100,-).

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes, présentes ou représentées comme mentionné ci-avant, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix,

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
Madame Apinya HUBKRATOK épouse REDING, salariée, née le 30 juillet 1978 à Chae/Khon Buri (Thailande), de-

meurant à L-9151 Eschdorf, 10, an der Juddegaass;

3.- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
Madame Annette SCHMITT, commerçante, née le 01 janvier 1952 à Oberkorn (Luxembourg), demeurant à L-9151

Eschdorf, 12, an der Juddegaass.

4.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du Conseil

de gérance, dont obligatoirement celle du gérant technique.

5.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L- 9151 Eschdorf, 12, an der Juddegaass.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les parties comparantes au fait qu’avant toute activité commerciale de la

société, celles-ci doivent être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social tel que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par les parties comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. HUBKRATOK, A. SCHMITT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 16 octobre 2014. Relation: DIE/2014/13139. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161872/163.
(140184069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

M2 Sport, Consulting &amp; Events SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9132 Schieren, 32, Neie Wee.

R.C.S. Luxembourg B 191.032.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le huit octobre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

Monsieur  Marc  WALCH,  avocat  à  la  Cour,  né  le  18/01/1971  à  Ettelbruck,  demeurant  à  L-9220  Diekirch,  46  rue

Clairefontaine Monsieur Marc SCHMITZ, employé privé, né le 26/01/1978 à Luxembourg, demeurant à L-9132 Schieren,
32 Neie Wee

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «M2 SPORTS, CONSULTING &amp; EVENTS SA».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Schieren.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le

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siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La société a pour objet
- la planification, l'organisation, la réalisation, la commercialisation et la médiatisation par tous supports de manifesta-

tions sportives ou culturelles en tous genres, en tout ou en partie, pour son propre compte ou pour autrui;

- la fourniture de toutes démarches et prestations administratives, de services ou de conseils à autrui en la matière, y

compris la recherche et le courtage de sponsorings et soutiens financiers pour tous genres de manifestations sportives
ou culturelles;

- l'achat et la vente en gros et en détail de tous vêtements et articles de sports et de loisirs;
- l'exercice de toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou de recherches

et de développement se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus, ou à tous autres objets similaires,
connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société exercera cette activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à trente-et-un mille (31.000,-) Euros, représenté par mille (1.000) actions,

d'une valeur nominale de trente-et-un (31,-) Euros chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement la signature de l'administrateur-délégué. Toute fois,

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en ce qui concerne la gestion journalière, la société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  de  d'Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieux et dates indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

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Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 15.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

165812

L

U X E M B O U R G

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré-qualifiés déclarent souscrire les mille (1.000) actions

comme suit:

Monsieur Marc WALCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Monsieur Marc SCHMITZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante (7.750,00) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Déclaration

Les associés déclarent que les fonds de la société ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée aux

articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code
Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de huit cent euros (EUR
800,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, présents ou représentés, représentant l'intégralité du

capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et
après délibération ils ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés à la fonction d'administrateur:
Monsieur Marc WALCH, sus-nommé
Monsieur Marc SCHMITZ, sus-nommé
Monsieur Yves WALLERS, expert-comptable, né le 31/07/1962 à Ettelbruck, demeurant professionnellement à L-9053

Ettelbruck, 53 Avenue J.F. Kennedy

3. Les mandats des administrateurs prendront fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2020.
5. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature d'un administrateur pour des actes ne dépassant pas

deux mille euros et par la signature conjointe de deux administrateurs pour tout acte dépassant les deux mille euros.

6. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société FIRELUX S.A., inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.

7. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2020.

8. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9132 Schieren, 32 Neie Wee.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête des présentes.

165813

L

U X E M B O U R G

Et lecture faite, la comparante, ès-qualités qu'elle agit, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Marc WALCH, Marc SCHMITZ, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 13 octobre 2014. Relation: DIE/2014/12957. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161724/249.
(140184187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Patron Noosa Devco (Adderbury) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Gracewell Properties (Adderbury) S.à r.l.).

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 179.165.

<i>Rectificatif L140177888 déposé le 08/10/2014

In the year two thousand and fourteen, on the third of October.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Grace Lodge Care Investments II S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 6, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés under
number B 184133,

duly represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, professionally residing at L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy dated 2 October 2014, which proxy, signed “ne
varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The present deeds intends to amend a deed signed on September 30 

th

 , 2014 before Maître Martine SCHAEFFER,

number 2398 of her Répertoire and registered with the Administration de l'Enregistrement et des Domaines de Luxem-
bourg, Actes Civils, on October 2 

nd

 , 2014 with the relation LAC/2014/46022, in course of registration with the R.C.S.

Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

In the prenamed deed, it was wrongly indicated that Gracewell Properties Holding II S.à r.l. was the sole shareholder,

whereas the correct shareholder should have been the above mentioned party appearing in the present deed.

The English part of the deed dated September 30 

th

 , 2014 should read as follows:

“In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, as

proxyholder on behalf of Grace Lodge Care Investments II S.à r.l.,, a société à responsabilité limitée, having its registered
office at L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur (RCS Luxembourg: B184133) being the sole shareholder of Gracewell
Properties (Adderbury) S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée originally incorporated under the laws
of Luxembourg under the denomination of Patron Clingmans S.à r.l., pursuant to a deed of notary Martine SCHAEFFER,
prenamed, dated July 16 

th

 , 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2353 dated

24 September 2013, and renamed into Gracewell Properties (Adderbury) S.à r.l., by deed of notary Martine SCHAEFFER,
prenamed, dated September, 3 

th

 2013, having its registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur (RCS Lu-

xembourg B 179.165), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2668 dated 25 October
2013. The articles of incorporation have not been amended since.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. All the shares being represented, the decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. That the item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Modification of the registered name of the company into “Patron Noosa Devco (Adderbury) S.à r.l.”.
After deliberation the following resolution was unanimously taken:

165814

L

U X E M B O U R G

<i>Sole resolution

It is resolved to change the name of the Company from Gracewell Properties (Adderbury) S.à r.l. to Patron Noosa

Devco (Adderbury) S.à r.l. and to consequently amend article one of the articles of incorporation of the Company as
follows:

“ Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsablité limitée) under the name of “Patron

Noosa Devco (Adderbury) S.à r.l.” (the Company)”.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, appearing person signed together with the notary the present deed.”

The appearing party requires the notary to make this rectification in the Luxembourg Register of Commerce and

Companies.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing party, in case of discrepancies
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trois octobre.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Grace Lodge Care Investments II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à 6, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 184133,

représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, résidant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 2 octobre 2014, laquelle procuration, signée
«ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le présent acte entend rectifier l'acte signé le 30 septembre 2014 pardevant Maître Martine SCHAEFFER, numéro

2398 de son répertoire et enregistré à l'Administration de l'Enregistrement et des Domaines de Luxembourg, Actes
Civils, le 2 octobre 2014 sous la relation LAC/2014/46022, en cours d'inscription au R.C.S. Luxembourg, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dans le prédit acte, il a été erronément indiqué que Gracewell Properties Holding II S.à r.l. était l'associé unique, alors

que l'associé unique est le comparant au présent acte, ci-dessus mentionné.

La partie française de l'acte du 30 septembre 2014 doit dès lors se lire comme suit:
«L'an deux mille quatorze, le trente septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor

Hugo, agissant en vertu d'une procuration de Grace Lodge Care Investments II S.à r.l., une société de droit luxembour-
geois, ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur (RCS Luxembourg B184133), étant l'associé unique
de Gracewell Properties (Adderbury) S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
constituée originairement sous la dénomination Patron Clingmans S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer
prénommé en date du 16 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations numéro 2353 du 24
septembre 2013 et renommé en Gracewell Properties (Adderbury) S.à r.l. suivant acte de Maître Martine Schaeffer,
prénommé, en date du 3 septembre 2013, ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur (RCS Luxem-
bourg B 179.165), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2668 du 25 octobre 2013. Les
statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d'acter que:
1. Toutes les parts sociales étant représentées, les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points à

l'ordre du jour.

165815

L

U X E M B O U R G

2. Le point sur lequel la résolution est prise est le suivant:
- Changement du nom de la Société en «Patron Noosa Devco (Adderbury) S.à r.l».
Après délibération, la résolution suivante est adoptée à l'unanimité:

<i>Résolution unique

Il est décidé de changer le nom de la Société de Gracewell Properties (Adderbury) S.à r.l. en «Patron Noosa Devco

(Adderbury) S.à r.l.» et de modifier l'article un des statuts de la Société comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Patron Noosa Devco (Adderbury)

S.à r.l.» (ci-après, la Société.)»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.»

La partie comparante requiert le notaire de faire cette rectification au Registre de Commerce et des Sociétés Lu-

xembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie

comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 octobre 2014. LAC/2014/46672. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161772/128.
(140183544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Orion IV European 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 185.272.

In the year two thousand fourteen, on the twelfth day of September,
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Orion IV European 17 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 185.254, having its registered office at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (the “Sole
Member”),

here represented by Maître Juliette Feitler, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on September 11, 2014.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of Orion IV European 16 S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 185.272, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned dated 25 February 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1305 on 21 May 2014. The articles of association of the Company have not been amended since.

The appearing party representing the entire share capital of the Company, requested the undersigned notary to act

that the agenda of the meeting is as follows:

165816

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of thirteen thousand nine hundred and thirteen pounds

sterling (GBP 13,913.-) so as to raise it from its current amount of fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000.-) up to
twenty-eight thousand nine hundred thirteen pounds sterling (GBP 28,913.-) through the issue of thirteen thousand nine
hundred and thirteen (13,913) shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each, by way of a contribution
in cash;

2. Subsequent amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Member takes, and requires the undersigned notary to enact,

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member resolves to increase the Company's share capital by an amount of thirteen thousand nine hundred

and thirteen pounds sterling (GBP 13,913.-) so as to raise it from its current amount of fifteen thousand pounds sterling
(GBP 15,000.-) up to twenty-eight thousand nine hundred thirteen pounds sterling (GBP 28,913.-) through the issue of
thirteen thousand nine hundred and thirteen (13,913) new shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-)
each, by way of a contribution in cash.

The thirteen thousand nine hundred and thirteen (13,913) new issued shares have been entirely subscribed by the

Sole Member, represented as stated above, for a total amount of one million three hundred ninety one thousand two
hundred and eighty pounds sterling (GBP 1,391,280.-).

The shares so subscribed by the Sole Member have been fully paid up by a contribution in cash amounting to one

million three hundred ninety one thousand two hundred and eighty pounds sterling (GBP 1,391,280.-), so that the said
amount of one million three hundred ninety one thousand two hundred and eighty pounds sterling (GBP 1,391,280.-) is
as of now available to the Company, as it has been justified to the notary.

The total contribution in the amount of one million three hundred ninety one thousand two hundred and eighty pounds

sterling (GBP 1,391,280.-) shall be allocated as follows:

- thirteen thousand nine hundred and thirteen pounds sterling (GBP 13,913.-) to the share capital of the Company;

and

- one million three hundred seventy seven thousand three hundred sixty seven pounds sterling (GBP 1,377,367.-) to

the share premium of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Member resolves to amend article 5, paragraph 1 of the articles

of association of the Company which shall be enforced and now reads as follows:

“ Art. 5. Capital. The issued share capital of the Company is set at twenty-eight thousand nine hundred thirteen pounds

sterling (GBP 28,913.-) divided into twenty-eight thousand nine hundred and thirteen (28,913) shares, with a nominal
value of one pound sterling (GBP 1.-) each (the "Shares").”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same proxy-
holder and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le douze septembre.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Orion IV European 17 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B
185.254, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Maître Juliette Feitler, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 11 septembre 2014.

165817

L

U X E M B O U R G

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de Orion IV European 16 S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.272, constituée suivant un acte reçu par le notaire
soussigné en date du 25 février 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1305 le 21 mai
2014. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.

La comparante représentant l'intégralité du capital social de la Société a requis le notaire soussigné de prendre acte

que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de treize mille neuf cent treize livres sterling (GBP 13.913,-)

pour le porter de son montant actuel de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) à vingt-huit mille neuf cent treize livres
sterling (GBP 28.913,-), par l'émission de treize mille neuf cent treize (13.913) parts sociales, d'une valeur nominale d'une
livre sterling (GBP 1,-) chacune, par le biais d'un apport en numéraire.

2. Modification subséquente de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société;
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'Associé Unique adopte, et requiert le notaire

instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de treize mille neuf cent treize livres

sterling (GBP 13.913,-) pour le porter de son montant actuel de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) à vingt-huit
mille neuf cent treize livres sterling (GBP 28.913,-), par l'émission de treize mille neuf cent treize (13.913) nouvelles parts
sociales, d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, par le biais d'un apport en numéraire.

Les treize mille neuf cent treize (13.913) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par l'Associé Unique,

représenté comme indiqué ci-dessus, pour un montant total d'un million trois cent quatre-vingt-onze mille deux cent
quatre-vingt livres sterling (GBP 1,391,280,-).

Les parts sociales ainsi souscrites par l'Associé Unique ont été intégralement payées par un apport en numéraire d'un

montant d'un million trois cent quatre-vingt-onze mille deux cent quatre-vingt livres sterling (GBP 1,391,280,-), lequel
montant d'un million trois cent quatre-vingt-onze mille deux cent quatre-vingt livres sterling (GBP 1,391,280,-) est dé-
sormais à la disposition de la Société ainsi qu'il l'a été justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant d'un million trois cent quatre-vingt-onze mille deux cent quatre-vingt livres sterling (GBP

1,391,280,-) est affecté comme suit:

- Treize mille neuf cent treize livres sterling (GBP 13.913,-) au capital social de la Société; et
- un million trois cent soixante-dix-sept mille trois cent soixante-sept livres sterling (GBP 1.377.367,-) à la prime

d'émission de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5, paragraphe 1 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à vingt-huit mille neuf cent treize livres sterling (GBP 28.913,-),

divisé en vingt-huit mille neuf cent treize (28.913) parts sociales, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-)
chacune (les «Parts Sociales»).»

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande du même mandataire et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom et résidence,

ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Feitler, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 17 septembre 2014. REM/2014/2027. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

165818

L

U X E M B O U R G

Mondorf-les-Bains, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161760/134.
(140184157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Signaletique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.286.

In the year two thousand fourteen, on the tenth day of September,
before Us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of SIGNALETIQUE S.A., a public limited liability

company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at
6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 172.286 (the Company).

The Company has been incorporated on October 18, 2012 pursuant to a notarial deed, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations on November 23, 2012 number 2853. The articles of association of the Company
have been amended for the last time on January 24, 2014 pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in
Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on March
20, 2014 number 722.

The Meeting is opened at 10.11 a.m. and chaired by Mr Chris Oberhag, residing professionally in Mondorf-les-Bains.
The Chairman appoints Ms Karola Böhm, residing professionally in Mondorf-les-Bains, as Secretary and Scrutineer of

the Meeting (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau of the
Meeting).

The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which, after having been signed by the representative of the shareholders and the members of the Bureau, will remain
attached to the present minutes to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting, signed by all the parties, will also remain

attached to the present minutes to be filed at the same time with the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares that:
I. It appears from an attendance list established and executed by the members of the Bureau that one hundred (100)

shares without nominal value, representing the entirety of the voting shares of the Company having an issued share capital
in an amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced.

II. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of convening notices.
2. (i) Conversion of the Company’s functional currency from Euro (EUR) into United States Dollar (USD) and (ii)

removal of the par value of the shares issued by the Company so as to fix the Company’s share capital in an amount of
thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by one hundred (100) shares without nominal value to forty-one
thousand one hundred twenty-seven United States Dollars and seventy-cents (USD 41,127.70) represented by one hun-
dred (100) shares without nominal value, pursuant to the official exchange rate published by the European Central Bank
on August 22, 2014 between Euro and USD: EUR 1 = USD 1.3267.

3. Acknowledgement that the corporate capital of the Company is set at forty-one thousand one hundred twenty-

seven United States Dollars and seventy-cents (USD 41,127.70) represented by one hundred (100) shares without nominal
value.

4. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the change of the functional currency of the Company adopted under item 2. above.

5. Amendment to the share certificate(s) of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any director of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed on
behalf of the Company with the above amendments in the share certificate(s)issued by the Company.

6. Miscellaneous.
III. After deliberation, the Meeting passes, by unanimous vote, the following resolutions:

<i>First Resolution:

The Meeting acknowledges that the entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting,

the shareholders waive the convening notices, considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

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U X E M B O U R G

<i>Second Resolution:

The Meeting resolves to (i) convert the Company’s functional currency from Euro (EUR) into United States Dollar

(USD) and (ii) remove the par var value of the shares issued by the Company so as to fix the Company’s share capital in
an amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by one hundred (100) shares without nominal value
to forty-one thousand one hundred twenty-seven United States Dollars and seventy-cents (USD 41,127.70) represented
by one hundred (100) shares without nominal value, pursuant to the official exchange rate published by the European
Central Bank on August 22, 2014 between Euro and USD: EUR 1 = USD 1.3267.

<i>Third resolution:

The Meeting resolves to acknowledge that as a result of the preceding resolutions, the share capital of the Company

is now set at forty-one thousand one hundred twenty-seven United States Dollars and seventy-cents (USD 41,127.70)
represented by one hundred (100) shares without nominal value.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5 of the Articles in order to

reflect the above changes, so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at forty-one thousand one hundred twenty-seven United

States Dollars and seventy-cents United States Dollars (USD 41,127.70) divided into one hundred (100) shares, without
nominal value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.”

<i>Fifth resolution:

The Meeting resolves to amend the share certificate(s) of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed on behalf of the Company with
the registration of the conversion of the functional currency in the share certificate(s) issued by the Company.

There being no further business on the agenda, the Meeting is closed at 10.21 a.m..

<i>Costs and expenses:

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing persons
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, in the office of the undersigned notary, on the

day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, which are known to the notary by their surnames, names,

civil status and residence, the said persons signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dixième jour du mois de septembre,
par devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de SIGNALETIQUE S.A., une société anonyme

constituée  selon  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  6,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 172.286 (la Société).

La Société a été constituée le 18 octobre 2012 suivant un acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations numéro 2853, le 23 novembre 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 24
janvier 2014 suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 722, le 20 mars 2014.

L’Assemblée est ouverte à 10.11 heures et présidée par Monsieur Chris Oberhag, demeurant professionnellement à

Mondorf-les-Bains.

Le Président nomme Madame Karola Böhm, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains, en tant que Secré-

taire et Scrutateur de l’Assemblée (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont désignés collectivement le Bureau de
l’Assemblée).

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L

U X E M B O U R G

Les actionnaires représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiquées sur une liste

de présence laquelle, après avoir été signée par le représentant des actionnaires et les membres du Bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée, signée par toutes les parties, resterons éga-

lement annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le Bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare que:
I. Il ressort de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que cents (100) actions sans valeur

nominale, représentant l’entièreté des actions votantes de la Société ayant un capital social émis d’un montant de trente
et un mille Euro (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente Assemblée, qui est par conséquent régulièrement
constituée et peut délibérer sur les points de l’ordre du jour reproduit ci-après.

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocations.
2. (i) Conversion de la devise de la Société de l’Euro (EUR) au Dollar des Etats-Unis (USD) et (ii) suppression de la

valeur nominale des actions émises par la Société afin de fixer le capital social de la Société d’un montant de trente et un
mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par cents (100) actions sans valeur nominale, à quarante et un mille cent vingt-sept
Dollars des Etats-Unis et soixante-dix cents (USD 41.127,70,-) représenté par cents (100) actions sans valeur nominale,
selon le taux de change officiel publié par la Banque Centrale Européenne en date du 22 août 2014 entre l’Euro et USD:
EUR 1 = USD 1,3267.

3. Constat de la fixation du capital social de la Société à quarante et un mille cent vingt-sept Dollars des Etats-Unis et

soixante-dix cents (USD 41.127,70,-) représenté par cents (100) actions sans valeur nominale.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter le changement de devise

de la Société adoptée au point 2. ci-dessus.

5. Modification du(des) certificat(s) d’actions de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout administrateur de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour
procéder pour le compte de la Société aux modifications ci-dessus dans le(s) certificat(s) d’actions émis par la Société.

6. Divers.
III. Après délibération, l’Assemblée passe, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’Assemblée constate que l’entièreté du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, les

Actionnaires renoncent aux formalités de convocation, se considérant valablement convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution:

L’Assemblée décide de (i) modifier la devise de la Société de l’Euro (EUR) au Dollar des Etats-Unis (USD) et de (ii)

supprimer la valeur nominale des actions émises par la Société afin de fixer le capital social de la Société d’un montant
de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par cents (100) actions sans valeur nominale, à quarante et un mille
cent vingt-sept Dollars des Etats-Unis et soixante-dix cents (USD 41.127,70,-) représenté par cents (100) actions sans
valeur nominale, selon le taux de change officiel publié par la Banque Centrale Européenne en date du 22 août 2014 entre
l’Euro et USD: EUR 1 = USD 1,3267.

<i>Troisième résolution:

L’Assemblée décide de constater qu’en conséquence des résolutions qui précèdent, le capital social de la Société est

maintenant fixé à quarante et un mille cent vingt-sept Dollars des Etats-Unis et soixante-dix cents (USD 41.127,70,-)
représenté par cents (100) actions sans valeur nominale.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article 5 des Statuts afin de refléter

les modifications ci-dessus, et décide que cet article aura la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quarante et un mille cent vingt-sept Dollars des Etats-Unis

et soixante-dix cents (USD 41.127,70,-) représenté par cents (100) actions sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Cinquième résolution:

L’Assemblée décide de modifier le(es) certificat(s) d’actions de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de
la Société à l’inscription des actions nouvellement émises dans le(s) certificat(s) d’actions de la Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président clôture l’Assemblée à 10.21 heures.

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<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte son estimés à approximativement mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. À la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre les version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et demeures, les com-

parants ont signé, ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: C. Oberhag, K. Böhm, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 15 septembre 2014. REM/2014/1998. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161894/174.
(140184032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Signaletique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.286.

In the year two thousand fourteen, on the tenth day of September,
before Us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of SIGNALETIQUE S.A., a public limited liability

company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at
6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 172.286 (the Company).

The Company has been incorporated on October 18, 2012 pursuant to a notarial deed, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations on November 23, 2012 number 2853. The articles of association of the Company
have been amended for the last time on September 10, 2014 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is opened at 10.22 a.m. and chaired by Mr Chris Oberhag, residing professionally in Mondorf-les-Bains.
The Chairman appoints Ms Karola Böhm, residing professionally in Mondorf-les-Bains, as Secretary and Scrutineer of

the Meeting (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau of the
Meeting).

The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which, after having been signed by the representative of the shareholders and the members of the Bureau, will remain
attached to the present minutes to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting, signed by all the parties, will also remain

attached to the present minutes to be filed at the same time with the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares that:
I. It appears from an attendance list established and executed by the members of the Bureau that one hundred (100)

shares without nominal value, representing the entirety of the voting shares of the Company having an issued share capital
in an amount of forty-one thousand one hundred twenty-seven United States Dollars and seventy-cents (USD 41,127.70),
are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on
the agenda, hereinafter reproduced.

II. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of eight thousand eight hundred seventy-two United

States Dollars and thirty cents (USD 8,872.30) in order to bring the share capital of the Company from its present amount
of forty-one thousand one hundred twenty-seven United States Dollars and seventy-cents (USD 41,127.70), represented
by one hundred (100) shares without nominal value to fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-), by way of the
issue of twenty-one (21) new shares of the Company without nominal value, with such shares having the same rights and
obligations as the existing shares.

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3. Subscription to and payment of the increase of the share capital as described in item 2. above by way of payment

in kind.

4. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital of the Company adopted under item 2. above.

5. Amendment to the share certificate(s) of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any director of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed on
behalf of the Company with the above amendments in the share certificate(s) issued by the Company.

6. Miscellaneous.
III. After deliberation, the Meeting passes, by unanimous vote, the following resolutions:

<i>First Resolution:

The Meeting acknowledges that the entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting,

the shareholders waive the convening notices, considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second Resolution:

The Meeting resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of eight thousand

eight hundred seventy-two United States Dollars and thirty cents (USD 8,872.30) in order to bring the share capital of
the  Company  from  its  present  amount  of  forty-one  thousand  one  hundred  twenty-seven  United  States  Dollars  and
seventy-cents (USD 41,127.70), represented by one hundred (100) shares without nominal value to fifty thousand United
States Dollars (USD 50,000.-), by way of the issue of twenty-one (21) new shares of the Company without nominal value,
with such shares having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Third Resolution:

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Subscription - Payment

Mr. Ziaur RAHMAN, born on September 2, 1969 in Chittagong (Bangladesh) and residing at Apt B51 Art House, 1

York Bay, London N1C 4AT, Great Britain,

here represented by Mr Chris Oberhag, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on August 29, 2014, declares that he subscribes to twenty-one (21) new

shares and to fully pay up such shares by a contribution in kind in an aggregate amount of twenty million nine hundred
twenty-four thousand one hundred thirty-four United States Dollars and forty-three cents (USD 20,924,134.43) consisting
of (i) forty-one thousand one hundred twenty-seven (41,127) shares having a par value of one United States Dollar (USD
1.-) each (the Shares) he holds in the capital of MOTO-ID S.A., a public limited liability company (société anonyme)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(R.C.S. Luxembourg) under number B 171.868, having an aggregate value of nine hundred four thousand one hundred
sixteen United States Dollars and thirty-eight cents (USD 904,116.38) (MOTO-ID) and (ii) a claim in an aggregate amount
of twenty million twenty thousand eighteen United States Dollars and five cents (USD 20,020,018.05) (the Claim), subject
to any adjustments in relation to accrued and unpaid interest up to the date hereof with respect to the principal amount
of the Claim, that he has against MOTO-ID and which shall be allocated as follows:

- an amount of eight thousand eight hundred seventy-two United States Dollars and thirty cents (USD 8,872.30) to

the nominal share capital account of the Company; and

- the balance of twenty million nine hundred fifteen thousand two hundred sixty-two United States Dollars and thirteen

cents (USD 20,915,262.13), subject to any adjustments in relation to accrued and unpaid interest up to the date hereof
with respect to the principal amount of the Claim, to the share premium reserve account of the Company.

Pursuant to articles 26-1 and article 32-1 (5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended

from time to time, the Shares and the Claim so contributed in kind have been the subject of a report prepared by Grant
Thornton Lux Audit S.A., réviseur d’entreprises, dated September 2, 2014 which concludes as follows:

«Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contribution

in kind is not at least corresponding to the number and the nominal value of the Company’s shares to be issued, increased
by the allocation to the share premium account.»

The said auditor’s report, after having been signed ne varietur by the members of the Bureau and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

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<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5 of the Articles in order to

reflect the above changes, so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-)

divided into one hundred twenty-one (121) shares, without nominal value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.”

<i>Seventh resolution:

The Meeting resolves to amend the share certificate(s) of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed on behalf of the Company with
the registration of the newly issued shares in the share certificate(s) issued by the Company.

There being no further business on the agenda, the Meeting is closed at 10.32 a.m..

<i>Costs and expenses:

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately five thousand two hundred Euro (EUR 5,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing persons
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, in the office of the undersigned notary, on the

day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, which are known to the notary by their surnames, names,

civil status and residence, the said persons signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dixième jour du mois de septembre,
par devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de SIGNALETIQUE S.A., une société anonyme

constituée  selon  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  6,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 172.286 (la Société).

La Société a été constituée le 18 octobre 2012 suivant un acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations numéro 2853, le 23 novembre 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 10
septembre 2014 suivant un acte du notaire soussigné, non encore publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte à 10.22 heures et présidée par Monsieur Chris Oberhag, demeurant professionnellement à

Mondorf-les-Bains.

Le Président nomme Madame Karola Böhm, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains, en tant que Secré-

taire et Scrutateur de l’Assemblée (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont désignés collectivement le Bureau de
l’Assemblée).

Les actionnaires représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiquées sur une liste

de présence laquelle, après avoir été signée par le représentant des actionnaires et les membres du Bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée, signée par toutes les parties, resterons éga-

lement annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le Bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare que:
I. Il ressort de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que cents (100) actions sans valeur

nominale, représentant l’entièreté des actions votantes de la Société ayant un capital social émis d’un montant de quarante
et un mille cent vingt-sept Dollars des Etats-Unis et soixante-dix cents (USD 41.127,70,-), sont dûment représentées à
la présente Assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l’ordre du
jour reproduit ci-après.

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocations.
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de huit mille huit cent soixante-douze Dollars des Etats-

Unis et trente cents (USD 8.872,30,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de quarante et
un mille cent vingt-sept Dollars des Etats-Unis et soixante-dix cents (USD 41.127,70,-), représenté par cents (100) actions

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sans valeur nominale à cinquante mille Dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-) par l’émission de vingt et une (21) nouvelles
actions de la Société sans valeur nominale, lesdites actions ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

3. Souscription à et libération de l’augmentation du capital social tel que décrit au point 2. ci-dessus par un paiement

en nature.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l’augmentation du capital

social de la Société adoptée au point 2. ci-dessus.

5. Modification du(des) certificat(s) d’actions de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout administrateur de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour
procéder pour le compte de la Société aux modifications ci-dessus dans le(s) certificat(s) d’actions émis par la Société.

6. Divers.
III. Après délibération, l’Assemblée passe, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’Assemblée constate que l’entièreté du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, les

Actionnaires renoncent aux formalités de convocation, se considérant valablement convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution:

L’Assemblée décide d’augmenter et par la présente augmente le capital social de la Société d’un montant de huit mille

huit cent soixante-douze Dollars des Etats-Unis et trente cents (USD 8.872,30,-) afin de porter le capital social de la
Société de son montant actuel de quarante et un mille cent vingt-sept Dollars des Etats-Unis et soixante-dix cents (USD
41.127,70,-), représenté par cents (100) actions sans valeur nominale à cinquante mille Dollars des Etats-Unis (USD
50.000,-) par l’émission de vingt et une (21) nouvelles actions de la Société sans valeur nominale, lesdites actions ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Troisième résolution:

L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante à, et la libération intégrale de l’augmentation

du capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

Monsieur Ziaur RAHMAN, né le 2 septembre 1969 à Chittgong (Bangladesh) et demeurant à Apt B51 Art house, 1

York Bay, Londres N1C 4AT, Royaume-Uni,

ici représenté par Monsieur Chris Oberhag, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 août 2014, déclare souscrire à vingt et une (21) nouvelles

actions et libérer intégralement ces actions par un apport en nature d’un montant total de vingt millions neuf cent vingt-
quatre mille cent trente-quatre Dollars des Etats-Unis et quarante-trois cents (USD 20.924.134,43) consistant en (i)
quarante et un mille cent vingt-sept (41.127) actions ayant une valeur nominale d’un Dollar des Etats-Unis (USD 1) chacune
(les Actions) qu’il détient dans MOTO-ID S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 171.868 pour un montant total de
neuf cent quatre mille cent seize Dollars des Etats-Unis et trente-huit cents (904.116,38) (MOTO-ID) et (ii) une créance
d’un montant total de vingt millions vingt mille dix-huit Dollars des Etats-Unis et cinq cents (USD 20.020.018.05) (la
Créance), sous réserve de tous ajustements relatifs à des intérêts échus et non payés jusqu’au jour des présentes en
relation avec le montant principal de la Créance, qu’il détient contre MOTO-ID qui sera alloué comme suit:

- un montant de huit mille huit cent soixante-douze Dollars des Etats-Unis et trente cents (USD 8.872,30) au compte

du capital social nominal de la Société; et

- le solde de vingt millions neuf cent quinze mille deux cent soixante-deux Dollars des Etats-Unis et treize cents (USD

20.915.262,13), sous réserve de tous ajustements relatifs à des intérêts échus et non payés jusqu’au jour des présentes
en relation avec le montant principal de la Créance, au compte de réserve prime d’émission de la Société.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée

de temps à autre, les Actions ainsi apportées ont fait l’objet d’un rapport préparé par Grant Thornton Lux Audit S.A.,
réviseur d’entreprises, daté du 2 septembre 2014, dont la conclusion est la suivante:

«Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contribution

in kind is not at least corresponding to the number and the nominal value of the Company’s shares to be issued, increased
by the allocation to the share premium account.»

Ledit rapport du réviseur d’entreprises, après avoir été signé ne varietur par les membres du Bureau ainsi que par le

notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

Le montant de l’augmentation du capital social est immédiatement mis à la disposition de la Société, dont preuve a été

donnée au notaire soussigné.

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L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article 5 des Statuts afin de refléter

les modifications ci-dessus, et décide que cet article aura la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante mille Dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-) re-

présenté par cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Cinquième résolution:

L’Assemblée décide de modifier le(es) certificat(s) d’actions de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de
la Société à l’inscription des actions nouvellement émises dans le(s) certificat(s) d’actions de la Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée est clôturée à 10.32 heures.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte son estimés à approximativement cinq mille deux cents euros (EUR 5.200,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. À la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre les version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et demeures, les com-

parants ont signé, ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: C. Oberhag, K. Böhm, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 15 septembre 2014. REM/2014/1999. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161895/230.
(140184032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Spring SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8086 Bertrange, 21, Am Wenkel.

R.C.S. Luxembourg E 5.460.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le 13 octobre.
Entre:
Monsieur Pascal GRANDE, employé privé, demeurant à L-2132 Luxembourg, 28 avenue Marie Thérèse et
Madame Corinne WALDUNG, employée privée, demeurant à F-57970 YUTZ, 14 rue du Printemps,
Il est constitué par les présentes une société civile, régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil luxembourgeois

et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «SPRING SCI»

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers, tant au Luxembourg
qu'à l'étranger, sans préjudice de toutes autres opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directe-
ment ou indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de
porter atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

La société pourra effectuer tout placement immobilier ou mobilier, contracter tout emprunt, avec ou sans affectation

hypothécaire, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, se porter caution ou garant pour le compte de
tiers.

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U X E M B O U R G

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision

de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

Titre II. - Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à mille (1.000) euros et divisé en cent (100) parts d'intérêts d'une valeur de dix (10)

euros chacune.

Les parts d'intérêts ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Pascal GRANDE, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
2) Madame Corinne WALDUNG, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des apports en espèces, ce que les associés reconnaissent mu-

tuellement.

Art. 6. La cession de la pleine-propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit s'opérera par acte authentique ou par

acte sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.

La pleine-propriété, la nue-propriété et l'usufruit des parts sociales sont librement cessibles entre associés. Ces droits

ne peuvent être cédés entre vifs, et la pleine- ou la nue-propriété ne peut être transmise à cause de mort, à des non-
associés, qu'avec l'accord unanime de tous les associés. Cet agrément n'est pas requis lorsque les droits sont transmis à
des héritiers en ligne directe.

Tout associé désirant céder tout ou partie de ses droits sur les parts à un tiers, doit en informer le gérant, qui, à cet

effet, convoquera une assemblée générale extraordinaire ayant à son ordre du jour l'agrément du cessionnaire. Si l'as-
semblée générale extraordinaire refuse d'agréer le cessionnaire, la société est en droit de racheter les droits sur les parts,
visés à l'alinéa précédent, pour son propre compte ou pour le compte de personnes à désigner par elle.

Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les droits au profit de tous les co-

associés du cédant au prorata de leurs parts dans la société.

Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des droits. Le

rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l'obligation de procéder concomitamment
à l'annulation des parts dont la pleine-propriété est acquise et à la réduction correspondante de son capital.

En cas de décès d'un associé, la société a le droit de racheter à tout moment les droits sur les parts recueillis par les

héritiers pour son propre compte ou pour le compte de personnes à désigner par elle.

Les alinéas précédents s'appliquent à cette hypothèse, y comprise la clause que les héritiers en ligne directe sont agréés

automatiquement.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes, étant entendu qu'en cas de démembrement du droit de propriété des
parts sociales en usufruit et en nue-propriété, ce dernier donne proportionnellement droit dans la propriété de l'actif
social, tandis que l'usufruit donne proportionnellement droit dans la répartition des bénéfices.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales en usufruit et en nue-
propriété, le nu-propriétaire et l'usufruitier supporteront les dettes en fonction des pourcentages établis par l'Adminis-
tration de l'Enregistrement. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à
l'article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, (e ou les administrateurs devront, sauf

accord contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au
droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter
d'action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, titulaires de la pleine- ou de la nue-

propriété, mais elle continuera entre le ou les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés
décédés, sous réserve de l'application des dispositions prévues à l'article 6.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Le démembrement du droit de propriété des parts sociales en usufruit et en nue-propriété ne tombe pas sous la clause

prévisée, les droits y relatifs étant exercés par l'usufruitier.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

165827

L

U X E M B O U R G

Titre III. - Administration de la société

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des

associés qui fixe la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés.

Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances

et faire ou autoriser tous actes et opérations d'administration et de disposition rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et vis-à-vis de toutes administrations; ils

consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent
convenables. Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles
qu'elle peut devoir ou en ordonne le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous les créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu'en défendant. Ils autorisent ainsi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et
désistements, ainsi que toutes subrogations, prêts et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits,
avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Ils statuent

sur toutes propositions à faire à l'assemblée générale des associés et arrêtent son ordre du jour. Ils peuvent confier à
telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés. La présente énumération est
énonciative et non limitative.

Titre IV. - Exercice social

Art. 11. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 12. Les associés peuvent être convoqués en assemblée générale par le ou les gérants quand ils le jugent convenable.
Les convocations aux réunions ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours

à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion. Les associés peuvent même se réunir sur convocation
verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Art. 13. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix. En cas de démembrement de la propriété des

parts sociales en nue-propriété et en usufruit, le droit de vote est exclusivement réservé à l'usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 14. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu'en soit la nature et l'importance. Les

décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts existantes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 15. En cas de dissolution anticipée de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un

ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre tes associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux, en tenant compte de la valeur attachée à l'usufruit.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

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L

U X E M B O U R G

1) Le siège social de la société est établi 21 Am Wenkel, L 8086 Bertrange.
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal GRANDE, employé privé, demeurant professionnellement 28 Avenue Marie Thérèse, L2132 Luxem-

bourg.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

Fait à Bertrange, en deux exemplaires, le 13 octobre 2014.

Pascal GRANDE / Corinne WALDUNG.

Référence de publication: 2014161925/138.
(140184356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

T &amp; P Project S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1240 Luxembourg, 20, rue Charles Bernhoeft.

R.C.S. Luxembourg B 191.027.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le septième jour du mois d’octobre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrice TIRABASSO, graphiste-photographe, né le 4 juin 1955 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant

professionnellement à L-1240 Luxembourg, 20, rue Charles Bernhoeft,

2. Madame Nicoletta PALMITESSA, épouse TIRABASSO, employée privée, née le 26 août 1958 à Barletta (Italie),

demeurant professionnellement à L-1240 Luxembourg, 20, rue Charles Bernhoeft, ici représentée par Monsieur Patrice
TIRABASSO, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé qui restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée

dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de:
„T&amp;P PROJECT S.à r.l.“

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré à l'intérieur de la même

commune par décision du conseil de gérance. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Lu-
xembourg de l'accord des associés.

Art. 4. La Société a pour objet l'exploitation d’une galerie d’art avec commerce d’oeuvres picturales, d'oeuvres pho-

tographiques, d'objets d'arts et d'ameublement, la location d'espaces, librairie et édition, organisation de réceptions ainsi
que la promotion d’artistes et toutes les activités connexes ou accessoires qui s’y rattachent directement ou indirecte-
ment.

La Société a également pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités se rap-

portant directement ou indirectement à la création, conception, production, diffusion, protection et la commercialisation,
sous toutes ses formes, de toutes oeuvres graphiques et photographiques, produites ou acquises par elle, dans les do-
maines artistiques, publicitaires, éditoriales, culturelles et autres, dans le sens le plus large, ainsi que toutes activités se
rapportant directement ou indirectement au graphisme, à la photographie et à l'art.

En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée.
La Société a aussi pour objet l'exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement

d’hébergement de moins de dix chambres.

La Société pourra également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

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U X E M B O U R G

D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (EUR 12.500.-) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des

associés représentant au moins 75 % du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l'assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des

associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2015.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants souscrivent l'intégralité du capital comme suit:

165830

L

U X E M B O U R G

Monsieur Patrice TIRABASSO, prénommé,
cinquante-une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Madame Nicoletta PALMITESSA, prénommée,
quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il lui en a été justifié.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cent euros (1.100.-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à

l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérant technique et gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrice TIRABASSO, prénommé, gérant technique, et
- Madame Nicoletta PALMITESSA épouse TIRABASSO, prénommée, gérante administrative;
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique ou bien la seule

signature du gérant administratif dans le domaine administratif.

Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2) Le siège social est établi à L-1240 Luxembourg, 20, rue Charles Bernhoeft.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Patrice Tirabasso, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 octobre 2014. LAC / 2014 / 46879. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161941/133.
(140184121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Marcredo Investment Management S.à r.l., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 47, côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 191.067.

<i>Excerpt of the limited partnership agreement (“the Agreement”) of marcredo Investment Management S.à.r.l. Société en Com-

<i>mandite Spéciale, a special limited partnership, executed on 29 July 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. marcredo Investment Management S.à.r.l. a company existing and

incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg with its registered office located at 47, cote d’Eich,
L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, entered into the Registre de Commerce et Sociétés under the number
B189318 (the „General Partner”).

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Buisness Year.
2.1. Name:
The special limited partnership shall have the name: marcredo Investment Management S.à.r.l. Société en Commandite

Spéciale

2.2. Purpose.

165831

L

U X E M B O U R G

2.2.1. The Partnership’s purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form whatsoever, in

any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions, purchases,
options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property as the
Partnership shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in
part, for such consideration as the Partnership may think fit.

2.2.2. The Partnership may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions,

and grant to any company or entity associated in any way with the Partnership, in which the partnership has a direct or
indirect financial or other interest, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money in any
manner and secure the payment of any money borrowed.

2.2.3. The Partnership may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

2.2.4. The Partnership may take any action and perform operation which is, directly or indirectly, related to its purpose

in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

2.2.5. The Partnership may (a) engage in such other activities as the General Partner deems necessary, advisable,

convenient or incidental to the foregoing and (b) engage in any lawful acts or activities not inconsistent with the foregoing.

2.3. Registered Office.
The Partnership shall have its registered office at: 47, cote d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.4. Business Year.
The financial year of the Partnership for the financial and Partnership accounting purposes shall be the calendar year

starting from January 1 

st

 and ending on December 31 

st

 .

3. Designation of the manager and Signatory powers.
3.1. The management, control and operation of and the determination of policy with respect to the Partnership and

its investments and other activities shall be vested exclusively in the General Partner, which is hereby authorized and
empowered on behalf and in the name of the Partnership and in its own name, if necessary or appropriate, but subject
to the other provisions of this Agreement, to carry out any and all of the purposes of the Partnership and to perform all
acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that they may in their sole discretion deem necessary,
advisable, convenient or incidental thereto.

3.2. All powers not expressly reserved to the Limited Partner by the Law or the Agreement fall within the competence

of the General Partner, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the object
of the Partnership.

3.3. The Partnership shall be bound by the sole signature of the General Partner, or in case of plurality of General

Partners, by the sole signature of any General Partner or by the sole signature of any person to whom the power to sign
on behalf of the Partnership has been validly delegated by the General Partner (s).

3.4. The decisions of General Partner on (i) sale or acquisition of participation in companies, (ii) transactions with the

individual value exceeding EUR 100,000 or (iii) transactions that are out of regular scope of the Partnership activity or
may be considered as unusual, shall be subject to prior approval of the Partners adopted during a meeting of Partners
proceeded in accordance of the herein Agreement.

3.5. The General Partner may at any time appoint one or several ad hoc agent(s) to perform specific tasks. The General

Partner will determine the powers and remuneration (if any) of such agent(s), the duration of the period of representation
and any other relevant condition of the agency. The agent(s) so appointed are in any case revocable ad nutum by decision
of the General Partner(s).

4. Liability
4.1. The General Partner will be personally jointly and severally liable with the Partnership for all liabilities that cannot

be covered by the assets of the Partnership.

4.2. The General Partner shall not be liable to the Partnership or any Partner for any error of judgment made in good

faith, provided that such error does not constitute fraud, gross negligence, willful misconduct or bad faith in the perfor-
mance of its duties by the General Partner. The General Partner shall not be liable to the Partnership or any Partner for
the negligence, dishonesty or bad faith of any agent, delegate or sub-contractor (other than their respective affiliates)
acting for the General Partner or the Partnership, except to the extent that the selection or retention of (for the avoidance
of doubt, including the continuing use of) such agent, delegate or sub-advisor constitutes fraud, gross negligence, willful
misconduct or bad faith in the performance of its duties by such agent, delegate or subcontractor.

5. Date on which Partnership commences and Date on which it ends. The Partnership is formed for an unlimited

period of time.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

1. Associés Commandités tenus conjointement et solidairement responsables.  marcredo  Investment  Management

S.à.r.l. une société à responsabilité limitée, constituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au.

165832

L

U X E M B O U R G

47, cote d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, unregistered avec Registre de Commerce et Sociétés
no B189318, («Associé Commandité»).

2. Dénomination, Objet social, Siège social et Exercice social.
2.1. Dénomination.
La dénomination de la société en commandite spéciale est: marcredo Investment Management S.à.r.l. Société en Com-

mandite Spéciale.

2.2. Objet social.
2.2.1 L'objectif de la Société est d'investir, d'acquérir et de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme

que ce soit, dans n'importe quel type de sociétés ou entités Luxembourgeoise ou étrangères et d’acquérir par participa-
tions, contributions, achats, options ou de toute autre manière tous titres et droits, intérêts, lbrevets, marques et licences
ou d'autres biens que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, grever, vendre ou
disposer de la même façon, en tout ou en partie, pour une contrepartie que la Société peut penser adéquate.

2.2.2 La Société peut également conclure, assister ou participer à toutes opérations financières, commerciales et autres,

accorder à toute société ou entité associée en quelque façon que ce soit avec la Société, dans lequel la Société a un intérêt
financier ou autre, direct ou indirect, toute assistance, prêt, avance ou garantie, ainsi qu'emprunter et lever des fonds de
quelque manière et assurer le paiement de toute somme empruntée.

2.2.3 La Société peut utiliser des techniques, des moyens et des instruments juridiques pour gérer efficacement ses

investissements et se protéger contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les risques de taux d'intérêt et
autres risques.

2.2.4 La Société peut prendre toutes mesures et effectuer l’opération qui est, directement ou indirectement, liée à

son objet, afin de faciliter la réalisation de ce but.

2.2.5 La Société peut (a) s'engager dans d'autres activités comme le juge l’Associé Commandité nécessaire, souhaitable,

pratique ou accessoires à ce qui précède et (b) se livrer à des actes ou des activités légales ne sont pas incompatibles
avec ce qui précède.

2.3. Siège social.
Le siège social de la Société est fixé au, 47, cote d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.4. Exercice social.
L’exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.

3. Désignation des gérants et pouvoir de signature.
3.1. La gestion, le contrôle et le fonctionnement de la Société et la détermination de la politique des investissements

et autres activités de la Société sont dévolus exclusivement à l’Associé Commandité, qui est autorisé et habilité pour le
compte et au nom de la Société et en son propre nom, si nécessaire ou approprié, mais sous réserve des autres dispositions
du présent accord, à procéder à tout et tous les objectifs de la Société et à effectuer tous les actes et conclure et exécuter
tous les contrats et autres engagements qu'ils peuvent à leur seule discrétion juger nécessaire, souhaitable, pratique ou
accessoires.

3.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’Associé Commandité par la loi ou par la convention relèvent de

la compétence de l’Associé Commandité, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet de la Société.

3.3. La Société est engagée par la seule signature de l’Associé Commandité, ou en cas de pluralité des Associés Com-

mandités, par la seule signature de n’importe quel Associé Commandité ou par la seule signature de toute personne à
qui le pouvoir de signer au nom de la Société a été valablement délégués par le (les) Associé(s) Commandité(s).

3.4. Les décisions de l’Associé Commandité concernant (i) la vente ou l’acquisition de participations dans des sociétés,

(ii) toute transaction ayant une valeur individuelle dépassant EUR 100,000 ou (iii) toute transaction qui serait en dehors
du domaine d’activité normale de la Société ou qui peut être considérée comme inhabituelle, devront être soumises à
l’accord préalable des Associés Commanditaires adopté durant une assemblée des Associés Commanditaires organisée
selon les termes de la présente Convention.

3.5. L’Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs agents ad hoc (s) pour effectuer des tâches

spécifiques. L’Associé Commandité déterminera les pouvoirs et rémunération (le cas échéant) de cet agent (s), la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de l’arrangement avec cet agent (s). L'agent (s) ainsi
désigné est dans tous les cas révocable ad nutum par décision de l’Associé (s) Commandité(s).

4. Responsabilité.
4.1. L’Associé Commandité sera personnellement conjointement et solidairement responsable avec la Société pour

toutes dettes qui ne pourraient être couvertes par les actifs de la Société.

4.2. L’Associé Commandité ne sera pas responsable envers la Société ou envers tout Associé Commanditaire pour

toute erreur de jugement commise de bonne foi, à condition que cette erreur ne constitue pas une fraude, une négligence
grave, une faute intentionnelle ou une mauvaise foi dans l’exercice de ses fonctions par l’Associé Commandité. L’Associé

165833

L

U X E M B O U R G

Commandité ne sera pas responsable envers la Société ou envers tout Associé Commanditaire de la négligence, la mal-
honnêteté ou la mauvaise foi de tout agent, représentant ou sous-traitant (autres que leurs filiales respectives), agissant
pour l’Associé Commandité ou pour la Société, sauf dans la mesure où la sélection ou la conservation d’un (pour éviter
tout doute, y compris l’utilisation continue d'un) tel agent, délégué ou sous-conseiller constitue une fraude, une négligence
grave, une faute intentionnelle ou une mauvaise foi dans l’exercice de ses fonctions par un tel agent, délégué ou sous-
traitant.

5. Date de création de la Société et de son terme. La Société est créée pour une durée indéterminée.
Signeé par la Associé Commandité de la Société:

Stefan Haupt / Bartosz Babiak.

Référence de publication: 2014162045/140.
(140184808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Triton Debt Opportunities S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 182.821.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-fourth of September,
before us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Mrs Catherine Kremer, lawyer, with professional address in Luxembourg,
acting as special attorney in fact of the Board of Managers of Triton Debt Opportunities Holding S.à r.l. (the “General

Partner”), itself acting as general partner of Triton Debt Opportunities S.C.A,, a société en commandite par actions
governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, dated 11 December 2013, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 355 of 7 February 2014 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 182.821 (the "Company"). The articles of association of the
Company (the “Articles of Association”) have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary
dated 25 July 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2,179 of 18 August 2014,

by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted by the Board of Managers of the General Partner

dated 4 and 17 September 2014, a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed.

The said appearing person has requested the undersigned notary to record the following declarations and statements:
(i) That the issued share capital of the Company is set at thirteen thousand thirteen euro (EUR 31,013.-), divided into

three million ninety-nine thousand nine hundred (3,099,900) class A ordinary shares, one hundred (100) class B shares,
one thousand two hundred (1,200) class C preferred shares and one hundred (100) class D preferred shares, each having
a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) and fully paid up.

(ii) That pursuant to Article 7.1 of the Company's Articles of Association, the authorized capital of the Company is

set at twenty million euro (EUR 20,000,000) divided into nine hundred ninety nine million nine hundred ninety nine
thousand nine hundred (999,999,900) class A ordinary shares, one hundred (100) class B shares, nine hundred ninety nine
million (999,000,000) class C preferred shares and one million (1,000,000) class D preferred shares having a nominal value
of one euro cent (EUR 0.01) each.

(iii) That the Board of Managers of the General Partner, in its meetings of 4 and 17 September 2014 and in accordance

with the authority conferred on it pursuant to the Company's Articles of Association, had decided to issue an aggregate
of two hundred (200) new class C preferred shares, to cancel the preferential subscription rights of the Company's
existing shareholders to subscribe for the new shares, and to accept subscription and payment including share premium,
evidence of which has been submitted to the undersigned notary, of such new class C preferred shares.

(iv) That as a consequence of the above mentioned issue of shares the first paragraph of Article 5 of the Articles of

Incorporation is therefore amended and shall read as follows:

" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty one thousand fifteen euro (EUR 31,015.-)

divided into:

(i) three million ninety-nine thousand nine hundred (3,099,900) class A ordinary shares (the "Class A Shares"), which

shall be held by the limited shareholders (actionnaires commanditaires) in representation of their limited partnership
interest in the Company (the "Class A Shareholders");

(ii) one hundred (100) class B shares (the "Class B Shares"), which shall be held by the unlimited partners (associés

commandités), in representation of their unlimited partnership interest in the Company (the "Class B Shareholders");

(iii) one thousand four hundred (1,400) class C preferred shares (the "Capital Preferred Shares"), which shall be held

by the limited partners (associés commanditaires), in representation of their limited partnership interest in the Company
(the "Capital Preferred Shares Shareholders"); and

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(iv) one hundred (100) class D preferred shares (the "Income Preferred Shares"), which shall be held by the limited

partners (associés commanditaires), in representation of their limited partnership interest in the Company (the "Income
Preferred Shares Shareholders") and together with the Capital Preferred Shares Shareholder the “Preferred Sharehol-
ders”).”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at three thousand two hundred euro (EUR 3,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille et quatorze, le vingt-quatre septembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Madame Catherine Kremer, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant comme mandataire spécial du Conseil de Gérance de Triton Debt Opportunities Holding S.à r.l. (“l'Actionnaire

Commandité”), agissant en qualité d'actionnaire commandité de Triton Debt Opportunities S.C.A., une société en com-
mandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée en vertu d'un acte du notaire soussigné, résidant à Mondorf-les-
Bains,  Grand-Duché  de  Luxembourg  en  date  du  11  décembre  2013,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations sous le numéro 355 du 7 février 2014 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 182.821 (la "Société"). Les statuts de la Société (les “Statuts”) ont été modifiés pour la
dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 25 juillet, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations sous le numéro 2.179, en date du 18 août 2014,

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée en vertu de résolutions adoptées par le Conseil de Gérance de

l'Actionnaire Commandité de la Société en date des 4 et 17 Septembre 2014, une copie desdites résolutions, signée "ne
varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les déclarations et constatations suivantes:
(i) Que le capital social de la Société s'élève à trente et un mille treize euros (EUR 31.013,-), divisé en trois millions

quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (3.099.900) actions ordinaires de catégorie A, cent (100) actions de catégorie B,
mille deux cents (1.200) actions préférentielles de catégorie C et cent (100) actions préférentielles de catégorie D ayant
chacune une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01) et entièrement libérées.

(ii) Qu'en vertu de l'article 7.1 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à vingt millions

d'euros (EUR 20.000.000,-), divisé en neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cents (999.999.900) actions ordinaires de catégorie A, cent (100) actions de catégorie B, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
millions (999.000.000) actions préférentielles de catégorie C et un million (1.000.000) d'actions préférentielles de caté-
gorie D d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

(iii) Que le Conseil de Gérance de l'Actionnaire Commandité de la Société, lors de ses réunions en date des 4 et 17

Septembre 2014 et conformément au pouvoir qui lui a été conféré en vertu des statuts de la Société, a décidé d'émettre
deux cents (200) nouvelles actions préférentielles de catégorie C, de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires existants de la Société pour la souscription des actions nouvelles, et d'accepter la souscription et la libération
incluant une prime d'émission, ce dont preuve a été apporté au notaire soussigné, de ces nouvelles actions de catégorie
C.

(iv) Qu'à la suite de l'émission d'actions susmentionnée, le premier alinéa de l'article 5, des statuts est modifié en

conséquence et sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital émis. Le capital émis est fixé à trente et un mille quinze euros (EUR 31.015,-), divisé en:
(i) trois million quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (3.099.900) actions ordinaires de catégorie A (les «Actions de

Catégorie A»), qui seront détenues par les actionnaires commanditaires en représentation de leur engagement limité
dans la Société (les «Actionnaires de Catégorie A»); et

(ii) cent (100) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), qui seront détenues par les actionnaires com-

mandités, en représentation de leur engagement illimité dans la Société (les «Actionnaires de Catégorie B»)

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(iii) mille quatre cents (1.400) actions préférentielles de catégorie C (les «Actions Préférentielles de Capital»), qui

seront détenues par les actionnaires commanditaires, en représentation de leur engagement limité dans la Société (les
«Actionnaires d'Actions Préférentielles de Capital») et

(iv) cent (100) actions préférentielles de catégorie D (les «Actions Préférentielles de Revenu»), qui seront détenues

par les actionnaires commanditaires, en représentation de leur engagement limité dans la Société (les «Actionnaires
d'Actions Préférentielles de Revenu») et ensemble avec les Actionnaires d'Actions Préférentielles de Capital, les «Ac-
tionnaires de Préférence».»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges toute nature payable par la Société suite en raison du présent acte sont

estimés à trois mille deux cents euros (EUR 3.200,-)

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante

ci-avant,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française,  et  qu'à  la  demande  de  la  même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire soussigné par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. Kremer, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 3 octobre 2014. REM/2014/2174. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161949/124.
(140184276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

AFS S.A., Société Anonyme,

(anc. AFS Participations S.A.).

Siège social: L-2124 Luxembourg, 85, rue des Maraichers.

R.C.S. Luxembourg B 93.792.

L'an deux mille quatorze, le trois juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AFS PARTICIPATIONS S.A.", ayant

son siège social à L-2124 Luxembourg, 85, rue des Maraichers, R.C.S. Luxembourg section B numéro 93.792, constituée
suivant acte reçu le 15 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 675 du 27
juin 2003.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Aloyse STEICHEN, con-

seiller économique, demeurant à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'objet social de société, qui aura la teneur suivante:
La Société a pour objet l'activité de conseil économique et la prestation de services sous toutes ses formes relevant

desdits conseils sur la gestion, l'administration et l'organisation d'entreprises ou d'institutions au sens large.

Néanmoins, la Société n'exercera en aucune manière une activité de Professionnels du Secteur Financier ou qui relè-

verait de la surveillance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

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La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

2.- Modification afférente de l'article 4 des statuts.
3.- Modification de la dénomination sociale de la société en AFS S.A.
4.- Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

“ Art. 4. La Société a pour objet l'activité de conseil économique et la prestation de services sous toutes ses formes

relevant desdits conseils sur la gestion, l'administration et l'organisation d'entreprises ou d'institutions au sens large.

Néanmoins, la Société n'exercera en aucune manière une activité de Professionnels du Secteur Financier ou qui relè-

verait de la surveillance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en AFS S.A. et de modifier en conséquence l'article

1 

er

 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination AFS S.A.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, A. STEICHEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 5 juin 2014. Relation: LAC/2014/26189. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014162097/91.
(140184674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Freedom Luxembourg Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.508.250,39.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 178.831.

EXTRAIT

Le 11 août 2014, Change Capital (Guernsey) II Limited a transféré
1.133.385 parts sociales de classe A,
176.261.591 parts sociales de classe B,
176.261.591 parts sociales de classe C,
176.261.591 parts sociales de classe D,
176.261.591 parts sociales de classe E,
176.261.591 parts sociales de classe F,
176.261.591 parts sociales de classe G,
176.261.591 parts sociales de classe H,
176.261.591 parts sociales de classe I,
176.261.588 parts sociales de classe J à
Change Capital Fund II LP Inc., avec siège social au 1, Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 2HL,

immatriculée au Guernsey Registry sous le numéro 990;

76.170 parts sociales de classe A,
11.845.819 parts sociales de classe B,
11.845.819 parts sociales de classe C,
11.845.819 parts sociales de classe D,
11.845.819 parts sociales de classe E,
11.845.819 parts sociales de classe F,
11.845.819 parts sociales de classe G,
11.845.819 parts sociales de classe H,
11.845.819 parts sociales de classe I,
11.845.819 parts sociales de classe J à
Change Capital Co-Invest II LP Inc., avec siège social au 1, Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1

2HL, immatriculée au Guernsey Registry sous le numéro 988;

40.445 parts sociales de classe A,
6.289.817 parts sociales de classe B,
6.289.817 parts sociales de classe C,
6.289.817 parts sociales de classe D,
6.289.817 parts sociales de classe E,
6.289.817 parts sociales de classe F,
6.289.817 parts sociales de classe G,
6.289.817 parts sociales de classe H,
6.289.817 parts sociales de classe I,
6.289.816 parts sociales de classe J à
Change Capital Co-Invest IIB LP, avec siège social au 1, Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 2HL,

immatriculée au Guernsey Registry sous le numéro 989;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014162344/47.
(140184436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

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U X E M B O U R G

ECommerce Holding IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 180.904.

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of October,
before us, Maître Pierre Probst, notary, residing in Ettelbruck, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Rocket Internet AG, an existing Aktiengesellschaft under the laws of Germany, registered at the Commercial Register

in Berlin-Charlottenburg under number HRB 159634 B, having its registered office at Johannisstrasse 20, 10117 Berlin,

being the holder of twelve thousand five-hundred (12,500) shares,
here represented by Mr Ulrich Binninger, manager of companies, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy given in Berlin on the 14 

th

 August 2014,

The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  is  the  sole  shareholder  of  ECommerce  Holding  IV  S.à.r.l.,  a  société  à  responsabilité  limitée

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, avenue
J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 180.904 and incorporated pursuant to a deed of the
notary Henri Hellinckx residing in Luxembourg on 27 

th

 September 2013, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations number 2981 dated 26 

th

 November 2013. The articles of association have not been amended

since.

The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement; the sole

shareholder may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to transfer the registered office of the Company and subsequent amendment of article four point one (4.1)

of the articles of association of the Company.

2. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting unanimously takes, and requires the undersigned

notary to enact, the following resolution:

<i>Sole Resolution

The sole shareholder resolves to ratify the transfer the registered office of the Company, with effect as of the first

day of October 2014, to the following address: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

As a consequence, the sole shareholder resolves to the amendment of article four point one (4.1) of the articles of

association of the Company so that it shall henceforth read as follows:

“ 4.1. The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.”
There being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at approximately six hundred forty euro (EUR 640.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day specified at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorangehenden Textes:

Im Jahr zweitausendvierzehn, am neunten Oktober
vor uns, Maître Pierre Probst, Notar mit Amtssitz in Ettelbruck, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

Rocket Internet AG eine Aktiengesellschaft gegründet und bestehend nach dem deutschen Recht, eingetragen im

Handelsregister Berlin-Charlottenburg unter der Nummer HRB 159634 B, mit Sitz in Johannisstrasse 20, 10117 Berlin,

165839

L

U X E M B O U R G

Inhaberin von zwölftausendfünfhundert (12,500) Geschäftseinteilen,
hier vertreten durch Herrn Ulrich Binninger, Geschäftsführer, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht

vom 14. August 2014, ausgestellt in Berlin.

Besagte Vollmacht, welche von der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar „ne varietur“ paraphiert

wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.

Die erschienene Partei ist die einzige Gesellschafterin von ECommerce Holding IV S.à.r.l., einer Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach dem Recht des Großherzogtums
Luxemburg, mit Sitz in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister  (Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés)  unter  der  Nummer  B  180.904  und  gegründet  gemäß  einer
Urkunde vom 27. September 2013 von Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2981 am 26. November 2013. Die Satzung der Gesellschaft ist seither
nicht geändert worden.

Da  die  erschienene  Gesellschafterin  das  gesamte  Gesellschaftskapital  vertritt  und  auf  jegliche  Ladungsformalitäten

verzichtet hat, kann die einzige Gesellschafterin ordnungsgemäß über alle Punkte der folgenden Tagesordnung entschei-
den:

<i>Tagesordnung

1. Beschluss über die Verlegung des Gesellschaftssitzes und anschließende Änderung von Artikel vier Punkt eins (4.1)

der Satzung der Gesellschaft.

2. Verschiedenes.
Nach ordnungsgemäßer Beratung über jeden Tagesordnungspunkt beschließt die Gesellschafterversammlung einstim-

mig den folgenden Beschluss und ersucht den Notar, diese zu beurkunden:

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, den Gesellschaftssitz mit Wirkung vom 1. Oktober 2014 auf die folgende

Adresse zu verlegen: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtums Luxemburg.

Infolgedessen beschließt die Gesellschafterversammlung die Änderung von Artikel vier Punkt eins (4.1) der Satzung

der Gesellschaft, welcher nunmehr wie folgt lautet:

" 4.1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg."
Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen.

<i>Erklärung des Gesellschafters

Der Gesellschafter erklärt hiermit, dass er der dinglich Begünstigte der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde

ist, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, und bescheinigt, dass die Mittel / Güter /
Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches
oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die Bekämpfung der
Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Strafgesetzbuches (als
Finanzierung des Terrorismus definiert).

<i>Kosten und Auslagen

Die Kosten, Auslagen, Honorare und Gebühren jeglicher Art, die von der Gesellschaft zu tragen sind, werden auf

ungefähr sechshundertvierzig Euro (EUR 640.-) geschätzt.

Hierüber wurde diese notarielle Urkunde in Senningerberg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde auf Verlangen der erschienenen Partei auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung;
auf Verlangen besagter erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen
Fassung ist die englische Fassung maßgebend.

Die vorstehende Urkunde ist den Vertretern der erschienenen Parteien, welche dem Notar mit Namen, Vornamen

und Wohnsitz bekannt sind, verlesen und vom Notar gemeinsam mit diesen Vertretern unterzeichnet worden.

Gezeichnet: Ulrich BINNINGER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 13 octobre 2014. Relation: DIE/2014/12993. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Ettelbruck, den 20. Oktober 2014.

Référence de publication: 2014162294/105.
(140185227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

165840

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Document Outline

Action Holdings 3 (Lux) S.à r.l.

AERIUM 2 Capital S.à r.l.

AERIUM Properties 2 S.à r.l.

A.E.T. Data S.à r.l.

A.E.T. Data S.à r.l.

Aethos Holding S.A.

Aethos Holding S.A.

AFS Participations S.A.

AFS S.A.

Akos S.A.

American Golf Holdings S.à r.l.

Arcelor Investment S.A.

Arcelor Investment Services S.A.

ArcelorMittal Wire Drawing Asia

Archer Multi

Aristote Design S.A.

Artemis Audit &amp; Advisory

Ascelux

Asia Internet (GP) S.à r.l.

Audatex Luxembourg S.à r.l.

Avery Dennison Investments Luxembourg

Avestus Real Estate (Luxembourg) S.à r.l.

Aximo IV S.A.

ECommerce Holding IV S.à r.l.

Freedom Luxembourg Investor S.à r.l.

Gracewell Properties (Adderbury) S.à r.l.

Immobilère M. et A. Losch

M2 Sport, Consulting &amp; Events SA

Marcredo Investment Management S.à r.l.

Orion IV European 16 S.à r.l.

Patron Noosa Devco (Adderbury) S.à r.l.

Predica Infrastructure S.A.

Sabaidee Massage &amp; Spa S.à r.l.

Signaletique S.A.

Signaletique S.A.

Spring SCI

T &amp; P Project S.à r.l.

Triton Debt Opportunities S.C.A.

Tubco S.à.r.l.

WANS s.à r.l.