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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3447

19 novembre 2014

SOMMAIRE

Act of Prod S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165440

Alluxa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165438

AuRico Gold Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

165420

DE2L Industrie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165410

Dyamatosa Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165410

East 7 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165410

Eleart S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165454

EMCap Investment S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

165412

Entegris International Holdings VI S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165411

Evea Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

165411

Extreme Fitness Holding (Luxembourg)

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165411

Famous Events s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165410

Fashion and Cosmetics Isabelle T . . . . . . . .

165411

FB Patrimoine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165412

Fent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165413

Ferber Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165413

Filmod International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

165413

Financière de Participations Internationa-

les  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165413

Financière Lafayette S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

165412

Financière Linvest S.A., société de gestion

de patrimoine familial "SFP"  . . . . . . . . . . .

165414

Fixmer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165414

FLEAA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165414

FLEAA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165415

FLEAA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165415

FMI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165416

Foyer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165414

FPM Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165415

FR Horizon Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

165416

Garant Holding International S.A.  . . . . . . .

165416

Garant Möbel Holding International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165416

GARBE Logistic NL 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

165410

GBR Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165412

Glendale Group (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

165426

Green Bear S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165416

Gynesonics Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

165415

HSBC Multi Index Funds . . . . . . . . . . . . . . . .

165413

HURO Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165456

IM'Assur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165440

Kilbroney Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

165417

L'Ours  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165456

Rpo AvePoint SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165422

Soama S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165445

Zencap (GP) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165443

165409

L

U X E M B O U R G

Dyamatosa Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 57.310.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014164699/12.
(140187501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

DE2L Industrie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 87.637.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014164686/12.
(140187962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

East 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 168.689.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014164709/10.
(140187912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Famous Events s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4781 Pétange, 32, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 154.148.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014164731/10.
(140188157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

GARBE Logistic NL 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.110.

Le Bilan au 30 septembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 october 2014.

Référence de publication: 2014164765/10.
(140187803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

165410

L

U X E M B O U R G

Entegris International Holdings VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.607.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 20 octobre 2014:
- Ancienne situation associée:

Entegris, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 parts sociales

- Nouvelle situation associée:

ATMI Belgium Holdings, Inc., société ayant son siège au 2711, Centerville Road,Suite 400,
DE-19808 Wilmington, Etats-Unis d'Amérique, ayant le numéro fiscal fédéral 22-3755427,
enregistrée auprès de «Secretary of State of Delaware» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Entegris International Holdings VI S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014164704/20.
(140187561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Evea Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.371.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Evea Investments S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l.

Référence de publication: 2014164707/11.
(140187536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Extreme Fitness Holding (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 116.982.

Par la présente, nous vous informons que la convention de domiciliation entre Vistra (Luxembourg) S.à r.l. et Extreme

Fitness Holding (Luxembourg) S.à r.l. a été dénoncée avec effet au 07 octobre 2014.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
Gerry Mullen / Wim Rits

Référence de publication: 2014164708/12.
(140187690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Fashion and Cosmetics Isabelle T, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 244, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 45.786.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014164732/11.
(140187967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

165411

L

U X E M B O U R G

EMCap Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 181.748.

Par résolutions signées en date du 15 septembre 2014, l’associé commandité a décidé de transférer le siège social de

la Société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
avec effet au 1 

er

 juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164715/12.
(140187436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

FB Patrimoine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 173.446.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FB Patrimoine S.à r.l.
François Fiat / Geneviève Baud / Fabrice Geimer
<i>Gérant A / Gérant B / Gérant B

Référence de publication: 2014164734/12.
(140188039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Financière Lafayette S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 90.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014164741/13.
(140187591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

GBR Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.863.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'administration du 26 août 2014

En date du 26 août 2014, le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société au 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse professionnelle de Monsieur Michael Ve-

rhulst, Directeur catégorie B et de Madame Elizabeth Timmer, Directeur indépendant de la société au 6 rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014164767/17.
(140187580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

165412

L

U X E M B O U R G

Fent S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 62.327.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164735/9.
(140188103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Ferber Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4936 Bascharage, 19A, rue de la Reconnaissance Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 86.484.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164736/9.
(140187617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Filmod International S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 63.875.

En date du 21 octobre 2014, Fiduciaire Continentale a dénoncé avec effet immédiat le siège de la société Filmod

International S.A. en ses bureaux, sis 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, RCS Luxembourg B 63875. Par conséquent,
la convention de domiciliation conclue entre la société Filmod International S.A. et Fiduciaire Continentale a été résiliée.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014164739/11.
(140187592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

FIPARIN, Financière de Participations Internationales, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.687.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164740/9.
(140188140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

HSBC Multi Index Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 63.832.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 24 septembre 2014

En date du 24 septembre 2014, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur David Silvester, en qualité d'administrateur,
- de coopter, Monsieur Julien Coquet, 4 Place de la Pyramide, F-92800 La Défense 9, en qualité d'administrateur jusqu'à

la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en 2015, sous réserve de l'accord de la CSSF en remplacement de
Monsieur David Silvester, démissionnaire,

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

<i>Pour HSBC Multi Index Funds
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014164798/16.
(140187926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

165413

L

U X E M B O U R G

Financière Linvest S.A., société de gestion de patrimoine familial "SFP", Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.715.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164742/11.
(140187934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Fixmer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.000.000,00.

Siège social: L-4940 Hautcharage, 2, rue Laangwiss.

R.C.S. Luxembourg B 22.575.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2014 que:
L'Assemblée Générale décide de nommer la société ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social au 7, rue Gabriel

Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L - 5365 Munsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 41 771, en tant que Réviseur d'entreprises agrée, pour réviser les comptes de la société pour l'exercice
2014, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

FIXMER S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014164744/18.
(140187698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

FLEAA, Société Coopérative.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg B 24.082.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014164745/12.
(140187959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Foyer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 67.199.

Lors de sa réunion du 21 octobre 2014, le Conseil d'administration a désigné CapitalatWork Foyer Group S.A., ayant

son siège social à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval, en tant que dépositaire dans le sens de la loi du 28 juillet 2014
relative à l'immobilisation des actions au porteur modifiant l'article 42 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOYER S.A.

Référence de publication: 2014164749/13.
(140187668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

165414

L

U X E M B O U R G

FLEAA, Société Coopérative.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg B 24.082.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014164746/12.
(140187960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

FLEAA, Société Coopérative.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg B 24.082.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014164747/12.
(140187961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

FPM Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 80.070.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164750/9.
(140187448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Gynesonics Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 173.883.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 1 

er

 septembre 2014 que:

1. Monsieur Benoît BAUDUIN a été révoqué de son poste de gérant de catégorie B avec effet immédiat.
2. Monsieur Maksud AHMADKHANOV, né le 5 juin 1978 à Baki, Azerbaïdjan, résidant professionnellement au 16,

avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée.

Suite aux résolutions qui précèdent, le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jordan BAJOR, gérant de catégorie A;
- Monsieur Christopher M. OWENS, gérant de catégorie A; et
- Monsieur Maksud AHMADKHANOV, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164760/21.
(140187774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

165415

L

U X E M B O U R G

FMI S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 34.488.

CORFI S.A., domiciliataire de la société FMI S.A. Registre de commerce Luxembourg B 34.488, dénonce le siège social

de ladite société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Octobre 2014.

Philippe CHANTEREAU
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2014164748/12.
(140187859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

FR Horizon Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.249.144.669,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 140.474.

CLÔTURE DE LA LIQUIDATION

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue en date du 15 octobre 2014 que:
- L'assemblée générale des associés a pris connaissance de ce que toutes les dettes de la Société ont été payées et

qu'il n'y a pas de boni de liquidation dû et payable aux associés de la Société et décidé de prononcer la clôture de la
liquidation de la Société.

- l'assemblée générale des associés décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés

pendant cinq ans, à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxem-
bourg, Recueil des Sociétés et Associations, Memorial C, au siège social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Sophie Zintzen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014164752/20.
(140188117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Garant Holding International S.A., Société Anonyme,

(anc. Garant Möbel Holding International S.A.).

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 42, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 165.352.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 4 juillet 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 4 août 2014.

Référence de publication: 2014164762/11.
(140187416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Green Bear S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 114.689.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 17 janvier 2013

Le Conseil d'administration, conformément à l'article 8 des statuts de la Société, a désigné Monsieur Filippo (Philippe)

SETTON, administrateur de catégorie A, comme Président du Conseil d'administration de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164780/11.
(140187397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

165416

L

U X E M B O U R G

Kilbroney Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.624.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of October.
Before Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Rambrouch, Grand-Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company "KILBRONEY FINANCE S.A.",

with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 92624,
incorporated by deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), on March
28, 2003, published in the Mémorial C number 443 of April 23, 2003.

The meeting is opened by Mrs Caroline RAMIER, private employee, professionally residing at Rambrouch being in the

chair, who appoints as secretary Mrs Virginie GOELFF, private employee, professionally residing at Rambrouch.

The meeting elects as scrutineer Mrs Virginie GOELFF, private employee, professionally residing at Rambrouch.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To increase the share capital of the Company by an aggregate amount of seven thousand nine hundred and ninety-

four Great-Britain Pounds (GBP 7,994.-) in order to raise it from its current amount of twenty one thousand seven
hundred Great-Britain Pounds (GBP 21,700.-), represented by three thousand one hundred (3,100) shares with a par
value of seven Great-Britain Pounds (GBP 7.-) each, by the creation and the issue of one thousand one hundred and forty-
two (1,142) new shares with a par value of seven Great-Britain Pounds (GBP 7.-) each and having the same rights attached
as the existing shares;

2. To approve the subscription by the sole shareholder of all the new shares and the full payment of such shares by a

contribution in cash consisting of their par value;

3. To amend article 5 (Capital) of the articles of association of the Company in order to reflect the above resolutions;
4. Miscellaneous.
II The shareholder present or represented, the proxyholder of the represented shareholder and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed “ne varietur” by the shareholder, the
proxyholder  of  the  represented  shareholder,  the  board  of  the  meeting  and  the  undersigned  notary  and  will  remain
annexed to the present deed in order to be registered with it.

III As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the share capital of the Company by an aggregate amount of seven thousand

nine hundred and ninety-four Great-Britain Pounds (GBP 7,994.-) in order to raise it from its current amount of twenty
one thousand seven hundred Great-Britain Pounds (GBP 21,700.-), represented by three thousand one hundred (3,100)
shares with a par value of seven Great-Britain Pounds (GBP 7.-), by the creation and the issue of one thousand one
hundred and forty-two (1,142) new shares with a par value of seven Great-Britain Pounds (GBP 7.-) each and having the
same rights attached as the existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to accept the subscription and the allotment of one thousand one hundred and forty-

two (1,142) new shares with a par value of seven Great-Britain Pounds (GBP 7.-) each.

<i>Intervention - Subscription - Payment

There now intervened Mrs Caroline RAMIER, prenamed, acting in its capacity as duly authorized attorney-in-fact of

the existing sole shareholder ABP FOOD GROUP UNLIMITED, acting itself in its capacity as subscriber, by virtue of a
proxy given under private seal on October 28, 2014.

The proxy signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for the purpose of the registration.

The person appearing declared to subscribe, in the name and on behalf of the said subscriber, to one thousand one

hundred and forty-two (1,142) new shares and to make payment in full for each such new share by a contribution in cash
in an amount of seven thousand nine hundred and ninety-four Great-Britain Pounds (GBP 7,994.-)

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L

U X E M B O U R G

Proof of such payment has been given to the undersigned notary and the aggregate amount of seven thousand nine

hundred and ninety-four Great-Britain Pounds (GBP 7,994.-) is now at the disposal of the Company.

Thereupon, the general meeting resolved to accept the said subscription and the payment made by the above existing

sole shareholder in his capacity as subscriber as well as the allotment of one thousand one hundred and forty-two (1,142)
new shares to the subscriber as stated above, and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

<i>Third resolution

The general meeting resolved to amend article 5 (Capital) of the articles of association of the Company in order to

reflect the above resolutions, which shall forthwith read as follows:

“The corporate capital is set at twenty-nine thousand six hundred and ninety-four Great-Britain Pounds (29,694.-

GBP), divided into four thousand two hundred and forty-two (4,242) shares with a par value of seven Great-Britain Pounds
(7.- GBP) each.

The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.”

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

is estimated at one thousand five hundred euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the at-

torney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Rambrouch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, they have signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trentième jour d'octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KILBRONEY FINANCE S.A.", ayant son

siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 92624, constituée
suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 28 mars 2003, publié au Mémorial C numéro 443 du 23 avril 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Caroline RAMIER, employée privée, demeurant profession-

nellement à Rambrouch, qui désigne comme secrétaire Madame Virginie GOELFF, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Rambrouch.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginie GOELFF, employée privée, demeurant professionnellement à

Rambrouch.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de sept mille neuf cent quatre-vingt-quatorze Livres

Sterling (GBP 7.994,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt-et-un mille sept cents Livres Sterling (GBP 21.700,-),
représenté par trois mille cent (3.100) actions, à sept Livres Sterling (GBP 7,-), par la création et l'émission de mille cent
quatre-deux (1.142) actions nouvelles d'une valeur nominale de sept Livres Sterling (GBP 7,-) chacune et ayant les mêmes
droits attachés que les actions existantes;

2. Approbation de la souscription par l'actionnaire unique de toutes ces nouvelles actions et paiement intégral de ces

actions par un apport en numéraire;

3. Modification subséquente de l'article 5 (Capital) des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus;
4. Divers.
II- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et

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U X E M B O U R G

signée "ne varietur" par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de sept mille neuf cent quatre-vingt-

quatorze Livres Sterling (GBP 7.994,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt-et-un mille sept cents Livres Sterling
(GBP 21.700,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions, à sept Livres Sterling (GBP 7,-), par la création et l'émission
de mille cent quatre-deux (1.142) actions nouvelles d'une valeur nominale de sept Livres Sterling (GBP 7,-) chacune et
ayant les mêmes droits attachés que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé d'accepter la souscription et l'attribution de mille cent quarante-deux (1.142) actions

nouvelles d'une valeur nominale de sept Livres Sterling (GBP 7,-) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Ensuite est intervenu au présent acte Madame Caroline RAMIER, prénommée, agissant en tant que fondé de pouvoir

de l'actionnaire unique existant ABP FOOD GROUP UNLIMITED, agissant elle-même en sa qualité de souscripteur, en
vertu d'une procuration sous seing privé datée du 28 octobre 2014.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte aux fins d'enregistrement.

La comparante a déclaré souscrire, au nom et pour le compte dudit souscripteur, à mille cent quarante-deux (1.142)

actions nouvelles et de payer l'intégralité pour chacune de ces actions nouvelles ainsi souscrites par un apport en numé-
raire d'un montant total de sept mille neuf cent quatre-vingt-quatorze Livres Sterling (GBP 7.994,-).

La preuve d'un tel paiement a été donnée au notaire instrumentant et le montant total de sept mille neuf cent quatre-

vingt-quatorze Livres Sterling (GBP 7.994,-) est désormais à la disposition de la Société.

Ensuite, l'assemblée générale a décidé d'accepter ladite souscription et le paiement effectué par l'actionnaire unique

existant précité en sa qualité de souscripteur ainsi que d'attribuer les mille cent quarante-deux (1.142) actions nouvelles
au souscripteur de la manière décrite ci-dessus, et d'acter l'effectivité de l'augmentation de capital.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 5 (Capital) des statuts de la afin d'appliquer les résolutions ci-dessus,

lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-quatorze Livres Sterling (29.694,- GBP),

représenté par quatre mille deux cent quarante-deux (4.242) actions d'une valeur nominale de sept Livres Sterling (7,-
GBP) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.».

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, à environ mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ramier, Goelff, Jean-Paul Meyers.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Redange/Attert, le 05 novembre 2014. Relation: RED/2014/2301. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 13 novembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014176244/166.
(140201772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

AuRico Gold Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 36.000.000,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 163.199.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of October.
Before US Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AuRico Gold Inc., a corporation incorporated and existing under the laws of Ontario, Canada, with registered office

at 110 Yonge Street, Suite 1601, Toronto, ON M5C 1T4, Canada (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by the Sole Shareholder on October 15, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That AuRico Gold Inc., aforementioned, is the sole shareholder of a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) validly existing in Luxembourg under the name of AuRico Gold Luxembourg S.à r.l., having its
former registered office at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies Register under number B 163.199 and incorporated by a
deed of the undersigned notary, on July 7, 2011, published on October 26, 2011 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2602 (the “Company”).

The Company's articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

notary, on December 16, 2011, published on March 15, 2012 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 694 (the “Articles”).

II. That the Company's share capital is fixed at thirty-six million Mexican Pesos (MXN 36,000,000) represented by

thirty-five million eight hundred sixty-eight thousand sixty-four (35,868,064) ordinary shares of one Mexican Peso (MXN
1) each and one hundred thirty-one thousand nine hundred thirty-six (131,936) mandatory redeemable preferred shares
of one Mexican Peso (MXN 1) each, all fully subscribed.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Consider the amendment of article 8 of the Company's articles of association to give it the following content:

“ Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general sharehol-

ders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning together the required percentage of the share
capital as determined by the applicable law.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company require a quorum of shareholders and the

voting majorities as determined by the applicable law.

The holding of general shareholders' meetings shall be necessary as determined by the applicable law. In such case,

each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.”

2. Miscellaneous.
IV. That, on the basis of the agenda, the Sole Shareholder takes the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 8 of the Company's articles of association that shall henceforth read

as follows:

“ Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general sharehol-

ders' meeting.

165420

L

U X E M B O U R G

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning together the required percentage of the share
capital as determined by the applicable law.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company require a quorum of shareholders and the

voting majorities as determined by the applicable law.

The holding of general shareholders' meetings shall be necessary as determined by the applicable law. In such case,

each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.”

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-)

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the proxyholder of the appearing person

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le quinze octobre.
Par-devant Maitre Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

A COMPARU:

AuRico Gold Inc., une société constituée et valablement existante selon les lois d'Ontario, Canada, ayant son siège

social au 110 Yonge Street, Suite 1601, Toronto, ON M5C 1T4, Canada (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Regis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par l'Associé Unique le 15 octobre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant représentée par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que AuRico Gold Inc., précité, est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous

la dénomination de AuRico Gold Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité
Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 163.199 et constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné, en date du
7 juillet 2011, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2602 en date du 26
octobre 2011 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 16 décembre 2011 aux termes d'un acte reçu par le

notaire précité, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 694 en date du 15
mars 2012.

II. Que le capital social de la Société est de trente-six millions de Pesos Mexicains (MXN 36.000.000) représenté par

trente-cinq millions huit cent soixante-huit mille soixante-quatre (35.868.064) parts sociales ordinaires d'un Peso Mexicain
(MXN 1) chacune, et cent trente et un mille neuf cent trente-six (131.936) parts préférentielles rachetables d'un Peso
Mexicain (MXN 1) chacune, toutes entièrement libérées.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Considérer la modification de l'article 8 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 8 Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre de parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés détenant ensemble le
pourcentage du capital social tel que déterminé par la loi applicable.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société nécessitent un quorum d'associés et une majorité de vote

tels que déterminé par la loi applicable.

La tenue d'assemblées générales est nécessaire selon ce qui est déterminé par la loi applicable. Dans ce cas, chaque

associé recevra le texte exact des résolutions ou décisions à prendre.»

2. Divers.

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L

U X E M B O U R G

IV. Que sur base de l'ordre du jour, l'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 8 Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre de parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés détenant ensemble le
pourcentage du capital social tel que déterminé par la loi applicable.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société nécessitent un quorum d'associés et une majorité de vote

tels que déterminé par la loi applicable.

La tenue d'assemblées générales est nécessaire selon ce qui est déterminé par la loi applicable. Dans ce cas, chaque

associé recevra le texte exact des résolutions ou décisions à prendre.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, le mandataire de la comparante a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49286. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172568/133.
(140197856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Rpo AvePoint SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 189.504.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of October.
Before Us, Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,

is held

an  extraordinary  general  meeting  (the  Meeting)  of  the  shareholders  (the  Shareholders)  of  RPO  AvePoint  SCA,  a

Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions) with registered office at 1, Place d’Armes,
L-1136 Luxembourg and being registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 189.504
(the  Company).  The  Company  has  been  incorporated  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Jean  Seckler,  notary  residing  in
Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg on 28 July 2014, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
N° 2868, dated 10 October 2014. The articles of association of the Company (the Articles) have been not been amended
since then.

The Meeting is chaired by Thibaud Herberigs professionally residing in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints Isabelle Lemeunier professionally residing in Luxembourg, as secretary (the Secretary).
The Meeting appoints Isabelle Lemeunier professionally residing in Luxembourg, as scrutineer (the Scrutineer) (the

Chairman, the Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The Shareholders, present or represented, and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present deed after having been signed by the representatives of the Shareholders, the
members of the Bureau and the undersigned notary to be filed at the same time than this deed with the registration
authorities.

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L

U X E M B O U R G

Proxies from the Shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present deed to

be filed with such deed with the registration authorities after having been signed ne varietur by the proxyholders acting
on behalf of the appearing parties and the undersigned notary.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the undersigned notary to record the

following:

1 It appears from the attendance list that one (1) management share (the Management Share), forty-five thousand

(45,000) class B ordinary shares (the Class B Shares), all having a nominal value of one US Dollar (USD 1) each, representing
the entirety of the voting share capital of the Company, the share capital amounting to forty-five thousand US Dollar
(USD 45,001) are represented at the Meeting, which is consequently duly constituted and may validly debate and take
resolutions on the items of the below agenda.

2 The agenda of the Meeting is worded as follows:
(a) Waiver of the convening formalities;
(b) Decision to authorize the holders of class A shares (the Class A Shares) to remove the general partner of the

Company (the General Partner) without cause upon the affirmative vote of at least fifty per cent (50%) of the votes validly
casted by them;

(c) Amendment of article 9.7 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

“ 9.7. The General Partner may be removed without cause upon the affirmative vote of at least fifty per cent (50%) of

the votes validly cast by the holders of the Class A Shares (without the concurrence of the General Partner or Class B
Shares). For the avoidance of doubt, the approval of the General Partner is not required, as provided for in these Articles,
to validly decide on its removal.

Such general meeting of the Shareholders shall be convened at the request of holders of Class A Shares representing

at least fifty per cent (50%) of the Class A Shares in issue. The quorum for such meeting shall be a majority of the capital
being present or represented. The general meeting of the Shareholders will be held no earlier than 6 (six) months after
such request has been made to the Company.

The General Partner may also be removed at any time for cause (i.e. in case of fraud, gross negligence or wilful

misconduct as determined by a court and resulting in a material economic disadvantage for the Company), by means of
a resolution of the general meeting of shareholders adopted as follows:

(a) the quorum shall be a majority of the capital being present or represented. If such quorum requirement is not met,

a second general meeting of shareholders will be called which may validly deliberate, irrespective of the proportion of
the share capital or represented.

(b) in both meetings, resolutions must be passed by at least two thirds of the votes of the capital present or represented.
For the avoidance of doubt, the approval of the General Partner is not required, as provided for in these Articles, to

validly decide on its removal.

In the event of the removal of the General Partner, the general meeting of shareholders will appoint a new general

partner by mean of a resolution adopted in the manner required to amend these Articles as described in article 12.8
hereof.”; and

(d) Miscellaneous.
3 The Meeting, after deliberation, unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to authorize the holders of Class A Shares to remove the General Partner of the Company upon

the affirmative vote of at least fifty per cent (50%) of the votes validly casted by the holders of the Class A Shares, without
concurrence of the General Partner or holders of Class B Shares.

The Meeting further resolves that the general meeting of the Shareholders deciding upon such removal shall be con-

vened at the request of holders of Class A Shares representing at least fifty per cent (50%) of the Class A Shares in issue.
The quorum for such meeting shall be a majority of the capital being present or represented. The general meeting of the
Shareholders will be held no earlier than six (6) months after such request has been made to the Company.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 9.7 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

“ 9.7. The General Partner may be removed without cause upon the affirmative vote of at least fifty per cent (50%) of

the votes validly cast by the holders of the Class A Shares (without the concurrence of the General Partner or Class B
Shares). For the avoidance of doubt, the approval of the General Partner is not required, as provided for in these Articles,
to validly decide on its removal.

Such general meeting of the Shareholders shall be convened at the request of holders of Class A Shares representing

at least 50% (fifty per cent) of the Class A Shares in issue. The quorum for such meeting shall be a majority of the capital
being present or represented. The general meeting of the Shareholders will be held no earlier than six (6) months after
such request has been made to the Company.

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L

U X E M B O U R G

The General Partner may also be removed at any time for cause (i.e. in case of fraud, gross negligence or wilful

misconduct as determined by a court and resulting in a material economic disadvantage for the Company), by means of
a resolution of the general meeting of shareholders adopted as follows:

(a) the quorum shall be a majority of the capital being present or represented. If such quorum requirement is not met,

a second general meeting of shareholders will be called which may validly deliberate, irrespective of the proportion of
the share capital or represented.

(b) in both meetings, resolutions must be passed by at least two thirds of the votes of the capital present or represented.
For the avoidance of doubt, the approval of the General Partner is not required, as provided for in these Articles, to

validly decide on its removal.

In the event of the removal of the General Partner, the general meeting of shareholders will appoint a new general

partner by mean of a resolution adopted in the manner required to amend these Articles as described in article 12.8
hereof.”

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois de octobre,
par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires (les Actionnaires) de RPO AvePoint SCA, une

société en commandite par actions de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 1, place d’Armes, L-1136 Luxem-
bourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189.504 (la
Société). La Société a été constituée le 28 juillet 2014 suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, publié le 10 octobre 2014 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 2868. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis.

L’Assemblée est présidée par Thibaud Herberigs résidant professionnellement au Luxembourg (le Président).
Le Président nomme Isabelle Lemeunier résidant professionnellement au Luxembourg, en tant que secrétaire (le Se-

crétaire).

L’Assemblée  nomme  Isabelle  Lemeunier  résidant  professionnellement  au  Luxembourg,  en  tant  que  scrutateur  (le

Scrutateur) (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble le Bureau).

Les Actionnaires, présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent chacun, sont inscrits à la liste de

présence laquelle restera jointe au présent acte après avoir été signée par les mandataires des Actionnaires, les membres
du Bureau et le notaire instrumentaire pour enregistrement, en même temps que l’acte, aux autorités de l’enregistrement.

Les procurations des Actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également jointes au présent acte

pour enregistrement auprès des autorités de l’enregistrement après avoir été signées ne varietur par les mandataires des
parties comparantes et le notaire instrumentaire.

Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1. Il résulte de la liste de présence que toutes les quarante-cinq mille (45.000) actions de classe B (les Actions Ordinaires

de Classe B), et une (1) action de commandité (l’Action de Commandité), ayant une valeur nominale de un dollar des
Etats-Unis d’Amérique (USD 1) chacune, représentant l’entièreté du capital social de la Société, le capital social étant d'un
montant de quarante-cinq mille et un dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD 45.001), sont dûment représentées à la
présente Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant
à l’ordre du jour.

2. L’agenda de l’Assemblée est rédigé comme suit:
(a) Renonciation aux formalités de convocation
(b) Décision d’autoriser les porteurs d'Actions Ordinaires de Classe A (les Actions Ordinaires de Classe A) d’exclure

l’actionnaire commandité de la Société (l’Associé Commandité) sans faute en vertu d’une décision prise par les porteurs
d’actions ordinaires de classe A représentant au moins cinquante pour cent (50%) des voix valablement exprimées parmi
eux;

(c) Modification de l’article 9.7 des Statuts de sorte qu’il aura la teneur suivante:

« 9.7. L’Associé Commandité peut être exclu sans faute en vertu d’une décision prise en ce sens par cinquante pour

cent (50%) des voix valablement exprimées des porteurs d’actions ordinaires de classe A (sans prise en considération
des votes de l’Associé Commandité ou des porteurs d'actions ordinaires de classe B). Afin de dissiper tout doute, l’ap-

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probation de l’Associé Commandité, telle que prévue par les présents Statuts, n’est pas requise pour valablement passer
la décision relative à son exclusion.

Une telle assemblée générale des Actionnaires doit être convoquée à la demande des porteurs d’actions ordinaires

de classe A. représentant au moins cinquante pour cent (50%) des actions ordinaires de classe A. Le quorum nécessaire
à une telle assemblée doit être la majorité du capital social. L’assemblée générale des associés sera tenue au plus tôt six
(6) mois après qu'une telle demande ait été faite à la Société.

L’Associé Commandité peut aussi être exclu à tout moment pour faute (soit par exemple, dans le cas de fraude,

négligence caractérisée ou mauvaise conduite volontaire telle que déterminée par un tribunal et résultant d’un désavantage
économique certain pour la Société, par voie d’une résolution de l’assemblée générale des Associés selon les règles
suivantes:

a) le quorum doit être de la majorité du capital émis par la Société. Si un tel quorum n'est pas présent, une seconde

assemblée générale sera convoquée laquelle pourra valablement délibérer sans considérations de représentation du ca-
pital.

b) Dans chacune des assemblées, la résolution doit être approuvée par au moins deux tiers du capital présent ou

représenté.

Afin de dissiper tout doute, l’approbation de l’Associé Commandité, telle qui prévue par les présents Statuts, n’est pas

nécessaire à la validité de la décision sur son exclusion.

Dans le cas d’une exclusion de l’Associé Commandité, l’assemblée générale des Actionnaires nommera un nouvel

associé commandité par voie de résolution, tel que prévu dans les présents Statuts et décrit à l’article 12.8.»; et

(d) Divers.
3. L’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’autoriser les porteurs d’Actions Ordinaires de Classe A d’exclure l’Associé Commandité de la

Société sans faute en vertu d’une décision prise par les porteurs d'Actions Ordinaires de Classe A représentant au moins
cinquante pour cent (50%) des voix valablement exprimées parmi eux, sans prise en considération des votes de l’Associé
Commandité ou des porteurs d'Actions Ordinaires de Classe B.

L’Assemblée décide également que l’assemblée générale des Actionnaires prenant une telle décision d’exclusion doit

être convoquée à la demande des porteurs d’Actions Ordinaires de Classe A représentant au moins cinquante pour cent
(50%) des Actions Ordinaires de Classe A. Le quorum nécessaire à une telle assemblée doit être une majorité du capital
social. L’assemblée générale des Actionnaires sera tenue au plus tôt six (6) mois après qu'une telle demande ait été faite
à la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 9.7 des Statuts de sorte qu’il aura la teneur suivante:

« 9.7. L’Associé Commandité peut être exclu sans faute en vertu d’une décision prise en ce sens par cinquante pour

cent (50%) des voix valablement exprimées des porteurs d’actions ordinaires de classe A (sans prise en considération
des votes de l’Associé Commandité ou des porteurs d'actions ordinaires de classe B). Afin de dissiper tout doute, l’ap-
probation de l’Associé Commandité, telle que prévue par les présents Statuts, n’est pas requise pour valablement passer
la décision relative à son exclusion.

Une telle assemblée générale des Actionnaires doit être convoquée à la demande des porteurs d’actions ordinaires

de classe A. représentant au moins cinquante pour cent (50%) des actions ordinaires de classe A. Le quorum nécessaire
à une telle assemblée doit être la majorité du capital social. L’assemblée générale des associés sera tenue au plus tôt six
(6) mois après qu'une telle demande ait été faite à la Société.

L’Associé Commandité peut aussi être exclu à tout moment pour faute (soit par exemple, dans le cas de fraude,

négligence caractérisée ou mauvaise conduite volontaire telle que déterminée par un tribunal et résultant d’un désavantage
économique certain pour la Société, par voie d’une résolution de l’assemblée générale des Associés selon les règles
suivantes:

a) le quorum doit être de la majorité du capital émis par la Société. Si un tel quorum n'est pas présent, une seconde

assemblée générale sera convoquée laquelle pourra valablement délibérer sans considérations de représentation du ca-
pital.

b) Dans chacune des assemblées, la résolution doit être approuvée par au moins deux tiers du capital présent ou

représenté.

Afin de dissiper tout doute, l’approbation de l’Associé Commandité, telle qui prévue par les présents Statuts, n’est pas

nécessaire à la validité de la décision sur son exclusion.

Dans le cas d’une exclusion de l’Associé Commandité, l’assemblée générale des Actionnaires nommera un nouvel

associé commandité par voie de résolution, tel que prévu dans les présents Statuts et décrit à l’article 12.8.»

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite du présent acte au mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il/elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Herberigs, Lemeunier, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 31 octobre 2014. Relation: RED/2014/2278. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 13 novembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014176454/204.
(140201815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Glendale Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.487.

COMMON DRAFT TERMS OF CROSS-BORDER MERGERS

("MERGER PROPOSAL")

between Financial Performance Holdings B.V. and Glendale Group (Luxembourg) S.à r.l.
The undersigned:
1. David Andrew Godfrey, born on 9 january 1965 in Texas, United States of America,
sole managing director of Financial Performance Holdings B.V., a private company with limited liability (besloten ven-

nootschap met beperkte aansprakelijkheid), with corporate seat in Amsterdam, the Netherlands and address: 1083 HJ
Amsterdam, the Netherlands, De Boelelaan 7, registered at the Dutch Trade Register (Kamer van Koophandel) under
number: 27188444 (the "Acquiring Company");

and
2. (a) Bruce Kelvern Misamore, born on 20 June 1950 in Ohio, United States of America;
(b) Jacobus Willem De Jager, born on 23 July 1970 in Ermelo, the Netherlands; and
(c) Susanne Theodora Kortekaas, born on 11 March 1967 in Roosendaal en Nispen, the Netherlands,
together constituting the entire management board of Glendale Group (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability

company (Société à responsabilité limitée), organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with corporate
seat in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and address: L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 46A
avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg Trade Register under number (Registre de Commerce et des
Sociétés) under number B190487 and with a share capital of USD 50,000 (the "Disappearing Company" and together
with the Acquiring Company the "Merging Companies"),

whereas:
- The Acquiring Company is the sole shareholder of the Disappearing Company.
- The above mentioned companies have the intention to merge pursuant to Part 7, Book 2 of the Dutch Civil Code

and section XIV of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law") in
such a way that (i) the Acquiring Company acquires all the assets and liabilities of the above mentioned Disappearing
Company by universal succession of title and (ii) the Disappearing Company shall cease to exist (the "Merger").

- On the Merger between the abovementioned companies applies Chapter 3A "Specific Provisions for crossborder

mergers" of Book 2 of the Dutch Civil Code ("DCC") and subsection 1 and 3 of section XIV of the 1915 Law.

- Section 2:333 subsection 1 DCC applies to the Merger.
- Neither the Acquiring Company nor the Disappearing Company have a supervisory board.
- Neither of the Merging Companies has been dissolved, has been declared bankrupt or is under moratorium of

payment.

- All issued shares in the share capital of the Disappearing Company have been fully paid up and there are no depositary

receipts with meeting rights outstanding and with respect to those shares no right of usufruct or pledge is in existence.

- There are no non-voting shares and no shares not entitled to profits in the issued share capital of the Acquiring

Company and the Disappearing Company.

- There are no shares of a specific class and no shares with a specific indication to which certain rights are attached in

the issued share capital of the Acquiring Company and Disappearing Company;

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- There are neither shareholders having special rights nor holders of securities other shares;
- The members of the administrative, executive, supervisory or monitoring bodies of the Merging Companies will not

be entitled to receive any special benefits in connection with or as a result of the Merger. As the Acquiring Company is
the holder of the entire issued (and paid up) share capital of the Disappearing Company, no expert will be appointed in
order to examine the cross-border merger proposal and to draw up a report on the Merger.

and propose the following

CROSS-BORDER MERGER PROPOSAL:

1. The Acquiring Company shall merge pursuant to Part 7, Book 2 of the DCC and section XIV of the 1915 Law, with

the Disappearing Company whereby (i) the Acquiring Company shall acquire all the assets and liabilities of the Disappearing
Company by universal succession of title and the Disappearing Company shall cease to exist.

2. Following the Merger the Acquiring Company will have a registered office at 1083 HJ Amsterdam, the Netherlands,

De Boelelaan 7.

3. The articles of association of the Acquiring Company read now as indicated in Schedule A to this proposal. The

articles of association of the Acquiring Company shall not be amended on the occasion of the Merger. The Schedule
mentioned above is an integrated part of this Merger Proposal.

4. There are neither natural persons nor legal entities which other than as shareholder have special rights as referred

to in section 2:320 in conjunction with section 2:312 subsection 2 under c DCC and article 261, (2), (f) of the 1915 Law
towards the Disappearing Company such as a right to receive a distribution of profits or to acquire shares, as a result of
which no rights or compensatory payments as referred to in the above mentioned sections shall have to be granted.

5. Nor the managing directors/managers of the Merging Companies nor any third person involved with the proposed

Merger such as an auditor (to the extent appointed), shall obtain any benefit in connection with the Merger.

6. No changes in the composition of the management board of the Acquiring Company are intended.
7. The financial information of the Disappearing Company will be accounted for in the annual accounts of the Acquiring

Company as from the date on which the Merger becomes effective.

8. Since all issued shares in the share capital of the Disappearing Company are held by the Acquiring Company, no

special measure is to be taken in connection with the fact that all the shares in the share capital of the Disappearing
Company will be cancelled and that there will no longer be shareholdings in the capital of the Disappearing Company.

9. It is intended that the activities of the Disappearing Company shall be continued the same way.
10. The Merger has no repercussions on employment.
11. The procedures for determination of arrangements for the involvement of employees in the definition of their

rights to participation in the company as referred to in section 2:333k of the DCC and article 261, (4), (c) of the 1915
Law is not applicable.

12. According to the articles of association of the Acquiring Company the resolution to merge does not need to be

approved by the general meeting as article 2:333 subsection 1 DCC applies to the Merger.

13. The Merger has no impact on the amounts of the goodwill and the distributable reserves in the balance sheet of

the Acquiring Company.

14. The valuation of the assets and liabilities which will be transferred to the Acquiring Company resulting from the

Merger has been done at book value.

There has been no particularity.
15. The interim financial statements related to the condition of the assets and liabilities per 30 September 2014 for

both Merging Companies are used to establish the conditions of the Merger.

16. The management board of the Acquiring Company has the intention to resolve to merge which intention shall be

mentioned in the announcement that the Merger Proposal has been deposited.

17. Pursuant to Art. 268 and 269 of the 1915 Law, notwithstanding any agreement to the contrary, creditors or

bondholders of the Merging Companies, whose claims predate the date of publication of the document recording the
Merger provided for by article 273 of the 1915 Law may, within two months following their publication, ask the judge
presiding the chamber of the Tribunal d'Arrondissement dealing with commercial matters for the district where the
debtor company has its registered office for a summary judgment requiring the establishment of guarantees for any
matured or unmatured debts, provided they can credibly prove that the Merger constitutes a risk for the exercise of
their rights, and that the company has not provided them with sufficient guarantees. The president of the court will reject
this request if the creditor has sufficient guarantees available, or, if taking the company's financial situation after the Merger
into account, no guarantees are necessary. The debtor company may set this request aside by paying the creditor, even
if the debt is at term. If a guarantee is not provided by the deadline fixed, the claim becomes due immediately. Complete
information on those arrangements may be obtained free of charge at DA Lux: 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

18. Pursuant to section 2:316 DCC, a creditor of a Merging Company, may request the Merging Companies to provide

security or other safeguards for the satisfaction of his claim in case his claim is not sufficiently secured and the financial

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situation of the Acquiring Company after the Merger will provide less safeguard for satisfaction of his claim than the
creditor has without the implementation of the Merger.

Following this request, at least one of the Merging Companies must provide sufficient security or safeguard.
To enforce the Merging Companies to provide sufficient security or safeguard, creditors may file a petition with the

Dutch court within a one month period after the announcement of the depositing of the Merger documents. If a creditor
has opposed to the Merger within this one month opposition period, the Merger may only be implemented after the
creditor withdrew his opposition or the court lifted the opposition.

19. These draft terms of cross-border merger are drawn up English and French. In case of any discrepancy between

the English version and the French version, the English version will prevail.

<i>On behalf of the Acquiring Company
David Andrew Godfrey
<i>On behalf of the Disappearing Company
Bruce Kelvern Misamore / Jacobus Willem De Jager / Susanne Theodora Kortekaas

PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE

(«PROJET DE FUSION»)

entre Financial Performance Holdings B.V. et Glendale Group (Luxembourg) S.à r.l.
Le soussigné
1. David Andrew Godfrey, né le 9 janvier 1965 au Texas, Etats-Unis d'Amérique,
Gérant unique de Financial Performance Holdings B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap

met beperkte aansprakelijkheid), dont le siège social est établi à Amsterdam, Pays-Bas et dont l'adresse se situe: 1083 HJ
Amsterdam, Pays-Bas, De Boelelaan 7, immatriculée auprès du Registre de Commerce Néerlandais (Kamer van Koo-
phandel) sous le numéro 27188444 (la «Société Absorbante»);

et
2. (a) Bruce Kelvern Misamore, né le 20 juin 1950 dans l'Ohio, Etats-Unis d'Amérique;
(b) Jacobus Willem De Jager, né le 23 juillet 1970 à Ermelo, les Pays-Bas, et
(c) Susanne Theodora Kortekaas, née le 11 mars 1967 à Roosendaal en Nispen, les Pays-Bas,
composant ensemble le conseil de gérance de Glendale Group (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et dont l'adresse se situe: L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 46A avenue J.F. Kennedy,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B190487 et disposant
d'un capital social de USD 50.000,- (la «Société Absorbée» et avec la Société Absorbante les «Sociétés Fusionnantes»),

entendu que:
- La Société Absorbante est l'unique associé de la Société Absorbée.
- Les Sociétés précitées ont l'intention de fusionner conformément à la partie 7, Livre 2 du code civil néerlandais et à

la section XIV de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915") de sorte que (i) la Société
Absorbante acquiert l'intégralité de l'actif et du passif de la Société Absorbée précitée par voie de succession universelle
et (ii) la Société Absorbée cesse d'exister (la "Fusion").

- Le Chapitre 3A «dispositions particulières relatives aux fusions transfrontalières», prévu par le Livre 2 du code civil

néerlandais, ainsi que les sous-sections 1 et 3 de la section XIV de la Loi de 1915 s'appliquent à la Fusion entre les sociétés
précitées

- La section 2:333, sous-section 1 du code civil néerlandais s'applique à la Fusion.
- Ni la Société Absorbante, ni la Société Absorbée n'ont de conseil de surveillance.
- Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a été dissoute, déclarée en faillite, ni ne se trouve en cessation de paiement.
- Toutes les parts sociales de la Société Absorbée ont été entièrement libérées et aucun certificat de titre en dépôt

conférant des droits d'assemblée n'est en circulation. Lesdites parts sociales ne sont grevées d'aucun droit d'usufruit ou
de nantissement.

- Il n'existe, ni dans le capital social émis par la Société Absorbante ni dans celui émis par la Société Absorbée, de parts

sociales sans droit de vote ni de parts sociales privant le droit de participer aux bénéfices.

- Il n'y a pas d'actions d'une classe spécifique et aucune action portant une mention précise pour lesquelles certains

droits sont attachés dans le capital social émis de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.

- Il n'y a ni actionnaires ayant des droits spéciaux, ni détenteurs de titres autres que des actions.
- Les membres des conseils, les membres des organes de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés qui

fusionnent ne recevront pas d'avantages spéciaux en rapport avec ou par suite de la Fusion. Comme la Société Absorbante
détient la totalité du capital émis (et libéré) de la Société Absorbée, aucun expert indépendant ne sera nommé en vue
d'examiner le projet commun de fusion transfrontalière et de faire un rapport sur la Fusion.

et proposent ce qui suit

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PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE:

1. La Société Absorbante fusionne, conformément à la partie 7, Livre 2 du code civil néerlandais et à la section XIV de

la Loi de 1915, avec la Société Absorbée de sorte que (i) la Société Absorbante acquiert l'intégralité de l'actif et du passif
de la Société Absorbée par succession universelle et (ii) la Société Absorbée cesse d'exister.

2. A la suite de la Fusion, le siège social de la société sera établi au 1083 HJ Amsterdam, les Pays-Bas, De Boelelaan 7.
3. Les statuts de la Société Absorbante ont désormais la teneur telle qu'indiquée à l'Annexe A du présent projet. Les

statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés à la suite de la Fusion. L'Annexe dont il est fait mention ci-avant
fait partie intégrale du Projet de Fusion.

4. Aucune personne physique ni aucune personne morale, autre que les associés, ne bénéficie de droits spéciaux,

comme cela est indiqué à la section 2:320 lue conjointement avec la section 2:312 sous-section 2 point c. du code civil
néerlandais et à l'article 261, (2), (f) de la Loi de 1915 à l'égard de la Société Absorbée, tel qu'un droit à recevoir des
bénéfices ou à acquérir des parts sociales, de sorte qu'aucun droit particulier ni compensation, dont il est fait référence
dans les sections ci-dessus mentionnées, ne seront accordés à quiconque.

5. Ni les administrateurs/gérants des Sociétés Fusionnantes, ni aucun tiers impliqués dans le Projet de Fusion proposé

tel qu'un réviseur d'entreprises (dans la mesure où il a été nommé), ne retireront de bénéfice en raison de la Fusion.

6. Aucune modification de la composition du conseil de gérance de la Société Absorbante n'est prévue.
7.  Les  données  financières  de  la  Société  Absorbée  seront  comptabilisées  dans  les  comptes  annuels  de  la  Société

Absorbante à partir de la date à laquelle la fusion prendra effet.

8. Dans la mesure où toutes les parts sociales émises dans le capital social de la Société Absorbée sont détenues par

la Société Absorbante, aucune mesure particulière ne sera prise du fait que toutes les parts sociales dans le capital social
de la Société Absorbée seront annulées et qu'il n'y aura plus de participation dans le capital social de la Société Absorbée.

9. Il est prévu que les activités de la Société Absorbée soient poursuivies de la même manière.
10. La Fusion ne produit aucun effet sur l'emploi.
11. Les procédures pour la détermination des conventions pour l'implication des travailleurs dans la définition de leurs

droits de participation dans la société comme définies à la section 2:333k du code civil néerlandais lue conjointement avec
l'article 261, (4), (c) de la Loi de 1915 ne s'appliquent pas.

12. Conformément aux statuts de la Société Absorbante la décision de fusionner n'a pas besoin d'être approuvée par

l'assemblée générale dans la mesure où l'article 2:333 sous-section 1 DCC s'applique à la Fusion.

13. La Fusion ne produit aucun effet sur les montants du fonds de commerce ni sur celui des réserves distribuables

dans le bilan de la Société Absorbante.

14. L'évaluation des actifs et des passifs qui seront transférés à la Société Absorbante à la suite de la Fusion a été

réalisée à la valeur comptable.

Aucune particularité n'a été relevée.
15. Les comptes intérimaires relatifs aux éléments des actifs et des passifs à compter du 30 Septembre 2014, pour

chacune des Sociétés Fusionnantes, sont utilisés pour définir les conditions de la Fusion.

16. Le conseil de gérance de la Société Absorbante a l'intention d'approuver le fusionnement, il sera fait référence de

ladite intention dans l'annonce dans laquelle le Projet Fusion a été déposée.

17. Conformément aux articles 268 et 269 de la Loi de 1915, nonobstant toute convention contraire, les créanciers

ou les obligataires des Sociétés Fusionnantes, dont les créances sont antérieures à la date de publication de l'acte cons-
tatant la fusion prévue à l'article 273 de la Loi de 1915, peuvent, endéans un délai de deux mois suivant la publication,
demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement, dans le ressort duquel la société débitrice à
son siège social, siégeant en matière commerciale, en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances
échues et non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la Fusion constitue un risque pour
l'exercice de leurs droits, et que la société ne leur a pas fourni de garanties adéquates. Le président rejette cette demande,
si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires, compte tenu de la situation financière
de la société après la Fusion. La société débitrice peut écarter cette demande en payant le créancier, même si la créance
est à terme.

Si la sûreté n'est pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible. De plus amples informations

peuvent être obtenues gratuitement à DA Lux: 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché of
Luxembourg

18  Conformément  à  la  section  2:316  DCC,  un  créancier  d'une  Société  Fusionnante  peut  demander  aux  Sociétés

Fusionnantes de lui fournir une sûreté suffisante ou d'autres mesures de protection afin de satisfaire sa créance au cas
où sa créance n'est pas suffisamment sécurisée et que la situation financière de la Société Absorbante comporterait moins
de protection quant à la satisfaction de sa créance que le créancier aurait eu avant l'exécution de la Fusion. A la suite de
sa demande, au moins une des Sociétés Fusionnantes doit fournir des sûretés suffisantes ou d'autres mesures de pro-
tection.

Afin de faire appliquer aux Sociétés Fusionnantes l'obligation de fournir une sûreté suffisante ou d'autres mesures de

protection, les créanciers peuvent déposer une requête auprès du tribunal néerlandais dans un délai d'un mois après

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l'annonce du dépôt des documents de la Fusion. Si un créancier est opposé à la Fusion dans ce délai d'opposition d'un
mois, la Fusion ne peut être accomplie qu'après que le créancier a retiré son opposition ou que le tribunal a levé ladite
opposition.

19. Le présent projet commun de fusion transfrontalière est rédigé en langues anglaise et française. En cas de divergence

entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

<i>Pour le compte de la Société Absorbante
David Andrew Godfrey
<i>Pour le compte de la Société Absorbée
Bruce Kelvern Misamore / Jacobus Willem De Jager / Susanne Theodora Kortekaas

Annexe A

Texte actuel des statuts de la société absorbante

Art. 1 

er

 . Définitions.  Dans les statuts, il est entendu par:

a. assemblée générale: l'organe formé par les actionnaires et d'autres personnes ayant voix délibérative;
b. assemblée générale des actionnaires: la réunion des actionnaires et d'autres personnes ayant droit d'accès à l'as-

semblée;

c. part distribuable du capital propre: la part du capital propre excédant la part libérée et appelée du capital, majorée

des réserves qui doivent être conservées en vertu de la loi;

d. comptes annuels: le bilan et le compte de pertes et profits avec le commentaire;
e. filiale:
- une personne morale dans laquelle la société ou une ou plusieurs de ses filiales en vertu d'un contrat avec d'autres

personnes ayant voix délibérative ou non, peuvent exercer seule ou ensemble plus de la moitié des droits de vote dans
l'assemblée générale;

- une personne morale dont la société ou une ou plusieurs de ses filiales sont membres ou actionnaires, en vertu d'un

contrat avec d'autres personnes ayant voix délibérative ou non, peuvent nommer ou révoquer seule ou ensemble plus
de la moitié des directeurs ou des membres du conseil de surveillance, même si toutes les personnes ayant voix délibé-
rative votent.

La disposition énoncée ci-dessus sous b est d'application sans préjudice des dispositions visées à l'article 2:24a alinéas

3-4 du Code civil néerlandais. Est assimilée à une filiale, une société opérant sous son propre nom dans laquelle la société
ou une ou plusieurs de ses filiales est en qualité d'associé entièrement responsable des dettes à l'égard de créanciers;

f. expert-comptable: un expert comptable agréé ou un autre expert comptable aux termes de l'article 2:293 du Code

civil néerlandais, le cas échéant une organisation dans laquelle de tels experts comptables collaborent;

g. assemblée annuelle: l'assemblée générale des actionnaires, destinée à examiner et à arrêter des comptes annuels;
h. par écrit: tout message transmis et imprimable par des réseaux de communication courants (incluant par fax et par

courriel) et;

i. société du groupe: une personne morale ou une société avec laquelle la société forme une unité économique sur le

plan de l'organisation.

Dénomination et siège, Objet

Art. 2. Dénomination et siège.
1. La société est dénommée:
Financial Performance Holdings B.V.
2. Elle a son siège social à Amsterdam (Pays-Bas).

Art. 3. Objet. La société a pour objet:
a. la constitution de, la participation dans, la gestion de et l'intérêt autrement à d'autres sociétés, entreprises et trusts

étrangers;

b. la prestation de services dans le domaine, administratif, technique, financier, économique ou gestionnaire à d'autres

sociétés, personnes et entreprises;

c. l'acquisition, l'aliénation, la gestion et l'exploitation de biens meubles et immeubles, incluant des brevets, droits de

marque, licences, permis et autres droits de propriété industrielle;

d. la contraction et/ou l'octroi de prêts de fonds, ainsi que la fourniture de sûretés ou se porter fort autrement ou

s'engager solidairement à côté ou pour des tiers;

e. la préservation aussi bien que possible des intérêts de la société et d'autres sociétés qui forment ensemble le groupe

auquel la société appartient.

Les dispositions susvisées avec ou sans la collaboration avec des tiers et incluant la prestation et la stimulation de tous

actes qui s'inscrivent directement ou indirectement dans ce cadre, le tout au sens le plus large du terme.

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Capital et actions, Registre

Art. 4. Capital social, Catégories d'actions.
1. Le capital social de la société s'élève à quatre-vingt-dix mille euros (90 000, --euros).
2. Il est divisé en quatre-vingt-dix mille (90 000) actions, chacune d'une valeur nominale d'une euro (1, -- euros).
3. Toutes les actions sont nominatives. Des titres représentatifs d'action ne sont pas émis.

Art. 5. Registre des actionnaires.
1. Le conseil d'administration tient un registre sur lequel figurent les noms et les adresses de tous les actionnaires avec

mention de la date d'acquisition des actions, de la date de reconnaissance ou de signification, ainsi que du montant libéré
sur chaque action.

2. Le registre des actionnaires comprend également les noms et les adresses de ceux qui ont un droit d'usufruit ou un

droit de gage sur des actions, avec mention de la date d'acquisition de leur droit et de la date de reconnaissance ou de
signification.

3. Tout actionnaire, tout usufruitier et tout créancier gagiste est tenu de communiquer son adresse par écrit à la

société.

4. Le registre est régulièrement tenu à jour. Toutes les inscriptions et annotations sur le registre sont signées par un

directeur et, si un conseil de surveillance a été instauré, par un membre du conseil de surveillance.

5. Le conseil d'administration remet sur demande à un actionnaire, à un usufruitier et à un créancier gagiste à titre

gratuit un extrait du registre relatif à son droit à une action.

6. Le conseil d'administration dépose le registre au siège social de la société pour consultation par les actionnaires.

Émission d'actions, Actions propres, Réduction du capital

Art. 6. Émission d'actions, Organe compétent, Acte notarié.
1. Une émission d'actions ne peut être effectuée qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale dans la mesure

où l'assemblée générale n'a pas désigné un autre organe de la société.

2. L'émission d'une action requiert en outre un acte passé à cet effet par-devant un notaire établi aux Pays-Bas auquel

les intéressés sont parties.

Art. 7. Conditions d'émission, Droit préférentiel.
1. Lors de la décision d'émission d'actions, le cours et les autres conditions de l'émission sont établis.
2. Lors d'une émission d'actions, chaque actionnaire dispose d'un droit préférentiel au prorata du montant total de

ses actions en observant les limitations en vertu d la loi.

3. Les actionnaires disposent du même droit préférentiel lors de l'octroi de droits de prise d'actions.
4. Le droit préférentiel peut, à chaque fois pour une seule émission, être limité ou exclu par l'organe habilité à l'émission.

Art. 8. Libération sur les actions.
1. Lors de l'émission de chaque action, le montant nominal total doit être libéré sur ladite action.
Il peut être négocié de ne libérer qu'une part, au maximum les trois quarts du montant nominal, après que la société

l'aura appelé.

2. La libération sur une action doit être effectuée en numéraire dans la mesure où un apport contraire n'a pas été

convenu. Une libération en devises étrangères ne peut être effectuée qu'avec l'accord de la société.

Art. 9. Actions propres.
1. La société n'est pas autorisée à prendre des actions propres lors de l'émission d'actions.
2. La société est en droit d'acquérir des actions propres libérées ou des certificats de ces actions en observant les

dispositions légales, mais seulement à titre gratuit ou si:

a. la part distribuable du capital propre équivaut au moins au prix d'acquisition;
b. le montant nominal des actions à acquérir et déjà détenues par la société et ses filiales dans son capital conjointement

n'est pas supérieur à la moitié du capital souscrit; et

c. l'assemblée générale ou un autre organe de la société ayant été désigné à cet effet par l'assemblée générale a conféré

un mandat d'acquisition.

3. La légitimité de la disposition énoncée sous a est fonction de l'importance du capital propre suivant le dernier bilan

arrêté,  diminué  du  prix  d'acquisition  pour  les  actions  du  capital  de  la  société  ou  de  certificats  de  ces  actions  et  de
distributions sur le profit ou sur les réserves à des tiers dont elle et ses filiales étaient devenues redevables après la date
du bilan. Si un exercice comptable s'est écoulé depuis plus de six mois sans l'arrêté des comptes annuels, l'acquisition
conformément à l'alinéa 2 n'est pas autorisée.

4. Une acquisition d'actions ou de certificats d'actions contraire à l'alinéa 2 est nulle.
5. La société ne peut octroyer des prêts en vue de la prise ou de l'acquisition d'actions de son capital ou de certificats

d'actions qu'à concurrence de maximum le montant des réserves distribuables.

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6. Une aliénation d actions propres ou de certificats de ces actions par la société s'effectue en vertu d'une décision de

l'assemblée générale dans la mesure où l'assemblée générale n'a pas désigné d'autre organe de la société. Les conditions
de l'aliénation sont établies lors de la décision d'aliénation. Une aliénation d'actions propres s'effectue en observant les
dispositions visées à la réglementation de blocage.

7. Pour une action qui appartient à la société ou à une filiale de la société aucun vote ne peut être exprimé dans

l'assemblée générale; pas non plus pour une action dont l'une d'elles détient les certificats.

Art. 10. Réduction du capital.
1. L'assemblée générale peut décider de réduire le capital souscrit en observant les dispositions légales dans ce cadre.
2. La réduction du capital doit être effectuée au prorata des actions impliquées dans la réduction, sauf dérogation avec

l'accord de tous les actionnaires concernés.

3. Dans la convocation à l'assemblée générale des actionnaires dans laquelle la proposition de la décision visée au

présent article est faite, est indiqué le but de la réduction du capital et les modalités d'exécution.

Livraison d'actions, Droits démembrés, Émission de certificats

Art. 11. Livraison d'actions, Droits des actionnaires, Droit d'usufruit. Droit de gage.
1. La livraison d'une action ou la livraison d'un droit démembré sur une action requiert un acte destiné à cet effet passé

par-devant un notaire établi aux Pays-Bas auquel les intéressés sont parties.

2. Sauf dans le cas où la société est elle-même partie à l'acte juridique, les droits afférents à l'action concernée ne

peuvent être exercés qu'après que la société aura reconnu l'acte juridique ou l'acte lui a été signifié conformément aux
dispositions légales dans ce cadre.

3. Lors de l'établissement d'un droit d'usufruit ou d'un droit de gage sur une action, le droit de vote ne peut pas être

attribué à l'usufruitier ou au créancier gagiste.

Art. 12. Émission de certificats. La société ne concourt pas à l'émission de certificats de ses actions.

Art. 13. Réglementation de blocage.
1. Un actionnaire qui souhaite transférer une ou plusieurs de ses actions est tenu de proposer ces actions à la vente

en premier lieu à ses coactionnaires conformément aux dispositions énoncées ci-après au présent article. Cette obligation
d'offre ne s'applique pas, si tous les actionnaires ont donné leur approbation par écrit à l'aliénation concernée, laquelle
approbation n'est valable que pour une période de trois mois. Cette obligation d'offre ne s'applique pas non plus dans le
cas où l'actionnaire est tenu de transférer ses actions à un actionnaire antérieur conformément à la loi.

La notion d'aliénation inclut entre autres l'apport à et le partage de toute sorte de communauté.
2. Les actionnaires qui sont candidats aux actions proposées sont tenus d'en informer le conseil d'administration par

écrit avec mention du nombre d'actions qu'ils souhaitent reprendre, dans un délai de deux mois après l'offre, à défaut de
quoi ils sont censés ne pas être candidats aux actions proposées. Le cours auquel les actions sont reprises par les autres
actionnaires est établi par le cédant et ses coactionnaires.

S'ils ne parviennent pas à s'accorder, le cours est établi par un expert indépendant, à nommer sur demande de la partie

la plus diligente par le président de l'Institut néerlandais des experts comptables agrées (Koninklijk Nederlands Instituut
van Register Accountants), sauf si les parties s'accordent réciproquement sur l'expert.

Les coactionnaires sont tenus de communiquer, dans un délai de trente jours après l'établissement du cours, par lettre

recommandée au cédant si et dans quelle mesure ils sont candidats aux actions proposées, sous condition de paiement
au comptant, à défaut de quoi ils sont censés ne pas avoir accepté l'offre.

3. Si les coactionnaires sont ensemble candidats à un nombre d'actions supérieur que le nombre proposé, les actions

proposées seront réparties entre eux, autant que possible au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent déjà, mais en
respectant le nombre d'actions auxquelles ils étaient candidats.

4. Le cédant reste en droit de retirer son offre, à condition de la faire dans un délai d'un mois après avoir été informé

du candidat à qui il peut céder toutes ces actions relevant de l'offre et à quel cours.

5. S'il est établi que les coactionnaires n'acceptent pas l'offre ou que les actions relevant de l'offre ne sont pas touts

achetées contre paiement au comptant, le cédant sera libre de transférer les actions dans un délai de trois mois après
ledit constat.

6. La société, en tant que titulaire d'actions de son capital, ne peut être elle-même candidate aux actions proposées

qu'avec l'accord du cédant.

7. En cas de faillite d'un actionnaire, de décès d'un actionnaire personne physique ou de liquidation ou de dissolution

d'une personne morale actionnaire, les actions de l'actionnaire concerné doivent être proposées en observant les dis-
positions énoncées ci-dessus, dans un délai de trois mois après la survenue de l'événement concerné. Si alors toutes les
actions font l'objet d'une candidature, l'offre ne peut pas être retirée.

Administration

Art. 14. Conseil d'administration. La société a un conseil d'administration, composé d'un ou de plusieurs directeurs.

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Art. 15. Nomination. Les directeurs sont nommés par l'assemblée générale.

Art. 16. Suspension et révocation.
1. Chaque directeur peut à tout moment être suspendu et révoqué par l'assemblée générale.
2. Si un conseil de surveillance a été instauré, chaque directeur peut à tout moment être suspendu par le conseil de

surveillance. La suspension peut à tout moment être levée par l'assemblée générale.

3. Chaque suspension peut être prorogée une ou plusieurs fois, mais ne peut en tout pas durer plus de trois mois. Si

à l'issue de ce délai aucune décision n'a été prise quant à la levée de la suspension ou à la révocation, la suspension prendra
fin.

Art. 17. Rémunération, Indemnisation.
1. La rémunération et les autres conditions de travail de chaque directeur sont établies par l'assemblée générale.
2. En observant les limitations contenues dans le présent article, la société peut indemniser toute personne ou personne

morale étant ou ayant été directeur ou fondé de pouvoir de la société ou d'une société du groupe, qui est ou risque
d'être impliquée en tant que partie ou autrement dans un recours, une action, une action en justice ou procédure à cause
du fait que lui ou elle est ou été un directeur ou un fondé de pouvoir de la société, dans la mesure où le droit néerlandais
le permet et conclure à cet effet avec cette personne ou personne morale des conventions dans le cadre de (a) toute
obligation qui lui a été imposée, incluant des condamnations, des amendes et peines pécuniaires, (b) tous frais, incluant
les frais et les honoraires d'avocats que lui ou elle a raisonnablement engagés ou que lui ou elle a payés, incluant les frais
intégraux que lui ou elle a exposés pour le conseil et/ou les procédures dans des litiges sur ladite indemnisation entre lui
ou elle et la société et (c) tous les montants payés par lui ou par elle dans le cadre d'un tel recours, d'une telle action,
action en justice ou autre procédure dans le cadre d'un règlement à l'amiable.

3. Un directeur ou un fondé de pouvoir de la société ou d'une société du groupe n'a cependant pas droit à une

indemnisation dans le cadre de quelque responsabilité dans quelque affaire que ce soit, s'il est définitivement établi devant
le juge néerlandais qu'une telle responsabilité résulte d'un fait commis intentionnellement ou témérairement par une telle
personne ou personne morale.

4. Le droit à une indemnisation tel que défini dans le présent article (i) peut être assuré par la société, (ii) reviendra à

chacun individuellement, (iii) ne portera pas atteinte à d'autres droits revenant à un directeur ou à un fondé de pouvoir
dans le présent ou dans le futur, (iv) continuera à revenir à une personne ou à une personne morale qui a cessé d'être
directeur ou fondé de pouvoir de la société ou d'une société du groupe et (v) reviendra également aux héritiers, aux
exécuteurs testamentaires, administrateurs ou ayants cause de ladite personne ou personne morale.

5. Aucune des dispositions visées au présent article n'affectera un quelconque droit à une indemnisation revenant aux

personnes ou personnes morales n'étant pas un directeur ou un fondé de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement.

6. En observant les règlements à établir par le conseil d'administration, des frais généraux peuvent être avancés par la

société à un directeur ou à un fondé de pouvoir de la société ou d'une société du groupe pour couvrir les dépenses dans
le cadre des préparatifs et de la défense de tout recours, action, action en justice ou procédure tels que définis au présent
article 17, avant la décision définitive de l'affaire, le tout si l'engagement a été pris par ou au nom dudit directeur ou fondé
de pouvoir de la société ou d'une société du groupe de rembourser le montant concerné, s'il est finalement établi que
lui ou elle n'a pas droit à une indemnisation en vertu du présent article 17.

Art. 18. Tâche administrative, Processus décisionnel, Répartition des tâches.
1. À l'exception des limitations conformément aux présents statuts, le conseil d'administration est chargé de l'admi-

nistration de la société.

2. Le conseil d'administration peut établir un règlement sur le processus décisionnel du conseil d'administration. Le

règlement doit être approuvé par le conseil de surveillance; si aucun conseil de surveillance n'a été instauré, ce pouvoir
revient à l'assemblée générale.

3. Lors d'une répartition des tâches, le conseil d'administration peut décider de quelle tâche chaque directeur sera

plus particulièrement chargé. La répartition des tâches doit être approuvée par le conseil de surveillance; si aucun conseil
de surveillance n'a été instauré, ce pouvoir revient à l'assemblée générale.

Art. 19. Représentation.
1. Le conseil d'administration est habilité à représenter la société.
Le pouvoir de représentation revient également à deux directeurs qui agissent conjointement.
2. Le conseil d'administration est à même d'engager des personnes avec un pouvoir de représentation général ou limité.

Chacune d'elles représente la société en observant la limite imposée à son pouvoir. Le conseil d'administration décide
de leurs titres.

3. Si un conseil de surveillance a été instauré, la société est représentée, en cas d'un conflit d'intérêt entre la société

et un ou plusieurs directeurs, par le directeur ou le membre que le conseil de surveillance désigne à cet effet; l'assemblée
générale est à chaque fois habilitée à désigner une ou plusieurs autres personnes à cet effet.

Si un conseil de surveillance n'a pas été instauré, la société est représentée, en cas d'un conflit d'intérêt entre la société

et un ou plusieurs directeurs, par une personne désignée à cet effet par l'assemblée générale.

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4. Sans considération de savoir s'il est question d'un conflit d'intérêt, les actes juridiques de la société à l'encontre du

titulaire de toutes les actions ou à l'encontre d'un associé d'une quelconque communauté matrimoniale dont relèvent
toutes les actions où la société est représentée par ledit actionnaire ou par l'un des associés, sont définis par écrit. Pour
l'application de la phrase précédente, les actions détenues par la société ou par ses filiales ne sont pas prises en compte.

5. Les dispositions visées à l'alinéa 4 ne sont pas applicables à des actes juridiques qui relèvent de l'exploitation courante

de la société à des conditions négociées.

Art. 20. Approbation de décisions du conseil d'administration.
1. Sans préjudice des autres dispositions stipulées dans les statuts, sont subordonnées à l'approbation du conseil de

surveillance les décisions du conseil d'administration visant à:

a. acquérir, aliéner, nantir, bailler, louer et acquérir ou donner autrement des biens immatriculés en usage ou jouissance;
b. établir un droit démembré sur les droits patrimoniaux et les biens meubles;
c. proposer une fusion juridique aux termes de Titre 7, Livre 2 du Code civil néerlandais, à l'exception d'une fusion

aux termes de l'article 2:333, alinéas 1 et 2 du Code civil néerlandais.

2. Le conseil de surveillance peut décider qu'une décision aux termes de l'alinéa 1 sous a et b n'est pas subordonnée

à son approbation, si l'intérêt impliqué n'excède pas une valeur à établir par le conseil de surveillance et à communiquer
par écrit au conseil d'administration.

3. Le conseil de surveillance est également en droit de subordonner d'autres décisions que celles visées à l'alinéa 1 à

son approbation qui doivent être clairement définies et communiquées par écrit au conseil d'administration.

4. L'absence d'une approbation aux termes du présent article, à l'exception de l'alinéa 1 sous c, n'affecte en rien le

pouvoir de représentation du conseil d'administration ou des directeurs.

5. Si un conseil de surveillance n'a pas été instauré, les pouvoirs définis aux alinéas 1 jusqu'à 3 inclus reviennent à

l'assemblée générale.

Art. 21. Absence et empêchement. En cas d´absence ou d´empêchement d´un directeur, les autres directeurs ou l'autre

directeur est provisoirement chargé de l'administration de la société.

En cas d'absence ou d'empêchement de tous les directeurs ou du seul directeur, le conseil de surveillance, si instauré,

est  provisoirement  chargé  de  l'administration  de  la  société  avec  le  pouvoir  de  confier  l'administration  de  la  société
provisoirement à une ou à plusieurs personnes parmi ses membres ou non.

Si un conseil de surveillance n'a pas été instauré, l'administration incombe, en cas d'absence ou d'empêchement de

tous les directeurs ou du seul directeur, provisoirement à une ou à plusieurs personnes à désigner à cet effet par l'as-
semblée générale.

Art. 22. Conseil de surveillance facultatif.
1. La société a instauré un conseil de surveillance composé d'une ou de plusieurs personnes physiques, si et dès que

l'assemblée générale aura décidé à cet effet et que ladite décision sera attestée par l'inscription du ou des membres du
conseil de surveillance au registre de la Chambre de Commerce et d'Industrie.

2. Le conseil de surveillance sera levé si et dès que l'assemblée générale aura décidé à cette effet et que ladite décision

sera attestée par une radiation du membre ou de tous les membres du conseil de surveillance en exercice au registre de
la Chambre de Commerce et d'Industrie.

3. Les dispositions visées aux articles 23 jusqu'à 27 inclus, ainsi qu'à l'article 29, ne sont d'application que si un conseil

de surveillance a été instauré.

Art. 23. Nomination. Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale.

Art. 24. Suspension et révocation. Démission.
1. Chaque membre du conseil de surveillance peut à tout moment être suspendu et révoqué par l'assemblée générale.
2. Les membres du conseil de surveillance démissionnent périodiquement selon un schéma à établir par le conseil de

surveillance.

Art. 25. Rémunération. La rémunération de chaque membre du conseil de surveillance est établie par l'assemblée

générale.

Art. 26. Tâche et pouvoirs.
1. Le conseil de surveillance a pour tâche de surveiller la politique du conseil d'administration et la marche courante

des affaires de la société et de l'entreprise avec laquelle elle est liée. Il assiste le conseil d'administration de conseils. Lors
de l'accomplissement de leur tâche, les membres du conseil de surveillance visent l'intérêt de la société et de l'entreprise
avec laquelle elle est liée.

2. Le conseil d'administration procure en temps voulu au conseil de surveillance les données nécessaires pour l'exercice

de la tâche du conseil de surveillance.

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3. Le conseil de surveillance a accès aux bâtiments et aux terrains de la société et est habilité à consulter les livres et

les documents de la société. Le conseil de surveillance peut désigner une ou plusieurs personnes parmi ses membres ou
un expert pour exercer ces pouvoirs. Le conseil de surveillance peut en outre se faire assister d'experts.

Art. 27. Modalités de fonctionnement et processus décisionnel.
1. Le conseil de surveillance nomme parmi ses membres un président et un président suppléant qui remplace le premier

en son absence. Il nomme parmi ses membres ou non un secrétaire et prend des dispositions pour son remplacement.

2. En cas d'absence du président et du président suppléant dans une réunion, l'assemblée désigne elle-même un pré-

sident.

3. Le conseil de surveillance se réunit à chaque fois que le président, le cas échéant deux autres membres ou le conseil

d'administration le jugent opportun.

4. Un procès-verbal des débats de la réunion du conseil de surveillance est dressé par le secrétaire. Le procès-verbal

est arrêté au cours de la même réunion ou dans une réunion suivante du conseil de surveillance et en foi de quoi signé
par le président et le secrétaire.

5. Toutes les décisions du conseil de surveillance sont prises à la majorité absolue des suffrages exprimés.
6. Le conseil de surveillance ne peut prendre des décisions légitimes dans une réunion que si la majorité des membres

sont présents ou représentés dans la réunion.

7. Un membre du conseil de surveillance peut se faire représenter par un autre membre à l'aide d'un pouvoir écrit.
Un membre du conseil de surveillance ne peut agir en tant que mandataire que pour un seul autre membre.
8. Le conseil de surveillance peut également pendre des décisions hors réunion, à condition que la proposition con-

cernée ait été soumise à tous les membres et qu'aucun d'eux ne se soit opposé à cette modalité de processus décisionnel.

Le secrétaire fait un rapport d'une décision ainsi prise avec les réponses reçues, qui est signé par le président et le

secrétaire.

9. Le conseil de surveillance se réunit avec le conseil d'administration aussi souvent que le conseil de surveillance ou

le conseil d'administration le juge opportun.

Comptes annuels. Bénéfice

Art. 28. Exercice comptable, Élaboration des comptes annuels, Dépôt pour consultation.
1. L'exercice comptable équivaut à l'année civile.
2. Chaque année, dans un délai de cinq mois à l'expiration de l exercice comptable, sauf prorogation de ce délai de

maximum six mois par l'assemblée générale en raison de circonstances particulières, le conseil d'administration dresse
les comptes annuels.

3. Les comptes annuels sont déposés par le conseil d'administration au siège social de la société pour consultation par

les actionnaires dans la limite du délai visé à l'alinéa 2. Dans la limite de ce délai, le conseil d'administration produit
également le rapport annuel.

4. Les comptes annuels sont signés par tous les directeurs; à défaut de signature de l'un ou de plusieurs d'eux, il en

est fait état avec mention du motif.

Art. 29. Production au conseil de surveillance.
1. Le conseil d'administration produit en même temps les comptes annuels et le rapport annuel au conseil de surveil-

lance.

2. Les comptes annuels sont signés par les membres du conseil de surveillance; à défaut de signature de l'un ou de

plusieurs d'eux, il en est fait état avec mention du motif.

3. Le conseil de surveillance exprime un avis préalable sur les comptes annuels à l'assemblée générale.

Art. 30. Arrêté.
1. La société fait en sorte que les comptes annuels dressés, le rapport annuel, si un conseil de surveillance a été instauré,

l'avis préalable du conseil de surveillance et les données complémentaires en vertu de la loi soient présents à son siège
social à compter de la convocation à l'assemblée annuelle. Les actionnaires peuvent consulter les documents sur place et
en obtenir une copie à titre gratuit.

2. L'assemblée générale arrête les comptes annuels.
3. Les dispositions visées aux présents statuts sur le rapport annuel et les données complémentaires en vertu de la loi

peuvent rester hors champ d'application, si l'article 2:403 du Code civil néerlandais est applicable à la société.

Art. 31. Bénéfice.
1. Le bénéfice généré au cours du dernier exercice comptable écoulé est à la disposition de l'assemblée générale pour

distribution d'un dividende, d'une réserve à de telles autres fins dans la limite de l'objet de la société que l'assemblée
décidera.

2. Les distributions ne peuvent être effectuées qu'à concurrence de maximum la part distribuable du capital propre.
3. Une distribution sur le bénéfice s'effectue après l'arrêté des comptes annuels qui attestent qu'elle est licite.

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4. L'assemblée générale peut, en observant les dispositions visées à l'alinéa 3 sur ce point, décider de procéder à

distribuer un acompte sur le dividende sur les actions ordinaires à la charge de la réserve.

5. La demande de distribution de l'actionnaire se prescrit au bout de cinq années.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 32. Assemblée annuelle.
1. Chaque année, l'assemblée générale annuelle est tenue, dans un délai de six mois à l'expiration de l'exercice comp-

table.

2. Sur l'ordre du jour de ladite assemblée, sont entre autres inscrits les sujets suivants:
a. le rapport annuel;
b. l'arrêté des comptes annuels;
c. la décharge des membres du conseil d'administration pour leur gestion;
d. si un conseil de surveillance a été instauré, la décharge des membres du conseil de surveillance pour leur surveillance;
e. l'établissement du bénéfice;
f. le pourvoi à d'éventuels postes vacants;
g. d'autres propositions du conseil de surveillance, si instauré, du conseil d'administration, le cas échéant des action-

naires représentant ensemble au moins une dixième du capital souscrit, sont évoquées et annoncées en observant les
dispositions visées à l'article 34.

Art. 33. Autres assemblées.
1. D'autres assemblée générales des actionnaires sont tenues aussi souvent que le conseil d'administration ou le conseil

de surveillance, si instauré, le juge opportun.

2. Les actionnaires représentant ensemble au moins une dixième du capital souscrit, ont le droit de demander au

conseil d'administration ou, si instauré, au conseil de surveillance d'organiser une assemblée générale avec mention des
sujets à examiner. Si le conseil d'administration ou le conseil de surveillance, si instauré, n'a pas procédé à une convocation
dans  un  délai  de  quatre  semaines  en  sorte  de  tenir  la  réunion  dans  un  délai  de  six  semaines  après  la  demande,  les
demandeurs sont eux-mêmes en droit de procéder à une convocation.

Art. 34. Convocation, Ordre du jour.
1. Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par le conseil de surveillance, si instauré, ou par le

conseil d'administration.

2. La convocation est effectuée au plus tard le quinzième jour avant celui de la réunion.
3. Lors de la convocation, les sujets à examiner sont mentionnés. Les sujets qui ne sont pas mentionnés lors de la

convocation peuvent être annoncés ultérieurement en observant les critères imposés dans le présent article.

4. La convocation est effectuée de la manière telle qu'indiquée à l'article 42.

Art. 35. Représentation de l'ensemble du capital souscrit. Tant que l'ensemble du capital souscrit sera représenté dans

une assemblée générale des actionnaires, des décisions légitimes peuvent être prises sur tous les sujets évoqués, à con-
dition de recueillir l'unanimité des suffrages, même si les prescriptions stipulées dans la loi ou dans les statuts en termes
de convocation et de tenue de réunions n'ont pas été respectées.

Art. 36. Lieu des assemblées. Les assemblées générales des actionnaires sont tenues dans la commune où la société a

son siège social suivant les statuts, le cas échéant à Schiphol (commune Haarlemmermeer) (Pays-Bas).

Art. 37. Présidence.
1. Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil de surveillance et en son absence par le président

suppléant dudit conseil; si ce dernier est également absent, les membres du conseil de surveillance présents désignent un
président parmi leurs membres. Le conseil de surveillance est à même de désigner un autre président pour une assemblée
générale des actionnaires.

2. S'il n'est pas pourvu à la présidence d'une assemblée suivant alinéa 1 ou s'il n'est pas possible d'y pourvoir parce

qu'un conseil de surveillance n'a pas été instauré, l'assemblée désigne elle-même un président. Jusqu'à ce moment-là, la
présidence est assurée par un directeur à désigner par le conseil d'administration ou à défaut par le doyen d'âge présent
à l'assemblée.

Art. 38. Procès-verbal. Annotations.
1. Un procès-verbal est dressé des débats à chaque assemblée générale des actionnaires par un secrétaire qui est

désigné par le président. Le procès-verbal est arrêté par le président et le secrétaire et en foi de quoi signé par eux.

2. Le conseil de surveillance, si instauré, le président ou celui qui a organisé l'assemblée peut décider de dresser un

procès-verbal notarié des débats à l'assemblée. Le procès-verbal est co-signé par le président.

3. Le conseil d'administration tient des annotations des décisions prises. Si le conseil d'administration n'est pas repré-

senté à l'assemblée, une copie des décisions prises est remise par ou au nom du président de l'assemblée au conseil

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d'administration dans les plus brefs délais après la réunion. Les annotations sont déposées au siège social de la société
pour consultation par les actionnaires. Chacun d'eux peut recevoir sur demande une copie ou un extrait de ces annota-
tions au maximum au prix coûtant.

Art. 39. Droits d'accès à l'assemblée, Accès.
1. Chaque actionnaire est en droit d'assister à l'assemblée générale, d'y prendre la parole et d'y exercer le droit de

vote.

2. Chaque action donne droit à une seule voix.
3. Chaque actionnaire ou son représentant est tenu de signer la liste de présence.
4. Les droits d'accès à l'assemblée énoncés à l'alinéa 1 peuvent être exercés par un mandataire par écrit. Les dispositions

visées à l'article 27 alinéa 7 deuxième phrase sont d'application.

5. Les membres du conseil de surveillance, si un conseil de surveillance a été instauré, et les directeurs disposent à ce

titre d'une voix consultative dans l'assemblée générale des actionnaires.

6. L'assemblée générale décide de l'accès d'autres personnes que celles visées au présent article.

Art. 40. Scrutins.
1. Dans la mesure où la loi ne prescrit pas de majorité supérieure, toutes les décisions sont prises à la majorité absolue

des suffrages exprimés.

2. Si lors d'une élection de personnes, personne n'obtient la majorité absolue au premier scrutin, un second vote libre

sera organisé. Si alors personne n'a obtenu la majorité absolue, de nouveaux votes seront organisés jusqu'à ce que soit
une seule personne ait obtenu la majorité absolue, soit le scrutin ait eu lieu entre deux personnes et il y ait parité de
suffrages. Lors des nouveaux votes précités (qui n'incluent pas le second vote libre) à chaque fois le vote a lieu entre les
personnes ayant recueilli le moins de nombre de suffrages. Si lors du vote précédent, plus d'une personne a recueilli le
plus faible nombre de suffrages, il sera décidé par tirage au sort sur laquelle de ces personnes il ne sera plus possible de
voter lors du nouveau scrutin. Si lors d'un vote entre deux personnes, il y a parité de suffrages, l'élu sera décidé par tirage
au sort.

3. En cas de parité de suffrages lors d'un autre vote qu'une élection de personnes, la proposition est rejetée.
4. Tous les votes se font oralement. Le président peut cependant décider d'exprimer les votes par écrit. S'il s'agit d'une

élection de personnes, une personne ayant voix délibérative présente peut aussi demander d'exprimer les votes par écrit.
Un vote par écrit s'effectue à l'aide de bulletins anonymes fermés.

5. Les votes blancs et les votes nuls sont réputés non exprimés.
6. Le vote par acclamation est possible si aucune des personnes ayant voix délibérative présentes ne s'y oppose.
7. L'avis du président prononcé à l'assemblée sur le résultat d'un vote est décisif. Il en est de même pour le contenu

d'une décision prise, dans la mesure où le vote portait sur une proposition non définie par écrit. Si cependant aussitôt
après la prononciation dudit avis l'exactitude en est contestée, un nouveau vote aura lieu lorsque la majorité des personnes
ayant  voix  délibérative  présentes  ou  si  le  vote  initial  n'a  pas  eu  lieu  par  tête  ou  par  écrit,  une  personne  ayant  voix
délibérative présente en fait la demande. Ce nouveau scrutin rend les conséquences juridiques du vote initial caduques.

Art. 41. Processus décisionnel hors assemblée, Annotations.
1. Les décisions des actionnaires peuvent également être prises par écrit au lieu dans des assemblée générales des

actionnaires, à condition de recueillir l'unanimité des suffrages de tous les actionnaires ayant voix délibérative. Les dis-
positions visées à l'article 27 alinéa 7 deuxième phrase sont applicables par analogie.

2. Le conseil d'administration tient des annotations des décisions ainsi prises.
Chacun des actionnaires est tenu de faire en sorte que les décisions prises conformément à l'alinéa 1 soient commu-

niquées par écrit au conseil d'administration dans les plus brefs délais. Les annotations sont déposées au siège social de
la société pour consultation par les actionnaires. Chacun deux peut recevoir sur demande une copie ou un extrait de ces
annotations au maximum au prix coûtant.

Convocations et notifications

Art. 42. Toutes les convocations aux assemblées générales des actionnaires et toutes les notifications aux actionnaires

s'effectuent au moyen de lettres expédiées aux adresses suivant le registre des actionnaires.

Modification des statuts et dissolution. Liquidation

Art. 43. Modification des statuts et dissolution. Si une proposition de modification des statuts ou de dissolution de la

société est faite à l'assemblée générale, cela doit à chaque fois être mentionné lors de la convocation à l'assemblée générale
des actionnaires et, s'il s'agit d'une modification des statuts, une copie de la proposition contenant littéralement la mo-
dification proposée doit en même temps être déposée au siège social de la société pour consultation par les actionnaires
jusqu'à l'issue de la réunion.

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U X E M B O U R G

Art. 44. Liquidation.
1. En cas de dissolution de la société en vertu d'une décision de l'assemblée générale, les directeurs sont chargés de

la liquidation des affaires de la société et le conseil de surveillance, si instauré, sera chargé de la surveillance de ladite
liquidation.

2. Pendant la liquidation, les dispositions visées aux statuts restent autant que possible en vigueur.
3. Le boni, après règlement des dettes, est distribué aux actionnaires au prorata du montant total des actions que

chacun possède.

4. En outre, les dispositions visées à Titre 1, Livre 2 du Code civil néerlandais sont applicables à la liquidation.
Référence de publication: 2014176128/658.
(140201635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Alluxa, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 168.255.

In the year two thousand and fourteen, on the fourth of September;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “Alluxa S.A.”, a public limited company ("so-

ciété anonyme") having its registered office in L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary, on March 22 

nd

 , 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 1342 on May 31 

st

 , 2012,

inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 168.255, (the”Compa-

ny”).

The Meeting is opened at 04:00 p.m. and presided by Mrs Virginie PIERRU, having her professional address at L-1466

Luxembourg, 12, rue Jean Engling

The Chairman appoints Mr. Christian DOSTERT, professionally residing in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling

as secretary.

The Meeting elects Mrs. Maria TKACHENKO, professionally residing in L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling as

scrutineer.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of article 3.7 of the by-laws of the Company, which henceforth will read as follows:

“ 3.7. The Company may act as a partner/partner with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any

Luxembourg or foreign entities.”

2. Amendment of article 3.8 of the by-laws of the Company, which henceforth will read as follows:

“ 3.8. Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged

in any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.”

II) The represented sole shareholder, the proxy of the represented sole shareholder and the number of its shares are

shown on an attendance list, which, signed “ne varietur” by the proxyholder, the members of the bureau of the meeting
and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time by the registration
authority.

Proxy given by the represented sole shareholder, after having been initialled "ne varietur" by the proxyholder, the

members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the attendance list that the entire share capital of the Company is represented at the present

general meeting. The entire share capital is represented at the general meeting, the sole shareholder waives the convening
themselves to be duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been made available
before the meeting.

IV) Subsequently the present meeting is is regularly constituted and may validly deliberate on all items of the agenda.
The shareholders of the Company, having recognized to be fully informed of the foregoing agenda, passed the following

resolutions:

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Meeting resolves to amend article 3.7 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

“ 3.7. The Company may act as a partner/partner with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any

Luxembourg or foreign entities.”

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 3.8 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

“ 3.8. Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged

in any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.”

No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the Meeting at 4:30 p.m.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at nine hundred Euro
(EUR 900.-).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatre septembre
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de Alluxa S. A”, une société anonyme régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 22 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1342 du 31 mai 2012,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 168.255, (la "So-

ciété").

L'Assemblée est ouverte à 16.00 heures et présidée par Madame Virginie PIERRU, demeurant professionnellement à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian DOSTERT, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Maria TKACHENKO, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 4, rue Jean Engling.

Le Bureau de l'assemblée générale dûment constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter

que:

I) L'ordre du jour de l'assemblée générale est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 3.7 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« 3.7. La Société peut agir en tant que partenaire / partenaire à responsabilité limitée ou illimitée pour les dettes et

obligations de toute entité luxembourgeoise ou étrangère.»

2. Modification de l'article 3.8 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«  3.8.  Nonobstant  ce  qui  précède,  la  Société  n'entrera  pas  dans  n'importe  quelle  transaction  qui  lui  conduirait  à

s'engager dans n'importe quelle activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui exigerait la Société
d'avoir une autre licence.».

II) L'actionnaire unique représenté, la mandataire de l'actionnaire unique représenté et le nombre d'actions qu'il pos-

sède sont renseignés sur une liste de présence, laquelle liste de présence, après avoir été paraphée "ne varietur" par la

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mandataire de l'actionnaire unique représenté, les membres du bureau de l'assemblée et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Pareillement, restera annexée aux présentes, la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été para-

phée «ne varietur» par la mandataire de l'actionnaire unique représenté, les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

III) La liste de présence révèle que l'intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire. L'intégralité du capital social étant représentée à l'assemblée générale, l'actionnaire unique re-
nonce aux formalités de convocation, se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été rendue accessible avant l'assemblée générale.

IV) La Présidente constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

les points portés à l'ordre du jour.

La Présidente soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont toutes été adoptées

à l'unanimité.

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 3.7 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« 3.7. La Société peut agir en tant que partenaire / partenaire à responsabilité limitée ou illimitée pour les dettes et

obligations de toute entité luxembourgeoise ou étrangère.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 3.8 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«  3.8.  Nonobstant  ce  qui  précède,  la  Société  n'entrera  pas  dans  n'importe  quelle  transaction  qui  lui  conduirait  à

s'engager dans n'importe quelle activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui exigerait la Société
d'avoir une autre licence.»

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée à 16.30 heures.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. DOSTERT, M. TKACHENKO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 septembre 2014. LAC/2014/41814. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014162977/135.
(140185452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

IM'Assur S.A., Société Anonyme,

(anc. Act of Prod S.A.).

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Près.

R.C.S. Luxembourg B 165.476.

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf septembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réuni

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Act of Prod S.A.", ayant son siège social

à L-5720 Aspelt,1, Um Klaeppchen, constituée suivant acte reçu par Me Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Lu-
xembourg, agissant en remplacement de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentané-
ment absente, laquelle dernière restera dépositaire du présent acte, le 22 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 225 du 326 janvier 2012,

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U X E M B O U R G

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 165.476 (la «Socié-

té»).

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, de-

meurant  professionnellement  à  L-1466  Luxembourg,  12,  rue  Jean  Engling  qui  désigne  également  comme  secrétaire
Monsieur Damien LAUGIER, agent principal d'assurances, demeurant 1A Romescht L-7364 Bofferdange.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal ADELLBASTE, administrateur de sociétés, demeurant au 2

domaine de Kierchepad L-3357 Leudelange.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, la présidente déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Ratification des cessions d'actions nominatives intervenues préalablement aux présentes.
2.- Cession d'actions nominatives.
3.- Changement de dénomination sociale de la Société en «IM'ASSUR S.A.», et modification subséquente de l'article

er

 des statuts de la Société.

4.- Transfert du siège social de la Société au 50, rue des près L-7333 Steinsel et modification subséquente du premier

alinéa de l'article 4 des statuts de la Société.

5.- Acceptation des démissions des membres du conseil d'administration de la Société et décharge.
6.- Nomination des nouveaux administrateurs de la Société et fixation de la durée de leurs mandats.
7.- Révocation du commissaire aux comptes de la Société et décharge.
7.- Nomination du nouveau commissaire aux comptes de la Société et fixation de la durée de son mandat.
8.- Divers
II) L'actionnaire unique représenté, la mandataire de l'actionnaire unique représenté et le nombre d'actions qu'il détient,

sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée «ne varietur» par l'actionnaire unique représenté et la manda-
taire de l'actionnaire unique représenté, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La procuration de l'actionnaire unique représenté, signée "ne varietur" par les mandataires des actionnaires repré-

sentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire.

IV) La présidente constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

La  présidente  soumet  ensuite  au  vote  des  membres  de  l'assemblée  l'unique  résolution  suivante  qui  a  été  prise  à

l'unanimité des voix.

<i>Première résolution:

L'assemblée générale ratifie les cessions d'actions nominatives intervenues préalablement aux présentes entre Mon-

sieur Frédéric BAL, demeurant à F-75019 Paris (France), 45, rue de Belleville, Monsieur Eric NOLEN, demeurant à F-57570
Rodemack (France), 38 place Gargan, et la société anonyme «EUROCOM NETWORKS S.A.», établie et ayant son siège
social à L-5720 Aspelt, 1,um Klaeppchen, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 45.673, qui ont cédé et abandonné les trois cents (300) actions qu'ils détenaient en pleine propriété à Monsieur
Pascal ADELL-BASTE, demeurant au 2 domaine de Kierchepad L3357 LEUDELANGE, ce acceptant pour et moyennant
les prix convenus entre parties.

Les prix des cessions ci-avant stipulé ont été payés préalablement aux présentes par l'acheteur aux vendeurs, qui en

consent bonne et valable quittance pour solde et décharge par les présentes.

L'acheteur a eu la propriété et la jouissance pleine et entière des actions lui cédées.
Monsieur Pascal ADELL-BASTE, prénommé, est devenu alors actionnaire unique de la Société.

<i>Inscription au registre des actionnaires:

Une expédition du présent acte sera transmise à la Société et tous pouvoirs sont conférés à son conseil d'administration

pour procéder à l'inscription de la prédite cession dans le registre des actionnaires.

<i>Deuxième résolution:

Intervient l'actionnaire unique, qui déclare par les présentes céder et abandonner en pleine propriété quatre-vingt-dix

(90) actions nominatives d'une valeur nominale de cent cinq euros (105,- EUR) chacune à l'acheteur Monsieur Damien
LAUGIER, agent principal d'assurances, né le 09 septembre 1979 à Vannes (France), demeurant 1A Romescht L-7364
Bofferdange, ici présent, ce acceptant pour et moyennant le prix convenu entre parties.

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U X E M B O U R G

Le prix de cession ci-avant stipulé a été payé préalablement aux présentes par l'acheteur au vendeur, qui en consent

bonne et valable quittance pour solde et décharge par les présentes.

L'acheteur aura immédiatement la propriété et la jouissance pleine et entière des actions lui cédées
Ainsi, Monsieur Pascal ADELL-BASTE, prénommé, et Monsieur Damien LAUGIER, prénommé, sont les seuls et uniques

actionnaires de la Société.

<i>Inscription au registre des actionnaires:

Une expédition du présent acte sera transmise à la Société et tous pouvoirs sont conférés à son conseil d'administration

pour procéder à l'inscription de la prédite cession, objet des présentes, dans le registre des actionnaires.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale change la dénomination sociale actuelle de la Société en «IM'ASSUR S.A.», et modifie, par con-

séquent l'article 1 

er

 des statuts de la Société, comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme dénommée "IM'ASSUR S.A.", ci-après la "Société", régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts, les "Statuts".»

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société en «IM'ASSUR S.A.», et modifie, par conséquent

l'article 3 des statuts de la Société, comme suit:

« Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence de conseil en assurances par l'intermédiaire d'une ou de

plusieurs personnes physiques agrées.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.»

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale transfère le siège social de la Société au 50 rue des Près L-7333 Steinsel et, par conséquent,

modifie le premier alinéa de l'article 4 des statuts de la Société, comme suit:

«  Art. 4. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi dans la Commune de Steinsel.»

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale prend acte et accepte la démission des membres du conseil d'administration de la Société et

décharge pleine et entière leur est accordée pour l'accomplissement de leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Septième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société avec effet

immédiat:

- Monsieur Pascal ADELL-BASTE, prénommé;
- Monsieur Damien LAUGIER, prénommé; et
- Madame Marie STEGNER, conseillère en gestion de carrière, née le 26 février 1966 à Saint-Avold (France), demeurant

au 2 domaine de Kierchepad L-3357 Leudelange.

Les mandats des administrateurs s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.

<i>Huitième résolution:

L'assemblée générale révoque le commissaire aux comptes actuel de la Société et décharge pleine et entière lui est

accordée pour l'accomplissement de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Neuvième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer «Bureau Comptable op der Breck S.à r.l.» ayant son siège social au 28-30 Val

Saint André L-1128 Luxembourg (RCS Luxembourg B 92.346).

Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ mille euros (1.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

165442

L

U X E M B O U R G

Lecture du  présent  acte fait et  interprétation  donnée  aux comparants à Luxembourg,  toutes  connues du notaire

instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, D. LAUGIER, P. ADELL-BASTE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2014. LAC/2014/45790. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162997/124.
(140186152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Zencap (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 185.339.

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of October
before us, Maître Pierre Probst, notary, residing in Ettelbruck, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Zencap Global S.à r.l a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, registrered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés)
under number B 188.880, having its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg
(the “Company”),

being the holder of twelve thousand five hundred (12,500) shares
here represented by Mr Ulrich Binninger, manager of companies, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy given in Berlin on the 14 

th

 of August 2014 and in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the 15 

th

 of

August 2014.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Zencap (GP) S.à.r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (Registre
de Commerce et des Sociétés) under number B 185.339 and incorporated pursuant to a deed of the notary Henri
Hellinckx residing in Luxembourg on 7 

th

 February 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

number 1303 dated 21 

st

 May 2014. The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of

Henri Hellinckx on 14 

th

 March 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1467,

dated 6 

th

 June 2014 (the “Company”).

The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement; the sole

shareholder may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to transfer the registered office of the Company and subsequent amendment of article four point one (4.1)

of the articles of association of the Company.

2. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting unanimously takes, and requires the undersigned

notary to enact, the following resolution:

<i>Sole Resolution

The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company, with effect as of the first day of October

2014, to the following address: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

As a consequence, the sole shareholder resolves to the amendment of article four point one (4.1) of the articles of

association of the Company so that it shall henceforth read as follows:

“ 4.1. The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.”
There being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at approximately six hundred forty euro (EUR 640.-).

165443

L

U X E M B O U R G

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorangehenden Textes:

Im Jahr zweitausendvierzehn, am neunten Oktober
vor uns, Maître Pierre Probst, Notar mit Amtssitz in Ettelbruck, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

Zencap Global S.à r.l. eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und bestehend nach dem Recht des

Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im Luxemburger Handels- und
Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 188.880,

Inhaberin von zwölftausendfünfhundert (12,500) Geschäftsanteilen,
hier vertreten durch Herrn Ulrich Binninger, Geschäftsführer, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht

ausgestellt in Berlin Deutschland am 14. August 2014 und in Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg vom 15. August
20142014.

Besagte Vollmacht, welche von der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar „ne varietur“ paraphiert

wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.

Die erschienene Partei ist die einzige Gesellschafterin von Zencap (GP) S.à.r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter

Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg,
mit Sitz in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister
(Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 185.339 und gegründet gemäß einer Urkunde vom 07.
Februar 2014 von Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Nummer 1303 am 21. Mai 2014. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt gemäß einer Urkunde vom
Notar Henri Hellinckx am 14. März 2014 geändert, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations unter
Nummer 1467 am 06. Juni 2014 veröffentlicht wurde.

Da  die  erschienene  Gesellschafterin  das  gesamte  Gesellschaftskapital  vertritt  und  auf  jegliche  Ladungsformalitäten

verzichtet hat, kann die einzige Gesellschafterin ordnungsgemäß über alle Punkte der folgenden Tagesordnung entschei-
den:

<i>Tagesordnung

1. Beschluss über die Verlegung des Gesellschaftssitzes und anschließende Änderung von Artikel vier Punkt eins (4.1)

der Satzung der Gesellschaft.

2. Verschiedenes.
Nach ordnungsgemäßer Beratung über jeden Tagesordnungspunkt beschließt die Gesellschafterversammlung einstim-

mig den folgenden Beschluss und ersucht den Notar, diese zu beurkunden:

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, den Gesellschafts-sitz mit Wirkung vom 1. Oktober 2014 auf die folgende

Adresse zu verlegen: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtums Luxemburg.

Infolgedessen beschließt die Gesellschafterversammlung die Änderung von Artikel vier Punkt eins (4.1) der Satzung

der Gesellschaft, welcher nunmehr wie folgt lautet:

4.1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg."
Da  die  erschienene  Gesellschafterin  das  gesamte  Gesellschaftskapital  vertritt  und  auf  jegliche  Ladungsformalitäten

verzichtet hat, kann die einzige Gesellschafterin ordnungsgemäß über alle Punkte der folgenden Tagesordnung entschei-
den:

<i>Tagesordnung

1. Beschluss über die Verlegung des Gesellschaftssitzes und anschließende Änderung von Artikel vier Punkt eins (4.1)

der Satzung der Gesellschaft.

2. Verschiedenes.
Nach ordnungsgemäßer Beratung über jeden Tagesordnungspunkt beschließt die Gesellschafterversammlung einstim-

mig den folgenden Beschluss und ersucht den Notar, diese zu beurkunden:

165444

L

U X E M B O U R G

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, den Gesellschaftssitz mit Wirkung vom 1.Oktober 2014 auf die folgende

Adresse zu verlegen: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtums Luxemburg.

Infolgedessen beschließt die Gesellschafterversammlung die Änderung von Artikel vier Punkt eins (4.1) der Satzung

der Gesellschaft, welcher nunmehr wie folgt lautet:

4.1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg."
Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen.

<i>Erklärung des Gesellschafters

Der Gesellschafter erklärt hiermit, dass er der dinglich Begünstigte der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde

ist, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, und bescheinigt, dass die Mittel / Güter /
Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches
oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die Bekämpfung der
Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Strafgesetzbuches (als
Finanzierung des Terrorismus definiert).

<i>Kosten und Auslagen

Die Kosten, Auslagen, Honorare und Gebühren jeglicher Art, die von der Gesellschaft zu tragen sind, werden auf

ungefähr sechshundertvierzig Euro (EUR 640.-) geschätzt.

Hierüber wurde diese notarielle Urkunde in Senningerberg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde auf Verlangen der erschienenen Partei auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung;
auf Verlangen besagter erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen
Fassung ist die englische Fassung maßgebend.

Die vorstehende Urkunde ist den Vertretern der erschienenen Parteien, welche dem Notar mit Namen, Vornamen

und Wohnsitz bekannt sind, verlesen und vom Notar gemeinsam mit diesen Vertretern unterzeichnet worden.

Gezeichnet: Ulrich BINNINGER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 13 octobre 2014. Relation: DIE/2014/13003. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Ettelbruck, den 20. Oktober 2014.

Référence de publication: 2014162937/128.
(140185353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Soama S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 191.073.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-ninth day of September.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

The public limited company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “FINEX.LU

S.A. SOPARFI”, established and having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, registered with
the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 144705,

here represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which it deems to incorporate herewith
and the articles of association of which are established as follows:

165445

L

U X E M B O U R G

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“SOAMA S.à r.l.” (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the
case may be, by the board of managers of the Company.

2.2 The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means

of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.3 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company.

2.4 Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or

military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests, in any form

whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management
of such interests.

3.2 This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

3.3 The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form

of indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

3.4 The Company may also use its funds to acquire, own, develop, operate, licence, commercialise, distribute, and

invest in tangible and intangible property and assets including but not limited to intellectual property, software designs
and applications, software patents, and real estate, either directly or indirectly, in Luxembourg or abroad, and to admi-
nister, develop and manage such investments, holdings, assets and interests.

3.5 The Company may buy, sell, exchange, lease, hire, rent and manage any patents, licenses, trademarks or other

intellectual property rights of any nature or origin whatsoever which it holds from time to time.

3.6 The Company may license the use and/or the right to exploit any patents, licenses, trademarks or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever which it holds from time to time.

3.7 The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

3.8 The Company may also, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, acquire real estate property through civil

law companies and other assets of all kinds;

3.9 In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

3.10 Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged

in any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license without having obtained the relevant approval and/or licence.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

165446

L

U X E M B O U R G

II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by

twelve thousand five hundred (12,500) corporate units in registered form with a par value of one Euro (1.- EUR) each,
all subscribed and fully paid-up.

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of

the single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Corporate units.
6.1 Each corporate unit entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of corporate units in existence.

6.2  Towards  the  Company,  the  Company's  corporate  units  are  indivisible,  since  only  one  owner  is  admitted  per

corporate unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Corporate units are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of corporate units to non-partners is subject to the prior approval of the

general meeting of partners representing at least three quarters of the corporate capital.

A corporate unit transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or ac-

ceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

7.3 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to

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each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and

by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.

10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the

Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.

10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory

power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

corporate capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the corporate capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's capital.

15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

Corporate Unit holder s before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where
applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to
the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall
be reimbursed by the Corporate unit holder s.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by

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Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the corporate units held by
each partner in the Company.

VII. General provision

Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2015.

<i>Subscription and payment

The Articles of the Company thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) corporate units

have been subscribed by the sole shareholder, the company “FINEX.LU S.A. SOPARFI”, pre-designated and represented
as said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand
five hundred Euros (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the
officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1 The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
2. Mr. Maurizio PUDDU, companies' director, born in Cagliari (Italy), on January 17, 1960, residing in I-09129 Cagliari

(CA), has been appointed as manager of the Company for an undetermined period.

3.  In  accordance  with  article  10  of  the  Articles,  the  Company  is  validly  bound  in  any  circumstances  and  without

restrictions by the individual signature of the manager.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euro (EUR 900.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf septembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “FINEX.LU S.A. SOPARFI”,

établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 144705,

ici représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12,

rue Jean Engling, (la “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après
avoir été signée “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

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Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l’acte

de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont
établis comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination “SOAMA S.à r.l.” (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance

2.2 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé

unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

2.4 Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le
siège  social  et  l’étranger  se  produiront  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à
l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous

n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et
la mise en valeur de ces participations.

3.2 Ceci inclut, mais n'est pas limité à l’investissement, l’acquisition, la vente, l’octroi ou l’émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

3.3 La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que

toute forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et
dettes.

3.4 La Société peut aussi utiliser ses fonds pour de posséder, développer, breveter, donner licence, exploiter, distribuer,

et d'investir dans les biens corporels et incorporels et des actifs, y compris mais non l imité à la propriété intellectuelle,
la conception de logiciels et d'applications, les brevets des logiciels, et dans l’immobilier, soit directement ou indirecte-
ment, au Luxembourg ou à l’étranger, et à administrer, développer et gérer de tels investissements, les avoirs, les actifs
et les intérêts.

3.5 La Société peut acheter, vendre, échanger, louer, et gérer les brevets, licences, marques déposées ou tout autre

droit de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit que la Société détient de temps à autre.

3.6 La Société peut autoriser l’utilisation et / ou le droit d'exploiter des brevets, des licences, marques déposées ou

autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit qu'elle détient de temps à autre.

3.7 La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l’octroi d'avances, prêts, dépôts

d'argent et crédits ainsi que l’octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute
sorte et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l’intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

3.8 La Société pourra aussi, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, acquérir des biens immobiliers à

travers des sociétés civiles et des actifs de toutes autres natures.

3.9 D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'en-

gager dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec
l’accomplissement et le développement de ce qui précède.

3.10 Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement

dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la
possession de toute autre autorisation spécifique.

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Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement “Gérants de

catégorie A” et “Gérants de catégorie B”.

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant

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de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

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VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

par l’associée unique, la société “FINEX.LU S.A. SOPARFI”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées
entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Résolutions prises par l’associée unique:

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu’associée unique:

1. Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
2. Monsieur Maurizio PUDDU, directeur de sociétés, né à Cagliari (Italie), le 17 Janvier 1960, demeurant à I-09129

Cagliari, via Filippo Garavetti n. 14, est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans res-

trictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros
(900,- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2014. LAC/2014/45803. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162825/450.
(140185013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

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Eleart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 191.128.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le huit octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.

ONT COMPARU:

- La société ELEAUR S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au registre de

commerce de Luxembourg sous le numéro B169541 ayant son siège social au 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,

- Madame Emmanuelle BRAME, consultante, née à Neuilly sur Seine (France), le 16 octobre 1970, demeurant à 4,

avenue Duval le Camus, F-92210 Saint Cloud,

Ici tous deux représentés par Monsieur Benoit LOCKMAN, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen, 117,

route d’Arlon,

En vertu de deux procurations signées sous seing privé.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les comparants et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée, «ELEART S.à r.l.» qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet social l’activité de conseil dans le domaine de l’art destiné aux investisseurs privés et

institutionnels, ainsi que la sélection et la promotion d'artistes talentueux et prometteurs à l’international, la constitution
d’une collection d'art et l’édition de lettres d’information sur l’art.

La société peut en outre se livrer à titre onéreux à des activités d'apporteurs d'affaires et de mise en relation au

bénéfice de tiers.

La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre forme de

placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription ou toutes
autres manières, les vendre ou les échanger.

La société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxem-

bourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal
consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, ou
de droits immobiliers.

La société a également pour objet la détention, l’achat, la mise en valeur, l’exploitation et la vente de toutes propriétés

intellectuelles luxembourgeoises et étrangères, certificats d'addition et brevets de perfectionnement, méthodes, procé-
dés, inventions, marques de fabrique, franchises, moyens de fabrication et la concession de toutes licences totales ou
partielles des dites propriétés intellectuelles.

En outre, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

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U X E M B O U R G

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «ELEART S. à r.l.», société à responsabilité limitée,

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par

CENT (100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites comme suit:

1. ELEAUR S.à r.l., précitée,
Quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

2. Madame Emmanuelle BRAME, précitée,
Cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été entièrement libérées moyennant versement en espèces, de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en
ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

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U X E M B O U R G

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.000.-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Thierry BRUNEL, directeur, né à Suresnes (France), le 26 novembre 1961, demeurant à F-75006 Paris, 40,

rue Guynemer.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire des parties comparantes a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: B. LOCKMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 octobre 2014. Relation: LAC/2014/47629. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163167/133.
(140186191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

L'Ours, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.612.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014165645/9.
(140189074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

HURO Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.534.

Le soussigné Jacques REMIENCE, avec adresse 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, démissionne avec

effet immédiat de son poste d'administrateur de la société HURO SPF S.A., 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, RCS Luxembourg B 19.534

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Jacques REMIENCE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014165569/13.
(140188979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

165456


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Act of Prod S.A.

Alluxa

AuRico Gold Luxembourg S.à r.l.

DE2L Industrie S.à r.l.

Dyamatosa Spf S.A.

East 7 S.A.

Eleart S.à r.l.

EMCap Investment S.C.A.

Entegris International Holdings VI S.à r.l.

Evea Investments S.à r.l.

Extreme Fitness Holding (Luxembourg) S.à.r.l.

Famous Events s.à r.l.

Fashion and Cosmetics Isabelle T

FB Patrimoine S.à r.l.

Fent S.A.

Ferber Group S.A.

Filmod International S.A.

Financière de Participations Internationales

Financière Lafayette S.C.A.

Financière Linvest S.A., société de gestion de patrimoine familial "SFP"

Fixmer S.à r.l.

FLEAA

FLEAA

FLEAA

FMI S.A.

Foyer S.A.

FPM Funds

FR Horizon Holding S.à r.l.

Garant Holding International S.A.

Garant Möbel Holding International S.A.

GARBE Logistic NL 3 S.à r.l.

GBR Partners S.A.

Glendale Group (Luxembourg) S.à r.l.

Green Bear S.A.

Gynesonics Luxembourg S.à r.l.

HSBC Multi Index Funds

HURO Spf S.A.

IM'Assur S.A.

Kilbroney Finance S.A.

L'Ours

Rpo AvePoint SCA

Soama S.à r.l.

Zencap (GP) S.à r.l.