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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3445

18 novembre 2014

SOMMAIRE

Cityhold Nymphe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

165354

Cityhold Propco 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

165354

Dover Luxembourg Services S.à r.l . . . . . .

165321

Faraway S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165349

Fondation Kannerschlass . . . . . . . . . . . . . . . .

165324

GFI Group Services Lux Limited . . . . . . . .

165345

Global Rubber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165347

Greenink Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165356

Haines Vermögensverwaltung Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165352

Langara Bim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165332

Sacha Lakic Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

165319

Safcon Air S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165319

Salmaggi Constructions S.A. . . . . . . . . . . . .

165320

Sandhills East Ltd., Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165314

SANNE GROUP (Luxembourg) S.A. . . . .

165320

Sapphire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165314

Schengen Luxembourg Partners . . . . . . . .

165314

Scienceco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165320

Security-Service 4 You S.à r.l. . . . . . . . . . . .

165315

SeeReal Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . .

165315

Servidis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165315

Shco 86 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165360

Sigma Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165360

Silver Arrow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165316

Sincro Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165360

SKOK Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165319

SK Rose . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165360

Skyline Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165317

Skype S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165317

SLK Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165317

SLP-Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165316

SLP-Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165315

Smeets Kinésithérapie S.à r.l. . . . . . . . . . . .

165316

Société d'Investissement QUINCIEUX S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165317

Solanlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165319

Sols & Déco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165316

Sovalux International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

165316

Spes Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165314

Spindial Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165318

Starman (Netherlands) S.à r.l. . . . . . . . . . .

165318

State Street Bank Luxembourg S.A. . . . . .

165315

Station Keup Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165319

Swedmec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165318

Sycamore Management S.à r.l. . . . . . . . . . .

165314

Titan Series Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

165317

Tretan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165318

XYLLYX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165320

165313

U X E M B O U R G

Sandhills East Ltd., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-3670 Kayl, 208, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 167.113.

Extrait des résolutions de l'administrateur unique de Sandhills East Ltd. datées du 24 juin 2014

Jordane Ziebel, dont l'adresse professionnelle se situe 1C rue des Ecoles, 57840 Ottange, France, nommée en tant

que représentant permanent de la Succursale avec effet au 24 juin 2014 pour une durée indéterminée, a le pouvoir de
signer tout document, agir, représenter et engager la Succursale dans tous contrats, accords et procédures judiciaires en
rapport avec l'exécution et la performance de l'objet de la succursale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Sandhills East Ltd., Luxembourg Branch
Un Mandataire

Référence de publication: 2014164311/15.
(140186802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Sapphire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 124.458.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164312/9.
(140187293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Schengen Luxembourg Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 129.827.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164313/9.
(140186710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Spes Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.830.

SPES INVEST S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014164324/12.
(140187086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Sycamore Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 150.718.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164330/9.
(140186449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

165314

U X E M B O U R G

SeeReal Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.913.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164317/10.
(140186846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Servidis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.921.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

CHOTIN Barbara.

Référence de publication: 2014164318/10.
(140187295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

SLP-Trading, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 12, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 144.848.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164355/9.
(140186730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Security-Service 4 You S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 21, rue de la Solidarité.

R.C.S. Luxembourg B 179.073.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164315/10.
(140186600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

State Street Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 32.771.

Le Conseil d'Administration a pris connaissance de la démission de Monsieur David J. Gutschenritter et Monsieur

David C. Phelan en tant qu'administrateurs de la Société à compter respectivement du 31 août 2014 et du 7 octobre
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Pour State Street Bank Luxembourg S.A.
Christophe Cormet / Giuseppe Tarsia
Vice-Président / Assistant Vice-Président

Référence de publication: 2014164381/15.
(140186521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

165315

U X E M B O U R G

Sovalux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 122.197.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014164378/10.
(140187120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Silver Arrow S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.345.

Signature.

Référence de publication: 2014164319/10.
(140186346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Smeets Kinésithérapie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9708 Clervaux, 13, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 130.740.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la gérance
Signatures

Référence de publication: 2014164357/11.
(140186963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

SLP-Trading, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 12, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 144.848.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164356/9.
(140186731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Sols & Déco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 278, Zone Industrielle Scheleck 2.

R.C.S. Luxembourg B 156.349.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014164374/14.
(140186581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

165316

U X E M B O U R G

Skype S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 154.674.

Les comptes annuels au 30 Juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2014164320/10.
(140186689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Société d'Investissement QUINCIEUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.971.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164321/10.
(140187305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Skyline Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 32.075.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164353/9.
(140187383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

SLK Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 67.567.

Les comptes annuels au 30 NOVEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014164354/10.
(140187216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Titan Series Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 109.087.

EXTRAIT

En date du 21 octobre 2014, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Alan Botfield, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 15 octobre 2014.
- Barbara Neuerburg, née le 18 mai 1979 à Krumbach (Schwaben), Allemagne, avec adresse professionnelle au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élue gérant de la Société avec effet au 15 octobre 2014 et ce pour une
période indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014164399/15.
(140187268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

165317

U X E M B O U R G

Spindial Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 158.979.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164325/10.
(140186556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Starman (Netherlands) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.102.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales daté du 20 octobre 2014 que Starman Hôtel Holdings LLC, une

société à responsabilité limitée régie par les lois de l'État de Delaware, États-Unis d'Amérique ayant son siège social au
1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, États-Unis d'Amérique, immatriculée au Delaware sous le numéro 4001936
a transféré l'ensemble des 12.500 parts sociales de la Société qu'elle détenait à Maquay Investments Ltd, une société
constituée selon les lois du Royaume-Uni ayant son siège social au 71-75 Shelton Street, Covent Garden, Londres WC2H
9JQ, Royaume Uni immatriculée auprès du Companies House sous le numéro 9028624.

De sorte que Maquay Investments Ltd est désormais l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014164326/18.
(140186717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Swedmec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.144.

Les comptes annuels au 31 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164328/10.
(140186766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Tretan, Société Civile.

Siège social: L-1818 Howald, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg E 51.

EXTRAIT

A la suite de transferts entre associés intervenus le 6 octobre 2008 et suite au décès de Madame Henriette Hennico,

épouse de Monsieur André Losch, le capital de la Société est réparti comme suit:

- Monsieur André Losch détient 999 parts sociales de la Société; et
- Monsieur Jean Hoss détient 1 part sociale de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014164506/16.
(140186102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

165318

U X E M B O U R G

Sacha Lakic Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7210 Helmsange, 1, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 153.671.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014164331/10.
(140186353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Safcon Air S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 110.266.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014164332/10.
(140187118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Solanlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 183.592.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 15 octobre 2014

1. La démission de Monsieur Olivier BARBRY de son mandat de Président du Conseil d'administration est acceptée
2. Monsieur Ludovic HOLINIER, né le 6 décembre 1967 à F - Flers-Lez-Lille, Directeur du Contrôle de Gestion des

Hypermarchés, avec adresse professionnelle au 40, avenue de Flandre - F - 59964 Croix Cedex est nommé Président du
Conseil d'Administration en son remplacement.

Son mandat prendra fin à l'assemblée générale statutaire devant se tenir en 2015.
Référence de publication: 2014164372/13.
(140186337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

SKOK Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 87.011.472,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.842.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164352/11.
(140187188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Station Keup Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 64, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 148.094.

Weiswampach, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164382/10.
(140186789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

165319

U X E M B O U R G

Salmaggi Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8809 Arsdorf, 6, An der Hielt.

R.C.S. Luxembourg B 86.868.

Signature.

Référence de publication: 2014164334/10.
(140186316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

SANNE GROUP (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.069.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par le conseil d'administration de la Société en date du 17 avril 2008 que:
- M Peter Dickinson, né le 1

mars 1966 à Nuneaton, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 231 Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg, et Mme Geneviève Blauen-Arendt, née le 28 septembre 1962 à Arlon, Belgique,
demeurant professionnellement au 231 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, sont nommés administrateurs-délé-
gués de la Société avec effet au 17 avril 2008, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
SANNE GROUP (Luxembourg) SA

Référence de publication: 2014164335/18.
(140187363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Scienceco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 125.423.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014164336/10.
(140187123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

XYLLYX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 103.277.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 13 octobre 2014

L'assemblée a décidé d'accepter avec effet au 15 octobre 2014 la démission de Madame Martine KAPP de ses fonctions

de gérant.

L'assemblée a également décidé d'élire avec effet au 15 octobre 2014 et pour une durée illimitée Madame Catherine

BEERENS, née le 6 mai 1970 à Ixelles (Belgique) et résidant professionnellement 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
aux fonctions de gérant.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2014164479/16.
(140186838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

165320

U X E M B O U R G

Dover Luxembourg Services S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 505.844.700,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 159.317.

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of October.
Before US, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Dover Luxembourg Finance S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office at 7, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies’ register under the number B
89.430,

here represented by Mr Philippe SANTIN, manager, residing professionally in 7, avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated October 8

, 2014.

The proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and by the undersigned notary will remain

attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that it is the

sole member (the “Sole Member”) of the company “Dover Luxembourg Services S.à r.l.”, having its registered office at
7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade register under section B and
number 159.317 (the “Company”), incorporated by a deed of the undersigned notary, residing in Luxembourg, on March
3

, 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on May 26

amended for the last time by

a deed of the undersigned notary, residing in Luxembourg, on November 26

, 2012 published in the Memorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, on January 17

, 2013, number 112, page 5357.

Such appearing party, represented as mentioned above, in its capacity of Sole Member of the Company requested the

undersigned notary to state its following resolutions:

First resolution

The Sole Member resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of fifty euro (EUR 50.-),

so as to bring the corporate capital from its present amount of five hundred five million eight hundred forty-four thousand
six hundred fifty euro (EUR 505,844,650.-) represented by twenty million two hundred thirty-three thousand seven
hundred eighty-six (20,233,786) corporate units, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each to the amount
of five hundred five million eight hundred forty-four thousand seven hundred euro (EUR 505,844,700.-) represented by
twenty million two hundred thirty-three thousand seven hundred eighty-eight corporate units (20,233,788) with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Second resolution

The Sole Member resolved to issue two (2) new corporate units, having a nominal value of twenty-five euro (EUR

25.-) and having the same rights and obligations as the existing corporate units. The new corporate units will be issued
with an aggregate share premium of five hundred thirteen million six hundred seventy thousand one hundred thirty-one
euro (EUR 513,670,131.-).

Subscription - Payment

There then appeared Mr Philippe SANTIN, previously named, acting in his capacity as duly appointed proxy of the Sole

Member by virtue of a the afore-mentioned power of attorney.

The proxyholder representing the Sole Member declared to subscribe in the name and on behalf the Sole Member

for the two (2) corporate units, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), to be issued with a share premium
of five hundred thirteen million six hundred seventy thousand one hundred thirty-one euro (EUR 513,670,131.-)

and to make payment of such new corporate units and the attached share premium in full by (i) a contribution in kind

of 100% of the shares that Dover Luxembourg Finance S.à r.l. holds in Dover (Schweiz) Holding GmbH (“DSH Shares”),
a company incorporated under the laws of Switzerland with registered office at Aergerastrasse 12, 1734 Tentlingen,
Switzerland and registered with the Trade Register of Fribourg, under the number CHE-100.542.112 (the “DSH Con-
tribution”) and (ii) a contribution in kind of 100% of the shares that Dover Luxembourg Finance S.à r.l. holds in Dover
International B.V. (“DIBV Shares”), a company incorporated under the laws of the Netherlands, with registered office at
2491 AL The Hague, the Netherlands, Loire 182-184 and registered with the Commercial Register of the Chamber of
Commerce under the number 20034777 (the “DIBV Contribution”) (the DSH Contribution and the DIBV Contribution
are hereinafter collectively referred to as the “Contributions”).

165321

U X E M B O U R G

It results from a valuation report of the management of Dover Luxembourg Finance S.à r.l., dated October 8

, 2014

that:

“Based on the verification carried out as described above, the value of the DSH Shares may be set at least at four

hundred twenty-seven million eight hundred fifty-one thousand two hundred six euro (EUR 427,851,206.-).”

It results from a valuation report of the management of Dover Luxembourg Finance S.à r.l., dated October 8

, 2014

that:

“Based on the verification carried out as described above, the value of the DIBV Shares may be set at least at eighty-

five million eight hundred eighteen thousand nine hundred seventy-five euro (EUR 85,818,975.-).”

The valuation reports dated October 8

, 2014, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and by

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.

Having acknowledged the above described Contributions, the Sole Member, represented as stated above, expressly

agreed with the description of the Contributions, with their valuation, with the effective transfer of the DSH Shares and
DIBV Shares to the Company and confirmed the validity of the subscription and payment of the corporate units issued
and the attached share premium.

Third resolution

The Sole Member resolved amending Article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company to reflect

the above resolutions.

Consequently, Article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company is replaced by the following text:
“The subscribed capital of the Company is set at five hundred five million eight hundred forty-four thousand seven

hundred euro (EUR 505,844,700.-), represented by twenty million two hundred thirty-three thousand seven hundred
eighty-eight (20,233,788) corporate units with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-) each.”

Declarations, costs, evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, the said proxyholder signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille quatorze, le neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société Dover Luxembourg Finance S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1420 Lu-

xembourg, 7, avenue Gaston Diderich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 89.430,

ici représentée par Monsieur Philippe SANTIN, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à 7, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 8 octobre 2014.

La procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ladite partie comparante, représentée de la manière décrite ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant de noter

qu’elle est l’associé unique (l’»Associé Unique») de la société «Dover Luxembourg Services S.à r.l.», société à responsa-
bilité limitée, ayant son siège social à 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, immatriculée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 159.317 (la «Société») constituée suivant
acte du notaire instrumentant, de résidence à Luxembourg, en date du 3 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, le 26 mai, 2011, numéro 1125, page 53970. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois par acte du notaire instrumentant, de résidence à Luxembourg, en date du 26 novembre 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 17 janvier 2013, numéro 112, page 5357.

Ladite partie comparante, représentée de la manière décrite ci-dessus, en sa qualité d’Associé Unique de la Société, a

demandé au notaire instrumentant de noter ses résolutions comme suit:

165322

U X E M B O U R G

Première résolution

L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société par un montant de cinquante euros (EUR 50,-)

pour l’amener de son montant actuel de cinq cent cinq millions huit cent quarante-quatre mille six cent cinquante euros
(EUR 505.844.650,-) représenté par vingt millions deux cent trente-trois mille sept cent quatre-vingt-six (20.233.786)
parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à un montant de cinq cent cinq millions huit cent
quarante-quatre mille sept cents euros (EUR 505.844.700,-) représenté par vingt millions deux cent trente-trois mille
sept cent quatre-vingt-huit (20.233.788) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé d’émettre deux (2) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR

25,-) et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes. Les nouvelles parts sociales seront émises
avec une prime d’émission d’un montant total de cinq cent treize millions six cent soixante-dix mille cent trente et un
euros (EUR 513.670.131,-).

Souscription - Paiement

A comparu ensuite Monsieur Philippe SANTIN, prénommé, agissant en tant que mandataire de l’Associé Unique en

vertu de la procuration susmentionnée.

La partie comparante représentant l’Associé Unique, comme ci-avant décrite, a déclaré souscrire au nom et pour le

compte de l’Associé Unique à deux (2) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à être émise
avec une prime d’émission d’un montant total de cinq cent treize millions six cent soixante-dix mille cent trente et un
euros (EUR 513.670.131,-)

et de payer intégralement ces parts sociales et la prime d’émission y attachée par (i) un apport en nature de 100 %

des actions que Dover Luxembourg Finance S.à r.l. détient dans Dover (Schweiz) Holding GmbH («Actions DSH»), une
société constituée sous les lois de la Suisse ayant son siège social à Aergerastrasse 12, 1734 Tentlingen, inscrite au Registre
de Commerce de Fribourg sous le numéro CHE-100.542.112 (l’»Apport DSH») et (ii) un apport en nature de 100 % des
parts sociales que Dover Luxembourg Finance S.à r.l. détient dans Dover International B.V. («Actions DIBV»), une société
constituée sous les lois des Pays-Bas ayant son siège social à 2491 AL La Haye, Pays-Bas, Loire 182-184, inscrite au Registre
de Commerce de la Chambre de Commerce sous le numéro 20034777 (l’»Apport DIBV») (Apport DSH et Apport DIBV
ensemble ci-après les «Apports»).

Il résulte d’un rapport d’évaluation émis par l’organe de gestion de Dover Luxembourg Finance S.à r.l. du 8 octobre

2014 que:

«Sur base des vérifications apportées selon la description ci-dessus, la valeur des Actions DSH est d’au moins quatre

cent vingt-sept millions huit cent cinquante-et-un mille deux cent six euros (EUR 427.851.206,-).»

Il résulte d’un rapport d’évaluation émis par l’organe de gestion de Dover Luxembourg Finance S.à r.l. du 8 octobre

2014 que:

«Sur base des vérifications apportées selon la description ci-dessus, la valeur des Actions DIBV est d’au moins quatre-

vingt-cinq millions huit cent dix-huit mille neuf cent soixante-et-quinze euros (EUR 85.818.975,-).»

Les rapports d’évaluations datés du 8 octobre 2014, après avoir été signés «ne varietur» par la partie comparante et

par le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte afin d’être enregistrés en même temps auprès des autorités
compétentes.

Ayant reconnu l’apport en nature décrit ci-dessus, l’Associé Unique, représenté comme mentionné ci-avant, a donné

expressément son accord sur la description des Apports, leur évaluation, avec le transfert effectif des Actions DSH et
des Actions DIBV à la Société et a confirmé la validité de la souscription et du paiement des parts sociales émises et de
la prime d’émission y attachée.

Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société pour refléter les résolutions

ci-avant.

Par conséquent, l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social de la Société est de cinq cent cinq millions huit cent quarante-quatre mille sept cents euros (EUR

505.844.700,-) représenté par vingt millions deux cent trente-trois mille sept cent quatre-vingt-huit (20.233.788) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Déclarations, frais, évaluation

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président a mis fin à la séance.

165323

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture au mandataire, le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Santin et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 octobre 2014. LAC/2014/47604. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161380/172.
(140184049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Fondation Kannerschlass, Fondation.

Siège social: L-4434 Sanem, 12, rue Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg G 47.

Comptes annuels au 31 décembre 2013

Structure du Bilan

Exercice clôturé le 31.12.2013

ACTIF

Exercice 2013

clos le 31 décembre 2013

B. Frais d'établissement

Brut Corrections

de valeur

Net

C. Actif Immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

419.801,77

255.007,34

164.794,43

I. Immobilisations Incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.579,52

13.322,66

12.256,86

1. Frais de recherche et de développement
2. Concessions, brevets, licences, marques, ainsi que droits et valeurs
similaires s'ils ont été . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.579,52

13.322,66

12.256,86

a) acquis a titre onéreux, sans devoir figurer sous C.I.3. . . . . . . . . . . . . .

25.579,52

13.322,66

12.256,86

b) créés par l'entreprise elle-même
3. Fonds de commerce, dans la mesure où il a été acquis à titre onéreux
4. Acomptes versés
5. Autres Immobilisations incorporelles
II. Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

392.452,25

241.684,68

150.767,57

1. Terrains
2. Agencements et aménagements de terrains
3. Constructions
4. Constructions sur sol d'autrui
5. Installations techniques et machines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65.897,92

50.956,17

14.941,75

6. Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167.398,45

96.197,22

71.201,23

7. Acomptes versés et immobilisations corporelles en cours
8. Autres immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159.155,66

94.531,29

64.624,59

III. Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.770,00

0,00

1.770,00

1. Parts dans des entreprises liées
2. Créances sur des entreprises liées
3. Participations
4. Créances sur des entreprises avec lesquelles la société a un lien de
participation
5. Titres ayant le caractère d'immobilisations
6. Prêts
7. Actions propres ou parts propres avec indication de leur valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable

165324

U X E M B O U R G

8. Autres Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.770,00

0,00

1.770,00

D. Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.038.398,20

0,00 2.038.398,20

I. Stocks
1. Matières premières
2. Approvisionnement
3. En-cours de production de biens
4. En-cours de production de services
5. Stock de produits
6. Stock de terrains et d'immeubles destinés à la revente
7. Stock de marchandises destinés à la vente
8. Acomptes versés
II. Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

736.437,48

0,00

736.437,48

1. Créances résultant de ventes et prestations de services . . . . . . . . . . .

170.329,41

0,00

170.329,41

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . .

170.329,41

0,00

170.329,41

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
2. Créances sur des entreprises liées
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
3. Créances sur des entreprises avec lesquelles la société a un lien de
participation
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
4. Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

566.106,07

0,00

566.108,07

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . .

566.108,07

0,00

566.108,07

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
III. Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

316.839,61

0,00

316.839,61

1. Parts dans des entreprises liées
2. Actions propres ou parts propres avec indication de leur valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable
3. Autres valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

316.639,61

0,00

316.839,61

IV. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux,
chèques et encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

985.121,11

0,00

985.121,11

E. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.162,08

0,00

28.162,08

TOTAL DU BILAN (ACTIF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.486.362,05

255.007,34 2.231.354,71

ACTIF

Exercice

2012

clos le

31/12/2012

Net

B. Frais d'établissement
C. Actif Immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144.566,56

I. Immobilisations Incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.651,74

a) acquis a titre onéreux, sans devoir figurer sous C.I.3. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.651,74

124.144,82

1. Terrains
2. Agencements et aménagements de terrains
3. Constructions

165325

U X E M B O U R G

4. Constructions sur sol d'autrui
5. Installations techniques et machines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,25

6. Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81.506,27

7. Acomptes versés et immobilisations corporelles en cours
8. Autres immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.638,30

III. Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.770,00

D. Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.951.732,12
I. Stocks
1. Matières premières
2. Approvisionnement
3. En-cours de production de biens
4. En-cours de production de services
5. Stock de produits
6. Stock de terrains et d'immeubles destinés à la revente
7. Stock de marchandises destinés à la vente
8. Acomptes versés
II. Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

593.948,46

1. Créances résultant de ventes et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65.820,04

a) dont la durée résiduelle est Inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65.820,04

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
2. Créances sur des entreprises liées
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
3. Créances sur des entreprises avec lesquelles la société a un lien de
participation
a) dont la durée résiduelle est Inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
4. Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

528.128,42

a) dont la durée résiduelle est Inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

528.128,42

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
III. Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

316.839,61

1. Parts dans des entreprises liées
2. Actions propres ou parts propres avec indication de leur valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, de leur pair comptable
3. Autres valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

316.839,61

IV. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux,
chèques et encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.040.944,05
E. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.479,62

TOTAL DU BILAN (ACTIF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.124.778,30
PASSIF

Exercice

2013

clos le

31/12/2013

Exercice

2012

clos le

31/12/2012

A. Fonds / Fonds associatifs et réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.055.527,97

825.769,33

I. Fonds / Fonds associatifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131.383,57

165326

U X E M B O U R G

II. Fonds affectés assortis de conditions
III. Autres apports de fonds
IV. Réserves
1. Réserves statutaires
2. Réserves conventionnelles
3. Autres réserves
V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

610.097,69

796.199,78

VI. Résultats de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210.260,37 -186.102,18

VII. Subventions d'Investissements et d'équipement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

202.983,19

147.916,19

1. Subventions d'investissements et d'équipement
a) Ministères luxembourgeois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

202.983,19

147.916,19

b) Administrations communales
c) Collectivités Publiques
d) Autres collectivités
2. Subventions d'investissements et d'équipement inscrites
au compte de profits et pertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-99.196,76

-63.628,03

a) Ministères luxembourgeois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-99.196,76

-63.628,03

b) Administrations communales
c) Collectivités Publiques
d) Autres collectivités
B. Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

22.025,83

I. Provisions pour pensions et obligations similaires
II. Provisions pour Impôts
III. Provisions réglementées
IV. Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

22.025,83

C. Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.172.251,34 1.273.868,13
I. Emprunts
1. Emprunt et dettes assorties de conditions particulières
2. Emprunt et dettes assimilées
II. Dettes envers des établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

613.739,57

417.381,01

1. dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

613.739,57

0,00

2. dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

417.381,01

III. Acomptes reçus sur commandes, non déduits des stocks
1. dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
2. dont la durée résiduelle est supérieure à un an
IV. Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.957,55

23.253,42

1. dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.957,55

23.253,42

2. dont la durée résiduelle est supérieure à un an
V. Dettes représentées par des effets de commerce
1. dont la durée résiduelle est inférieur ou égale à un an
2. dont la durée résiduelle est supérieure à un an
VI. Dettes envers des entreprises liées
1. dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
2. dont la durée résiduelle est supérieure à un an
VII. Dettes envers des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
1. dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
2. dont la durée résiduelle est supérieure à un an
VIII. Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

509.554,22

591.145,50

1. Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186.844,15

139.525,89

2. Dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

322.710,07

451.619,61

IX. Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

242.088,20

1. dont la durée résiduelle est Inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

242.088.20

2. dont la durée résiduelle est supérieure à un an
D. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.575,40

3.115,01

D.bis Fonds dédiés

165327

U X E M B O U R G

I. Fonds dédiés sur subventions
II. Fonds dédiés sur dons manuels
III. Fonds dédiés sur legs et donations
TOTAL DU BILAN (PASSIF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.231.354,71 2.124.778,30

Structure du compte de profits et pertes

A. CHARGES

Exercice

2013

Exercice

2012

1. Réduction du stock de produits finis et en cours de fabrication
2. a) Consommation de marchandises et de matières premières et consommables
b) Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

594.015,58

569.438,24

c) Autres services extérieurs
3. Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.207.306,21 4.192.478,86
a) Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.691.243,20 3.677.396,40
b) Charges sociales couvrant les salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

516.063,01

512.466,94

c) Pensions complémentaires
d) Autres charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.615,52

4. a) Corrections de valeur sur fois d'établissement et sur immobilisations corporelles et
incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.100,33

43.150,62

b) Corrections de valeur sur éléments de l'actif circulant
5. Autres charges d'exploitation
B. Corrections de valeur sur Immobilisations financières et sur valeurs mobilières faisant
partie de l'actif circulant
7. Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.819,24

3.827,84

a) concernant des entreprises liées
b) autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.819.24

3.827,84

8.
9.
10. Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112,76

3.246,75

11. Impôts sur le résultat
12. Autres impôts ne figurant pas sous les postes ci-dessus
13. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210.260,37

0,00

TOTAL CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.072.614,49 4.812.142,31

B. PRODUITS

Exercice

2013

Exercice

2012

1. Montant net du chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.906.865,36 4.579.570,78
2. Augmentation du stock de produits finis et en cours de fabrication
3. Travaux effectués par l'entreprise pour elle-même et portés à l'actif
4. Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.568,73

5. Produits de participations
a) provenant d'entreprises liées
b) autres produits de participations
6. Produits d'autres valeurs mobilières et de créances de l'actif immobilisé
a) provenant d'entreprises liées
b) autres produits
7. Autres Intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.342,85

14.379,83

a) provenant d'entreprises liées
b) autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.342,85

14.379,83

8.
9. Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117.837,55

32.089,52

10. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

186.102,18

TOTAL PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.072.614,49 4.812.142,31

165328

U X E M B O U R G

Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2013

1. Généralités. La FONDATION KANNERSCHLASS a été constituée sous la dénomination FOYER POUR ENFANTS

KANNERSCHLASS SUESSEM A.s.b.l. en date du 10 octobre 1980.

La fondation a pour objet la gestion et le développement de structures d'aide, de conseil, de guidance et de prises en

charge pour enfants, adolescents et adultes qui se trouvent dans une situation de nécessité sociale, éducative ou psychique.

La fondation a pour mission d'assurer avec l’aide de professionnels un encadrement social, éducatif, psychologique et

psychothérapeutique.

Pour ce faire, la fondation peut notamment gérer des centres d'accueil, des pensions de jeunesse, des foyers de jour,

des centres thérapeutiques, des services de consultation ou de suivi éducatif, ainsi que toutes autres structures aptes à
réaliser les objectifs de la fondation. De façon générale, la fondation a pour but de développer un climat propice à la
création de structures sociales favorables à l’épanouissement des personnes défavorisées.

Les professionnels, les administrateurs et administrateurs-délégués exercent leurs fonctions dans une attitude de res-

pect des droits des personnes qu'ils ont en charge, en étroite collaboration avec les familles, les autorités de tutelle ainsi
qu'avec toutes autres autorités ou institutions compétentes. Ils assurent leur tâche en respectant les règles déontologiques
liées à l’exercice de leur fonction.

Pour atteindre ces objectifs, la fondation peut créer, reprendre et gérer toutes oeuvres et prendre toutes initiatives

quelconques, acquérir tous biens meubles, construire ou acquérir tous immeubles nécessaires ou se rapportant aux buts
définis de ceux ci-dessus.

2. Principes, règles et méthodes comptables. La Fondation tient ses livres en Euro (EUR) et les comptes annuels ont

été préparés en concordance avec les principes comptables généralement admis au Luxembourg et en utilisant notamment
les règles d'évaluation suivantes:

a) Les immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont portées à l’actif à leur coût d'acquisition et sont diminuées des corrections de

valeur calculées de façon linéaire sur base de leur durée de vie estimée.

Les subsides d'investissement sont enregistrés à leur prix d'acquisition, déduction faite des amortissements, qui sont

inscrits au compte de profits et pertes. Les amortissements sont calculés de façon linéaire et sont déterminés en fonction
de la durée de vie estimée des immobilisations corporelles auxquelles ils se rapportent.

b) Les créances sur ventes et prestations de services
Ces créances sont indiquées à leur valeur nominale.

3. Immobilisations corporelles et incorporelles.

2013

2012

Prix d'acquisition
- au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

204.011,15

192.182,68

- Reclassement subsides (passif) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

- acquisitions au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.261,20

14.838,77

- retraits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-8.223,77

-3.010,30

Prix d'acquisition à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

215.048,58

204.011,15

Corrections de valeur
- au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -145.502,74 -129.608,58
- Reclassement subsides (passif) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

- de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-18.531,61

-18.904,47

- annulées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.223,77

3.010,30

Corrections de valeur à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -155.810,58 -145.502,75
Valeur comptable nette à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59.238,01

58.508,41

4. Créances inférieures à un an. Les créances se composent de la façon suivante:

2013

2012

Clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170.329,41

65.820,04

Clients douteux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Produits à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 567.317,96 286.752,43
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.209,89 241.375,99

Rémunération à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 736.437,48 593.948,46

165329

U X E M B O U R G

5. Comptes de régularisation actif. Les comptes de régularisation se composent de la façon suivante:

2013

2012

Charges constatées d'avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.163,83 26.613,68
Comptes transitoires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.998,25

1.865,94

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.162,08 28.479,62

6. Patrimoine. Un patrimoine initial de LUF 5.300.000,00, soit de EUR 131.383,57 a été apporté à la Fondation.

7. Résultats reportés et autres réserves. Le résultat de l’année 2013 a été affecté de la manière suivante:

31.12.2012 Affectation

du résultat

2013

31.12.2013

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 610.097,60 210.260,37 820.357,97

8. Comptes de régularisation passif. Les comptes de régularisation passif sont composés uniquement des comptes

transitoires:

2013

2012

Comptes transitoires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.575,40 3.115,01
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.575,40 3.115,01

9. Résultat exceptionnel. Les charges exceptionnelles se composent essentiellement des régularisations des armées

antérieures.

En ce qui concerne les produits exceptionnels, il s'agit principalement de la régularisation des remboursements de la

mutualité du Centre Commun de la Sécurité Sociale des années antérieures.

10. Les frais de personnel. L'ensemble des frais de personnel (y inclus ceux de Eltereschoul - CERES) ont été comp-

tabilisé dans la partie CAC-CAS-SLEMO-PAMO puisque les produits relatifs à ces fiais ont également été imputés dans
cette partie.

11. Produits et subsides à recevoir. Les produits à recevoir relatifs aux montants non encore reçus en 2014 corres-

pondent à une estimation minimum des charges relatives à année 2013 qui devraient être prises en compte par le Ministère.

Budget prévisionnel 2015

DEPENSES MENEJ / MIFA

2015 €

2014 €

1. FRAIS D'ENTRETIEN
1.1. GERES / Ecole des Parents
Honoraires intervenants, indemnités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 000

Cours dans les maternités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 000

12 000

Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 300

Assurances et taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 200

Frais de formation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 200

Brochures, dépliants, relations publiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 000

Entretien voiture et frais de route . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 500

Eau, électricité, combustible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 400

2 100

Réparations et équipement divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 000

700

Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 500

TOTAL CERES / ECOLE DES PARENTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54 100

50 500

1.2. CAEMO (PAMO)
Frais de fonctionnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 000

31 000

TOTAL CAEMO (PAMO) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 000

31 000

1.3. CAC - CAS
Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48 000

Argent de poche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 000

Assurances et taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 000

Auto-transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 000

28 000

Entretien, buanderie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 000

Eau, électricité, combustible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43 000

Habillement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 000

11 000

Lingerie, literie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 500

Petit matériel, réparations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 000

165330

U X E M B O U R G

Alimentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84 000

80 000

Loisirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 000

Frais d'école . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 800

Médecins, pharmacies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

850

TOTAL CAC - CAS - SLEMO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

321 150

308 300

TOTAL FRAIS D'ENTRETIEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

409 250

389 800

2. TRAITEMENTS ET SALAIRES
2.1. CERES / Ecole des Parents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

298 000

2.2. CAEMO (PAMO) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450 000

430 000

2.3. CAC-CAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 355 000

3 300 000

TOTAL TRAITEMENTS ET SALAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 103 000

4 028 000

3. FRAIS DE FORMATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 000

10 000

4. FRAIS SPECIFIQUES
4.1. Frais médicaux et paramédicaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 500

8 000

4.2. Loyers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 500

3 800

4.3. Contrats d'entretien bâtiments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 000

10 000

5. FRAIS DE FONCTIONNEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 400

6. PARTICIPATIONS JEUNES BERTCHEN . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 000

7. PETITES ACQUISITIONS
7.1. CERES / Ecole des Parents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

7.2. CAC - CAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 900

TOTAL DEPENSES MENEJ / MIFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 570 850

4 468 200

RECETTES MENEJ / MIFA
1. Participations parents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26 000

2. Allocations familiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 000

60 000

3. Rentes pens, (orph., AVI)

4. Participations pensionnaires

5. CERES / Ecole des Parents
Recettes Ecole des Parents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18 000

12 000

6. Participation MENEJ / MIFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 476 850

4 370 200

TOTAL RECETTES MENEJ / MIFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 570 850

4 468 200

DEPENSES LOGEMENTS POUR FAMILLES
1. Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

350

2. Taxes communales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 500

2 100

3. Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 400

4. Eau, électricité, combustibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 000

8 500

5. Réparations, entretien, travaux divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 500

8 000

6. Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

400

TOTAL DEPENSES LOG. POUR FAMILLES . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 700

20 750

RECETTES LOGEMENTS POUR FAMILLES
1. Loyers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 000

13 000

2. Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 000

11 000

3. Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

750

TOTAL RECETTES LOG. POUR FAMILLES . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 500

24 750

SOLDE LOGEMENTS POUR FAMILLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

4 000

DEPENSES FONDATION
1. Frais de fonctionnement
1.1. Remplacement d'une voiture/minibus (25%) . . . . . . . . . . . . . . .

8 000

1.2. Relations publiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 000

1.3. Repas annuel, cadeaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 000

16 000

1.4. Intérêts débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 000

1.5. Prix Korczak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 500

1.6. Honoraires commissaires aux comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 900

5 500

1.7. Equipement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 000

165331

U X E M B O U R G

1.8. Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

9 000

TOTAL FRAIS DE FONCTIONNEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 850

46 500

2. Frais de personnel
2.1. Responsable administrative (30h.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77 500

76 000

2.2. Poste partiel à charge de la FK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 500

6 500

2.3. Diff. postes éduc.dipl./grad. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 000,00

11 000

2.4. Primes de responsable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 000,00

20 000

2.5. Remplaçant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 000,00

20 000

2.6. Formation continue du personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 000

7 000

TOTAL FRAIS DE PERSONNEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151 000,00

140 500

3. CERES / Ecole des Parents
3.1. Educateur gradué Ville de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110 000

106 000

3.2. Frais de fonctionnem. Ville de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15 000

3.3. Educatrice graduée Ville d'Esch/Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48 600

46 500

3.4. Frais de fonctionnem. Ville d'Esch/AIzette . . . . . . . . . . . . . . . .

15 000

3.5. Educatrice graduée ES SUD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41 800

40 000

3.6. Frais de fonctionnem. ES SUD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 000

3.7. Frais de fonctionnem. ES RESONORD . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 000

3.8. Educateur gradué ES EST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37 600

36 000

3.9. Frais de fonctionnement ES EST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 000

3.10. CERES formations pour professionnels . . . . . . . . . . . . . . . . .

78 000

60 000

3.11. Livres, documentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

3.12. Relations Publiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 500

5 000

3.13. Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

TOTAL FRAIS CERES / ECOLE DES PARENTS . . . . . . . . . . . . . . .

390 300

354 300

TOTAL DEPENSES FONDATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

592 150

541 300

RECETTES FONDATION
1.1. Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 000

18 000

1.2. Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 000

1.3. Recettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

TOTAL FONDATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 800

58 800

2. CERES / Ecole des Parents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.1. Eltereschoul Ville de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 000

121 000

2.2. Eltereschoul Ville d'Esch/Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 600

61 500

2.3. Eltereschoul SUD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56 800

55 000

2.4. Eltereschoul RESONORD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 000

2.5. Eltereschoul EST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52 600

51 000

2.6. Formations, séminaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105 000

100 000

TOTAL CERES / Ecole des Parents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

411 000

388 500

TOTAL RECETTES FONDATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

473 800

447 300

SOLDE FONDATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-118 350

-94 000

Référence de publication: 2014161464/458.
(140183333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Langara Bim, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 191.016.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of October.
Before Us Maître Marc Lecuit, Civil law notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

165332

U X E M B O U R G

Mr. Vadim Jivov (Canadian Passport No. BA 366 110, issued by Foreign Affairs and International Trade, Passport Office,

North York on 16 March 2010), residing at 2653 Ridge Road West, Shanty Bay, Ontario, L0L2L0, Canada (the “Share-
holder”),

hereby represented by Maître Faruk Durusu, avocat à la Cour, with professional address at 33, rue du Puits Romain,

L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of association (the “Articles”) of a “société à responsabilité limitée” (private limited liability company) which such
party declares to incorporate.

Form - Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Company”),

governed by the present Articles and by Luxembourg law and in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended from time to time (the “Law”).

Art. 2. The Company will exist under the name of “Langara BIM”.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or
other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, to any affiliated companies or to any other
company being part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant securities in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of
its assets.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the municipality of Bertrange by decision of the board of managers. The
registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may
be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles. The Company may have offices and branches
(whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The life of the Company does not come to an end by

bankruptcy or insolvency of any shareholder.

Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Share Capital - Shares

Art. 7. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided

into:

One thousand two hundred and fifty (1,250) Class A Shares;
One thousand two hundred and fifty (1,250) Class B Shares,
One thousand two hundred and fifty (1,250) Class C Shares;
One thousand two hundred and fifty (1,250) Class D Shares;
One thousand two hundred and fifty (1,250) Class E Shares;

165333

U X E M B O U R G

One thousand two hundred and fifty (1,250) Class F Shares;
One thousand two hundred and fifty (1,250) Class G Shares;
One thousand two hundred and fifty (1,250) Class H Shares;
One thousand two hundred and fifty (1,250) Class I Shares;
One thousand two hundred and fifty (1,250) Class J Shares;
(together hereafter the "Shares" and/or “Class(es) of Shares”), with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of

which are fully paid up.

Art. 8. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for the amendment of these Articles. The share capital of the Company may be reduced through the
cancellation of Shares including by the cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and
cancellation of all the Shares in issue in such Class(es). In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares
such cancellations and repurchases of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J). In the
event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the order
provided in this article 8), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class
to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the general
meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by them and
cancelled.

Art. 9. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled. The Total Cancellation Amount shall be an
amount determined by the board of managers and approved by the general meeting of shareholders on the basis of the
relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be
the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved
by the General Meeting of Shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles provided however
that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

Art. 10. Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share

will become due and payable by the Company.

Art. 11. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is further authorized and em-

powered to issue convertible bonds or not, or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any
debt financial instruments convertible or not into shares or Shares under the conditions to be set by the sole manager
or, in case of plurality of managers, the board of managers, provided however that, in case of convertible bonds or
assimilated instruments, these bonds or instruments are not be issued to the public and that upon conversion, article 189
of the law of 10

August 1915, as amended, on commercial companies, will be complied with.

Art. 12. Each Share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 13. The Shares are freely transferable among the shareholders.

Art. 14. Any shareholder transferring one Class of Shares must transfer its entire holding in all the Classes of Shares

on a prorated basis.

Art. 15. Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter

of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Management

Art. 16. The Company is administered by a sole manager or, in case of plurality of managers, by two classes of managers

designated as class A manager(s) and class B manager(s) respectively. The class B managers shall be Luxembourg residents
(or non-residents who carry on a professional activity in Luxembourg). The managers need not to be shareholders. The
board of managers shall be composed of at least 50% of class B managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of sha-

reholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum remove and replace
any manager.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

165334

U X E M B O U R G

The Company shall be bound by the signature of its sole manager. In case there are several managers appointed, the

Company shall be bound by the joint signature of at least one class A manager and one class B manager. In case several
class A managers would sign, the Company would be validly bound if the equivalent number of class B managers have also
signed.

The board of managers may sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need

not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers will determine its agent(s) power, duties
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their
agency. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place
of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 17. The managers do not contract in their functions any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by them in the name of the Company; as representatives of the Company, the managers are only responsible for
the execution of their mandates.

Art. 18. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers. The board of managers shall

choose from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be
specified by the board of managers. The board of managers shall meet when convened by one manager. Notice of any
meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting. Any such
notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted. Notice can be given
to each manager in writing or by fax, cable, electronic means or by any other suitable communication means. The notice
may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, electronic means or by any other suitable communication means,
of each manager. The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members - represented by at least

50% of class B managers - is present or represented by proxies and provided that at least two managers -with at least
one class B manager - are physically present. Any other manager, in addition to the quorum, may act at any meeting of
managers by appointing in writing or by fax, cable, or electronic means another manager as his proxy. A manager may
represent more than one manager. Any and all managers, apart from those who are the quorum and must attend in
person, may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other suitable tele-
communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such
participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of the managers

present or duly represented, with a vote of at least one class A manager and one class B manager in favor of the decision.
The establishment by the Company of offices and branches shall require the unanimous decision of the board of managers.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a board

of managers' meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several
separate documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, elec-
tronic means, or any other suitable telecommunication means.

The board meeting shall be held at least once a year (or each time a strategic decision relating to the Company is to

be taken) at the registered office of the Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

General meetings of shareholders

Art. 19. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall vote in
writing. If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in the municipality of the Company’s
registered office within six months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders shall
be held in the Grand Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 20. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders

representing more than the half of the share capital of the Company. Written notices convening a general meeting and
setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days
before the meeting, except for the annual general meeting for which the notice shall be sent at least 15 (fifteen) days prior
to the date of the meeting. All notices must specify the time and place of the meeting.

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U X E M B O U R G

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice. Any shareholder may act at any general
meeting by appointing in writing or by fax, cable, electronic means or by any other suitable telecommunication means
another person who need not be shareholder. Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.

Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than the half of the share capital of the Company. If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders
are immediately convened by registered letter to a second meeting. At this second meeting, resolutions will be taken at
the majority of voting shareholders whatever portion of capital may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Annual Accounts

Art. 21. The Company’s financial year begins on January 1

and closes on December 31

of the same year.

Art. 22. Each year, as of 1

of January, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company. At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted
to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 23. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding
the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 24. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall serve
for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following appointment. At the end of this
period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general meeting of sha-
reholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Where the thresholds determined by the Luxembourg laws are met, the Company shall have its annual accounts

audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises agréés) appointed by the general meeting of share-
holders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d’entreprises”.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 25.
25.1 Notwithstanding the stipulation of these Articles, the general meeting of shareholders of the Company, by the

majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole
manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the
basis of a recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may
be), and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be distri-
buted may not exceed realized profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have
been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

25.2 The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders in ac-

cordance with the provisions set forth hereafter.

25.3 The share premium account and any other available capital reserve may be distributed to the shareholders upon

decision of a general meeting of shareholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting
of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

25.4 The dividends declared may be paid in any currency selected by the sole manager or, as the case may be, by the

board of managers and may be paid at such places and times as may be determined by the sole managers or, as the case
may be, by the board of managers. The manager or as the case may be the board of managers may make a final deter-
mination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend
declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be

165336

U X E M B O U R G

forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared
and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.

25.5 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) an amount equal to 0.10% of the aggregate nominal value of the Class A Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class A Shares pro rata to their Class A Shares, then

(ii) an amount equal to 0.15% of the aggregate nominal value of the Class B Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class B Shares pro rata to their Class B Shares, then

(iii) an amount equal to 0.20% of the aggregate nominal value of the Class C Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class C Shares pro rata to their Class C Shares, then

(iv) an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class D Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class D Shares pro rata to their Class D Shares, then

(v) an amount equal to 0.30% of the aggregate nominal value of the Class E Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class E Shares pro rata to their Class E Shares, then

(vi) an amount equal to 0.35% of the aggregate nominal value of the Class F Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class F Shares pro rata to their Class F Shares, then

(vii) an amount equal to 0.40% of the aggregate nominal value of the Class G Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class G Shares pro rata to their Class G Shares, then

(viii) an amount equal to 0.45% of the aggregate nominal value of the Class H Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class H Shares pro rata to their Class H Shares, then

(ix) an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class I Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class I Shares pro rata to their Class I Shares, then

(x) an amount equal to 0.55% of the aggregate nominal value of the Class J Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class J Shares pro rata to their Class J Shares, then

(xi) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class in the

reverse alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J Shares are in existence, Class I Shares and in such
continuation until only class A Shares are in existence)

Winding-up - Liquidation

Art. 26. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as

the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 27. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and
remuneration. When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated
to the shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 28. The Company is governed by the laws of Luxembourg.

Definitions

Art. 29.

Available Amount

Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to
the extent the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to
Art. 25 of the Articles, increased by (i) any freely distributable share premium and other freely
distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction
and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced by (i)
any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s)
pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant
Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles.

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U X E M B O U R G

Cancellation Value Per
Share

Shall mean the amount for which a Share of a Class(es) of Shares is repurchased and cancelled
pursuant to article 9 shall be entitled in accordance with the Total Cancellation Amount.

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and

cancellation of the relevant Class of Shares.

Total Cancellation

Amount

The amount determined by the board of managers and approved by the general meeting of
shareholders for the repurchase of a Class of Shares in accordance with article 9 of these
Articles

Subscription - Payment:

All the Shares have been subscribed by Mr. Vadim Jivov as follows:
One thousand two hundred and fifty (1,250) Class A Shares;
One thousand two hundred and fifty (1,250) Class B Shares,
One thousand two hundred and fifty (1,250) Class C Shares;
One thousand two hundred and fifty (1,250) Class D Shares;
One thousand two hundred and fifty (1,250) Class E Shares;
One thousand two hundred and fifty (1,250) Class F Shares;
One thousand two hundred and fifty (1,250) Class G Shares;
One thousand two hundred and fifty (1,250) Class H Shares;
One thousand two hundred and fifty (1,250) Class I Shares;
One thousand two hundred and fifty (1,250) Class J Shares;
Total: twelve thousand five hundred (12,500) shares.
All the Shares have been fully paid up by a contribution in cash from Mr. Vadim Jivov of a total amount of twelve

thousand five hundred Euros (EUR 12,500), so that the total sum of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)
is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin on the date of incorporation and shall end on December 31

, 2015.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named appearing party, representing the entirety of

the subscribed capital, held a general meeting of the sole shareholder, and acknowledging being validly convened, passed
the following resolutions:

1) The Company will be administered by the following managers:

i) Is appointed as class A manager:

- Mr. Andrej Grossmann, accountant, born on December 19

, 1975, in Berlin, Germany, professionally residing at

l’Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.

ii) Is appointed as class B manager:

- Mr. Vadim Jivov, born on May 19

, 1963 in Moscow, Russian Federation, residing at 2653 Ridge Road West, Shanty

Bay, Ontario, L0L2L0, Canada

In accordance with article sixteen (16) of the Articles, in case there are several managers appointed, the Company

shall be bound by the joint signature of at least one class A manager and one class B manager. In case several class A
managers would sign, the Company would be validly bound if the equivalent number of class B managers have also signed.

2) The Company shall have its registered office at 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this document.

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The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by her name, surname, civil status and

residence, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le neuf octobre.
Par-devant nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Vadim Jivov (passeport Canada No. BA 366 110, délivré par l’Affaires étrangères et du Commerce interna-

tional, Bureau des passeports, North York le 16 mars 2010), demeurant au 2653 Ridge Road West, Shanty Bay, Ontario,
L0L2L0, Canada

Ici représenté par Maître Faruk Durusu, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 33, rue du Puits Romain,

L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé à lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la partie comparante représentée telle que décrit ci-dessus, et le notaire

instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée telle que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts»)
comme suit.

Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»).

Art. 2. La société existera sous la dénomination «Langara BIM».

Art. 3. L'objet de la Société est l’acquisition de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme

que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou d’une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse,
certificats de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu’il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique. Elle peut émettre sous

forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de valeurs mobilières
à ses filiales, aux entités affiliées et aux autres sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut
aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses entités affiliées. La
Société peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d’intérêts et autres risques.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant directement ou indirectement

aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l’accomplissement de son objet social.

L’énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

pourra être transféré dans la commune de Bertrange par décision du conseil de gérance. Le siège social de la Société
pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la
modification des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent
ou non) tant au Grand-duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique s’il y a lieu.

Capital social- Parts sociales

Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par:

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Mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Classe A;
Mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Classe B;
Mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Classe C;
Mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Classe D;
Mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Classe E;
Mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Classe F;
Mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Classe G;
Mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Classe H;
Mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Classe I;
Mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Classe J.
(nommés ci-après les "Parts Sociales" et/ou «Classe(s) de Parts Sociales») d'une valeur d'un euro (1,- EUR) chacune

et qui sont libérées intégralement en numéraire.

Art. 8. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée selon les

modalités prévues en matière de modification des présents Statuts. Le capital social de la Société peut être réduit par
l’annulation de Parts Sociales, y compris par l’annulation d'une ou de plusieurs Classe(s) de Parts Sociales entières par
voie de rachat et d'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans de telle(s) classe(s). En cas de rachats ou d'annu-
lations de Classes de Parts Sociales, de tels rachats et annulations de Parts Sociales seront effectués suivant l’ordre
alphabétique inversé (commençant par la Classe J). Dans le cas d'une réduction du capital social par voie de rachat et
d'annulation de Parts Sociales (selon l’ordre défini à l’article 8), cette Classe de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs
au prorata de leur détention dans cette classe, au Montant Disponible (avec la limitation toutefois au Montant Total
d'Annulation tel que déterminé par l’assemblée générale des associés) et les détenteurs des Parts Sociales de la Classe
de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant correspondant à la Valeur d'Annulation par
Part Sociale pour chacune des Parts Sociales de la classe pertinentes annulée qu'ils détiennent.

Art. 9. La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre

de Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée. Le Montant Total d'Annulation
sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l’assemblée générale des associés sur la base des
Comptes Intermédiaires. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des classes J, I, H, G, F, E, D, C, B, et A sera le
Montant Disponible de la classe pertinente au moment de l’annulation de la classe en question sauf décision contraire de
l’assemblée générale des associés selon les modalités prévues en matière de modification des statuts, sous réserve tou-
tefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant disponible.

Art. 10. A la suite du rachat et de l’annulation des parts sociales de la classe concernée, la Valeur d'Annulation par

Part Sociale sera exigible et payable par la Société.

Art. 11. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront de plus autorisés et habilités à émettre

des obligations convertibles ou non, ou des instruments assimilés ou des obligations avec droits de souscription ou
d'émettre tous instruments financiers convertibles ou non, en parts sociales à des conditions établies par le gérant ou,
en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne
soient pas émis au public et que, dans le cas d'obligations convertibles ou instruments assimilés, au moment de la con-
version, l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifié, soit respecté.

Art. 12. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 13. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.

Art. 14. Tout associé qui transfert une Classe de Parts Sociales est obligé de transférer les Parts Sociales qu'il détient

dans toutes les classe au pro rata.

Art. 15. Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un tiers non-associé si ce n'est avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Gérance

Art. 16. La Société est gérée par un gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par deux classes de gérants

désignés respectivement gérant(s) de classe A et gérant(s) de classe B. Les gérants de classe B doivent être des résidents
luxembourgeois (ou des non-résidents exerçant une activité professionnelle à Luxembourg). Les gérants ne sont pas
obligatoirement associés. Le conseil de gérance doit être composé d’au moins 50% de gérants de classe B.

Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés prise à

la majorité simple des voix. La rémunération des gérants peut être modifiée par résolution de l’assemblée générale des
associés prises dans les mêmes conditions de majorité. Les gérants peuvent être révoqués et remplacés à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes ou par une décision de l’associé
unique.

165340

U X E M B O U R G

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

La Société est engagée par la signature de son gérant unique. Dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, la société sera

engagée par la signature conjointe d’au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. En cas de signature par
plusieurs gérants de classe A, la Société sera valablement engagée si un nombre équivalent de gérants de classe B ont
également signés.

Le conseil de gérance peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui

ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et
la rémunération (s’il y en a) de son/ces agent(s), la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son/leur
mandat. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 17. Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 18. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance désignera parmi

ses membres un président. Il choisira également un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui sera responsable
de la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée
par le conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant. Pour chaque conseil
de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux) jours avant la réunion
sauf en cas d’urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion du
conseil de gérance. Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à
entreprendre. Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, câble, moyens électroniques ou
par tout autre moyen de communication approprié. Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans
convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions
du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut valablement être tenu et prendre des décisions si une majorité de ses membres - représentée

par au moins 50% de gérants de classe B - est présente ou représentée par procurations et dans la mesure ou au moins
deux gérants - dont au moins un gérant de classe B- sont physiquement présents. Tout autre gérant peut prendre part
aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, ou par tout autre moyen de communication
approprié, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants. Une fois le quorum
réuni, tout autre gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéocon-
férence ou par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes
lors de cette réunion de communiquer à un même moment. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance
est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la

majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés, avec le vote d’au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B en faveur de la décision. La Société peut établir des bureaux et des succursales sous réserve d’une
décision unanime du conseil de gérance.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Les résolutions approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que des résolutions adoptées à une

réunion du conseil de gérance. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées par un ou plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, câble,
par moyen électronique, ou par tout moyen de télécommunication approprié.

Un conseil de gérance doit être tenu au moins une fois l’année (ou bien à chaque fois qu’une décision stratégique

relative à la Société doit être prise) au siège social de la Société, ou en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg.

Assemblée générale des associés

Art. 19. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé émettra son vote
par écrit. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue dans la ville du siège social de la Société dans les six mois
suivant la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-Duché
de Luxembourg à l’heure et au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.

165341

U X E M B O U R G

Art. 20. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance, à défaut, par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du
jour est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour
l’assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la date de
l’assemblée. Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire
représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, moyens électroniques ou tout autre
moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé. Chaque associé a le droit de participer aux
assemblées générales des associés.

Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée
générale sera immédiatement convoquée par lettre recommandée. Lors de cette deuxième assemblée générale, les ré-
solutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d’opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l’associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 21. L’exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 22. Chaque année, à partir du 1

janvier, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des

avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les
dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s’il en existe) et du/des associé(s) envers la Société. Dans le même temps,
le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des associés avec
le bilan.

Art. 23. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant
les quinze jours précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 24. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non. Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de
l’assemblée générale des associés suivant sa nomination. A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/
pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés ou
de l’associé unique (selon le cas).

Lorsque les seuils déterminés par les lois luxembourgeoises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses

comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés
ou par l’associé unique (selon le cas) parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 25.
25.1. Nonobstant les dispositions des Statuts, l’assemblée générale des associés de la Société, par le vote majoritaire

déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas
échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l’exercice social en cours, sur base d'un récent
état intérimaire des comptes préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et laissant
apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne
saurait excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire

25.2. Le solde peut être distribué aux Associés par décision prise en assemblée générale conformément aux dispositions

prévues ci-après.

25.3. Le compte de prime d'émission et toutes autres réserves disponibles peuvent être distribués aux Associés sur

décision d'une Assemblée Générale des Associés conformément aux dispositions prévues ci-après. L'Assemblée Générale
des Associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.

165342

U X E M B O U R G

25.4. Les dividendes déclarés pourront être payés en toute devise choisie par le gérant ou le cas échéant, par le conseil

de gérance, et pourront être payés aux lieu et heure déterminés par le gérant ou le cas échéant, par le conseil de gérance.
Le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance peut fixer souverainement le taux de change applicable pour convertir
les fonds de dividendes dans la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une part sociale pendant
cinq ans et non réclamé par le détenteur de cette part sociale, sera prescrit par le fait du détenteur de cette part sociale,
et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera versé sur les dividendes déclarés mais non réclamés qui sont détenus par
la Société pour le compte des détenteurs des parts sociales.

25.5. Dans le cas d'une déclaration de dividende, ce dividende sera alloué et payé de la manière suivante:

(i) un montant équivalent à 0,10% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe A en émission sera alloué

(ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs de Parts Sociales de Classe A au pro rata de leurs Parts Sociales
de Classe A, ensuite

(ii) un montant équivalent à 0,15% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe B en émission sera alloué

(ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs de Parts Sociales de Classe B au pro rata de leurs Parts Sociales
de Classe B, ensuite

(iii) un montant équivalent à 0,20% de la valeur nominale totale des parts sociales de Classe C en émission sera alloué

(ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs de Parts Sociales de Classe C au pro rata de leurs Parts Sociales
de Classe C, ensuite

(iv) un montant équivalent à 0,25% de la valeur nominale totale des parts sociales de Classe D en émission sera alloué

(ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs de Parts Sociales de Classe D au pro rata de leurs Parts Sociales
de Classe D, ensuite

(v) un montant équivalent à 0,30% de la valeur nominale totale des parts sociales de Classe E en émission sera alloué

(ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs de Parts Sociales de Classe E au pro rata de leurs Parts Sociales
de Classe E, ensuite

(vi) un montant équivalent à 0,35% de la valeur nominale totale des parts sociales de Classe F en émission sera alloué

(ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs de Parts Sociales de Classe F au pro rata leurs Parts Sociales de
Classe F, ensuite

(vii) un montant équivalent à 0,40% de la valeur nominale totale des parts sociales de Classe G en émission sera alloué

(ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs des parts sociales de Classe G au pro rata de leurs Parts Sociales
de Classe G, ensuite

(viii) un montant équivalent à 0,45% de la valeur nominale totale des parts sociales de Classe H en émission sera alloué

(ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs des parts sociales de Classe H au pro rata de leurs Parts Sociales
de Classe H, ensuite

(ix) un montant équivalent à 0,50% de la valeur nominale totale des parts sociales de Classe I en émission sera alloué

(ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs de Parts Sociales de Classe I au pro rata de leurs Parts Sociales
de Classe I, ensuite

(x) un montant équivalent à 0,55% de la valeur nominale totale des parts sociales de Classe J en émission sera alloué

(ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs de Parts Sociales de Classe J au pro rata de leurs Parts Sociales
de Classe J, ensuite

(xi) le solde du montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière Classe et ce,

suivant l’ordre alphabétique inversé (c.-à-d. premièrement les Parts Sociales de Classe J, ensuite, s'il n'existe aucune Part
Sociale de Classe J, les Parts Sociales de Classe I et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'existe plus que des Parts Sociales de
Classe A).

Dissolution - Liquidation

Art. 26. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l’associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et conditions
de celle-ci.

Art. 27. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l’assemblée générale ou par l’associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.

Loi applicable

Art. 28. La Société est régie par les lois luxembourgeoises.

165343

U X E M B O U R G

Définitions

Art. 29.

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés)
selon l’article 25 des Statuts augmenté de (i) toute prime d'émission librement distribuable
et autres réserves disponibles et
(ii) le cas échéant, du montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve
légale relatives à la Classe de Parts Sociales à annuler mais diminué de (i) toutes pertes (y
compris les pertes reportées) et (ii) toute somme à placer dans la(les) réserve(s)
conformément aux obligations de la loi ou des statuts, toujours tel qu'indiqué dans les
comptes Intermédiaires pertinents (à l’exclusion, afin d´éviter tout doute, de toute double
comptabilisation) de sorte que:
MD = (BN + P+ RC) - (L + LR)
Par lequel
MD= Montant Disponible
BN= bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P= toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves disponibles
RC = montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relatives
à la Classe de Parts Sociales à annuler
L= pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toute somme à placer dans la(les) réserve(s) conformément à la loi ou aux Statuts.

Valeur d'Annulation
par Part Sociale

Signifie le montant auquel une part sociale de la Classe rachetée et annulée conformément à
l’article 9 a droit dans le Montant Total d'Annulation.

Comptes Intérimaires Signifie les comptes intermédiaires de la Société à la Date des Comptes Intermédiaires

concernés.

Date des Comptes
Intérimaires

Signifie la date n'étant pas inférieur à huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation de
la classe de parts sociales concernée.

Montant Total
d'Annulation

Signifie le montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l’assemblée générale
pour le rachat d'une Classe de parts sociales conformément à l’article 9 des présents Statuts.

Souscription et libération:

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Vadim Jivov comme suit:
Mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Classe A;
Mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Classe B;
Mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Classe C;
Mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Classe D;
Mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Classe E;
Mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Classe F;
Mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Classe G;
Mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Classe H;
Mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Classe I;
Mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Classe J.
Total: douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement par Monsieur Vadim Jivov par une contribution en espèces

d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), afin que la somme totale de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500) soit à la libre disposition de l’entreprise, dont la preuve a été transmis au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2015.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cent euros (EUR 1.500).

Résolution de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

i) Est nommé gérant de classe A:

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U X E M B O U R G

- Monsieur Andrej Grossmann, comptable, né le 19 décembre 1975 à Berlin, Allemagne, demeurant professionnelle-

ment à l’Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg

ii) Est nommé gérant de classe B:

- Monsieur Vadim Jivov, directeur, né le 19 Mai 1963 à Moscow, Russie, demeurant professionnellement au 2653 Ridge

Road West, Shanty Bay, Ontario, L0L2L0, Canada.

Conformément à l’article 16 (seize) des Statuts, la Société est engagée par la signature de son gérant unique. Dans le

cas où il y aurait plusieurs gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe d’au moins un gérant de classe A et
un gérant de classe B. En cas de signature par plusieurs gérants de classe A, la Société sera valablement engagée si un
nombre équivalent de gérants de classe B ont également signés.

2) Le siège social de la Société est établi au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

qualité et demeure, ce dernier a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: F. DURUSU, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 13 octobre 2014. Relation: MER/2014/2145. Reçu soixante quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Beringen, le 16 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161637/687.
(140183844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

GFI Group Services Lux Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.207.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of September.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

“GFI Finance S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée constituted and existing under the laws of Luxembourg, regis-

tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 150.596 with its registered office at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (the “Sole Shareholder”),

duly represented by Mrs. Virginie PIERRU, employee, professionally residing at L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of a power of attorney, given under private seal dated on September 11

, 2014.

Said proxy, after having been initialled and signed “ne varietur- by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforesaid, holds all the shares (the “Sole Shareholder”) in “GFI Group Services

Lux Limited”, a société à responsabilité limitée, having its registered address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 153.207, incorporated
pursuant to a notarial deed pursuant of Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, dated January 27

2010, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1480 of July 20

, 2010 (the “Company”).

The articles of association of the Company have been amended pursuant to a notarial deed pursuant of Me Henri

HELLINCKX, prenamed, dated February 15

, 2013, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C

number 1045 of May 2

, 2013.

The Company's capital is set at twenty thousand United States Dollar (USD 20,000.-) represented by twenty thousand

(20,000) shares with a par value of one United States Dollar (USD 1,-) each.

The Sole Shareholder, represented as aforesaid, declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and

of the financial standing of the Company.

The Sole Shareholder, represented as aforesaid, declares to dissolve and liquidate the Company with immediate effect.

165345

U X E M B O U R G

Being the Sole Shareholder and liquidator of the Company, the appearing party, represented as here above, declares

that all assets have been realised, and property of all assets has been transferred to the Sole Shareholder and that any
and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for. Regarding
any eventual liability presently unknown to the Company and not paid until the date of dissolution, the Sole Shareholder
irrevocably assumes the obligation to guarantee payment of any such liability, with the result that the liquidation of the
Company is to be considered closed.

The appearing party, represented as aforesaid, gives discharge to the managers for their mandates up to this date.
The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five (5) years at the registered office.
In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all

other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic
copy. However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of, or reim-
bursement to the sole shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (by analogy of the article 69
(2) of the law on commercial companies) from the day of publication and subject to the non-respect by any creditor of
the dissolved Company of the granting of guarantees.

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to nine hundred Euro (EUR 900.-).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois Septembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

«GFI Finance S.à r.l.» une société à responsabilité limitée constituée sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.596, ayant son siège social
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ici dûment représentée par Mme Virginie PIERRU, employée privée, demeurant professionnellement au 12, rue Jean

Engling L-1466 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 11 septembre 2014.

Laquelle procuration après signature «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme ci-avant, détient toutes les parts sociales («l’Associée Unique») de

«GFI Group Services Lux Limited», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 153.207, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
27 janvier 2010, publié au Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1480 du 20 juillet 2010 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte notarié reçu par Maître Henri

HELLINCKX, prénommé, en date du 15 février 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro
1045 du 2 mai 2013.

Le capital social de la Société est fixé à vingt mille Dollars américains (USD 20.000,-) représenté par vingt mille (20.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune.

L’Associée Unique, représentée comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la Société.

L’Associée Unique, représentée comme ci-avant, déclare expressément procéder à la dissolution anticipée de la Société

avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

En agissant tant en qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’Associée Unique, elle déclare que tous les actifs

ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’Associée Unique et que les passifs connus de la Société
vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés. Par rapport à d’éventuels passifs actuellement
inconnus de la Société et non payés à l’heure actuelle, l’Associée Unique assumera irrévocablement l’obligation de les
payer, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée et liquidée.

Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
Les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au siège social de la

société à L-1840 Luxembourg, 11b boulevard Joseph II.

165346

U X E M B O U R G

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l’avoir social de, ou remboursement à, l’ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente (30) jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales)
à compter de la publication et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura
exigé la constitution de sûretés.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à neuf cents euros (900,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 septembre 2014. LAC/2014/44420. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161495/104.
(140182694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Global Rubber, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Elherange, ZA Zare Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 191.021.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame RISSE Nadège, née le 18 juin 1969 à F-57690 Créhange, demeurant au 6A rue Georges Hermann à F-57070

Saint Julien les Metz,

2. Monsieur WARION Didier, né le 27 mars 1968 à F-54720 Cutry, demeurant au 6A rue Georges Hermann à F-57070

Saint Julien les Metz,

ici représentés par Monsieur Didier KAZENAS, Expert comptable, demeurant professionnellement à L-3739 Rume-

lange, 29 rue des Martyrs, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 septembre 2014.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de: GLOBAL RUBBER.

Art. 3. Le siège social est fixé dans la commune de Sanem.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, d'un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet: la commercialisation ou la représentation des produits suivants: joints, joints gonflables,

feuilles élastomères, tuyaux, produits confectionnés à base de tissu de verre silicone et tous produits destinés à l’industrie.

Ainsi que toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières se rapportant à l’objet social ainsi

défini ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

La participation de la société à toutes entreprises, groupements d’intérêt économique ou sociétés créées ou à créer,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

165347

U X E M B O U R G

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre III. - Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa

compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d'un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un des membres du Conseil de gérance. L'assemblée générale peut élire parmi les membres du Conseil
de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature respective, pourvu
qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs.

Titre IV. - Décisions collectives d'associés

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le capital;

le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital social,
le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les parts sociales viendraient à être réunies en un seul des associés, la loi sur la société

unipersonnelle s'appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Toutes les parts ont été souscrites et libérées comme suit:

165348

U X E M B O U R G

1. Madame RISSE Nadège, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275 parts
2. Monsieur WARION Didier, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225 parts
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement libérées en espèces par les souscripteurs au prorata de

leur souscription, de sorte que la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié expressément au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat
bancaire.

Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de 1.000 EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

1. La société est gérée par 1 (un) gérant.
2. Est nommée gérant de la société,
Madame RISSE Nadège, née le 18 juin 1969 à F-57690 Créhange, demeurant au 6A rue Georges Hermann à F-57070

Saint Julien les Metz,

Le gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société par leur seule

signature respective.

3. La durée du mandat du gérant est illimitée,
4. L’adresse du siège social de la société se situe 3, ZA Zare Ilot Ouest, L-4384 ELHERANGE.

Clôture

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait que la société nouvellement constituée doit introduire

une demande pour faire le commerce. Sur ce, les comparants ont déclaré faire eux-mêmes les démarches nécessaires à
ces fins.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: D. Kazenas, Anja HOLTZ.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2014 - EAC/2014/12996 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 1

octobre 2014.

Référence de publication: 2014161500/119.
(140183971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Faraway S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 180.700.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-fourth day of September.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Mr. Marc GROSMAN, companies director, born on October 21, 1954 in Paris (France) residing at B-1050 Bruxelles

(Belgium), 18, rue de la Vallée,

duly represented by its mandatory Mrs. Marie-Laure AFLALO, companies director, residing in Luxembourg, by virtue

of a proxy given in private seal and dated on September 20

, 2014.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder of FARAWAY S.A., a public liability company incorporated

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, registered office at L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen (Grand-
Duchy of Luxembourg), by a notarial deed of the undersigned notary on September 27

, 2013 published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2943 on November 21

, 2013 (hereafter the "Company"). The Com-

pany's Articles of Incorporation have never been amended.

165349

U X E M B O U R G

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. To suppress the nominal value of the shares.
2. To convert the currency of the share capital of the Company from EURO (EUR) into US DOLLARS (USD) at the

exchange rate applicable on the date of September 17, 2014 retroactive effect as at January 1

, 2014

3. Following the conversion, the share capital will amount to FORTY THOUSAND HUNDRED SIXTY-THREE US

DOLLARS AND SIXTY CENTS (USD 40,163.60) represented by ONE THOUSAND (1,000) shares without designation
of a nominal value.

4. Increase of the subscribed capital by an amount of NINE THOUSAND EIGHT HUNDRED THIRTY-SIX US DOL-

LARS AND FORTY CENTS (USD 9,836.40) to bring it from its present amount of FORTY THOUSAND HUNDRED
SIXTY-THREE US DOLLARS AND SIXTY CENTS (USD 40,163.60) to FIFTY THOUSAND US DOLLARS (USD 50,000.-)
without issuing any new shares, by contribution in cash of an amount of NINE THOUSAND EIGHT HUNDRED THIRTY-
SIX US DOLLARS AND FORTY CENTS (USD 9,836.40) by the sole shareholder of the company.

5. To reintroduce a nominal value of fifty US Dollars (USD 50.-) per share.
6. Amendment of article 5 alinea 1 of the Articles of Incorporation.
7. Miscellaneous.
IV. The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder RESOLVES to suppress the nominal value of the shares.

Second resolution

The sole shareholder RESOLVES to convert the currency of the share capital of the Company from EURO (EUR) into

US DOLLARS (USD) at the exchange rate applicable on the date of September 17, 2014, i.e. EUR 1,- for USD 1,2956
with retroactive effect as at January 1

, 2014.

Third resolution

Further to the conversion the sole shareholder TAKES NOTICE THAT the amount of the share capital is set at FORTY

THOUSAND HUNDRED SIXTY-THREE US DOLLARS AND SIXTY CENTS (USD 40,163.60) represented by ONE
THOUSAND (1,000) shares without designation of a nominal value.

Fourth resolution

The sole shareholder RESOLVES to increase the subscribed capital by an amount of NINE THOUSAND EIGHT

HUNDRED THIRTY-SIX US DOLLARS AND FORTY CENTS (USD 9,836.40) to bring it from its present amount of
FORTY THOUSAND HUNDRED SIXTY-THREE US DOLLARS AND SIXTY CENTS (USD 40,163.60) to FIFTY THOU-
SAND US DOLLARS (USD 50,0000.-) without issuing any new shares, by contribution in cash of an amount of NINE
THOUSAND EIGHT HUNDRED THIRTY-SIX US DOLLARS AND FORTY CENTS (USD 9,836.40) fully paid up by the
sole shareholder of the company. The amount of NINE THOUSAND EIGHT HUNDRED THIRTY-SIX US DOLLARS
AND FORTY CENTS (USD 9,836.40) is at the disposal of the company; proof of the payment has been given to the
undersigned notary.

Fifth resolution

The sole shareholder RESOLVES to reintroduce a nominal value of FIFTY US DOLLARS (USD 50.-) per share.

Sixth resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder RESOLVES to amend article 5 alinea 1 of the Company’s

Articles of Incorporation, which shall forthwith read as follows:

" Art. 5. The corporate capital is set at FIFTY THOUSAND US DOLLARS (USD 50,000.-) represented by ONE

THOUSAND (1,000) shares with a par value of FIFTY US DOLLARS (USD 50.-) each.

...".

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately NINE HUNDRED SIXTY-FIVE EUROS (EUR 965.-).

165350

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

There being no further business, the meeting is terminated.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux quatorze, le 24 septembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
Monsieur Marc GROSMAN, administrateur de société, né le 21 octobre 1954 à Paris (France), demeurant à B-1050

Bruxelles (Belgique), 18, rue de la Vallée,

Dûment représenté par Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de société, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée en date du 20 septembre 2014.

I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux fins d’enregistrement.
II. Le comparant déclare qu’il est l’associé unique de FARAWAY S.A., une société anonyme constituée selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23 rue Aldringen (Grand-Duché de
Luxembourg), suivant acte du notaire instrumentant du 27 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2943 du 21 novembre 2013 (ci-après la "Société"). Les Statuts de la Société n’ont pas été modifiés.

III. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à

prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de Euro (EUR) en Dollars des Etats-Unis (USD) sur base

du taux d’échange au 17 septembre 2014 avec effet rétroactif au 1

janvier 2014.

3. Après cette conversion, le capital social aura un montant de quarante mille cent soixante-trois USD et soixante

cents (USD 40.163,60) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

4. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de neuf mille huit cent trente-six US Dollars et quarante

cents (USD 9.836,40) pour le porter de son montant actuel de quarante mille cent soixante-trois US Dollars et soixante
cents (USD 40.163,60) à cinquante mille US Dollars (USD 50.000,-) sans émission d’actions nouvelles, par paiement en
espèces d’un montant de neuf mille huit cent trente-six US Dollars et quarante cents (USD 9.836,40) par l’associé unique
de la société.

5. Réintroduction d'une valeur nominale à cinquante US Dollars (USD 50.-) par action.
6. Modification afférente de l’article 5 alinea 1 des Statuts de la Société, afin de refléter les résolutions précédentes.
7. Divers.
La partie comparante a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique DECIDE de supprimer la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L’associé unique DECIDE de convertir la monnaie d’expression du capital social de la Société de EURO (EUR) en

DOLLARS DES ETATS-UNIS (USD) sur base du taux d’échange au 17 septembre 2014, à savoir EUR 1,- pour USD 1,2956
avec effet rétroactif au 1

janvier 2014.

Troisième résolution

Conformément à la conversion de la monnaie d’expression du capital social, l’associé unique CONSTATE que la capital

social aura un montant de QUARANTE MILLE CENT SOIXANTE-TROIS US DOLLARS ET SOIXANTE CENTS (USD
40.163,60) représenté par MILLE (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Quatrième résolution

L’associé unique DÉCIDE d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de NEUF MILLE HUIT CENT

TRENTE-SIX USD ET QUARANTE CENTS (USD 9.836,40) pour le porter de son montant actuel de QUARANTE MILLE
CENT SOIXANTE-TROIS US DOLLARS ET SOIXANTE CENTS (USD 40.163,60) à CINQUANTE MILLE USD (USD

165351

U X E M B O U R G

50.000,-) sans émission d’actions nouvelles, par paiement en espèces d’un montant de NEUF MILLE HUIT CENT TRENTE-
SIX USD ET QUARANTE CENTS (USD 9.836,40) intégralement libéré par l’associé unique de la Société.

Cinquième résolution

L’associé unique DECIDE de réintroduire une valeur nominale de CINQUANTE US DOLLARS (USD 50,-) par action.

Sixième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique DECIDE de modifier l’article 5 alinea 1 des Statuts

de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE US DOLLARS (USD 50.000,-) divisé en mille (1.000) actions

ayant une valeur nominale de CINQUANTE US DOLLARS (USD 50.-) chacune.

... ."
Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est levée.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à NEUF CENT SOIXANTE-CINQ EUROS (EUR 965,-).

Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-L. AFLALO, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 octobre 2014. Relation: LAC/2014/45933. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161446/146.
(140183461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Haines Vermögensverwaltung Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 151.819.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand fourteen, on the thirtieth day of the month of September;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

Lutea Trustees Limited, having its registered office at 9, Burrard Street, St Helier, Jersey, JE4 5UE, Channel Islands,

registered with the Jersey Company Registrar under number 32180, acting as Trustee of The Haines Glacier Family Trust,

“the principal”
duly represented by Mrs. Jacqueline HONYMUS, “expert-comptable”, with professional address at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

“the proxyholder”
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be registered with it.

The principal, represented as stated hereabove, requests the undersigned notary to state that:
- the limited liability company Haines Vermögensverwaltung Luxembourg S.à r.l., (“the Company”), registered with

the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 151819, with registered office at 2 avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, has been incorporated on 4 March 2010 pursuant to a deed drawnup by the
notary Jean-Joseph WAGNER, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), published in the “Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations” number 827 of 21 April 2010;

165352

U X E M B O U R G

- the Company has been put into liquidation and CF Corporate Services has been appointed as Liquidator pursuant

to a deed drawn-up by the officiating notary on 19 June 2014, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations” number 2518 of 18 September 2014;

- AUDIEX S.A. has been appointed auditor to liquidation by deed under private seal;
- it is the sole member of the Company and has taken the following resolutions:

First resolution

The sole member, having taken notice of the report of the auditor to liquidation, approves the said report.

Second resolution

The sole member gives full discharge to the managers, to the liquidator and to the auditor to liquidation for their

respective assignments.

Third resolution

The sole member pronounces the closing of the liquidation.

Fourth resolution

The sole member decides that the accounts and other documents of the Company will remain deposited with CF

Corporate Services during the legal period of five years.

Fifth resolution

The sole member decides to grant all powers to CF Corporate Services in view of the final settlement of the Company's

accounts and of the fulfillment of all formalities.

Costs

The amount of expenses to be borne by the Company in relation to the present deed are estimated to be approximately

one thousand Euros.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the principal, the

present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same principal and in case of dis-
crepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the principal, said proxyholder, known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, signed together with Us, the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am dreißigsten Tag des Monats September;
Vor der unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Lutea Trustees Limited, mit Sitz in 9, Burrard Street, St Helier, Jersey, JE4 5UE, Kanalinseln, eingetragen im “Jersey

Company Registrar” unter Nummer 32180, handelnd als Trustee von The Haines Glacier Family Trust,

„die Komparentin“
hier vertreten durch Frau Jacqueline HONYMUS, „expert-comptable“, mit beruflicher Anschrift in L-1653 Luxemburg,

2, avenue Charles de Gaulle, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht,

„der Bevollmächtigte“
Die oben aufgeführte Vollmacht wird nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unter-

zeichneten Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben, um mit ihr einregistriert zu werden.

Die Komparentin, vertreten wie vorgenannt, ersucht den unterzeichneten Notar, zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Haines Vermögensverwaltung Luxembourg S.à r.l. (die „Gesell-

schaft“), eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 151819, mit
Gesellschaftssitz in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle, gegründet wurde am 4. März 2010 gemäß Urkunde
aufgenommen durch Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg), veröf-
fentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“ Nummer 827 vom 21 April 2010;

- Dass laut Urkunde des amtierenden Notars vom 19. Juni 2014, veröffentlicht im „Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations“ Nummer 2518 vom 18. September 2014, die Gesellschaft in Liquidation gesetzt wurde und CF Corporate
Services zum Liquidator ernannt wurde;

- Dass gemäß Urkunde unter Privatschrift AUDIEX S.A. zum Prüfungskommissar ernannt wurde;
- Dass sie die einzige und alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist und dass sie folgende Beschlüsse gefasst hat:

165353

U X E M B O U R G

Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, den Bericht des Prüfungskommissars anzunehmen.

Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, den Geschäftsführern, dem Liquidator und dem Prüfungskommissar volle und

uneingeschränkte Entlastung für ihre Tätigkeit zu erteilen.

Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin stellt fest, dass die Liquidation abgeschlossen ist und dass die Gesellschaft nicht mehr

besteht.

Vierter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, dass die Gesellschaftsakten während fünf Jahren am Sitz der CF Corporate

Services hinterlegt und aufbewahrt werden.

Fünfter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin ernennt CF Corporate Services als Bevollmächtigten für die endgültige Abwicklung der

Gesellschaftskonten und für die Erfüllung sämtlicher Formalitäten.

Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesell-

schaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr tausend Euro.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welche Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der Komparentin

die vorliegende Urkunde in englisch, gefolgt von einer deutschen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag derselben Komparentin
und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung rechtsgültig.

WORÜBER URKUNDE aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung dieser Urkunde an die Bevollmächtigte der Komparentin, welche dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Familienstand und Wohnort bekannt ist, hat dieselbe mit Uns Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: J. HONYMUS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2014. LAC/2014/45804. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161521/106.
(140182770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Cityhold Nymphe S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cityhold Propco 8 S.à r.l.).

Capital social: EUR 3.549.900,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 172.197.

In the year two thousand and fourtheen, on the first of October.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Cityhold Euro S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) having its registered office at

26, rue Philippe II L-2340 Luxembourg, registered with the Luxembourg Company Registry under number B 172171,

here represented by Mrs Gudrun Hednäs, a private employee, having her professional address at Luxembourg, by

virtue of a proxy, given on October 1

, 2014.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of Cityhold Propco 8 S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée,

with registered address at 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under section B, number 172.197, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary

165354

U X E M B O U R G

residing in Luxembourg, on October 16

, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on

November 2012, number 2820.

The Articles of Incorporation have been amended for the last time by a deed of the same notary on February 27

2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 13

May 2014, number 1211.

The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of

the meeting is as follows:

Agenda

1. Change of the name of the company into Cityhold Nymphe S.à r.l..
2. Subsequent amendment of the article 1 of the articles of association of the company;
3. Miscellaneous.
The sole partner has taken the following resolution:

Sole resolution

The name of the company is changed into Cityhold Nymphe S.à r.l.
As a consequence, article 1 of the articles of association is amended and shall now read as follows:

« Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Cityhold Nymphe S.à r.l." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).«

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, this person signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le premier octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Cityhold Euro S.àr.l., une société à responsabilité limitée existant sous et régie par les lois luxembourgeoises, ayant

son siège social au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B172.171,

ici représentée par Madame Gudrun Hednäs, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée en date du 1 octobre 2014.
La procuration signée «ne varietur»par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparant est la seule associée de Cityhold Propco 8 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous la section B numéro 172.197, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, notaire résident
à Luxembourg, le 16 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 21 novembre 2012,
numéro 2820.

Les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu par un acte du même notaire, en date du 27 février 2014,

publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 mai 2014, numéro 1211.

Laquelle comparante, représentant tout le capital social, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de l’agenda

qui suit:

Ordre du jour

1. Changement de la dénomination de la société en Cityhold Nymphe S.à r.l.“.
2. Modification subséquente de l’article 1 des statuts;
3. Divers.
L’associé unique a alors pris la résolution suivante:

Résolution unique

La dénomination de la société est changée en Cityhold Nymphe S.à r.l.“.

165355

U X E M B O U R G

En conséquence, l’article 1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Cityhold Nymphe

S.à r.l." (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Gudrun Hednäs et Martine Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 octobre 2014. LAC/2014/47434. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161326/88.
(140184079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Greenink Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.026.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le huit octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

a comparu:

la société «Investment Company of Luxembourg S.A.» en abrégé «ICL», une société anonyme, établie et ayant son

siège social au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle au 12 rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée.

La procuration signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «GREENINK INVEST S.A.».

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l’administrateur-unique ou du conseil

d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut également développer, acquérir, céder et exploiter des marques, brevets et tous autres droits similaires

ou équivalents, à Luxembourg et à l’étranger.

165356

U X E M B O U R G

Elle pourra encore employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder à d’autres
sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à neuf millions d’euros (EUR 9.000.000.-) représenté par neuf millions (9.000.000)

d’actions d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune, dont deux cent cinquante mille (250.000) actions ordinaires
et huit millions sept cent cinquante mille (8.750.000) Actions Préférentielles, toutes entièrement libérées.

La maturité des Actions Préférentielles intervient au terme de la dixième année suivant leur date d’émission.
A la date de maturité des Actions Préférentielles, il sera procédé soit à leur rachat à valeur nominale augmentée le cas

échéant d’un montant égal à la somme de l’Accroissement Préférentiel attribué ou reporté défini à l’article 10 (la «Valeur
de rachat»), soit à leur conversion en actions ordinaires représentant la Valeur de rachat, sans que la Valeur de rachat
excède la valeur vénale de l’Actif de référence à cette date, soit à la prorogation de 10 ans de leur terme.

En cas d'augmentation de capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes, suivant la classe d’actions à laquelle elles appartiennent.

Les actions sont nominatives.
La Société pourra émettre des certificats nominatifs d'actions multiples.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée en cas d’un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil

d’administration ou en cas de pluralité d’actionnaires par un conseil d’administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires.

L’administrateur unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l’assemblée

générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 5. En cas d’existence d’un conseil d'administration, il choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le

conseil d’administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d’administration sera adoptée à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront
signés par tous les administrateurs présents à la réunion.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d’une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Le Conseil d’administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l’approbation est faite

par écrit, câble, télégramme, telex, Fax, Email ou tout autre moyen de communication agréé. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 2 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d’administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d’administration préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et des réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la
réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

165357

U X E M B O U R G

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur unique ou en cas d’exi-

stence d’un conseil d’administration par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d'un
administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 6. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre

et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le second mardi de juin à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après provisions, constitue le bénéfice ou la perte

de l’exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer
la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social.
Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice, constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement ci-dessus et

augmenté des reports bénéficiaires, est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition de l’administrateur
unique ou du conseil d’administration, peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve
généraux ou spéciaux ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende, sous réserve de ce qui est stipulé au paragraphe
ci-après. En outre, l’assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit
pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expres-
sément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par
priorité sur le bénéfice de l’exercice. L’assemblée générale ordinaire a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour
tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende
ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

L’assemblée générale ou l’administrateur unique ou le conseil d’administration, en cas d’acompte sur dividende, dé-

termine la date à compter de laquelle le dividende est mis en paiement.

Sur le bénéfice, tel que défini au paragraphe précédent, il est prélevé par priorité la somme nécessaire pour attribuer

à chaque Action Préférentielle au titre de chaque exercice social et pour la première fois au titre de l’exercice ouvert le
jour de la constitution, un accroissement (l’«Accroissement Préférentiel») se composant d’un montant fixe (le «Montant
Fixe») et le cas échéant d’un montant variable (le «Montant Variable»).

Le Montant Fixe est égal à 0,50% du montant nominal d’une Action Préférentielle.
Le Montant Variable est égal à la quote-part, représentée par l’Action Préférentielle sur l’ensemble des Actions Pré-

férentielles, de l’excédent positif du montant équivalant quatre-vingt-quinze pour cent (95%) de l’accroissement de la
valeur vénale de l’Actif de Référence net de tout frais et taxes sur le Montant Fixe.

L’Actif de référence est un portefeuille de valeurs mobilières, d’un montant initial égal à la valeur nominale des Actions

Préférentielles au jour de leur émission, identifié dans les livres de la société sous l’intitulé «actifs de référence».

L’Accroissement Préférentiel attribué peut ne pas être distribué au bénéfice de son réinvestissement accroissant la

valeur de l’Actif de référence.

165358

U X E M B O U R G

Le bénéfice restant après le prélèvement stipulé aux paragraphes ci-avant est exclusivement distribué aux Actions

Ordinaires.

En cas d'impossibilité pour la société de procéder à l’attribution de l’Accroissement Préférentiel pour une année

donnée, il sera reporté aux années comptables ultérieures jusqu’à son attribution effective.

Art. 11. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Au moment de la dissolution de la société, la liquidation sera assumée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires

ou non, nommés par les actionnaires qui détermineront leurs pouvoir et rémunérations.

En cas de dissolution de la société antérieurement à la date de maturité des Actions Préférentielles, l’Accroissement

Préférentiel accumulé sera payé ensemble avec le capital revenant aux Actions Préférentielles par priorité sur les actions
ordinaires dans les conditions de prix stipulés à l’article trois.

Le boni de liquidation résultant de la dissolution de la société sera distribué aux seules actions ordinaires.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2015.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra exceptionnellement le 30 mars 2016.

Souscription et libération

Les deux cent cinquante mille (250.000) actions ordinaires et les huit millions sept cent cinquante mille (8.750.000)

Actions Préférentielles sont souscrites par la société «Investment Company of Luxembourg S.A.» en abrégé «ICL», prén-
ommée.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de neuf millions d’euros (EUR 9.000.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq mille cinq cents euros.

Décision de l’actionnaire unique

Et aussitôt l’actionnaire, représentant l’intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Alain GEURTS, né le 13 septembre 1962 à Nioki, République Démocratique du Congo, employé privé,

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

2) Madame Frédérique MIGNON, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

3) Monsieur Eric LOBET, né le 7 janvier 1969 à Bastogne, employé privé, demeurant professionnellement au 12, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur Alain Geurts prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Besch, employé privé, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2020.

Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

165359

U X E M B O U R G

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire de la partie comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: F. MIGNON, J.P. MEYERS.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13908. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014161510/209.
(140184083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Shco 86 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.293.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164340/10.
(140187317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Sigma Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 143.745.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164346/9.
(140186902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Sincro Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 116.661.

Le bilan au 31 mai 2014, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Sincro Sicav

Référence de publication: 2014164347/11.
(140187373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

SK Rose, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.070.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SK Rose, S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.àr.l.

Référence de publication: 2014164350/12.
(140186475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

165360

Document Outline

Cityhold Nymphe S.à r.l.

Cityhold Propco 8 S.à r.l.

Dover Luxembourg Services S.à r.l

Faraway S.A.

Fondation Kannerschlass

GFI Group Services Lux Limited

Global Rubber

Greenink Invest S.A.

Haines Vermögensverwaltung Luxembourg S.à r.l.

Langara Bim

Sacha Lakic Design S.à r.l.

Safcon Air S.A.

Salmaggi Constructions S.A.

Sandhills East Ltd., Luxembourg Branch

SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.

Sapphire S.à r.l.

Schengen Luxembourg Partners

Scienceco S.A.

Security-Service 4 You S.à r.l.

SeeReal Technologies S.A.

Servidis S.A.

Shco 86 S.à r.l.

Sigma Holding S.A.

Silver Arrow S.A.

Sincro Sicav

SKOK Holding S.à r.l.

SK Rose

Skyline Holding S.A.

Skype S.à r.l.

SLK Holding S.A. SPF

SLP-Trading

Smeets Kinésithérapie S.à r.l.

Société d'Investissement QUINCIEUX S.à r.l.

Solanlux S.A.

Sols & Déco Sàrl

Sovalux International S.A.

Spes Invest S.A.

Spindial Europe S.A.

Starman (Netherlands) S.à r.l.

State Street Bank Luxembourg S.A.

Station Keup Sàrl

Swedmec S.à r.l.

Sycamore Management S.à r.l.

Titan Series Luxembourg S.à r.l.

Tretan

XYLLYX S.à r.l.