This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3429

18 novembre 2014

SOMMAIRE

A.M.P. Grenailles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164572

Apsu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164549

Exit Door Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

164586

Fire Door Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

164586

Great Change Europe Investment Hol-

dings Company Limited . . . . . . . . . . . . . . .

164576

Idam Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164583

La Surveillance Luxembourgeoise S.A. . . .

164592

Maranello Properties Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164555

Miras Technologies International S.A. . . .

164555

Pure Diving S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164546

Q.A.T. II Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

164546

R and P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164546

Rapid Growth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164548

Rasenberger Toschek Advisors GmbH . . .

164547

Real Estate International S.A. . . . . . . . . . . .

164548

Redrose International Invest S.A. . . . . . . . .

164549

Red Water CSC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164549

Roses et Fleures Holding SA . . . . . . . . . . . .

164549

Ross & Pernel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164550

Roxburghe Investments Lux S.à r.l. . . . . . .

164547

Saint Patrick Private S.A. SPF . . . . . . . . . . .

164592

Salsa Retail Holding Topco S.à r.l. . . . . . . .

164552

Schengen Luxembourg Partners . . . . . . . .

164552

Sculler S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164552

SHCO 99 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164550

Sheet Anchor LuxHoldCo S.à r.l. . . . . . . . .

164551

Sheet Anchor Properties Lux Holding S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164552

Shell Luxembourgeoise . . . . . . . . . . . . . . . . .

164553

Sigale Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

164553

Siguler Guff Dof II German RE 2 . . . . . . . . .

164553

S.M. Constructions S. à r. l. . . . . . . . . . . . . .

164550

So Cute . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164552

Soficomex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

164554

Sogel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164554

Solver S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164554

S.O.S. Dépannage S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

164551

S.P.I. Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164551

Spotclark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164553

Starman (Netherlands) S.à r.l. . . . . . . . . . .

164546

Statera Audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164547

Statera Audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164554

Stevens et De Munter . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164548

Sunrise Global S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164551

S.V.M. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164551

Topolino Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164548

164545

U X E M B O U R G

Pure Diving S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 51, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 178.643.

Les comptes annuels du 04/07/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163496/10.
(140185621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Q.A.T. II Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, Boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 116.261.

Signature.

Référence de publication: 2014163498/10.
(140186038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

R and P, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 185.982.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 08 octobre 2014

Il résulte de l'Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 08 octobre 2014 une résolution

unique:

L'Assemblée générale extraordinaire des associés prend acte que le siège social de la Société est transféré à L - 1740

Luxembourg, 20, Rue de Hollerich, à compter du 20 octobre 2014.

Luxembourg, le 08 octobre 2014.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014163500/16.
(140186087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Starman (Netherlands) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.102.

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 20 octobre 2014 que:
- Monsieur Mark Osborne a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
- Madame Peggy Murphy a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
- Monsieur Stéphane Bourg a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
- Madame Sarah Nicola Janet Purdy, née le 5 juillet 1960 à Bromley, Royaume-Uni, résidant au 71-75 Shelton Street,

Covent Garden, Londres WC2H 9JQ, Royaume-Uni a été nommée nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014163534/18.
(140186215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

164546

U X E M B O U R G

Rasenberger Toschek Advisors GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 107.831.

Auszug der Beschlüsse der alleinigen Gesellschafterin vom 20. Oktober 2014

Der Gesellschaftssitz ist von L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte zu L-1258 Luxemburg,

22, rue Jean-Pierre Brasseur verlegt worden.

Die Berufsadresse von Herr Frank PLETSCH ist vom L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte

zu L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert verlegt worden.

Luxemburg, den 21. Oktober 2014.

Für gleichlautende Mitteilung
Für Rasenberger Toschek Advisors GmbH
Interstrust (Luxembourg) S.à.r.l.

Référence de publication: 2014163501/16.
(140185648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Roxburghe Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 188.518.

Extrait des résolutions circulaires prises par les gérants de la Société en date du 17 Octobre 2014

Il résulte des résolutions prises par le Conseil de gérance de la Société en date du 17 octobre 2014 que le siège social

de la Société a été transféré du 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Thierry Drinka
Gérant

Référence de publication: 2014163504/14.
(140186008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Statera Audit, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 156.148.

EXTRAIT

L'an deux mille quatorze, le 17 octobre, l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société Statera Audit

S.àr.l. s'est réunie et a pris la résolution suivante:

Acceptation de la cession des parts sociales
L'assemblée des associés constate et accepte la cession de parts sociales suivante:
En date du 17 octobre 2014, Monsieur Yves Thorn, Réviseur d'entreprises agréé, né le 26 juillet 1981, a cédé quarante-

cinq (45) parts sociales, avec date effet au 1

octobre 2014, qu'il détenait dans la société à responsabilité limitée Statera

Audit, à Madame Claudine Wilhelm, Réviseur d'entreprises agréé, demeurant professionnellement à L-1725 Luxembourg,
28, rue Henri VII.

Suite à cette modification, l'associé unique déclare que le capital social de 12.500 EUR représenté par 100 parts sociales

est réparti de la manière suivante:

1. Madame Claudine Wilhelm, Réviseur d'entreprises agréé, demeurant professionnellement
à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Pour extrait conforme
Claudine Wilhelm

Référence de publication: 2014163536/24.
(140186136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

164547

U X E M B O U R G

Stevens et De Munter, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 56.002.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163537/9.
(140186263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Rapid Growth, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 131.343.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 10 octobre 2014

Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 octobre 2014 la démission de Madame Martine KAPP

de ses fonctions d'administrateur.

Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 octobre 2014, Madame Catherine BEERENS,

née le 6 mai 1970 à Ixelles (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2017.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014163505/16.
(140185851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Real Estate International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 68.473.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-2210 Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Monsieur Robert Godart
Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014163506/12.
(140186246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Topolino Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 1.000.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 165.880.

Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 27 août 2014

1. Madame Nicola FOLEY a démissionné de son mandat de gérante de classe B avec effet au 29 août 2014.
2. Monsieur Davy TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né le 28 octobre 1986 à Bastogne (Belgique), demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de classe B pour une
durée indéterminée avec effet au 29 août 2014

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Topolino Luxco S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014163592/17.
(140185543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

164548

U X E M B O U R G

Red Water CSC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 76, Grand Rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.731.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Schifflange, le 01/10/2014

Le Conseil d'Administration de la société RED WATER CSC SA inscrite au RC sous le numéro B139.731, réuni au

siège de la prédite société le 1

octobre 2014, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

1. transférer le siège social de la société de L.3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin rue des Artisans à L.3313 BERGEM,

76 Grand Rue à compter du 1

octobre 2014.

2 Constater le changement de l'adresse du commissaire aux comptes Fiduciaire Euro Conseil Entreprise S.A. de L.

3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin rue des Artisans à L.3313 BERGEM, 76 Grand Rue à compter du 1

octobre 2014

Pour extrait conforme

Schifflange, le 1

octobre 2014.

Référence de publication: 2014163507/16.
(140185583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Redrose International Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.859.

Il résulte des actes de la Société que Mr Andréa CARINI a présenté sa démission de sa fonction d'administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REDROSE INTERNATIONAL INVEST S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2014163508/12.
(140185855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Roses et Fleures Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 79.516.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163514/9.
(140186018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Apsu S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 174.658.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil de Gérance tenu en date du 8 octobre 2014:

«Le Conseil de Gérance décide de nommer pour l'approbation des comptes annuels clos le 31.12.2013 le réviseur

d'entreprises agréé indépendant suivant:

CLERC Luxembourg S.A.
1, rue Pletzer
L-8080 Bertrange
Le mandat du réviseur d'entreprises prendra fin en 2014 lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de

l'exercice clos le 31 décembre 2013».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

APSU Sàrl

Référence de publication: 2014163693/17.
(140186953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

164549

U X E M B O U R G

Ross & Pernel, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 139.023.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 10 octobre 2014

Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 octobre 2014 la démission de Madame Martine KAPP

de ses fonctions d'administrateur.

Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 octobre 2014, Madame Catherine BEERENS,

née le 6 mai 1970 à Ixelles (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2019.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014163515/16.
(140185849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

S.M. Constructions S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4429 Belvaux, 9, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 157.874.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 7 octobre 2014

L'assemblée générale nomme, en remplacement de Monsieur Albano de Almeida Simões, Monsieur Fernando Manuel

Rodrigues Gomes, entrepreneur, demeurant au 53, rue de Capellen, L-8393 Olm, en qualité de gérant technique de la
société pour une durée indéterminée. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature
conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

La société

Référence de publication: 2014163517/15.
(140185649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

SHCO 99 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 189.594.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'associé unique de la Société que:
- Mme Sinead Browne a été révoquée de sa fonction de gérant unique de la Société, avec effet au 22 octobre 2014;
- M. Jeremy Vickerstaff, né à Cambridge, Royaume-Uni, le 27 février 1967, résidant professionnellement au 4A, rue

Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Luxembourg, a été nommé gérant de classe A de la Société, avec effet au 22 octobre
2014 et pour une durée indéterminée;

- M. Dominic Bursucanu, né à Heilbronn, Allemagne, le 15 mars 1973, résidant professionnellement au 4A, rue Henri

Schnadt, L-2530 Gasperich, Luxembourg, a été nommé gérant de classe A de la Société, avec effet au 22 octobre 2014
et pour une durée indéterminée;

- M. Carl White, né à Londres, Royaume-Uni, le 15 octobre 1979, résidant professionnellement au 201 Bishopsgate,

Londres EC2M 3BN, Royaume-Uni, a été nommé gérant de classe B de la Société, avec effet au 22 octobre 2014 et pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SHCO 99 S.à r.l.

Référence de publication: 2014163551/23.
(140186396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

164550

U X E M B O U R G

S.O.S. Dépannage S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 78.095.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163518/9.
(140185574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

S.P.I. Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5852 Hesperange, 9, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 119.724.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014163519/10.
(140185504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

S.V.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R.C.S. Luxembourg B 42.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163520/9.
(140185523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Sheet Anchor LuxHoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 177.791.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'Associé unique en date du 15 octobre 2014:
- La démission d'Alan Botfield, en tant que gérant A de la Société, est acceptée avec effet immédiat.
- Virginia Strelen, née le 30 mai 1977 à Bergisch Gladbach, Allemagne, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élue gérant A de la Société avec effet immédiat et ce pour une période indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014163525/14.
(140186341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Sunrise Global S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 145.345.

Par décision prise par le Conseil d'Administration réuni en date du 03/10/2014 à 08h30 au siège social:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/10/2014.

La Société
Signature

Référence de publication: 2014163538/12.
(140186358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

164551

U X E M B O U R G

Salsa Retail Holding Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 157.286.

Les comptes annuels au 30 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163521/9.
(140185864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Schengen Luxembourg Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 129.827.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163522/9.
(140185762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Sheet Anchor Properties Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 176.069.

EXTRAIT

Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élue gérant A de la Société avec effet immédiat et ce pour une période indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014163527/14.
(140186308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Sculler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 145.486.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014163547/11.
(140185829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

So Cute, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 172.136.

Pour SO CUTE S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014163556/11.
(140186029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

164552

U X E M B O U R G

Shell Luxembourgeoise, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 7.479.

La délégation de pouvoirs a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163528/9.
(140186100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Sigale Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 165.162.

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 20 octobre 2014, qu'il a été décidé

à l'unanimité:

- de révoquer PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprises agréé avec effet immédiat au 20

octobre 2014.

Suite à une erreur matérielle, il convient de noter la modification suivante:
- le numéro d'immatriculation de l'associé unique de la Société, JPMorgan GEOPF Luxembourg Holding S.à r.l., est

incorrect et devrait être comme suit: B 127865.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Signataire autorisé

Référence de publication: 2014163530/21.
(140186291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Siguler Guff Dof II German RE 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.069.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163531/9.
(140185696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Spotclark S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.119.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 112.470.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 17 octobre 2014:
1. que la démission de M. Carl Pivert en tant que gérant est acceptée avec effet au 18 septembre 2014;
2. que Mme. Virginia Strelen, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée

nouvelle gérante avec effet au 18 septembre 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163533/15.
(140185837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

164553

U X E M B O U R G

Statera Audit, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 156.148.

EXTRAIT

L'an deux mille quatorze, le 8 octobre, l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société Statera Audit

S.àr.l. s'est réunie et a pris la résolution suivante:

Acceptation de la démission d'un gérant
La démission d'un des gérants, M. Yves Thorn, Réviseur d'Entreprises Agréé et Expert-Comptable, né le 26 juillet 1981

à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, avec effet au 30 septembre 2014
est acceptée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2014..

Pour extrait conforme
Claudine Wilhelm

Référence de publication: 2014163535/18.
(140186136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Soficomex Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 23.052.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 10 octobre 2014

Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 octobre 2014 la démission de Madame Martine KAPP

de ses fonctions d'administrateur.

Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 octobre 2014, Madame Catherine BEERENS,

née le 6 mai 1970 à Ixelles (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014163532/16.
(140185630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Solver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 127.363.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014163566/10.
(140185995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Sogel, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 5.282.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163563/10.
(140185581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

164554

U X E M B O U R G

Maranello Properties Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 137.972.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Pour Maranello Properties Luxembourg S.à r.l.
Représenté par M. Julien François
Gérant

Référence de publication: 2014164915/13.
(140187920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Miras Technologies International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 191.059.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the first of October.
Before, Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Ms. Negin Baradari, independent, born on 23

of February 1990 in Luxembourg and residing in Mamer, L-8253,

18, Rue des Mérisiers and

2. Mr Bahador Baradari, entrepreneur, born on 5 June 1984 in Téhéran (Iran), residing professionally at Flat 407, Al

Majara Tower 1, 113222, Dubai, UAE

both here represented by Mr Laurent FABBRI, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a “ad

hoc” proxies, given under private seal.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Subscriber, and the undersigned notary,

shall remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities.

The Subscriber, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following articles of

incorporation of a company, which it declares to establish as follows:

Section I - Definitions

Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Board means the board of directors of the Company;
Chairman means the chairman of the Board;
Companies Act means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means "MIRAS TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A.";
General Meeting means the general meeting of the shareholders of the Company; and General Meetings means any of

them;

Director means a member of the Board; and Directors means all of them;
Legal Entity has the meaning given to it in article 11.2 of the Articles;
Presence Quorum has the meaning given to it in article 10.4 of the Articles;
Shareholder means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time (ex-

cluding the Company) in accordance with the terms of the Articles; and Shareholders means all of them;

Share means any issued share from time to time in the capital of the Company; and Shares means all of them;
Sole Director means the sole Director of the Company if applicable;
Sole Shareholder means the sole Shareholder of the Company if applicable; and
Secretary has the meaning given to it in article 12.2 of the Articles.

Section II - Articles of association

Art. 1. Form, name and number of Shareholders.
1.1 Form and name

164555

U X E M B O U R G

There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "MIRAS TECHNOLOGIES IN-

TERNATIONAL S.A..".

1.2 Number of Shareholders
The Company may have one Shareholder or several Shareholders.
The Company shall not be dissolved upon the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy

of the Sole Shareholder.

Where the Company has only one Shareholder, any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference

to the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 Place and transfer of the registered office
The registered office of the Company is established in the city of Esch-sur-Alzette. It may be transferred within such

municipality by a resolution of the Board. The registered office may also be transferred within such municipality by a
resolution of the General Meeting.

2.2 Branches, offices, administrative centres and agencies
The Board shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever it shall

deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Duration.
3.1 Unlimited duration
The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 Dissolution
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for the amendments of the Articles as provided for in article 10.

Art. 4. Purpose. The main purpose of the Company is to develop engineering, software systems design and development

in the scope of those activities.

The Company may also serve for(i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly

or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other
manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or
parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or loans or
other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration, development
and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets including, without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose

shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly

connected with its purpose or which may favour its development.

Art. 5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
The share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,-), represented by thirty-one thousand (31.000) Shares

having a nominal value of one Euro (EUR 1,00.-) each, which are fully paid-up.

5.2 Share capital increase and share capital reduction
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting in

the manner required for the amendment of the Articles, as provided for in article 10.

164556

U X E M B O U R G

5.3 Pre-emptive rights
In the case of an issuance of shares in consideration for a payment in cash or an issuance in consideration for a payment

in cash of those instruments covered in article 32-4 of Companies Act, including, without limitation, convertible bonds
that entitle their holders to subscribe for or to be allocated with shares, the Shareholders shall have pro rata pre-emptive
rights with respect to any such issuance in accordance with the Companies Act.

5.4 Contributions to a "capital surplus" account
The Board is authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares by way of a payment in

cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the Board, within the limit prescribed by
Luxembourg law. A capital contribution without the issuance of new shares shall be booked in a "capital surplus" account
in accordance with Luxembourg law.

In addition, the General Meeting is also authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares

by way of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting,
within the limit prescribed by Luxembourg law and which shall be booked in the "capital surplus" account referred to in
the above paragraph.

Art. 6. Shares.
6.1 Form of the Shares
The Shares are in registered form. They shall be in registered form until they are fully paid-up.
6.2 Share register and Share certificates
A share register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder. Such

register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number of Shares held by it,
the nominal value or accounting par value paid in on each such Share, the issuance of Shares, the transfer of Shares and
the dates of such issuance and transfers. The ownership of the Shares will be established by the entry in this register.

Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

Chairman or by any other two members of the Board.

6.3 Ownership and co-ownership of Shares
The Company will recognise only one holder per Share. In the event that a Share is held by more than one person,

the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. A transfer of Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

Share register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by
persons holding suitable powers of attorney, and in accordance with the provisions applying to the transfer of claims
provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder has

the same powers as those conferred on the General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions
made or powers exercised by the General Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the
Sole Shareholder. Decisions made by the Sole Shareholder are documented in the form of minutes or written resolutions,
as the case may be.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders.

Art. 9. Annual General Meeting of the Shareholders - Other meetings. The annual General Meeting shall be held, in

accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other
place within the municipality of the registered office, specified in the convening notice of the meeting, on the first Wed-
nesday of June of each year at 4.00 pm. If such a day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting
shall be held on the following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if the Board decides that exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such a place and time as are specified in the respective convening notices of

the meeting.

Art. 10. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote.
10.1 Right and obligation to convene a General Meeting
The Board, as well as the statutory auditors, if any, may convene a General Meeting. They shall be obliged to convene

it so that it is held within a period of one month, if Shareholders representing one-tenth of the capital require this in
writing, with an indication of the agenda. One or more Shareholders representing at least one-tenth of the subscribed
capital may request that the entry of one or more items be added to the agenda of any General Meeting. This request
must be addressed to the Company at least 5 (five) days before the relevant General Meeting.

164557

U X E M B O U R G

10.2 Procedure to convene a General Meeting
Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda. Notices by mail shall be sent 8 (eight) days

before the meeting to the registered Shareholders. Evidence that this formality has been complied with is not required.

Where the Shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letter only.
If the Shareholders are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened

and informed of the agenda of the General Meeting set by the Board or by the statutory auditors, as the case may be,
the General Meeting may be held without prior notice. In addition, if the Shareholders are present or represented at a
General Meeting and agree unanimously to set the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held
without having been convened by the Board or by the statutory auditors, as the case may be.

10.3 Voting rights attached to the Shares
Each Share entitles its holder to one vote.
10.4 Quorum, majority requirements and reconvened General Meeting for lack of quorum
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a General Meeting will be passed by the

majority of the votes expressed by the Shareholders present or represented, no quorum of presence being required. In
the case of sale of the company, transfer of all of its assets, bringing in capital (dilution), Initial public offering, or dissolution
a qualified majority of 2/3 shares is required.

However, resolutions to amend the Articles may only be passed in a General Meeting where at least 2/3 half of the

share capital is represented (the Presence Quorum) and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles
and, as the case may be, the text of those which pertain to the purpose or the form of the Company. If the Presence
Quorum is not reached, a second General Meeting may be convened, in the manner set out in the Articles, by means of
notices which shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous General Meeting. The
second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings,
resolutions, in order to be passed, must be carried by at least two-thirds of the votes expressed at the relevant General
Meeting.

In calculating the majority with respect to any resolution of a General Meeting, votes relating to Shares in which the

Shareholder abstains from voting, casts a blank (blanc) or spoilt (nul) vote or does not participate are not taken into
account.

The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only with

the unanimous vote of the Shareholders and bondholders.

10.5 Participation by proxy
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as his

or her proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence
of such written proxies at a General Meeting.

10.6 Vote by correspondence
The Shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) provided that the written voting bulletins include

(i) the name, first name, address and signature of the relevant Shareholder, (ii) an indication of the Shares for which the
Shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth in the convening notice with the proposals for resolutions
relating to each agenda item and (iv) the vote (approval, refusal, abstention) on the proposals for resolutions relating to
each agenda item. In order to be taken into account, either the original voting bulletins or an electronic copy of voting
bulletins must be received by the Company latest at 11:59 p.m. Luxembourg time on the last business day immediately
prior to the date of the relevant General Meeting.

10.7 Participation in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of communications
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the
Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

10.8 Bureau
The Chairman presides at the General Meeting. If the Chairman is not present in person, the Shareholders will elect

a chairman pro tempore for the relevant General Meeting. The Chairman shall appoint a secretary and the Shareholders
shall appoint a scrutineer. The Chairman, the secretary and the scrutineer together form the bureau of the General
Meeting.

10.9 Minutes and certified copies
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any

Shareholder who wishes to do so.

However, where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the Chairman or by any two other Directors.

164558

U X E M B O U R G

Art. 11. Management.
11.1 Minimum number of directors and term of directorship
There must be at least three directors in the Company. However, where the Company has been formed by a Sole

Shareholder or where it has been established at a General Meeting that the Company has a Sole Shareholder, the number
of directors may be limited to one, i.e. the Sole Director, until the ordinary General Meeting following the establishment
of the existence of more than one shareholder.

The Sole Director and the members of the Board shall be elected for a term not exceeding 6 (six) years and shall be

eligible for re-appointment.

11.2 Permanent representative
Where a legal person is appointed as a director (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a natural person as

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as a member
of the Board in accordance with article 51bis of the Companies Act.

11.3 Appointment, removal and co-optation
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of

directors, their remuneration and their term of office. A director may be removed with or without cause and/or replaced,
at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

may elect a director, by a majority vote, to fill such vacancy until the following General Meeting.

Art. 12. Meetings of the Board.
12.1 Chairman
The Board shall appoint the Chairman from among its members. The Chairman will chair all meetings of the Board

and all General Meetings. In his/her absence, the other members of the Board will appoint another chairman pro tempore
who will chair the relevant meeting by simple majority vote of the Directors present or represented at such meeting.

12.2 Secretary
A secretary may be appointed by a resolution of the Board (the Secretary). The Secretary, who may or may not be a

Director, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board and, to the extent practical, of the
General Meeting, and to keep the records and the minutes of the Board and of the General Meeting in a book to be kept
for that purpose in Luxembourg, and she/he shall perform like duties for all committees of the Board (if any) when
required. She/he shall have the authority to delegate his powers to one or several persons provided she/he shall remain
responsible for the tasks so delegated. The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts
on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, to be used as official documents vis-à-vis any third
parties

12.3 Procedure to convene a Board meeting
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two Directors at the place indicated in the meeting notice.
Written meeting notice of the Board shall be given to all the Directors at least 24 (twenty-four) hours in advance of

the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written meeting notice is required if all the members of the Board are present or represented during the

meeting and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. In
addition, if all the members of the Board are present or represented during the meeting and they agree unanimously to
set the agenda of the meeting, the meeting may be held without having been convened in the manner set out above.

A member of the Board may waive the written meeting notice by giving his/her consent in writing. Copies of consents

in writing that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such consents in writing at a meeting
of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and at places determined
in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

12.4 Participation by proxy
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Director as his or her

proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or by e-mail may be accepted as evidence of such written
proxies at a meeting of the Board.

12.5 Participation by conference call, video conference or similar means of communication
Any Director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or by similar means of

communication whereby (i) the Directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv)
the Directors can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at
such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

12.6 Proceedings
(a) Quorum and majority requirements

164559

U X E M B O U R G

The Board may validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members is present or repre-

sented. Decisions are made by the majority of the votes expressed by the members present or represented. If a member
of the Board abstains from voting or does not participate to a vote, this abstention or non participation are not taken
into account in calculating the majority.

(b) Participation by proxy
A Director may represent more than one Director by proxy, under the condition however that at least two Directors

are present at the meeting.

(c) Casting vote of Chairman
In the case of a tied vote, the Chairman or the chairman pro tempore, as the case may be, shall have a casting vote.
(d) Conflict of interest
In the event of a conflict of interest as described in article 17, where at least one Director is conflicted with respect

to a certain matter, (a) the Board may validly debate and make decisions on that matter only if at least the majority of its
members who are not conflicted are present or represented and (b) decisions are made by a majority of the remaining
Directors present or represented who are not conflicted.

12.7 Written resolutions
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist

of one or more documents containing the resolutions, signed by each Director, manually or electronically by means of
an electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such resolution shall be the date of the last
signature.

12.8 Sole Director
Article 12 does not apply where the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board.
13.1 Form of the resolutions of the Sole Director
The resolutions passed by the Sole Director shall be documented by minutes or by resolutions in writing. The minutes

or the resolutions in writing made by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

13.2 Signature of board minutes
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or the chairman pro tempore, as the case

may be or by all the directors present at such meeting.

13.3 Signature of copies or extracts of board minutes and resolutions of the Sole Director
Copies or extracts of minutes or resolutions in writing from the Board or the Sole Director, as the case may be, which

may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman, or the Sole Director, as the case
may be.

Art. 14. Powers of the Board and the Sole Director. The Board is vested with the broadest powers to perform or

cause to be performed any actions necessary or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not
expressly reserved by the Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the authority of the Board.

As long as the Company has only a Sole Director, the Sole Director has the same powers as those conferred on the

Board. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the Board shall be a
reference to decisions made or powers exercised by the Sole Director.

Art. 15. Delegation of powers.
15.1 Daily management
The Board may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière), who may be a Shareholder or not, or

who may be a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
pertaining to the daily management and affairs of the Company.

15.2 Permanent representative of the Company
The Board may appoint a person, who may be a Shareholder or not, and who may be a Director or not, as permanent

representative for any entity in which the Company is appointed as a member of the Board. This permanent representative
will act with all discretion, in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as a
member of the Board of any such entity.

15.3 Delegation to perform specific functions
The Board is also authorised to appoint a person, either a Director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures.
16.1 Signatory powers of directors
The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of any two members of the

Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole Director.

164560

U X E M B O U R G

16.2 Signatory powers in respect of the daily management
In respect of the daily management, the Company will be bound by the sole signature of the person appointed to that

effect in accordance with Article 15.1.

16.3 Grant of specific powers of attorney
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.

Art. 17. Conflict of interests.
17.1 Procedure regarding a conflict of interest
In the event that a Director has an interest opposite to the interest of the Company in any transaction of the Company

that is submitted to the approval of the Board, such Director shall make known to the Board such opposite interest at
that Board meeting and shall cause a record of his statement to be included in the minutes of the meeting. The Director
may not take part in the deliberations relating to that transaction and may not vote on the resolutions relating to that
transaction. The transaction, and the Director's interest therein, shall be reported to the next following General Meeting.

17.2 Conflict of interest of the Sole Director
For so long as the Company has a Sole Director, in the event that the Sole Director has an opposite interest to the

interest of the Company with respect to a transaction entered into by the Company and the Sole Director, this conflict
of interest shall be set out in the minutes or the written resolutions of the Sole Director, as the case may be, recording
the approval of that transaction.

17.3 Exceptions regarding a conflict of interest
Articles 17.1 and 17.2 do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions made in

the ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.

17.4 Absence of conflict of interest
A director of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with which the

Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such other
company or firm, be held as having an interest opposite to the interest of the Company for the purpose of this Article
17.

Art. 18. Statutory auditor(s) (commissaire aux comptes) - Independent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or

cabinet de révision agréé).

18.1 Statutory auditor (commissaire aux comptes)
The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

The statutory auditor(s) shall be appointed for a term not exceeding 6 (six) years and shall be eligible for reappointment.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting, which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

18.2 Independent auditor (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé)
However, no statutory auditor(s) shall be appointed if, instead of appointing statutory auditor(s), one or more inde-

pendent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé) are appointed by the General Meeting to
perform the statutory audit of the annual accounts in accordance with applicable Luxembourg law. The independent
auditor(s) shall be appointed by the General Meeting in accordance with the terms of a service agreement to be entered
into from time to time by the Company and the independent auditor(s).

Art. 19. Financial year. The accounting year of the Company shall begin on 1

January and shall end on 31 December

of the same year.

Art. 20. Annual accounts.
20.1 Responsibility of the Board or the Sole Director
The Board shall draw up the annual accounts of the Company that shall be submitted to the approval of the annual

General Meeting.

20.2 Submission of the annual accounts to the statutory auditor(s) At the latest 1 (one) month prior to the annual

General Meeting, the Board will submit the annual accounts together with the report of the Board (if any) and such other
documents as may be required by law to the statutory auditor(s) of the Company (if any), who will thereupon draw up
its (their) report(s).

20.3 Availability of documents at the registered office
At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the annual accounts, the report(s) of the Board (if

any) and of the statutory auditor(s) or the independent auditor(s), as the case may be, and such other documents as may
be required by law shall be deposited at the registered office of the Company, where they will be available for inspection
by the Shareholders during regular business hours.

164561

U X E M B O U R G

Art. 21. Allocation of results
21.1 Allocation to the legal reserve
From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the share
capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below 10% (ten per cent.) of the share
capital of the Company.

21.2 Allocation of results by the annual General Meeting
The annual General Meeting shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and payments of

dividends, as the case may be, in accordance with article 21.1.

21.3 Interim dividends
The Board may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution,

including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down in the Companies Act.

The General Meeting may also decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available

for distribution, including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down in the
Companies Act.

21.4 Payment of dividends
Dividends may be paid in any currency chosen by the Board and they may be paid at such places and times as may be

determined by the Board within the limits of any decision made by the General Meeting (if any).

Dividends may be paid in kind in assets of any nature, and the valuation of those assets shall be set by the Board

according to valuation methods determined at its discretion.

Art. 22. Dissolution and liquidation.
22.1 Principles regarding the dissolution and the liquidation
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendment of these Articles, as provided for in article 10. In the event of dissolution of the Company, the liquidation
shall be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General
Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the
liquidator(s).

Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

Luxembourg law.

Transitional provisions

The first financial year begins today and ends on 31 December 2014.
The first annual General Meeting will be held in June 2015.

Subscription

The Articles having thus been established, the Subscriber, represented as stated above, hereby declares that it sub-

scribes in cash to thirty-one thousand (31.000,00) Shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1,00-) each
representing the total share capital of the Company, and having a subscription price of one Euro (EUR 1,00.-) per Share.

All these Shares have been fully paid up, by the Subscriber by way of a contribution in cash in an aggregate amount of

thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00.-), so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00.-) paid by
the Subscribers is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the undersigned
notary and the notary expressly bears witness to it.

Subscribers

Number of Shares

Negin Baradari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 (three thousand one hundred) shares

Bahador Baradari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.900 (twenty-seven thousand nine hundred) shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 (thirty-one thousand) shares

Statement - Costs

The undersigned notary declares that the conditions provided by articles 26, 26-3 and 26-5 (with article 26-1 paragraph

(2) being not applicable as no contribution for assets other than cash has been made at the incorporation of the Company)
of the Companies Act have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at 1,500.- euros.

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the Subscriber, represented as stated above, representing the

whole of the share capital, has passed the following resolutions:

1. the number of directors is set at three;

164562

U X E M B O U R G

2. the following persons are appointed as directors:
1. Ms Negin Baradari (administrateur délégué); residing at 18, Avenue des Mérisiers, L-8253 Mamer
2. Mr Reza Baradari residing at 18, Avenue des Mérisiers, L-8253 Mamer
3. Mr Bahador Baradari, residing professionally at Flat 407, Al Majara Tower 1, 113222, Dubai, UAE
3. that there be appointed Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg S.à r.l, as independent auditor (cabinet de

révision agréé) of the Company;

4. that the terms of office of the members of the Board and of the statutory auditor (commissaire aux comptes) will

expire after the annual General Meeting that will approve the annual accounts of the financial year ending on 31 December
2014; and

5. that the registered office and the central administration of the Company are at 9, Avenue des Hauts-Fournaux

L-4362 Esch Belval, Grand-Duchy of Luxembourg.

Trading license - regulated activities

The notary informed the appearing parties, which especially acknowledge, that before performing any commercial

activity or in the event that the Company is subject to a special law and regulation in relation to its business, the Company
must first obtain the relevant license, permit and authorization or meet all other requirements for allowing the business
and activity of the Company vis-à-vis any third parties.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the Subscriber, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
proxyholder of the Subscriber and in case of divergences between the English and French versions, the English version
will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this notarial

deed.

This notarial deed, having been read to the proxyholder of the Subscriber, which is known to the notary, the said

proxyholder of the Subscriber signed the present deed together with the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le premier octobre
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire, de résidence à Rambrouch, au Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Ms Negin Baradari, indépendante, née le 23 février 1990 à Luxembourg et résidant au 18, Avenue des Mérisiers,

L-8253 Mamer, et

2. Mr Bahador Baradari, entrepreneur, né le 5 juin 1984 à Téhéran (Iran), résidant à Flat 407, Al Majara Tower 1,

113222, Dubai

tous deux représentés par Monsieur Laurent FABBRI, professionnellement établi à Luxembourg, en vertu de procu-

rations «ad hoc» données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire du Souscripteur, et par le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.

Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Section I - Définitions

Statuts (Articles) signifie les statuts de la Société tels qu'amendés de temps à autre;
Conseil d'Administration (Board) désigne le conseil d'administration de la Société;
Président (Chairman) signifie le président du Conseil d'Administration;
Loi de 1915 (Companies Act) désigne la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que

modifiée;

Société (Company) signifie "MIRAS TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A..";
Assemblée Générale (General Meeting) désigne l'assemblée générale des actionnaires;
Assemblées générales les désigne dans leur ensemble;
Administrateur (Director) désigne un membre du Conseil d'Administration; et Administrateurs les désigne dans leur

ensemble;

Personne Morale (Legal Entity) a la signification qui lui est conférée à l'article 11.2 des Statuts;
Quorum de Présence (Presence Quorum) a la signification qui lui est conférée à l'article 10.4 des Statuts;
Actionnaire (Shareholder) désigne une personne détenant des actions ou au profit de laquelle des actions sont cédées

ou émises à une date donnée (à l'exclusion de la Société) conformément aux dispositions des Statuts, et Actionnaires les
désigne dans leur ensemble;

164563

U X E M B O U R G

Action signifie une action émise au fil du temps dans le capital social de la Société; et Actions les désigne dans leur

ensemble;

Administrateur Unique (Sole Director) désigne l'Administrateur unique de la Société, le cas échéant;
Actionnaire Unique (Sole Shareholder) désigne l'Actionnaire unique de la Société, le cas échéant; et
Secrétaire (Secretary) a la signification qui lui est conférée à l'article 12.2 des Statuts.

Section II - Statuts

Art. 1

. Forme, dénomination et nombre d'Actionnaires.

1.1 Forme et dénomination
Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "MIRAS TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A.".
1.2 Nombre d'Actionnaires
La Société peut avoir un Actionnaire ou plusieurs Actionnaires. La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension

des droits civiques, l'insolvabilité, la liquidation ou la faillite de l'Actionnaire Unique.

Lorsque la Société n'a qu'un seul Actionnaire, toute référence aux Actionnaires dans les Statuts est une référence à

l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social.
2.1 Lieu et transfert du siège social
Le siège social de la Société est établi dans la ville d'Esch-sur-Alzette. Il peut être transféré à l'intérieur de cette

municipalité par simple décision du Conseil d'Administration. Le siège social peut également être transféré dans cette
municipalité par simple décision de l'Assemblée Générale.

2.2 Succursales, bureaux, centres administratifs et agences
Le Conseil d'Administration a par ailleurs le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences

en tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée de la société.
3.1 Durée illimitée
La Société est constituée pour une période indéterminée.
3.2 Dissolution
La Société peut être dissoute, à tout moment, en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en

matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'article 10.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social la conception et le développement de logiciels informatiques et leur

commercialisation ainsi que des activités

Accessoirement, la société peut participer à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit

et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts, ainsi que les obligations de sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de titres de capital, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de pla-
cement luxembourgeois ou étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre ligne de crédit, ainsi
que les contrats y relatifs et (iii) la détention, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs
(composé notamment des actifs décrits aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et de tous types de titres de dettes et de titres de capital, y compris en vertu d'un ou plusieurs programmes d'émissions.
La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à ses
sociétés affiliées et à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses

biens, notamment par voie de nantissement, cession, ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute
autre société.

La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations

sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations
similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.

164564

U X E M B O U R G

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
Le capital social est fixé à un montant de trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un mille

(31.000) Actions ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune entièrement libérées.

5.2 Augmentation du capital social et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale statuant

comme en matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'article 10.

5.3 Droits préférentiels de souscription
En cas d'émission d'actions par apport en numéraire ou en cas d'émission d'instruments qui entrent dans le champ

d'application de l'article 32-4 de Loi de 1915 et qui sont payés en numéraire, y compris et de manière non exhaustive,
des obligations convertibles permettant à leur détenteur de souscrire à des actions ou de s'en voir attribuer, les action-
naires disposent de droits préférentiels de souscription au pro rata de leur participation en ce qui concerne toutes ces
émissions conformément aux dispositions de la Loi de 1915.

5.4 Apport au compte de "capital surplus"
Le Conseil d'Administration est autorisé à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles actions

au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, effectué selon les con-
ditions définies par le Conseil d'Administration et dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise. Un apport en fonds
propres sans émission de nouvelles actions doit être enregistré dans un compte de capital surplus conformément à la loi
luxembourgeoise.

De plus, l'Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles

actions, réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les
conditions définies par l'Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise; de tels apports seront
enregistrés dans le compte de capital surplus mentionné au paragraphe ci-dessus.

Art. 6. Actions.
6.1 Forme des Actions
Les Actions sont nominatives. Elles sont nominatives jusqu'à leur entière libération.
6.2 Registre des Actionnaires et certificats constatant les inscriptions dans le registre
Un registre des actions est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout Actionnaire. Ce registre

contient le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il détient, la valeur
nominale ou le pair comptable payé pour chacune des Actions, les émissions d'Actions, les cessions d'Actions et les dates
desdites émissions et cessions d'Actions. La propriété des Actions est établie par l'inscription dans le registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des Actionnaires peuvent être émis aux Actionnaires et ces

certificats, le cas échéant, seront signés par le Président ou par deux autres membres du Conseil d'Administration.

6.3 Propriété et co-propriété des Actions
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Au cas où une Action appartiendrait à plusieurs personnes,

la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura été
désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.

Art. 7. Cessions d'Actions. La cession des Actions peut se faire par une déclaration de cession écrite qui sera inscrite

au registre des Actionnaires de la Société, après avoir été datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, et conformément aux dispositions
de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d'Actions d'autres instruments de transfert, dans les-

quels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis de manière satisfaisante pour la Société.

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul Actionnaire, l'Actionnaire

Unique a les mêmes pouvoirs que ceux conférés à l'Assemblée Générale. Dans ce cas, toute référence aux décisions
prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés
par l'Actionnaire Unique. Les décisions de l'Actionnaire Unique sont enregistrées dans des procès-verbaux ou prises par
des résolutions écrites, le cas échéant.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale valablement constituée représente l'en-

semble des Actionnaires.

164565

U X E M B O U R G

Art. 9. Assemblée Générale annuelle des Actionnaires - autres Assemblées Générales. L'Assemblée Générale annuelle

se tient, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de
la municipalité du siège social indiqué dans les convocations, le premier mercredi du mois de juin de chaque année à 16
heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate que des circonstances excep-

tionnelles l'exigent.

Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 10. Convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote.
10.1 Droit et obligation de convoquer une Assemblée Générale
Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par le(s) commissaire(s) aux comp-

tes, le cas échéant. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois si des
Actionnaires représentant un dixième du capital social l'exigent par écrit, en précisant l'ordre du jour. Un ou plusieurs
Actionnaires représentant au moins un dixième du capital social souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou de
plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée à la Société au moins
cinq (5) jours avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.

10.2 Procédure de convocation d'une Assemblée Générale
Pour chaque Assemblée Générale, les avis de convocation doivent contenir l'ordre du jour. Les avis de convocation

envoyés par lettres missives sont adressés 8 (huit) jours avant l'assemblée aux Actionnaires en nom. L'accomplissement
de cette formalité ne doit pas être justifié.

Quand les Actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
Si les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et déclarent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale tel que déterminé par le Conseil d'Administration ou par le(s)
commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, celle-ci peut être tenue sans avis de convocation préalable. En outre, si les
Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et acceptent à l'unanimité de déterminer l'ordre du
jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable du Conseil d'Administration ou des
commissaires aux comptes, le cas échéant.

10.3 Droits attachés aux Actions
Chaque Action confère une voix à son détenteur.
10.4 Conditions de quorum et de majorité, et nouvelle convocation d'une Assemblée Générale en cas de quorum non

atteint

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la

majorité des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés, aucun quorum de présence n'étant requis.
Dans le cas de la vente de la compagnie, transfert de tous ses actifs, portant en capital (dilution), offre publique initiale,
ou la dissolution la majorité qualifiée des 2/3 parts est requis.

Toutefois, les décisions visant à modifier les Statuts ne peuvent être adoptées que par une Assemblée Générale re-

présentant au moins 2/3 du capital social (le Quorum de Présence) et dont l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si le Quorum
de Présence n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale peut être convoquée dans les formes prévues par les
Statuts. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et indique la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale.
La deuxième Assemblée Générale délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux
assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées à chacune des
Assemblées Générales.

Pour le calcul de la majorité concernant toute résolution d'une Assemblée Générale, les voix attachées aux Actions

pour lesquelles l'Actionnaire s'est abstenu de voter, a voté blanc ou nul ou n'a pas pris part au vote, ne sont pas prises
en compte.

Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne peuvent être décidés

qu'avec l'accord unanime exprimé par un vote des Actionnaires et des obligataires.

10.5 Participation par procuration
Chaque Actionnaire peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre

personne, Actionnaire ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou
par courriel peuvent être acceptées par l'Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.

10.6 Vote par correspondance
Les Actionnaires peuvent voter par écrit au moyen d'un formulaire, à condition que les formulaires portent (i) les

noms, prénoms, adresse et signature de l'Actionnaire concerné, (ii) la mention des Actions pour lesquelles l'Actionnaire
exerce son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit dans la convocation ainsi que les projets de résolutions relatifs à
chaque point de l'ordre du jour, et (iv) le vote (approbation, refus, abstention) pour chaque projet de résolution relatif
aux points de l'ordre du jour. Pour pouvoir être pris en compte, soit les formulaires originaux soit les copies électroniques

164566

U X E M B O U R G

des formulaires devront être reçus par la Société au plus tard à 23h59, heure du Luxembourg le dernier jour ouvrable
précédant immédiatement la date de l'Assemblée Générale.

10.7 Participation à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de

communication similaire

Tout Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion peuvent être identifiés,
(ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est re-
transmise de façon continue et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion tenue
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.

10.8 Bureau
Le Président du Conseil d'Administration préside l'Assemblée Générale. Si le président du Conseil d'Administration

n'est pas présent en personne, les actionnaires élisent un président pro tempore pour l'Assemblée Générale en question.
Le Président nomme un secrétaire et les Actionnaires nomment un scrutateur. Le Président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'Assemblée Générale.

10.9 Procès-verbaux et copies certifiées des réunions de l'Assemblée Générale
Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée

Générale et par tout Actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un

tribunal ou ailleurs doivent être signés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs con-
jointement.

Art. 11. Administration de la société.
11.1 Conditions du mandat d'Administrateur
Les membres du Conseil d'Administration sont élus pour un mandat de 6 (six) ans au maximum et sont rééligibles.
11.2 Représentant permanent
Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme membre du Conseil
d'Administration de la Société, conformément à l'article 51bis de la Loi de 1915.

11.3 Nomination, révocation et cooptation
Les Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre

d'Administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Administrateur peut être révoqué ad nutum et/ou
peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre motif, les Administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un nouvel Administrateur afin de pourvoir au poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société.

Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration.
12.1 Président
Le Conseil d'Administration doit nommer le Président parmi ses membres. Le Président préside toutes les réunions

du Conseil d'Administration. En son absence, les autres membres du Conseil d'Administration élisent un président pro
tempore qui préside ladite réunion, au moyen d'un vote à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés
à la réunion.

12.2 Secrétaire
Un secrétaire pourra être nommé en vertu d'une résolution du Conseil d'Administration (le Secrétaire). Le Secrétaire,

qui peut être un Administrateur ou non, agira en tant que clerc aux réunions du Conseil d'Administration et, dans la
mesure du possible, aux Assemblées Générales. Il devra enregistrer le procès-verbal et établir un compte-rendu du
Conseil d'Administration et des Assemblées Générales dans un livre prévu à cet effet conservé au Luxembourg. Ses
attributions seront les mêmes pour tous les comités du Conseil d'Administration (le cas échéant) si nécessaire. Il pourra
déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, à condition qu'il reste seul responsable des tâches ainsi déléguées.
Le Secrétaire pourra émettre au nom de la Société, des certificats et extraits à produire devant les cours et tribunaux,
et plus généralement à utiliser comme documents officiels vis-à-vis des tiers.

12.3 Procédure de convocation d'une réunion du Conseil d'Administration
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux Administrateurs au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les Administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence sont mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les Administrateurs de la Société

sont présents ou représentés lors de la réunion du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de

164567

U X E M B O U R G

la réunion et de son ordre du jour. En outre, si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou repré-
sentés à une réunion et décident à l'unanimité d'établir un ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation
préalable effectuée de la manière décrite ci-dessus.

Tout membre du Conseil d'Administration peut décider de renoncer à la convocation écrite en donnant son accord

par écrit. Les copies de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme
preuve des accords écrits à la réunion du Conseil d'Administration. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise
pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

12.4 Participation par procuration
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par

écrit un autre Administrateur comme son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou
par courriel peuvent être acceptées comme preuve des procurations à la réunion du Conseil d'Administration.

12.5 Participation par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire
Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Administrateurs participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler,
(iii) la réunion est retransmise de façon continue et (iv) les Administrateurs peuvent valablement délibérer. La participation
à une réunion du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication équivaut à une participation en
personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication est
réputée avoir lieu à Luxembourg.

12.6 Procédure
(a) Conditions de quorum et de majorité
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la moitié au moins des

Administrateurs est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les Admi-
nistrateurs présents ou représentés. Si un Administrateur s'est abstenu de voter ou n'a pas pris part au vote, son
abstention ou sa non participation ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

(b) Participation par procuration
Un Administrateur peut représenter plusieurs Administrateurs en vertu d'une procuration, à condition toutefois que

deux Administrateurs au moins soient présents à la réunion.

(c) Voix prépondérante du Président
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des voix pour et contre une résolution, la voix du Président ou du

président pro tempore de la réunion, le cas échéant, est prépondérante.

(d) Conflit d'intérêt
En cas de conflit d'intérêt tel que décrit à l'article 17, lorsqu'au moins un Administrateur a un conflit d'intérêt con-

cernant une certaine question, (a) le Conseil d'Administration peut délibérer valablement et prendre des décisions sur
cette question uniquement si au moins la majorité des Administrateurs qui n'ont pas de conflit d'intérêt sont présents ou
représentés, et (b) les décisions sont prises par la majorité des Administrateurs présents ou représentés qui n'ont pas
de conflit d'intérêt.

12.7 Résolutions écrites
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une résolution du Conseil d'Administration peut également être prise par

écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions signées par chaque
Administrateur manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise. La date d'une telle résolution est la date de la dernière signature.

12.8 Administrateur Unique
L'Article 12 ne s'applique pas lorsque la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou des résolutions de l'Administrateur Unique.
13.1 Forme des résolutions de l'Administrateur Unique
Les résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux ou sont contenues dans des

résolutions écrites. Les procès-verbaux ou les résolutions écrites prises par l'Administrateur Unique seront signés par
lui seul.

13.2 Signature des procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou le président pro tempore,

le cas échéant ou par tous les administrateurs ayant assisté à la réunion.

13.3 Signature des copies ou extraits des procès-verbaux et des résolutions de l'Administrateur Unique
Les copies ou extraits de procès-verbaux, ou les résolutions écrites du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur

Unique, le cas échéant, destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, par deux membres du Conseil
d'Administration, ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

164568

U X E M B O U R G

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration et de l'Administrateur Unique. Le Conseil d'Administration est investi

des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles se rapportant à l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont attribués
au Conseil d'Administration.

Lorsque la Société a un Administrateur Unique, ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés

au Conseil d'Administration. Dans un tel cas, toute référence dans les présents Statuts à des décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par le Conseil d'Administration sont des références à des décisions prises ou des pouvoirs exercés par
l'Administrateur Unique.

Art. 15. Délégation de pouvoirs.
15.1 Gestion journalière
Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui peuvent être Action-

naires ou non, ou qui peuvent être membres du Conseil d'Administration ou non, et qui auront les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la Société.

15.2 Représentant permanent de la Société
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, Administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée comme membre du conseil. Ce représentant
permanent agira de son propre chef, au nom et pour le compte de la Société, et engagera la Société en sa qualité de
membre du conseil d'une telle entité.

15.3 Délégation de pouvoirs pour l'exercice de certaines missions
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, Administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées.
16.1 Pouvoir de signature des Administrateurs
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du

Conseil d'Administration de la Société ou (ii) la signature de l'Administrateur Unique en cas d'administrateur unique.

16.2 Pouvoirs de signature concernant la gestion journalière
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature de la personne nommée à cet effet

conformément à l'Article 15.1 ci-dessus.

16.3 Pouvoirs spécifiques
La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute personne

à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1 Procédure relative aux conflits d'intérêt
Au cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt contraire à celui de la Société dans une quelconque

opération de la Société soumise à l'approbation du Conseil d'Administration, cet Administrateur devra informer le Conseil
d'Administration de la Société de son intérêt opposé lors de la réunion et faire mentionner cette déclaration au procès-
verbal de la réunion. L'Administrateur concerné ne participera pas aux délibérations portant sur cette opération et il ne
pourra pas voter sur les résolutions s'y rapportant. Il sera rendu compte de l'opération et de l'intérêt de cet Adminis-
trateur s'y rapportant à la prochaine Assemblée Générale.

17.2 Conflit d'intérêt de l'Administrateur Unique
Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, si l'Administrateur Unique a un intérêt contraire à

celui de la Société concernant une opération dans laquelle la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés, le conflit
d'intérêt sera mentionné dans le procès-verbal ou les résolutions écrites de l'Administrateur Unique, le cas échéant,
approuvant l'opération.

17.3 Exceptions relatives aux conflits d'intérêt
Les Articles 17.1 et 17.2 ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations courantes de la Société conclues dans des conditions normales.

17.4 Absence de conflit d'intérêt
Tout Administrateur qui occupe des fonctions d'administrateur, membre de la direction ou employé de toute société

ou entreprise avec laquelle la Société est ou sera engagée dans des relations d'affaires ou des contrats ne sera pas considéré
comme ayant un intérêt opposé à celui de la Société dans le cadre du présent article 17, uniquement en raison de ses
relations avec ces autres sociétés ou entreprises.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes - Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé.
18.1 Commissaire aux comptes

164569

U X E M B O U R G

Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le ou les commissaires

aux comptes est/sont nommé(s) pour une période ne dépassant pas 6 (six) ans et il/ils est/sont rééligible(s).

Le ou les commissaires aux comptes est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. Le ou les commissaire(s) aux comptes en fonction peut/peuvent être révoqué
(s) à tout moment, ad nutum, par l'Assemblée Générale.

18.2 Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé
Toutefois, aucun commissaire aux comptes ne sera nommé si, au lieu de nommer un commissaire aux comptes,

l'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés ou cabinets de révision agréés afin de pro-
céder à l'audit des comptes annuels de la Société conformément à la loi luxembourgeoise applicable. Le ou les réviseur
(s) d'entreprises agréé(s) ou cabinet(s) de révision agréé(s) est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale conformément
aux dispositions des contrats de prestation de services conclus entre ces derniers et la Société.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Comptes annuels.
20.1 Responsabilité du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique
Le Conseil d'Administration dresse les comptes annuels de la Société qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée

Générale annuelle.

20.2 Soumission des comptes annuels au(x) commissaire(s) aux comptes
Au plus tard 1 (un) mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil d'Administration soumet les comptes annuels

ainsi que le rapport du Conseil d'Administration (le cas échéant) et tous autres documents afférents prescrits par la loi
à l'examen du ou des commissaire(s) aux comptes de la Société (le cas échéant), qui rédige(nt) un rapport sur cette base.

20.3 Consultation des documents au siège social
Les comptes annuels, le rapport du Conseil d'Administration (le cas échéant), le rapport du/des commissaire(s) aux

comptes ou du/des réviseur(s) d'entreprises agréé(s)/cabinet(s) de révision agréé(s), selon le cas, ainsi que tous les autres
documents requis par la loi sont déposés au siège social de la Société au moins 15 (quinze) jours avant l'Assemblée
Générale annuelle. Ces documents y sont mis à la disposition des Actionnaires qui peuvent les consulter durant les heures
de bureau ordinaires.

Art. 21. Affectation des résultats.
21.1 Affectation à la réserve légale
Il est prélevé sur le bénéfice net annuel (le cas échéant) de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital
social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du seuil de 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société.

21.2 Affectation des résultats par l'Assemblée Générale annuelle
L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de dividendes, le

cas échéant, conformément à l'article 21.1.

21.3 Dividendes intérimaires
Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les

bénéfices et réserves distribuables, y compris la prime d'émission et le capital surplus, dans les conditions et les limites
fixées par la Loi de 1915.

L'Assemblée Générale peut aussi décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les béné-

fices et réserves distribuables, y compris la prime d'émission et le capital surplus, dans les conditions et les limites fixées
par la Loi de 1915.

21.4 Paiement des dividendes
Les dividendes peuvent être payés en toute devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent être payés aux

lieux et dates déterminés par le Conseil d'Administration, dans les limites de toute décision prise à ce sujet par l'Assemblée
Générale (le cas échéant).

Les dividendes peuvent être payés en nature au moyen d'actifs de toute nature, et ces actifs doivent être évalués par

le Conseil d'Administration selon les méthodes d'évaluation déterminés à sa seule discrétion.

Art. 22. Dissolution et liquidation.
22.1 Principes applicables à la dissolution et la liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modification des Statuts, tel que stipulé à l'Article 10. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront
nommés par délibération de l'Assemblée Générale décidant de cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

164570

U X E M B O U R G

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

déterminées conformément au droit luxembourgeois.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra le 3 juin 2015.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les Souscripteurs, représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent

qu'il souscrivent au moyen d'un apport en numéraire aux trente et un mille (31.000,00) Actions d'une valeur nominale
de un Euro (EUR 1,00.-) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société et ayant un prix de souscription
de un Euro (EUR 1,00.-) par Action.

L'intégralité des Actions a été libérée par les Souscripteurs au moyen d'un apport en numéraire d'un montant total

trente et un mille Euros (EUR 31.000,00), de sorte que le montant de trente et un mille Euros (EUR 31.000,00), payé par
le Souscripteur est désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentaire, qui
le reconnaît expressément.

Souscripteurs

Nombre d'actions

Negin Baradari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 (trois mille cent) actions

Bahador Baradari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.900 (vingt-sept mille neuf cents) actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 (trente et un mille) actions

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 (le para-

graphe (2) de l'article 26-1 n'étant pas applicable, aucun apport autre qu'en numéraire n'ayant été effectué à la constitution
de la Société) de la Loi de 1915 et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de 1.500,- euros).

Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à un;
2. Sont nommés en tant qu'administrateurs:
1. Mademoiselle Negin Baradari (administrateur délégué); résidant au 18, Avenue des Mérisiers, L-8253 Mamer
2. Mr Reza Baradari résidant au 18, Avenue des Mérisiers, L-8253 Mamer
3. Mr Bahador Baradari, résidant au Flat 407, Al Majara Tower 1, 113222, Dubai, Emirats Arabes Unis
3. Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg S.à r.l. est nommé en tant que commissaire aux comptes de la Société;
4. le mandat des membres du Conseil d'Administration et du cabinet de révision agréé ainsi nommés prendra fin à

l'issue de l'Assemblée Générale annuelle chargée d'approuver les comptes annuels de la Société pour l'exercice social
clôturé le 31 décembre 2014; et

5. le siège social et l'administration centrale de la société sont établis au 9, Avenue des Hauts-Fourneaux L-4362 Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.

Autorisation de commerce - activités réglementées

Le notaire soussigné a informé les comparants qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou bien dans l'éven-

tualité où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable en
possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s'acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l'activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu
par les comparants.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire du Souscripteur, le présent

acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du mandataire du Souscripteur et en cas de distorsions
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire du Souscripteur, connu du notaire, le mandataire du Souscripteur a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: L. Fabbri, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 08 octobre 2014. Relation: RED/2014/2191. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Kirsch.

164571

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 16 octobre 2014.

Jean-Paul MEYER.

Référence de publication: 2014162608/933.
(140183610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

A.M.P.G. S.A., A.M.P. Grenailles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 35.568.

L'an deux mille quatorze, le septième jour du mois de novembre,
par devant, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de A.M.P. GRENAILLES S.A., en abrégé A.M.P.G. S.A. (ci-après

la “Société”), une société anonyme, ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, immatriculée auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.568, constituée selon acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg en date du 5 décembre 1990, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 184 en date du 17 avril 1991. Les statuts ont été modifiés
la dernière fois suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, Grand-Duché de
Luxembourg en date du 6 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 985, en date
du 22 décembre 1999.

L'assemblée générale a été déclarée ouverte à 9.40 heures sous la présidence de Monsieur Didier Camps, avec adresse

professionnelle à Le Cheylas, France,

qui a désigné comme secrétaire Me Philippe Sylvestre, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée générale a choisi comme scrutateur Me Michael Jonas, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée générale ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter que:
i. L'ordre du jour de l'assemblée générale est le suivant:

Agenda

1. Approbation du transfert du siège social et de l'administration centrale et du changement de nationalité de la Société;
2. Approbation du transfert du siège social de la Société du 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg au 528 avenue de

Savoie, F-38570 Le Cheylas, France;

3. Adoption de la forme sociale de la Société en tant que société anonyme française et refonte des statuts de la Société

pour les rendre conformes au droit français;

4. Acceptation de la démission des trois administrateurs actuels de la Société et décharge pour l'exécution de leur

mandat jusqu'à la date de leur démission;

5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel de la Société et décharge pour l'exécution de son

mandat jusqu'à la date de sa démission;

6. Nomination de nouveaux administrateurs de la Société dès qu'elle sera soumise au droit français;
7. Nomination de nouveaux commissaires aux comptes de la Société dès qu'elle sera soumise au droit français;
8. Délégation de pouvoirs.
9. Divers.
ii. Le nom des actionnaires ainsi que le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont indiqués sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau de l'assemblée générale et le
notaire soussigné; cette liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées à l'original du présent acte pour
être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

iii. Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'assemblée

générale des actionnaires de la Société ne peut valablement modifier la nationalité de la Société que par une décision prise
à l'unanimité des actionnaires de la Société.

iv. Il apparaît de la liste de présence que cent cinquante-deux mille cinq cents (152.500) actions sont représentées à

l'assemblée générale, à savoir cent pourcent (100%) du capital social souscrit. L'assemblée générale est dès lors réguliè-
rement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour, connus de l'ensemble des
actionnaires représentés.

v. L'assemblée générale, après avoir dûment pris connaissance des explications fournies par le président, a par la suite

adopté les résolutions suivantes:

164572

U X E M B O U R G

Première résolution

Conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la

«Loi»), l'assemblée générale des actionnaires de la Société décide à l'unanimité de (i) transférer le lieu de la gestion effective
et de l'administration centrale de la Société, correspondant à son siège social, en France avec effet au jour de l'inscription
de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Grenoble et de (ii) déposer une demande d'immatriculation
au Registre de Commerce et des Sociétés de Grenoble.

Sur base des articles 2 et 159 de la Loi, l'assemblée générale des actionnaires de la Société décide de changer la

juridiction et la nationalité de la Société, du Luxembourg vers la France à la date d'effet précitée.

Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité de transférer le siège social de la Société avec effet au jour

de l'inscription de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Grenoble (France) du 50, rue de Beggen, L-1050
Luxembourg au 528 avenue de Savoie, F-38570 Le Cheylas, France.

Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité d'adopter la forme sociale d'une société anonyme française

et ce avec effet au jour de l'inscription de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Grenoble (France).

En conséquence, l'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité de refondre les statuts de la Société pour

les rendre conformes au droit français.

Avec effet au jour de l'inscription de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Grenoble (France), les

statuts de la Société auront dès lors la teneur suivante:

«STATUTS

Exposé préalable

La société a été constituée le 5 décembre 1990 sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois, dé-

nommée «A.M.P. GRENAILLES S.A.», au capital social de 381.250 euros, ayant son siège social à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg) et immatriculée au Registre du Commerce du Luxembourg sous le numéro B 35.568.

Par décisions de son associé unique, la société française Winoa S.A., prises à Luxembourg en date du 7 novembre

2014, le siège social de la Société a été transféré du 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg au 528 avenue de Savoie,
F-38570 Le Cheylas, France et par la même, la Société a adopté la forme de société anonyme française.

Ce transfert s'est effectué sans perte de la personnalité morale de la Société. Le capital social de la Société qui était

de 381.250 euros a été maintenu sans modification. Dans le cadre de l'adoption par la Société de la forme de société
anonyme française, Winoa S.A. a transféré la propriété d'une action à six nouveaux actionnaires, afin de respecter les
dispositions de l'article L. 225-1 du Code de commerce.

Titre 1

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme. La Société est une société anonyme régie par les dispositions légales applicables à cette forme

sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «A.M.P. GRENAILLES S.A.».
Le sigle est «A.M.P.G.».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi au 528 avenue de Savoie, F-38570 Le Cheylas, France.
Il pourra être transféré à tout autre endroit du même département ou dans un département limitrophe par simple

décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale
ordinaire des actionnaires, et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des action-
naires, sous réserve des dispositions légales.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le conseil d'administration, celui-ci est habilité à modifier les

statuts en conséquence.

Art. 4. Durée. Sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire, la

durée de la Société expirera le 26 décembre 2089.

Art. 5. Objet social. La société a pour objet en France et à l'étranger:
- la transformation et la commercialisation de grenailles d'acier coulées au carbone;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises françaises ou étrangères ayant

une activité analogue ou similaire à la sienne.

D'une façon générale, la société peut entreprendre et exercer toutes activités commerciales, industrielles et financières

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou le favorisant.

164573

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital, Actions

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à TROIS CENT QUATRE-VINGT-ET-UN MILLE DEUX CENT CIN-

QUANTE EURO (381.250. - EUR) représenté par cent cinquante-deux mille cinq cents (152.500) actions d'une valeur
nominale de DEUX EURO CINQUANTE CENTS (2,50. - EUR) chacune entièrement libérées.

Toutes les actions de la Société sont et resteront nominatives.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de cession entre vifs ou de transmission pour cause de morts à des non-actionnaires, tous les co-actionnaires

ont un droit de préemption au prorata de leurs actions dans la Société, qui doit être exercé sur la totalité des actions
faisant l'objet dudit droit. Le prix des actions est fixé d'un commun accord ou à défaut d'accord à dire d'expert désigné
dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Titre III. - Administration

Art. 7. Administration de la société. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme de six (6) ans, par l'assemblée générale des actionnaires,
et toujours révocables par elle. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire
annuelle tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs mandats.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.

Art. 8. Présidence du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et,

le cas échéant un vice-président. En cas d'empêchement de l'un et de l'autre, ils sont remplacés par l'administrateur le
plus âgé.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l'administrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes
qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

En outre, le conseil peut conférer à l'un de ses membres ou à des tiers actionnaires ou non, tous mandats spéciaux

pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté, pour les mandataires, de consentir eux-mêmes toutes
substitutions totales ou partielles.

Art. 10. Direction générale. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président

du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration portant le titre
de directeur général, selon la décision du conseil d'administration qui choisit entre les deux modes d'exercice de la
direction générale.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux
assemblées générales des actionnaires et au conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur

Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts
ne peut suffire à constituer cette preuve.

Titre IV. - Surveillance

Art. 11. Commissaires aux comptes. Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale

ordinaire de la Société dans les conditions prévues par la loi.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 12. Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. L'assemblée

générale annuelle se réunit soit au siège social, soit dans tout autre lieu indiqué dans les convocations.

Art. 13. Les assemblées générales, qu'elles soient à caractère ordinaire, extraordinaire ou mixte, délibèrent dans les

conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent et exercent les pouvoirs qui leur
sont attribués par la loi.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 1990.

164574

U X E M B O U R G

Art. 15. Comptes annuels. Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître

par différence, après déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de la société pour l'exercice.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions du code de commerce relatives aux sociétés anonymes.»

Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité (i) d'accepter la démission des administrateurs actuels de

la Société, Messieurs Patrick Arnaud, Pierre Escolier et Pierre-Yves Fayard, et ce avec effet au jour de l'inscription de la
Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Grenoble (France) et (ii) par vote spécial de leur accorder décharge
pour l'exécution de leur mandat.

Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité (i) d'accepter la démission du commissaire aux comptes

actuel de la Société, Interaudit, une société à responsabilité limité de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 37,
rue des Scillas, L-2529 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 29501, et ce avec effet au jour de l'inscription de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de
Grenoble (France) et (ii) par vote spécial de lui accorder décharge pour l'exécution de son mandat.

Sixième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité de nommer en qualité d'administrateurs de la Société, pour

une durée de six (6) années, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2020 pour
statuer sur les comptes de l'exercice écoulé les personnes suivantes:

- Monsieur Patrick Arnaud, citoyen français, né le 5 décembre 1954, demeurant 6, le mas «La Perlière», 38660 Saint

Vincent de Mercuze;

- Monsieur Pierre Escolier, citoyen français, né le 1

juillet 1966, demeurant 20, chemin André Didier, 38700 La

Tronche;

- Monsieur Pierre-Yves Fayard, citoyen français, né le 26 avril 1962, demeurant 16, avenue Alsace-Lorraine, 38000

Grenoble.

Chacun des administrateurs a préalablement fait savoir qu'il acceptait les fonctions d'administrateur de la Société et

qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.

L'assemblée générale des actionnaires décide que ces nominations prendront effet au jour de l'inscription de la Société

au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble.

Septième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité de nommer, pour une durée de six (6) exercices:
- Ernst & Young et autres, sis 1-2 place des Saisons, 92400 Courbevoie, France, en qualité de Commissaire aux Comptes

titulaire de la Société, et.

- Auditex SAS, 1-2 place des Saisons, 92400 Courbevoie, France, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant

de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires décide que ces nominations prendront effet au jour de l'inscription de la Société

au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble.

Huitième résolution

L'assemblée générale des actionnaires confère à Monsieur Didier CAMPS, né à Bagnols Sur Cèze (France), le 29 octobre

1962, résident à Barraux (France) ou au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, avec faculté de
substitution et avec faculté d'agir ensemble ou séparément tous pouvoirs pour représenter chacun individuellement la
Société à Grenoble (France), auprès de toutes les instances administratives, fiscales et autres ainsi qu'auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Grenoble relativement aux formalités et actes à accomplir à la suite du transfert de
siège et du changement de nationalité de la Société.

164575

U X E M B O U R G

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ deux mille six cents (EUR 2.600,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ceux-ci ont signé

le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: D. Camps, P. Sylvestre, M. Jonas, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 10 novembre 2014. REM/2014/2450. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 12 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175099/220.
(140201221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Great Change Europe Investment Holdings Company Limited, Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 191.051.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on twenty-sixth of September.
Before Us, Maître Jean-Paul MEYERS, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

GREAT CHANGE INTERNATIONAL INVESTMENT HOLDINGS GROUP COMPANY LIMITED, having its registe-

red office at Unit 1003 Tung Wai Comm BLDG 109-111 Gloucester Rd, Wanchai, HK, registered with the Trade Register
of Hong Kong under number 2092817,

represented by Mrs Laura AUDIA, employee, professionally residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under

private seal, on 17 July 2014.

The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the notary executing remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as state above, has requested the notary to state as follows the Articles of Incor-

poration of a société anonyme which it forms:

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a public limited company is herewith formed under the name of “Great Change Europe Investment Holdings Company
Limited”.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

164576

U X E M B O U R G

Art. 4. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining directly or indirectly

to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as the administration,
the management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant
to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also enter into the following transactions and may also render every assistance, whether by way

of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest or any
company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the
Company (the "Connected Companies"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as regulated activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future) or by all or any such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg laws.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, including real estate

investments, whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote
their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at FIFTY THOUSAND EURO (EUR 50,000.-) divided into FIFTY

THOUSAND (50,000) shares with a par value of ONE EURO (EUR 1.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of directors
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than
one shareholder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented. Proxies

between directors are permitted; with the restriction that one director can only represent one of the members of the
board of directors.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

164577

U X E M B O U R G

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10

, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-

petence of the board of directors.

Art. 11. According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of

the Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate. The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 12. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the last Friday of the month of June at 2.30.p.m..

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing ten percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1

and ends on December 31 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2014.
The first annual general meeting shall be held in 2015.

164578

U X E M B O U R G

The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders' meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription and payment

All the fifty thousand (50,000) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by “Great Change Inter-

national Investment Holdings Company Limited”, previously named.

All the 50,000 shares have been fully paid in cash, so that the amount of fifty thousand Euros (EUR 50'000.-) is at the

disposal of the company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10

, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

Extraordinary general meeting

The above-named party, represented as state above, representing the whole of the subscribed capital, considering

herself to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

First resolution

The following has been elected as sole director, its mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at 31 December 2014.

- Mr Xinjian XU, born on 13

August 1964 in Lianyungang, China, residing at South Yuzhou Rd, 10-10 Suite 2, Room

101, Xinpu Disctrict, Lianyungang, Jiangsu, China.

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the accounts as at 31 December 2014,

«audit.lu», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 42, rue des Cerises, L-6131 Junglinster, RCS

Luxembourg B 113.620.

Third resolution

The company's registered office is located at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-six septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

GREAT CHANGE INTERNATIONAL INVESTMENT HOLDINGS GROUP COMPANY LIMITED, ayant son siège

social à Unit 1003 Tung Wai Comm BLDG 109-111 Gloucester Rd, Wanchai, HK, immatriculée auprès du Registre de
Commerce de Hong Kong sous le numéro 2092817,

représentée par Mme Laura AUDIA, employée, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, le 17 juillet 2014.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:

164579

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Great Change Europe Investment
Holdings Company Limited».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes et pourra également apporter toute assistance fi-

nancière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs
ou indirects, de la Société, ou encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises
comme "les sociétés apparentées"), il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit
engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000,-) divisé en CINQUANTE MILLE

(50.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (EUR 1,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

164580

U X E M B O U R G

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres. En cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. II a dans sa compétence tous lés actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois de juin à 14 heures 30.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

164581

U X E M B O U R G

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription et paiement

Toutes les cinquante mille (50.000) actions ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire par “Great Change

International Investment Holdings Company Limited”.

La somme de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents euros

(EUR 1.400,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, s'est constituée en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
Est appelé aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes au 31

décembre 2014:

- Monsieur Xinjian XU, né le 13 août 1964, à Lianyungang, Chine, demeurant à South Yuzhou Rd, 10-10 Suite # 2,

Room 101 Xinpu District, Lianyungang, Jiangsu, Chine.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2014:

«audit.lu», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 42, rue des Cerises, L-6131 Junglinster, RCS

Luxembourg B 113.620.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

164582

U X E M B O U R G

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Audia, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 1

octobre 2014. Relation: RED/2014/2144. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 1

octobre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014162383/367.
(140184471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Idam Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.543.700,00.

Siège social: L-2447 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.186.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of October.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Idam Holding, a société à responsabilité limitée (private limited

liability company) duly incorporated by a deed of Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of
Luxembourg on 28 November 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the official gazette)
under number 560 on 3 March 2014 and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 10, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with a share capital of EUR 17,043,700.- and registered
with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 183186
(the Company).

There appeared

Exco Technologies Limited, a company duly incorporated and validly existing under the laws of the Province of Ontario,

Canada, having its registered office 130 Spy Court, Markham, Ontario, L3R 5H6 Canada and registered with the Ontario
Ministry of Government Services under Ontario Corporation number 001747795, the current sole shareholder of the
Company, (hereafter the Sole Shareholder);

Here represented by Sara Lecomte, residing professionally in Luxembourg, by virtue of powers of attorney given under

private seal on October 8, 2014.

The said power of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The appearing party, representing the entire share capital of seventeen million forty three thousand seven hundred

euros (EUR 17,043,700.-) represented by one hundred seventy thousand four hundred and thirty seven (170,437) shares
with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up, requested the undersigned
notary to act that the agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by a nominal amount of two million and five hundred thousand

(2,500,000) euro to bring it from the present amount of seventeen million forty three thousand seven hundred
(17,043,700) euro to nineteen million five hundred forty three thousand seven hundred (19,543,700) euro by the issue
of twenty five thousand (25,000) new shares with a nominal value of one hundred (100) euro each in the Company;

2. Subscription to the share capital increase specified under item 1 above by the Sole Shareholder by way of the

contribution of a receivable, the new shares issued by the Company having a subscription price of one hundred (100)
euro each;

3. Amendment of the articles of association of the Company to reflect the changes from paragraphs 1 and 2 above;
4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, with power and authority

given to any manager of the Company, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued
shares in the share register of the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the
avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities); and

164583

U X E M B O U R G

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions were taken:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by a total amount of two million and five

hundred thousand (2,500,000) euro to bring it from the present amount of seventeen million forty three thousand seven
hundred (17,043,700) euro to nineteen million five hundred forty three thousand seven hundred (19,543,700) euro by
the issue of twenty five thousand (25,000) shares with a nominal value of one hundred (100) euro each (the New Shares),
the whole to be fully paid up by the Sole Shareholder with a contribution in kind.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase specified under the second resolution above mentioned as follows:

Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented by its attorney in fact, resolves to:
(i) Fully subscribe to all twenty five thousand (25,000) New Shares with a nominal value of one hundred (100) euro

each, for an aggregate amount of two million and five hundred thousand (2,500,000) euro;

(ii) Fully pay the New Shares by the contribution of a receivable in an amount of two million and five hundred thousand

(2,500,000) euro, the whole corresponding to the principal amount of the receivable, it holds against the Company and
valued at its facial value for the purpose of the contribution, i.e. EUR 2,500,000.- (the Receivable).

The contribution of the Receivable for a total amount of two million and five hundred thousand (EUR 2,500,000.-)

euro shall be wholly allocated to the capital account of the Company.

The value of the Receivable has been certified to the notary public by way of a certificate issued by the board of

managers of the Company dated October 08, 2014 (the Certificate), according to which:

(i) The Receivable is certain, liquid and immediately payable.
(ii) The value of the Receivable amounts to two million and five hundred thousand euro (EUR 2,500,000.-) corres-

ponding to the value of twenty five thousand (25,000) New Shares with a nominal value of one hundred (100) euro each
to be issued by the Company in exchange of the Receivable.

The said Certificate after having been signed ne varietur by the proxy holder of the Sole Shareholder and the under-

signed notary will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the articles of association of the Company to reflect the above changes in

resolution 1 and 2 here above.

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend, article 5 of the articles of

association of the Company as follows:

“ Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at nineteen million five hundred forty three

thousand seven hundred euro (EUR 19,543,700.-) represented by one hundred ninety five thousand four hundred thirty
seven (195,437) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.”

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the
newly issued shares in the share register of the Company and to see to any formalities in connection therewith (including
for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, that are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about two thousand eight hundred (2,800)
Euro.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons acting through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

164584

U X E M B O U R G

The document having been read to the attorney of the appearing persons, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dixième jour du mois d’octobre.
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société Idam Holding, une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch en date
du 28 novembre 2013, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 560 le 3 mars 2014,
ayant son siège social situé au 10, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, ayant un capital social de 17.043.700,- euros, et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183186 (la Société).

A comparu

Exco Technologies Limited, une société constituée et existante en droit canadien, ayant son siège social au 130, Spy

Court, Markham, Ontario, L3R 5H6 Canada, immatriculée auprès du Ministère des Services du Gouvernement de l’On-
tario sous le numéro 001747795, l’actuel seul associé de la Société (l’Associé Unique) Ici, représenté par Sara Lecomte,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 8 octobre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social de dix sept millions quarante-trois mille sept cents euros (EUR

17.043.700,-) représenté par cent soixante dix mille quatre cent trente-sept (170,437) parts sociales ayant une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant toutes été souscrites et libérées, a requis le notaire soussigné de
prendre acte que l’ordre du jour de l’assemblée:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-)

pour le porter de son montant actuel de dix sept millions quarante-trois mille sept cent euros (EUR 17.043.700,-) à dix
neuf millions cinq cent quarante-trois mille sept cents euros (EUR 19.543.700,-), par l’émission de vingt cinq mille (25.000)
nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;

2. Souscription et libération à l’augmentation de capital de la Société telle que spécifiée au point 1 ci-dessus par l’Associé

Unique par un apport de créance, les parts sociales émises par la Société ayant un prix d'émission de cent euros (EUR
100,-) chacune;

3. Modification subséquente des statuts de la Société pour refléter les changements des résolutions 1 et 2;
4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui précèdent, avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société, et d'accomplir toute formalité s'y référant
(en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publications de documents auprès des autorités luxembourgeoises
compétentes); et

5. Divers.
Après que l’agenda ait été approuvé par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux millions

cinq cent mille euros (EUR 2.500.000) pour le porter de son montant actuel de dix sept millions quarante-trois mille sept
cents euros (EUR 17.043.700) à dix neuf millions cinq cent quarante-trois mille sept cents euros (EUR 19.543.700), par
l’émission de vingt cinq mille (25.000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de cent (100) euros chacune
(les Nouvelles Parts Sociales), le tout étant intégralement libéré et payé par l’Associé Unique au moyen d’un apport en
nature.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d'accepter la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation de capital

mentionnée sous la deuxième résolution ci-dessus comme suit:

Intervention - Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté par son mandataire, intervient au présent acte et déclare:
(i) Souscrire à l’intégralité des vingt cinq mille (25.000) Nouvelles Parts Sociales ayant une valeur nominale de cent

(EUR 100,-) euros chacune nouvellement émises de la Société, soit un montant de deux millions cinq cent mille euros
(EUR 2.500.000,-).

164585

U X E M B O U R G

(ii) Les libérer entièrement au moyen de l’apport d'une créance dont il est titulaire à l'encontre de la Société à hauteur

de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), correspondant pour la totalité au principal de la créance, et
évaluée pour les besoins de l’apport à sa valeur faciale, c'est-à-dire EUR 2.500.000,- (ci-après la Créance).

L'apport de la Créance, d'un montant total de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) sera intégralement

affectée au compte capital de la Société.

La valeur de la Créance a été attestée au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat émis par les gérants de la

Société daté du 08 octobre 2014 (ci-après le Certificat), duquel il résulte que:

(i) La Créance est certaine, liquide et immédiatement exigible;
(ii) La valeur de la Créance est estimée à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), correspondant à la

valeur des vingt cinq mille (25.000) Nouvelles Parts Sociales ayant une valeur nominale de cent (EUR 100,-) euros à
émettre par la Société en échange de la Créance.

Le Certificat après avoir été signé ne varietur par le représentant de l’Associé Unique et le Notaire, restera annexé

au présent acte aux fins d'enregistrement.

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier les statuts de la Société pour refléter les changements opérés par les résolutions

1 et 2 ci-dessus.

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l’Associé Unique a décidé de modifier l’article 5 des

statuts de la Société comme suit:

“ Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de dix neuf millions cinq cent quarante-trois

mille sept cents euros (EUR 19.543.700,-), représenté par cent quatre vingt quinze mille quatre cent trente-sept (195,437)
parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.”

Quatrième résolution

L’associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui

précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société, et d'accomplir toute
formalité y relative (en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publications de documents auprès des autorités
luxembourgeoises compétentes)

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ deux mille huit cents (2.800) Euro.

Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des parties comparantes

agissant par le biais de leur mandataire le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française, et qu'en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 14 octobre 2014. Relation: LAC/2014/47909. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014162420/187.
(140185417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Exit Door Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 121.857.

Fire Door Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 71.950.

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth of November.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, the Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

164586

U X E M B O U R G

(1) Exit Door Holding 2 S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, with registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 121857 (the “Absorbing Company”
or “Exit Door”), here represented by Ms. Peggy Simon, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, the
Grand Duchy of Luxembourg, acting as the proxyholder of the sole manager of such company, pursuant to the resolutions
made by the sole manager with effect as of November 12

, 2014 and pursuant to a proxy dated November 12

, 2014,

and;

(2) Fire Door Investment S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register’ under number B 71950 (the “Absorbed
Company” or “Fire Door”), here represented by Ms. Peggy Simon, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Ech-
ternach, the Grand Duchy of Luxembourg, acting as the proxyholder of the sole manager of such company, pursuant to
the resolutions made by the sole manager with effect as of November 12

, 2014 and pursuant to a proxy dated

November 12

, 2014.

The Absorbing Company and the Absorbed Company are collectively referred to as the “Merging Companies”.
The said sole manager’s resolutions and the proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing companies

and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing companies, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary to state the

following:

(A) As part of a simplification of the structure to which Exit Door and Fire Door belong, it is contemplated to proceed

with a simplified intra-group upstream merger of the Merging Companies by way of absorption of Fire Door by Exit Door
(the “Merger”) in accordance with articles 278 and 279 of the Luxembourg law dated August 10

, 1915 on commercial

companies, as amended (the “Company Law”).

(B) In accordance with articles 278 and 279 of the Company Law, the Merging Parties have waived by the afore-

mentioned sole manager’s resolutions the application of article 261 paragraph (2), b), c), d), article 263 paragraph (1),
articles 265 and 266, article 267 paragraph (1) d) and e), article 274 paragraph (1) b) and article 275 of the Company Law,
including in particular the requirement to draw up the management report pursuant to article 265 of the Company Law
and the requirement of an examination of the merger terms by an independent expert (“réviseur d’entreprises agréé”)
pursuant to article 266 of the Company Law.

panies, as stated below (the “Merger Terms”).

1. Legal form, name, registered office.
1.1. The Absorbing Company is a Luxembourg private limited liability company named Exit Door Holding 2 S.à r.l.,

having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 121857.

1.2. The Absorbed Company is a Luxembourg private limited liability company named Fire Door Investment S.à r.l.,

having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 71950.

1.3. The Absorbing Company holds one thousand (1,000) shares without nominal value, representing the entire share

capital and all the voting rights of the Absorbed Company.

1.4. The company resulting from the Merger will be the Absorbing Company. The Absorbed Company shall cease to

exist on the Effective Date (as defined in article 2.2. below) as it will be dissolved without going into liquidation. Following
the Merger, the legal form, name and registered office of the Absorbing Company, as mentioned in article 1.1, shall remain
unchanged.

2. Entry into effect of the Merger - Conditions precedent - Date from which the operations of the Absorbed Company

are treated for accounting purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company.

2.1. As the Absorbing Company holds one hundred per cent (100%) of the shares in issue of the Absorbed Company

and as the conditions of article 279 of the Company Law are met, the approval of the Merger by the extraordinary general
meeting of the shareholders of each of the Merging Companies is therefore not required and the Merger shall be approved
by the resolutions of the sole manager of each of the Merging Companies, followed by a notarial certificate recording
that the conditions of article 279 are fulfilled.

2.2. Upon approval of the Merger by the Merging Companies as set out above, which can only take place one (1) month

after the publication of the present merger project in the Luxembourg Official Gazette (“Mémorial C - Recueil des Sociétés
et Associations”), the Merger shall become effective and final in accordance with article 272 of the Company Law and
shall lead simultaneously to the effects set out in article 274 of the Company Law (the “Effective Date”). Towards third
parties, the Merger shall be enforceable as from the publication in the Luxembourg Official Gazette (“Mémorial C - Recueil
des Sociétés et Associations”) of the notarial certificate recording that the conditions of article 279 are fulfilled.

164587

U X E M B O U R G

2.3. The Merger by absorption of the Absorbed Company by the Absorbing Company, the transfer of the assets and

liabilities in their entirety from the Absorbed Company to the Absorbing Company and dissolution without liquidation
of the Absorbed Company resulting from the Merger will be finalised upon the fulfilment of the following conditions
precedent:

- Approval of the Merger by the resolutions of the sole manager of the Absorbed Company; and
- Approval of the Merger by the resolutions of the sole manager of the Absorbing Company.
2.4. All the operations of the Absorbed Company shall be treated for accounting and tax purposes as having been

carried out on its own behalf until the Effective Date.

3. Specific privileges granted to the experts and the members of the administrative, management, supervisory or control

bodies of the Merging Companies.

3.1. No specific privilege shall be granted to any expert following the Merger or in relation to it.
3.2. No specific privilege shall be granted to the administrative, management, supervisory or control bodies of the

Merging Companies following the Merger or in relation to it.

4. Information with regard to the valuation of assets and liabilities transferred to the Absorbing Company.
4.1. The terms and conditions of the Merger have been drawn up by Exit Door and Fire Door on the basis of the

interim accounts as of November 12

, 2014.

4.2. The Merger is effective on the basis of the net book value of the assets and liabilities transferred by Fire Door, as

indicated in the interim accounts of Fire Door as of November 12

, 2014.

4.3. The assets contributed by Fire Door following the Merger, consist of all the assets of this company, on the basis

of the interim accounts as of November 12

, 2014.

4.4. The Merger is agreed upon and is approved by way of transfer of all liabilities of Fire Door, in their entirety, to

Exit Door, on the basis of the interim accounts as of November 12

, 2014.

5. Tax considerations.
5.1. For tax and accounting purposes, the Merger shall take place as of the Effective Date.
5.2. Considering that the assets and liabilities of the Absorbed Company will be transferred to the Absorbing Company

at net book value, the Merger should benefit from the provisions of Article 170 (2) of the Luxembourg Income Tax Law.

6. Terms and conditions of the Merger. The Merger will be further subject to the following terms and conditions:
6.1. The Absorbing Company shall acquire all the assets and liabilities of the Absorbed Company in their entirety on

the Effective Date by way of a universal transfer (“transmission universelle”) amounting to an absorption by operation of
law pursuant to the Company Law.

6.2. The Absorbing Company, as from the Effective Date, shall pay all ordinary or extraordinary contributions, charges

and taxes, arising from the transfer of the transferred assets.

6.3. The Absorbing Company shall continue to perform all contracts and duties of the Absorbed Company existing

on the Effective Date.

6.4. The Absorbing Company shall more specifically continue to perform all the existing contracts with the creditors

of the Absorbed Company and shall be subrogated, at its own risks, into the rights and duties arising from them.

6.5. The creditors’ rights including the rights derived from the assets of the Absorbed Company shall be transferred

to the Absorbing Company with all their attached real or personal titles. The Absorbing Company shall thus be subrogated
into all rights, real or personal, which are attached to these assets.

6.6. The Absorbing Company shall undertake all the debts of the Absorbed Company, in whatsoever nature, and shall

more specifically pay all the interests and the principal amount of all debts of any nature whatsoever, due by the Absorbed
Company.

6.7. Pursuant to article 279 of the Company Law, the Merger shall be approved by the resolutions of the sole manager

of the Merging Companies.

7. Waiver of the Merger formalities in accordance with articles 278 and 279 of the Company Law.
7.1. In accordance with articles 278 and 279 of the Company Law, the administrative bodies of each of the Merging

Companies have agreed to waive the application of article 261 paragraph (2), b), c), d), article 263 paragraph (1), articles
265 and 266, article 267 paragraph (1) d) and e), article 274 paragraph (1) b) and article 275 of the Company Law, including
in particular the requirement to draw up the management report pursuant to article 265 of the Company Law and the
requirement of an examination of the Merger Terms by the independent expert (“réviseur d’entreprises agréé”) pursuant
to article 266 of the Company Law.

8. Partial invalidity.
8.1. If one or several provisions of these Merger Terms were to be declared invalid, illegal, or unenforceable, the

validity, legality or enforceability of the remaining provisions will not be affected and they shall remain in full force and
effect.

164588

U X E M B O U R G

8.2. In case of an invalid, illegal or unenforceable provision, the Merging Companies undertake to agree on a valid,

enforceable provision corresponding to their initial intention at the time the Merger Terms were approved.

8.3. In the event the Merger Terms are incomplete, the Merging Companies undertake to agree on the provisions

necessary to complete the Merger Terms.

9. Miscellaneous.
9.1. Pursuant to article 262 of the Company Law, the Merger Terms shall be filed by the Merging Companies with the

Luxembourg Trade and Companies’ Register and published in the Luxembourg Official Gazette (“Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations”), at least one (1) month prior to the date of the sole manager’s resolutions of the Merging
Companies approving the Merger Terms.

9.2. The documents listed in article 267 paragraph (1) (a) and (b) of the Company Law (i.e. the Merger Terms, the

annual accounts and the management reports of the Merging Companies for the last three (3) financial years, the interim
accounts as of November 12

, 2014) may be inspected at the registered office of the Merging Companies, and copies

thereof may be obtained without charge upon request of the shareholders of the Merging Companies for at least one (1)
month before the Effective Date.

9.3. The Absorbing Company shall carry out all the formalities, including such announcements as are prescribed by

the Company Law, which are necessary or useful to carry into effect the Merger and the transfer and assignment of the
assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company.

9.4. As from the Effective Date, the books and records of the Absorbed Company will be held at the registered office

of the Absorbing Company for the period legally prescribed.

9.5. Insofar as not specifically prescribed herein, the Merging Companies shall refer to the Company Law.
9.6. The cost and expenses of the merger shall be borne by the Absorbing Company.

Certification

The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the Merger Terms and of all acts, documents and

formalities incumbent upon the Merging Parties pursuant to the Company Law.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing companies, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit le traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le treize novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(1) Exit Door Holding 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du

Luxembourg, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 121857 (la «Société
Absorbante» ou «Exit Door»), ici représentée par Mme Peggy Simon, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt,
L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en qualité de mandataire du gérant unique de cette société,
en vertu d’une procuration qui lui a été conférée par les résolutions prises par le gérant unique avec effet au 12 novembre
2014 et conformément à une procuration délivrée à Luxembourg le 12 novembre 2014, et;

(2) Fire Door Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du

Luxembourg, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 71950 (la «Société
Absorbée» ou «Fire Door»), ici représentée par Mme Peggy Simon, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475
Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en qualité de mandataire du gérant unique de cette société, en vertu
d’une procuration qui lui a été conférée par les résolutions prises par le gérant unique avec effet au 12 novembre 2014
et conformément à une procuration délivrée à Luxembourg le 12 novembre 2014.

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont collectivement désignées ci-après comme les «Sociétés Fusion-

nantes».

Lesquelles résolutions des gérants uniques et procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire des

comparantes et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles comparantes, agissant comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

164589

U X E M B O U R G

(A) Dans le cadre d’une simplification de la structure dont Exit Door et Fire Door font partie, il est envisagé de

procéder à une fusion intragroupe simplifiée des Sociétés Fusionnantes par le biais de l’absorption de Fire Door par Exit
Door (la «Fusion») conformément aux articles 278 et 279 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés»).

(B) Conformément aux articles 278 et 279 de la Loi sur les Sociétés, les Sociétés Fusionnantes ont renoncé par les

résolutions du gérant unique précitées à l’application des articles 261 paragraphes (2), b), c) d), 263 (1), 265, 266, 267
paragraphe (1) d) et e), 274 paragraphe (1) b) et 275 de la Loi sur les Sociétés, et en particulier à l’obligation d’établir un
rapport de gestion conformément à l’article 265 de la Loi sur les Sociétés et à l’obligation d’examiner les termes de la
fusion par un réviseur d’entreprises agréé, conformément à l’article 266 de la Loi sur les Sociétés..

indiqué ci-dessus (Le «Projet de Fusion»).

1. Forme, dénomination sociale et siège social.
1.1. La société Absorbante est une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée Exit Door Holding 2

S.à r.l., ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121857.

1.2. La Société Absorbée est une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée Fire Door Investment

1.3. La Société Absorbante détient mille (1.000) parts sociales sans valeur nominale, représentant la totalité du capital

social et conférant tous les droits de vote de la Société Absorbée.

1.4. La société issue de la Fusion sera la Société Absorbante. La Société Absorbée cessera d’exister à la Date d’Effectivité

(telle que définie à l’article 2.2 ci-dessous) et sera dissoute sans liquidation. La Société Absorbante ne modifiera pas, suite
à la Fusion, sa forme juridique, sa dénomination et son siège social, tels que mentionnés à l’article 1.1.

2. Entrée en vigueur de la Fusion - Conditions suspensives- Date à partir de laquelle les opérations de la Société

Absorbée sont considérées pour des raisons comptables comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

2.1. Dans la mesure où l’Absorbante détient cent pour cent (100%) des parts sociales en émission de la Société

Absorbée et dès lors que les conditions de l’article 279 de la Loi sur les Sociétés sont satisfaites, l’approbation de la Fusion
par l’assemblée générale extraordinaire de chacune des Sociétés Fusionnantes n’est pas requise et donc la Fusion sera
approuvée par les résolutions du gérant unique de chacune des Sociétés Fusionnantes, suivies par un acte notarié indiquant
que les conditions de l’article 279 sont respectées.

2.2. Après l’approbation par les Sociétés Fusionnantes suivant le point précédent, qui ne pourra intervenir au plus tôt

qu’un (1) mois après la publication de ce présent projet de fusion au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations,
la Fusion deviendra effective et définitive conformément à l’article 272 de la Loi sur les Sociétés et entraînera simultané-
ment les effets prévus à l’article 274 de la Loi sur les Sociétés (la «Date d’Effectivité»). A l’égard des tiers, la fusion sera
opposable à partir de la publication au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations de l’acte notarié indiquant que
les conditions de l’article 279 sont respectées.

2.3. La Fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, le transfert de l’intégralité du patri-

moine, activement et passivement, de la Société Absorbée à la Société Absorbante et la dissolution sans liquidation de la
Société Absorbée qui en résultent, deviendront uniquement définitifs lors de la réalisation des conditions suspensives
suivantes:

- Approbation de la Fusion par les résolutions du gérant unique de la Société Absorbée; et
- Approbation de la Fusion par les résolutions du gérant unique de la Société Absorbante.
2.4. Toutes les opérations de la Sociétés Absorbée devront être considérées, à des fins comptables et fiscales, comme

effectuées pour son propre compte jusqu’à la Date d’Effectivité.

3. Avantages particuliers attribués aux experts et aux membres des organes d’administration, de direction, de sur-

veillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes.

3.1. Aucun avantage particulier ne sera attribué à aucun expert suite à la Fusion ou en relation avec celle-ci.
3.2. Aucun avantage particulier ne sera octroyé aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance

on de contrôle des Sociétés Fusionnantes suite à la Fusion ou en relation avec celle-ci.

4. Informations concernant l’évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la Société Absorbante.
4.1. Les termes et conditions de la Fusion ont été établis par Exit Door et Fire Door, sur la base de comptes intérimaires

au 12 novembre 2014.

4.2. La Fusion est réalisée sur la base de la valeur nette comptable des éléments d’actif et de passif transférés par Fire

Door, telle que figurant dans les comptes intérimaires de Fire Door au 12 novembre 2014.

4.3. Les actifs apportés par Fire Door au titre de la Fusion, comprennent l’ensemble des actifs de cette société, sur la

base des comptes intérimaires au 12 novembre 2014.

164590

U X E M B O U R G

4.4. La Fusion est décidée et approuvée par le transfert de l’intégralité des actifs et passifs de Fire Door à Exit Door,

sur la base des comptes intérimaires au 12 novembre 2014.

5. Considérations fiscales.
5.1. Pour des raisons comptables et fiscales, la Fusion sera effectuée à la Date d’Effectivité.
5.2. Considérant que les actifs et passifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante à leur valeur

nette comptable, la Fusion devrait bénéficier des dispositions de l’article 170 (2) de la Loi de l’impôt sur le revenu du
Luxembourg.

6. Termes et conditions de la Fusion. La Fusion sera sujette aux termes et conditions suivants:
6.1. La Société Absorbante acquerra l’intégralité des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Date d’Effectivité par

voie de transmission universelle équivalant à une absorption par effet de la loi en vertu de la Loi sur les Sociétés.

6.2. La Société Absorbante devra, à partir de la Date d’Effectivité, payer toutes les contributions, tous les droits et

toutes les taxes, ordinaires ou extraordinaires, liés au transfert de la propriété des actifs.

6.3. La Société Absorbante devra poursuivre tous les contrats et obligations de la Société Absorbée existant à la Date

d’Effectivité.

6.4. La Société Absorbante devra en particulier poursuivre tous les contrats existants avec les créanciers de la Société

Absorbée et sera subrogée dans les droits et obligations qui en découlent, à ses propres risques.

6.5. Les droits de créances compris dans les actifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante

avec tous les titres, réels ou personnels qui y sont attachés. La Société Absorbante sera ainsi subrogée dans tous les
droits, réels ou personnels, qui sont attachés aux actifs.

6.6. La Société Absorbante devra assumer toutes les dettes de quelque nature que ce soit de la Société Absorbée, et

elle devra en particulier payer les intérêts et le principal de toutes les dettes et passifs de toute nature dus par la Société
Absorbée.

6.7. Conformément à l’article 279 de la Loi sur les Sociétés, la Fusion devra être approuvée par les résolutions des

gérants uniques des Sociétés Fusionnantes.

7. Renonciation aux formalité de la Fusion conformément aux articles 278 et 279 de la Loi sur les Sociétés.
7.1. Conformément aux articles 278 et 279 de la Loi sur les Sociétés, le gérant unique de chacune des Sociétés

Fusionnantes a convenu de renoncer à l’application des articles 261 paragraphes (2), b), c) d), 263 (1), 265 et 266, 267
paragraphe (1) d) et e), 274 paragraphe (1) b) et 275 de la Loi sur les Sociétés, et en particulier à l’obligation d’établir un
rapport de gestion conformément à l’article 265 de la Loi sur les Sociétés et à l’obligation de faire examiner le Projet de
Fusion par un réviseur d’entreprises agréé conformément à l’article 266 de la Loi sur les Sociétés.

8. Non validité partielle.
8.1. Si une ou plusieurs des dispositions du présent Projet de Fusion étaient déclarées non valides, illégales ou non

applicables, cette absence de validité, d’illégalité ou de non applicabilité n'affectera pas la validité, la légalité et l’applicabilité
des autres dispositions du Projet de Fusion qui resteront en vigueur et conserveront leurs effets.

8.2. En cas d’une disposition non valide, illégale ou non-applicable, les Sociétés Fusionnantes s’engagent à s’accorder

sur une disposition valide et exécutable correspondante à leur intention initiale au moment où le Projet de Fusion a été
approuvé.

8.3. Dans l’hypothèse où le Projet de Fusion serait incomplet, les Sociétés Fusionnantes s’engagent également à s’ac-

corder sur toute disposition nécessaire afin de compléter le Projet de Fusion.

9. Divers.
9.1. Conformément à l’article 262 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, le Projet de Fusion sera déposé par la

Société Absorbante au Registre du commerce et des Sociétés de Luxembourg et publié au Mémorial C - Recueil des
Sociétés et Associations, un (1) mois au moins avant la date des résolutions des gérants uniques des Sociétés Fusionnantes
appelée à se prononcer sur le Projet de Fusion.

9.2. Les documents listés à l’article 267 paragraphe (1) (a) and (b) de la Loi sur les Sociétés (c’est-à-dire le Projet de

Fusion, les comptes annuels et les rapports de gestion des Sociétés Fusionnantes pour les trois (3) derniers exercices
sociaux ainsi que les comptes intérimaires au 12 novembre 2014) peuvent être consultés au siège social des Sociétés
Fusionnantes, et des copies peuvent en être obtenus sans frais sur demande des associés des Sociétés Fusionnantes
pendant au moins un (1) mois avant la Date d'Effectivité.

9.3. La Société Absorbante accomplira toutes les formalités, y compris les publications prévues par la Loi sur les

Sociétés, nécessaires ou utiles à la réalisation de la Fusion et à la transmission des actifs et passifs de la Société Absorbée
à la Société Absorbante.

9.4. A partir de la Date d’Effectivité, les livres et registres de la Société Absorbée seront conservés au siège social de

la Société Absorbante pendant la durée légalement prévue.

9.5. Pour tout point non prévu ci-dessus, les Sociétés Fusionnantes se réfèrent à la Loi sur les Sociétés.
9.6. Les coûts et les frais de la fusion seront supportés par la Société Absorbante.

164591

U X E M B O U R G

Certification

Le notaire soussigné certifie par les présentes l’existence et la légalité du Projet de Fusion et de tous actes, documents

et formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes conformément à la Loi sur les Sociétés.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 novembre 2014. Relation: ECH/2014/2182. Reçu douze euros. 12,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 14 novembre 2014.

Référence de publication: 2014176831/302.
(140202553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Saint Patrick Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 163.352.

Extrait du 16 octobre 2014

VALON S.A. représentée par son représentant permanent Monsieur Jean-Marie Bettinger, demeurant professionnel-

lement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, LANNAGE S.A. représentée par son représentant permanent
Monsieur Eric Breuille demeurant professionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et KOFFOUR S.A.
représentée par son représentant permanent Madame Magali Micheletti, demeurant professionnellement au 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg, ayant leur siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, déclarent accepter leur
fonction d'Administrateur, avec effet au 16 octobre 2014, de la société SAINT PATRICK PRIVATE S.A. SPF ayant son
siège social 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 163 352.

Leur mandat arriveront à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle de 2020.
AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, déclare accepter sa fonction

de Commissaire aux Comptes, avec au 16 octobre 2014, de la société SAINT PATRICK PRIVATE S.A. SPF ayant son
siège social 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 163 352.

Son mandat arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle de 2020.
Le siège social de la société est rétabli au 42, rue de la Vallée, L-2146 Luxembourg, avec effet au 16 octobre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Pour SAINT PATRICK PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014163540/29.
(140185294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

La Surveillance Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 55.320.

Pour LA SURVEILLANCE LUXEMBOURGEOISE S.A.

Référence de publication: 2014164885/10.
(140187743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

164592

Document Outline

A.M.P. Grenailles S.A.

Apsu S.à r.l.

Exit Door Holding 2 S.à r.l.

Fire Door Investment S.à r.l.

Great Change Europe Investment Holdings Company Limited

Idam Holding S.à r.l.

La Surveillance Luxembourgeoise S.A.

Maranello Properties Luxembourg S.à r.l.

Miras Technologies International S.A.

Pure Diving S.à r.l.

Q.A.T. II Investments S.A.

R and P

Rapid Growth

Rasenberger Toschek Advisors GmbH

Real Estate International S.A.

Redrose International Invest S.A.

Red Water CSC S.A.

Roses et Fleures Holding SA

Ross & Pernel

Roxburghe Investments Lux S.à r.l.

Saint Patrick Private S.A. SPF

Salsa Retail Holding Topco S.à r.l.

Schengen Luxembourg Partners

Sculler S.A.

SHCO 99 S.à r.l.

Sheet Anchor LuxHoldCo S.à r.l.

Sheet Anchor Properties Lux Holding S.à r.l.

Shell Luxembourgeoise

Sigale Investments S.à r.l.

Siguler Guff Dof II German RE 2

S.M. Constructions S. à r. l.

So Cute

Soficomex Holding S.A.

Sogel

Solver S.A.

S.O.S. Dépannage S.à.r.l.

S.P.I. Europe S.A.

Spotclark S.à r.l.

Starman (Netherlands) S.à r.l.

Statera Audit

Stevens et De Munter

Sunrise Global S.A.

S.V.M. S.à r.l.

Topolino Luxco S.à r.l.