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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3428

18 novembre 2014

SOMMAIRE

DONNER & REUSCHEL Luxemburg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164528

Elle Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164506

Elle Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164506

Fiat Chrysler Finance Europe . . . . . . . . . . .

164507

Fiat Finance and Trade Ltd . . . . . . . . . . . . .

164507

House Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164498

Iena Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

164542

Iena Participations SPF S.à r.l. . . . . . . . . . .

164542

Integry Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

164498

LB Dame LP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164544

LS2 Consult s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164544

MCA Finances S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164518

PDL Europe Subs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

164501

PFCE Czech II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164501

PFCE Czech I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164499

PFCE Hungary S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164502

PFCE Middle Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

164503

PFCE Poland III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

164504

PFCE Poland II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164504

PFCE Poland I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164502

PFCE Top Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

164505

Pharmacopole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164500

Picture Ventures S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

164505

Plâtrières IRTHUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164518

Polperro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164502

Prestaholding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164498

ProLogis European Finance XIX S.à r.l. . .

164512

ProLogis European Finance XX S.à r.l. . . .

164530

ProLogis European Holdings XVI S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164499

ProLogis France XVI S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

164512

ProLogis France XX S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

164512

ProLogis France XXVII S.à.r.l. . . . . . . . . . .

164512

ProLogis France XXVI S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

164512

ProLogis France XXXVIII S.à r.l. . . . . . . . .

164512

ProLogis Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .

164499

ProLogis Poland LXVIII S.à r.l. . . . . . . . . . .

164499

ProLogis Poland LXXXI S.à r.l. . . . . . . . . . .

164500

ProLogis Spain IX Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164500

ProLogis Spain VIII S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

164500

ProLogis Spain X S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

164501

ProLogis UK CCXIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

164501

ProLogis UK CCXXIV S.à r.l. . . . . . . . . . . .

164502

ProLogis UK LXXXIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

164502

ProLogis UK XCII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

164503

ProLogis UK XXXIV S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

164503

Pylissier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164504

Q.A.T. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

164499

Rasenberger Toschek Advisors GmbH . . .

164501

Restaurant Belle Vue de Chine Sàrl . . . . . .

164500

Revada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164503

Rewatec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164505

Rollins Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164504

Rollins Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164504

RPV Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164503

Sheet Anchor Properties France S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164505

Shield Finance Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

164505

Sof-10 Enterprise Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

164544

164497

U X E M B O U R G

House Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 68.775.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 octobre 2014 que:
- Gestman S.A. a démissionné de son poste de commissaire.
- A été nommée au poste de Commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire:
* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014163262/16.
(140185549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Integry Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.496.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 octobre 2014

L'assemblée a accepté la démission de Monsieur Ian D'COSTA CORREIA de son mandat d'administrateur de catégorie

Le mandat d'administrateur de catégorie B de Monsieur Luc HANSEN n'a pas été renouvelé.
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

Signature de catégorie A:

- Monsieur Karim MAWJI, expert-comptable, demeurant au 58, Russel Hill Road, GB - CR8 2 LB Purley, Royaume-

Uni.

Signature de catégorie B:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L - 1653 Luxembourg, Président.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 octobre 2014

Référence de publication: 2014163288/26.
(140185785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Prestaholding, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 144.688.

Nous tenons par la présente à vous faire part de notre démission en tant que commissaire aux comptes de votre

société avec effet immédiat.

Bertrange, le 15 octobre 2014.

Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, en abrégé «CLERC»
Jean-Jacques Soisson

Référence de publication: 2014163495/12.
(140185651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

164498

U X E M B O U R G

ProLogis European Holdings XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.916.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163466/9.
(140186067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

ProLogis Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.035.975,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.940.

Extrait de traduction des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la Société

Il a été décidé que:
A modifier: Le mandat de KPMG Luxembourg Sarl (R.C.S. Luxembourg: B 149133, Adresse: 9 Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg) a été prolongé jusqu'à l'assemblée générale annuelle 2015 approuvant les comptes annuels de la Société au
31 décembre 2014.

Le 17 octobre 2014.

Peter Cassells
Gérant

Référence de publication: 2014163467/16.
(140185636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

ProLogis Poland LXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.550.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163468/9.
(140186065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

PFCE Czech I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 615.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 95.697.

Le bilan de la société au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014163484/10.
(140186203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Q.A.T. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.562.

Signature.

Référence de publication: 2014163499/10.
(140186037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

164499

U X E M B O U R G

ProLogis Poland LXXXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.000.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163469/9.
(140186076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

ProLogis Spain IX Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 79.907.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163470/9.
(140186069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Pharmacopole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3345 Leudelange, 15, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 57.365.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 22 septembre 2014

La société Pharmacopole S.A. ayant son siège social au 15, Belle Vue à L-3345 Leudelange, inscrite au registre de

commerce et de sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.365, ici représentée par Monsieur Claude BINDELS,
domicilié professionnellement au 15, Belle Vue à L-3345 Leudelange, administrateur de la société Pharmacopole S.A. (ci-
après désignée par "La Société"), décide de prendre les résolutions suivantes:

1. Révocation d'EURAUDIT S.à r.l. comme commissaire aux comptes avec effet immédiat.
2. Nomination de la société Zimmer & Partners S.A. ayant son siège social au 50, rue Charles Martel à L-2134 Lu-

xembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.507 comme
commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale en 2015.

Fait à Leudelange, le 22 septembre 2014.

Référence de publication: 2014163492/17.
(140186400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

ProLogis Spain VIII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 79.906.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163471/9.
(140186070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Restaurant Belle Vue de Chine Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4460 Soleuvre, 103, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 105.287.

Luxembourg, le 20/10/14.

Signature.

Référence de publication: 2014163503/10.
(140185610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

164500

U X E M B O U R G

ProLogis Spain X S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 79.908.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163472/9.
(140186068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

ProLogis UK CCXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.211.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163473/9.
(140186063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

PDL Europe Subs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.191.

Extrait des décisions prises par le Conseil de gérance en date du 24 septembre 2014:

1. Le siège social a été transféré de L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert avec date effective le 1

Septembre 2014.

Luxembourg, le 24 Septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour PDL Europe Subs S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014163482/15.
(140186167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

PFCE Czech II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 95.685.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014163485/10.
(140186204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Rasenberger Toschek Advisors GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 107.831.

Pour Rasenberger Toschek Advisors GmbH
Un mandataire

Référence de publication: 2014163502/11.
(140185680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

164501

U X E M B O U R G

ProLogis UK LXXXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.131.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163475/9.
(140186072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

ProLogis UK CCXXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163474/9.
(140186073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

PFCE Poland I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 210.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 95.700.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014163488/10.
(140186200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Polperro, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 165.388.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 10 octobre 2014

Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 octobre 2014 la démission de Madame Martine KAPP

de ses fonctions d'administrateur.

Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 octobre 2014, Madame Catherine BEERENS,

née le 6 mai 1970 à Ixelles (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014163494/16.
(140185104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

PFCE Hungary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.464.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 95.699.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014163486/10.
(140186199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

164502

U X E M B O U R G

ProLogis UK XXXIV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.439.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163477/9.
(140186075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

ProLogis UK XCII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163476/9.
(140186074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

PFCE Middle Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.311.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 96.469.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014163487/10.
(140186205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

RPV Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 45, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 124.101.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Damien De Dorlodot.

Référence de publication: 2014163516/10.
(140186047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Revada, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 151.365.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 10 octobre 2014

Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 octobre 2014 la démission de Madame Martine KAPP

de ses fonctions d'administrateur.

Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 octobre 2014, Madame Catherine BEERENS,

née le 6 mai 1970 à Ixelles (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014163509/16.
(140185850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

164503

U X E M B O U R G

PFCE Poland II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 194.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 95.701.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014163489/10.
(140186201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

PFCE Poland III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 119.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 162.262.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014163490/10.
(140186202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Pylissier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R.C.S. Luxembourg B 50.151.

EXTRAIT

Par décision prise par le Conseil d'Administration réuni en date du 03/10/2014 à 10h30 au siège social:
Mr Alexis Kamarowsky, né le 10/04/1947 à Strang Jetzt Bad Rothenfelde, Allemagne, avec adresse professionnelle au

7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg est nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration de la société
avec effet immédiat. Son mandat prendra fin avec l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/10/2014.

La Société
Signature

Référence de publication: 2014163497/16.
(140185604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Rollins Capital S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 137.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163512/9.
(140185644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Rollins Capital S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 137.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163513/9.
(140185755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

164504

U X E M B O U R G

PFCE Top Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.486.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 95.703.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014163491/10.
(140186206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Picture Ventures S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 108.290.

Signature.

Référence de publication: 2014163493/10.
(140186275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Sheet Anchor Properties France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 179.276.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'Associé unique en date du 15 octobre 2014:
- La démission d'Alan Botfield, en tant que gérant A de la Société, est acceptée avec effet immédiat.
- Virginia Strelen, née le 30 mai 1977 à Bergisch Gladbach, Allemagne, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élue gérant A de la Société avec effet immédiat et ce pour une période indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014163526/14.
(140186362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Shield Finance Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 153.273.

Les comptes annuels au 31 Mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163529/9.
(140185801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Rewatec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9088 Ettelbruck, 99, rue de Warken.

R.C.S. Luxembourg B 102.315.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 08.10.2014, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen.

Référence de publication: 2014163510/11.
(140186297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

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U X E M B O U R G

Elle Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 29.520.

Elle Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.984.

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Il résulte des procès-verbaux des réunions des Conseils d'Administration des sociétés ELLE FINANCE S.A. et ELLE

ENERGY S.A. que les sociétés ont décidé de fusionner. Cette Fusion se fera par absorption de la société ELLE ENERGY
S.A. (la «société absorbée») dans ELLE FINANCE S.A. (la «société absorbante»). A ce jour, ELLE FINANCE S.A. détient
une participation représentant 100% du Capital Social de la société ELLE ENERGY S.A..

Les sociétés ELLE FINANCE S.A. et ELLE ENERGY S.A. sont des sociétés anonymes au titre de la Loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales (ci-après "la Loi").

Pour les deux sociétés, les situations patrimoniales de référence se réfèrent à la date du 30 septembre 2014.
Cette opération s'effectuera selon les modalités suivantes:

1. Sociétés participant à la fusion.
a. Absorbante:
ELLE FINANCE S.A. dont le siège social est situé à L-2449 Luxembourg - 8, Boulevard Royal - R.C. Luxembourg B

29520; Capital social entièrement souscrit et libéré pour QUATRE MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (EUR.
4.500.000,-); représenté par QUARANTE-CINQ MILLE (45.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR.
100,-) chacune, entièrement versé;

b. Absorbée:
ELLE ENERGY S.A. dont le siège social est situé à L-2449 Luxembourg - 8 Boulevard Royal - R.C. Luxembourg B 67984;

Capital social entièrement souscrit et libéré pour CENT CINQUANTE CINQ MILLE CENT EUROS (EUR 155.100,-)
représenté par TROIS CENT (300) actions d'une valeur nominale de CINQ CENT DIX-SEPT EUROS (EUR 517,-) cha-
cune, entièrement versé;

2. Statut de la société absorbante. Après la fusion, les statuts de la société absorbante ELLE FINANCE S.A. seront

adoptés.

3. Rapport d'échange. Compte tenu du fait que la société Absorbante détient 100% du capital de la société Absorbée,

il est décidé de ne pas fixer un rapport d'échange ni de procéder à une augmentation du capital de la société Absorbante
mais d'inscrire dans le bilan de la société Absorbante une prime de réserve de fusion d'un montant correspondant à la
différence entre le prix d'acquisition de la participation et la valeur de l'actif net comptable de la société Absorbée tel
qu'il résulte des comptes de cette dernière arrêtés au 30 septembre 2014.

Aucune modalité n'est donc fixée quant à la remise d'actions nouvelles aux actionnaires de la société Absorbée.

4. Date à compter de laquelle les opérations des sociétés absorbées sont inscrites au bilan de la société absorbante.

Tous les actifs et tous les passifs de la société Absorbée seront considérés d'un point de vue comptable comme transférés
à la Société Absorbante avec effet à compter de la date fixée pour l'assemblée générale extraordinaire devant notaire et
tous les bénéfices faits et toutes les pertes encourues par la Société Absorbée après cette date seront réputés du point
de vue comptable, comme faits et encourues au nom et pour compte de fa Société Absorbante.

Les assemblées générales extraordinaires de la société Absorbée et de la Société Absorbante, qui auront à approuver

le projet de fusion, auront lieu immédiatement après l'expiration du délai d'un mois à partir de la publication du présent
projet. A l'égard des tiers, la fusion prend effet à la date de publication des assemblées générales approuvant la fusion sur
le <Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations> effectuée conformément aux dispositions de l'Art. 9 de la loi sur les
sociétés. Pendant le mois de la publication du projet de fusion sur le Mémorial "C", les actionnaires de la société absorbante
ELLE FINANCE S.A. ont le droit de prendre vision au siège social des documents indiqués à l'Art. 267 paragraphe 1 lettres
a) b) c) de la loi sur les sociétés commerciales, lis peuvent également en obtenir une copie intégrale, gratuitement et sur
simple demande.

5. Traitement éventuellement réserve à certaines catégories d'actionnaires. Il n'existe aucune catégorie d'actions ou

d'actionnaires ayant un traitement particulier ou privilégié.

6. Avantages particuliers en faveur des administrateurs et des commissaires aux comptes. Il n'existe aucun bénéfice

ou avantage particulier pour les administrateurs ou les commissaires aux comptes des sociétés participant à la fusion.

7. Déclaration des administrateurs. Les administrateurs de la société absorbée certifient que tous les actifs et passifs

sont vrais, réels et existants dans les sociétés à la date du 30 septembre 2014. Ils déclarent en outre que les sociétés sont

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U X E M B O U R G

fiscalement en règle et que toutes les déclarations requises par les lois et les règlements en vigueur ont été faites en temps
utile.

8. Déclaration de la société absorbante. En conséquence de la Fusion par absorption, la société absorbante ELLE

FINANCE S.A. prendra en charge la totalité du passif et de l'actif de la société ELLE ENERGY S.A. existant à la date du
30 septembre 2014, ainsi que les coûts de liquidation de la société absorbée.

A l'occasion de la première assemblée générale des actionnaires, la société absorbante ELLE FINANCE S.A. exonéra

des responsabilités les organes administratifs et le commissaire aux comptes de la société absorbée ELLE ENERGY S.A..

La loi du 10 août 1915 telle que successivement modifiée s'appliquera pour toutes les autres dispositions non expres-

sément réglementées par le présent projet de Fusion. Les Conseils d'administration des sociétés participant à la fusion
ont approuvé le présent projet de fusion en date du 29 octobre 2014 et entendent donner effet à la fusion à compter de
la date prévue au paragraphe 4 du présent projet de fusion.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Pour le Conseil d'Administration de la société Absorbante / Pour le Conseil d'Administration de la société Absorbée
ELLE FINANCE S.A. / ELLE ENERGY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014176068/72.
(140201726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Fiat Chrysler Finance Europe, Société Anonyme,

(anc. Fiat Finance and Trade Ltd).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 59.500.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-nineth day of October.
Before Me Martine DECKER, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of FIAT FINANCE AND TRADE LTD. (the "Company"), a

société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 24, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 59.500, incorporated on 6 May 1985 in the Cayman Islands. The registered office of the Company
was transferred to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a deed of amendment of Maître Paul Decker,
then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 18 June 1997, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 384 of 17 July 1997. The articles of association of the Company have been
amended several times since its incorporation and lastly amended pursuant by a deed of Maître Paul Decker, then notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 27 January 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 792 of 20 April 2006.

The meeting was declared open at 2:00 p.m. with Mr. Leonardo Cecchetti, private employee, with professional address

in 24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary Mrs.
Alida Greco, private employee, with professional address in 24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr. Nicola Sinatti, private employee, with professional address in 24, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

Agenda

1. Change of the corporate name of the Company from FIAT FINANCE AND TRADE LTD. to FIAT CHRYSLER

FINANCE EUROPE and subsequent amendment of article 1 of the articles of incorporation of the Company, which shall
henceforth have the following wording:

“There exists a “société anonyme” under the name of FIAT CHRYSLER FINANCE EUROPE.”
2. Renewal of the authorisation granted to the board of directors of the Company in relation to the authorised share

capital and subsequent amendment of article 5(2) third paragraph of the articles of incorporation of the Company, which
shall henceforth have the following wording:

“This authorization is valid for a period of five years from the date of publication of the minutes of the general meeting

of 29 October 2014 and it may be renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized
capital which up to then will not have been issued by the board of directors.”

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3. Update and subsequent amendment of article 13(2) of the articles of incorporation of the Company, which shall

henceforth have the following wording:

“(2) Any director may appoint in writing, by electronic mail or by fax another director as his proxy in order to represent

him at a determined meeting of the board of directors and to vote on his behalf. The director acting by proxy will be
deemed to be present for the purpose of his vote.”

4. Update and subsequent amendment of article 13(4) of the articles of incorporation of the Company, which shall

henceforth have the following wording:

“(4) In case of urgency, the board of directors may adopt resolutions by affirmative unanimous circular vote, expressed

in writing, by electronic mail or by fax.”

5. Update and subsequent amendment of article 14(1) of the articles of incorporation of the Company, which shall

henceforth have the following wording:

“(1) Resolutions adopted by the board of directors will be recorded in minutes. The minutes will be signed by the

chairman of the meeting and by one other director. The minutes relating to resolutions adopted by circular vote will be
signed by the chairman of the board and by one other director. The proxies, the votes and opinions expressed in writing,
by electronic mail or by fax will remain attached thereto.”

6. Update and subsequent amendment of article 17(2) of the articles of incorporation of the Company, which shall

henceforth have the following wording:

“(2) The board has the duty to annually report to the ordinary general meeting of shareholders any salaries, compen-

sation and benefits whatsoever allocated to the delegate.”

7. Change of the date of the annual general meeting of shareholders of the Company and subsequent amendment of

article 21(1) of the articles of incorporation of the Company, which shall henceforth have the following wording:

“(1) The annual general meeting of the shareholders will be held at least once a year on the last Thursday of the month

of February at 12:00 (noon).”

8. Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by all the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the whole corporate capital of the Company was present at the meeting and declared that they had due

notice and received knowledge of the agenda of the meeting referred in the agenda of the meeting prior to the meeting
and they waived their right to be formally convened to the meeting.

(iv) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(v) That the general meeting then took by unanimous vote the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to change the corporate name of the Company from FIAT FINANCE

AND TRADE LTD to FIAT CHRYSLER FINANCE EUROPE and consequently, to amend article 1 of the articles of
incorporation of the Company, which shall henceforth have the following wording:

“There exists a “société anonyme” under the name of FIAT CHRYSLER FINANCE EUROPE.”

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to renew the authorisation granted to the board of directors of the

Company in relation to the authorised capital in an amount of five hundred million euro (EUR 500,000,000.-) and thus,
to authorise the board of directors of the Company, during a period of five (5) years from the date of publication of the
minutes of this general meeting of shareholders in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to (i) increase
the capital in one or several times, (ii) set the terms and conditions of the new shares to be so issued, including the issue
price and any additional premium, (iii) set the time and other conditions of payment, (iv) provide that the newly issued
shares be paid-up in cash or in specie or by conversion of claims, reserves, including the legal reserve and the shares
premium reserve, or profit carried forward or in any other manner and (v) limit or abolish the preferential subscription
right of existing shareholders in case of issue of new shares for cash.

As a consequence of the above, the general meeting of shareholders resolved to amend article 5(2) third paragraph

of the articles of incorporation of the Company, which shall henceforth have the following wording:

“This authorization is valid for a period of five years from the date of publication of the minutes of the general meeting

of 29 October 2014 and it may be renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized
capital which up to then will not have been issued by the board of directors.”

Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 13(2) of the articles of incorporation of the Company,

which shall henceforth have the following wording:

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“(2) Any director may appoint in writing, by electronic mail or by fax another director as his proxy in order to represent

him at a determined meeting of the board of directors and to vote on his behalf. The director acting by proxy will be
deemed to be present for the purpose of his vote.”

Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 13(4) of the articles of incorporation of the Company,

which shall henceforth have the following wording:

“(4) In case of urgency, the board of directors may adopt resolutions by affirmative unanimous circular vote, expressed

in writing, by electronic mail or by fax.”

Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 14(1) of the articles of incorporation of the Company,

which shall henceforth have the following wording:

“(1) Resolutions adopted by the board of directors will be recorded in minutes. The minutes will be signed by the

Sixth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 17(2) of the articles of incorporation of the Company,

which shall henceforth have the following wording:

“(2) The board has the duty to annually report to the ordinary general meeting of shareholders any salaries, compen-

sation and benefits whatsoever allocated to the delegate.”

Seventh resolution

The general meeting of shareholders resolved to set the date of the annual general meeting of the shareholders of the

Company on the last Thursday of the month of February at 12:00 (noon).

As a consequence of the above resolution, the general meeting of shareholders resolved to amend article 21(1) of the

articles of incorporation of the Company, which shall henceforth have the following wording:

“(1) The annual general meeting of the shareholders will be held at least once a year on the last Thursday of the month

of February at 12:00 (noon)”

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French Text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, 24, boulevard Royal, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said person signed together with us, the

Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf octobre,
par-devant Me Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FIAT FINANCE AND TRADE LTD. (la “Société”), une

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 24, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 59.500, constituée le 6 mai 1985 aux Iles Cayman. Le siège de la Société a été transféré suivant
acte reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du
18 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 384 du 17 juillet 1997. Les statuts de
la Société ont été modifies à plusieurs reprises depuis sa constitution et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 janvier 2006, publié
le 20 avril 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 792.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Mr. Leonardo Cecchetti, employé privé,

domicilié professionnellement au 24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, qui a désigné
comme secrétaire Mrs. Alida Greco, employée privée, domiciliée professionnellement au 24, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Mr. Nicola Sinatti, employé privé, domicilié professionnellement au 24, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

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(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1. Modification de la dénomination sociale de la Société de FIAT FINANCE AND TRADE LTD. en FIAT CHRYSLER

FINANCE EUROPE et modification subséquente de l'article 1

des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur

«Il existe une société anonyme sous la dénomination FIAT CHRYSLER FINANCE EUROPE.»
2. Renouvellement de l'autorisation accordée au conseil d'administration de la Société en relation avec le capital

autorisé et modification subséquente de l'article 5(2) troisième alinéa des statuts de la Société, qui aura dorénavant la
teneur suivante:

«Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

l'assemblée générale du 29 octobre 2014 et elle peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour
les actions du capital autorisé qui à ce moment là n'auront pas encore été émises par le conseil d'administration.»

3. Mise à jour et modification subséquente de l'article 13(2) des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur

«(2) Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par courriel ou par télécopie à un de ses collègues

du conseil mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant
sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.»

4. Mise à jour et modification subséquente de l'article 13(4) des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur

«(4) En cas d'urgence, le conseil d'administration peut adopter des résolutions par vote circulaire affirmatif unanime

exprimé par écrit, par courriel ou par télécopie.»

5. Mise à jour et modification subséquente de l'article 14(1) des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur

«(1) Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés conjointement par

le président de la réunion et par un administrateur. Les procès-verbaux relatant les résolutions adoptées par vote cir-
culaire seront signés conjointement par le président du conseil et par un administrateur. Les mandats ainsi que les avis
et votes données par écrit, par courriel ou par télécopie y sont annexés.»

6. Mise à jour et modification subséquente de l'article 17(2) des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur

«(2) La conseil d'administration a l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des

traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.»

7. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires et modification subséquente de l'article 21

(1) des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«(1) L'assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois par an, le dernier jeudi du mois

de février à 12.00 heures (midi).»

8. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(iv) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(v) Que l'assemblée a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société de FIAT FINANCE

AND TRADE LTD en FIAT CHRYSLER FINANCE EUROPE et en conséquence, de modifier l'article 1

des statuts de

la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination FIAT CHRYSLER FINANCE EUROPE.»

Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de renouveler l'autorisation accordée au conseil d'administration de

la Société en relation avec le capital autorisé d'un montant de cinq cents millions d'euros (EUR 500.000.000,-) et par
conséquent, d'autoriser le conseil d'administration de la Société, pendant une période de cinq (5) ans après la date de

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publication du procès-verbal de la présente assemblée générale des actionnaires dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, (i) d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois, (ii) de fixer les clauses et conditions pour les nouvelles
actions à émettre, y inclus le prix d'émission et toute prime supplémentaire, (iii) de fixer les date et autres conditions de
paiement, (iv) de prévoir que les actions nouvellement émises sont à libérer en espèces ou en nature ou par conversion
de créances, réserves, y compris la réserve légale et les primes d'émissions, ou le bénéfice reporté ou de toute autre
manière et (v) de limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires existants en cas d'émission
d'actions nouvelles à libérer en espèces.

En conséquence du premier paragraphe ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article

5(2) troisième alinéa des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 13(2) des statuts de la Société, qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«(2) Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par courriel ou par télécopie à un de ses collègues

du conseil mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant
sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.»

Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 13(4) des statuts de la Société, qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«(4) En cas d'urgence, le conseil d'administration peut adopter des résolutions par vote circulaire affirmatif unanime

exprimé par écrit, par courriel ou par télécopie.»

Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 14(1) des statuts de la Société, qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«(1) Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés conjointement par

Sixième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 17(2) des statuts de la Société, qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«(2) La conseil d'administration a l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des

traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.»

Septième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

et de la fixer au dernier jeudi du mois de février, à 12.00 heures (midi).

En conséquence du premier paragraphe ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article

21 (1) des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«(1) L'assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois par an, le dernier jeudi du mois

de février à 12.00 heures (midi).»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 24, boulevard Royal, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom et prénom, état et

demeure, il a signé ensemble avec nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Cecchetti, Greco, Sinatti, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 octobre 2014. Relation: LAC/2014/50571. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

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Hesperange, le 6 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173682/259.
(140198556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

ProLogis European Finance XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.588.

ProLogis France XVI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.783.

ProLogis France XX S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.057.

ProLogis France XXVI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.276.

ProLogis France XXVII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.277.

ProLogis France XXXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.123.

JOINT MERGER PROPOSAL

In the year two-thousand and fourteen on the fourth day of November.
Before us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(1) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Meerkerk, manager,

acting as manager on behalf of ProLogis European Finance XIX S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered

office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 141.588 and incorporated by a deed of the undersigned notary dated
September 5

, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2420 of October 3

, 2008, whose articles of association have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary of the 10

day

of December, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 282 of the 31

day of

January, 2014,

hereinafter referred to as the “Absorbing Company”,
(2) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Meerkerk, manager,

acting as manager on behalf of ProLogis France XVI S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at

34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 72.783 and incorporated by a notarial deed enacted on 25 November 1999, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 68 of the 20

day of January, 2000, and whose articles have not been

amended since,

hereinafter referred to as the “Absorbed Company 1”,

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(3) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Merkeerk, manager,

acting as manager on behalf of ProLogis France XX S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at

34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 78.057 and incorporated by a notarial deed on the 21

day of September, 2000, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, number 201 of the 16

day of March 2001, whose articles of association have

not been amended since,

hereinafter referred to as the “Absorbed Company 2”,
(4) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Merkeerk, manager, acting as manager on behalf of ProLogis France
XXVI S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 78.276 and incorporated by a notarial
deed enacted on the 12

day of October, 2000 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 253 of the 9

day of April, 2001, whose articles of association have not been amended since,

hereinafter referred to as the “Absorbed Company 3”,
(5) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Merkeerk, manager,

acting as manager on behalf of ProLogis France XXVII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office

at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 78.277 and incorporated by a notarial deed enacted on the 12

day of October 2000, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 254 of the 10

day of April, 2001, whose articles have not

been amended since then,

hereinafter referred to as the “Absorbed Company 4”,
(6) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Merkeerk, manager,

acting as manager on behalf of ProLogis France XXXVIII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office

at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 86.123 and incorporated by a notarial enacted on the 13

day of February, 2002, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 830 of the 31

day of may, 2002 whose articles of association

have not been amended since,

hereinafter referred to as the “Absorbed Company 5”, together with the 4 aforementioned Absorbed Companies

referred to as the “Absorbed Companies” and together with the Absorbing Company referred to as the “Merging Com-
panies”,

The appearing parties, represented in the manner hereabove stated, have requested the undersigned notary to record

the following joint merger proposal (the “Joint Merger Proposal”):

1. ProLogis European Finance XIX S.à r.l. The Absorbing Company exists under the name of ProLogis European Finance

XIX S.à r.l. and is a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
141.588.

The subscribed capital of the Absorbing Company is set at EUR 15,000.-represented by 600 shares with a nominal

value of EUR 25.- each, which are fully paid up.

2. ProLogis France XVI S.à r.l. The Absorbed Company 1 exists under the name of, ProLogis France XVI S.à r.l. a

société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 72.783.

The subscribed capital of the Absorbed Company 1 is set at EUR 12,500.-represented by 500 shares with a nominal

value of EUR 25.- each, which are fully paid up.

3. ProLogis France XX S.à r.l. The Absorbed Company 2 exists under the name of, ProLogis France XX S.à r.l. a société

à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 78.057.

The subscribed capital of the Absorbed Company 2 is set at EUR 12,500.-represented by 500 shares with a nominal

value of EUR 25.- each, which are fully paid up.

4. ProLogis France XXVI S.à r.l. The Absorbed Company 3 exists under the name of, ProLogis France XXVI S.à r.l. a

société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 78.276.

The subscribed capital of the Absorbed Company 3 is set at EUR 12,500.-represented by 500 shares with a nominal

value of EUR 25.- each, which are fully paid up.

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5. ProLogis France XXVII S.à r.l. The Absorbed Company 4 exists under the name of, ProLogis France XXVII S.à r.l.

a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 78.277.

The subscribed capital of the Absorbed Company 4 is set at EUR 12,500.-represented by 500 shares with a nominal

value of EUR 25.- each, which are fully paid up.

6. ProLogis France XXXVIII S.à r.l. The Absorbed Company 5 exists under the name of, ProLogis France XXXVIII S.à

r.l. a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 86.123.

The subscribed capital of the Absorbed Company 5 is set at EUR 12,500.-represented by 500 shares with a nominal

value of EUR 25.- each, which are fully paid up.

7. Merger. The Absorbing Company contemplates to merge with and absorb each of the Absorbed Companies under

the simplified procedure regime (the “Merger”) provided for in Section XIV, Sub-Section III, namely the Articles 278 to
283, of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”).

8. Effective Date of the Merger - Accounting Date. The Merger will be realized internally on the day the undersigned

notary certifies at the request of the Merging Companies that the conditions of Article 279 of the Law are fulfilled (the
“Effective Date”).

The Merger shall be effective vis-à-vis third parties on the day of publication of the acknowledgment of effectiveness

of the Merger in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

From an accounting perspective, the Merger will be considered as accomplished with effect as of 1

January 2014,

date from which the accounting operations of each of the Absorbed Companies will be assumed for the account of the
Absorbing Company.

9. Financial Accounts. The Absorbing Company's annual accounts for the last three years have been approved by the

shareholder of the Absorbing Company and deposited at the Luxembourg Trade and Companies Register.

The annual accounts of each of the Absorbed Companies for the last three years have been approved by the respective

shareholder of the Absorbed Companies and deposited at the Luxembourg Trade and Companies Register.

In compliance with Article 267, paragraph 1 of the Law, the shareholders of each of the Merging Companies agreed

unanimously to waive the requirement of preparing interim accounts of the Merging Companies.

10. Assets and liabilities contributed. Pursuant to the Merger, each of the Absorbed Companies, following their dis-

solution without liquidation, transfer all their respective assets and liabilities, including for the avoidance of doubt with
any encumbrances or charges thereon, to the Absorbing Company. The assets and liabilities are transferred at fair market
value on the Effective Date.

11. Merger formalities. The Absorbing Company shall carry out all formalities including such publications as are pre-

scribed by Article 273 of the Law, which are necessary or useful to carry out and to effect the Merger and to transfer
and assign the assets and liabilities of each of the Absorbed Companies in accordance with Article 274 of the Law.

12. Convertible instruments issued by the Merging Companies. Other than its shares, neither of the Merging Companies

has issued any convertible bonds or other convertible financial instruments.

13. Special advantages. No special advantages will be attributed to the members of the boards of managers of each of

the Merging Companies nor to any other party involved in the Merger.

14. Consultation of documentation. All the shareholders of each of the Merging Companies are entitled to inspect the

documents specified in article 267, paragraph 1 (a), (b) and (c) of the Law at the respective registered office of each of
the Merging Companies at least one month as from the publication of this Joint Merger Proposal in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. The documents referred to under this paragraph are the Joint Merger Proposal, the
annual accounts as well as the management reports on such accounts of each of the Merging Companies for the past
three financial years.

Each shareholder may obtain a copy of the above referred documents upon request and free of charge.

15. General meeting of the shareholder of the Absorbing Company. In compliance with the provisions of Article 279

of the Law, there is no requirement that a general meeting of shareholder of each of the Absorbed Companies be called
in order to resolve upon the approval of the Merger considering that each of the Absorbed Companies is wholly owned
by the Absorbing Company.

It is further noted that the shareholder of the Absorbing Company is entitled to require that a general meeting of

shareholder of the Absorbing Company be called in order to resolve on the approval of the Merger. The meeting must
be convened so as to be held within one month of the request for it to be held.

16. Dissolution of the Absorbed Companies. The Merger will result in the dissolution without liquidation of each of

the Absorbed Companies as of the Effective Date.

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17. Corporate Records of the Absorbed Companies. All corporate documents, files and records of each of the Ab-

sorbed Companies shall be kept at the registered office of the Absorbing Company for the duration prescribed by law.

18. Issued capital of the Absorbing Company following the Merger. The Merger will not entail a modification of the

issued capital of the Absorbing Company.

19. Expenses. The expenses, costs, fees and charges resulting from the Merger shall be borne by the Absorbing Com-

pany.

The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the Joint Merger Proposal and of all acts, docu-

ments and formalities incumbent upon the Merging Companies pursuant to Article 271 (2) of the Law.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Absorbing Company

are estimated at approximately SEVEN THOUSAND FOUR HUNDRED EURO (EUR 7.400.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their company name and

registered office, the said persons signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatre novembre.
par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(1) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Merkeerk, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis European Finance XIX S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.588 et constituée suivant un
acte du notaire instrumentant en date du 5 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2420 du 3 octobre 2008, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant du 10 décembre
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 282 du 31 janvier 2014, ci-après désignée la
«Société Absorbante»,

(2) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Merkeerk, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France XVI S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant

ci-après désignée la «Société Absorbée 1»,
(3) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Merkeerk, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France XX S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.057 et constituée suivant un acte notarié
en date du 21 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 201 du 16 mars 2001,
dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,

ci-après désignée la «Société Absorbée 2»,
(4) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit jan Merkeerk, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France XXVI S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.276 et constituée suivant un acte notarié
en date du 12 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 253 du 9 avril 2001, et
dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,

ci-après désignée la «Société Absorbée 3»,
(5) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit jan Merkeerk, gérant,

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agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France XXVII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.277 et constituée suivant un acte notarié
en date du 12 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 254 du 10 avril 2001,
et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis cette date,

ci-après désignée la «Société Absorbée 4»,
(6) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Merkeerk, gérant, agissant en tant que gérant pour le
compte de ProLogis France XXXVIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 86.123 et constituée suivant acte notarié en date du 13 février 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 830 du 31 mai 2002, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce
jour,

ci-après désignée la «Société Absorbée 5»,ci-après désignée la «Société Absorbée 5», collectivement avec les 4 Sociétés

Absorbées précitées qualifiées de «Sociétés Absorbées» et collectivement avec la Société Absorbante les «Sociétés Fu-
sionnantes»;

Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter le projet commun

de fusion suivant (le «Projet Commun de Fusion»):

1. ProLogis European Finance XIX S.à r.l. La Société Absorbante existe sous le nom ProLogis European Finance XIX

S.à r.l. et revêt la forme d'une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 141.588.

Le capital social souscrit de la Société Absorbante est fixé à EUR 15.000,-, représenté par 600 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 25,- chacune, toutes entièrement libérées.

2. ProLogis France XVI S.à r.l. La Société Absorbée 1 existe sous le nom ProLogis France XVI S.à r.l. et revêt la forme

d'une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.783.

Le capital social souscrit de la Société Absorbée 1 est fixé à EUR 12.500,-, représenté par 500 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 25,- chacune, toutes entièrement libérées.

3. ProLogis France XX S.à r.l. La Société Absorbée 2 existe sous le nom ProLogis France XX S.à r.l. et revêt la forme

Le capital social souscrit de la Société Absorbée 2 est fixé à EUR 12.500-, représenté par 500 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 25,- chacune, toutes entièrement libérées

4. ProLogis France XXVI S.à r.l. La Société Absorbée 3 existe sous le nom ProLogis France XXVI S.à r.l. et revêt la

forme d'une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 78.276.

Le capital social souscrit de la Société Absorbée 3 est fixé à EUR 12.500,-, représenté par 500 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 25,- chacune, qui sont entièrement détenues par la Société Absorbante et toutes entièrement
libérées.

5. ProLogis France XXVII S.à r.l. La Société Absorbée 4 existe sous le nom ProLogis France XXVII S.à r.l. et revêt la

Le capital social souscrit de la Société Absorbée 4 est fixé à EUR 12.500,-, représenté par 500 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 25,- chacune, qui sont entièrement détenues par la Société Absorbante et toutes entièrement
libérées.

6. ProLogis France XXXVIII S.à r.l. La Société Absorbée 5 existe sous le nom ProLogis France XXXVIII S.à r.l. et revêt

la forme d'une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 86.123

Le capital social souscrit de la Société Absorbée 5 est fixé à EUR 12'500,-, représenté par 500 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 25,- chacune, qui sont entièrement détenues par la Société Absorbante et toutes entièrement
libérées.

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7. Fusion. La Société Absorbante prévoit de fusionner et d'absorber chacune des Sociétés Absorbées selon la procé-

dure de fusion simplifiée (la «Fusion») telle que prévue à la Section XIV, Sous-section III, notamment les Articles 278 à
283, de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi»).

8. Date de Prise d'Effet de la Fusion - Date Comptable. La Fusion sera réalisée en interne le jour auquel le notaire

soussigné certifie sur requête des Sociétés Fusionnantes que les conditions de l'article 279 de la Loi sont remplies (la
«Date de Prise d'Effet»).

La Fusion a effet à l'égard des tiers le jour de la publication du constat d'effectivité de la Fusion au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations.

Pour des besoins comptables, la Fusion sera considérée réalisé avec effet au 1

janvier 2014, date à laquelle les

opérations comptables de chacune des Sociétés Absorbées seront accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

9. Comptes Annuels. Les comptes annuels de la Société Absorbante pour les trois derniers exercices ont été approuvés

par l'associé de la Société Absorbante et déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Les comptes annuels de chacune des Sociétés Absorbées pour les trois derniers exercices ont été approuvés par

l'associé de chacune des Sociétés Absorbées et déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

En application de l'Article 267, paragraphe 1 de la Loi, les associés de chacune des Sociétés Fusionnantes ont approuvé

à l'unanimité de renoncer à l'exigence de préparer les comptes intermédiaires des Sociétés Fusionnantes.

10. Actifs et Passif apportés. En conséquence de la Fusion, chacune des Sociétés Absorbées, suivant sa dissolution sans

liquidation, transmet tous ses actifs et son passif respectif, incluant, pour éviter toute incertitude, tous les droits et charges
les grevant, à la Société Absorbante. Les actifs et le passif sont transmis à la valeur du marché à la Date de Prise d'Effet.

11. Formalités liées à la Fusion. La Société Absorbante devra exécuter elle-même toutes les formalités incluant les

publications telles que prescrites par l'Article 273 de la Loi, qui sont nécessaires ou utiles à l'exécution et à la prise d'effet
de la Fusion et à la transmission et la cession des actifs et du passif de chacune des Sociétés Absorbées conformément à
l'Article 274 de la Loi.

12. Instruments convertibles émis par les Sociétés Fusionnantes. A part ses parts sociales, aucune des Sociétés Fu-

sionnantes n'a émis d'obligations convertibles ou autres instruments financiers convertibles.

13. Avantages spéciaux. Aucun avantage spécial ne sera attribué aux membres des conseils de gérance de chacune des

Sociétés Fusionnantes, ni à aucune autre partie impliquée dans la Fusion.

14. Consultation de la documentation. Tous les associés des Sociétés Fusionnantes ont le droit d'inspecter les docu-

ments mentionnés à l'article 267, alinéa 1 (a), (b) et (c) de la Loi au siège social respectif des Sociétés Fusionnantes à
compter d'un mois au moins de la publication de ce Projet Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. Les documents mentionnés dans cet alinéa sont le Projet Commun de Fusion, les comptes annuels ainsi que
les rapports de gestion sur ces comptes de chacune des Sociétés Fusionnantes pour les trois derniers exercices.

Chaque associé peut obtenir copie des documents mentionnés ci-dessus sur demande et gratuitement.

15. Assemblée générale de l'associé de la Société Absorbante. Conformément aux dispositions de l'article 279 de la

Loi, il n'est pas requis qu'une assemblée générale des associés de chacune des Sociétés Absorbées soit convoquée afin
de se prononcer sur l'approbation de la Fusion dans la mesure où chacune des Sociétés Absorbées est entièrement
détenue par la Société Absorbante.

Part ailleurs l'associé de la Société Absorbante a le droit de requérir qu'une assemblée générale de la Société Absor-

bante soit convoquée afin de se prononcer sur l'approbation de la Fusion. L'assemblée doit être convoquée de façon à
être tenue dans le mois de sa réquisition.

16. Dissolution de la Société Absorbée. La Fusion entraînera la dissolution sans liquidation de chacune des Sociétés

Absorbées à partir de la Date de Prise d'Effet.

17. Documents Sociaux de la Société Absorbée. Tous les documents sociaux, livres et documents comptables de

chacune des Sociétés Absorbées seront conservés au siège social de la Société Absorbante pour la durée prescrite par
la loi.

18. Capital social de la Société Absorbante à l'issue de la Fusion. La Fusion n'entraînera pas de modification du capital

émis de la Société Absorbante.

19. Frais. Tous les frais, dépenses, honoraires et charges résultant de la Fusion devront être supportés par la Société

Absorbante.

Le notaire soussigné certifie l'existence et la légalité du Projet Commun de Fusion et de tous les actes, documents, et

formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes conformément à l'article 271 (2) de la Loi.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société Absorbante en raison du présent acte

sont évalués à SEPT MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 7.400,-).

164517

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur déno-

mination sociale et siège social, ils ont signé avec le notaire le présent acte original.

Signé: G. J. MEERKERK, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 novembre 2014. Relation: LAC/2014/51798. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175579/335.
(140201264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Plâtrières IRTHUM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7328 Heisdorf, 3A, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 4.680.

Les Comptes annuels au 31 12 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163456/9.
(140185943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

MCA Finances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 172.200.

PROJET COMMUN DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNES:
- Monsieur Denis BOUR, agissant en qualité de gérant et au nom de la société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU), Société

à responsabilité limitée au capital de 12 500 euros, dont le siège social est 2, rue Wilson L-2732 LUXEMBOURG, imma-
triculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 172 200 RCS LUXEMBOURG, dûment habilité aux
fins des présentes en vertu d'une délibération de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés en date du ........,

Ci-après dénommée "la société absorbante",
D'UNE PART,
ET:
- Madame Marie-Anne MUCKA, agissant en qualité de gérant et au nom de la société MCA FINANCES SARL (FR),

Société à responsabilité limitée, au capital de 1 800 550 euros, dont le siège social est 6 rue des Veaux - 67000 Strasbourg,
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 509428504 RCS STRASBOURG,

dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés en

date du ........,

Ci-après dénommée "la société absorbée",
D'AUTRE PART,
Préalablement à la convention de fusion faisant l’objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit:

Chapitre I

. Exposé

I. Caractéristiques des sociétés.
1/ La société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU) est une Société à responsabilité limitée dont l’objet, tel qu'indiqué au Registre

du commerce et des sociétés est:

La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, l’acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute autre manière, ainsi que l’alié-
nation par voie de vente, d'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la
mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous
concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets.

164518

U X E M B O U R G

La durée de la Société est de illimitée en application du droit luxembourgeois et ce, à compter du 23 octobre 2012.
Le capital social de la société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU) s'élève actuellement à 12500 euros. Il est réparti en 500

parts sociales de 25 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

2/ La société MCA FINANCES SARL (FR) est une Société à responsabilité limitée, tel qu'indiqué au Registre du com-

merce et des sociétés est:

La Société a pour objet l’achat, la vente, la détention, l’administration et la gestion de tous instruments financiers émis

par des personnes morales publiques ou privées, transmissibles en compte ou en tradition ou par acte et donnant accès
directement ou indirectement à une quotité du capital de la personne émettrice ou à un droit de créance général ou
privilégié sur son patrimoine, et notamment mais sans que cette liste soit limitative, les actions, parts sociales ou titres
et obligations et autres titres complexes, dérivés ou démembrés, les bons de souscription et de conversion résultant du
démembrement de valeurs mobilières complexes, les actions ou parts d’OPCVM coordonnés ou non, les parts d’OPCI,
les parts de fonds communs de créances, les instruments du marché monétaire, dont les titres du marché monétaire; les
titres de créances négociables, les bons de capitalisations.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se

rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits
sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de
commerce ou établissements; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant
ces activités.

La durée de la Société est de 99 ans et ce, à compter du 12 décembre 2008.
Le capital social de la société MCA FINANCES SARL (FR) s'élève actuellement à 1800550 euros. Il est réparti en

1800550 parts sociales de 1 euro de nominal chacune, intégralement libérées.

3/ La société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU) ne détient aucune participation dans le capital de la société MCA FINANCES

SARL (FR).

4/ Monsieur Denis BOUR est gérant de la société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU). Madame Marie-Anne MUCKA est

gérant de la société MCA FINANCES SARL (FR).

II. Motifs et buts de la fusion. L'objectif de la fusion vise à réduire le nombre de sociétés dans lesquelles Monsieur et

Madame Jean-Marcel MUCKA sont associés et qui ont une activité similaire.

III. Comptes servant de base à la fusion. Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les

deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes, arrêtés au 31 décembre 2013 (date de clôture de l’exercice pour
chacune des sociétés intéressées), et régulièrement approuvés.

Les bilans, comptes de résultat et annexes, arrêtés au 31 décembre 2013, de chacune des sociétés soussignées, figurent

en annexe à la présente convention.

IV. Méthodes d'évaluation. Les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur réelle, laquelle corres-

pond rigoureusement à la valeur nette comptable.

Cette évaluation n'entraîne aucune conséquence défavorable à l’égard de quiconque.

V. Informations propres aux fusions transfrontalières. Conformément aux articles Article R 236-14 du code de com-

merce et 262 de la LSC, les informations spéciales devant figurer dans le projet commun de fusion sont précisées ci-
dessous:

Statuts de la société absorbante:
MCA Finances S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
R.C.S. Luxembourg B 172.200.

STATUTS

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “MCA FINANCES S.à. r.l.”, (ci-après la
"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulière-
ment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets.

164519

U X E M B O U R G

La Société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en favoriser l’accomplisse-
ment. Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes. La Société peut
s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue ou
connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance. Il peut-être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts. Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou
sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, intégralement libérées. Le capital social pourra, à tout moment, être
augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. En cas de cession à un non-associé,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30 jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée confor-
mément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société. Les

créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts
doivent réunir la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique. Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites
sur un procès-verbal ou établies par écrit. De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établies par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations
courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué à l’/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital de la Société. La gérance est autorisée
à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,

164520

U X E M B O U R G

augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

A l’issue de la fusion, l’article 5 sera rédigé comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à UN MILLION SEPT CENT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUR (1 712 500 euros)

divisé en SOIXANTE HUIT MILLE CINQ CENTS 68 500) parts sociales de VINGT CINQ EUR (25 Euro) chacune, toutes
les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées».

Description des effets probables de la fusion sur l’emploi
L’opération de fusion ne concernant que des sociétés dépourvues de salariés, aucun effet sur l’emploi ne se fera sentir.
Informations sur les procédures selon lesquelles les salariés ont été impliqués
L’opération ne concernant que des sociétés dépourvues de salariés, aucune procédure d’information des salariés n’a

été mise en place.

Informations concernant l’évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la société absorbante
Conformément aux dispositions de l’article 266 § 5 de la LSC, tous les associés ont renoncé à l’examen du projet

commun de fusion par des experts indépendants ainsi qu'à un rapport d’expert.

Conformément aux dispositions de l’article L 236-10 § II du code de commerce, tous les tous les associés ont renoncé

à la désignation d’un commissaire à la fusion chargé d’établir un rapport écrit sur les modalités de la fusion.

Conformément à l’article 184 de la LSC, l’augmentation de capital par apport en nature résultant de l’opération de

fusion au profit de la société absorbante ne donne pas lieu à l’intervention d’un réviseur d’entreprises. Le gérant reste
tenu:

- de toute la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite
- de la libération effective des parts sociales
- de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe, soit de la nullité de la société prononcée par

application de l’article 12ter, soit de l’absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par l’article 27 et relatives à
l’identification et à la consistance de l’apport.

L’évaluation des actifs et du passif transféré a été réalisée par référence aux comptes sociaux de la société absorbée,

qui ont été établis conformément à la législation française, et donne une image prudente, sérieuse et réelle de la situation
active et passive de la société.

Dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisés pour définir les conditions de la fusion
Ainsi qu'il est dit plus haut, les conditions d’établissement de la fusion ont été déterminées à partir des comptes arrêtés

au 31 décembre 2013 de chacune des sociétés parties au projet commun de fusion, et correspondant à leur date de
clôture.

Autorisation des fusions transfrontalières par le droit français
La loi luxembourgeoise du 10 juin 2009 a étendu expressément dans la Loi sur les sociétés commerciales à l’article

257 § 3 l’application de la section XIV - des fusions aux opérations de fusions auxquelles participent des sociétés de droit
luxembourgeois et de droit étranger, sous réserve que le droit étranger ne s’y oppose pas.

L’article L 236-25 du code de commerce français dispose de son côté que:
«Les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions, les sociétés européennes immatriculées en France,

les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions simplifiées peuvent participer, avec une ou plusieurs sociétés
ressortissant du champ d'application du paragraphe 1 de l’article 2 de la directive 2005/ 56 / CE du Parlement européen
et du Conseil, du 26 octobre 2005, sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux et immatriculées dans un ou
plusieurs autres Etats membres de la Communauté européenne, à une opération de fusion dans les conditions prévues
par les dispositions de la présente section ainsi que par celles non contraires des sections 1 à 3 du présent chapitre».

CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION

Chapitre II. Apport-fusion

I. Dispositions préalables. La société MCA FINANCES SARL (FR) apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit

en la matière, et sous les conditions suspensives ci-après exprimées, à la société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU), l’ensemble

164521

U X E M B O U R G

des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2013. Il est précisé que l’énumération
ci-après n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif.

Le patrimoine de la société MCA FINANCES SARL (FR) sera dévolu à la société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU), société

absorbante, dans l’état où il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.

II. Apport de la société MCA FINANCES SARL (FR).
A) Actif apporté comptabilisé à la valeur nette comptable au 31 décembre 2013

1. Eléments incorporels.
- Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 euro

2. Eléments corporels
- Terrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 euro

- Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 euro

- Autres immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 euro

L'ensemble des éléments corporels étant évalué à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 euro

3. Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 euro

4. Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 euro

5. Valeurs réalisées et disponibles
- Créances et disponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 818 767 euros
Soit un montant de l'actif apporté de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 818 767 euros

B) Passif pris en charge comptabilisé à la valeur nette comptable au 31 décembre 2013

1. Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 euro

2. Dettes financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158 110 euros
3. Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 250 euros

4. Impôts différés sur amortissements dérogatoires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 euro

Soit un montant de passif apporté de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161 360 euros

C) Actif net apporté comptabilisé à la valeur nette comptable au 31 décembre 2013
Différence entre l’actif apporté et le passif pris en charge, l’actif net apporté par la société MCA FINANCES SARL (FR)

à la société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU) s'élève donc à:

- Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 818 767 euros
- Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161 360 euros

Soit un actif net apporté de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 657 407 euros

III. Détermination du rapport d'échange. La valeur réelle de l’actif net apporté est évaluée contradictoirement à 1 700

000 euros. La valeur réelle de la société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU) est fixée contradictoirement à la somme de 12 500
euros.

Il est convenu de retenir une parité de:
1 part sociale de la société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU) pour 26,478676 parts sociales de la société MCA FINANCES

SARL (FR).

IV. Rémunération de l’apport-fusion. Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l’actif net apporté par la société MCA FINANCES

SARL (FR) à la société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU) s'élève donc à 1 657 407 euros.

En rémunération de cet apport net, 68 000 parts sociales nouvelles de 25 euros de valeur nominale chacune, entiè-

rement libérées, seraient créées par la société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU) à titre d'augmentation de son capital de 1
700 000 euros.

Les 68 000 parts sociales nouvelles seront entièrement assimilées aux titres déjà existants, jouiront des mêmes droits

et supporteront les même charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de même nature,
sans distinction, donneront droit au paiement de la même somme nette lors de toute répartition ou de tout rembour-
sement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.

V. Prime de fusion. La prime de fusion représente la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur

nominale des titres émis en contrepartie:

- Valeur réelle nette des apports . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 700 000 euros
- à soustraire de cette valeur, le montant de l'augmentation effective de capital . . . . . . . . . . . . . . . 1 700 000 euros
Prime de fusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 euro

VI. Propriété - Jouissance. La société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU) sera propriétaire des biens apportés à compter du

jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1

janvier 2014 et

participera aux bénéficies rétroactivement à compter de cette même date.

164522

U X E M B O U R G

Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société MCA FINANCES

SARL (FR), depuis le 1

janvier 2014 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l’ayant été

par la société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU).

Les comptes de la société MCA FINANCES SARL (FR) afférents à cette période, seront remis à la société absorbante

par les responsables légaux de la société MCA FINANCES SARL (FR).

Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une manière générale, dans tous les droits,

actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et
engagements se rapportent aux biens faisant l’objet du présent apport.

Chapitre III. Charges, conditions et avantages particuliers

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées:

I. Enoncé des charges, conditions et avantages particuliers.
A/ La société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU) prendra les biens apportés par la société absorbée dans l’état où ils se

trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société MCA FINANCES
SARL (FR), pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et
des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l’importance.

B/ Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la

société absorbante de payer en l’acquit de la société absorbée, indépendamment de la rémunération sous forme de titres
nouveaux de la société absorbante, l’intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une manière
générale, la société absorbante prendra en charge l’intégralité du passif de la société absorbée, tel que ce passif existera
au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société MCA FINANCES SARL (FR) à la date du 31

décembre 2013, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus
créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU) prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et

transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2013, mais qui ne se
révéleraient qu'après la réalisation définitive de la fusion.

C/ Aucun avantage particulier n’a été consenti ou n’est consenti aux gérants et associés des sociétés MCA FINANCES

S.à.r.l. (LU) et MCA FINANCES SARL (FR). La société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU) n’assure aucun droit spécial aux
porteurs de parts sociales, et n’assure aucun droit spécial aux personnes porteurs de titres autres que des parts sociales,
étant précisé en outre que la société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU) n’a émis aucun autre titre que ses propres parts
sociales.

II. L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes.
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dès la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à

toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés,
pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences
ou transactions.

B/ La société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU) supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion,

les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordi-
naires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l’exploitation ou
à la propriété des biens apportés.

C/ La société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU) exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités,

marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l’exploitation des biens apportés,
toutes assurances contre l’incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en
résultant à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.

D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant les exploitations de la nature de celle

dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires,
le tout à ses risques et périls.

E/ La société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU) sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion

dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société absorbée à des tiers pour l’exploi-
tation de son activité.

Elle fera son affaire personnelle de l’obtention de l’agrément par tous tiers à cette subrogation, la société MCA FI-

NANCES SARL (FR) s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en
vue du transfert de ces contrats.

F/ Conformément à la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l’apport entre la

société absorbée et ceux de ses salariés transférés à la société absorbante par l’effet de la loi, subsisteront entre la société
absorbante et lesdits salariés dont la liste est ci-annexée.

164523

U X E M B O U R G

La société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU) sera donc substituée à la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites,

comme tous compléments de retraites susceptibles d'être dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou
en espèces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

III. Pour ces apports, la société MCA FINANCES SARL (FR) prend les engagements ci-après.
A/ La société absorbée s'oblige jusqu'à la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l’exploitation de son activité, en

bon père de famille ou en bon commerçant, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entraîner
sa dépréciation.

De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, la société MCA FINANCES SARL (FR) s'oblige à n'effectuer aucun

acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations
sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le même
accord, de manière à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l’apport sur le fondement desquelles ont été établies
les bases financières de l’opération projetée.

B/ Elle s'oblige à fournir à la société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU), tous les renseignements dont cette dernière pourrait

avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque
la transmission des biens et droits compris dans les apports et l’entier effet des présentes conventions. Elle devra, no-
tamment, à première réquisition de la société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU), faire établir tous actes complémentaires,
réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires
ultérieurement.

C/ Elle s'oblige à remettre et à livrer à la société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU) aussitôt après la réalisation définitive

des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y
rapportant.

Chapitre IV. Conditions suspensives

La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes:
- Approbation de la fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU) et de

l’augmentation de capital, conséquence de la fusion;

- Approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbée du présent projet de fusion.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies

ou d'extraits certifiés conformes du procès-verbal des Assemblées Générales.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens

appropriés.

Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 octobre 2014 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation

de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.

La société MCA FINANCES SARL (FR) se trouvera dissoute de plein droit dès que la fusion sera réalisée ou, le cas

échéant, à l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU) qui constatera la
réalisation de la fusion.

Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la société MCA FINANCES S.à.r.l.

(LU) de la totalité de l’actif et du passif de la société MCA FINANCES SARL (FR).

Chapitre V. Déclarations générales

La société absorbée déclare:
- Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l’objet d'une procédure de redressement ou

de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l’objet d'une procédure collective sous l’empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de
la loi du 25 janvier 1985 et, de manière générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens;

- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'être ultérieurement, l’objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou

interdire l’exercice de son activité;

- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient être nécessaires

pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si
celui-ci s'avérait nécessaire;

- Que les créances et valeurs mobilières apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition;

qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait être subor-
donnée leur transmission à la société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU) ont été régulièrement entreprises;

- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation;
- Que tous les livres de comptabilité qui se réfèrent aux-dites années ont fait l’objet d'un inventaire par les parties qui

les ont visés;

- Que la société MCA FINANCES SARL (FR) s'oblige à remettre et à livrer à la société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU),

aussitôt après la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et pièces comptables inventoriés.

164524

U X E M B O U R G

Chapitre VI. Déclarations fiscales et sociales

I. Dispositions générales. Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes

dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l’impôt sur les sociétés et
de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-après.

II. Dispositions plus spécifiques. Pour autant que ces dispositions pourront trouver application:
A/ Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit,

des dispositions de l’article 816 du Code général des impôts.

La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.
B/ Impôt sur les sociétés et sur les revenus des collectivités
Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1

janvier 2014.

L’opération de fusion-absorption de la société MCA FINANCES SARL (FR) par MCA FINANCES S.à.r.l. (LU), entraî-

nera le transfert de l’ensemble des éléments d’actif et de passif de la société de droit français au profit de la société de
droit luxembourgeois.

Le transfert ainsi opéré par la fusion donnera lieu à la constatation des conséquences de la cessation d’entreprise au

niveau de la société MCA FINANCES SARL (FR), et entraînera l’obligation de déclarer le résultat en cours de constitution
depuis l’ouverture de l’exercice, de réintégrer les provisions devenues sans objet, et de constater les plus-values latentes.

L’article 210 C du CGI prévoit en effet que les dispositions du régime de faveur codifiées notamment à l’article 210 A

du CGI, permettant de neutraliser les effets de la cessation d’entreprise au niveau de la société absorbée, ne s’appliquent
qu'aux opérations auxquelles participent exclusivement des personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétés fran-
çais.

Lorsque les opérations conduisent à la réalisation d’apports par des personnes morales françaises au profit de per-

sonnes morales étrangères, la neutralité ne peut être accordée que dans l’hypothèse d’une procédure préalable
d’agrément.

Les soussignés, ès-qualités, déclarent ne pas soumettre la présente fusion au régime prévu à l’article 210 A du Code

général des impôts, et renoncer à la procédure d’agrément à cet égard.

En l’absence de neutralité, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis l’ouverture de l’exercice par l’ex-

ploitation de la société absorbée seront imposables au seul nom de la société absorbée, bien que sur le plan comptable,
les mêmes résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis l’ouverture de l’exercice par l’exploitation de la société
absorbée seront englobés dans les résultats comptables de la société absorbante.

Les résultats de la société absorbée ainsi transférés dans les résultats comptables de la société absorbante, seront

retranchés du point de vue fiscal pour la détermination de l’assiette de l’impôt sur les revenus des collectivités.

Impôt sur les revenus des collectivités
La Loi sur le revenu du 4 décembre 1967 prévoit des dispositions légales assurant la neutralité des opérations de fusion

en matière d’impôts sur les collectivités.

L’article 170 ter de la Loi susvisée prévoit la possibilité de comptabiliser les apports à la valeur comptable ou à la valeur

réelle.

En pratique, la valeur réelle des actifs et des passifs apportés correspondant à la valeur comptable, la transcription

comptable ne donnera lieu à la constatation d’aucun profit ou revenu taxable de ce fait dans le chef de la société MCA
FINANCES S.à.r.l. (LU).

C/ Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une

société d'une universalité totale de biens au sens de l’article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont
dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles
et de terrains à bâtir.

Conformément à l’article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra,

le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-même
qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé à la société absorbée si elle
avait continué à exploiter.

En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations

dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1de l’article 266, de l’article 268 ou de l’article
297 du Code général des impôts, la calculer en retenant au deuxième terme de la différence, le montant qui aurait été
celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l’opération.

D/ Impôt sur le revenu des personnes physiques
Impôt sur le revenu des personnes physiques en France

164525

U X E M B O U R G

A la suite d'une fusion, même non effectivement placée sous le régime spécial de l’article 210 A du CGI, l’attribution

gratuite des titres représentatifs de l’apport aux membres de la société apporteuse n'est pas considérée comme une
distribution de revenus mobiliers et elle est exonérée de l’impôt sur le revenu français.

Par conséquent, l’attribution des titres de la société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU) aux associés de la société MCA

FINANCES SARL (FR) n’entraînera pas la constatation d’un revenu de capitaux mobiliers dans leur chef taxable en France.

Par ailleurs, la plus-value réalisée par les associés de la société MCA FINANCES SARL (FR) à l’occasion de l’échange

de titres bénéficient d'un sursis d'imposition applicable quel que soit le régime fiscal des opérations, conformément aux
dispositions de l’article 150-0 B du CGI.

L’article 150-0 B du CGI dispose en effet que:
«Sous réserve des dispositions de l’article 150-0 B ter, les dispositions de l’article 150-0 A ne sont pas applicables, au

titre de l’année de l’échange des titres, aux plus-values réalisées dans le cadre d'une opération d'offre publique, de fusion,
de scission, d'absorption d'un fonds commun de placement par une société d'investissement à capital variable, de con-
version, de division, ou de regroupement, réalisée conformément à la réglementation en vigueur ou d'un apport de titres
à une société soumise à l’impôt sur les sociétés».

Impôt sur le revenu des personnes physiques au Luxembourg
La Loi sur le revenu du 4 décembre 1967 prévoit des dispositions légales assurant la neutralité des opérations de fusion

en matière d’impôt sur le revenu des personnes physiques.

En pratique, l’article 22 bis de la Loi précitée assure la neutralité de l’attribution à l’associé de titres représentatifs du

capital social de la société bénéficiaire de l’apport en échange des titres détenus dans la société absorbée par voie de
fusion.

Chapitre VII. Dispositions diverses

I. Formalités.
A/ La société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU) remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et

dépôts légaux.

Le projet commun de fusion sera publié conformément à l’article 9 de la LSC et dans les bulletins nationaux des autres

Etats membres concernés, pour chacune des sociétés qui fusionnent un mois au moins avant la date de la réunion de
l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet commun de fusion.

En raison du caractère transfrontalier de la fusion, la publication comportera les indications suivantes:
- la forme, la dénomination et le siège statutaire de la société qui fusionne
- le registre de commerce et des sociétés auprès duquel les actes visés à l’article 9 de la LSC ont été déposés par la

société absorbante et le numéro d'immatriculation dans ce registre, s'il s'agit d'une société luxembourgeoise;

- si la législation de l’Etat dont la société de droit étranger relève prévoit la tenue d'un registre, le registre auprès

duquel les actes visés à l’article 3, paragraphe 2, de la directive 68/151/CEE du Conseil, du 9 mars 1968, tendant à
coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les Etats membres, des sociétés au sens
de l’article 58, alinéa 2, du traité, pour protéger les intérêts tant des associés

Pour le Luxembourg, les exigences légales de publicité sont fixées à l’article 9 de la LSC, qui dispose que:

« Art. 9.
§ 1. Les actes, extraits d'actes ou indications dont la loi prescrit la publication seront dans le mois des actes définitifs

déposés au registre de commerce et des sociétés. Il en sera donné récépissé. Les documents déposés seront réunis en
un dossier tenu pour chaque société.

§ 2. Toute personne peut prendre connaissance gratuitement des documents déposés concernant une société déter-

minée et en obtenir, même par correspondance, copie intégrale ou partielle, sans autre paiement que celui des frais
administratifs tels que fixés par règlement grand-ducal.

Ces copies sont certifiées conformes à l’original à moins que le demandeur ne renonce à cette formalité.
§ 3. La publication sera faite au Mémorial, Recueil des sociétés et associations; les actes publiés seront adressés au

registre de commerce et des sociétés auprès duquel chacun pourra en prendre connaissance gratuitement et qui seront
réunis dans un Recueil Spécial.

La publication devra être faite dans les deux mois du dépôt.
La publication au Mémorial des comptes annuels, des comptes consolidés ainsi que de tous autres documents et

informations qui s'y rapportent et dont la loi prescrit la publication sera faite par une mention du dépôt auprès du registre
de commerce et des sociétés de ces documents.

§ 4. Les actes ou extraits d'actes ne sont opposables aux tiers qu'à partir du jour de leur publication au Mémorial, sauf

si la société prouve que ces tiers en avaient antérieurement connaissance. Les tiers peuvent néanmoins se prévaloir des
actes ou extraits d'actes non encore publiés.

Pour les opérations intervenues avant le seizième jour qui suit celui de la publication, ces actes ou extraits d'actes ne

sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu'ils ont été dans l’impossibilité d'en avoir connaissance.

164526

U X E M B O U R G

En cas de discordance entre le texte déposé et celui qui est publié au Mémorial, ce dernier n'est pas opposable aux

tiers. Ceux-ci peuvent néanmoins s'en prévaloir, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte
déposé».

En conséquence, le projet commun de fusion sera publié au Mémorial, recueil des sociétés, dans le mois précédant la

date de l’assemblée générale d’approbation de la fusion absorption.

Pour le France, les exigences légales de publicité sont fixées à l’article R 236-15 du code de commerce qui dispose

que:

Article R236-15 du code de commerce
«Les sociétés participant à l’opération de fusion qui sont immatriculées en France publient, dans un journal habilité à

recevoir des annonces légales du département de leur siège social ainsi qu'au Bulletin officiel des annonces civiles et
commerciales, un avis relatif au projet de fusion transfrontalière.

L'avis contient les indications suivantes:
1° La raison sociale ou la dénomination sociale de chaque société participante suivie, le cas échéant, de son sigle, sa

forme, l’adresse de son siège où peut être consulté le projet de fusion, du montant de son capital ainsi que, pour les
sociétés participantes immatriculées en France, des mentions prévues aux 1° et 2° de l’article R. 123-237;

2° Le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la publicité requise par l’article L. 236-6 ou les

dispositions équivalentes de sa loi nationale, ainsi que le numéro d'inscription de la société dans ce registre;

3° La raison sociale ou la dénomination sociale de la société nouvelle qui résulte de l’opération de fusion transfrontalière

suivie, le cas échéant, de son sigle, de sa forme, de l’adresse de son siège, du montant de son capital ou du montant de
l’augmentation du capital des sociétés existantes;

4° L'évaluation de l’actif et du passif de chaque société participante dont la transmission à la société nouvelle ou

absorbante est prévue;

5° Le rapport d'échange des droits sociaux dans chaque société participante;
6° Le montant prévu de la prime de fusion pour chaque société participante;
7° La date du projet commun de fusion transfrontalière ainsi que, pour les sociétés participantes immatriculées en

France, la date et le lieu du dépôt au registre du commerce et des sociétés prévu au deuxième alinéa de l’article L. 236-6;

8° L'indication, pour chaque société participante, des modalités d'exercice des droits des créanciers et, le cas échéant,

des associés minoritaires ainsi que l’adresse à laquelle peut être obtenue sans frais une information exhaustive sur ces
modalités.

Le dépôt au greffe du projet commun de fusion transfrontalière prévu à l’article L. 236-6 et la publicité prévue au

présent article sont réalisés au moins un mois avant la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur l’opération».

Le projet commun de fusion sera déposé au greffe du RCS de Strasbourg, et l’avis relatif au projet de fusion trans-

frontalière sera publié au BODACC, dans les deux cas, un mois avant la date de l’assemblée générale approuvant
l’opération.

B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il

appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant être faites conformément à l’article

1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

C/ Elle remplira, d'une manière générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la trans-

mission des biens et droits mobiliers à elle apportés.

II. Désistement. Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits

de privilège et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l’exé-
cution des charges et conditions imposées à la société absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause

que ce soit.

III. Remise de titres. Il sera remis à la société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU) lors de la réalisation définitive de la présente

fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les
titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilières, la justification de la propriété des parts et tous
contrats, archives, pièces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV. Frais. Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la

suite et la conséquence, seront supportés par la société MCA FINANCES S.à.r.l. (LU).

V. Election de domicile. Pour l’exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les

représentants des sociétés en cause, ès-qualités, élisent domicile en leur siège respectif.

VI. Pouvoirs. Tous pouvoirs sont dès à présent expressément donnés:
- aux soussignés, ès-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou sépa-

rément, à l’effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs;

164527

U X E M B O U R G

- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pièces constatant la réalisation

définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions,
publications et autres.

VII. Affirmation de sincérité. Les parties affirment, sous les peines édictées par l’article 1837 du Code général des

impôts, que l’acte exprime l’intégralité de la rémunération de l’apport et reconnaissent être informés des sanctions
encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Fait à Luxembourg, le 29 octobre 2014, en huit exemplaires

Pour la société / Pour la société
MCA FINANCES S.à.r.l. (LU) / MCA FINANCES SARL (FR)
Monsieur Denis BOUR / Madame Marie-Anne MUCKA

Référence de publication: 2014171410/539.
(140196015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

DONNER & REUSCHEL Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 14, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 88.481.

Im Jahre zweitausendvierzehn, am sechsten November.
ist vor dem unterzeichnenden Notar Maître Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum

Luxemburg,

handelnd gemäß Artikel 271 Abs. 2 Satz 2 des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften,

in seiner aktuellen Fassung (das „LSC“), wonach der Notar ein Zertifikat auszustellen hat, welches die Einhaltung der für
die Verschmelzung geltenden luxemburgischen Formalitäten beweiskräftig bescheinigt,

Der Alleinaktionär der Aktiengesellschaft DONNER & REUSCHEL Luxemburg S.A., mit Sitz in Munsbach, R.C.S Lu-

xemburg B 88.481, gegründet durch eine Urkunde von Notar André SCHWACHTGEN, mit dem damaligen Amtssitz in
Luxemburg, am 1. August 2002, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr. 1426 vom 2. Oktober
2002 veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert durch eine Urkunde des unterzeichneten Notars vom 20. Mai

2010, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr. 1370/65759 vom 03. Juli 2010 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung beginnt um 11.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Rolf BRANDES, Delegierter des Verwaltungs-

rates der DONNER & REUSCHEL Luxemburg S.A., mit Berufsanschrift in 14, Rue Gabriel Lippmann / Parc d‘Activité
Syrdall, L-5365 Munsbach.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Gianpiero SADDI, Notarschreiber, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxemburg.

Zum Stimmzähler wird ernannt Frau Marilyn KRECKE, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxemburg.

Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I.- Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass die 125 Aktien mit einem Nennwert von je tausend Euro (EUR 1000,-), welche das gesamte
Kapital von ein hundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-) darstellen, hier in dieser Versammlung gültig ver-
treten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen
kann, da der vertretenen Alleinaktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hie-
rüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar „ne varietur“ unterzeichnet, bleibt

gegenwärtigem Protokoll zusammen mit der Vollmacht des alleinigen Aktionärs, mit welchem sie einregistriert wird, als
Anlage beigefügt.

II.- Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Genehmigung des Verschmelzungsplans zwischen der Gesellschaft und der Packenius, Mademann & Partner GmbH,

mit Sitz in Düsseldorf, Deutschland, Handelsregister Düsseldorf Nummer HRB 30094, und Durchführung der Versch-
melzung der Packenius, Mademann & Partner GmbH. mit der und auf die Gesellschaft.

2. Im Rahmen des Verschmelzungsprozesses, Erhöhung des Gesellschaftskapitals um EUR 875.000, um es von EUR

125.000 auf EUR 1.000.000 zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 875 neuen Aktien von je 1000.- EUR, welche
dieselben Rechte und Vorteile besitzen, wie die bereits bestehenden Aktien.

3. Entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
IV. Den Aktionären der Gesellschaft standen seit dem 16. April 2014 gemäß Artikel 267 (1) (a), (b) und (d) des Gesetzes

vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung die folgenden Dokumente am Sitz
der Gesellschaft zur Einsichtnahme zur Verfügung:

164528

U X E M B O U R G

- gemeinsamer Verschmelzungsplan zwischen der Gesellschaft und der Packenius, Mademann & Partner GmbH, mit

Sitz in Düsseldorf, Deutschland, Handelsregister Düsseldorf Nummer HRB 30094,zur Verschmelzung der Packenius,
Mademann & Partner GmbH mit der und auf die Gesellschaft (der „Verschmelzungsplan");

- Jahresabschlüsse und Geschäftsberichte der Gesellschaft und der Packenius, Mademann & Partner GmbH der letzten

drei Jahre;

- Verschmelzungsbericht des Verwaltungsrats der Gesellschaft und des Vorstandes der Packenius, Mademann & Partner

GmbH.

V. Die Aktionäre der Gesellschaft und der Packenius, Mademann & Partner GmbH haben nicht (streichen, es wurde

Verzichtet) auf die Untersuchung des Verschmelzungsplans durch einen unabhängigen Prüfer sowie auf die Erstellung eines
Berichts durch einen solchen unabhängigen Prüfer verzichtet.

VI. Der Verschmelzungsplan wurde durch den Verwaltungsrat der Gesellschaft und den Vorstand der Packenius, Ma-

demann & Partner GmbH unterzeichnet und am 10. April 2014 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 914 veröffentlicht, gemäß Artikel 262 des Gesetzes.

VII. Nach Feststellung der obigen Punkte fasst die Generalversammlung einstimmig die folgenden Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt mit Wirkung gegenüber Dritten am Tage der Veröffentlichung im Mémorial C

des gegenwärtiges Protokolls,

den Verschmelzungsplan, wie er im Mémorial C, Nummer 914 vom 10. April 2014 veröffentlicht wurde, vollständig

und ohne Ausnahmen und Vorbehalte zu genehmigen und die Verschmelzung der Packenius, Mademann & Partner GmbH
mit der und auf die Gesellschaft durchzuführen.

Vor diesem Hintergrund beschließt die Generalversammlung der Übertragung aller aktiven und passiven Vermögens-

werte der Packenius, Mademann & Partner GmbH in ihrer Gesamtheit an die Gesellschaft mit buchhalterischer Wirkung
zum 1. Januar 2014 zuzustimmen, so wie es im Verschmelzungsplan vorgesehen war.

Zweiter Beschluss

Im Rahmen des Verschmelzungsprozesses, beschliesst die Generalversammlung die Erhöhung des Gesellschaftskapitals

um EUR 875.000,

um es von EUR 125.000 auf EUR 1.000.000 zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 875 neuen Aktien von

je 1000.- EUR, welche dieselben Rechte und Vorteile besitzen, wie die bereits bestehenden Aktien,

und welche durch den alleinigen Aktionär, die Donner & Reuschel AG, hier vertreten durch Herrn Rolf BRANDES,

vorbenannt, gezeichnet werden.

Da die Kapitalerhöhung mittels Sacheinlage näher beschrieben im Verschmelzungsplanes, eingezahlt wurde,
wurde gemäss den Bestimmungen von Artikel 26-1, Paragraph 2 und 3 des Gesetzes der Handelsgesellschaften ein

Revisionsbericht von der Firma PriceWaterhouseCoopers, Réviseurs d'entreprises, Société cooperative, mit Sitz in Lu-
xemburg, ausgestellt, datiert vom 03. Oktober 2014, welcher wie folgt schlussfolgert:

“Auf Grundlage unserer Prüfung sind uns keine Sachverhalte bekannt geworden, die uns zu der Annahme verlassen,

dass der Gesamtwert der Sacheinlagen nicht mindestens der Anzahl und dem Nennwert der als Gegenleistung auszuge-
benden Aktien entspricht.”

Dieser Bericht, nachdem er „ne varietur“ durch die Komparenten und dem instrumentierenden Notar unterschrieben

wurde, gegenwärtiger Anlage als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Dritter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses, wird Artikel 5 der Satzung abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million Euro (EUR 1.000.000,-), eingeteilt in eintausend (1000) Aktien mit

einem Nennwert von eintausend Euro (1.000,- EUR) pro Aktie.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um 11.30 für geschlossen.
Der Notar erklärt dass alle nach dem Luxemburger Recht erforderlichen Formalien und Rechtshandlungen im Zu-

sammenhang mit der Durchführung der Verschmelzung in Übereinstimmung mit dem Verschmelzungsplan wurden
ordnungsgemäß eingehalten.

Der unterzeichnete Notar bestätigt folgende Unterlagen erhalten und geprüft zu haben,
(i) eine Bescheinigung des Handelsregisters des Amtsgerichts Düsseldorf vom 3. Juli 2014, die bestätigt dass die der

Übernommene Gesellschaft betreffenden Voraussetzungen für ihre Verschmelzung auf die Aufnehmende Gesellschaft
vorliegen,

und (ii) eine Kopie des Protokolls der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Übernommenen Gesellschaft,

die der Verschmelzung mit der Übernehmende Gesellschaft gemäß den Bedingungen des Verschmelzungsplans zustimmt.

Die anfallenden Gebühren trägt die Übernehmende Gesellschaft.

Diese Urkunde wurde in Luxemburg, an dem am Anfang dieses Dokuments genannten Tag aufgenommen.

164529

U X E M B O U R G

Nachdem dem Erschienenen das Dokument vorgelesen und auf Deutsch erörtert wurde, hat der Erschienene, welcher

dem Notar nach seinem Namen, Vornamen, Staatsangehörigkeit und Wohnsitz bekannt ist, die vorliegende Urkunde
zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Signé: R. Brandes, G. Saddi, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 novembre 2014. LAC/2014/52259. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75,-.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Référence de publication: 2014176033/111.
(140202180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

ProLogis European Finance XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.081.825,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.584.

(the “Absorbing Company”)

and

ProLogis France XII S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Subscribed capital: EUR 812,500.-
Registered office: 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 71.107;

ProLogis France LV S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Subscribed capital: EUR 15,000.-
Registered office: 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 107.330;

ProLogis France LXXX S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Subscribed capital: EUR 15,000.-
Registered office: 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 122.455;

ProLogis France XLII S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Subscribed capital: EUR 12,500.-
Registered office: 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 88.895;

ProLogis France CIV S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Subscribed capital: EUR 15,000.-
Registered office: 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 137.201

ProLogis France XCI S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Subscribed capital: EUR 15,000.-
Registered office: 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 124.865;

ProLogis France C S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Subscribed capital: EUR 15,000.-

164530

U X E M B O U R G

Registered office: 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 132.491;

ProLogis France CI S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Subscribed capital: EUR 15,000.-
Registered office: 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 132.490;

ProLogis France XXXIII S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Subscribed capital: EUR 37,500.-
Registered office: 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 76.433;

ProLogis France LXIX S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Subscribed capital: EUR 15,000.-
Registered office: 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 117.019;

ProLogis France LXXV S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Subscribed capital: EUR 15,000.-
Registered office: 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 121.729;

ProLogis France LVIII S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Subscribed capital: EUR 15,000.-
Registered office: 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 109.213;

ProLogis France LXXVII S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Subscribed capital: EUR 15,000.-
Registered office: 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 122.107

ProLogis France LXXIII S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Subscribed capital: EUR 15,000.-
Registered office: 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 121.727;

ProLogis France CIX S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Subscribed capital: EUR 15,000.-
Registered office: 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 139.502;

(the “Absorbed Companies”)

JOINT MERGER PROPOSAL

In the year two-thousand and fourteen, on the fourth day of November.
Before us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(1) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Meerkerk, manager,

164531

U X E M B O U R G

acting as manager on behalf of ProLogis European Finance XX S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered

office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 141.584 and incorporated by a deed of the undersigned notary dated 5

September, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2418 of October 3

2008, whose articles of association have been amended pursuant to a notarial deed of the 8

day of February, 2010,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 969 of May 7

, 2010,

hereinafter referred to as the “Absorbing Company”,
(2) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Meerkerk, manager,

acting as manager on behalf of ProLogis France XII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at

34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 71.107 and incorporated by a notarial deed enacted on 26 July 1999, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 797 of the 26

day of October, 1999, and whose articles have been amended for the

last time pursuant to a notarial deed of the 15

day of July, 2003 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations number 897 of September 2

, 2003,

hereinafter referred to as the “Absorbed Company 1”,
(3) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Merkeerk, manager,

acting as manager on behalf of ProLogis France LV S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at

34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 107.330 and incorporated by a deed of the undersigned notary enacted on the 6

day of April, 2005, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 832 of the 31

day of August, 2005, whose articles of

association have not been amended since,

hereinafter referred to as the “Absorbed Company 2”,
(4) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Merkeerk, manager,

acting as manager on behalf of ProLogis France LXXX S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office

at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 122.455 and incorporated by a deed of the undersigned notary enacted on December 6

, 2006,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 130 of the 7

day of February 2007, whose

articles of association have not been amended since,

hereinafter referred to as the “Absorbed Company 3”,
(5) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Merkeerk, manager,

acting as manager on behalf of ProLogis France XLII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at

34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 88.895 and incorporated by a notarial deed enacted on the 19

day of August, 2002, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1534 of the 24

day of October, 2002, whose articles have been amended

for the last time pursuant to a notarial deed of the 25

day of September, 2002 published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations number 1673 of November 22

, 2002,

hereinafter referred to as the “Absorbed Company 4”,
(6) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Merkeerk, manager,

acting as manager on behalf of ProLogis France CIV S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at

34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 137.201 and incorporated by a deed of the undersigned notary enacted on the 10

day of March, 2008,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 930 of the 15

day of April, 2008, whose

articles of association have not been amended since,

hereinafter referred to as the “Absorbed Company 5”,
(7) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Merkeerk, manager,

acting as manager on behalf of ProLogis France XCI S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at

34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 124.865 and incorporated by a deed of the undersigned notary enacted on the 23

day of February, 2007,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 826 of the 9

day of May, 2007, whose articles

of association have not been amended since,

164532

U X E M B O U R G

hereinafter referred to as the “Absorbed Company 6”,
(8) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Merkeerk, manager,

acting as manager on behalf of ProLogis France C S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at

34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 132.491 and incorporated by a deed of the undersigned notary enacted on the 14

day of September, 2007,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2543 of the 8

day of November, 2007,

whose articles of association have not been amended since,

hereinafter referred to as the “Absorbed Company 7”,
(9) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Merkeerk, manager,

acting as manager on behalf of ProLogis France CI S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at

34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 132.490 and incorporated by a deed of the undersigned notary enacted on the 14

day of September, 2007,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2548 of the 9

day of November, 2007,

whose articles of association have not been amended since,

hereinafter referred to as the “Absorbed Company 8”,
(10) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Merkeerk, manager,

acting as manager on behalf of ProLogis France XXXIII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office

at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 76.433 and incorporated by a notarial deed enacted on the 13

day of June, 2000, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 768 of the 19

day of October, 2000, whose articles have

been amended for the last time pursuant to a notarial deed of the 26

day of November, 2002 published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations number 52 of the 17

day of January, 2003,

hereinafter referred to as the “Absorbed Company 9”,
(11) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Merkeerk, manager,

acting as manager on behalf of ProLogis France LXIX S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at

34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 117.019 and incorporated by a deed of the undersigned notary enacted on the 31

day of may, 2006, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1516 of the 8

day of August, 2006, whose articles of

association have not been amended since,

hereinafter referred to as the “Absorbed Company 10”,
(12) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Merkeerk, manager,

acting as manager on behalf of ProLogis France LXXV S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office

at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 121.729 and incorporated by a deed of the undersigned notary enacted on the 30

day of October,

2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2441 of the 29

day of December,

2006, whose articles of association have not been amended since,

hereinafter referred to as the “Absorbed Company 11”,
(13) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Merkeerk, manager,

acting as manager on behalf of ProLogis France LVIII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at

34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 109.213 and incorporated by a deed of the undersigned notary enacted on the 1

day of July 2005, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1154 of the 5

day of November, 2005, whose articles

of association have not been amended since,

hereinafter referred to as the “Absorbed Company 12”,
(14) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Merkeerk, manager,

acting as manager on behalf of ProLogis France LXXVII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office

at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 122.107 and incorporated by a deed of the undersigned notary enacted on the 17

day of November,

164533

U X E M B O U R G

2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 60 of the 26

day of January, 2007,

whose articles of association have not been amended since,

hereinafter referred to as the “Absorbed Company 13”,
(15) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Merkeerk, manager,

acting as manager on behalf of ProLogis France LXXIII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office

at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 121.727 and incorporated by a deed of the undersigned notary enacted on the 30

day of October,

2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2403 of the 27

day of December,

2006, whose articles of association have not been amended since,

hereinafter referred to as the “Absorbed Company 14”,
(16) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Merkeerk, manager,

acting as manager on behalf of ProLogis France CIX S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at

34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 139.502 and incorporated by a deed of the undersigned notary enacted on the 5

day of June, 2008, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1715 of the 11

day of June, 2008, whose articles of

association have not been amended since,

hereinafter referred to as the “Absorbed Company 15”, together with the 14 aforementioned Absorbed Companies

referred to as the “Absorbed Companies” and together with the Absorbing Company referred to as the “Merging Com-
panies”.

The appearing parties, represented in the manner hereabove stated, have requested the undersigned notary to record

the following joint merger proposal (the “Joint Merger Proposal”):

1. ProLogis European Finance XX S.à r.l. The Absorbing Company exists under the name of ProLogis European Finance

XX S.à r.l. and is a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 141.584.

The subscribed capital of the Absorbing Company is set at EUR 46,081,825.- represented by 1,843,273 shares with a

nominal value of EUR 25.- each, which are fully paid up.

2. ProLogis France XII S.à r.l. The Absorbed Company 1 exists under the name of, ProLogis France XII S.à r.l. a société

à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 71.107.

The subscribed capital of the Absorbed Company 1 is set at EUR 812,500.- represented by 32,500 shares with a nominal

value of EUR 25.- each, which are fully paid up.

3. ProLogis France LV S.à r.l. The Absorbed Company 2 exists under the name of, ProLogis France LV S.à r.l. a société

à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 107.330.

The subscribed capital of the Absorbed Company 2 is set at EUR 15,000.- represented by 600 shares with a nominal

value of EUR 25.- each, which are fully paid up.

4. ProLogis France LXXX S.à r.l. The Absorbed Company 3 exists under the name of, ProLogis France LXXX S.à r.l.

a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 122.455.

The subscribed capital of the Absorbed Company 3 is set at EUR 15,000.- represented by 600 shares with a nominal

value of EUR 25.- each, which are fully paid up.

5. ProLogis France XLII S.à r.l. The Absorbed Company 4 exists under the name of, ProLogis France XLII S.à r.l. a

société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 88.895.

The subscribed capital of the Absorbed Company 4 is set at EUR 12,500.- represented by 500 shares with a nominal

value of EUR 25.- each, which are fully paid up.

6. ProLogis France CIV S.à r.l. The Absorbed Company 5 exists under the name of, ProLogis France CIV S.à r.l. a

société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 137.201.

The subscribed capital of the Absorbed Company 5 is set at EUR 15,000.- represented by 600 shares with a nominal

value of EUR 25.- each, which are fully paid up.

164534

U X E M B O U R G

7. ProLogis France XCI S.à r.l. The Absorbed Company 6 exists under the name of, ProLogis France XCI S.à r.l. a

société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 124.865.

The subscribed capital of the Absorbed Company 6 is set at EUR 15,000.- represented by 600 shares with a nominal

value of EUR 25.- each, which are fully paid up.

8. ProLogis France C S.à r.l. The Absorbed Company 7 exists under the name of, ProLogis France C S.à r.l. a société

à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132.491.

The subscribed capital of the Absorbed Company 7 is set at EUR 15,000.- represented by 600 shares with a nominal

value of EUR 25.- each, which are fully paid up.

9. ProLogis France CI S.à r.l. The Absorbed Company 8 exists under the name of, ProLogis France CI S.à r.l. a société

à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132.490.

The subscribed capital of the Absorbed Company 8 is set at EUR 15,000.- represented by 600 shares with a nominal

value of EUR 25.- each, which are fully paid up.

10. ProLogis France XXXIII S.à r.l. The Absorbed Company 9 exists under the name of, ProLogis France XXXIII S.à

The subscribed capital of the Absorbed Company 9 is set at EUR 37,500.- represented by 375 shares with a nominal

value of EUR 100.- each, which are fully paid up.

11. ProLogis France LXIX S.à r.l. The Absorbed Company 10 exists under the name of, ProLogis France LXIX S.à r.l.

a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 117.019.

The subscribed capital of the Absorbed Company 10 is set at EUR 15,000.- represented by 600 shares with a nominal

value of EUR 25.- each, which are fully paid up.

12. ProLogis France LXXV S.à r.l. The Absorbed Company 11 exists under the name of, ProLogis France LXXV S.à

The subscribed capital of the Absorbed Company 11 is set at EUR 15,000.- represented by 600 shares with a nominal

value of EUR 25.- each, which are fully paid up.

13. ProLogis France LVIII S.à r.l. The Absorbed Company 12 exists under the name of, ProLogis France LVIII S.à r.l. a

société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 109.213.

The subscribed capital of the Absorbed Company 12 is set at EUR 15,000.- represented by 600 shares with a nominal

value of EUR 25.- each, which are fully paid up.

14. ProLogis France LXXVII S.à r.l. The Absorbed Company 13 exists under the name of, ProLogis France LXXVII S.à

The subscribed capital of the Absorbed Company 13 is set at EUR 15,000.-represented by 600 shares with a nominal

value of EUR 25.- each, which are fully paid up.

15. ProLogis France LXXIII S.à r.l. The Absorbed Company 14 exists under the name of, ProLogis France LXXIII S.à

The subscribed capital of the Absorbed Company 14 is set at EUR 15,000.- represented by 600 shares with a nominal

value of EUR 25.- each, which are fully paid up.

16. ProLogis France CIX S.à r.l. The Absorbed Company 15 exists under the name of, ProLogis France CIX S.à r.l. a

société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 139.502.

The subscribed capital of the Absorbed Company 15 is set at EUR 15,000.- represented by 600 shares with a nominal

value of EUR 25.- each, which are fully paid up.

17. Merger. The Absorbing Company contemplates to merge with and absorb each of the Absorbed Companies under

164535

U X E M B O U R G

18. Effective Date of the Merger - Accounting Date. The Merger will be realized internally on the day the undersigned

notary certifies at the request of the Merging Companies that the conditions of Article 279 of the Law are fulfilled (the
“Effective Date”).

The Merger shall be effective vis-à-vis third parties on the day of publication of the acknowledgment of effectiveness

of the Merger in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

From an accounting perspective, the Merger will be considered as accomplished with effect as of 1

January 2014,

date from which the accounting operations of each of the Absorbed Companies will be assumed for the account of the
Absorbing Company.

19. Financial Accounts. The Absorbing Company's annual accounts for the last three years have been approved by the

shareholder of the Absorbing Company and deposited at the Luxembourg Trade and Companies Register.

The annual accounts of each of the Absorbed Companies for the last three years have been approved by the respective

shareholder of the Absorbed Companies and deposited at the Luxembourg Trade and Companies Register.

In compliance with Article 267, paragraph 1 of the Law, the shareholders of each of the Merging Companies agreed

unanimously to waive the requirement of preparing interim accounts of the Merging Companies.

20. Assets and liabilities contributed. Pursuant to the Merger, each of the Absorbed Companies, following their dis-

21. Merger formalities. The Absorbing Company shall carry out all formalities including such publications as are pre-

22. Convertible instruments issued by the Merging Companies. Other than its shares, neither of the Merging Companies

has issued any convertible bonds or other convertible financial instruments.

23. Special advantages. No special advantages will be attributed to the members of the boards of managers of each of

the Merging Companies nor to any other party involved in the Merger.

24. Consultation of documentation. All the shareholders of each of the Merging Companies are entitled to inspect the

Each shareholder may obtain a copy of the above referred documents upon request and free of charge.

25. General meeting of the shareholder of the Absorbing Company. In compliance with the provisions of Article 279

It is further noted that the shareholder of the Absorbing Company is entitled to require that a general meeting of

shareholder of the Absorbing Company be called in order to resolve on the approval of the Merger. The meeting must
be convened so as to be held within one month of the request for it to be held.

26. Dissolution of the Absorbed Companies. The Merger will result in the dissolution without liquidation of each of

the Absorbed Companies as of the Effective Date.

27. Corporate Records of the Absorbed Companies. All corporate documents, files and records of each of the Ab-

sorbed Companies shall be kept at the registered office of the Absorbing Company for the duration prescribed by law.

28. Issued capital of the Absorbing Company following the Merger. The Merger will not entail a modification of the

issued capital of the Absorbing Company.

29. Expenses. The expenses, costs, fees and charges resulting from the Merger shall be borne by the Absorbing Com-

pany.

The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the Joint Merger Proposal and of all acts, docu-

ments and formalities incumbent upon the Merging Companies pursuant to Article 271 (2) of the Law.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Absorbing Company

are estimated at approximately NINE THOUSAND SIX HUNDRED EURO (EUR 9,600.-).

164536

U X E M B O U R G

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their company name and

registered office, the said persons signed, together with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatre novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(1) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Merkeerk, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis European Finance XX S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.584 et constituée suivant un
acte du notaire instrumentant en date du 5 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2418 du 3 octobre 2008, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 8 février 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 969 du 7 mai 2010, ci-après désignée la «Société Absorbante»,

(2) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Merkeerk, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France XII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.707 et constituée suivant acte notarié en
date du 26 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 797 du 26 octobre 1999, dont
les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 15 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 897 du 2 septembre 2003,

ci-après désignée la «Société Absorbée 1»,
(3) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Merkeerk, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France LV S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.730 et constituée suivant un acte du notaire
instrumentant en date du 6 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 832 du 31
août 2005, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,

ci-après désignée la «Société Absorbée 2»,
(4) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit jan Merkeerk, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France LXXX S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.445 et constituée suivant un acte du notaire
instrumentant en date du 6 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 130 du
7 février 2007, et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,

ci-après désignée la «Société Absorbée 3»,
(5) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Merkeerk, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France XLII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.895 et constituée suivant un acte notarié
en date du 19 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1534 du 24 octobre 2002,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié du 25 septembre 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1673 du 22 novembre 2002,

ci-après désignée la «Société Absorbée 4»,
(6) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Merkeerk, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France CIV S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant

164537

U X E M B O U R G

instrumentant en date du 10 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 930 du 15
avril 2008, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,

ci-après désignée la «Société Absorbée 5»,
(7) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Merkeerk, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France XCI S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.865 et constituée suivant un acte du notaire
instrumentant en date du 23 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 826 du 9
mai 2007, et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,

ci-après désignée la «Société Absorbée 6»,
(8) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Merkeerk, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France C S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son

siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.491 et constituée suivant un acte du notaire ins-
trumentant en date du 14 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2543 du
8 novembre 2007, et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,

ci-après désignée la «Société Absorbée 7»,
(9) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Merkeerk, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France CI S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.490 et constituée suivant un acte du notaire
instrumentant en date du 14 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2548
du 9 novembre 2007, et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,

ci-après désignée la «Société Absorbée 8»,
(10) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Merkeerk, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France XXXIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.433 et constituée suivant un acte notarié
en date du 13 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 768 du 19 octobre 2000, et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié du 26 novembre 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 52 du 17 janvier 2003,

ci-après désignée la «Société Absorbée 9»,
(11) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Merkeerk, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France LXIX S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.019 et constituée suivant un acte du notaire
instrumentant en date du 31 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1516 du 8
août 2006, et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,

ci-après désignée la «Société Absorbée 10»
(12) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Merkeerk, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France LXXV S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.729 et constituée suivant un acte du notaire
instrumentant en date du 30 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2441 du
29 décembre 2006, et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,

ci-après désignée la «Société Absorbée 11»
(13) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Merkeerk, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France LVIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant

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U X E M B O U R G

instrumentant en date du 1

juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1154 du

5 novembre 2005, et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,

ci-après désignée la «Société Absorbée 12»
(14) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Merkeerk, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France LXXVII S.à r.l., une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.207 et constituée suivant un acte du
notaire instrumentant en date du 17 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
60 du 26 janvier 2007, et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,

ci-après désignée la «Société Absorbée 13»
(15) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Merkeerk, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France LXXIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.727 et constituée suivant un acte du notaire
instrumentant en date du 30 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2403 du
27 décembre 2006, et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,

ci-après désignée la «Société Absorbée 14»
(16) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Merkeerk, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France CIX S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.502 et constituée suivant un acte du notaire
instrumentant en date du 5 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1715 du 11
juin 2008, et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,

ci-après désignée la «Société Absorbée 15», collectivement avec les 14 Sociétés Absorbées précitées qualifiées de

«Sociétés Absorbées» et collectivement avec la Société Absorbante les «Sociétés Fusionnantes».

Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter le projet commun

de fusion suivant (le «Projet Commun de Fusion»):

1. ProLogis European Finance XX S.à r.l. La Société Absorbante existe sous le nom ProLogis European Finance XX

Le capital social souscrit de la Société Absorbante est fixé à EUR 46.081.825,-, représenté par 1.843.273 parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 25,-chacune, toutes entièrement libérées.

2. ProLogis France XII S.à r.l. La Société Absorbée 1 existe sous le nom ProLogis France XII S.à r.l. et revêt la forme

Le capital social souscrit de la Société Absorbée 1 est fixé à EUR 812.500,-, représenté par 32.500 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 25,- chacune, toutes entièrement libérées.

3. ProLogis France LV S.à r.l. La Société Absorbée 2 existe sous le nom ProLogis France LV S.à r.l. et revêt la forme

Le capital social souscrit de la Société Absorbée 2 est fixé à EUR 15.000,-, représenté par 600 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 25,- chacune, toutes entièrement libérées.

4. ProLogis France LXXX S.à r.l. La Société Absorbée 3 existe sous le nom ProLogis France LXXX S.à r.l. et revêt la

Le capital social souscrit de la Société Absorbée 3 est fixé à EUR 15.000,-, représenté par 600 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 25,- chacune, qui sont entièrement détenues par la Société Absorbante et toutes entièrement
libérées.

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5. ProLogis France XLII S.à r.l. La Société Absorbée 4 existe sous le nom ProLogis France XLII S.à r.l. et revêt la forme

Le capital social souscrit de la Société Absorbée 4 est fixé à EUR 12.500,-, représenté par 500 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 25,- chacune, qui sont entièrement détenues par la Société Absorbante et toutes entièrement
libérées.

6. ProLogis France CIV S.à r.l. La Société Absorbée 5 existe sous le nom ProLogis France CIV S.à r.l. et revêt la forme

Le capital social souscrit de la Société Absorbée 5 est fixé à EUR 15.000,-, représenté par 600 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 25,- chacune, qui sont entièrement détenues par la Société Absorbante et toutes entièrement
libérées.

7. ProLogis France XCI S.à r.l. La Société Absorbée 6 existe sous le nom ProLogis France XCI S.à r.l. et revêt la forme

Le capital social souscrit de la Société Absorbée 6 est fixé à EUR 15,000,-, représenté par 600 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 25,- chacune, qui sont entièrement détenues par la Société Absorbante et toutes entièrement
libérées.

8. ProLogis France C S.à r.l. La Société Absorbée 7 existe sous le nom ProLogis France C S.à r.l. et revêt la forme

Le capital social souscrit de la Société Absorbée 7 est fixé à EUR 15.000,-, représenté par 600 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 25,- chacune, qui sont entièrement détenues par la Société Absorbante et toutes entièrement
libérées.

9. ProLogis France CI S.à r.l. La Société Absorbée 8 existe sous le nom ProLogis France CI S.à r.l. et revêt la forme

Le capital social souscrit de la Société Absorbée 8 est fixé à EUR 15.000,-, représenté par 600 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 25,- chacune, qui sont entièrement détenues par la Société Absorbante et toutes entièrement
libérées.

10. ProLogis France XXXIII S.à r.l. La Société Absorbée 9 existe sous le nom ProLogis France XXXIII S.à r.l. et revêt

Le capital social souscrit de la Société Absorbée 9 est fixé à EUR 37.500,-, représenté par 375 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 100,- chacune, qui sont entièrement détenues par la Société Absorbante et toutes entièrement
libérées.

11. ProLogis France LXIX S.à r.l. La Société Absorbée 10 existe sous le nom ProLogis France LXIX S.à r.l. et revêt la

Le capital social souscrit de la Société Absorbée 10 est fixé à EUR 15.000,-, représenté par 600 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 25,- chacune, qui sont entièrement détenues par la Société Absorbante et toutes entièrement
libérées.

12. ProLogis France LXXV S.à r.l. La Société Absorbée 11 existe sous le nom ProLogis France LXXV S.à r.l. et revêt

Le capital social souscrit de la Société Absorbée 11 est fixé à EUR 15.000,-, représenté par 600 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 25,- chacune, qui sont entièrement détenues par la Société Absorbante et toutes entièrement
libérées.

13. ProLogis France LVIII S.à r.l. La Société Absorbée 12 existe sous le nom ProLogis France LVIII S.à r.l. et revêt la

forme d'une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

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U X E M B O U R G

Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 109.213.

Le capital social souscrit de la Société Absorbée 12 est fixé à EUR 15.000,-, représenté par 600 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 25,- chacune, qui sont entièrement détenues par la Société Absorbante et toutes entièrement
libérées.

14. ProLogis France LXXVII S.à r.l. La Société Absorbée 13 existe sous le nom ProLogis France LXXVII S.à r.l. et revêt

Le capital social souscrit de la Société Absorbée 13 est fixé à EUR 15.000,-, représenté par 600 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 25,- chacune, qui sont entièrement détenues par la Société Absorbante et toutes entièrement
libérées.

15. ProLogis France LXXIII S.à r.l. La Société Absorbée 14 existe sous le nom ProLogis France C S.à r.l. et revêt la

Le capital social souscrit de la Société Absorbée 14 est fixé à EUR 15.000,-, représenté par 600 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 25,- chacune, qui sont entièrement détenues par la Société Absorbante et toutes entièrement
libérées.

16. ProLogis France CIX S.à r.l. La Société Absorbée 15 existe sous le nom ProLogis France CIX S.à r.l. et revêt la

Le capital social souscrit de la Société Absorbée 15 est fixé à EUR 15.000,-, représenté par 600 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 25,- chacune, qui sont entièrement détenues par la Société Absorbante et toutes entièrement
libérées.

17. Fusion. La Société Absorbante prévoit de fusionner et d'absorber chacune des Sociétés Absorbées selon la pro-

cédure de fusion simplifiée (la «Fusion») telle que prévue à la Section XIV, Sous-section III, notamment les Articles 278
à 283, de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi»).

18. Date de Prise d'Effet de la Fusion - Date Comptable. La Fusion sera réalisée en interne le jour auquel le notaire

soussigné certifie sur requête des Sociétés Fusionnantes que les conditions de l'article 279 de la Loi sont remplies (la
«Date de Prise d'Effet»).

La Fusion a effet à l'égard des tiers le jour de la publication du constat d'effectivité de la Fusion au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations.

Pour des besoins comptables, la Fusion sera considérée réalisé avec effet au 1

janvier 2014, date à laquelle les

opérations comptables de chacune des Sociétés Absorbées seront accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

19. Comptes Annuels. Les comptes annuels de la Société Absorbante pour les trois derniers exercices ont été ap-

prouvés par l'associé de la Société Absorbante et déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Les comptes annuels de chacune des Sociétés Absorbées pour les trois derniers exercices ont été approuvés par

l'associé de chacune des Sociétés Absorbées et déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

En application de l'Article 267, paragraphe 1 de la Loi, les associés de chacune des Sociétés Fusionnantes ont approuvé

à l'unanimité de renoncer à l'exigence de préparer les comptes intermédiaires des Sociétés Fusionnantes.

20. Actifs et Passif apportés. En conséquence de la Fusion, chacune des Sociétés Absorbées, suivant sa dissolution sans

21. Formalités liées à la Fusion. La Société Absorbante devra exécuter elle-même toutes les formalités incluant les

22. Instruments convertibles émis par les Sociétés Fusionnantes. A part ses parts sociales, aucune des Sociétés Fu-

sionnantes n'a émis d'obligations convertibles ou autres instruments financiers convertibles.

23. Avantages spéciaux. Aucun avantage spécial ne sera attribué aux membres des conseils de gérance de chacune des

Sociétés Fusionnantes, ni à aucune autre partie impliquée dans la Fusion.

24. Consultation de la documentation. Tous les associés des Sociétés Fusionnantes ont le droit d'inspecter les docu-

ments mentionnés à l'article 267, alinéa 1 (a), (b) et (c) de la Loi au siège social respectif des Sociétés Fusionnantes à

164541

U X E M B O U R G

compter d'un mois au moins de la publication de ce Projet Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. Les documents mentionnés dans cet alinéa sont le Projet Commun de Fusion, les comptes annuels ainsi que
les rapports de gestion sur ces comptes de chacune des Sociétés Fusionnantes pour les trois derniers exercices.

Chaque associé peut obtenir copie des documents mentionnés ci-dessus sur demande et gratuitement.

25. Assemblée générale de l'associé de la Société Absorbante. Conformément aux dispositions de l'article 279 de la

Part ailleurs l'associé de la Société Absorbante a le droit de requérir qu'une assemblée générale de la Société Absor-

bante soit convoquée afin de se prononcer sur l'approbation de la Fusion. L'assemblée doit être convoquée de façon à
être tenue dans le mois de sa réquisition.

26. Dissolution de la Société Absorbée. La Fusion entraînera la dissolution sans liquidation de chacune des Sociétés

Absorbées à partir de la Date de Prise d'Effet.

27. Documents Sociaux de la Société Absorbée. Tous les documents sociaux, livres et documents comptables de

chacune des Sociétés Absorbées seront conservés au siège social de la Société Absorbante pour la durée prescrite par
la loi.

28. Capital social de la Société Absorbante à l'issue de la Fusion. La Fusion n'entraînera pas de modification du capital

émis de la Société Absorbante.

29. Frais. Tous les frais, dépenses, honoraires et charges résultant de la Fusion devront être supportés par la Société

Absorbante.

Le notaire soussigné certifie l'existence et la légalité du Projet Commun de Fusion et de tous les actes, documents, et

formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes conformément à l'article 271 (2) de la Loi.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société Absorbante en raison du présent acte

sont évalués à NEUF MILLE SIX CENTS EUROS (EUR 9.600,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs déno-

mination sociale et siège social, ils ont signé avec le notaire le présent acte original.

Signé: G. J. MEERKERK, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 5 novembre 2014. Relation: LAC/2014/51799. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Référence de publication: 2014176408/678.
(140201399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Iena Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Iena Participations SPF S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 140.451.

L'an deux mille quatorze, le deux octobre,
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A COMPARU

Monsieur Filippo MONTELEONE, demeurant au 3, rue du Boccador, F-75008 Paris,
représenté par Raphaëlle MARCEL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 30 sep-

tembre 2014.

164542

U X E M B O U R G

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant a déclaré et a prié le notaire d'acter que:
1) Monsieur Filippo MONTELEONE, préqualifié, est l'associé unique de IENA PARTICIPATIONS SPF S.à r.l., une

société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société à responsabilité limitée immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 140.451, constituée suivant un acte reçu par
Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le “Mémorial C”) numéro 1998 du 18 août 2008 (la “Société”).

2) le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune;

3) après ce qui a été exposé, l'associé unique nommé ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, a décidé de

prendre les résolutions suivantes, conformément à l'ordre du jour:

Première résolution

L'associé unique décide de renoncer au statut de société de gestion de patrimoine familial résultant de la loi du 11 mai

2007 et d'adopter le statut de société de participations financières («Soparfi») avec effet au 30 septembre 2014.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier, en conséquence de la première résolution, l'objet social de la Société figurant à

l'article 2 des statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d'acqui-
sition de toutes participations et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme
que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (les “Sociétés Apparentées”).

2.3. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

2.4. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
2.4.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie

d'offre publique, notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de
dettes, convertibles ou non, ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;

2.4.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l'une de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société et de toute Société Apparentées, ou de tout administrateur,
gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale
applicable; et

2.4.3. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection

contre tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques;

étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

2.5. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans les secteurs
prédécrits.»

Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier, en conséquence de la première résolution, la dénomination de la Société figurant

à l'article 4 des statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La Société aura la dénomination "IENA PARTICIPATIONS S.à r.l.".»

164543

U X E M B O U R G

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au représentant du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état civil et demeure, ledit représentant du comparant a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Marcel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13410. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014162434/80.
(140184496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Sof-10 Enterprise Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.503.

Par résolutions signées en date du 17 octobre 2014, les associés ont décidé
- de nommer Julien Petitfrère, avec adresse professionnelle au 3 rue Mozart L-2166 Luxembourg au mandat de gérant,

avec effet au 20 octobre 2014, et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163558/13.
(140186011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

LB Dame LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 136.138,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.546.

Pour LB Dame LP S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l.

Référence de publication: 2014164889/11.
(140187769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

LS2 Consult s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 163.431.

Extrait des décisions de l'associé unique:-

Résolution 1

La démission de Monsieur Mirko Sablijc, ayant son domicile au 17, rue de la Poste, B-6700 Arlon, Belgique, en tant que

Gérant Technique, a été acceptée avec effet immédiat.

Résolution 2

La nomination de Monsieur Paulo Manuel De Jesus Ribeiro, né le 19 février 1977 à Luxembourg, ayant son domicile

au 17, rue du 149° Rif, F-54920 Morfontaire, France, en tant que Gérant Unique, a été acceptée pour une durée indé-
terminée.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Pour LS2 Consult S.à r.l.

Référence de publication: 2014164903/17.
(140187621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

164544

Document Outline

DONNER & REUSCHEL Luxemburg S.A.

Elle Energy S.A.

Elle Finance S.A.

Fiat Chrysler Finance Europe

Fiat Finance and Trade Ltd

House Associates S.A.

Iena Participations S.à r.l.

Iena Participations SPF S.à r.l.

Integry Luxembourg S.A.

LB Dame LP S.à r.l.

LS2 Consult s. à r.l.

MCA Finances S.à r.l.

PDL Europe Subs S.à r.l.

PFCE Czech II S.à r.l.

PFCE Czech I S.à r.l.

PFCE Hungary S.à r.l.

PFCE Middle Holdco S.à r.l.

PFCE Poland III S.à r.l.

PFCE Poland II S.à r.l.

PFCE Poland I S.à r.l.

PFCE Top Holdco S.à r.l.

Pharmacopole S.A.

Picture Ventures S.àr.l.

Plâtrières IRTHUM

Polperro

Prestaholding

ProLogis European Finance XIX S.à r.l.

ProLogis European Finance XX S.à r.l.

ProLogis European Holdings XVI S.à r.l.

ProLogis France XVI S.àr.l.

ProLogis France XX S.à.r.l.

ProLogis France XXVII S.à.r.l.

ProLogis France XXVI S.à.r.l.

ProLogis France XXXVIII S.à r.l.

ProLogis Management S.à r.l.

ProLogis Poland LXVIII S.à r.l.

ProLogis Poland LXXXI S.à r.l.

ProLogis Spain IX Sàrl

ProLogis Spain VIII S.àr.l.

ProLogis Spain X S.àr.l.

ProLogis UK CCXIII S.à r.l.

ProLogis UK CCXXIV S.à r.l.

ProLogis UK LXXXIII S.à r.l.

ProLogis UK XCII S.à r.l.

ProLogis UK XXXIV S.à.r.l.

Pylissier S.A.

Q.A.T. Investments S.A.

Rasenberger Toschek Advisors GmbH

Restaurant Belle Vue de Chine Sàrl

Revada

Rewatec S.A.

Rollins Capital S.A.

RPV Consult S.A.

Sheet Anchor Properties France S.à r.l.

Shield Finance Co S.à r.l.

Sof-10 Enterprise Lux S.à r.l.