L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3427

18 novembre 2014

SOMMAIRE

Carolin Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164473

DA Jupiter Lux LT Holdings S.à r.l.  . . . . . .

164470

Emcore Capital SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . .

164485

HBG Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164460

Julius Baer Multipartner  . . . . . . . . . . . . . . . .

164454

Julius Baer Multistock  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164496

Lion/Silk Funding Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

164458

Mansford France Fund I S. à r.l. . . . . . . . . . .

164496

M.V.S.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164452

Naldon Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164451

Naturmaart S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164452

Naturmaart S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164452

Nettoservice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164451

New Uberior House S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

164453

Novartis Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164455

Novartis Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164450

Offenbach German Holdings AREIII (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164450

O.G.A. Participations S.A., SPF  . . . . . . . . .

164450

Oppenheim Asset Management Services S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164483

Optique Marc Wirtz S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

164451

Orda-S S.A. (succursale de Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164455

Osen Financial Ltd S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

164453

Ostrea Holdings Company S.à r.l.  . . . . . . .

164451

OUTLET.lu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164450

OvB Media S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164455

PBA Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164459

P.C.I. Services S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164453

Peintures Neisius S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

164454

Pennel International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

164486

Pentagon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

164454

Peterson Ampersand S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

164456

Pëtschter Wand S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164451

Pharmaco-Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164456

Plankton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164457

Prevprop Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

164457

ProLogis European Holdings S.à r.l. . . . . . .

164458

ProLogis European Holdings VII S.à r.l.  . .

164459

Prologis Management II S.à. r.l.  . . . . . . . . .

164457

ProLogis Netherlands V S.à r.l.  . . . . . . . . . .

164458

SCG Budget Investment Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164452

Sof-10 Quattro Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

164457

SOF-9 Polish Investments Lux S.à r.l.  . . . .

164459

164449

L

U X E M B O U R G

Novartis Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.096.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse professionnelle de Roman SCHWARZENBERGER et Uwe BOESL

se situe au 20, Rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et que l'adresse professionnelle
de Henry WIERSING et Felix SENN se situe à Lichtstrasse 35, 4056 Basel, Suisse.

<i>Extrait des décisions de l'actionnaire unique de la Société adoptées le 29 septembre 2014

L'actionnaire unique de la Société a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, société coopérative de droit lu-

xembourgeois, dont l'adresse se situe au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477, en qualité de réviseur d'entreprise agréé de la
Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOVARTIS FINANCE SA
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014163438/18.
(140186094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

O.G.A. Participations S.A., SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 73.428.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/10/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014163439/12.
(140185968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Offenbach German Holdings AREIII (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.515.

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil de gérance en date du 24 septembre 2014:

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 11-13, Boulevard Grande-Duchesse à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert avec date effective le 1 

er

 Septembre 2014.

Luxembourg, le 24 Septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Offenbach German Holdings AREIII (Luxembourg) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014163441/15.
(140186007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

OUTLET.lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 107.441.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163448/9.
(140186148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

164450

L

U X E M B O U R G

Ostrea Holdings Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 179.681.

Les comptes annuels au 31.03.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014163442/10.
(140185912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Optique Marc Wirtz S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9205 Diekirch, 2, rue Saint Antoine.

R.C.S. Luxembourg B 99.342.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014163445/10.
(140186175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Nettoservice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 4, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 11.739.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 de la société mère Meyers S.A., ayant son siège social au 2, rue de

Breedewues, L-1259 Senningerberg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 43.564,
ainsi que les déclarations telles que reprises aux articles 70 b) et c) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre
de Commerce et des Sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163433/14.
(140185332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Naldon Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 173.470.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014163430/10.
(140185662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Pëtschter Wand S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9841 Wahlhausen, 10, Am Duerf.

R.C.S. Luxembourg B 68.604.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014163450/10.
(140185958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

164451

L

U X E M B O U R G

Naturmaart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 23, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 50.843.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163431/9.
(140185885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Naturmaart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 23, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 50.843.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163432/9.
(140185886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

M.V.S.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 51.649.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 octobre 2014

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le représentant per-

manent est Monsieur Peter VAN OPSTAL, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le repré-

sentant  permanent  est  Monsieur  Christian  KNAUFF,  avec  adresse  professionnelle  40,  avenue  Monterey  à  L-2163
Luxembourg.

Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.
L'Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège

social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2014.

Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014163383/23.
(140186393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

SCG Budget Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.137.

Par résolutions signées en date du 17 octobre 2014, les associés ont décidé
- de nommer Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg au mandat de

gérant, avec effet au 20 octobre 2014, et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163545/13.
(140185933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

164452

L

U X E M B O U R G

New Uberior House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 182.262.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

Suite à la démission de Monsieur Geoffroy t'Serstevens en sa qualité de gérant de Classe B de la Société et suite aux

résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 25 mars 2014, il a été décidé de nommer TREVES SERVICES
S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 180.249, dont le capital social est fixé à EUR 12,500, en tant que gérant de Classe B en
remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Further to the resignation of Mr. Geoffroy t'Serstevens as a Class B manager of the Company and further to the

resolutions  of  the  sole  shareholder  of  the  Company  dated  25  March  2014,  it  has  been  decided  to  appoint  TREVES
SERVICES S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the
laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 180.249, the corporate capital of which
is fixed at EUR 12,500, as Class B manager in place of the resigning manager for an indefinite period.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163434/23.
(140186408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Osen Financial Ltd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.542.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par les actionnaires en date du 20 octobre 2014 que le nouveau siège social de la

Société se situe au 49, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à compter de ce jour.

Il résulte d'une résolution prise par les actionnaires en date du 20 octobre 2014, que Monsieur Nice SULLI, adminis-

trateur en fonction, est remplacé par Monsieur Marcel ARIBERT aux fonctions d'administrateur, né le 04 août 1925 à
Annonay et résidant à 2 rue Devevey - La Montagne, 21200 Beaune (France) à compter du 20 octobre 2014 et jusqu'à
l'assemblée générale de 2019.

Il résulte d'une résolution prise par les actionnaires en date du 17 octobre 2014, que Madame Audrey BALLAND-

MAIRE, née le 1 

er

 avril 1978 à Tours, résidant professionnellement au 22 rue Jean Wolter, L-3544 Dudelange, est nommée

Commissaire aux comptes, à compter du 20 octobre 2014 jusqu'à l'assemblée générale de 2019.

Luxembourg.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014163447/21.
(140186105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

P.C.I. Services S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 84.447.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014163449/10.
(140185956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

164453

L

U X E M B O U R G

Julius Baer Multipartner, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 75.532.

Faisant suite à l'assemblée générale du 20 Octobre 2014,
Les actionnaires ont ainsi pris les décisions suivantes:
sont réélus administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015:
- Freddy BRAUSCH
35 avenue John F. Kennedy
L-1011 Luxembourg
- Andrew HANGES
12, St. James's Place,
GB-LONDON SW 1A 1NX,
- Martin JUFER
Hardstrasse 201,
CH-8005 ZURICH,
- Jean-Michel LOEHR
15, Parc Lesigny,
L-5753 Frisange.
- Dirk Alexander SPIEGEL
Hardstrasse 201,
CH-8005 ZURICH,
-Thomas VAN DITZHUYZEN
Hardstrasse 201,
CH-8005 ZURICH,
le mandat de Thomas VON BALLMOOS n'as pas été renouvellé.
est réélu réviseur d'entreprises agréé jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015:
-PricewaterhouseCoopers Société Coopérative
400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Octobre 2014.

State Street Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014163301/35.
(140186460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Pentagon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 153.017.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163453/9.
(140185802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Peintures Neisius S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3573 Dudelange, 5, rue Théodore Thiel.

R.C.S. Luxembourg B 157.901.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014163483/10.
(140186248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

164454

L

U X E M B O U R G

Orda-S S.A. (succursale de Luxembourg), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4485 Soleuvre, 47A, rue Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 76.134.

Les comptes annuels de la société de droit étranger ORDA-S S.A./N.V. au 30 juin 2013 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014163446/11.
(140184831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Novartis Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.096.

<i>Extrait des décisions de l’actionnaire unique de la Société adoptées le 20 octobre 2014

L’actionnaire unique de la Société a décidé de renouveler, avec effet au 14 juin 2014, les mandats de Roman SCHWAR-

ZENBERGER, dont l’adresse est au 63, Friedrich-Wilhelm-Straße, 65290 Trèves, Allemagne et Uwe BOESL, dont l’adresse
est au 8, Imhoffstrasse, 90429 Nürnberg, Allemagne, en tant qu’administrateurs de catégorie A de la Société et Henry
WIERSING, dont l’adresse est au 41, Rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et Felix
SENN, dont l’adresse est au 3, Buschgut, 4800 Zofingen, Suisse, en tant qu’administrateurs de catégorie B pour une durée
de six (6) ans.

En conséquence de ce qui précède, en date du 14 juin 2014, le conseil d’administration de la Société se compose

comme suit:

- Roman SCHWARZENBERGER, administrateur de catégorie A;
- Uwe BOESL, administrateur de catégorie A;
- Henry WIERSING, administrateur de catégorie B; et
- Felix SENN, administrateur de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOVARTIS FINANCE SA
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014163437/23.
(140185747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

OvB Media S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 41, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 66.056.

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am zehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul MEYERS, mit Amssitz in Rambrouch, Großherzogtum Luxembourg.

IST ERSCHIENEN:

Herr Oliver Von Boch, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in D-66399 Britten, 3, Von Boch Strasse, Britterhof, (Bun-

desrepublik Deutschland).

hier  vertreten  durch  Herrn  Serge  BERNARD,  Jurist,  wohnhaft  in  Luxembourg,  auf  Grund  ihm  erteilter  „ad  hoc“

Vollmacht unter Privatschrift.

Welche Vollmacht von dem Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen wird, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
I. Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung OvB MEDIA S.à r.l. mit Sitz L-1946 Luxemburg, 19, rue Louvigny,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 66.056, ursprünglich
gegründet wurde unter der Bezeichnung OvB PUBLISHING, G.m.b.H. gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard
Lecuit, mit dem damaligen Amtssitz in Hesperingen, am 12. August 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 814 vom 7. November 1998, und dass deren Satzungen mehrmals abgeändert wurden.

II. Dass das Gesellschaftskapital ein hundertfünfundzwanzig tausend Euro (125.000,- EUR) beträgt, eingeteilt in zwei-

tausendfünfhundert (2.500) Anteile von jeweils fünfzig Euro (50,- EUR).

164455

L

U X E M B O U R G

III. Dass der Komparent der einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung OvB MEDIA S.à r.l. ist

und dass er den amtierenden Notar ersucht, den von ihm gefassten Beschluss wie folgt zu dokumentieren:

<i>Einziger Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt den Gesellschaftssitz von L-1946 Luxemburg, 19, rue Louvigny, nach:
41, rue de la Gare in L-5540 Remich
zu verlegen und dementsprechend den ersten Absatz von Artikel 4 der Satzungen wie folgt abzuändern:

« Art. 4. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Remich. Er kann, durch einfachen Beschluss der Teilhaber in

eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Rambrouch, in der Notarkanzlei des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,

dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe
zusammen mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 14 octobre 2014. Relation: RED/2014/2219. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

AUSFERTIGUNG GEMÄSS GLEICHLAUTENDER URKUNDE Ausgestellt auf Stempelfreiem Papier zwecks Eintra-

gung beim Gesellschaftsregister und Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, den 20. Oktober 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014163443/43.
(140185525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Peterson Ampersand S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 10.138,42.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.074.

EXTRAIT

En date du 13 octobre 2014, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Alan Botfield, en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet au 15 octobre 2014;
- Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, à été élu gérant B de la Société avec effet au 15 octobre 2014 et ce pour une période indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014163454/14.
(140185823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Pharmaco-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3345 Leudelange, 15, Belle Vue.

R.C.S. Luxembourg B 169.566.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 22 septembre 2014

La société Pharmaco-Immo S.A. ayant son siège social au 15 Belle Vue à L-3345 Leudelange, inscrite au registre de

commerce et de sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.566, ici représentée par Monsieur Claude BINDELS,
domicilié professionnellement au 15, Belle Vue à L-3345 Leudelange, administrateur de la société Pharmaco-lmmo S.A.
(ci-après désignée par "La Société"), décide de prendre les résolutions suivantes:

1. Révocation d'EURAUDIT S.à r.l. comme commissaire aux comptes avec effet immédiat.
2. Nomination de la société Zimmer &amp; Partners SA ayant son siège social au 50, rue Charles Martel à L-2134 Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.507 comme commissaire
aux comptes jusqu'à l'assemblée générale en 2015.

Fait à Leudelange, le 22 septembre 2014.

Référence de publication: 2014163455/17.
(140186388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

164456

L

U X E M B O U R G

Plankton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.455.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Plankton S.à r.l.

Référence de publication: 2014163457/11.
(140185929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Prevprop Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 104.403.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'actionnaire unique de la Société datées du 12 février 2014 que le mandat de Deloitte Audit,

en sa qualité de réviseur d'entreprises de la Société, a été reconduit avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale
annuelle de la Société qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Prevprop Properties SA

Référence de publication: 2014163459/14.
(140186228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Prologis Management II S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.417.

<i>Extrait de traduction des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la Société

Il a été décidé que:
A modifier: Le mandat de KPMG Luxembourg Sarl (R.C.S. Luxembourg: B 149133, Adresse: 9 Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg) a été prolongé jusqu'à l'assemblée générale annuelle 2015 approuvant les comptes annuels de la Société au
31 Décembre 2014.

Le 17 octobre 2014.

Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2014163462/16.
(140185637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Sof-10 Quattro Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.505.

Par résolutions signées en date du 17 octobre 2014, les associés ont décidé
- de nommer Julien Petitfrère, avec adresse professionnelle au 3 rue Mozart L-2166 Luxembourg au mandat de gérant,

avec effet au 20 octobre 2014, et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163560/13.
(140186010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

164457

L

U X E M B O U R G

ProLogis Netherlands V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.251.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163463/9.
(140186064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

ProLogis European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.891.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163464/9.
(140186066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Lion/Silk Funding Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 143.330.

L'an deux mille quatorze, le dix-huit septembre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Lion/Silk Funding Cayman 2 Limited, une société à responsabilité limitée, existant selon les lois des Iles Cayman, dont

l'enregistrement auprès du Registre des Sociétés des Iles Cayman est en cours, ayant son siège social au c/o Stuarts
Corporate Services Ltd., P.O. Pox 2510, 36A Dr. Roy's Drive, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman (ci-après l'«Associé
Unique»),

ici représentée par Madame Olive Miley, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou Hemmer à L-1748 Luxembourg-

Findel,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 septembre 2014.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de Lion/Silk Funding Lux 1 S.à r.l., (ci-après la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143330, constituée suivant acte notarié de Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg en date du 2 décembre 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2987 du 18 décembre 2008.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au

7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, avec effet rétroactif au 1 

er

 septembre 2014.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, avec effet rétroactif au 1 

er

 sep-

tembre 2014, dans les versions anglaise et française, la première phrase du premier alinéa de l'article 4 des statuts de la
Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“The Company has its registered office in the Municipality of Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.”

Version française:

«Le siège social de la Société est établi dans la Municipalité de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, date qu'en tête.

164458

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Miley, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 22 septembre 2014. REM/2014/2073. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163326/45.
(140185467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

ProLogis European Holdings VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 89.987.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163465/9.
(140186071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

PBA Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 95.046.

<i>Extrait de la résolution adoptée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 15 octobre 2014

Nomination de Messieurs Jean-Marc FABER, né le 7 avril 1966 à Luxembourg. Monsieur Christophe MOUTON, né

le 20 novembre 1971 à Saint-Mard (Belgique) et Monsieur Manuel BORDIGNON, né le 4 juin 1969 à Esch-sur-Alzette
et demeurant tous trois professionnellement au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg, aux postes d'Administrateurs
de la société. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2020. La société se trouve engagée
par la signature conjointe de deux administrateurs.

Nomination de la Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie S.à r.l., ayant son siège social au 63-65, rue de Merl à L-2146

Luxembourg,  au poste  de Commissaire  aux Comptes.  Son  mandat  viendra  à  échéance  lors  de l'Assemblée générale
annuelle de 2020.

Le siège social de la société est transféré de sa dernière adresse connue, à savoir le 7 Val Sainte Croix, L-1371 Lu-

xembourg au 63-65 rue de Merl à L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
PBA CONSULTING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014163480/23.
(140185492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

SOF-9 Polish Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 187.999.

Par résolutions signées en date du 17 octobre 2014, les associés ont décidé
- de nommer Julien Petitfrère, avec adresse professionnelle au 3 rue Mozart L-2166 Luxembourg au mandat de gérant,

avec effet au 17 octobre 2014, et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163561/13.
(140185931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

164459

L

U X E M B O U R G

HBG Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 170.382.

PROJET COMMUN DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNES:
- Monsieur Bertrand GRABISCH, agissant en qualité de gérant et au nom de la société HBG FINANCE, Société à

responsabilité limitée au capital de 30 000 euros, dont le siège social est 19 rue Sigismond L-2537 LUXEMBOURG,
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 170.382 RCS LUXEMBOURG,

dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés en

date du 10 novembre 2014,

Ci-après dénommée "la société absorbante",
D'UNE PART,
ET:
- Madame Carolin HARMAND, agissant en qualité de gérant et au nom de la société HOLDING BERTRAND, Société

à responsabilité limitée, au capital de 771 813 euros, dont le siège social est 71 rue du Bois le Prêtre 57130 ARS SUR
MOSELLE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 518291026 RCS METZ,

dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés en

date du 10 novembre 2014,

Ci-après dénommée "la société absorbée",
D'AUTRE PART,
Préalablement à la convention de fusion faisant l’objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit:

Chapitre I 

er

 . Exposé

I. Caractéristiques des sociétés.
1/ La société HBG FINANCE est une Société à responsabilité limitée dont l’objet, tel qu'indiqué au Registre du com-

merce et des sociétés est:

La prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes

autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par la
vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en
valeur de ces participations.

La durée de la Société est de illimitée en application du droit luxembourgeois et ce, à compter du 27 août 2012.
Le capital social de la société HBG FINANCE s'élève actuellement à 30 000 euros. Il est réparti en 30 000 parts sociales

de 1 euro de nominal chacune, intégralement libérées.

2/ La société HOLDING BERTRAND est une Société à responsabilité limitée dont l’objet, tel qu'indiqué au Registre

du commerce et des sociétés est:

L'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilières, la prise de participations ou d'intérêts sous quelque forme que

ce soit dans toutes les sociétés.

L'acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation de tous droits réels immobiliers.
La prestation de services au profit de ses sociétés filiales ou dans lesquelles elle détient une participation, dans tous

les domaines de l’administration des entreprises et toutes activités similaires connexes ou annexes.

La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
La participation de la société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se

rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits
sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de
commerce ou établissements; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant
ces activités.

Et généralement, tous opérations financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement

ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe, pourvues qu'elles ne soient pas incompatibles avec
l’exercice de la profession d'expert comptable.

La durée de la Société est de 99 ans et ce, à compter du 24 novembre 2009.
Le capital social de la société HOLDING BERTRAND s'élève actuellement à 771 813 euros. Il est réparti en 771 813

parts sociales de 1 euro de nominal chacune, intégralement libérées.

3/ La société HBG FINANCE ne détient aucune participation dans le capital de la société HOLDING BERTRAND.
4/ Monsieur Bertrand GRABISCH est gérant de la société HBG FINANCE.

164460

L

U X E M B O U R G

II. Motifs et buts de la fusion. L'objectif de la fusion vise à réduire le nombre de société ayant des liens de dépendance

et dont la seule activité consiste à exercer une activité de société holding assurant la gestion d'une ou plusieurs partici-
pations financières.

III. Comptes servant de base à la fusion. Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les

deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes, arrêtés au 31 décembre 2013 (date de clôture de l’exercice pour
chacune des sociétés intéressées), et régulièrement approuvés.

Les bilans, comptes de résultat et annexes, arrêtés au 31 décembre 2013, de chacune des sociétés soussignées, figurent

en annexe à la présente convention.

IV. Méthodes d'évaluation. Les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur réelle, laquelle corres-

pond rigoureusement à la valeur nette comptable.

Cette évaluation n'entraîne aucune conséquence défavorable à l’égard de quiconque.

V. Informations propres aux fusions transfrontalières. Conformément aux articles Article R236-14 du code de com-

merce et 262 de la LSC, les informations spéciales devant figurer dans le projet commun de fusion sont précisées ci-
dessous:

Statuts de la société absorbante:
HBG Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 170.382.

STATUTS

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l’accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «HBG Finance S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à 30.000,- EUR (trente mille euros) divisé en 30.000 (trente mille) parts sociales de 1,-

EUR (un Euro) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l’associé unique, sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l’actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l’exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.

164461

L

U X E M B O U R G

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l’article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance est autorisé à procéder aux paiements d'acomptes

sur dividendes sous réserve que des comptes intermédiaires soient dressés montrant que les fonds disponibles pour la
distribution sont suffisants et dans les limites prévues par la loi.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chaque membre du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration.

Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique

et peuvent être prouvées par lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l’appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par
les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait
l’objet social ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, sans que la publication des statuts suffise à
constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. En cas de pluralité des associés,

chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l’article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle se tiendra le premier lundi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée

164462

L

U X E M B O U R G

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l’inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

A l’issue de la fusion, l’article 6 sera rédigé comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à 814.554,- EUR (huit cent quatorze mille cinq cent cinquante quatre euros) divisé

en 814.554 (huit cent quatorze mille cinq cent cinquante quatre) parts sociales de 1,- EUR (un Euro) chacune, toutes les
parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées».

Pour tenir compte de l’interdiction relative à la détention des parts sociales propres, une réduction de capital de la

société absorbante sera décidée consécutivement à la fusion, en vue d’annuler les parts sociales d’auto-contrôle.

A l’issue de la réduction de capital, l’article 6 sera rédigé comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à 784.555,- EUR (sept cent quatre-vingt quatre mille cinq cent cinquante cinq euros)

divisé en 784.555 (sept cent quatre-vingt quatre mille cinq cent cinquante cinq) parts sociales de 1,- EUR (un Euro) chacune,
toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées».

Description des effets probables de la fusion sur l’emploi
L’opération de fusion ne concernant que des sociétés dépourvues de salariés, aucun effet sur l’emploi ne se fera sentir.
Informations sur les procédures selon lesquelles les salariés ont été impliqués
L’opération ne concernant que des sociétés dépourvues de salariés, aucune procédure d’information des salariés n’a

été mise en place.

Informations concernant l’évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la société absorbante
Conformément aux dispositions de l’article 266 § 5 de la LSC, tous les associés ont renoncé à l’examen du projet

commun de fusion par des experts indépendants ainsi qu'à un rapport d’expert.

Conformément aux dispositions de l’article L 236-10 § II du code de commerce, tous les tous les associés ont renoncé

à la désignation d’un commissaire à la fusion chargé d’établir un rapport écrit sur les modalités de la fusion.

Conformément à l’article 184 de la LSC, l’augmentation de capital par apport en nature résultant de l’opération de

fusion au profit de la société absorbante ne donne pas lieu à l’intervention d’un réviseur d’entreprises. Le gérant reste
tenu:

- de toute la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite
- de la libération effective des parts sociales
- de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe, soit de la nullité de la société prononcée par

application de l’article 12ter, soit de l’absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par l’article 27 et relatives à
l’identification et à la consistance de l’apport.

L’évaluation des actifs et du passif transféré a été réalisée par référence aux comptes sociaux de la société absorbée,

qui ont été établis conformément à la législation française, et donne une image prudente, sérieuse et réelle de la situation
active et passive de la société.

Dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisés pour définir les conditions de la fusion
Ainsi qu'il est dit plus haut, les conditions d’établissement de la fusion ont été déterminées à partir des comptes arrêtés

au 31 décembre 2013 de chacune des sociétés parties au projet commun de fusion, et correspondant à leur date de
clôture.

Autorisation des fusions transfrontalières par le droit français

164463

L

U X E M B O U R G

La loi luxembourgeoise du 10 juin 2009 a étendu expressément dans la Loi sur les sociétés commerciales à l’article

257 § 3 l’application de la section XIV - des fusions aux opérations de fusions auxquelles participent des sociétés de droit
luxembourgeois et de droit étranger, sous réserve que le droit étranger ne s’y oppose pas.

L’article L 236-25 du code de commerce français dispose de son côté que:
«Les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions, les sociétés européennes immatriculées en France,

les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions simplifiées peuvent participer, avec une ou plusieurs sociétés
ressortissant du champ d'application du paragraphe 1 de l’article 2 de la directive 2005 / 56 / CE du Parlement européen
et du Conseil, du 26 octobre 2005, sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux et immatriculées dans un ou
plusieurs autres Etats membres de la Communauté européenne, à une opération de fusion dans les conditions prévues
par les dispositions de la présente section ainsi que par celles non contraires des sections 1 à 3 du présent chapitre».

CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION

Chapitre II. Apport-fusion

I. Dispositions préalables. La société HOLDING BERTRAND apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en

la matière, et sous les conditions suspensives ci-après exprimées, à la société HBG FINANCE, l’ensemble des biens, droits
et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2013. Il est précisé que l’énumération ci-après n'a qu'un
caractère indicatif et non limitatif.

Le patrimoine de la société HOLDING BERTRAND sera dévolu à la société HBG FINANCE, société absorbante, dans

l’état où il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.

II. Apport de la société HOLDING BERTRAND.
A) Actif apporté

1. Eléments incorporels
- Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320 euros

2. Eléments corporels
- Terrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 euro

- Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 euro

- Autres immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 euro

L'ensemble des éléments corporels étant évalué à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 euro

3. Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 317728 euros
4. Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 euro

5. Valeurs réalisées et disponibles
- Créances et disponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 474326 euros
Soit un montant de l'actif apporté de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 792373 euros

B) Passif pris en charge

1. Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 euro

2. Dettes financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5757 euros
3. Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2062 euros
4. Impôts différés sur amortissements dérogatoires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 euro

Soit un montant de passif apporté de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7819 euros

C) Actif net apporté
Différence entre l’actif apporté et le passif pris en charge, l’actif net apporté par la société HOLDING BERTRAND à

la société HBG FINANCE s'élève donc à:

- Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 792373 euros
- Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7819 euros

Soit un actif net apporté de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 784554 euros

III. Détermination du rapport d'échange. Il est convenu de retenir une parité de:
1 de la société HBG FINANCE pour 1 de la société HOLDING BERTRAND.

IV. Rémunération de l’apport-fusion. Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l’actif net apporté par la société HOLDING BER-

TRAND à la société HBG FINANCE s'élève donc à 784554 euros.

En rémunération de cet apport net, 784554 parts sociales nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement

libérées, seraient créées par la société HBG FINANCE à titre d'augmentation de son capital de 784554 euros.

Les 784554 parts sociales nouvelles seront entièrement assimilées aux titres déjà existants, jouiront des mêmes droits

et supporteront les même charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de même nature,
sans distinction, donneront droit au paiement de la même somme nette lors de toute répartition ou de tout rembour-
sement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.

164464

L

U X E M B O U R G

V. Prime de fusion. La prime de fusion représente la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur

nominale des titres émis en contrepartie:

- Valeur nette des apports . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 784554 euros
- à soustraire de cette valeur, le montant de l'augmentation effective de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . 784554 euros
Prime de fusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 euro

VI. Propriété - Jouissance. La société HBG FINANCE sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de la

réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1 

er

 janvier 2014 et participera

aux bénéficies rétroactivement à compter de cette même date.

Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société HOLDING BER-

TRAND, depuis le 1 

er

 janvier 2014 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l’ayant été par

la société HBG FINANCE.

Les comptes de la société HOLDING BERTRAND afférents à cette période, seront remis à la société absorbante par

les responsables légaux de la société HOLDING BERTRAND.

Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une manière générale, dans tous les droits,

actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et
engagements se rapportent aux biens faisant l’objet du présent apport.

Chapitre III. Charges, conditions et avantages particuliers

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées:

I. Enoncé des charges, conditions et avantages particuliers.
A/ La société HBG FINANCE prendra les biens apportés par la société absorbée dans l’état où ils se trouveront à la

date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société HOLDING BERTRAND, pour
quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou
outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l’importance.

B/ Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la

société absorbante de payer en l’acquit de la société absorbée, indépendamment de la rémunération sous forme de titres
nouveaux de la société absorbante, l’intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une manière
générale, la société absorbante prendra en charge l’intégralité du passif de la société absorbée, tel que ce passif existera
au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société HOLDING BERTRAND à la date du 31

décembre 2013, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus
créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société HBG FINANCE prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en

vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2013, mais qui ne se révèleraient
qu'après la réalisation définitive de la fusion.

C/ Aucun avantage particulier n’a été consenti ou n’est consenti aux gérants et associés des sociétés HBG FINANCE

et HOLDING BERTRAND. La société HBG FINANCE n’assure aucun droit spécial aux porteurs de parts sociales, et
n’assure aucun droit spécial aux personnes porteurs de titres autres que des parts sociales, étant précisé en outre que
la société HBG FINANCE n’a émis aucun autre titre que ses propres parts sociales.

II. L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes.
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dès la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à

toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés,
pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences
ou transactions.

B/ La société HBG FINANCE supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et

taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant
ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l’exploitation ou à la propriété
des biens apportés.

C/ La société HBG FINANCE exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et

conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l’exploitation des biens apportés, toutes assu-
rances contre l’incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant
à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.

D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant les exploitations de la nature de celle

dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires,
le tout à ses risques et périls.

164465

L

U X E M B O U R G

E/ La société HBG FINANCE sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice

et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société absorbée à des tiers pour l’exploitation de son
activité.

Elle fera son affaire personnelle de l’obtention de l’agrément par tous tiers à cette subrogation, la société HOLDING

BERTRAND s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du
transfert de ces contrats.

F/ Conformément à la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l’apport entre la

société absorbée et ceux de ses salariés transférés à la société absorbante par l’effet de la loi, subsisteront entre la société
absorbante et lesdits salariés dont la liste est ci-annexée.

La société HBG FINANCE sera donc substituée à la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme

tous compléments de retraites susceptibles d'être dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espèces,
y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

III. Pour ces apports, la société HOLDING BERTRAND prend les engagements ci-après.
A/ La société absorbée s'oblige jusqu'à la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l’exploitation de son activité, en

bon père de famille ou en bon commerçant, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entraîner
sa dépréciation.

De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, la société HOLDING BERTRAND s'oblige à n'effectuer aucun acte

de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations
sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le même
accord, de manière à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l’apport sur le fondement desquelles ont été établies
les bases financières de l’opération projetée.

B/ Elle s'oblige à fournir à la société HBG FINANCE, tous les renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin,

à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission
des biens et droits compris dans les apports et l’entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, à première
réquisition de la société HBG FINANCE, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents
apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieurement.

C/ Elle s'oblige à remettre et à livrer à la société HBG FINANCE aussitôt après la réalisation définitive des présents

apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Chapitre IV. Conditions suspensives.

La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes:
- Approbation de la fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société HBG FINANCE et de l’augmentation

de capital, conséquence de la fusion;

- Approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbée du présent projet de fusion.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies

ou d'extraits certifiés conformes du procès-verbal des Assemblées Générales.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens

appropriés.

Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 décembre 2014 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation

de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.

La société HOLDING BERTRAND se trouvera dissoute de plein droit dès que la fusion sera réalisée ou, le cas échéant,

à l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société HBG FINANCE qui constatera la réalisation de la fusion.

Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la société HBG FINANCE de la totalité

de l’actif et du passif de la société HOLDING BERTRAND.

Chapitre V. Déclarations générales

La société absorbée déclare:
- Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l’objet d'une procédure de redressement ou

de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l’objet d'une procédure collective sous l’empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de
la loi du 25 janvier 1985 et, de manière générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens;

- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'être ultérieurement, l’objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou

interdire l’exercice de son activité;

- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient être nécessaires

pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si
celui-ci s'avérait nécessaire;

- Que les créances et valeurs mobilières apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition;

qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait être subor-
donnée leur transmission à la société HBG FINANCE ont été régulièrement entreprises;

164466

L

U X E M B O U R G

- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation;
- Que tous les livres de comptabilité qui se réfèrent auxdites années ont fait l’objet d'un inventaire par les parties qui

les ont visés;

- Que la société HOLDING BERTRAND s'oblige à remettre et à livrer à la société HBG FINANCE, aussitôt après la

réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et pièces comptables inventoriés.

Chapitre VI. Déclarations fiscales et sociales

I. Dispositions générales. Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes

dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l’impôt sur les sociétés et
de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-après.

II. Dispositions plus spécifiques. Pour autant que ces dispositions pourront trouver application:
A/ Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit,

des dispositions de l’article 816 du Code général des impôts.

La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.
B/ Impôt sur les sociétés et sur les revenus des collectivités
Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1 

er

 janvier 2014.

L’opération de fusion-absorption de la société HOLDING BERTRAND par HBG FINANCE, entraînera le transfert de

l’ensemble des éléments d’actif et de passif de la société de droit français au profit de la société de droit luxembourgeois.

Le transfert ainsi opéré par la fusion donnera lieu à la constatation des conséquences de la cessation d’entreprise au

niveau de la société HOLDING BERTRAND, et entraînera l’obligation de déclarer le résultat en cours de constitution
depuis l’ouverture de l’exercice, de réintégrer les provisions devenues sans objet, et de constater les plus-values latentes.

L’article 210 C du CGI prévoit en effet que les dispositions du régime de faveur codifiées notamment à l’article 210 A

du CGI, permettant de neutraliser les effets de la cessation d’entreprise au niveau de la société absorbée, ne s’appliquent
qu'aux opérations auxquelles participent exclusivement des personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétés fran-
çais.

Lorsque les opérations conduisent à la réalisation d’apports par des personnes morales françaises au profit de per-

sonnes  morales  étrangères,  la  neutralité  ne  peut  être  accordée  que  dans  l’hypothèse  d’une  procédure  préalable
d’agrément.

Les soussignés, ès-qualités, déclarent ne pas soumettre la présente fusion au régime prévu à l’article 210 A du Code

général des impôts, et renoncer à la procédure d’agrément à cet égard.

En l’absence de neutralité, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis l’ouverture de l’exercice par l’ex-

ploitation de la société absorbée seront imposables au seul nom de la société absorbée, bien que sur le plan comptable,
les mêmes résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis l’ouverture de l’exercice par l’exploitation de la société
absorbée seront englobés dans les résultats comptables de la société absorbante.

Les résultats de la société absorbée ainsi transférés dans les résultats comptables de la société absorbante, seront

retranchés du point de vue fiscal pour la détermination de l’assiette de l’impôt sur les revenus des collectivités.

Impôt sur les revenus des collectivités
La Loi sur le revenu du 4 décembre 1967 prévoit des dispositions légales assurant la neutralité des opérations de fusion

en matière d’impôts sur les collectivités.

L’article 170 ter de la Loi sus-visée prévoit la possibilité de comptabiliser les apports à la valeur comptable ou à la

valeur réelle.

En pratique, la valeur réelle des actifs et des passifs apportés correspondant à la valeur comptable, la transcription

comptable ne donnera lieu à la constatation d’aucun profit ou revenu taxable de ce fait dans le chef de la société HBG
FINANCE.

C/ Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une

société d'une universalité totale de biens au sens de l’article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont
dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles
et de terrains à bâtir.

Conformément à l’article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra,

le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-même
qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé à la société absorbée si elle
avait continué à exploiter.

En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations

dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1de l’article 266, de l’article 268 ou de l’article

164467

L

U X E M B O U R G

297 du Code général des impôts, la calculer en retenant au deuxième terme de la différence, le montant qui aurait été
celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l’opération.

D/ Impôt sur le revenu des personnes physiques
Impôt sur le revenu des personnes physiques en France
A la suite d'une fusion, même non effectivement placée sous le régime spécial de l’article 210 A du CGI, l’attribution

gratuite des titres représentatifs de l’apport aux membres de la société apporteuse n'est pas considérée comme une
distribution de revenus mobiliers et elle est exonérée de l’impôt sur le revenu français.

Par conséquent, l’attribution des titres de la société HBG FINANCES aux associés de la société HODING BERTRAND

n’entraînera pas la constatation d’un revenu de capitaux mobiliers dans leur chef taxable en France.

Par ailleurs, la plus-value réalisée par les associés de la société HOLDING BERTRAND à l’occasion de l’échange de

titres bénéficient d'un sursis d'imposition applicable quel que soit le régime fiscal des opérations, conformément aux
dispositions de l’article 150-0 B du CGI.

L’article 150-0 B du CGI dispose en effet que:
«Sous réserve des dispositions de l’article 150-0 B ter, les dispositions de l’article 150-0 A ne sont pas applicables, au

titre de l’année de l’échange des titres, aux plus-values réalisées dans le cadre d'une opération d'offre publique, de fusion,
de scission, d'absorption d'un fonds commun de placement par une société d'investissement à capital variable, de con-
version, de division, ou de regroupement, réalisée conformément à la réglementation en vigueur ou d'un apport de titres
à une société soumise à l’impôt sur les sociétés».

Impôt sur le revenu des personnes physiques au Luxembourg
La Loi sur le revenu du 4 décembre 1967 prévoit des dispositions légales assurant la neutralité des opérations de fusion

en matière d’impôt sur le revenu des personnes physiques.

En pratique, l’article 22 bis de la Loi précitée assure la neutralité de l’attribution à l’associé de titres représentatifs du

capital social de la société bénéficiaire de l’apport en échange des titres détenus dans la société absorbée par voie de
fusion.

Chapitre VII. Dispositions diverses

I. Formalités.
A/ La société HBG FINANCE remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux.
Le projet commun de fusion sera publié conformément à l’article 9 de la LSC et dans les bulletins nationaux des autres

Etats membres concernés, pour chacune des sociétés qui fusionnent un mois au moins avant la date de la réunion de
l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet commun de fusion.

En raison du caractère transfrontalier de la fusion, la publication comportera les indications suivantes:
- la forme, la dénomination et le siège statutaire de la société qui fusionne
- le registre de commerce et des sociétés auprès duquel les actes visés à l’article 9 de la LSC ont été déposés par la

société absorbante et le numéro d'immatriculation dans ce registre, s'il s'agit d'une société luxembourgeoise;

- si la législation de l’Etat dont la société de droit étranger relève prévoit la tenue d'un registre, le registre auprès

duquel  les  actes  visés  à  l’article  3,  paragraphe  2,  de  la  directive  68/151/CEE  du  Conseil,  du  9  mars  1968,  tendant  à
coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les Etats membres, des sociétés au sens
de l’article 58, alinéa 2, du traité, pour protéger les intérêts tant des associés

Pour le Luxembourg, les exigences légales de publicité sont fixées à l’article 9 de la LSC, qui dispose que:

« Art. 9.
§ 1. Les actes, extraits d'actes ou indications dont la loi prescrit la publication seront dans le mois des actes définitifs

déposés au registre de commerce et des sociétés. Il en sera donné récépissé. Les documents déposés seront réunis en
un dossier tenu pour chaque société.

§ 2. Toute personne peut prendre connaissance gratuitement des documents déposés concernant une société déter-

minée et en obtenir, même par correspondance, copie intégrale ou partielle, sans autre paiement que celui des frais
administratifs tels que fixés par règlement grand-ducal.

Ces copies sont certifiées conformes à l’original à moins que le demandeur ne renonce à cette formalité.
§ 3. La publication sera faite au Mémorial, Recueil des sociétés et associations; les actes publiés seront adressés au

registre de commerce et des sociétés auprès duquel chacun pourra en prendre connaissance gratuitement et qui seront
réunis dans un Recueil Spécial.

La publication devra être faite dans les deux mois du dépôt.
La publication au Mémorial des comptes annuels, des comptes consolidés ainsi que de tous autres documents et

informations qui s'y rapportent et dont la loi prescrit la publication sera faite par une mention du dépôt auprès du registre
de commerce et des sociétés de ces documents.

164468

L

U X E M B O U R G

§ 4. Les actes ou extraits d'actes ne sont opposables aux tiers qu'à partir du jour de leur publication au Mémorial, sauf

si la société prouve que ces tiers en avaient antérieurement connaissance. Les tiers peuvent néanmoins se prévaloir des
actes ou extraits d'actes non encore publiés.

Pour les opérations intervenues avant le seizième jour qui suit celui de la publication, ces actes ou extraits d'actes ne

sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu'ils ont été dans l’impossibilité d'en avoir connaissance.

En cas de discordance entre le texte déposé et celui qui est publié au Mémorial, ce dernier n'est pas opposable aux

tiers. Ceux-ci peuvent néanmoins s'en prévaloir, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte
déposé».

En conséquence, le projet commun de fusion sera publié au Mémorial, recueil des sociétés, dans le mois précédant la

date de l’assemblée générale d’approbation de la fusion absorption.

Pour le France, les exigences légales de publicité sont fixées à l’article R 236-15 du code de commerce qui dispose

que:

Article R236-15 du code de commerce
«Les sociétés participant à l’opération de fusion qui sont immatriculées en France publient, dans un journal habilité à

recevoir des annonces légales du département de leur siège social ainsi qu'au Bulletin officiel des annonces civiles et
commerciales, un avis relatif au projet de fusion transfrontalière.

L'avis contient les indications suivantes:
1° La raison sociale ou la dénomination sociale de chaque société participante suivie, le cas échéant, de son sigle, sa

forme, l’adresse de son siège où peut être consulté le projet de fusion, du montant de son capital ainsi que, pour les
sociétés participantes immatriculées en France, des mentions prévues aux 1° et 2° de l’article R. 123-237;

2° Le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la publicité requise par l’article L. 236-6 ou les

dispositions équivalentes de sa loi nationale, ainsi que le numéro d'inscription de la société dans ce registre;

3° La raison sociale ou la dénomination sociale de la société nouvelle qui résulte de l’opération de fusion transfrontalière

suivie, le cas échéant, de son sigle, de sa forme, de l’adresse de son siège, du montant de son capital ou du montant de
l’augmentation du capital des sociétés existantes;

4° L'évaluation de l’actif et du passif de chaque société participante dont la transmission à la société nouvelle ou

absorbante est prévue;

5° Le rapport d'échange des droits sociaux dans chaque société participante;
6° Le montant prévu de la prime de fusion pour chaque société participante;
7° La date du projet commun de fusion transfrontalière ainsi que, pour les sociétés participantes immatriculées en

France, la date et le lieu du dépôt au registre du commerce et des sociétés prévu au deuxième alinéa de l’article L. 236-6;

8° L'indication, pour chaque société participante, des modalités d'exercice des droits des créanciers et, le cas échéant,

des associés minoritaires ainsi que l’adresse à laquelle peut être obtenue sans frais une information exhaustive sur ces
modalités.

Le dépôt au greffe du projet commun de fusion transfrontalière prévu à l’article L. 236-6 et la publicité prévue au

présent article sont réalisés au moins un mois avant la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur l’opération».

Le projet commun de fusion sera déposé au greffe du RCS de Metz, et l’avis relatif au projet de fusion transfrontalière

sera publié au BODACC, dans les deux cas, un mois avant la date de l’assemblée générale approuvant l’opération.

B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il

appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant être faites conformément à l’article

1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

C/ Elle remplira, d'une manière générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la trans-

mission des biens et droits mobiliers à elle apportés.

D/ La société HBG FINANCE veillera à ce que la société CAP AUDIT informe la compagnie régionale des commissaires

aux comptes de Lorraine du changement intervenu dans la composition du capital social à l’issue de l’opération de fusion.

II. Désistement. Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits

de privilège et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l’exé-
cution des charges et conditions imposées à la société absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause

que ce soit.

III. Remise de titres. Il sera remis à la société HBG FINANCE lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les

originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de
propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilières, la justification de la propriété des parts et tous contrats,
archives, pièces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV. Frais. Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la

suite et la conséquence, seront supportés par la société HBG FINANCE.

164469

L

U X E M B O U R G

V. Election de domicile. Pour l’exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les

représentants des sociétés en cause, ès-qualités, élisent domicile en leur siège respectif.

VI. Pouvoirs. Tous pouvoirs sont dès à présent expressément donnés:
- aux soussignés, ès-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou sépa-

rément, à l’effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs;

- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pièces constatant la réalisation

définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions,
publications et autres.

VII. Affirmation de sincérité. Les parties affirment, sous les peines édictées par l’article 1837 du Code général des

impôts,  que  l’acte  exprime  l’intégralité  de  la  rémunération  de  l’apport  et  reconnaissent  être  informés  des  sanctions
encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Fait à Luxembourg, le 10 novembre 2014, en huit exemplaires

<i>Pour la société / Pour la société
HBG FINANCE / HOLDING BERTRAND
Monsieur Bertrand GRABISCH / Madame Carolin HARMAND

Référence de publication: 2014174619/564.
(140199792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

DA Jupiter Lux LT Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 840.966,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.315.

In the year two thousand and fourteen, on the third day of November,
Before the undersigned, Maître Henri BECK, notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Deutsche Annington Acquisition Holding Gmbh, a company incorporated under the laws of Germany, having its re-

gistered office at 248, MünsterstraBe, D-40470 Düsseldorf, Germany and registered with the Register of Commerce of
Düsseldorf under number HRB 56563 (the Sole Shareholder),

represented by Peggy Simon, employee, residing professionally at Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the sole shareholder of DA Jupiter Lux LT Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at
46a Avenue John F. Kennedy, with a share capital of EUR 840,966.00 and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 127.315 (the Company), and that the Company has been incorporated
pursuant to a deed dated 10 April 2007 of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, acting in replacement
of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(Mémorial) on 21 May 2007, under number 926. The Articles of association of the Company (the Articles) have been
amended for the last time on 18 April 2014 pursuant to a deed of Maître Henri Beck, notary residing in Echternach,
published in the Mémorial on 27 June 2014 under number 1662.

II. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Acknowledgement of the joint cross-border merger proposal providing for the absorption of the Company by the

Sole Shareholder, published in the Mémorial on 10 September 2014, number 2427;

2. Acknowledgement that all the documents required by articles 267 and 278 of the Luxembourg law on commercial

companies dated 10 August 1915, as amended have been deposited at the Company’s registered office for due inspection
by the Sole Shareholder at least one month before the date hereof;

3. Waiver of certain merger documents in accordance with article 267 and 265 of the Law;
4. Decision to carry out the merger by way of the absorption of the Company by the Sole Shareholder; acknowledgment

that from an accounting point of view, the operations of the Company will be treated as having being carried out on behalf
of the Company as from 1 

st

 January 2014; acknowledgment of the effective date of the merger between parties and of

the date of enforceability of the merger towards third parties;

164470

L

U X E M B O U R G

5. Granting of all powers to any member of the Company’s board of managers and to any lawyer of Loyens &amp; Loeff

Luxembourg S.à r.l., acting individually, with full power of substitution, to execute any documents and perform any actions
and formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the merger; and

6. Any other business.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder notes that it has been acquainted with the joint cross-border merger proposal published in the

Mémorial, N°-C of 10 September 2014 (the Joint Merger Proposal), in accordance with article 262 of the law of August
15, 1915 on commercial companies (the Law) and providing for the absorption of the Company by the Sole Shareholder
(the Merger).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder acknowledges that (i) the Joint Merger Proposal and the annual accounts and annual reports (if

any) of the last three financial years of the Sole Shareholder and the Company have been deposited at the Company’s
registered office, for due inspection by the Sole Shareholder at least one month before the date hereof, as provided for
in article 267 of the Law in conjunction with article 278 of the Law and that (ii) neither the examination of the Joint
Merger Proposal by an independent expert nor an expert report mentioned in article 278 of the Law is required.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder hereby waives (i) the requirement for a special board report explaining and justifying the merger

from a legal and economic point of view in accordance with article 265 of the Law and (ii) the requirement for drawing-
up of an accounting statement, in accordance with article 267 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder (i) approves the Merger; (ii) acknowledges that from an accounting point of view, the operations

of the Company will be treated as having being carried out on behalf of the Company as from 1 January 2014; and (iii)
acknowledges that the effective date of the Merger and its enforceability towards third parties will be governed by German
law;

<i>Fifth resolution

The Meeting grants all powers to any member of the Company’s board of managers and to any lawyer of Loyens &amp;

Loeff Luxembourg SARL acting individually, with full power of substitution, to execute any documents and perform any
actions and formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the merger.

<i>Declaration

The undersigned notary states, in accordance with the provisions of article 271(2) of the Law, having verified and

certifies the existence and the validity of the legal acts and formalities incumbent upon the Company and of the Joint
Merger Proposal.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.

WHEREOF this deed is drawn up in Echternach, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the shareholders’ authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an  deux  mille  quatorze,  le  troisième  jour  de  novembre,  par  devant  Maître  Henri  BECK  notaire  de  résidence  à

Echternach, Grand-Duché du Luxembourg,

A COMPARU:

Deutsche Annington Acquisition Holding GmbH., une société constituée en vertu des lois allemandes, dont le siège

social est établi à Münsterstrasse 248, D-40470 Düsseldorf, Allemagne et immatriculée au registre de commerce du
tribunal de Düsseldorf sous le numéro HRB 56563 (l’Associé Unique),

représenté par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une pro-

curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de
l’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Qu’il est l’associé unique de DA Jupiter Lux LT Holdings S.à r.l., a société à responsabilité constituée selon les lois

du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 46a, Avenue John F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, disposant

164471

L

U X E M B O U R G

d’un capital social de huit cent quarante mille Euro neuf cent soixante-six (EUR 840,966) et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.315 (la Société) et que la Société a été constituée le
10 avril 2007 suivant un acte de Maître Jacques Delvaux, notaire résidant à Luxembourg en remplacement de Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mé-
morial) du 21 mai 2007, N° 926. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 18 avril
2014 suivant un acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, publié au Mémorial N° 1662 du 27 juin
2014.

II. Que l’agenda de l’assemblée est le suivant:
1.  Prise  d’acte  du  projet  commun  de  fusion  transfrontalière  prévoyant  la  fusion  par  absorption  de  la  Société  par

l’Associé Unique publié au Mémorial le 10 septembre 2014, numéro 2427;

2. Prise d’acte que les documents requis par l’article 267 et 278 de la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que

modifié (le Loi) ont été mis à disposition au siège social de la Société pour inspection par l’Associé Unique au moins un
mois avant la date des présentes;

3. Renonciation à certains documents relatifs à la fusion conformément à l’article 266 de la Loi;
4. Décision de mener à bien la fusion par absorption de la Société par l’Associé Unique; prise d’acte que d’un point de

vue  comptable,  les  opérations  de  la  Société  seront  considérées  comme  ayant  été  effectuées  par  l’Associé  Unique  à
compter du 1 

er

 janvier 2014; prise d’acte de la date d’effet de la fusion entre les parties et de la date d’opposabilité de

la fusion envers les tiers;

5. Délégation de pouvoirs à tout membre du conseil de gérance de la Société et à tout avocat de Loyens &amp; Loeff

Luxembourg S.à r.l., chacun agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, afin d’exécuter tous les docu-
ments et d’accomplir toutes les actions et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables relatives à la
fusion; et

6. Divers.
III. Que l’Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique note qu’on lui a présenté le projet commun de fusion transfrontalière publié au Mémorial N°-C du

10 septembre 2014 (le Projet Commun de Fusion), conformément à l’article 262 de la Loi et prévoyant la fusion par
absorption de la Société par l’Associé Unique (la Fusion).

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique prend acte que (i) le Projet Commun de Fusion, les comptes annuels et les rapports annuels (le cas

échéant) des trois derniers exercices sociaux de l’Associé Unique et de la Société ont été mis à disposition au siège social
de la Société pour revue par l’Associé Unique au moins un mois avant la date des présentes, tel que prévu à l’article 267
de la Loi en combinaison avec l’article 278 de la Loi et que (ii) ni un examen du Projet Commun de Fusion par un expert
indépendant ni un rapport d’expert mentionné à l’article 278 de la Loi est requis.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique renonce par la présente à (i) l’exigence de faire revoir le Projet Commun de Fusion par un ou

plusieurs experts indépendants et de faire préparer un rapport par un ou plusieurs experts indépendants conformément
à l’article 266 de la Loi et (ii) à l’exigence d’un état comptable en conformité avec l’article 267 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique (i) approuve la Fusion (ii) prend acte que d’un point de vue comptable, les opérations de la Société

seront considérées comme ayant été effectuées par l’Associé Unique à compter du 1 

er

 janvier 2014; et (iii) prend acte

que la date d’effet de la Fusion et son opposabilité envers les tiers sont soumises à la loi Allemande.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique octroi tous les pouvoirs à tout membre du conseil de gérance de la Société et à tout avocat de

Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l., chacun agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, afin d’exécuter
tous documents et d’accomplir toutes les actions et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables
relatives à la fusion.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant atteste conformément à l’article 271(2) de la Loi, avoir vérifié et confirme l’existence et la

légalité de tous actes et formalités incombant à la Société et du Projet Commun de Fusion.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Echternach, à la date qu’en tête des présentes.

164472

L

U X E M B O U R G

Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 05 novembre 2014. Relation: ECH/2014/2126. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 07 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173597/151.
(140199201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Carolin Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 170.513.

PROJET COMMUN DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNES:
- Monsieur Alexandre HARMAND, agissant en qualité de gérant et au nom de la société CAROLIN FINANCE, Société

à responsabilité limitée au capital de 30 000 euros, dont le siège social est 19 rue Sigismond L-2537 LUXEMBOURG,
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 170.513 RCS LUXEMBOURG,

dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés en

date du 10 novembre 2014,

Ci-après dénommée "la société absorbante",
D'UNE PART,
ET:
- Madame Chantal GRABISCH, agissant en qualité de gérante et au nom de la société A.B2H, Société à responsabilité

limitée, au capital de 448 600 euros, dont le siège social est 12 Impasse des Jardins 54140 JARVILLE LA MALGRANGE,
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 518290465 RCS NANCY,

dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés en

date du 10 novembre 2014,

Ci-après dénommée "la société absorbée",
D'AUTRE PART,
Préalablement à la convention de fusion faisant l’objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit:

Chapitre I 

er

 . Exposé

I. Caractéristiques des sociétés.
1/ La société CAROLIN FINANCE est une Société à responsabilité limitée dont l’objet, tel qu'indiqué au Registre du

commerce et des sociétés est:

La prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes

autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par la
vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en
valeur de ces participations.

La durée de la Société est de illimitée en application du droit luxembourgeois et ce, à compter du 18 juillet 2012.
Le capital social de la société CAROLIN FINANCE s'élève actuellement à 30 000 euros. Il est réparti en 30 000 parts

sociales de 1 euro de nominal chacune, intégralement libérées.

2/ La société A.B2H est une Société à responsabilité limitée dont l’objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et

des sociétés est:

L'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilières, la prise de participations ou d'intérêts sous quelque forme que

ce soit dans toutes les sociétés.

L'acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation de tous droits réels immobiliers.
La prestation de services au profit de ses sociétés filiales ou dans lesquelles elle détient une participation, dans tous

les domaines de l’administration des entreprises et toutes activités similaires connexes ou annexes.

La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
La participation de la société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se

rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits
sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de
commerce ou établissements; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant
ces activités.

164473

L

U X E M B O U R G

Et généralement, tous opérations financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement

ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe, pourvues qu'elles ne soient pas incompatibles avec
l’exercice de la profession d'expert comptable.

La durée de la Société est de 99 ans et ce, à compter du 23 novembre 2009.
Le capital social de la société A.B2H s'élève actuellement à 448 600 euros. Il est réparti en 448 600 parts sociales de

1 euro de nominal chacune, intégralement libérées.

3/ La société CAROLIN FINANCE ne détient aucune participation dans le capital de la société A.B2H.
4/ Monsieur Alexandre HARMAND est gérant de la société CAROLIN FINANCE.

II. Motifs et buts de la fusion. L'objectif de la fusion vise à réduire le nombre de société ayant des liens de dépendance

et dont la seule activité consiste à exercer une activité de société holding assurant la gestion d'une ou plusieurs partici-
pations financières.

III. Comptes servant de base à la fusion. Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les

deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes, arrêtés au 31 décembre 2013 (date de clôture de l’exercice pour
chacune des sociétés intéressées), et régulièrement approuvés.

Les bilans, comptes de résultat et annexes, arrêtés au 31 décembre 2013, de chacune des sociétés soussignées, figurent

en annexe à la présente convention.

IV. Méthodes d'évaluation. Les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur réelle, laquelle corres-

pond rigoureusement à la valeur nette comptable.

Cette évaluation n'entraîne aucune conséquence défavorable à l’égard de quiconque.

V. Informations propres aux fusions transfrontalières. Conformément aux articles Article R236-14 du code de com-

merce et 262 de la LSC, les informations spéciales devant figurer dans le projet commun de fusion sont précisées ci-
dessous:

Statuts de la société absorbante:
CAROLIN FINANCE S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 170.513.

STATUTS

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l’accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «CAROLIN FINANCE S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à 30.000,- EUR (trente mille euros) divisé en 30.000 (trente mille) parts sociales de 1,-

EUR (un Euro) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

164474

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l’associé unique, sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l’actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l’exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l’article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance est autorisé à procéder aux paiements d'acomptes

sur dividendes sous réserve que des comptes intermédiaires soient dressés montrant que les fonds disponibles pour la
distribution sont suffisants et dans les limites prévues par la loi.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chaque membre du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration.

Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique

et peuvent être prouvées par lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l’appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par
les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait
l’objet social ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, sans que la publication des statuts suffise à
constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. En cas de pluralité des associés,

chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

164475

L

U X E M B O U R G

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l’article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle se tiendra le premier lundi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l’inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

A l’issue de la fusion, l’article 6 sera rédigé comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à 485 745,- EUR (quatre cent quatre-vingt cinq mille sept cent quarante-cinq euros)

divisé en 485 745 (quatre cent quatre-vingt cinq mille sept cent quarante-cinq) parts sociales de 1,- EUR (un Euro) chacune,
toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées».

Pour tenir compte de l’interdiction relative à la détention des parts sociales propres, une réduction de capital de la

société absorbante sera décidée consécutivement à la fusion, en vue d’annuler les parts sociales d’auto-contrôle.

A l’issue de la réduction de capital, l’article 6 sera rédigé comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à 455 746,- EUR (quatre cent cinquante cinq mille sept cent quarante-six euros) divisé

en 455 746 (quatre cent cinquante cinq mille sept cent quarante-six) parts sociales de 1,- EUR (un Euro) chacune, toutes
les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées».

Description des effets probables de la fusion sur l’emploi
L’opération de fusion ne concernant que des sociétés dépourvues de salariés, aucun effet sur l’emploi ne se fera sentir.
Informations sur les procédures selon lesquelles les salariés ont été impliqués
L’opération ne concernant que des sociétés dépourvues de salariés, aucune procédure d’information des salariés n’a

été mise en place.

Informations concernant l’évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la société absorbante
Conformément aux dispositions de l’article 266 § 5 de la LSC, tous les associés ont renoncé à l’examen du projet

commun de fusion par des experts indépendants ainsi qu'à un rapport d’expert.

Conformément aux dispositions de l’article L 236-10 § II du code de commerce, tous les tous les associés ont renoncé

à la désignation d’un commissaire à la fusion chargé d’établir un rapport écrit sur les modalités de la fusion.

Conformément à l’article 184 de la LSC, l’augmentation de capital par apport en nature résultant de l’opération de

fusion au profit de la société absorbante ne donne pas lieu à l’intervention d’un réviseur d’entreprises. Le gérant reste
tenu:

- de toute la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite
- de la libération effective des parts sociales
- de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe, soit de la nullité de la société prononcée par

application de l’article 12ter, soit de l’absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par l’article 27 et relatives à
l’identification et à la consistance de l’apport.

164476

L

U X E M B O U R G

L’évaluation des actifs et du passif transféré a été réalisée par référence aux comptes sociaux de la société absorbée,

qui ont été établis conformément à la législation française, et donne une image prudente, sérieuse et réelle de la situation
active et passive de la société.

Dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisés pour définir les conditions de la fusion
Ainsi qu'il est dit plus haut, les conditions d’établissement de la fusion ont été déterminées à partir des comptes arrêtés

au 31 décembre 2013 de chacune des sociétés parties au projet commun de fusion, et correspondant à leur date de
clôture.

Autorisation des fusions transfrontalières par le droit français
La loi luxembourgeoise du 10 juin 2009 a étendu expressément dans la Loi sur les sociétés commerciales à l’article

257 § 3 l’application de la section XIV - des fusions aux opérations de fusions auxquelles participent des sociétés de droit
luxembourgeois et de droit étranger, sous réserve que le droit étranger ne s’y oppose pas.

L’article L 236-25 du code de commerce français dispose de son côté que:
«Les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions, les sociétés européennes immatriculées en France,

les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions simplifiées peuvent participer, avec une ou plusieurs sociétés
ressortissant du champ d'application du paragraphe 1 de l’article 2 de la directive 2005 / 56 / CE du Parlement européen
et du Conseil, du 26 octobre 2005, sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux et immatriculées dans un ou
plusieurs autres Etats membres de la Communauté européenne, à une opération de fusion dans les conditions prévues
par les dispositions de la présente section ainsi que par celles non contraires des sections 1 à 3 du présent chapitre».

CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION

Chapitre II. Apport-fusion

I. Dispositions préalables. La société A.B2H apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matière, et sous

les conditions suspensives ci-après exprimées, à la société CAROLIN FINANCE, l’ensemble des biens, droits et obliga-
tions, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2013. Il est précisé que l’énumération ci-après n'a qu'un caractère
indicatif et non limitatif.

Le patrimoine de la société A.B2H sera dévolu à la société CAROLIN FINANCE, société absorbante, dans l’état où il

se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.

II. Apport de la société A.B2H.
A) Actif apporté

1. Eléments incorporels
- Immobilisations incorporelles

0 euro

2. Eléments corporels
- Terrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 euro

- Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 euro

- Autres immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 410 euros

L'ensemble des éléments corporels étant évalué à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 euro

3. Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205 813 euros
4. Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 euro

5. Valeurs réalisées et disponibles
- Créances et disponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 943 euros
Soit un montant de l'actif apporté de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 456 756 euros

B) Passif pris en charge

1. Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 euro

2. Dettes financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

712 euros

3. Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

299 euros

4. Impôts différés sur amortissements dérogatoires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 euro

Soit un montant de passif apporté de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 011 euros

C) Actif net apporté
Différence entre l’actif apporté et le passif pris en charge, l’actif net apporté par la société A.B2H à la société CAROLIN

FINANCE s'élève donc à:

- Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 456 756 euros
- Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 011 euros

Soit un actif net apporté de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 455 745 euros

III. Détermination du rapport d'échange. Il est convenu de retenir une parité de:
1 de la société CAROLIN FINANCE pour 1 de la société A.B2H.

164477

L

U X E M B O U R G

IV. Rémunération de l’apport-fusion. Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l’actif net apporté par la société A.B2H à la société

CAROLIN FINANCE s'élève donc à 455 745 euros.

En rémunération de cet apport net, 455 745 parts sociales nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement

libérées, seraient créées par la société CAROLIN FINANCE à titre d'augmentation de son capital de 455 745 euros.

Les 455 745 parts sociales nouvelles seront entièrement assimilées aux titres déjà existants, jouiront des mêmes droits

et supporteront les même charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de même nature,
sans distinction, donneront droit au paiement de la même somme nette lors de toute répartition ou de tout rembour-
sement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.

V. Prime de fusion. La prime de fusion représente la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur

nominale des titres émis en contrepartie:

- Valeur nette des apports . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 455 745 euros
à soustraire de cette valeur, le montant de l'augmentation effective de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . 455 745 euros
Prime de fusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 euro

VI. Propriété - Jouissance. La société CAROLIN FINANCE sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de

la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1 

er

 janvier 2014 et participera

aux bénéficies rétroactivement à compter de cette même date.

Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société A.B2H, depuis le 1

er

 janvier 2014 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l’ayant été par la société CAROLIN

FINANCE.

Les comptes de la société A.B2H afférents à cette période, seront remis à la société absorbante par les responsables

légaux de la société A.B2H.

Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une manière générale, dans tous les droits,

actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et
engagements se rapportent aux biens faisant l’objet du présent apport.

Chapitre III. Charges, conditions et avantages particuliers

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées:

I. Enoncé des charges, conditions et avantages particuliers.
A/ La société CAROLIN FINANCE prendra les biens apportés par la société absorbée dans l’état où ils se trouveront

à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société A.B2H, pour quelque cause que
ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés,
erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l’importance.

B/ Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la

société absorbante de payer en l’acquit de la société absorbée, indépendamment de la rémunération sous forme de titres
nouveaux de la société absorbante, l’intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une manière
générale, la société absorbante prendra en charge l’intégralité du passif de la société absorbée, tel que ce passif existera
au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société A.B2H à la date du 31 décembre 2013, donné

à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront
tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société CAROLIN FINANCE prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis

en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2013, mais qui ne se révèleraient
qu'après la réalisation définitive de la fusion.

C/  Aucun  avantage  particulier  n’a  été  consenti  ou  n’est  consenti  aux  gérants  et  associés  des  sociétés  CAROLIN

FINANCE et A.B2H. La société CAROLIN FINANCE n’assure aucun droit spécial aux porteurs de parts sociales, et
n’assure aucun droit spécial aux personnes porteurs de titres autres que des parts sociales, étant précisé en outre que
la société CAROLIN FINANCE n’a émis aucun autre titre que ses propres parts sociales.

II. L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes.
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dès la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à

toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés,
pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences
ou transactions.

B/ La société CAROLIN FINANCE supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts

et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant
ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l’exploitation ou à la propriété
des biens apportés.

164478

L

U X E M B O U R G

C/ La société CAROLIN FINANCE exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés

et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l’exploitation des biens apportés, toutes
assurances contre l’incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant
à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.

D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant les exploitations de la nature de celle

dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires,
le tout à ses risques et périls.

E/ La société CAROLIN FINANCE sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le

bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société absorbée à des tiers pour l’exploitation de
son activité.

Elle fera son affaire personnelle de l’obtention de l’agrément par tous tiers à cette subrogation, la société A.B2H

s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces
contrats.

F/ Conformément à la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l’apport entre la

société absorbée et ceux de ses salariés transférés à la société absorbante par l’effet de la loi, subsisteront entre la société
absorbante et lesdits salariés dont la liste est ci-annexée.

La société CAROLIN FINANCE sera donc substituée à la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme

tous compléments de retraites susceptibles d'être dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espèces,
y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

III. Pour ces apports, la société A.B2H prend les engagements ci-après.
A/ La société absorbée s'oblige jusqu'à la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l’exploitation de son activité, en

bon père de famille ou en bon commerçant, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entraîner
sa dépréciation.

De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, la société A.B2H s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition

du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes,
sans accord de la société absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le même accord, de manière
à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l’apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financières
de l’opération projetée.

B/ Elle s'oblige à fournir à la société CAROLIN FINANCE, tous les renseignements dont cette dernière pourrait avoir

besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la
transmission des biens et droits compris dans les apports et l’entier effet des présentes conventions. Elle devra, notam-
ment, à première réquisition de la société CAROLIN FINANCE, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou
confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieu-
rement.

C/ Elle s'oblige à remettre et à livrer à la société CAROLIN FINANCE aussitôt après la réalisation définitive des

présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y
rapportant.

Chapitre IV. Conditions suspensives

La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes:
- Approbation de la fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société CAROLIN FINANCE et de l’aug-

mentation de capital, conséquence de la fusion;

- Approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbée du présent projet de fusion.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies

ou d'extraits certifiés conformes du procès-verbal des Assemblées Générales.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens

appropriés.

Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 décembre 2014 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation

de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.

La société A.B2H se trouvera dissoute de plein droit dès que la fusion sera réalisée ou, le cas échéant, à l’issue de

l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société CAROLIN FINANCE qui constatera la réalisation de la fusion.

Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la société CAROLIN FINANCE de la

totalité de l’actif et du passif de la société A.B2H.

Chapitre V. Déclarations générales

La société absorbée déclare:
- Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l’objet d'une procédure de redressement ou

de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l’objet d'une procédure collective sous l’empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de
la loi du 25 janvier 1985 et, de manière générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens;

164479

L

U X E M B O U R G

- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'être ultérieurement, l’objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou

interdire l’exercice de son activité;

- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient être nécessaires

pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si
celui-ci s'avérait nécessaire;

- Que les créances et valeurs mobilières apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition;

qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait être subor-
donnée leur transmission à la société CAROLIN FINANCE ont été régulièrement entreprises;

- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation;
- Que tous les livres de comptabilité qui se réfèrent aux-dites années ont fait l’objet d'un inventaire par les parties qui

les ont visés;

- Que la société A.B2H s'oblige à remettre et à livrer à la société CAROLIN FINANCE, aussitôt après la réalisation

définitive de la présente fusion, les livres, documents et pièces comptables inventoriés.

Chapitre VI. Déclarations fiscales et sociales

I. Dispositions générales. Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes

dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l’impôt sur les sociétés et
de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-après.

II. Dispositions plus spécifiques. Pour autant que ces dispositions pourront trouver application:
A/ Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit,

des dispositions de l’article 816 du Code général des impôts.

La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.
B/ Impôt sur les sociétés et sur les revenus des collectivités
Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1 

er

 janvier 2014.

L’opération de fusion-absorption de la société A.B2H par CAROLIN FINANCE, entraînera le transfert de l’ensemble

des éléments d’actif et de passif de la société de droit français au profit de la société de droit luxembourgeois.

Le transfert ainsi opéré par la fusion donnera lieu à la constatation des conséquences de la cessation d’entreprise au

niveau de la société A.B2H, et entraînera l’obligation de déclarer le résultat en cours de constitution depuis l’ouverture
de l’exercice, de réintégrer les provisions devenues sans objet, et de constater les plus-values latentes.

L’article 210 C du CGI prévoit en effet que les dispositions du régime de faveur codifiées notamment à l’article 210 A

du CGI, permettant de neutraliser les effets de la cessation d’entreprise au niveau de la société absorbée, ne s’appliquent
qu'aux opérations auxquelles participent exclusivement des personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétés fran-
çais.

Lorsque les opérations conduisent à la réalisation d’apports par des personnes morales françaises au profit de per-

sonnes  morales  étrangères,  la  neutralité  ne  peut  être  accordée  que  dans  l’hypothèse  d’une  procédure  préalable
d’agrément.

Les soussignés, ès-qualités, déclarent ne pas soumettre la présente fusion au régime prévu à l’article 210 A du Code

général des impôts, et renoncer à la procédure d’agrément à cet égard.

En l’absence de neutralité, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis l’ouverture de l’exercice par l’ex-

ploitation de la société absorbée seront imposables au seul nom de la société absorbée, bien que sur le plan comptable,
les mêmes résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis l’ouverture de l’exercice par l’exploitation de la société
absorbée seront englobés dans les résultats comptables de la société absorbante.

Les résultats de la société absorbée ainsi transférés dans les résultats comptables de la société absorbante, seront

retranchés du point de vue fiscal pour la détermination de l’assiette de l’impôt sur les revenus des collectivités.

Impôt sur les revenus des collectivités
La Loi sur le revenu du 4 décembre 1967 prévoit des dispositions légales assurant la neutralité des opérations de fusion

en matière d’impôts sur les collectivités.

L’article 170 ter de la Loi susvisée prévoit la possibilité de comptabiliser les apports à la valeur comptable ou à la valeur

réelle.

En pratique, la valeur réelle des actifs et des passifs apportés correspondant à la valeur comptable, la transcription

comptable ne donnera lieu à la constatation d’aucun profit ou revenu taxable de ce fait dans le chef de la société CAROLIN
FINANCE.

C/ Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une

société d'une universalité totale de biens au sens de l’article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont

164480

L

U X E M B O U R G

dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles
et de terrains à bâtir.

Conformément à l’article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra,

le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-même
qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé à la société absorbée si elle
avait continué à exploiter.

En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations

dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1de l’article 266, de l’article 268 ou de l’article
297 du Code général des impôts, la calculer en retenant au deuxième terme de la différence, le montant qui aurait été
celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l’opération.

D/ Impôt sur le revenu des personnes physiques
Impôt sur le revenu des personnes physiques en France
A la suite d'une fusion, même non effectivement placée sous le régime spécial de l’article 210 A du CGI, l’attribution

gratuite des titres représentatifs de l’apport aux membres de la société apporteuse n'est pas considérée comme une
distribution de revenus mobiliers et elle est exonérée de l’impôt sur le revenu français.

Par conséquent, l’attribution des titres de la société CAROLIN FINANCES aux associés de la société A.B2H n’en-

traînera pas la constatation d’un revenu de capitaux mobiliers dans leur chef taxable en France.

Par ailleurs, la plus-value réalisée par les associés de la société A.B2H à l’occasion de l’échange de titres bénéficient

d'un sursis d'imposition applicable quel que soit le régime fiscal des opérations, conformément aux dispositions de l’article
150-0 B du CGI.

L’article 150-0 B du CGI dispose en effet que:
«Sous réserve des dispositions de l’article 150-0 B ter, les dispositions de l’article 150-0 A ne sont pas applicables, au

titre de l’année de l’échange des titres, aux plus-values réalisées dans le cadre d'une opération d'offre publique, de fusion,
de scission, d'absorption d'un fonds commun de placement par une société d'investissement à capital variable, de con-
version, de division, ou de regroupement, réalisée conformément à la réglementation en vigueur ou d'un apport de titres
à une société soumise à l’impôt sur les sociétés».

Impôt sur le revenu des personnes physiques au Luxembourg
La Loi sur le revenu du 4 décembre 1967 prévoit des dispositions légales assurant la neutralité des opérations de fusion

en matière d’impôt sur le revenu des personnes physiques.

En pratique, l’article 22 bis de la Loi précitée assure la neutralité de l’attribution à l’associé de titres représentatifs du

capital social de la société bénéficiaire de l’apport en échange des titres détenus dans la société absorbée par voie de
fusion.

Chapitre VII. Dispositions diverses

I. Formalités.
A/ La société CAROLIN FINANCE remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts

légaux.

Le projet commun de fusion sera publié conformément à l’article 9 de la LSC et dans les bulletins nationaux des autres

Etats membres concernés, pour chacune des sociétés qui fusionnent un mois au moins avant la date de la réunion de
l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet commun de fusion.

En raison du caractère transfrontalier de la fusion, la publication comportera les indications suivantes:
- la forme, la dénomination et le siège statutaire de la société qui fusionne
- le registre de commerce et des sociétés auprès duquel les actes visés à l’article 9 de la LSC ont été déposés par la

société absorbante et le numéro d'immatriculation dans ce registre, s'il s'agit d'une société luxembourgeoise;

- si la législation de l’Etat dont la société de droit étranger relève prévoit la tenue d'un registre, le registre auprès

duquel  les  actes  visés  à  l’article  3,  paragraphe  2,  de  la  directive  68/151/CEE  du  Conseil,  du  9  mars  1968,  tendant  à
coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les Etats membres, des sociétés au sens
de l’article 58, alinéa 2, du traité, pour protéger les intérêts tant des associés

Pour le Luxembourg, les exigences légales de publicité sont fixées à l’article 9 de la LSC, qui dispose que:

« Art. 9.
§ 1. Les actes, extraits d'actes ou indications dont la loi prescrit la publication seront dans le mois des actes définitifs

déposés au registre de commerce et des sociétés. Il en sera donné récépissé. Les documents déposés seront réunis en
un dossier tenu pour chaque société.

§ 2. Toute personne peut prendre connaissance gratuitement des documents déposés concernant une société déter-

minée et en obtenir, même par correspondance, copie intégrale ou partielle, sans autre paiement que celui des frais
administratifs tels que fixés par règlement grand-ducal.

Ces copies sont certifiées conformes à l’original à moins que le demandeur ne renonce à cette formalité.

164481

L

U X E M B O U R G

§ 3. La publication sera faite au Mémorial, Recueil des sociétés et associations; les actes publiés seront adressés au

registre de commerce et des sociétés auprès duquel chacun pourra en prendre connaissance gratuitement et qui seront
réunis dans un Recueil Spécial.

La publication devra être faite dans les deux mois du dépôt.
La publication au Mémorial des comptes annuels, des comptes consolidés ainsi que de tous autres documents et

informations qui s'y rapportent et dont la loi prescrit la publication sera faite par une mention du dépôt auprès du registre
de commerce et des sociétés de ces documents.

§ 4. Les actes ou extraits d'actes ne sont opposables aux tiers qu'à partir du jour de leur publication au Mémorial, sauf

si la société prouve que ces tiers en avaient antérieurement connaissance. Les tiers peuvent néanmoins se prévaloir des
actes ou extraits d'actes non encore publiés.

Pour les opérations intervenues avant le seizième jour qui suit celui de la publication, ces actes ou extraits d'actes ne

sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu'ils ont été dans l’impossibilité d'en avoir connaissance.

En cas de discordance entre le texte déposé et celui qui est publié au Mémorial, ce dernier n'est pas opposable aux

tiers. Ceux-ci peuvent néanmoins s'en prévaloir, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte
déposé».

En conséquence, le projet commun de fusion sera publié au Mémorial, recueil des sociétés, dans le mois précédant la

date de l’assemblée générale d’approbation de la fusion absorption.

Pour le France, les exigences légales de publicité sont fixées à l’article R 236-15 du code de commerce qui dispose

que:

Article R236-15 du code de commerce
«Les sociétés participant à l’opération de fusion qui sont immatriculées en France publient, dans un journal habilité à

recevoir des annonces légales du département de leur siège social ainsi qu'au Bulletin officiel des annonces civiles et
commerciales, un avis relatif au projet de fusion transfrontalière.

L'avis contient les indications suivantes:
1° La raison sociale ou la dénomination sociale de chaque société participante suivie, le cas échéant, de son sigle, sa

forme, l’adresse de son siège où peut être consulté le projet de fusion, du montant de son capital ainsi que, pour les
sociétés participantes immatriculées en France, des mentions prévues aux 1° et 2° de l’article R. 123-237;

2° Le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la publicité requise par l’article L. 236-6 ou les

dispositions équivalentes de sa loi nationale, ainsi que le numéro d'inscription de la société dans ce registre;

3° La raison sociale ou la dénomination sociale de la société nouvelle qui résulte de l’opération de fusion transfrontalière

suivie, le cas échéant, de son sigle, de sa forme, de l’adresse de son siège, du montant de son capital ou du montant de
l’augmentation du capital des sociétés existantes;

4° L'évaluation de l’actif et du passif de chaque société participante dont la transmission à la société nouvelle ou

absorbante est prévue;

5° Le rapport d'échange des droits sociaux dans chaque société participante;
6° Le montant prévu de la prime de fusion pour chaque société participante;
7° La date du projet commun de fusion transfrontalière ainsi que, pour les sociétés participantes immatriculées en

France, la date et le lieu du dépôt au registre du commerce et des sociétés prévu au deuxième alinéa de l’article L. 236-6;

8° L'indication, pour chaque société participante, des modalités d'exercice des droits des créanciers et, le cas échéant,

des associés minoritaires ainsi que l’adresse à laquelle peut être obtenue sans frais une information exhaustive sur ces
modalités.

Le dépôt au greffe du projet commun de fusion transfrontalière prévu à l’article L. 236-6 et la publicité prévue au

présent article sont réalisés au moins un mois avant la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur l’opération».

Le projet commun de fusion sera déposé au greffe du RCS de Metz, et l’avis relatif au projet de fusion transfrontalière

sera publié au BODACC, dans les deux cas, un mois avant la date de l’assemblée générale approuvant l’opération.

B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il

appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant être faites conformément à l’article

1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

C/ Elle remplira, d'une manière générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la trans-

mission des biens et droits mobiliers à elle apportés.

D/ La société CAROLIN FINANCE veillera à ce que la société CAP AUDIT informe la compagnie régionale des

commissaires aux comptes de Lorraine du changement intervenu dans la composition du capital social à l’issue de l’opé-
ration de fusion.

II. Désistement. Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits

de privilège et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l’exé-
cution des charges et conditions imposées à la société absorbante, aux termes du présent acte.

164482

L

U X E M B O U R G

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause

que ce soit.

III. Remise de titres. Il sera remis à la société CAROLIN FINANCE lors de la réalisation définitive de la présente fusion,

les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de
propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilières, la justification de la propriété des parts et tous contrats,
archives, pièces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV. Frais. Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la

suite et la conséquence, seront supportés par la société CAROLIN FINANCE.

V. Election de domicile. Pour l’exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les

représentants des sociétés en cause, ès-qualités, élisent domicile en leur siège respectif.

VI. Pouvoirs. Tous pouvoirs sont dès à présent expressément donnés:
- aux soussignés, ès-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou sépa-

rément, à l’effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs;

- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pièces constatant la réalisation

définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions,
publications et autres.

VII. Affirmation de sincérité. Les parties affirment, sous les peines édictées par l’article 1837 du Code général des

impôts,  que  l’acte  exprime  l’intégralité  de  la  rémunération  de  l’apport  et  reconnaissent  être  informés  des  sanctions
encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Fait à Luxembourg, le 10 novembre 2014, en huit exemplaires

<i>Pour la société / Pour la société
CAROLIN FINANCE / A.B2H
Monsieur Alexandre HARMAND / Madame Chantal GRABISCH

Référence de publication: 2014174425/568.
(140199793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Oppenheim Asset Management Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 28.878.

MITTEILUNG AN DIE AKTIENINHABER DES FONDS

CONREN Fortune

(WKN 602159 / ISIN LU0122183469)

(WKN A0RN0S / ISIN LU0430796895)

(WKN A1J2JA / ISIN LU0814625934)

Hiermit werden die Aktieninhaber der CONREN Fortune (die "Investmentgesellschaft" oder der "Fonds") eine In-

vestmentgesellschaft mit variablem Kapital, die im Großherzogtum Luxemburg in Form einer Société d'Investissement à
Capital Variable ("SICAV") nach Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen
(das "Gesetz vom 17. Dezember 2010") darüber informiert, dass die Verwaltung des Fonds mit rechtlicher Wirkung zum
1. Januar 2015 von der bisherigen Verwaltungsgesellschaft Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.4, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxemburg, auf die IPConcept (Luxemburg) S.A., 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen,
übertragen wird.

Die Aktieninhaber werden gebeten, hinsichtlich weiterer Einzelheiten und Änderungen im Zuge der Übertragung, die

nachfolgende Publikation der neuen Verwaltungsgesellschaft zu beachten.

Im Zuge des Dienstleisterwechsels der Investmentgesellschaft wird das Anteilscheingeschäft zwischen 19. Dezember

2014 ab 10:30 Uhr bis zum 31. Dezember 2014 ausgesetzt.

Aktieninhaber, die mit der vorgenannten Änderung nicht einverstanden sind können bis zum 19. Dezember 2014 (10:30

Uhr) ihre Anteile kostenlos an den Fonds zurückgeben. Die Rücknahmeaufträge können bei den bisherigen Stellen ein-
gereicht werden.

Luxemburg, im November 2014

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.

Die Aktieninhaber der CONREN Fortune (die "Gesellschaft" oder der "Fonds") eine Investmentgesellschaft mit va-

riablem Kapital, die im Grossherzogtum Luxemburg in Form einer Société d'Investissement à Capital Variable ("SICAV")

164483

L

U X E M B O U R G

nach Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen (das "Gesetz vom 17.
Dezember 2010"), die von der Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.("Verwaltungsgesellschaft") verwaltet wird,
werden hiermit darüber unterrichtet, dass die Oppenheim Asset Management Services S.à r.l. sowie die Sal. Oppenheim
jr. &amp; Cie. (Luxembourg) S.A. ihre Geschäftstätigkeit einstellen werden und der Fonds rechtlich mit Wirkung zum 1. Januar
2015  auf  die  IPConcept  (Luxemburg)  S.A.  übertragen  wird.  In  diesem  Zusammenhang  werden  folgende  Änderungen
vorgenommen:

1. Neben dem Wechsel der Verwaltungsgesellschaft werden die Dienstleister des Fonds dahingehend geändert, dass

die Funktionen der Depotbank, der Register- und Transferstelle, der Zentralverwaltung und der Zahlstelle im Großher-
zogtum  Luxemburg  zukünftig  von  der  DZ  PRIVATBANK  S.A.,  4,  rue  Thomas  Edison,  L-1445  Luxemburg-Strassen,
wahrgenommen werden.

2. Die Cut-off Zeit des Fonds für Zeichnungen und Rückgaben werden von 10:30 Uhr auf 14:00 Uhr geändert.

3. Orders die bis spätestens 14:00 Uhr bei der Register- und Transferstelle eingehen, werden zum Preis des darauf-

folgenden Bewertungstages abgerechnet.

4. Orders die nach 14:00 Uhr bei der Register- und Transferstelle eingehen, werden zum Preis des übernächsten

Bewertungstages abgerechnet.

5. Änderung der Gebührenstruktur des Fonds

CONREN Fortune
Aktienklasse I ISIN: LU0122183469
Aktienklasse II ISIN: LU0430796895
Aktienklasse III ISIN: LU0814625934

Die in nachstehender Tabelle aufgeführten wesentlichen anlagespezifischen Besonderheiten stellen sich wie folgt dar:

CONREN Fortune - bis zum 31.12.2014

CONREN Fortune - ab dem 01.01.2015

Anlageziele:
Das Ziel der Gesellschaft besteht darin, ihr Vermögen nach dem
Grundsatz der Risikostreuung anzulegen, um für ihre Aktionäre
in einer professionell verwalteten Investmentgesellschaft einen
attraktiven Wertzuwachs zu erwirtschaften.

Anlageziele:
Ziel der Anlagepolitik des CONREN Fortune ("Fonds") ist es,
unter Berücksichtigung des Anlagerisikos einen angemessenen
und attraktiven Wertzuwachs in der Fondswährung zu erzielen.

Anlagepolitik:
Um dieses Anlageziel zu erreichen, wird das Fondsvermögen nach
dem Grundsatz der Risikostreuung grundsätzlich in Aktien und
andere aktienbezogene Wertpapiere wie ADRs (US-amerikani-
sche Hinterlegungszertifikate), fest- und variabel verzinsliche
Schuldverschreibungen, in als Wertpapiere qualifizierende Zerti-
fikate, in Anteilen an Aktienfonds, gemischten Wertpapierfonds,
Rentenfonds, geldmarktnahen Fonds, Geldmarktfonds oder an-
deren börsennotierten und nicht-börsennotierte OGAW und /
oder OGA gemäss Nr. 1 e) des Anhangs angelegt. Zertifikate,
welche Derivate einbetten, können nur erworben werden, sofern
deren zugrunde liegender Basiswert aus einem der zulässigen An-
lagesegmente gemäss Nr. 1 des Anhangs besteht.

Anlagepolitik:
Der Fonds hat grundsätzlich die Möglichkeit, je nach Marktlage
und Einschätzung des Fondsmanagements ohne Beschränkung in
Aktien, Renten, Geldmarktinstrumente, Zertifikate, andere
strukturierte Produkte (z.B. Aktienanleihen, Optionsanleihen,
Wandelanleihen), Zielfonds und Festgelder zu investieren. Bei
den Zertifikaten handelt es sich um Zertifikate auf gesetzlich zu-
lässige Basiswerte wie z.B.: Aktien, Renten, Investmentfondsan-
teile, Finanzindizes und Devisen.
Generell ist die Anlage in flüssigen Mitteln auf 49% des Netto-
Fondsvermögens begrenzt, jedoch kann, je nach Einschätzung der
Marktlage, das Netto-Fondsvermögen innerhalb der gesetzlich
zulässigen Grenzen (kurzfristig) auch darüber hinaus in flüssigen
Mitteln gehalten werden und dadurch kurzfristig von dieser An-
lagegrenze abgewichen werden.
Anteile an OGAW oder anderen OGA ("Zielfonds") können zu
mehr als 10% des Fondsvermögens erworben werden, der Fonds
ist daher nicht zielfondsfähig.

Risikoprofil
Entsprechend der Anlagepolitik resultiert der Beabsichtigte Ver-
mögenszuwachs vorwiegend aus der Realisation von Marktchan-
cen. Vor diesem Hintergrund kann eine deutliche Schwankungs-
breite des Anteilwerts durch Schwankungen an Geld- und
Kapitalmärkten, insbesondere aus Kursänderungen an den Ak-
tien- Renten-, Zins-,Devisen- und Derivatemärkten, denen die im
Fondsvermögen enthaltenen Vermögenswerte ausgesetzt sind,
resultieren.

Risikoprofil:
Risikoprofil - Wachstumsorientiert
Der Fonds eignet sich für wachstumsorientierte Anleger. Auf-
grund der Zusammensetzung des Netto-Fondsvermögen besteht
ein hohes Gesamtrisiko, dem auch hohe Ertragschancen gegenü-
berstehen. Die Risiken können insbesondere aus Währungs-,
Bonitäts- und Kursrisiken, sowie aus Risiken, die aus den Ände-
rungen des Marktzinsniveaus resultieren, bestehen. (z.B. interna-
tionale Rentenfonds mit Bonitätsrisiken und Währungsrisiken,
deutsche und internationale Aktienfonds, Super-OGAW)

SRRI:
4

SRRI:
4

164484

L

U X E M B O U R G

Art der Gebühr

Gebühr bis 31. Dezember 2014

Gebühr ab 1. Januar 2015

Verwaltungsvergütung

bis zu 0,3% p.a. des Netto-Fondsver-
mögens

Bis zu 0,1% p.a. des Netto-Fondsvermö-
gens.

Depotbankgebühr

bis zu 0,15% p.a. des Netto-Fondsver-
mögens

bis zu 0,06% p.a. des Netto-Fondsver-
mögens.

Register- und Transferstellengebühr

Ist in der Verwaltungsvergütung mit en-
thalten

Zentralverwaltungsgebühr

Ist in der Verwaltungsvergütung mit en-
thalten

bis zu 0,02% p.a. des Netto-Fondsver-
mögens.

Anlageberatungsgebühr:

Aktienklasse I

Bis zu 0,8 p.a. des Netto-Fondsvermö-
gens

Bis zu 0,8 p.a. des Netto-Fondsvermö-
gens

Aktienklasse II

Bis zu 1,5 p.a. des Netto-Fondsvermö-
gens

Bis zu 1,5 p.a. des Netto-Fondsvermö-
gens

Aktienklasse III

Bis zu 1,5 p.a. des Netto-Fondsvermö-
gens

Bis zu 1,5 p.a. des Netto-Fondsvermö-
gens

Der jeweils gültige Aktienwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis sowie alle sonstigen Informationen für die Aktionäre

können jederzeit am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, bei den Zahlstellen und den etwaigen Vertriebss-
tellen erfragt werden. Außerdem werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise börsentäglich auf der Internetseite der
Verwaltungsgesellschaft www.ipconcept.com veröffentlicht.

Informationen, insbesondere Mitteilungen an die Aktionäre, werden auf der Internetseite der Verwaltungsgesellschaft

www.ipconcept.com veröffentlicht. Darüber hinaus werden in gesetzlich vorgeschriebenen Fällen für das Großherzogtum
Luxemburg Mitteilungen auch im "Mémorial" und im "Tageblatt" sowie, falls erforderlich, in einer weiteren Tageszeitung
mit hinreichender Auflage, publiziert.

Kosten, die im Zuge der Migration entstehen, mit Ausnahme etwaiger Publikationskosten, werden von der aufneh-

menden Verwaltungsgesellschaft, der IPConcept (Luxemburg) S.A. übernommen.

Die Aktieninhaber werden darauf hingewiesen, dass die im Zusammenhang mit der Übertragung entstehenden Publi-

kationskosten dem Fondsvermögen belastet werden.

Anleger, die nicht mit den vorgenannten Änderungen einverstanden sind, können ihre Aktien bis zum 19. Dezember

2014 10:30 Uhr, kostenlos bei der bisherigen Verwaltungsgesellschaft Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.4,
rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg sowie der bisherigen Zahlstelle, Register- und Transferstelle und Depotbank Sal.
Oppenheim jr. &amp; Cie. (Luxembourg) S.A. 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, zurückgeben.

Im Zuge des Dienstleisterwechsels des Fonds ist die Ausgabe sowie Rückgabe von Aktien während des Zeitraums vom

19. Dezember 2014 ab 10:30 Uhr bis zum 30. Dezember 2014 für den Fonds nicht möglich.

Bei den Zahlstellen, der Depotbank, der Informationsstelle sowie am Sitz der neuen Verwaltungsgesellschaft IPConcept

(Luxemburg) S.A., 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen sind ab dem 2. Januar 2015 der aktualisierte Ver-
kaufsprospekt nebst Verwaltungsreglement und die "wesentlichen Anlegerinformationen" kostenlos erhältlich.

Luxemburg, im November 2014

IPConcept (Luxemburg) S.A.

Référence de publication: 2014177287/755/156.

Emcore Capital SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 159.882.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth of September.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of EMCORE CAPITAL SICAV SIF, a société anonyme qualifying as

a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé having its registered office at 33, rue de
Gasperich, L-5826 Hesperange, registered with the Registre de Commerce des Sociétés in Luxembourg under number
B 159882 (the "Company"), incorporated by Maître Henri Hellinckx prenamed, on March 28, 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial"), number 636 of April 5, 2011.

The meeting was opened and chaired by Mrs Sylvie Dobson, employee, residing professionally in Hesperange, Grand-

Duchy of Luxembourg.

164485

L

U X E M B O U R G

The chairman appointed as secretary Aline Biej-Didier, employee, residing professionally in Hesperange, Grand Duchy

of Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Nathalie Finet, employee, residing professionally in Hesperange, Grand Duchy of

Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation with immediate effect.
2. Decision to appoint Alter Domus Liquidation Services S.à r.l. as liquidator of the Company.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders and
by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities and the proxies will be kept at the registered office of the Company.

III. All the shares being registered shares, the present extraordinary general meeting was convened by notices con-

taining the agenda sent by registered mail on September 17, 2014 to all the registered shareholders.

IV. It appears from the attendance list that all the shares in circulation are represented at the present meeting and that

the present meeting is regularly constituted and may deliberate validly on the items of the agenda.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation with immediate

effect.

<i>Second resolution

The meeting resolves to appoint Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., having its registered office at L-1882 Lu-

xembourg, 5, rue Guillaume Kroll, RCS Luxembourg B 142389, represented by Mrs Delphine André and Frank Przygodda
as liquidator (the "Liquidator") with the largest powers and especially those determined by articles 144 and following of
the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the "Companies Law").

The liquidator may execute the acts and operations specified by article 145 of the Companies Law without any special

authorization of the shareholders of the Company even in the case where it is normally required by law.

The Liquidator is not required to draw up any inventory and may rely on the accounts of the Fund.
The Liquidator is authorised, under its responsibility, to delegate, with regard to special and determined operations,

to one or more proxyholders, such part of its authorities and for such duration as it may determine.

The Liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable to services rendered

by chartered accountants.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.

Whereupon the present deed is drawn up in Hesperange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Signé: S. DOBSON, A. BIEJ-DIDIER, N. FINET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2014. Relation: LAC/2014/45993. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014158725/60.
(140180775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Pennel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 100.071.

L'an deux mille quatorze, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU

164486

L

U X E M B O U R G

1.- Le conseil d'administration de la société anonyme holding de droit luxembourgeois PENNEL INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B numéro 100.071 (la Société Absorbante),

ici représenté par Madame Manette ERNST-SCHUMANN, administrateur de société, demeurant à L-1243 Luxem-

bourg, 17, rue Félix de Blochausen, en vertu d'un pouvoir spécial lui conféré lors d'une réunion en date du 7 octobre
2014.

2.- Le conseil d'administration de la société anonyme par actions simplifiée de droit français PENNEL &amp; FLIPO S.A.S.,

ayant son siège social à F-75008 Paris Cedex 08, 8, rue Lincoln inscrite au registre de commerce et des sociétés de Paris
sous le numéro B 572 044 329. (la Société Absorbée),

ici représenté par Manette ERNST-SCHUMANN, prénommée, en vertu d'un pouvoir spécial lui conféré lors d'une

réunion en date du 7 octobre 2014.

Lesdits pouvoirs, après avoir été signés "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexés

au présent acte pour être enregistrés avec lui.

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après désignées une "Partie" et ensemble les "Parties".
Les Parties sont convenues de procéder à la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Ab-

sorbante (la "Fusion") dans les conditions du présent projet de traité de fusion (le "Traité de Fusion") et conformément
aux dispositions de la Directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions
transfrontalières des sociétés de capitaux (la "Directive"), transposée en droit français aux articles L.236-25 et suivants
et R.236-13 et suivants du Code de commerce, et en droit luxembourgeois par les articles 261 et suivants de la Loi sur
les Sociétés Commerciales.

<i>Exposé

I - La Société Absorbante a pour objet, ainsi qu'il résulte de l’article 4 de ses statuts, la prise de participations sous

quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de
brevets, marques et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le capital social de la Société Absorbante s'élève actuellement à trente-et-un mille Euros (31.000,- EUR), représenté

par cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

II - La Société Absorbée a pour objet, ainsi qu'il résulte de l’article 3 de ses statuts:
La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays:
- la conception, la fabrication et la commercialisation de produits et objets à base de caoutchouc ou de matières

plastiques;

- la participation directe ou indirecte, tant en France qu'à l’étranger, par voie de souscription, achat de titres ou de

droits sociaux, apports, création de sociétés nouvelles, fusion ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises indus-
trielles, commerciales, agricoles, financières ou immobilières;

- l’acquisition, l’exploitation, la création, la gestion de toutes entreprises, l’achat et la vente de tous titres et droits

sociaux;

- la mise à disposition de ses filiales et autres sociétés, de moyens et compétences en gestion d'entreprises;
- l’élaboration de toutes études, la recherche de toutes informations et documentations;
- l’acquisition et la construction de tous immeubles.
Et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières se

rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises dont l’activité serait

de nature à faciliter la réalisation de son objet social.

Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec

toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

La durée de la Société Absorbée est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.
III - Ni la Société Absorbante ni la Société Absorbée ne font publiquement appel à l’épargne. Ni la Société Absorbante

ni la Société Absorbée n'ont émis de titres de créance ou d'obligations.

IV - Les motifs et buts ayant incité à envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit:

164487

L

U X E M B O U R G

les organes de gestion des deux sociétés ont considéré comme approprié de réorganiser les sociétés concernées, de

façon à fonctionner sous forme d'une seule société.

V - Les comptes de la Société Absorbante et de la Société Absorbée sur la base desquels les conditions de la fusion

ont été établies, sont, pour la Société Absorbante, ceux arrêtés à la date du 31 décembre 2013, date de clôture du dernier
exercice social de l’Absorbante et, pour la Société Absorbée, le 30 septembre 2014.

VI - Le capital de la Société Absorbée étant intégralement détenu par la Société Absorbante, il ne sera pas procédé à

l’échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante, ni à une augmentation de
capital de la Société Absorbante, et ce conformément aux dispositions de l’article 278 de la Loi sur les Sociétés Com-
merciales.

VII - La Société Absorbée est une société de droit français. La présente fusion constitue en conséquence une opération

de fusion transfrontalière au sens de la directive européenne n°2005/56/CE du 26 octobre 2005.

La directive 2005/56/CE a été transposée en France par la Loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008 (articles L.236-25 et

suivants du Code de commerce) et au Luxembourg, aux articles 257 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.

La présente Fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée sera réalisée conformément aux dispositions de la

loi française pour ce qui concerne la Société Absorbée, et selon la procédure simplifiée prévue aux articles 261 et suivants
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales pour ce qui concerne la Société Absorbante,
mais également, le cas échéant, conformément aux dispositions de la directive N°2005/56/CE.

Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-après relatives aux apports faits à titre de fusion par la Société Absorbée

à la Société Absorbante.

<i>Plan général

Le présent Traité de Fusion sera divisé en huit parties, à savoir:
- la première, relative à l’apport-fusion effectué par la Société Absorbée à la Société Absorbante;
- la deuxième, relative à la propriété et à l’entrée en jouissance;
- la troisième, relative aux charges et conditions de l’apport-fusion;
- la quatrième, relative à la rémunération de cet apport-fusion;
- la cinquième, relative aux déclarations par la Société Absorbée;
- la sixième, relative aux conditions suspensives;
- la septième, relative au régime fiscal;
- la huitième, relative aux dispositions diverses.
- Annexe: Statuts de la Société Absorbante.

Première partie - Apport-fusion par PENNEL &amp; FLIPO S.A.S.

La Société Absorbée transmet à la Société Absorbante, à titre de fusion, ce qui est accepté par la Société Absorbante,

l’intégralité des éléments actifs et passifs composant son patrimoine dans les conditions du présent Traité de Fusion, étant
précisé:

- que les actifs apportés à la Société Absorbante et les passifs pris en charge par elle, décrits et énumérés ci-après,

étaient compris dans le patrimoine de la Société Absorbée au 30 septembre 2014, date d'arrêté des comptes de la Société
Absorbée retenus pour l’établissement des conditions de la Fusion, et qu'ils ont pu évoluer depuis;

- que la Fusion prendra effet d'un point de vue juridique, comptable et fiscal avec un effet différé à la Date de Réalisation

(telle que définie en Deuxième Partie);

- que l’énumération qui va suivre est par principe non limitative, la présente Fusion constituant une transmission

universelle des éléments actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée tels qu'ils existeront à la Date
de Réalisation;

- que, du seul fait de la réalisation de la Fusion, et du transfert universel du patrimoine de la Société Absorbée qui en

résultera, l’ensemble des actifs et passifs de cette société seront transférés à la Société Absorbante dans l’état où ils se
trouveront à la Date de Réalisation de la Fusion.

En outre, la Fusion est consentie et acceptée aux charges, clauses et conditions stipulées ci-après, et en particulier

sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives.

<i>I - Désignation de l’actif social.

L'actif apporté comprenait, à la date du 30 septembre 2014, sans que cette désignation puisse être considérée comme

limitative, les biens et droits ci-après désignés évalués à leur valeur comptable conformément à l’avis CNC du 25 mars
2004, (Arrêté du 7 juin 2004, JO du 8, p.10115).

A - ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations corporelles (montants en EUR)

164488

L

U X E M B O U R G

(montants en EUR)

Valeur

brute

Amort.

Prov.

Valeur

d’apport

Autres immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.341,41 12.341,41

0,00

Total immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

0,00

B - ACTIF NON IMMOBILISE

(montants en EUR)

Valeur brute

Amort.

Prov.

Valeur

d’apport

Créances clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61.122,27 61.122,27

0,00

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.216.402,60

3.216.402,60

Disponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.641,69

7.641,69

Total actif non immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.285.166,56 61.122,27 3.224.044,29

TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 30 SEPTEMBRE 2014:
- Immobilisations corporelles: 0,00 EUR
- Actif non immobilisé: 3.224.044,29 EUR
TOTAL: 3.224.044,29 EUR
D'une manière générale, l’apport à titre de fusion par la Société Absorbée à la Société Absorbante comprend l’ensemble

des actifs de la Société Absorbée et ceux-ci seront transférés à la Société Absorbante dans l’état où ils se trouveront à
la Date de Réalisation de la Fusion.

<i>II - Prise en charge du passif

La Société Absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de

cette dernière à la Date de Réalisation de la Fusion. Le montant des éléments de passif de la Société Absorbée au 30
septembre 2014 est ci-après indiqué.

Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit

de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues à l’alinéa qui précède, le passif de la Société Absorbée, s'élevait, au 30 septembre

2014, à:

Provisions pour risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.123.143,50 EUR
Provisions pour charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.214.370,00 EUR
Dettes fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.353,42 EUR

Dettes fiscales et sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.885,94 EUR

TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 30 SEPTEMBRE 2014: 4.361.752,86 EUR
Le représentant de la Société Absorbée certifie:
- que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société au 30 septembre 2014 et le détail de ce passif, sont

exacts et sincères,

- qu'il n'existait, dans la Société absorbée, à la date susvisée du 30 septembre 2014, aucun passif non comptabilisé, ou

engagement hors bilan

- plus spécialement que la Société absorbée est en règle à l’égard de ses obligations fiscales et envers les organismes

de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,

- et que toutes les déclarations requises par les lois et règlements en vigueur ont été faites régulièrement en temps

utile.

<i>III - Actif net apporté

- Les éléments d'actifs sont évalués au 30 septembre 2014 à: 3.224.044,29 EUR
- Le passif pris en charge à la même date s'élève à: 4.361.752,86 EUR
En conséquence, l’actif net apporté s'élève à -1.137.708,57 EUR

<i>IV - Engagements hors bilan

Indépendamment de l’actif et du passif ci-dessus désignés, la Société Absorbante bénéficiera le cas échéant des enga-

gements, lettres de confort, garanties et sûretés reçues par la Société Absorbée et notamment ceux visés dans les comptes
de cette dernière au 30 septembre 2014 et sera substituée à la Société Absorbée dans la charge des engagements, garanties
et sûretés donnés par cette dernière, et notamment ceux visés dans lesdits comptes.

<i>V - Etablissement de la situation comptable définitive

La Fusion étant réalisée avec effet différé à la Date de Réalisation, il sera ultérieurement établi une situation comptable

définitive de la Société Absorbée à la Date de Réalisation qui permettra de déterminer les valeurs définitives des éléments

164489

L

U X E M B O U R G

d'actif et de passif apportés, de la valeur nette apportée, des engagements hors bilan ainsi que du mali/boni de fusion à
cette date.

Deuxième partie - Date d'effet de la fusion - Propriété jouissance

1) Conformément aux dispositions de l’article 12 de la directive n°2005/56/CE, de l’article L.236-31 du Code de

commerce français et de l’article 261-2(e) de la loi sur les Sociétés Commerciales Luxembourgeoise, les Parties ont
expressément convenu que la fusion sera réalisée et produira ses effets au dernier jour à 23 heures 59 du mois au cours
duquel sera délivrée l’attestation de légalité, prévue par l’article 11 de la Directive et par l’article 271(2) de la loi sur les
Sociétés Commerciales Luxembourgeoise, relativement à la réalisation de la Fusion (l’"Attestation de Légalité") (la "Date
de Réalisation"). D'un point de vue comptable et fiscal, la Fusion produira ses effets à la Date de Réalisation.

2) La Société Absorbante sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers à elle

apportés à titre de la Fusion à la Date de Réalisation.

Jusqu'au dit jour, la Société Absorbée continuera de gérer avec les mêmes principes, règles et conditions que par le

passé, l’ensemble de ses actifs sociaux.

Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l’accord préalable de la Société Absorbante.

Troisième partie - Charges et Conditions

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Dans le cadre de la Fusion objet des présentes, la Société Absorbée transmet à la Société Absorbante, sous les con-

ditions ordinaires de fait et de droit et sous les conditions stipulées dans le présent Traité de Fusion, dans le cadre d'une
dévolution universelle de patrimoine, l’intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine, étant en-
tendu que l’énumération ci-dessous n'a qu'un caractère indicatif et non exhaustif, le patrimoine tant actif que passif de
l’Absorbée devant être dévolu à l’Absorbante dans l’état où il se trouvera à la Date de Réalisation.

1. La Société Absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous

les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans
l’état où le tout se trouvera à la Date de Réalisation sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce
soit.

2. La Société Absorbante exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à

l’exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l’incendie, les accidents
et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu être
contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-même, toutes les
clauses et conditions jusqu'alors mises à la charge de la Société Absorbée.

3. La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothèques, privilèges

et inscriptions qui peuvent être attachés aux créances de la Société Absorbée.

4. La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation, tous les impôts, contributions,

taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature,
ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l’exploitation des biens et droits objet de l’apport-fusion.

5. La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant les exploitations

de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations
qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.

6. La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilières et droits

sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, après réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom
de ces valeurs mobilières et droits sociaux.

7. La Société Absorbante sera tenue à la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions où il

est et deviendra exigible, au paiement de tous intérêts et à l’exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance
pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

Droit d'opposition des créanciers de la Société Absorbante
Ainsi qu'il est dit ci-dessus, la Société Absorbante n'a émis aucune obligation qui serait actuellement en circulation.
S'agissant des créanciers non obligataires de la Société Absorbante dont la créance serait antérieure à la publication

du présent Traité de Fusion, ils pourront faire opposition dans un délai de deux mois à compter de la dernière publication
de ce Traité de Fusion conformément aux dispositions de l’article 268 de la loi sur les Sociétés Commerciales Luxem-
bourgeoise

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1. Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre,

sous celles qui figurent dans le présent acte.

2. La Société Absorbée s'oblige à fournir à la Société Absorbante tous renseignements dont cette dernière pourrait

avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque
la transmission des biens et droits compris dans les apports et l’entier effet des présentes conventions.

164490

L

U X E M B O U R G

La Société Absorbée s'oblige, notamment, à faire établir, à première réquisition de la Société Absorbante, tous actes

complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient
être nécessaires ultérieurement.

3. La Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitôt après la Date de Réalisation,

tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

4. La Société Absorbée s'oblige à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir

le transfert à son profit et le maintien aux mêmes conditions, après la Date de Réalisation, des prêts accordés à la Société
Absorbée.

Droit des créanciers de la Société Absorbée
Ainsi qu'il est dit ci-dessus, la Société Absorbée n'a émis aucune obligation qui serait actuellement en circulation.
S'agissant des créanciers non obligataires de la Société Absorbée dont la créance serait antérieure à la publication du

présent Traité de Fusion, ces créanciers peuvent agir dans un délai de trente jours à compter de la dernière publication
du présent projet de Traité de Fusion et peuvent obtenir, sans frais, plus d'information sur les modalités d'exercice de
leur droit conformément aux dispositions de l’article L.236-14 du Code de commerce français.

Quatrième partie - Rémunération des apports effectués à la Société Absorbante par la Société Absorbée

L'estimation totale des biens et droits apportés par la Société Absorbée s'élève à la somme de 3.224.044,29 EUR.
Le passif de la Société Absorbée pris en charge par la Société Absorbante au titre de la Fusion s'élève à la somme de

4.361.752,86 EUR.

Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort à la somme de -1.137.708,57 EUR.
La Société Absorbée étant détenue à 100% par la Société Absorbante, il ne sera pas procédé à l’échange des actions

de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante, ni à une augmentation de capital de la Société
Absorbante. Ainsi, conformément aux dispositions de l’article 278 de la directive n°2005/56/CE, il n'est pas nécessaire
d'établir «le rapport d'échange des titres ou des parts représentatifs du capital social», ni de prévoir «les modalités
d'attribution des titres ou des parts représentatifs du capital social de la société issue de la fusion transfrontalière» ou
«la date à partir de laquelle ces titres ou parts représentatifs du capital social donnent le droit de participer aux bénéfices
ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit».

En conséquence, et conformément aux dispositions combinées de l’article 15 de la Directive, des articles L.236-11 et

L.236-25 du Code de commerce français et de l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, il
n'a pas été procédé à la désignation de commissaires à la fusion ou d'un expert indépendant.

L'associée de la Société Absorbée se réunira en assemblée générale afin d'approuver le Traité de Fusion et approuver

la Fusion par absorption de l’Absorbée par l’Absorbante, la date d'assemblée générale étant prévue à titre indicatif le 22
décembre 2014.

Les associés de la Société Absorbante se réuniront en assemblée générale afin d'approuver le Traité de Fusion et

approuver la Fusion par absorption de l’Absorbée par l’Absorbante, la date d'assemblée générale étant prévue à titre
indicatif le 22 décembre 2014.

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit -1.137.708,57 EUR) et la valeur comptable dans

les livres de la société absorbante des 1.200.000 actions de la société Absorbée, dont elle était propriétaire (soit 19.200
EUR) différence par conséquent égale à -1.156.908,57 EUR, constituera un mali de fusion.

Cinquième partie - Déclarations

Le représentant de la Société Absorbée déclare:
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
Que la Société Absorbée n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation

de  biens  ou  de  règlement  judiciaire,  de  redressement  ou  de  liquidation  judiciaires;  qu'elle  n'est  pas  actuellement,  ni
susceptible d'être ultérieurement l’objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l’exercice de son activité.

SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l’actif apporté, au titre de la Fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels

composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilège de vendeur,
hypothèque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains
de la Société Absorbée, sous réserve de l’accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.

Sixième partie - Conditions suspensives

Le présent Traité de Fusion est conclu sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes:
- la délivrance par le greffe du Tribunal de commerce de Paris d'une attestation de conformité préalable à la Fusion

conformément à l’article 10 de la Directive; l’approbation des termes du présent Traité de Fusion et du projet de Fusion
par décision de l’associé unique de la Société Absorbée devant en principe se tenir le 22 décembre 2014;

164491

L

U X E M B O U R G

- la délivrance par un notaire luxembourgeois d'une attestation de conformité préalable à la Fusion conformément à

l’article 10 de la Directive

- l’approbation des termes du présent Traité de Fusion et du projet de Fusion par l’assemblée générale des actionnaires

de la Société Absorbante devant en principe se tenir le 22 décembre 2014; et

- la délivrance par le greffe du Tribunal de commerce de Paris ou par un notaire de l’Attestation de Légalité confor-

mément à l’article 11 de la Directive,

ci-après les "Conditions Suspensives".
A défaut de réalisation des Conditions Suspensives le 22 décembre 2014 à minuit au plus tard et sauf prorogation de

ce délai, le présent Traité de Fusion pourra être résolu à la demande de l’une ou l’autre des parties, sans qu'il y ait lieu à
paiement d'aucune indemnité.

Septième partie - Régime fiscal

A/ Dispositions fiscales françaises

<i>Transcription comptable

II est rappelé que, conformément au règlement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 (modifié par le règlement CRC 2005-09

du 3 novembre 2005) et à l’avis CUCNC n° 2005-C du 4 mai 2005, les apports seront enregistrés dans les comptes de
la Société Absorbante à leur valeur nette comptable, dès lors que la Société Absorbante détient la totalité des actions de
la Société Absorbée.

<i>Dispositions Générales

La Société Absorbante et la Société Absorbée s'obligent respectivement à se conformer à toutes les dispositions légales

en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l’impôt sur les sociétés et de toutes autres
impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits au titre de la Fusion.

Au plan fiscal, la Fusion prendra effet à la Date de Réalisation juridique, c'est-à-dire, ainsi qu'il résulte des clauses ci-

avant, au dernier jour à 23 heures 59 du mois au cours duquel l’Attestation de Légalité aura été délivrée.

<i>Impôt sur les sociétés

1. Application du régime de droit commun des fusions
Il est rappelé que la Société Absorbante est soumise à l’impôt sur les sociétés au Grand-Duché de Luxembourg en

application des dispositions de l’article 158 et suivants du L.I.R.. La Société Absorbée n'est quant à elle pas soumise à
l’impôt sur les sociétés au Grand-Duché de Luxembourg, étant résidente fiscale en France.

Pour l’application de la réglementation fiscale française, la Fusion est placée sous le régime de droit commun.
Sous le régime du droit commun, la Fusion emporte la taxation immédiate des résultats et plus-values de la Société

Absorbée. S'agissant d'une fusion transfrontalière, les conséquences fiscales liées à la Société Absorbée sont soumises au
droit applicable en France, en conséquence de quoi la Société Absorbante reçoit un apport libéré d'impôt sur les sociétés.

2. Résultats réalisés par la Société Absorbée depuis la date d'effet fiscale de la fusion
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la Fusion prend effet d'un point de vue juridique, comptable et fiscal à la Date

de Réalisation. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l’exploitation de
la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.

3. Annulation des titres et mali/boni de fusion
La dissolution de la Société Absorbée entraînera l’annulation des titres détenus par la Société Absorbante. La différence

entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit -1.137.708,57 EUR) et la valeur comptable dans les livres de la
société absorbante des 1.200.000 actions de la Société Absorbée, dont elle était propriétaire (soit 19.200 EUR) différence
par conséquent égale à -1.156.908,57 EUR, constituera un mali de fusion.

<i>Enregistrement

La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent qu'elles entendent placer la présente Fusion sous le bénéfice

du régime spécial prévu à l’article 816-I du code général des impôts, ces deux sociétés étant des sociétés passibles de
l’impôt sur les sociétés à raison de leur forme.

En conséquence, la présente Fusion donnera lieu à la perception du seul droit fixe de 75 Euros compte tenu du montant

du capital de la Société Absorbante à l’issue de la Fusion.

<i>Taxe sur la valeur ajoutée

Le transfert des actifs de la Société Absorbée, tels que définis à l’article IA de la Première Partie ci-dessus, n'engendrera

aucune conséquence en termes de TVA tant au Luxembourg qu'en France.

Huitième partie - Dispositions diverses

Effets probables de la fusion transfrontalière sur l’emploi
1) Concernant la Société Absorbée:

164492

L

U X E M B O U R G

A la date des présentes, la Société Absorbée n'emploie aucun salarié et n'a prévu la conclusion d'aucun contrat de

travail.

2) Concernant la Société Absorbante:
A la date des présentes, la Société Absorbante n'emploie aucun salarié et n'a prévu la conclusion d'aucun contrat de

travail. En conséquence, les dispositions relatives à la participation des salariés, prévues par l’article L.236-28 du Code de
commerce et par le Code du travail ne s'appliquent pas à la Fusion.

Droits accordés par les sociétés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions

ou parts

Ni la Société Absorbante ni la Société Absorbée n'ont émis de titres conférant des droits spéciaux à leurs porteurs

autres que des actions et aucun des associés des sociétés participant à la Fusion n'a de droits spéciaux. En conséquence;
les dispositions de l’article R.236-14 concernant les «droits accordés par la société issue de la fusion transfrontalière aux
associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou des parts représentatifs du capital
social ou les mesures proposées à leur égard» ne sont pas applicables à la Fusion.

Avantages particuliers attribués aux experts ou aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance

ou de contrôle

Aucun avantage ne sera attribué aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de con-

trôle des sociétés qui fusionnent.

En conséquence, les dispositions de l’article R.236-14 relatif aux «avantages particuliers attribués aux experts qui

examinent le projet de fusion transfrontalière ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de direction, de sur-
veillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent» ne sont pas applicables à la présente Fusion.

En outre, il est rappelé qu'aucun expert indépendant n'a été désigné pour examiner le projet de Fusion.

<i>Statuts

Il est rappelé, en tant que de besoin que la Société Absorbante détenant l’intégralité des titres de la Société Absorbée,

la Fusion ne donnera pas lieu à une augmentation de capital de la Société Absorbante et qu'en conséquence, les statuts
de la Société Absorbante, qui figurent en annexe des présentes, ne seront pas modifiés.

<i>Formalités

La Société Absorbante effectuera tant en France qu’au Luxembourg, toutes formalités légales de publicité relatives à

la réalisation de la Fusion. En outre, la Société Absorbante effectuera toutes les formalités de dépôt et de publicité
nécessaires ou consécutives à la réalisation des présentes et, d'une manière générale, toutes formalités nécessaires ou
toute autre démarche utile dans toutes juridictions pour rendre la Fusion et ses effets opposables aux tiers (en ce compris
les autorités administratives concernée).

<i>Désistement

Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilège

et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l’exécution des
charges et conditions imposées à la Société Absorbante aux termes du présent acte.

<i>Remise de titres

Il sera remis à la Société Absorbante, à la Date de Réalisation, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la

Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilières, la justification de la
propriété des titres et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pièces ou autres documents relatifs aux biens et
droits apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante.

<i>Frais

Tous les frais, droits et honoraires relatifs à la Fusion seront pris en charge par la Société Absorbante qui s'y oblige.

<i>Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des

sociétés en cause, ès-qualité, élisent domicile aux sièges respectifs desdites sociétés.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.

Suivent les statuts de la société absorbante

164493

L

U X E M B O U R G

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PENNEL INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets, marques et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie, ou

par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

164494

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d’administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Modifications au projet:

Un  ou  plusieurs  points  du  présent  projet  de  scission  pourra  toujours  être  modifié  ou  complété  par  l’Assemblée

Générale Extraordinaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de la loi

luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, tel que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, celle-ci a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: M. ERNST SCHUMANN, Henri BECK.

164495

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 15 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1906. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162736/491.
(140184515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Julius Baer Multistock, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 32.188.

Faisant suite à l'assemblée générale du 20 Octobre 2014,
Les actionnaires ont ainsi pris les décisions suivantes:
sont réélus administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015:
- Freddy BRAUSCH
35 avenue John F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
- Andrew HANGES
12, St. James's Place,
GB-LONDON SW 1A 1NX,
- Martin JUFER
Hardstrasse 201,
CH-8005 ZURICH,
- Jean-Michel LOEHR
15, Parc Lesigny,
L-5753 Frisange.
- Dirk Alexander SPIEGEL
Hardstrasse 201,
CH-8005 ZURICH,
le mandat de Thomas VON BALLMOOS n'as pas été renouvellé.
est réélu réviseur d'entreprises agréé jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015:
-PricewaterhouseCoopers Société Coopérative
400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Octobre 2014.

State Street Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014163302/32.
(140186478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Mansford France Fund I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 196.475,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 108.982.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'Associé unique en date du 15 octobre 2014:
- La démission d'Alan Botfield, en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet immédiat.
- Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, a été élu gérant B de la Société avec effet immédiat et ce pour une période indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014164946/14.
(140187972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

164496

---

Document Outline

Carolin Finance S.à r.l.

DA Jupiter Lux LT Holdings S.à r.l.

Emcore Capital SICAV-SIF

HBG Finance S.à r.l.

Julius Baer Multipartner

Julius Baer Multistock

Lion/Silk Funding Lux 1 S.à r.l.

Mansford France Fund I S. à r.l.

M.V.S.F. S.A.

Naldon Capital S.A.

Naturmaart S.à r.l.

Naturmaart S.à r.l.

Nettoservice S.A.

New Uberior House S.à r.l.

Novartis Finance S.A.

Novartis Finance S.A.

Offenbach German Holdings AREIII (Luxembourg) S.à r.l.

O.G.A. Participations S.A., SPF

Oppenheim Asset Management Services S. à r.l.

Optique Marc Wirtz S.à.r.l.

Orda-S S.A. (succursale de Luxembourg)

Osen Financial Ltd S.A.

Ostrea Holdings Company S.à r.l.

OUTLET.lu S.à r.l.

OvB Media S.àr.l.

PBA Consulting S.A.

P.C.I. Services S.à.r.l.

Peintures Neisius S.à r.l.

Pennel International S.A.

Pentagon Holdings S.à r.l.

Peterson Ampersand S.à r.l.

Pëtschter Wand S.A.

Pharmaco-Immo S.A.

Plankton S.à r.l.

Prevprop Properties S.A.

ProLogis European Holdings S.à r.l.

ProLogis European Holdings VII S.à r.l.

Prologis Management II S.à. r.l.

ProLogis Netherlands V S.à r.l.

SCG Budget Investment Holding S.à r.l.

Sof-10 Quattro Lux S.à r.l.

SOF-9 Polish Investments Lux S.à r.l.