This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3422

17 novembre 2014

SOMMAIRE

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg III

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164233

AL Alu ( Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

164224

Ancelux Topco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164239

Efiscience . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164256

Five Stars A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164213

Grace Lodge Care S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

164245

Hasmaringa Marca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164237

IRE Asia Japan LP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

164224

Kusan Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164210

L.A.M. Sofa Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

164210

L'Appuntamento, S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

164210

Luxmenuiserie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164215

LUXREAL Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164215

LV-LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164215

Mabledon Kings Cross UK S.à r.l. . . . . . . . .

164214

Macquarie European Rail Limited (Luxem-

bourg Branch) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164216

Madier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164216

Maison de la Tour Property S.A. . . . . . . . . .

164219

Manulife Global Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164217

Marathon Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . .

164217

Meyers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164218

MFO-A Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164219

MFO-A Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164217

M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l. . . .

164221

Millennium European Holdings II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164215

Miranda Lux Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . .

164219

Mohawk Finance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

164216

Moly-Cop Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164218

Monsirius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164218

Morgan Stanley Investment Management

Limited, Luxembourg Branch . . . . . . . . . .

164219

MultiConcept Fund Management S.A. . . .

164218

MyClimateLux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164216

Société Civile Immobilière Tossebierg I

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164220

T2E S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164211

Two Stars S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164213

Un der Äisch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164211

Upstream Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

164212

UsefulRisk S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164211

Vantage Media Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .

164213

Veleta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164213

Venini Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164212

Venini Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164212

Venini Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

164212

VXI Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164210

VXI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

164211

Wallaby Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

164210

Wholesale & Logistics S.A. . . . . . . . . . . . . . .

164214

Wildex Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164213

WOOD & Company Group S.A. . . . . . . . . .

164214

Ziban S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164211

164209

U X E M B O U R G

L.A.M. Sofa Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 131.675.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2014162498/10.
(140185000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

L'Appuntamento, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3316 Bergem, 3, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 108.863.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2014162499/10.
(140185195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Kusan Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KUSAN HOLDING S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2014162497/11.
(140185431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

VXI Europe, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 350.566,54.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 174.818.

Les comptes annuels pour la période se clôturant au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162005/11.
(140183051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Wallaby Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 143.664.

Luxembourg, le 17/10/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014162007/12.
(140183692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

164210

U X E M B O U R G

T2E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 162.700.

Windhof, le 17/10/2014.

Référence de publication: 2014161985/10.
(140183926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Un der Äisch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8376 Kahler, 3, Un der Äisch.

R.C.S. Luxembourg B 174.994.

Windhof, le 17/10/2014.

Référence de publication: 2014161986/10.
(140183925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

UsefulRisk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 166.140.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stéphanie Misonne
La gérante

Référence de publication: 2014161990/11.
(140183580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

VXI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 986.412,01.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 174.800.

Les comptes annuels pour la période se clôturant au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162006/11.
(140183052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Ziban S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 85.255.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ZIBAN S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014162022/12.
(140183390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

164211

U X E M B O U R G

Venini Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 154.579.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161994/10.
(140184039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Venini Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.229.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161996/10.
(140184043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Venini Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 154.579.

EXTRAIT

La résolution suivante a été adoptée par les actionnaires en date du 30 septembre 2014:
- La société Grant Thornton Lux Audit S.A., 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen, a été nommée en tant que réviseur

d'entreprise agréé de la société jusqu'à l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161995/13.
(140184041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Upstream Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.915.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 13 août 2014, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, au mandat

de réviseur d'entreprises agréé, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

2. Acceptation de la démission de Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat;

3. Nomination d'Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2019 et qui se tiendra en 2020;

4. Nomination de Sara Speed, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161989/21.
(140184259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

164212

U X E M B O U R G

Two Stars S.A., Société Anonyme,

(anc. Five Stars A.G.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 148.044.

Le Bilan au 31.12.2013 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161984/9.
(140183860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Wildex Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 168.714.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 9 mai 2012, publié au Mémorial C numéro 1458 du 12 juin 2012

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014162010/11.
(140183876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Vantage Media Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 83.614.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

17 juin 2014 à 15.00 heures.

Reconduction des mandats de Messieurs Didier Bottge, Anthony Graca et Madame Elise Lethuillier en tant qu'Admi-

nistrateurs et de H.R.T. Révision S.A., enregistré auprès du RCS de Luxembourg sous le n°B51238, domicilié au 163, rue
du Kiem L-8030 Strassen L-1526 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes, pour une durée six ans.

Leur mandat prendra fin à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de 2019.

Luxembourg, le 17 juin 2014.

Pour la société

Référence de publication: 2014161999/15.
(140183706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Veleta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 190.174.

En date du 7 octobre 2014, la société Nevis Investments LLC, une limited liability company de l'Etat du Delaware,

ayant son siège social au c/o National Registered Agents, Inc., 160, Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, Etats-
Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Deleware Secretary of State sous le numéro 5588425, a vendu la totalité de
ses parts sociales détenues dans le capital social de la Société (soit 25.000 parts sociales) à la société The Varde Fund XI
(Master), L.P., une limited liability company de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 160, Greentree Drive, Suite
101, Dover 19904, Comté de Kent, Deleware, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Deleware Secretary of
State sous le numéro 090880158.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Veleta S.à.r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014161993/19.
(140183739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

164213

U X E M B O U R G

WOOD & Company Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 83.396.

Il est porté à la connaissance des tiers que:
- Monsieur Alan Apter, a démissionné de ses fonctions d'administrateur avec effet au 31 Décembre 2013.
Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire en date du 2 octobre 2014 que:
L'Alliance Révision S.à.r.l., est renommé Commissaire aux Comptes de la Société avec effet immédiat jusqu'à l'assem-

blée générale qui se tiendra en 2015.

Le présent document remplace la 1

ère

version se référant au dépôt initial numéro L140181041.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 15 octobre 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014162015/17.
(140183462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Wholesale & Logistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 174.699.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 janvier 2013 que:
L'Assemblée Générale décide de révoquer le mandat de ERNST & YOUNG, Luxembourg comme commissaire aux

comptes et de nommer la société ERNST & YOUNG, 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L - 5365 Muns-
bach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47 771, comme réviseur
d'entreprises agréé pour un mandat se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2014 (comptes
2013).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

WHOLESALE & LOGISTICS S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014162014/18.
(140184327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Mabledon Kings Cross UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 102.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.367.

Extrait de l'acte des décisions prises par le Conseil de gérance en date du 24 septembre 2014

1. Monsieur Pietro Longo a démissionné de son mandat de gérant de classe B
2. Monsieur Douwe Terpstra, administrateur de sociétés, né à Leeuwarden (Pays Bas), le 31 Octobre 1958, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6 rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de classe B pour une
durée indéterminée.

3. Le siège social a été transféré de L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert avec date effective le 1

Septembre 2014.

Luxembourg, le 24 Septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Mabledon Kings Cross UK S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014162561/19.
(140185419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

164214

U X E M B O U R G

Luxmenuiserie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 141.433.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014162555/10.
(140184573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

LUXREAL Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 144.730.

Extrait de la résolution prise par l'actionnaire unique, en date du 17 octobre 2014:

- transfert du siège social de la société au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014162556/10.
(140184887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Millennium European Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.999.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162570/10.
(140184474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

LV-LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4513 Niederkorn, 80, route de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 185.997.

Extrait des décisions collectives prises lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 6 octobre 2014

L'an deux mille quatorze, le six octobre, se sont réunis l'associé unique de la société à responsabilité limitée LV LUX

et les gérants, et ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés acceptent, la démission de Madame VANESSE Josiane, née le 12.01.1955 à B-Cambrai, demeurant à 6, rue

Bon Pasteur à B-7904 Tourpes/Leuze en Hainaut de sa fonction de gérante administrative.

Deuxième résolution

Est nommée comme nouveau gérant administratif, avec effet immédiat à partir de la date de signature du présent acte,

Monsieur LARROQUE-VERRIER Philippe, né le 17.04.1965 à F-Toulouse, demeurant à 80, route de Bascharage à L-4513
Niederkorn.

Est nommée comme nouveau gérant technique, avec effet immédiat à partir de la date de signature du présent acte,

Monsieur BENHARA Mohammed, né le 02.09.1959 à Oued-Rhiou (Algérie), demeurant à 14, rue du Dauphiné à F-57270
Yutz.

Pour pouvoir valablement engager la société, la signature du gérant technique devra être conjointe à celle de Monsieur

le gérant administratif et associé Larroque-Verrier Philippe ou le gérant technique peut seul engager, la société sous sa
seule signature.

Niederkorn, le 6 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162557/24.
(140184715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

164215

U X E M B O U R G

Macquarie European Rail Limited (Luxembourg Branch), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 172.199.

Les comptes annuels de la société mère au 31 mars 2014, établis en Euros, et autres documents qui s’y rapportent,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162562/11.
(140184286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Mohawk Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 690.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 146.953.

Les comptes annuels consolidés de Mohawk Industries Inc au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014162571/12.
(140184990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

MyClimateLux, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4327 Esch-sur-Alzette, 2, Domaine du Schlassgoard.

R.C.S. Luxembourg F 7.602.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 17 septembre

2014 que:

- Le siège de la société est transféré de son adresse actuelle au 2, Domaine du Schlassgoard, L-4327 Esch-sur-Alzette.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 17 septembre 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014162578/15.
(140184748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Madier, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 90.486.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 9 octobre 2014

Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 octobre 2014 la démission de Madame Martine KAPP

de ses fonctions d'administrateur.

Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 octobre 2014, Madame Catherine BEERENS,

née le 6 mai 1970 à Ixelles (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014162579/16.
(140184602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

164216

U X E M B O U R G

MFO-A Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 187.893.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites de l'actionnaire unique de la Société datées du 14 octobre 2014 que M. Michael Attali,

né le 12 mars 1969 à Paris, France et résidant professionnellement au 8, Halmanofim St., Herzliya Pituach, 46725 Israel a
été nommé gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 1

juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2014162600/14.
(140185369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Marathon Corporation, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 148.072.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 9 octobre 2014

Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 octobre 2014 la démission de Madame Martine KAPP

de ses fonctions d'administrateur B.

Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 octobre 2014, Madame Catherine BEERENS,

née le 6 mai 1970 à Ixelles (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur B.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2019.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014162584/16.
(140184601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Manulife Global Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 26.141.

Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui s'est tenue le vendredi 17 octobre 2014 à 11 heures au siège social

de la Société

L'Assemblée approuve la ré-élection comme administrateurs de la Sicav jusqu'à la prochaine assemblée générale an-

nuelle des actionnaires qui se tiendra en 2015 de:

- Madame Donna Cotter (48F, 33 Hysan Avenue, The Lee Gardens, Causeway Bay, Hong Kong)
- Monsieur Christakis Partassides (Julia House, 3 Themistocles Dervis Str. CY-1066 Nicosia, Cyprus);
- Monsieur Yves Wagner (19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg);
- Monsieur Robert Allen Cook (48F, 33 Hysan Avenue, The Lee Gardens, Causeway Bay, Hong Kong).
L'Assemblée approuve l'élection comme administrateur de la Sicav jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle

des actionnaires qui se tiendra en 2015 de:

- Monsieur Paul Smith (23

Floor Man Yee Building 68 Des Voeux Road Central Hong Kong);

- Monsieur Clive Anderson (51 Bras Basah Road, 09-00, Manulife Centre, Singapore 189554).
L'Assemblée approuve également la ré-élection des Auditeurs ("réviseur d'entreprises agréé") PricewaterhouseCoo-

pers Société coopérative, 400 Route d'Esch L-1014 Luxembourg pour une durée d'un an se terminant à la date de la
prochaine assemblée générale ordinaire en 2015.

Pour le compte de Manulife Global Fund, Sicav
Citibank International plc (Luxembourg Branch)

Référence de publication: 2014162583/24.
(140185140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

164217

U X E M B O U R G

MultiConcept Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 98.834.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MultiConcept Fund Management S.A.

Référence de publication: 2014162577/10.
(140184384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Meyers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 2, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 43.564.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162597/11.
(140184423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Monsirius, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 97.248.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 9 octobre 2014

Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 octobre 2014 la démission de Madame Martine KAPP

de ses fonctions d'administrateur.

Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 octobre 2014, Madame Catherine BEERENS,

née le 6 mai 1970 à Ixelles (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014162614/16.
(140184599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Moly-Cop Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 108.820.

Veuillez prendre note du changement de l'adresse de:
Monsieur
John Thomas BARBAGALLO, né le 14 novembre 1965 à Ayr, Australie
gérant de catégorie A
22, Bareena Avenue
NSW 2076 Wahroonga
Australie

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Pour MOLY-COP GROUP
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014162613/17.
(140185284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

164218

U X E M B O U R G

Maison de la Tour Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 152.954.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAISON DE LA TOUR PROPERTY S.A.

Référence de publication: 2014162581/10.
(140185022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

MFO-A Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 187.893.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites de l'actionnaire unique de la Société datées du 14 octobre 2014 que M. Sergey

Dmitrievich Aleshin a été révoqué de sa fonction de gérant A de la Société, avec effet au 1

juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2014162599/13.
(140185016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Morgan Stanley Investment Management Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 65.917.

Le Bilan consolidé au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

(conforme Art. 309 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Paul Price
Administrateur

Référence de publication: 2014162617/14.
(140184065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Miranda Lux Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 16, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.957.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 16 octobre 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidations de:

- La société anonyme MIRANDA LUX REAL ESTATE SA (RCS B100.957), avec siège social à L-4132 ESCH-SUR-

ALZETTE, 16, Grand-rue,

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Maïka SKOROCHOD
Le liquidateur

Référence de publication: 2014162607/17.
(140184637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

164219

U X E M B O U R G

Société Civile Immobilière Tossebierg I, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg E 3.827.

L'an deux mille quatorze.
Le premier octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à L-8059 Bertrange, Niederterhaff.
2.- Madame Danielle LEESCH, employée privée, demeurant à L-7480 Tuntange, 8, rue du Bois.
3.- Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-2309 Luxembourg, 116, avenue Pasteur.
4.- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert.
5.- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald.
Monsieur Paul LEESCH, prénommé, est ici représenté par Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, prénommé, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 26 septembre 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société civile SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE TOSSEBIERG I, avec siège social à

L-8050 Bertrange, Centre comm. Belle Etoile, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro E 3827 (NIN 2001 7000 757).

Que la société a été constituée suivant acte de scission reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Lu-

xembourg, en date du 18 janvier 2001, publié par extrait au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
766 du 15 septembre 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
31 juillet 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2365 du 25 septembre 2013.

Que le capital social s'élève au montant de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par soixante (60)

parts sociales sans désignation de valeur nominale, attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Paul LEESCH, prénommé, cinquante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
2.- Madame Danielle LEESCH, prénommée, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Madame Doris LEESCH, prénommée, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

Ensuite les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et

ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de fixer la valeur nominale des parts sociales au montant d'UN EURO (€ 1.-) et constatent que

le capital social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) est désormais représenté par trente-et-un mille (31.000)
parts sociales d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Les trente-et-un mille (31.000) parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Paul LEESCH, prénommé, vingt-six mille huit cent soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . 26.868
2.- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, prénommé, mille trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.033

3.- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, prénommé, mille trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.033

4.- Madame Doris LEESCH, prénommée, mille trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.033

5.- Madame Danielle LEESCH, prénommée, mille trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.033

Total: trente-et-un mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Deuxième résolution

Les associés décident ensuite de réduire le capital social à concurrence du montant de CENT QUARANTE-DEUX

EUROS (€ 142.-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) au montant de
TRENTE MILLE HUIT CENT CINQUANTE-HUIT EUROS (€ 30.858.-) par annulation de cent quarante-deux (142) parts
sociales et par le remboursement du montant de CENT QUARANTE-DEUX EUROS (€ 142.-) aux associés existants au
prorata de leur participation dans le capital social.

164220

U X E M B O U R G

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts afin de lui donner la teneur

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de TRENTE MILLE HUIT CENT CINQUANTE-HUIT EUROS

(€ 30.858.-), représenté par trente mille huit cent cinquante-huit (30.858) parts sociales d'une valeur nominale d'UN
EURO (€ 1.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaire.
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à L-8059 Bertrange, Niederterhaff,
vingt-six mille sept cent quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.742
2.- Madame Danielle LEESCH, employée privée, demeurant à L-7480 Tuntange, 8, rue du Bois,
mille vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.029

3.- Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-2309 Luxembourg, 116, avenue Pasteur,
mille vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.029

4.- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,
mille vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.029

5.- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald,
mille vingt-neuf parts sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.029

Total: trente mille huit cent cinquante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.858

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. LEESCH, J. LEESCH, D. LEESCH, D. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 06 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1829. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 09 octobre 2014.

Référence de publication: 2014158338/82.
(140179595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 88.355.873,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.632.

In the year two thousand and fourteen, on the second day of October.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

M&G Real Estate Debt Fund III LP, a Guernsey limited partnership having its registered office at 3

Floor, La Plaiderie

Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WG, recorded with the Guernsey Registry under number 1746,

in its capacity as sole shareholder of M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), having its registered office at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 172.632 (the “Com-
pany”), incorporated by a deed drawn up by Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on 22 October 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2978 of 22 December 2012. The articles of
association (the "Articles") were last amended by a deed of the undersigned notary on 25 September 2014, not yet
published in the Memorial C, Recueil des Societes et Associations,

here represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal in Guernsey on 24 September 2014.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of the

appearing party, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. M&G Real Estate Debt Fund III LP is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the Company;

164221

U X E M B O U R G

II. The Company's share capital is presently fixed at eighty eight thousand, six hundred and thirteen Pound Sterling five

hundred and eighty-two thousandth (GBP 88,613.582), represented by eighty eight million six hundred and thirteen
thousand and five hundred and eighty-two (88,613,582) shares having a par value of one thousandth Pound Sterling (GBP
0.001) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of seven hundred forty two

Pounds Sterling and two hundred and ninety one thousandth (GBP 742.291) in order to raise it from its current amount
of eighty eight thousand, six hundred and thirteen Pound Sterling five hundred and eighty-two thousandth (GBP
88,613.582), represented by eighty eight million six hundred and thirteen thousand and five hundred and eighty-two
(88,613,582) shares in registered form with a par value of one thousandth Pound Sterling (GBP 0.001) each to eighty nine
thousand, three hundred and fifty five Pound Sterling eight hundred and seventy three thousandth (GBP 89,355.873),
represented by eighty nine million three hundred and fifty five thousand and eight hundred and seventy three (89,355,873)
shares, through the issue of seven hundred forty two thousand, two hundred and ninety one (742,291) shares having a
par value of one thousandth Pound Sterling (GBP 0.001) each.

Subscription - Payment

The seven hundred forty two thousand, two hundred and ninety one (742,291) new shares are subscribed by the Sole

Shareholder at a total price of seven hundred forty two thousand two hundred and ninety one Pound Sterling (GBP
742,291.-), out of which:

- seven hundred and forty two Pounds Sterling and two hundred and ninety one thousandth (GBP 742.291) are allocated

to the share capital, and..

- seven hundred and forty one thousand, five hundred and forty eight Pound Sterling seven hundred and nine thousandth

(GBP 741,548.709) are allocated to the share premium.

The seven hundred forty two thousand, two hundred and ninety one (742,291) new shares are fully paid up in cash

by the Sole Shareholder, so that the total amount of seven hundred forty two thousand, two hundred and ninety one
Pound Sterling (GBP 742,291.-) is at the free disposal of the Company, as it has been shown to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so that

it shall henceforth read as follows:

“ Art. 5.1. The Company's share capital is set at eighty nine thousand, three hundred and fifty five Pound Sterling eight

hundred and seventy three thousandth (GBP 89,355.873), represented by eighty nine million three hundred and fifty five
thousand and eight hundred and seventy three (89,355,873) shares having a par value of one thousandth Pound Sterling
(GBP 0.001) each.”

The rest of article 5 and the articles of incorporation of the Company remain unchanged.

Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
two thousand one hundred euro (EUR 2,100.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the proxy holder signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le deuxième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU

M&G Real Estate Debt Fund III LP, un Guernsey limited partnership ayant son siège social au 3e étage, La Paiderie

Chambers, La Plaiderie, St. Peter Port, Guernesey, GY1 1WG, immatriculé au Guernsey Registry sous le numéro 1746,

164222

U X E M B O U R G

en sa capacité d'associé unique de M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.632 (ci après la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2978 du 7 décembre 2012. Les statuts de la Société (ci-après les «Statuts») ont été modifiés pour
la dernière fois par le notaire soussigné en date du 25 septembre 2014, en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations,

ici représenté par M. Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 24 septembre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire soussigné et le mandataire agissant pour le compte

de la partie comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. M&G Real Estate Debt Fund III LP est l’associé unique (l’ «Associé Unique») de la Société;
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à quatre-vingt-huit mille six cent treize Livres Sterling et cinq

cent quatre-vingt-deux millièmes (GBP 88.613,582) représentés par quatre-vingt-huit millions six cent treize mille cinq
cent quatre-vingt-deux (88.613.582) parts sociales, d'une valeur nominale d’un millième de Livres Sterling (GBP 0,001)
chacune.

Sur ceci, la partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de sept cent quarante-deux Livres Sterling et deux

cent quatre-vingt-onze millièmes (GBP 742,291) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-huit mille six cent
treize Livres Sterling et cinq cent quatre-vingt-deux millièmes (GBP 88.613,582) représentés par quatre-vingt-huit millions
six cent treize mille cinq cent quatre-vingt-deux (88.613.582) parts sociales, d'une valeur nominale d’un millième de livres
sterling (GBP 0,001) chacune, jusqu'à quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-cinq Livres Sterling huit cent soixante-
treize millièmes (GBP 89.355,873) représentés par quatre-vingt-neuf millions trois cent cinquante-cinq mille huit cent
soixante-treize (89.355.873) parts sociales par l’émission de sept cent quarante-deux mille deux cent quatre-vingt-onze
(742.291) parts sociales d'une valeur nominale d'un millième de livres sterling (GBP 0,001) chacune.

Souscription - Libération

Les sept cent quarante-deux mille deux cent quatre-vingt-onze (742.291) nouvelles parts sociales sont souscrites par

l’Associé Unique représentée comme indiqué ci-dessus, pour un montant de sept cent quarante-deux mille et deux cent
quatre-vingt-onze Livres Sterling (GBP 742.291.-) dont:

- Sept cent quarante-deux Livres Sterling et deux cent quatre-vingt-onze millièmes (GBP 742,291) sont alloués au

capital social; et

- sept cent quarante-et-un mille cinq cent quarante-huit Livres Sterling sept cent neuf millièmes (GBP 741.548,709)

sont alloués à la prime d'émission.

Les sept cent quarante-deux mille deux cent quatre-vingt-onze (742.291) nouvelles parts sociales ainsi souscrites sont

entièrement libérées en numéraire par l’Associée Unique, de sorte que le montant total de de sept cent quarante-deux
mille deux cent quatre-vingt-onze Livres Sterling (GBP 742.291.-) est à la libre disposition de la Société tel qu'il a été
démontré au notaire soussigné.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société pour lui

donner désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-cinq Livres

Sterling huit cent soixante-treize millièmes (GBP 89.355,873) représentés par quatre-vingt-neuf millions trois cent cin-
quante-cinq mille huit cent soixante-treize (89.355.873) parts sociales, d'une valeur nominale d’un millième de Livres
Sterling (GBP 0,001) chacune."

Le reste de l’article 5 et des statuts de la Société demeure inchangé.

Evaluation des frais

Le montant total des frais, charges, rémunérations ou dépenses, sous toute forme qu'ils soient, qui incombent à la

Société ou qui seront facturés à la Société en raison du présent acte, sont estimés approximativement à deux mille cent
euros (EUR 2.100,-).

164223

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre la version anglaise et la version française,
la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 octobre 2014. Relation: LAC/2014/45903. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Référence de publication: 2014158146/143.
(140179569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

IRE Asia Japan LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.322.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161572/10.
(140183502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

AL Alu ( Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 190.878.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth of September.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

“AI Global Investments & CY S.C.A.”, a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.619,

here represented by Mrs Caroline SCULTEUR, maître en droit, with professional address in Howald, Luxembourg,

by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 25 September 2014.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the “Articles”) of “AI Alu

(Luxembourg) S.à r.l.” (the “Company”), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the “1915 Law”).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or

164224

U X E M B O U R G

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a “Shareholders' Resolution”) passed in accordance with these Articles - including
article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (“Luxembourg
Law”).

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,

mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;

3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this article 3.7 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at forty-five thousand Euro (EUR 45,000.00) represented by forty-five thousand

(45,000) shares of one Euro (EUR 1.00) each having such rights and obligations as set out in these Articles. In these

164225

U X E M B O U R G

Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder” shall be construed
accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers (“Managers”) who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a “Sole Manager”.
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the “Board of Managers”).

8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-

dance with Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may

delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers (“Board Meetings”) may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a “Manager's

Representative”) at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without

164226

U X E M B O U R G

prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in articles 13.3, 13.4 and 13.513.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed

by Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or
first written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be

passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1

January each year and ends on the 31

of December the same year.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder

164227

U X E M B O U R G

may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a “person” includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Subscription and payment

The forty-five thousand (45,000) shares have been subscribed by “AI Global Investments & CY S.C.A.”, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of forty-five thousand Euro (EUR 45,000.00)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2014.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael J. RISTAINO, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of America; residing at 75, State

Street, 29

Floor, Boston, MA 02109, United States of America;

- Mrs. Myriam DELTENRE, born on February 16, 1963 in Arlon, Belgium, residing at 48, Le Pas de Loup, B-6791

Guerlange, Belgium;

- Mrs. Linda HARROCH, born on May 10, 1973 in Casablanca, Marocco, residing in 2, rue de Peternelchen, L-2370

Howald, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Laurent HENEN, born on September 22, 1976 in Verviers, Belgium, residing at 24, Rue de Contern, L-5339

Moutfort, Grand-Duchy of Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

«AI Global Investments & CY S.C.A.», une société en commandite par actions constituée et régie selon les lois lu-

xembourgeoises ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619,

ici représentée par Madame Caroline SCULTEUR, maître en droit, demeurant à Howald, Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 25 septembre 2014.

164228

U X E M B O U R G

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

. Forme et nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de “AI Alu (Luxembourg) S.à r.l.” (la «Société»),

une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article
13.4 - et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,

louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;

3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le

Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;

3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique

ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
article 3.7 «garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat
d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être
responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

164229

U X E M B O U R G

3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,00) représenté par quarante-cinq mille

(45.000) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,00) chacune (les «Parts Sociales»); ayant les droits et obligations
tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment opportun de Parts
Sociales et «Associé» devra être interprété conformément.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés

à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins

que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants («Gérants») nommés par une Résolution des Associés prise

en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique».
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le

Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.

10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;

164230

U X E M B O U R G

10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'article 11.

11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil de Gérance») sont convoquées par tout Gérant.

Le Conseil de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de

Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant

(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-

rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective

comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.

12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés

par tous les Gérants présents aux réunions.

13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si

les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société

requièrent l'unanimité.

13.4 Tel qu'il est prévu à l'article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)

ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne

peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si

tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.

13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en

assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.

164231

U X E M B O U R G

14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1

janvier chaque année et se termine le 31 décembre de l'année

suivante.

15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués

à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.

15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes

conformément aux droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).

16. Dissolution et liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l'article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.

17. Interprétation et loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une «personne» inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-

ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);

(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-

geoise.

Souscription et libération

«AI Global Investments & CY S.C.A.», prénommée, a souscrit à l'ensemble des quarante-cinq mille (45.000) parts

sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de quarante-cinq mille

euros (EUR 45.000,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael J. RISTAINO, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, demeurant au 75 State

Street, 29

Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique;

- Madame Myriam DELTENRE, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, demeurant au 48, Le Pas de Loup, B-6791

Guerlange, Belgique;

- Madame Linda HARROCH, née le 10 mai 1973 à Casablanca, Maroc, résidant au 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald,

Grand-Duché de Luxembourg; et

164232

U X E M B O U R G

- Monsieur Laurent HENEN, né le 22 septembre 1976 à Verviers, Belgique, demeurant au 24, Rue de Contern, L-5339

Moutfort, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. SCULTEUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13268. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff.

(signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014158493/485.
(140180506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg III, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 176.392.

In the year two thousand and fourteen, on the first day of October,
Before Maître Jean SECKLER, civil law notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg III, a société à

responsabilité limitée (Private limited liability company) duly formed and validly existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 100,000 having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Lu-
xembourg (Trade and Companies Register) under number B 176.392 (the “Company”).

There appeared:

Cogeco Enterprise Services Inc., a corporation duly formed and validly existing under the laws of Canada, having its

registered office at 5, Place Ville-Marie, Suite 1700, Montreal, QC H3B OB3, Canada, and registered with Industry Canada,
Corporation Number 845063-3; and

Cogeco Cable Holdings Inc., a corporation duly formed and validly existing under the laws of Canada, having its

registered office at 5, Place Ville-Marie, Suite 1700, Montreal, QC H3B OB3, Canada, and registered with Industry Canada,
Corporation Number 4383028, Business Number (BN) 893451856RC0006,

(the “Shareholders”);
here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of a powers of attorney.

The said powers of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The Shareholders, through their proxy holder, requests the notary to act that the 100% of the shares, with a nominal

value of USD 1 each, representing the whole share capital of the Company are represented and confirmed that they have
been duly informed of the agenda for the meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

The Shareholders, through their proxy holder, requests the notary to act that the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Amendment to article 19 of the articles of association of the Company; and
2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolution was taken:

First resolution

It is resolved to amend the rate applicable to the Underlying Receivables (as defined in article 19 of the articles of

association of the Company) (the “Article 19”) from 0.1385% to 0.1413 % (the “New Rate”). It is noted that the New
Rate will be used to determine the Margin with effect as of October 1, 2014. Further to the above, it is resolved to amend
the Article 19 to be read as follows:

164233

U X E M B O U R G

« Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortiza-

tions, charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the
general meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, where a net profit is shown in the annual accounts approved by the shareholders, it shall be allocated as

follows:

1. five percent of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This allocation ceases

to be compulsory when and whilst the legal reserve amounts to at least one-tenth of the share capital, but must be
resumed if at any time the legal reserve falls below that amount for any reason;

2. after allocation to the legal reserve or other non distributable reserve:
i. where MRPS are not issued, the remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of

shareholders, by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the
Company, resolving to:

- distribute among the holder(s) of Ordinary Shares;
- carry it forward; or
- transfer it to a reserve distributable or not;
ii. where MRPS are issued an amount of profit up to a right to a preferential and cumulative dividend (the "Preferential

Dividend"), at the exclusion of any Ordinary Dividend (as defined hereafter), equal to:

Total Value of the MRPS X 7% - Margin
being noted that:
"Margin" is equal to
- Underlying Receivables X 0.1413%
Less
- Total Value of the Class B Ordinary Shares X 7%
"Ordinary Dividend" means the dividend to be allocated to the holder(s) of Ordinary Shares;
"Total Value of the MRPS" means the aggregate of (i) the nominal value of each MRPS and (ii) the share premium

amount attached to each MRPS (whether allocated to the legal reserve or not);

"Total Value of the Class B Ordinary Shares" means the aggregate of (i) the nominal value of each Class B Ordinary

Share and (ii) the share premium amount attached to each Class B Ordinary Share (whether allocated to the legal reserve
or not); and

"Underlying Receivables" means the underlying receivables financed by the MRPS and the Class B Ordinary Shares.
The Preferential Dividend shall first be allocated to a distributable reserve of the balance sheet of the Company that

can only be distributed to the MRPS holders.

For sake of clarity, the Preferential Dividend will start accruing on the date of issuance of the Underlying Receivables.
Where the shareholders decide to distribute any dividend, the MRPS will be entitled to the payment of the Preferential

Dividend before any Ordinary Dividend can be paid.

The Preferential Dividend (excluding additional Preferential Dividend referred to below) shall accrue daily on the basis

of a 360 day year.

Ordinary Dividend means the dividend to be allocated to the holder(s) of Ordinary Shares.
Where there is a change in the interest rate of the Underlying Receivables, the Preferential Dividend rate on the MRPS

may be amended.

The MRPS are also entitled to an additional Preferential Dividend where the Underlying Receivables include an obli-

gation to pay to the Company:

- a "Default Interest" (as such term is defined in the relevant loan agreement governing the applicable Underlying

Receivables); and/or

- any premium, penalty or indemnification amount as provided under the terms and conditions of the Underlying

Receivables as the case may be.

Said additional Preferential Dividend accumulates for the financial year in the course of which the Default Interest,

premium, penalty or indemnification amount are disclosed in the Luxembourg GAAP financial statements of the Company
and shall be equal to said Default Interest.

The term "Preferential Dividend" mentioned in the articles of association of the Company also covers any additional

Preferential Dividend as per above (except where otherwise mentioned).

The remaining profit, if any, shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by

resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving
to:

- distribute among the holder(s) of Ordinary Shares;
- carry it forward; or

164234

U X E M B O U R G

- transfer it to a reserve distributable or not.
Any and all dividends, whether Preferential Dividend or Ordinary Dividend, to be allocated to the holder(s) of MRPS

and/or Ordinary Shares shall become due and payable only to the extent that, and as of when, declared to be due and
payable by resolution(s) of the board of managers, which resolution(s) shall set out the record date and the payment
date.”

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with these amendments to its articles of association, have been estimated at about EUR 900.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le premier jour d’octobre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des associés de Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg III, une société à

responsabilité limitée, dûment constitué et existante en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, au capital social
de 100.000 USD ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg
et étant enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 176.392 (la «Société»).

Ont comparu:

Cogeco Enterprise Services Inc., une société constituée en vertu des lois du Canada, ayant son siège social à 5 Place

Ville-Marie, suite 1700 Montreal, QC H3B OB3, Canada, et enregistrée auprès d'Industry Canada, Corporation Number
845063-3; et

Cogeco Cable Holdings Inc., une société constituée en vertu des lois du Canada, ayant son siège social à 5 Place Ville-

Marie, suite 1700 Montreal, QC H3B OB3, Canada, et enregistrée auprès d'Industry Canada, Corporation Number
4383028, Business Number (BN) 893451856RC0006,

(les «Associés»).
ici représentées par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées

avec ce dernier.

Les Associés, représentés par leur mandataire, prient le notaire d’acter que 100% des parts sociales ayant une valeur

nominale de 1 USD chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentées et déclarent avoir
été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, de sorte que l’assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

Les Associés, représentés par leur mandataire, prient le notaire d’acter que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 19 des statuts de la Société; et
2. Divers.
Après que l’agenda a été approuvé par les Associés, la résolution suivante a été prise:

Première résolution

Il est décidé de modifier le taux applicable aux Créances Sous-Jacentes (tel que définie à l’article 19 des statuts de la

Société) (l’«Article 19») de 0,1385 % à 0,1413 % (le «Nouveau Taux»). Il est noté que le Nouveau Taux sera utilisé pour
déterminer la Marge avec effet au 1

octobre 2014. Conformément à ce qui précède, il est décidé de modifier l’Article

19 comme suit:

« Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l’associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par l’assemblée des associés,
représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, lorsqu'un bénéfice apparaît dans les comptes annuels approuvés par les associés, celui-ci doit être alloué

comme suit:

164235

U X E M B O U R G

1. cinq pour cent du bénéfice net est affecté à la réserve légale de la Société. Ces prélèvements cessent d'être obliga-

toires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment si celle-ci
devait être entamée pour quelque raison que ce soit jusqu'à entière reconstitution.

2. après affectation à la réserve légale ou à toute autre réserve non distribuable:
i. lorsque les MRPS ne sont pas créées, le bénéfice restant est alloué par résolution de l’associé unique ou, en cas de

pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du
capital social de la Société, décidant de:

- le distribuer aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires;
- son report à nouveau; ou
- le transférer à une réserve distribuable ou non;
ii. lorsque les MRPS sont émises un montant de bénéfice à hauteur d'un droit à un dividende cumulatif et préférentiel

(le «Dividende Préférentiel»), à l’exclusion de tout Dividende Ordinaire (comme défini ci-après), égal à:

Montant Total des MRPS X 7% - Marge
Etant précisé que:
«Marge» est égale à:
- Créances Sous-Jacentes X 0,1413%
Moins
- Montant Total des Parts Sociales Ordinaires de Class B X 7%
«Dividende Ordinaire» signifie le dividende devant être attribué au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires;
«Montant Total des MRPS» signifie la somme de (i) la valeur nominale de chaque MRPS et (ii) du montant de la prime

d'émission attachée à chaque MRPS (qu'elle soit allouée ou non à la réserve légale);

«Montant Total des Parts Sociales Ordinaires de Class B» signifie la somme de (i) la valeur nominale de chaque Parts

Sociales Ordinaires de Class B et (ii) du montant de la prime d'émission attachée à chaque Parts Sociales Ordinaires de
Class B (qu'elle soit allouée ou non à la réserve légale); et

«Créances Sous-Jacentes» signifie les créances sous-jacentes financées par les MRPS et les Parts Sociales Ordinaires

de Class B.

Le Dividende Préférentiel doit être en premier lieu être alloué à une réserve distribuable du bilan de la Société qui ne

pourra être distribuée qu'aux associés détenant des MRPS.

Dans un souci de clarté, le Dividende Préférentiel commence à courir à compter de la date d'émission des Créances

Sous-Jacentes.

Lorsque les associés décident de distribuer un dividende, les MRPS donnent droit au paiement du Dividende Préfé-

rentiel avant le paiement de tout Dividende Ordinaire.

Le Dividende Préférentiel (à l’exclusion du Dividende Préférentiel additionnel décrit ci-dessous) se calcule par jour sur

la base d'une année de 360 jours.

Dividende Ordinaire signifie le dividende devant être alloué au(x) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires.
En cas de modification du taux d'intérêt des Créances Sous-Jacentes, le taux du Dividende Préférentiel applicable aux

MRPS peut être modifié.

Les MRPS ont également droit à un Dividende Préférentiel additionnel lorsque les Créances Sous-Jacentes incluent

l’obligation de payer à la Société:

- un «Default Interest» (tel que ce terme est défini dans le contrat de prêt régissant les Créances Sous-Jacentes

correspondantes); et/ou

- toutes primes, pénalités ou indemnités telles que prévues par les termes et conditions des Créances Sous-Jacentes

le cas échéant.

Ledit Dividende Préférentiel additionnel s'accumule au cours de l’exercice social pendant lequel le Default Interest

apparaît dans les comptes sociaux établis en Luxembourg GAAP de la Société et est égal au montant du Default Interest.

Le terme «Dividende Préférentiel» mentionné dans les Statuts recouvre également tout Dividende Préférentiel addi-

tionnel tel que ci-dessus (sauf si mentionné autrement).

Le bénéfice restant est affecté par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution

de la majorité des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de:

- le distribuer aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires;
- son report à nouveau; ou
- le transférer à une réserve distribuable ou non;
Tout dividende, qu'il s'agisse d'un Dividende Préférentiel ou d'un Dividende Ordinaire, doit être alloué à/aux détenteur

(s) de MRPS, et/ou de Parts Sociales Ordinaires devient échu et exigible uniquement si, et lorsque, il est déclaré échu et
exigible par décision du conseil de gérance, décision qui doit fixer la date d'enregistrement dans les comptes de la Société
et la date de paiement.

164236

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en

raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de la modification de ses statuts est évalué à environ 900,-EUR.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 octobre 2014. Relation GRE/2014/3888. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014158448/216.
(140179945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Hasmaringa Marca, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5960 Itzig, 39, rue de l'Horizon.

R.C.S. Luxembourg F 10.110.

STATUTS

Dénomination, Siège, Objet

Art. 1

. L'association sans but lucratif est dénommée: «Hasmaringa Marca»

Art. 2. Le siège de l'association est établi à L-5960 Itzig, rue de l'Horizon 39

Art. 3. Elle est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'association a pour objet:
1) d'organiser des événements culturels ou sociales, notamment des fêtes médiévales

Art. 5. L'association est neutre du point de vue politique, idéologique et confessionnel.

Art. 6. L'association peut s'affilier à tout groupement analogue national et international, à tout groupement communal

et scolaire, susceptible de lui prêter un concours utile pour atteindre les buts qu'elle poursuit.

Composition - Admission - Exclusion - Cotisation

Art. 7. L'association comprend 3 types de membres: membres associés, membres adhérents et membres d'honneur.
1) Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.
2) Peuvent devenir membres associés ou adhérents de l'association, toutes les personnes intéressées par l'organisation

d'événements, tel que fêtes médiévales.

3) Peuvent être nommés membres d'honneur par le Conseil d'administration les personnes soutenant l'association ou

promouvant ses buts. Les membres d'honneur jouissent des mêmes droits que les membres, à l'exception du droit de
vote. La qualité de membre d'honneur peut être retirée par le Conseil d'administration.

Art. 8. Le Conseil d'administration statuera sur toute demande d'admission.

Art. 9. Les membres payent une cotisation annuelle dont le montant sera déterminé par l'assemblée générale sur

proposition du Conseil d'administration.

Art. 10. L'exclusion d'une personne pour raison grave pourra être proposée par le Conseil d'administration à l'as-

semblée générale qui en décidera à la majorité des deux tiers des voix présentes, après avoir entendu l'intéressé en
question dans ses explications. Quiconque cesse de payer sa cotisation sera considéré comme démissionnaire.

Art. 11. Tout membre de l'association est libre de démissionner à tout moment de l'association moyennant notification

écrite au Conseil d'administration.

Art. 12. Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut pas réclamer le rembour-

sement des cotisations versées.

Conseil d'administration

Art. 13. L'association est gérée par un Conseil d'administration de 3 membres au moins et de 7 membres au plus. Les

membres du Conseil d'administration sont élus parmi les membres par l'assemblée générale à la majorité simple des voix.

Les membres du Conseil d'administration sont élus pour une durée de deux ans. Les membres sortants sont rééligibles

par tiers chaque année, sans que le président, le secrétaire et le trésorier puissent être en même temps sortants. Peuvent

164237

U X E M B O U R G

devenir membre du conseil d'administration (conseil d'administration), toutes les personnes intéressées par l'organisation
d'événements.

Lorsque deux candidats ont reçu le même nombre de voix, le moins âgé est élu.
La fonction de membre du Conseil d'administration est honorifique.

Art. 14. Entre deux assemblées générales, le Conseil d'administration peut accueillir et élire des nouveaux membres

à la simple majorité des voix. Ces nouveaux membres du Conseil d'administration ainsi élus devront être confirmés par
la prochaine assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d'administration élit en son sein à la simple majorité des voix un président, un vice-président, un

secrétaire et un trésorier.

Art. 16. Le Conseil d'administration peut se faire aider dans sa tâche par des groupes de travail.

Art. 17. Le Conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et

extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l'un de ses membres, ou même à un tiers qui
adhère aux buts de l'association.

Sauf décision contraire, le président représente le Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration gère les finances de l'association et en dispose à charge d'en rendre compte à l'assemblée

générale.

Tous les documents ou toutes les dépenses engageant l'association envers les tiers doivent être munis de la signature

du président et/ou du secrétaire et/ou du trésorier.

Art. 18. Le Conseil d'administration se réunit chaque fois qu'il est nécessaire. Il est convoqué par le secrétaire sur

demande du président ou un tiers des membres au moins une fois par trimestre.

Il ne peut délibérer valablement que si la majorité simple de ses membres est présente ou représenté par un membre

adhérent. Cette représentation est matérialisé par une procédure écrite.

En cas d'absence du président, celui-ci est remplacé par le vice-président, sinon par le membre le plus âgé présent.
Il sera tenu un registre des rapports du Conseil d'administration. Les décisions du Conseil d'administration sont prises

à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents et représentés. En cas de ballottage, celle du président,
ou de son remplaçant, est décisive..

Le membre du Conseil d'administration qui est absent à plus de trois réunions consécutives sans excuse, sera considéré

comme démissionnaire.

Art. 19. Le Conseil d'administration prend toutes les mesures et exécute toutes les opérations nécessaires au fonc-

tionnement et à la réalisation de l'objet de l'association. Il devra toujours rester en concordance avec les statuts de
l'association.

Art. 20. Les droits, obligations, pouvoirs ainsi que la responsabilité des membres du Conseil d'administration sont

réglés par les articles 13 et 14 de la loi du 21.04.1928 régissant les associations sans but lucratif.

Assemblée générale

Art. 21. Pour établir et maintenir un contact régulier avec les membres, le Conseil d'administration convoquera une

fois par année tous les membres réunis en assemblée générale ordinaire.

Art. 22. Tout membre présent à l'assemblée générale a un droit de vote égal ou peut se faire représenter par un autre

membre, porteur de sa procuration écrite. Les décisions sont prises à la majorité des suffrages exprimés.

Art. 23. Il est rendu compte à l'assemblée générale des activités de l'association au cours de l'exercice écoulé et de la

situation financière.

Toute réunion de l'assemblée générale fait l'objet d'un procès-verbal portant la signature du président et du secrétaire,

ou de leurs remplaçants.

Toute personne intéressée peut prendre connaissance des résolutions de toute assemblée générale au siège de l'as-

sociation.

Art. 24. Le Conseil d'administration pourra convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu'il le jugera

utile ou nécessaire ou suite à une demande écrite de la part d'un cinquième des membres.

L'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que la date et le lieu de la réunion sont établis par le Conseil d'adminis-

tration ou par le cinquième des membres dont il est question ci-devant.

Toute convocation à l'assemblée générale ou l'assemblée générale extraordinaire comprenant nécessairement l'ordre

de jour, est portée à la connaissance des membres au moins huit jours avant la date fixée par courrier simple.

Le président ou son remplaçant assume la direction de l'assemblée générale.
Des résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour sur proposition du président ou du Conseil d'ad-

ministration.

164238

U X E M B O U R G

Art. 25. L'assemblée générale extraordinaire pourra se prononcer sur une modification des statuts conformément à

la loi du 21.04.1928 régissant les associations sans but lucratif.

Ressources - Voies et Moyens

Art. 26. Les ressources de l'association se composent notamment, des cotisations de ses membres, des subventions

d'organismes publics ou privés, de dons en espèces ou en nature ou legs en sa faveur ou de toute autre provenance légale.

Les ressources peuvent en outre résulter d'activités culturelles ou artistiques et d'autres manifestations publiques ou

privées auxquelles l'association participe ou qu'elle organise. Les moyens financiers sont utilisés aux fins définies à l'article
4.

Art. 27. Le trésorier encaisse les créances de l'association et en donne quittance. Il tient la comptabilité et acquitte les

sommes dues par l'association.

Il établit pour chaque exercice le compte des recettes et dépenses, lequel est soumis à un conseil de surveillance.

Art. 28. Les membres du conseil de surveillance ( réviseur(s) de caisse ), sont élus par l'assemblée générale des membres

à la majorité simple des voies. Leur mandat a une durée de deux ans. En cas d'empêchement d'un membre du conseil de
surveillance, il est pourvu à son remplacement par le Conseil d'administration.

Art. 29. Il est rendu compte à l'assemblée générale des activités de l'association au cours de l'exercice écoulé et de la

situation financière. L'assemblée approuve les comptes de l'exercice écoulé et le projet du budget du prochain exercice.

Elle écoute le rapport du (des) réviseur(s) de caisse. En cas d'approbation elle donne décharge au trésorier, ainsi qu'aux

membres du Conseil d'administration.

Art. 30. L'année sociale commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre.
Par dérogation à ce qui précède, la première année sociale commence le jour de la signature des présentes dispositions

et se termine le 31 décembre de l'année suivante.

Art. 31. En cas de dissolution de l'association, l'actif subsistant après extinction du passif sera versé à une oeuvre de

bienfaisance, ou une autre association caritative dans le service de l'enfance.

Art. 32. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les membres se réfèrent aux dispositions de la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifié par les lois du 22.02.1984, du 04.03.1994, du 01.08.2001
et du 19.12.2002.

Référence de publication: 2014158436/119.
(140179656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Ancelux Topco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 174.036.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-eighth day of August.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Mr. Jan MERCKX, lawyer, residing professionally at L-1011 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
acting as the representative of the board of managers of “Ancelux S.à r.l.”, a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 174.035, acting as the general
partner and sole manager (the "Manager") of “Ancelux Topco S.C.A.” a Luxembourg corporate partnership limited by
shares (société en commandite par actions), having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 174.036 (the "Company"),

duly authorised to that effect pursuant to the resolutions of the Manager, acting in its capacity as general partner and

sole manager of the Company, dated June 19

, 2014.

A copy of the predicted resolutions, after initialed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached hereto for the purpose of registration.

The appearing party, represented the Manager, has required the undersigned notary to enact the following:
1) Pursuant to article 5.1 of the articles of association of the Company (the "Articles"), the issued share capital of the

Company is fixed at two hundred and sixty-one thousand five hundred US dollars and sixty-two cents (USD 261,500.62)
divided into:

- one hundred (100) unlimited shares (the "Unlimited Shares"),
- four million three hundred fifty-eight thousand three hundred and twenty-seven (4,358,327) ordinary non-redeemable

shares (the "Ordinary Shares"),

164239

U X E M B O U R G

- four million three hundred fifty-eight thousand three hundred and twenty-seven (4,358,327) redeemable class A1

shares,

- four million three hundred fifty-eight thousand three hundred and twenty-seven (4,358,327) redeemable class A2

shares,

- four million three hundred fifty-eight thousand three hundred and twenty-seven (4,358,327) redeemable class A3

shares,

- four million three hundred fifty-eight thousand three hundred and twenty-seven (4,358,327) redeemable class A4

shares, and

- four million three hundred fifty-eight thousand three hundred and twenty-seven (4,358,327) redeemable class A5

shares.

All class A1 to class A5 shares are referred to as the "Special Shares". The Special Shares and the Ordinary Shares are

hereinafter referred to as the "Capital Shares" or the "Shares", with a nominal value of one US dollar cent (USD 0.01)
per share, fully paid up.

2) Pursuant to article 5.3 of the Articles, within the limits of the authorized share capital, the Manager is authorized

and empowered to realize any increase of the share capital or equity of the Company with or without the issuance of
new Capital Shares, it being understood that the Manager is authorized to issue such new shares in one or several issues
and that the Manager is free to determine in relation to each issue which class(es) of new shares such issue will relate to
and (ii) issue bonds, preferred equity certificates, warrants, options or other instruments convertible, exchangeable or
exercisable into shares and to issue shares further to the conversion or exercise of the above mentioned instruments, it
being understood that if such instruments are issued during the period set forth in article 5.3.5 of the Articles, the shares
upon the conversion or exercise of such instruments may be issued after the expiry of said period, it being understood
that the Manager is authorized to issue such new shares in one or several issues and that the Manager is free to determine
in relation to each issue which class(es) of new shares such issue will relate to.

The shares and the instruments to be issued in accordance with the provisions of article 5.3.2 of the Articles may be

paid up through contributions in cash or in kind, by the incorporation of reserves, issue premiums or retained earnings,
including in the three latter cases in favour of new shareholders. The shares to be issued in accordance with the provisions
of article 5.3 of the Articles may be issued with or without share premium, it being understood that (i) such shares shall
not be issued at a price below their nominal value and (ii) if the consideration payable to the Company for thus newly
issued shares exceeds their nominal value, the excess is to be treated as share premium in respect of such shares in the
books of the Company.

The Manager is specially authorized to issue such shares and, where applicable, the instruments to be issued in ac-

cordance with the provisions of article 5.3 of the Articles without reserving (i.e. by cancelling or limiting) for the existing
shareholders of the Company the preferential right to subscribe for such shares. The cancellation of preferential sub-
scription rights is to be made in compliance with the relevant provisions of any shareholders' agreement that may be
entered into by the Company's shareholders from time to time.

The authorization will expire on the fifth anniversary of the date of publication in the Luxembourg official gazette of

the minutes of the general meeting held on December 28

, 2012 and can be renewed in accordance with the applicable

legal provisions, it being understood that the Manager can proceed to an increase of share capital or issue of the above
mentioned instruments as of date of the shareholder's meeting adopting this clause.

The Manager is authorized to determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the

terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares (referred to in article 5.3 of the Articles)
and, if applicable, the duration, amortization, other rights (including early repayment), interest rates, conversion rates and
exchange rates of the aforesaid instruments (referred to in article 5.3 of the Articles) as well as all the other conditions
and terms of such instruments including as to their subscription, issue and payment.

The Manager is authorized to do all things necessary to amend articles 5.1 and 5.3 of the Articles in order to record

the change of issued and authorized share capital following any increase pursuant to the present article. The Manager is
empowered to take or authorize the actions required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the Law. Furthermore, the Manager may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions,
conversions or exchanges and receiving payment for shares, bonds, preferred equity certificates, warrants, options or
instruments and to do all things necessary to amend article 5 of the present Articles in order to record the change of
issued and authorized share capital following any increase pursuant to article 5.3 of the Articles.

3) By resolutions dated June 19

, 2014, the Manager has resolved to approve the issuance of the following new

shares of the Company:

- Sixteen thousand six hundred thirty (16,630) new non-redeemable ordinary shares,
- Sixteen thousand six hundred thirty (16,630) new class A1 shares,
- Sixteen thousand six hundred thirty (16,630) new class A2 shares,
- Sixteen thousand six hundred thirty (16,630) new class A3 shares,
- Sixteen thousand six hundred thirty (16,630) new class A4 shares and

164240

U X E M B O U R G

- Sixteen thousand six hundred thirty (16,630) new class A5 shares
with a nominal value of one US Dollar cent (USD 0.01-) each (the "New Shares"), by cancelling the preferential

subscription rights of the existing shareholders of the Company, pursuant to article 5.3 of the Articles, so as to increase
the share capital of the Company by a total amount of nine hundred and ninety-seven US Dollars and eighty cents (USD
997.80-) so as to raise it from its current amount of two hundred and sixty-one thousand five hundred US dollars and
sixty-two cents (USD 261,500.62-) to two hundred and sixty-two thousand four hundred and ninety-eight US Dollars
and forty-two cents (USD 262,498.42-), together with the payment of a share premium of a total amount of one million
three hundred and ninety-six thousand and two US Dollars and forty-eight cents (USD 1,396,002.48-).

4) Out of the New Shares, fifteen thousand twenty-three (15,023) new non-redeemable ordinary shares, fifteen thou-

sand twenty-three (15,023) new class A1 shares, fifteen thousand twenty-three (15,023) new class A2 shares, fifteen
thousand twenty-three (15,023) new class A3 shares, fifteen thousand twenty-three (15,023) new class A4 shares and
fifteen thousand twenty-three (15,023) new class A5 shares have been subscribed and fully paid-up, together with a share
premium in an amount of one million two hundred and sixty-one thousand one hundred and three US Dollars and fourteen
cents (USD 1,261,103.14-), by Mr. Howard Hochhauser (the "Subscriber 1") through a contribution in kind valuated at
one million two hundred and sixty-two thousand and four US Dollars and fifty-two cents (USD 1,262,004.52-) consisting
in the transfer to the Company of eight hundred and eighty-eight (888) shares that the Subscriber 1 holds in the share
capital of “Ancestry US Holdings Inc.”, a company incorporated and existing under the Laws of United States of America,
having its registered office at 360 West 4800 North, Provo, Utah, USA, registered with the US tax ID: 46-1199319. Such
contribution in kind has been the subject of a report issued on August 11

, 2014 by “FPS Audit S.à r.l.”, a cabinet de

révision agréé, having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg (RCS Luxembourg B 159.674),
in compliance with the provisions of articles 26-1 and 32-1 of the Luxembourg law of August 10

, 1915 on commercial

companies, as amended from time to time (the "Report").

Out of the New Shares, one thousand six hundred and seven (1,607) new non-redeemable ordinary shares, one

thousand six hundred and seven (1,607) new class A1 shares, one thousand six hundred and seven (1,607) new class A2
shares, one thousand six hundred and seven (1,607) new class A3 shares, one thousand six hundred and seven (1,607)
new class A4 shares and one thousand six hundred and seven (1,607) new class A5 shares have been subscribed and fully
paid-up, together with a share premium in an amount of one hundred and thirty-four thousand eight hundred and ninety-
nine US Dollars and thirty-four cents (USD 134,899.34-), by Mr. Timothy Sullivan (the "Subscriber 2") through a
contribution in kind valuated at one hundred and thirty-four thousand nine hundred and ninety-five US Dollars and
seventy-six cents (USD 134,995.76-) consisting in the transfer to the Company of ninety-five (95) shares that the Sub-
scriber 2 holds in the share capital of “Ancestry US Holdings Inc.”, a prenamed. Such contribution in kind has been the
subject of the Report.

A copy of the report, after initialed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain attached

hereto for the purpose of registration.

The conclusion of the Report in relation to the above mentioned contributions in kind, in a total amount of one million

three hundred and ninety-seven thousand US Dollars and twenty-eight cents (USD 1,397,000.28-), for the payment of
the New Shares states that:

"Based on the verification procedures applied as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention

that causes us to believe that the value of the total amount of the contribution in kind amounting to USD 1,397,000.28
(USD 997,80 being allocated to the capital increase and USD 1,396,002.48 being allocated to the share premium) does
not correspond at least in number and nominal value to the 16,630 non redeemable ordinary shares, 16,630 redeemable
class A1 shares, 16,630 redeemable class A2 shares, 16,630 redeemable class A3 shares, 16,630 redeemable class A4
shares and 16,630 redeemable class A5 shares, each having a nominal value of USD 0.01 and to be issued together with
a share premium amounting to USD 1,396,002.48."

5) As a consequence of the above mentioned increase of the share capital and with retroactive effect as of August 11

, 2014, the subscribed share capital of the Company amounts to two hundred and sixty-two thousand four hundred

and ninety-eight US Dollars and forty-two cents (USD 262,498.42-).

Therefore article 5.1 of the Articles is amended accordingly and now reads as follows:

" 5.1. The issued share capital of the Company is set at two hundred and sixty-two thousand four hundred and ninety-

eight US Dollars and forty-two cents (USD 262,498.42-) divided into:

- one hundred (100) unlimited shares (the "Unlimited Shares"),
- four million three hundred and seventy-four thousand nine hundred and fifty-seven (4,374,957) ordinary non-redee-

mable shares (the "Ordinary Shares"),

- four million three hundred and seventy-four thousand nine hundred and fifty-seven (4,374,957) redeemable class A1

shares,

- four million three hundred and seventy-four thousand nine hundred and fifty-seven (4,374,957) redeemable class A2

shares,

- four million three hundred and seventy-four thousand nine hundred and fifty-seven (4,374,957) redeemable class A3

shares,

164241

U X E M B O U R G

- four million three hundred and seventy-four thousand nine hundred and fifty-seven (4,374,957) redeemable class A4

shares, and

- four million three hundred and seventy-four thousand nine hundred and fifty-seven (4,374,957) redeemable class A5

shares.

All class A1 to class A5 shares are referred to as the "Special Shares", with a nominal value of one US dollar cent (USD

0.01-) per share, fully paid up. The Special Shares and the Ordinary Shares are hereinafter referred to as the "Capital
Shares" or the "Shares"."

6) Furthermore, consequently to the above mentioned capital increase within the framework of the authorized capital

clause, the amount of the authorized share capital as set out in the first paragraph of article 5.3 of the Articles has been
decreased to eighty-nine million nine hundred and seventy-three thousand three hundred and seventy-nine US Dollars
and eleven cents (USD 89,973,379.11), so that the first paragraph of article 5.3 of the Articles is amended accordingly
and now reads as follows:

" 5.3. The un-issued but authorized share capital of the Company is set at eighty-nine million nine hundred and seventy-

three thousand three hundred and seventy-nine US Dollars and eleven cents (USD 89,973,379.11)."

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated approximately at two thousand two hundred Euro (EUR
2,200.-).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-huit août,
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

M. Jan MERCKX, avocat, demeurant professionnellement à L-1011 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,

agissant en sa qualité de mandataire du conseil de gérance de «Ancelux S.à r.l.», une société à responsabilité limitée

luxembourgeoise, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.035, en sa qualité de gérant commandité et gérant
unique (le "Gérant Commandité") de «Ancelux Topco S.C.A.», une société en commandite par actions luxembourgeoise,
ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.036 (la "Société"),

dûment autorisé à cet effet conformément aux résolutions du Gérant Commandité, agissant en sa capacité de gérant

commandité et gérant unique de la Société, en date du 19 juin 2014.

Une copie des prédites résolutions, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumen-

tant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Le comparant, représentant le Gérant Commandité, a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
1) Conformément à l’article 5.1 des statuts de la Société (les "Statuts"), le capital social de la Société est fixé à deux

cent soixante-et-un mille cinq cents US Dollars et soixante-deux centimes (USD 261.500,62-) représenté par:

- cent (100) actions de commandité ("Actions de Commandité"),
- quatre millions trois cent cinquante-huit mille trois cent vingt-sept (4.358.327) actions ordinaires ("Actions Ordinai-

res"),

- quatre millions trois cent cinquante-huit mille trois cent vingt-sept (4.358.327) actions A1 rachetables,
- quatre millions trois cent cinquante-huit mille trois cent vingt-sept (4.358.327) actions A2 rachetables,
- quatre millions trois cent cinquante-huit mille trois cent vingt-sept (4.358.327) actions A3 rachetables,
- quatre millions trois cent cinquante-huit mille trois cent vingt-sept (4.358.327) actions A4 rachetables, et
- quatre millions trois cent cinquante-huit mille trois cent vingt-sept (4.358.327) actions A5 rachetables.
Toutes les actions de catégorie A1 à A5 sont dénommées ci-après comme les "Actions Spéciales". Les Actions Spéciales

et les Actions Ordinaires sont ci-après désignées les "Actions de Capital" ou les "Actions", ayant une valeur nominale
d'un centime de US dollar (USD 0,01-) chacune, entièrement libérées.

164242

U X E M B O U R G

2) Conformément à l’article 5.3 des Statuts, le Gérant Commandité est autorisé, dans les limites du capital autorisé,

à (i) réaliser toute augmentation du capital social ou des fonds de la Société avec ou sans l’émission de nouvelles Actions
de Capital, étant entendu que le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles nouvelles Actions de Capital en
une ou plusieurs émissions et que le Gérant Commandité est libre de déterminer la/les catégorie(s) de nouvelles actions
concernée(s) par chaque émission et (ii) l’émission d'obligations, de preferred equity certificates, warrants, options ou
tous autres instruments convertibles, échangeables ou exerçables en actions et d'émettre des actions suite à la conversion
ou l’exercice des instruments susmentionnés, étant entendu que si de tels instruments sont émis dans la période fixée à
l’article 5.3.5 des Statuts, les actions suite à la conversion ou l’exercice de tels instruments peuvent être émises après
l’expiration de ladite période, il est entendu que le Gérant Commandité est autorisé à émettre lesdites nouvelles actions
en une ou plusieurs fois et que le Gérant Commandité est libre de déterminer la/les nouvelles catégorie(s) d'actions qui
seront concernée(s) par chaque émission.

Les actions et les instruments à émettre conformément aux dispositions de l’article 5.3.2 des Statuts peuvent être

payés par le biais d'apports en numéraire ou en nature par l’incorporation de réserves, de primes d'émission ou de profits
non distribués, y compris en faveur de nouveaux actionnaires pour les trois derniers.

Les actions à émettre conformément à l’article 5.3 des Statuts peuvent être émises avec ou sans prime d'émission,

étant entendu que (i) de telles actions ne peuvent être émises à un prix inférieur à leur valeur nominale et (ii) si la
contrepartie due à la Société pour les nouvelles actions émises était supérieure à leur valeur nominale, alors l’excédent
devrait être inscrit en tant que prime d'émission à l’égard desdites actions dans les comptes de la Société.

Le Gérant Commandité est spécialement autorisé à émettre lesdites actions et, lorsqu'applicable, les instruments à

émettre conformément aux dispositions de l’article 5.3 des Statuts, sans réserver (par annulation ou limitation) le droit
préférentiel de souscription des Actionnaires existants pour souscrire à de telles actions. La suppression des droits
préférentiels de souscription doit être réalisée conformément aux dispositions applicables de tout pacte d'Actionnaires
ayant pu être conclu par les Actionnaires de temps à autre.

L'autorisation expirera au cinquième anniversaire de la date de publication au Mémorial C du procès-verbal d'assemblée

générale tenue le 28 décembre 2012 et peut être renouvelée conformément aux dispositions légales applicables, étant
entendu que le Gérant Commandité peut procéder à une augmentation de capital ou à une émission des instruments
susmentionnés tel qu'à la date de l’assemblée générale ayant adopté cet article.

Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer la place et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix

d'émission, les termes et conditions de la souscription et de libération des Actions (mentionnées dans cet article 5.3 des
Statuts) et si applicable, la durée, l’amortissement, les autres droits (y compris le remboursement anticipé), les taux
d'intérêt, les taux de conversion et d'échange desdits instruments (mentionnés dans cet article 5.3 des Statuts) ainsi que
tous les autres termes et conditions de tels instruments, y compris leur souscription, émission et paiement.

Le Gérant Commandité et autorisé à effectuer toutes les actions nécessaires pour modifier les articles 5.1 et 5.3 des

Statuts afin d'acter le changement du capital social émis et du capital social autorisé suivant toute augmentation confor-
mément au présent article. Le Gérant Commandité est habilité à prendre ou autoriser les actions requises pour l’exécution
et la publication d'une telle modification conformément à la Loi. De plus, le Gérant Commandité peut déléguer à toute
personne dûment autorisée les fonctions d'accepter les souscriptions, les conversions ou échanges de recevoir le paiement
pour les actions, obligations, preferred equity certificates, warrants, options ou instruments et faire toutes les actions
nécessaires pour modifier l’article 5 des présents Statuts afin d'enregistrer le changement du capital social émis et autorisé
suivant toute augmentation conformément à l’article 5.3 des Statuts.

3) Par résolutions prises en date du 19 juin 2014, le Gérant Commandité a décidé d'approuver l’émission de nouvelles

actions suivantes de la Société:

- seize mille six cent trente (16.630) nouvelles actions ordinaires non rachetables,
- seize mille six cent trente (16.630) nouvelles actions A1,
- seize mille six cent trente (16.630) nouvelles actions A2,
- seize mille six cent trente (16.630) nouvelles actions A3,
- seize mille six cent trente (16.630) nouvelles actions A4, et
- seize mille six cent trente (16.630) nouvelles actions A5
avec une valeur nominale d'un centime de US Dollar (USD 0,01-) chacune (les "Nouvelles Actions"), en annulant les

droits préférentiels de souscription des actionnaires actuels, conformément à l’article 5.3 des Statuts, de manière à
augmenter le capital social de la Société d'un montant total de neuf cent quatre-vingt-dix-sept US Dollars et quatre-vingt
centimes (USD 997,80-) afin de l’élever de son montant actuel de deux cent soixante-et-un mille cinq cents US Dollars
et soixante-deux centimes (USD 261.500,62-) à deux cent soixante-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit US Dol-
lars et quarante-deux centimes (USD 262.498,42-), avec une prime d'émission d'un montant total d'un million trois cent
quatre-vingt-seize mille et deux US Dollars et quarante-huit centimes (USD 1.396.002,48-).

4) Les Nouvelles Actions, quinze mille vingt-trois (15.023) nouvelles actions ordinaires non rachetables, quinze mille

vingt-trois (15.023) nouvelles actions A1, quinze mille vingt-trois (15.023) nouvelles actions A2, quinze mille vingt-trois
(15.023) nouvelles actions A3, quinze mille vingt-trois (15.023) nouvelles actions A4 et quinze mille vingt-trois (15.023)
nouvelles actions A5 ont été souscrites et entièrement libérées, ensemble avec une prime d'émission d'un montant d'un

164243

U X E M B O U R G

million deux cent soixante-et-un mille cent trois US Dollars et quatorze centimes (USD 1.261.103,14-), par M. Howard
Hochhauser (le "Souscripteur 1") moyennant apport en nature évalué à un million deux cent soixante-deux mille et quatre
US Dollars et cinquante-deux centimes (USD 1.262.004,52-) consistant au transfert à la Société de huit cent quatre-vingt-
huit (888) actions que le Souscripteur 1 détient dans le capital social de «Ancestry US Holdings Inc.», une société
constituée et régie sous les lois des Etats Unis d’Amérique, ayant son siège social à 360 West 4800 North, Provo, Utah,
USA, enregistrée sous le numéro US tax ID: 46-1199319. Cet apport en nature a été sujet d'un rapport émis le 11 août
2014 par «FPS Audit S.à r.l.», un cabinet de révision agréé, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert L-2453
Luxembourg (RCS Luxembourg B 159.674), conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée le cas échéant (le "Rapport").

Les Nouvelles Actions, mille six cent sept (1.607) nouvelles actions ordinaires non rachetables, mille six cent sept

(1.607) nouvelles actions A1, mille six cent sept (1.607) nouvelles actions A2, mille six cent sept (1.607) nouvelles actions
A3, mille six cent sept (1.607) nouvelles actions A4 et mille six cent sept (1.607) nouvelles actions A5, ont été souscrites
et entièrement libérées, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de cent trente-quatre mille huit cent quatre-
vingt-dix-neuf US Dollars et trente-quatre centimes (USD 134.899,34), par M. Timothy Sullivan (le "Souscripteur 2") par
un apport en nature évalué à cent trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-quinze US Dollars et soixante-seize centimes
(USD 134.995,76) consistant au transfert à la Société de quatre-vingt-quinze (95) actions que le Souscripteur 2 détient
dans le capital social de «Ancestry US Holdings Inc.», prénommée. Cet apport en nature a été sujet du Rapport.

Une copie du Rapport, après avoir été paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

La conclusion du Rapport concernant les apports en nature susmentionnés, d'un montant total d'un million trois cent

quatre-vingt-dix-sept mille US Dollars et vingt-huit centimes (USD 1.397.000,28-), pour le payement des Nouvelles Ac-
tions précise que:

"Based on the verification procedures applied as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention

5) Suite à l’augmentation du capital social mentionnée ci-dessus et avec effet rétroactif au 11 août 2014, le capital

souscrit de la Société s’élève à deux cent soixante-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit US Dollars et quarante-
deux centimes (USD 262.498,42-).

Il s’ensuit que l’article 5.1 des Statuts est modifié et doit être lu comme suit:

" 5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent soixante-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit US

Dollars et quarante-deux centimes (USD 262.498,42-) représenté par:

- cent (100) actions de commandité ("Actions de Commandité"),
- quatre millions trois cent soixante-quatorze mille neuf cent cinquante-sept (4.374.957) actions ordinaires ("Actions

Ordinaires"),

- quatre millions trois cent soixante-quatorze mille neuf cent cinquante-sept (4.374.957) actions A1 rachetables,
- quatre millions trois cent soixante-quatorze mille neuf cent cinquante-sept (4.374.957) actions A2 rachetables,
- quatre millions trois cent soixante-quatorze mille neuf cent cinquante-sept (4.374.957) actions A3 rachetables,
- quatre millions trois cent soixante-quatorze mille neuf cent cinquante-sept (4.374.957) actions A4 rachetables, et
- quatre millions trois cent soixante-quatorze mille neuf cent cinquante-sept (4.374.957) actions A5 rachetables.
Toutes les actions de catégorie A1 à A5 sont dénommées ci-après comme les "Actions Spéciales", ayant une valeur

nominale d'un centime de US Dollars (USD 0,01) chacune. Les Actions Spéciales et les Actions Ordinaires sont ci-après
désignées les "Actions de Capital" ou les "Actions"."

6) De plus, en conséquence de l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus intervenue dans le cadre de la clause

de capital autorisé, le montant du capital autorisé tel qu’il figure dans le premier paragraphe de l’article 5.3 des Statuts a
été réduit à quatre-vingt-neuf millions neuf cent soixante-treize mille trois cent soixante-dix-neuf US Dollars et onze
centimes (USD 89.973.379,11-) de sorte que le premier paragraphe de l’article 5.3 des Statuts est modifié et doit être lu
comme suit:

" 5.3. Le capital social de la Société non-émis mais autorisé est fixé à quatre-vingt-neuf millions neuf cent soixante-

treize mille trois cent soixante-dix-neuf US Dollars et onze centimes (USD 89.973.379,11-)."

Frais

Les frais, coûts, rémunération, et autres charges de quelque nature que ce soit, qui doivent être portés au compte de

la Société par suite de cette augmentation de capital, sont estimés approximativement à deux mille deux cents euros
(2.200,- EUR).

164244

U X E M B O U R G

DONT ACTE, le présent acte a été dressé à Luxembourg à la date mentionnée au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: J. MERCKX, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2014. LAC/2014/43423. Reçu cent cinquante euros 75,00 €. Amendes:

75,00€ / 150,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société;

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014158466/327.
(140180968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Grace Lodge Care S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.616.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh of September.
Before us Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Gracewell Investments N°2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 159.929 (the “Sole Member”),

here represented by Me Stéphanie Weydert, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 9 September 2014.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member, representing the entire share capital of Grace Lodge Care S.à r.l. (hereinafter

the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 152.616, incorporated pursuant to a
notarial deed on 8 April 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1132 on 1 June 2010.
The articles of association were amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 15 April 2011, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1733 on 30 July 2011.

The Sole Member requested the undersigned notary to act that the agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1. Amendment of the corporate object of the Company in order for it to read as follows:

“ Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

2.5 An additional purpose of the Company is the indirect acquisition and sale of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.”

2. Full restatement of the articles of association of the Company.

164245

U X E M B O U R G

3. Assignment of the current managers of the Company to the different classes of managers and appointment of Mr.

Andrew Hudson as new class B manager of the Company for an unlimited term.

The Sole Member, represented as stated above, took the following resolutions:

First resolution

The Sole Member resolved to amend the corporate object of the Company in order for it to henceforth read as