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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3417

17 novembre 2014

SOMMAIRE

GELF Haiger 1 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

163970

Gestion et Stratégie d'Entreprises SA . . .

163970

GGIE Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163971

GGI Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163970

GIE Tramway Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

163971

GIP Development . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163971

GIP II Vista Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

163972

Globe Express Services . . . . . . . . . . . . . . . . .

163972

Grands Magasins Porte Ouverte . . . . . . . . .

163972

Grouwen-A-Feldbunn S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

163971

H-A Patrilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163973

Harvest I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163973

Hemera Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

163974

Henderson Fund Management (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163972

Henderson Gartmore fund . . . . . . . . . . . . . .

163974

Henderson Horizon Fund . . . . . . . . . . . . . . .

163974

HLF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163973

Hoffmann Frères s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

163974

Hospitality Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

163975

Hotami Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . .

163975

Hôtel Royal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163975

House Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163975

H & S S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163973

H & S S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163970

HW International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163974

I.B.B. Baugesellschaft mbH . . . . . . . . . . . . .

163978

ICE Global Credit Funds . . . . . . . . . . . . . . . .

163977

Immo Schmadtsbierg Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

163978

Information Networks Consulting . . . . . . .

163975

Ingersoll-Rand Lux European Holding

Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163976

Ingersoll-Rand Lux Holdings S.àr.l. . . . . . . .

163976

Ingersoll-Rand Lux International Holding

Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163978

Ingnova S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163977

Intercone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163976

Ivy Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163977

Ivy Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163977

J.P. Barthelme S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163976

Les Pieds dans le Plat S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

163978

Navel S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164015

P 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164015

Petercam Institutional Asset Management

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164016

Posdelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164015

PP LuxCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164016

QVC Brazil Holdings II, S.à r.l. . . . . . . . . . .

164016

Recina Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164015

Remake . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163979

Rotonde Hair & Style S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

164016

Signalhorn Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

163979

163969

U X E M B O U R G

GELF Haiger 1 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 136.019.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014163231/14.
(140185916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Gestion et Stratégie d'Entreprises SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 53.037.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014163232/10.
(140185551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

GGI Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 341.392,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 142.991.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 20 octobre 2014 que:
- la démission de Monsieur Philippe Salpetier, gérant de classe A de la Société a été acceptée avec effet au immédiat;
- Monsieur Marc Chong Kan, né le 24 août 1964 à Paris (France), résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg a été nommée gérant de classe A de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163233/16.
(140185788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

H & S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4960 Clemency, 2, rue de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 124.500.

EXTRAIT

L'associé unique H&H S.A. inscrite au RCS Luxembourg B78774 aura son siège social dorénavant au 2, rue de Ba-

scharage à L-4960 Clemency est gérant administratif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clemency, le 21 octobre 2014.

H&S Sàrl
Associé

Référence de publication: 2014163247/14.
(140186342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

163970

U X E M B O U R G

GGIE Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 181.181,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 142.981.

EXTRAIT

L-2310 Luxembourg a été nommée gérant de classe A de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163234/16.
(140186156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

GIE Tramway Luxembourg, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg C 76.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014163235/10.
(140184874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

GIP Development, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Luxembourg, 25, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 185.701.

EXTRAIT

Monsieur Brice Meyer, managing director, né à Thann, France, le 2 Octobre 1979, demeurant professionnellement au

25, rue des Scillas, L-2529 Howald, Grand-Duché de Luxembourg donne sa démission en tant que gérant de la société
avec effet au 1

septembre 2014.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé par les gérants suivants:
- Monsieur Christian Schmehl, management executive, né à Muenster, Allemagne, le 22 Juin 1978, demeurant profes-

sionnellement au 25, rue des Scillas, L-2529 Howald, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Andrzej Cebrat, marketing systems, né à Bielsko-Biala, Pologne, le 8 Décembre 1975, demeurant person-

nellement au 15, Am Hesselter, L-6171 Godbrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163237/18.
(140185927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Grouwen-A-Feldbunn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5318 Contern, 10, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 99.323.

Signature.

Référence de publication: 2014163245/10.
(140185952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

163971

U X E M B O U R G

GIP II Vista Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.949.

Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 27 août 2014

1. Madame Nicola FOLEY a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B avec effet au 29 août 2014.
2. Monsieur Francesco ABBRUZZESE, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Luxembourg) le 7 juin 1971,

demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie
B pour une durée indéterminée avec effet au 29 août 2014.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour GIP II Vista Luxco S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014163239/17.
(140185825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Globe Express Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 139.305.

En date du 20 octobre 2014, la société OVERSEAS DEVELOPMENT (HOLDING) COMPANY E.C., une société con-

stituée sous les lois de Bahreïn, ayant son siège social Flat 221, Building 150, Road 1507, Block 315 de Manama Center,
Royaume de Bahreïn, immatriculée auprès du registre de Commerce du Royaume de Bahreïn sous le numéro 46605, a
transféré les 15.000 parts sociales qu'elle détenait dans la Société, représentant l'intégralité de son capital social, à la
société GES (OVERSEAS GROUP) S.A R.L., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 173.555.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163240/16.
(140186329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Grands Magasins Porte Ouverte, Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 10.539.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

GRANDS MAGASINS PORTE OUVERTE S.A.

Référence de publication: 2014163242/11.
(140186187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Henderson Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.392.

Le siège social de la Société est transféré du 4a Rue Henri Schnadt, L2530 Luxembourg au 2 Rue de Bitbourg, L1273

Luxembourg avec effet au 8 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163251/10.
(140185945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

163972

U X E M B O U R G

H & S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4960 Clemency, 2, rue de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 124.500.

EXTRAIT

Monsieur Christophe DE BOEL, géomètre, né le 12 novembre 1979, à F-Charleville-Mézières et demeurant profes-

sionnellement au 2, rue de Bascharage à L-4960 Clemency, est gérant technique.

H&H S.A. inscrite au RCS Luxembourg B78774 et ayant son siège social au 2, rue de Bascharage à L-4960 Clemency

est gérant administratif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clemency, le 20 octobre 2014.

H&S Sàrl
Associé

Référence de publication: 2014163246/16.
(140185579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

H-A Patrilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 166.017.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 octobre 2014 a été nommé, jusqu'à l'Assemblée

Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2015:

- Maxime HUYS, demeurant F-67320 Drulingen, 12 rue du Docteur Schneider (France), Administrateur de catégorie

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014163248/13.
(140186143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Harvest I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.186.958,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.873.

Madame Antonella GRAZIANO a démissionné de son mandat de gérant de classe B de la Société avec effet au 21

octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Harvest I S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014163249/14.
(140186433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

HLF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 164.198.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

HLF Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2014163256/11.
(140185961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

163973

U X E M B O U R G

Hemera Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 156.085.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2014163250/13.
(140186235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Henderson Gartmore fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.949.

Le siège social de la Société est transféré du 4a Rue Henri Schnadt, L2530 Luxembourg au 2 Rue de Bitbourg, L1273

Luxembourg avec effet au 8 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163253/10.
(140185946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Henderson Horizon Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 22.847.

Le siège social de la Société est transféré du 4a Rue Henri Schnadt, L2530 Luxembourg au 2 Rue de Bitbourg, L1273

Luxembourg avec effet au 8 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163254/10.
(140185795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Hoffmann Frères s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 25, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 18.083.

Signature.

Référence de publication: 2014163258/10.
(140185828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

HW International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 175.382.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2013 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2013 déposé le 25 juin 2014

no L140105383) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163265/11.
(140185576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

163974

U X E M B O U R G

Hospitality Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 124.715.

EXTRAIT

Il est porté à l'attention que CPI PROPERTY GROUP, société anonyme (anciennement GSG Group, société anonyme

et Orco Germany S.A.), associé de la Société ayant son siège social au 40, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B102.254 a changé de
dénomination sociale en date du 28 août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014163259/17.
(140185476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Hotami Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.583.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163260/9.
(140185999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Hôtel Royal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.228.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163261/9.
(140186254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

House Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 68.775.

Signature.

Référence de publication: 2014163263/10.
(140185550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

INC, Information Networks Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 51.555.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163285/9.
(140185600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

163975

U X E M B O U R G

Ingersoll-Rand Lux European Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 183.125.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 14 octobre 2014 que :
1. La démission de Madame Evmorfia Klitsaki, avec effet au 14 octobre 2014, de son poste de gérant de catégorie A

de la société ;

2. Monsieur David Butow, né le 11 décembre 1971 à Park Ridge, Illinois, Etats-Unis d'Amérique, demeurant profes-

sionnellement à Alma Court Building, Lenneke Marelaan 6, 1932 St-Stevens-Woluwe, Belgique, a été nommé en tant que
gérant de catégorie A de la société, avec effet au 14 octobre 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163268/18.
(140186490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Ingersoll-Rand Lux Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.000.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 134.395.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 14 octobre 2014 que:
1. La démission de Madame Evmorfia Klitsaki, avec effet au 14 octobre 2014, de son poste de gérant de catégorie A

de la société;

2. Monsieur David Butow, né le 11 décembre 1971 à Park Ridge, Illinois, Etats-Unis d'Amérique, demeurant profes-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163269/18.
(140185756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Intercone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.408.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163290/9.
(140185870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

J.P. Barthelme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 34, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 34.201.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163297/9.
(140185506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

163976

U X E M B O U R G

Ivy Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 7.000.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 149.208.

Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 27 août 2014

1. Madame Nicola FOLEY a démissionné de son mandat de gérante de classe B avec effet au 29 août 2014.
2. Monsieur Davy TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né le 28 octobre 1986 à Bastogne (Belgique), demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de classe B pour une
durée indéterminée avec effet au 29 août 2014.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Ivy Luxco I S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014163272/17.
(140185836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Ingnova S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 168.031.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Octobre 2014.

Référence de publication: 2014163271/10.
(140185695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Ivy Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 149.204.

Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 27 août 2014

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de classe B pour une
durée indéterminée avec effet au 29 août 2014.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Ivy Luxco II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014163273/17.
(140185843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

ICE Global Credit Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47-49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.039.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014163275/10.
(140185832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

163977

U X E M B O U R G

I.B.B. Baugesellschaft mbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach, 6, Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 95.914.

Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter der Firma I.B.B. Baugesellschaft MBH abgehalten am 24.

September 2014 um 9.00 Uhr in Fischbach

Die Versammlung verlängert einstimmig bis zur jährlichen Hauptversammlung die im Jahre 2015 stattfinden wird das

Mandat des zugelassenen Wirtschaftsprüfers die Gesellschaft FIDEWA-CLAR S.A. eingeschrieben im Handelsregister
Luxemburg unter der Nummer B 165 462, mit Sitz in L - 3364 Leudelange, 2-4, Rue du Chateau d'Eau.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Die Geschäftsführer

Référence de publication: 2014163266/14.
(140186364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Ingersoll-Rand Lux International Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 182.971.

RECTIFICATIF

Extrait

Ce dépôt remplacera la précédente version déposée le 20/10/2014 B182971 - L140184840
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 14 octobre 2014 que:
1. La démission de Madame Evmorfia Klitsaki, avec effet au 14 octobre 2014, de son poste de gérant de catégorie A

de la société;

2. Monsieur David Butow, né le 11 décembre 1971 à Park Ridge, Illinois, Etats-Unis d'Amérique, demeurant profes-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163270/20.
(140186099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Immo Schmadtsbierg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8391 Nospelt, 7, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 175.996.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 03.10.2014 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen.

Référence de publication: 2014163278/11.
(140186225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Les Pieds dans le Plat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 108.451.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163361/9.
(140186132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

163978

U X E M B O U R G

Remake, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 12-14, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 57.855.

Extrait du procès-verbal de la décision prise en date du 20 octobre 2014, par l'associé unique

Il résulte de la décision prise par l'associé unique que:
Le siège social de la société est transféré à L-1648 Luxembourg, place Guillaume II, 12-14.

GANYLUX s.a.
Sébastien SARRA
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014164297/13.
(140186877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Signalhorn Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 126.549.

In the year two thousand and fourteen, on the second of September
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of Signalhorn Holding S.A., a public limited liability company (société

anonyme) having its registered office at 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 126.549, incorporated by a deed of Maître Joëlle BADEN, notary
then residing in Luxembourg, on 15 March 2007, published in the Mémorial C, number 1113 of 9 June 2007 (the “Com-
pany”). The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time by a deed of
Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette, acting in replacement of the undersigned notary, on 13
January 2014, published in the Mémorial C number 770 of 25 March 2014.

The meeting was presided by Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Eamonn McDONALD, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Raphaëlle MARCEL, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders and the number of shares held by them are shown on an attendance list, signed by the chairman,

the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies after having being signed ne
varietur by the chairman, the secretary, the scrutineer and the notary will be annexed to this document to be filed with
the registration authorities.

II. That it appears from the attendance list that all the four thousand one hundred and four (4,104) shares having a

nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125) each are present or represented at the present extraor-
dinary general meeting so that the meeting may validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been duly informed ahead of the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Decision to create two (2) new classes of shares of the Company, namely A ordinary shares and B ordinary shares,

and subsequently to convert the existing four thousand one hundred and four (4,104) shares of the Company into five
hundred and thirteen (513) A ordinary shares and three thousand five hundred and ninety-one (3,591) B ordinary shares.

2. Decision to amend and completely restate the articles of association of the Company without changing the object

of the Company.

3. Appointment of A directors of the Company and determination of the duration of their mandate.
4. Reclassification of the existing directors into B directors.
IV. After this had been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting

proceeded to the agenda. The meeting having considered the agenda, the chairman submitted to the vote of the members
of the meeting the following resolutions which were taken unanimously:

First resolution

The meeting decides to create two (2) new classes of shares of the Company, namely A ordinary shares and B ordinary

shares, and subsequently to convert the existing four thousand one hundred and four (4,104) shares of the Company into

163979

U X E M B O U R G

five hundred and thirteen (513) A ordinary shares and three thousand five hundred and ninety-one (3,591) B ordinary
shares.

The five hundred and thirteen (513) shares currently held by MCP Private Capital Fund II acting by its alternative

investment fund manager MCP Private Capital S.à r.l. shall be converted into five hundred and thirteen (513) A ordinary
shares and the three thousand five hundred and ninety-one (3,591) shares currently held by T II Holdings, Inc., shall be
converted into three thousand five hundred and ninety-one (3,591) B ordinary shares.

Second resolution

The meeting decides to amend and completely restate the articles of association of the Company without changing

the object of the Company so as to be worded as follows:

“Section I - Definitions

A Ordinary Shares means the A ordinary shares of a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125)

each in the capital of the Company.

A Director means a Director appointed to the Board following its nomination by the A Shareholder(s) from time to

time pursuant to Article 15.

A Shareholder means any holder of A Ordinary Shares.
A Shareholder Associate means, in relation to the A Shareholder:
(i) each member of its Group;
(ii) any general partner, limited partner or other partner in, or trustee, nominee, custodian, operator or manager of,

or investment adviser to, that A Shareholder or any member of its Group;

(iii) any group undertaking of any general partner, trustee, nominee, custodian, operator or manager of, or investment

adviser to, that A Shareholder or any member of its Group (excluding any portfolio company thereof);

(iv) any Fund which has the same general partner, trustee, nominee, operator, manager or investment adviser as that

A Shareholder or any member of its Group;

(v) any Fund which is advised, or the assets of which (or some material part thereof) are managed (whether solely or

jointly with others), by that A Shareholder or any member of its Group;

(vi) any Fund in respect of which that A Shareholder or its general partner, investment adviser, manager, operator,

nominee or any member of its Group, is a general partner, manager or investment adviser; or

(vii) any Co-Investment Scheme of that A Shareholder or its investment adviser, manager, operator, nominee or any

member of its Group.

A Shareholder Consent means:
(i) in relation to a resolution of the General Meeting, a resolution by a majority of the Shareholders, containing at least

the confirmatory vote of the Majority A Shareholder;

(ii) in relation to a resolution of the Board, a resolution by a majority, containing at least the confirmatory votes of

the A Director(s).

A Shareholder Drag Along has the meaning given to it in Article 14.1.
Adoption Date means 2 September 2014.
Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time.
Assets Sale means a sale by the Company or any other member of the Group Companies of all or substantially all of

the Group Companies’ business, assets and undertaking to a single buyer or to one or more buyers as part of a single
transaction or series of connected transactions (other than as part of a Reorganisation).

Auditor(s) means the auditor(s) of the Company from time to time.
B Director means a Director appointed to the Board following its nomination by the B Shareholder from time to time

pursuant to Article 15.

B Ordinary Shares means the B ordinary shares of a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125)

each in the capital of the Company.

B Shareholder means the holder of B Ordinary Shares for the time being.
B Shareholder Group Company means the ultimate beneficial owner being a natural person of the B Shareholder or

any parent company of the B Shareholder whether direct or indirect.

Board of Directors or the Board means the board of Directors of the Company.
Business Day means any day other than a Saturday, Sunday or bank or public holiday in England, Germany, Luxembourg

or Switzerland;

Buyer has the meaning given to it in Article 13.
Chairman has the meaning given to it in Article 16.1.
Change of Control means the situation where the B Shareholder or any B Shareholder Group Company ceases directly

or indirectly to:

163980

U X E M B O U R G

(a) have the power (whether by way of ownership of shares, proxy, contract, agency or otherwise) to:
(i) cast, or control the casting of, at least the relevant percentage of the maximum number of votes that might be cast

at a general meeting of the Company;

(ii) appoint or remove all, or the majority, of the directors or other equivalent officers of the Company; or
(iii) give directions with respect to the operating and financial policies of the Company with which the directors or

other equivalent officers of the Company are obliged to comply; or

(b) hold beneficially at least the relevant percentage of the issued share capital of the Company (excluding any part of

that issued share capital that carries no right to participate beyond a specified amount in a distribution of either profits
or capital).

For the purposes of assessing whether a Change of Control has occurred:
(a) the “relevant percentage” means 87.5 per cent provided that in calculating such percentage may include the relevant

shares owned by a trust which is solely vested in or family relations of the Majority A Shareholder provided that no more
than 20 per cent of the issued share capital of the Company is held in that manner; and

(b) no regard shall be had to any rights of the Finance Parties as they may be defined under the Financing Documents.
Co-Investment Scheme means any co-investment scheme, being a scheme under which certain officers, employees,

members or partners of an A Shareholder or its investment adviser, general partner, manager, operator, nominee or any
member of its Group are entitled or required (as individuals or through a Fund or any other vehicle) to acquire Shares
and/or any other Security.

Companies Act means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended.
Company means " Signalhorn Holding S.A.".
Default means either an Event of Default or Default occurring as it may be defined under any Financing Document.
Director means a member of the Board; and Directors means all of them.
Dragged Shareholder has the meaning given to it in Article 13.8.
Exit means a Sale, Assets Sale, Listing or Winding-Up.
Family Member means, in relation to the ultimate beneficial owner of the B Shareholder being a natural person, his

spouse, widow or widower, children and grandchildren (including step and adopted children), and step and adopted
children of his children.

Family Trust means, in relation to the ultimate beneficial owner of the B Shareholder being a natural person, a trust

or settlement set up wholly for his benefit or his Family Member(s).

Financing Documents means any facility agreement together with the associate security documents, which may have

been entered into between the Company and the A Shareholder or its Group from time to time.

Fund means any fund, bank, company, unit trust, investment trust, investment company, limited, general or other

partnership, industrial provident or friendly society, any collective investment scheme, any investment professional, any
high net worth company, unincorporated association or partnership or any high value trust.

Fund Participant has the meaning given to it in Article 8.3.
General Meeting means the general meeting of the Shareholders of the Company; and General Meetings means any

of them;

Group means, in relation to a Shareholder, that Shareholder and its subsidiary undertakings or, as the case may be,

that Shareholder, any parent undertaking, whether direct or indirect, of that Shareholder and any other subsidiary un-
dertaking of any such parent undertaking from time to time (excluding any portfolio company thereof) and references to
“member” or “members” of the or an “Group” shall be construed accordingly.

Group Companies means the Company and any subsidiary undertakings of the Company from time to time, and Group

Company shall be interpreted accordingly.

Independent Expert means a partner at Ernst & Young, KPMG, Deloitte, PricewaterhouseCoopers or, where no such

person is able or willing to act, or where the A Shareholder(s) so directs, any other reputable international accountancy
firm nominated by the Board (with the consent of the Majority A Shareholder) (in each case acting as an expert and not
as an arbitrator) who shall, in each case, be engaged on terms to be agreed by the Board (with the consent of the Majority
A Shareholder).

Legal Entity has the meaning given to it in Article 15.2.
Listing means the admission of the whole of any class of the issued share capital of the Company (or any New Holding

Company) to the Official List of any other Recognised Stock Exchange or other stock exchange nominated by Majority
A Shareholder.

Majority A Shareholder means the holder of the majority of the A Ordinary Shares for the time being.
New Holding Company means any new parent undertaking of the Company formed for the purpose of facilitating a

Refinancing, Listing or a Reorganisation.

Offer has the meaning given to it in Article 10.9.
Offer Period has the meaning given to it in Article 10.10.

163981

U X E M B O U R G

Permitted Transfer has the meaning given to it in Article 12.
Permitted Transferee means, in respect of a Shareholder, a person to whom such Shareholder is permitted to transfer

Shares under Article 12.

Proposing Transferor(s) has the meaning given to it in Article 13.5.
Recognised Stock Exchange means a recognised investment exchange, recognised overseas investment exchange, de-

signated investment exchange or designated overseas investment exchange.

Refinancing means a refinancing or recapitalisation of any Group Company (with the A Shareholder Consent), including

the repayment or redemption of all or any of the Shares and/or any shares or other securities issued by the Company
or any other Group Company.

Relevant Acquisition has the meaning given to it in Article 13.2.
Relevant Offer has the meaning given to it in Article 13.3.
Right of First Offer has the meaning given to it in Article 14.2.
Right of First Offer Notice has the meaning given to it in Article 14.2 (a).
Reorganisation means a reorganisation of the Group Companies by any means, including the acquisition of the Company

by a New Holding Company or any other reorganisation of the Group Companies involving the Group Company's shares
or other equity or debt securities (including the conversion, consolidation, subdivision, reclassification or redesignation
(as appropriate) of shares into a single class of ordinary shares) in preparation for an Exit or a Refinancing.

Sale means the sale of more than 50% in nominal value of the Shares to a single buyer or to one or more buyers as

part of a single transaction or series of connected transactions (other than as part of a Reorganisation or a sale to one
or more Permitted Transferees).

Sale Price has the meaning given to it in Article 10.4.
Sale Shares has the meaning given to it in Article 10.1 (a).
Sale Value Per Share has the meaning given to it in Article 13.6 (b).
Security Interest means any mortgage, charge (whether fixed or floating), lien, option, pledge, assignment, trust ar-

rangement or other security interest of any kind and any agreement (whether conditional or otherwise) to create any of
the foregoing.

Seller has the meaning given to it in Article 10.1.
Share means any issued share from time to time in the capital of the Company; and Shares means all of them.
Shareholder means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time (ex-

cluding the Company) in accordance with the terms of the Articles; and Shareholders means all of them.

Shareholders’ Agreement means any shareholders’ agreement setting out, amongst other things, the rights and obli-

gation of the shareholders of the Company vis-à-vis the Company, that may be entered from time to time by the
shareholders of the Company and the Company, as it may be amended from time to time.

Specified Price has the meaning given to it in Article 13.6.
Sole Shareholder means the sole Shareholder of the Company if applicable.
Threshold Price has the meaning given to it in Article 14.2 (b).
Total Sale Value has the meaning given to it in Article 13.6 (c).
Transfer means the transfer of either or both of the legal and beneficial ownership in such Share and/or the grant of

an option to acquire either or both of the legal and beneficial ownership in such Share and the following shall be deemed
(but without limitation) to be a transfer of a Share:

(a) any direction (by way of renunciation or otherwise) by a person entitled to an allotment or issue of any Share that

such Share be allotted or issued to some person other than himself;

(b) any sale or other disposition of any legal or equitable interest in a Share (including any voting right attached thereto)

and whether or not by the registered holder thereof and whether or not for consideration or otherwise and whether
or not effected by an instrument in writing;

(c) any grant or creation of any Security Interest over any Share; and
(d) any agreement, whether or not subject to any conditions, to do any of the things set out above.
Transferee has the meaning given to it in Article 10.13.
Transfer Notice has the meaning given to it in Article 10.1.
Winding-Up means any distribution pursuant to a winding up, dissolution or liquidation of the Company or a New

Holding Company (including following an Asset Sale).

Section II - Articles of association

Title I. - Form, Name, Registered office, Object and Duration

Art. 1. Form. There is hereby established a société anonyme which will be governed by the laws pertaining to such an

entity, and in particular the Companies Act, as well as by the Articles.

163982

U X E M B O U R G

Art. 2. Name. The name of the Company is “Signalhorn Holding S.A.”.

Art. 3. Registered Office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

General Meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Board.
3.4. If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such deci-
sion, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the registered
office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is best situated for
this purpose under such circumstances.

3.5. The Board may establish branches or offices of representation in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 4. Object. The purpose of the Company is the operation of satellites or satellites systems.
Within the scope of this purpose, the Company may purchase and commercialise satellites and satellite capacity in-

cluding launch services, engines, equipments and services of whatever kind which are necessary or useful for its operations;
it may establish, use or run fixed or mobile ground stations which ensure the tracking, telemetry and remote control of
satellites as well as the communication links with such satellites.

The Company may further carry out, implement and promote, directly by itself or indirectly through enterprises in

which it holds participations, or by any other means, all activities of intermediary, commissioner, broker or agent in
matters of satellite operations. It may operate, physically or electronically, handling or other agencies and render all kinds
of services in relation with, or complementary to, the abovementioned activities or contributing to the accomplishment
or extension thereof.

The Company may participate in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies, by purchase, sale, ex-

change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and may as well effect the
administration, develop and manage its portfolio.

The Company may lend or borrow with or without collateral, provided that any monies so borrowed may only be

used for the purpose of the Company or companies which are shareholders or subsidiaries of, or which are associated
with or affiliated to, the Company.

In general, the Company may undertake any financial, commercial, industrial or real estate transactions which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purpose and, in such context, it may give or receive guarantees,
issue all types of securities and financial instruments and enter into any type of hedging, trading or derivative transactions.

Art. 5. Duration.
5.1 Unlimited duration
The Company is formed for an unlimited duration.
5.2 Dissolution
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner provided

for in Article 26 with respect to the amendments of the Articles.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. Share Capital.
6.1 Outstanding share capital
The share capital of the Company is set at five hundred and thirteen thousand Euro (EUR 513,000) represented by

four thousand one hundred and four (4,104) Shares with a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125)
each divided into five hundred and thirteen (513) A Ordinary Shares and three thousand five hundred and ninety-one
(3,591) B Ordinary Shares.

6.2 Share capital increase and share capital reduction
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting in

the manner required for amendment of the Articles, as provided for in Article 26.

Any issuance of new Shares shall require the prior consent of the A Shareholder Consent.
6.3 Share premium account
In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share is

transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the General Meeting. The amount of the
premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase from its Shareholder
(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve
or other reserves.

6.4 Contributions to a "capital surplus" account

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U X E M B O U R G

The Board is authorised to approve capital contributions without the issuance of new Shares by way of a payment in

cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the Board, within the limit prescribed by
Luxembourg law. A capital contribution without the issuance of new Shares shall be booked in a "capital surplus" account
in accordance with Luxembourg law.

In addition, the General Meeting is also authorised to approve capital contributions without the issuance of new Shares

by way of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting,
within the limit prescribed by Luxembourg law and which shall be booked in the "capital surplus" account referred to in
the above paragraph.

Art. 7. Shares.
7.1 Form of the Shares
The Shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered form only.
7.2 Share register and share certificates
A share register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder. Such

register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number of Shares held by it,
the nominal value or accounting par value paid in on each such Share, the issuance of Shares, the transfer of Shares and
the dates of such issuance and transfers. The ownership of the Shares will be established by the entry in this register.

7.3 Ownership and co-ownership of Shares
The Company will recognise only one holder per Share. In the event that a Share is held by more than one person,

the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company.

7.4 Share redemptions
The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Companies Act.

Title III. - Transfer of Shares

Art. 8. Information about shareholdings and Transfers.
8.1 For the purpose of ensuring that a Transfer is duly authorised under these Articles or that no circumstances have

arisen whereby a Transfer Notice is required to be given, the Directors may from time to time require:

(a) any Shareholder;
(b) the legal personal representatives of any deceased Shareholder;
(c) any person named as transferee in any transfer lodged for registration; or
(d) any person who in relation to a Shareholder was, is, or may be a group company, a member of the same Fund or

a nominee of the Shareholder or of any of the foregoing,

to provide the Company with such information and evidence as the Directors may reasonably require including (but

not limited to) the names and addresses and interests of all persons having interests in the Shares from time to time
registered in the Shareholder’s name.

8.2 If such information or evidence discloses that a Transfer Notice ought to have been given in respect of any Shares,

the Directors may by notice in writing stipulate that a Transfer Notice shall as from the date of such notice be deemed
to have been given by the holders of such Shares in respect of all or any of the Shares concerned.

8.3 Notwithstanding the provisions of Articles 8.1 and 8.2:
(a) a transfer by any partner, unitholder, shareholder, or other participant in, or operator, manager or custodian of,

any Fund (a “Fund Participant”) (or by any trustee or nominee for any such Fund Participant) of any interest in such Fund
to any person who is, or as a result of such transfer becomes, a Fund Participant;

(b) the creation of any Security Interest over any Shares registered in the name of the A Shareholder or any nominee

thereof or over any interest in a Fund;

registered in the name of an A Shareholder or any nominee thereof to any A Shareholder Associate or its nominee; and

(d) the assignment or transfer with the A Shareholder Consent legal and/or beneficial ownership in any Shares regis-

tered in the name of the B Shareholder to its Permitted Transferee(s) in accordance with Article 12, shall not be, and
shall not be deemed to be, a transfer of Shares for any purpose under these Articles.

Art. 9. General provisions relating to Transfers.
9.1 Any person who holds, or becomes entitled to, any Share shall not, without the A Shareholder Consent, effect a

Transfer, except in accordance with Article 12 (Permitted Transfers), Article 13 (Change of Control) and Article 14 (Exit)
and any other purported transfer shall be void.

9.2 Subject only to Article 9.1. the Directors shall register in the Company’s share register any Transfer made in

accordance with the provisions of Article 12 (Permitted Transfers), Article 13 (Change of Control) and Article 14 (Exit)
(to the extent applicable) within 21 days following the day where the duly executed instrument of transfer has been lodged
at the Company’s registered office or such other place as the Directors may have designated.

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U X E M B O U R G

9.3 Subject to the provisions of Article 12 (Permitted Transfers), Article 13 (Change of Control) and Article 14 (Exit)

and the ability of a Shareholder to Transfer any Shares held by it pursuant to those provisions, the Directors shall refuse
to register:

(a) a proposed Transfer not made in accordance with Article 12 (Permitted Transfers), Article 13 (Change of Control)

and Article 14 (Exit);

(b) a proposed Transfer to a minor or interdict, or a person who is incapable of managing and administering his or

her own property and affairs by reason of mental disorder;

by the Shareholders’ Agreement, if any, he has executed a deed of adherence under which he undertakes to adhere to
and be bound by the provisions of that agreement (to the same extent as the transferor or to such lesser extent as the
Directors may stipulate);

(d) a proposed Transfer if the Directors believe on reasonable grounds that such Share will or may be transferred to

or become beneficially owned by a person carrying on business in competition with any business at the relevant time
being carried on by a Group Company.

9.4 If the Directors refuse to register the Transfer for any of the grounds set out in Article 9.3, but subject to the right

of the Shareholder to transfer its Shares pursuant to Article 12 (Permitted Transfers), Article 13 (Change of Control)
and Article 14 (Exit), they shall:

(a) send to the transferee notice of refusal, together with the reasons for the refusal, as soon as practicable and in any

event within two months of the date on which the instrument of transfer was lodged with the Company; and

(b) return the instrument of transfer to the transferee with the notice of refusal unless they suspect that the proposed

transfer may be fraudulent.

Art. 10. Transfers of Shares. Transfer notices
10.1 Subject to Articles 12 (Permitted Transfers), 13 (Change of Control), and 14 (Exit), any Shareholder (Seller) who

wishes to Transfer any Shares (and every reference in these Articles to a Transfer of Shares shall include the transfer or
assignment of any interest in any Share, and the grant of any right or option or the creation of any trust or encumbrance
over or in respect of any Share) shall give to the Company notice thereof in writing (“Transfer Notice”) and such notice
shall specify:

(a) the number and class of Shares the Seller wishes to transfer (“Sale Shares”), which may be all or part only of the

Shares then held by the Seller; and

(b) whether or not the Seller has received an offer from a third party for the Sale Shares and if so the identity and

details of the business activities of the third party and the entire consideration (including all relevant terms) offered for
each of the Sale Shares.

Except as otherwise expressly provided in these Articles, a Transfer Notice shall be irrevocable without the consent

of the Directors, who may impose such conditions to any consent as they think fit.

10.2 Except in the case of a A Shareholder Drag Along and/or pursuant to the Right of First Offer a Transfer Notice

may specify that unless acceptances are received for all the Sale Shares then none of the Sale Shares shall be sold (an “all
or nothing” provision).

10.3 A Transfer Notice shall (even if it specifies that the Seller only wishes to dispose of or grant an interest or right

in or arising from or attaching to the Sale Shares) unconditionally constitute the Company as the Seller’s agent for the
sale of all the legal title to, beneficial ownership of, and all interests and rights attaching to the Sale Shares in accordance
with these Articles.

Sale price
10.4 If the Transfer Notice specified all the information referred to in Article 10.1 and the Directors are satisfied (and

to that end being provided with such evidence as they may reasonably require) that the consideration stated in the Transfer
Notice is a bona fide consideration (not inflated for any particular reason) agreed between the Seller and the third party
at arm’s length and in good faith, such consideration for each of the Sale Shares shall be the “Sale Price”.

10.5 Except in the case of a A Shareholder Drag Along and/or pursuant to the Right of First Offer in the case of a

Transfer Notice which does not specify all the information referred to in Article 10.1.(a), or where the Directors are not
satisfied that the consideration stated in the Transfer Notice is a bona fide consideration (not inflated for any particular
reason) agreed between the Seller and the third party at arm’s length and in good faith, the Seller and the Directors may
agree a price per Sale Share as representing the fair value thereof, which shall be the Sale Price. In the absence of such
agreement within 30 days after the date on which the Transfer Notice was given or deemed to have been given, the
Auditors (or, if the Seller so elects, an Independent Expert appointed by the Directors with the A Shareholder Consent
for the purpose) shall determine and report to the Directors the price per Sale Share considered by them to be the fair
value thereof as at the date of the Transfer Notice or the date on which the Transfer Notice was deemed to be given.

10.6 For the purposes of Article 10.5, the fair value of Sale Shares shall be the market value thereof as at the date

when the relevant Transfer Notice was given or deemed to have been given (as the case may be) on the following
assumptions and bases:

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(a) valuing the Sale Shares as on an arm’s-length sale between a willing seller and a willing buyer;
(b) if the Company is then carrying on business as a going concern, on the assumption that it will continue to do so;
(c) that the Sale Shares are capable of being transferred without restriction;
(d) valuing the Sale Shares as a rateable proportion of the total value of all the issued Shares without any premium or

discount being attributable to the percentage of the issued share capital of the Company which they represent; and

(e) reflecting any other factors which the Auditors or independent accountant reasonably believe should be taken into

account

and the Auditors or Independent Expert shall be instructed accordingly.
10.7 The Auditors or Independent Expert shall act as experts and not as arbitrators and their determination shall be

final and binding for all purposes (save only for manifest error). The cost of obtaining the report shall be borne by the
Company unless the Sale Price as so determined is the same as, or substantially the same as, that (if any) which the
Directors had notified to the Seller as being in their opinion the Sale Price, in which event such costs and expenses shall
be borne by the Seller.

10.8 If the Auditors or Independent Expert are asked to determine the Sale Price pursuant to Article 10.5 the Company

shall within 7 days of the issue of the report furnish a copy of it to the Seller and the Seller shall be entitled by notice in
writing given to the Company within 14 days of the same being served on him to withdraw the Transfer Notice.

Offer and allocation of the Sale Shares
10.9 Within 20 Business Days of the Sale Price being approved by the Directors for the purposes of Article 10.4 or

being fixed in accordance with Article 10.5 (as the case may be), or, where a Seller has the right validly to withdraw a
Transfer Notice pursuant to Article 10.8, within 10 Business Days of the end of the period specified in Article 10.8
provided that the Seller does not validly withdraw the Transfer Notice within that period, the Directors shall, subject to
Article 10.1, offer the Sale Shares for sale to Shareholders other than the Seller by notice in writing (an “Offer”).

10.10 The Offer shall be open for the period specified by the Directors (the “Offer Period”), being not less than 14

nor more than 28 days from the date upon which the relevant Offer is made, during which time each Shareholder to
whom the Offer was made may state in writing to the Company the number and class of Sale Shares (if any) he would
like to buy, and so that any Shareholder who fails to do so shall be deemed to have rejected the Offer made to him.

10.11 On the expiry of the Offer Period, the Directors shall allocate the Sale Shares amongst those Shareholders who

have accepted the Offer as follows:

(a) if the Sale Shares are A Ordinary Shares, they shall be allocated in the following order:
(i) first to the holders of A Ordinary Shares;
(ii) secondly, to the extent that any Sale Shares remain unallocated, to the holders of Shares other than A Ordinary

Shares;

(b) if the Sale Shares are B Ordinary Shares, they shall be allocated in the following order:
(i) first to the holders of B Ordinary Shares;
(ii) secondly, to the extent that any Sale Shares remain unallocated, to the holders of Shares other than B Ordinary

Shares;

rata to the number of Shares of the relevant class) held by each such Shareholder but shall not exceed the maximum
which such Shareholder shall have expressed a willingness to buy; and

(d) if any Shareholder has applied for less than his pro rata entitlement, the excess shall be allocated to those Share-

holders who have applied for more than their pro rata entitlements in proportion to the number of Shares then held by
each of them respectively (but without allocating to any Shareholder an aggregate number of Sale Shares greater than the
maximum number applied for by him) and any remaining excess shall be apportioned by applying this Article 10.11(d),
disregarding any Shareholder whose application has already been satisfied in full.

10.12 If any of the Sale Shares shall not be capable of being offered under this Article 10 without involving fractions,

such Sale Shares shall be allocated amongst the Shareholders in such proportions as the Directors shall think fit.

Completing the sale of the Sale Shares
10.13 Subject to Article 10.16, within 7 days of the conclusion of the Offer Period the Directors shall notify the Seller

of the number of Sale Shares taken up in the Offer and shall notify each offeree who has accepted the Offer (a “Transferee”)
in writing of the number of Sale Shares allocated to him and that a contract has been concluded for the sale and purchase
of such Sale Shares, and:

(a) the Seller and the respective Transferees shall be bound to give effect to such contracts and shall within 14 days

of notice being given in accordance with this Article 10.13 execute proper transfers of the Sale Shares and effect payment
of the Sale Price for the respective Sale Shares; and

(b) the Seller shall sell the Sale Shares to the Transferees with full title guarantee, free from all charges, liens and

encumbrances and with the benefit of all rights attaching to them (including all dividends and distributions) as at the date
of the relevant contract.

10.14 If the Seller shall fail to comply with its obligation under Article 10.13, the Company:

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(a) may receive the purchase price and the Directors may appoint a person to execute instruments of transfer of the

Sale Shares in favour of the Transferees who have accepted the Offer;

(b) shall enter the names of those Transferees in the register of members of the Company as the holders of the Sale

Shares; and

(c) shall hold the purchase price in trust for the Seller.
10.15 The receipt of the Company shall be a good discharge to those Transferees and, after their names have been

entered in the register of members of the Company under this Article, the validity of the transactions shall not be
questioned by any person.

Partial acceptance of Offer in the case of all or nothing Transfer Notices
10.16 If an all or nothing provision is included in the Transfer Notice then upon the expiration of the Offer Period, if

acceptances have not been received in respect of all of the Sale Shares, the Company shall forthwith in writing notify the
Seller of the number of Sale Shares for which acceptances have been received, whereupon the Seller shall be entitled, by
notice in writing given to the Company within two Business Days of the date on which the Company’s notice was served
or deemed to have been served:

(a) to proceed pursuant to Article 10.13 with the transfer of Sale Shares for which acceptances have been received;

(b) to withdraw the Transfer Notice (in which event neither the Seller nor the Transferees will have any further

obligations in respect of any offer made for the Sale Shares and the Company shall forthwith notify the Transferees
accordingly) and at any time within three months of notification, subject to Article 10.17, to sell:

(i) all of the shares comprised in the Transfer Notice (in which event neither the Seller nor the Transferees will have

any further obligations in respect of any Offer made for the Sale Shares and the Company shall forthwith notify the
Transferees accordingly); or

(ii) the balance of any Sale Shares not the subject of an accepted Offer (in which event the sale of Sale Shares already

the subject of an accepted Offer shall proceed forthwith in accordance with Article 10.14)

to the third party identified in the Transfer Notice or, if no such person was identified in the Transfer Notice, to any

person on a bona fide arm’s length sale at any price not less than the Sale Price. The Directors may require the Seller to
evidence to them to their reasonable satisfaction that the Shares are being transferred in pursuance of a bona fide sale
for the consideration stated in the Transfer Notice without any deduction, rebate, allowance or indulgent terms what-
soever to the purchaser thereof and, if not so satisfied, may refuse to register the instrument of transfer.

10.17 The Directors may refuse to register any transfer of Sale Shares to a third party pursuant to Article 10.15 who

they reasonably consider to be carrying on or proposing to carry on (alone or with others, and whether directly or
indirectly) any business which is or is likely to be in competition with any business carried on or intended to be carried
on by any Group Company or which is or is likely to be prejudicial to the interests of any Group Company.

Failure to complete through no fault of the Seller
10.18 Where through no default of the Seller any purchase of Sale Shares is not duly completed, the Directors shall

notify each Transferee of Sale Shares in respect of which there has been default in completion and if within seven days
of such notice being given each such Transferee shall not have completed or fully completed the purchase of the respective
Sale Shares, the Seller shall be entitled to sell such Sale Shares to any person on the terms mentioned in Article 10.15.

Art. 11. Mandatory Transfers. Change of control
11.1 If the B Shareholder or its Group, ceases to be within the control of the person who controlled it, or all the

persons who jointly controlled it, it will be deemed to have given a Transfer Notice in respect of all the Shares then
registered in its name.

Transfer in breach of these Articles
11.2 If any Shareholder transfers or purports to transfer or otherwise dispose of any Share otherwise than as permitted

under these Articles, a Transfer Notice shall, save to the extent that the Directors otherwise determine at the relevant
time, be deemed to have been given on the date on which the Directors give notice to that Shareholder that they have
become aware of the purported transfer of other disposal (or on the date, if any, specified in such notice), in respect of
all the Shares then registered in the name of such Shareholder.

Art. 12. Permitted Transfers.
12.1 Notwithstanding the provisions of Article 11:
(a) the ultimate beneficial owner of the B Shareholder being a natural person may, with the A Shareholder Consent,

transfer up to 20 per cent of the Shares held by the B Shareholder to any of his Family Members over the age of 18 or
to the trustees of his Family Trust provided that:

(i) following any such transfer (taking into account all other transfers made by him) the B Shareholder continues to

hold at least 80 per cent in number of all Shares ever issued to him;

(ii) the relevant Family Member or trustees (as the case may be) shall:

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(A) undertake (in a form acceptable to the Shareholders) to exercise all voting rights attaching to such Shares and to

sign all forms of proxy, consents to short notice and other documents relating to such exercise in accordance with the
directions of the B Shareholder;

(B) give the B Shareholder full, unconditional and irrevocable authority to transfer such Shares on behalf of the Family

Member or trustees (as the case may be) on an Exit or agree to a Listing or Winding-Up on behalf of such person(s); and

purposes and comply with the terms of the Shareholders’ Agreement;

(b) any Shareholder who is a trustee of a Family Trust may at any time transfer any Share which he holds in that capacity

to:

(i) the new or remaining trustees of the Family Trust upon any change of trustees; and
(ii) the ultimate beneficial owner of the B Shareholder, the B Shareholder, any B Shareholder Group Company or any

of his Family Members over the age of 18 on their becoming entitled to the same under the terms of the Family Trust

provided that the provisions of Article 12.1(a)(i) and 12.1(a)(ii) shall apply to any such transfer;
(c) any Shareholder who is a trustee of an employee trust may at any time transfer any Share which he holds in that

capacity to:

(i) the new or remaining trustees of the employee trust upon any change of trustees;
(ii) any beneficiary of the employee trust, with the prior consent of the Majority A Shareholder; and
(iii) any Director or employee of any Group Company, with the prior consent of the Majority A Shareholder;
(d) any Shareholder who is an A Shareholder or any person who holds Shares as a nominee, custodian or trustee or

otherwise on behalf of an Shareholder may at any time transfer the legal and/or beneficial interest in any Share held by it
to:

(i) another Shareholder or any other person who, upon acquiring the relevant interest in the relevant Share, becomes

or will become an Shareholder;

(ii) a syndicatee, in accordance with the Shareholders’ Agreement;
(iii) any A Shareholder Associate of that A Shareholder;
(iv) the beneficial owner of the Shares;
(v) on a distribution in kind or otherwise under the relevant partnership agreement or trust deed or other constitu-

tional document(s) of a Fund, the partners of a limited partnership or to the holders of units in a unit trust or to the
shareholders of, participants in, or holders of any other interest in, any Fund,

(e) any Shareholder holding Shares as a result of a transfer made after the Adoption Date by a person in relation to

whom such Shareholder was a Permitted Transferee may at any time transfer any Share to the person who originally
transferred such Shares (or to any other Permitted Transferee of such original transferor); and

(f) any Shareholder may transfer any Shares to any person with the prior consent of the Majority A Shareholder.
12.2 Subject to Article 8.1, the Company shall be obliged to register any transfer made pursuant to the above provisions.

Art. 13. Change of Control. Tag along rights
13.1 For the purposes of this Article 13 the expression “acquire” means to be or become the legal or beneficial owner

of Shares (or the right to exercise the votes attaching to Shares), whether directly or indirectly (including acquiring shares
or other rights of control over any body corporate or other entity which, directly or indirectly, holds Shares) and whether
by the issue, transfer, renunciation or conversion of shares (or in any other manner) and whether all at one time or not
(and the expressions “sell” and “transfer” shall be construed accordingly).

13.2 Notwithstanding anything to the contrary contained in these Articles, this Article 13 applies when a transfer or

series of related transfers (other than transfers under Article 12) would, if registered, result in a person (a “Buyer”, which
expression includes persons connected or acting in concert with such person) acquiring or increasing or thereby becoming
entitled to acquire or increase his holding of Shares such that a Change of Control would occur (the “Relevant Acquisi-
tion”). No Relevant Acquisition may be made, and no transfer which would result in a Relevant Acquisition may be
registered, unless it is agreed in writing with by the Majority A Shareholder.

13.3 An offer in respect of a Relevant Acquisition (the “Relevant Offer”) must:
(a) state the identity of the Buyer;
(b) in respect of each class of Share be in cash or be accompanied by a cash alternative;
(c) be made in writing, must be open for acceptance and irrevocable for a period of not less than 30 and not more

than 60 days;

(d) offer to each Shareholder to whom it is made a sum per Share equal to the Specified Price for each of the Shares

held by him;

(e) provide that the purchase of all Shares in respect of which the Relevant Offer is accepted will be completed at the

same time as the Relevant Acquisition;

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(f) save with the A Shareholder Consent, not contain any requirement for any holder of A Ordinary Shares (in that

capacity) to give any representation, warranties or undertakings other than as to their title, capacity and capability to sell
the relevant Shares and all rights thereto and interests therein free from any option, lien, charge or other encumbrance;

(g) subject to Articles 13.3(b), 13.3(d) and 13.3(f), be on the same terms for all Shareholders (in that capacity); and for

this purpose a requirement that some but not all Shareholders will give any representations, warranties or indemnities
(other than warranties as to title, capacity and capability to sell the relevant Shares and all rights thereto and interests
therein free from any option, lien, charge or other encumbrance) or enter restrictive covenants will be deemed to comply
with this Article 13.3(g)); and

(h) not be subject to any condition.
13.4 Subject to Article 13.3, a Relevant Offer may include an offer, which is to be accepted by the making of a private

contract as well as one made by general offer.

13.5 At the option of the Shareholder(s) that has/ve served the Relevant Offer (the “Proposing Transferor(s)”), the

provisions of Article 13.2 shall not apply where the provisions of Article 13.8 and 13.10 are proposed to be operated.

Specified Price
13.6 For the purposes of Articles 12 and 13 the expression “Specified Price” means a price per Share determined by:
(a) aggregating:
(i) the amount offered, paid or payable by the Buyer for the Shares the subject of the Relevant Acquisition to the

holders thereof or any person connected with them; and

(ii) any other consideration (in cash or otherwise) received or receivable by the holders of the Shares, or any person

connected with them, the subject of the Relevant Acquisition which, having regard to the substance of the transaction as
a whole, can reasonably be regarded as an addition to the price paid or payable interest pursuant to the Change of Control
(such as any additional consideration linked to future profits, turnover or some other measure of the future performance
of the Company),

the aggregate of the amounts described in Articles 13.6 (a)(i) and 13 (a)(ii) being the Sale Value;
(b) dividing the Sale Value by the total number of Shares the subject of the Relevant Acquisition to obtain the “Sale

Value Per Share” (and if the highest amount paid or payable by the Buyer for a Share in any related or previous transaction
within the 12 months preceding the Relevant Offer is higher than the Sale Value Per Share calculated in accordance with
Article 13.6(a) and this Article 13.6(b), such higher amount shall be the Sale Value Per Share for the purposes of these
Articles);

(c) multiplying the Sale Value Per Share by the total number of Shares in issue at the relevant time to obtain the “Total

Sale Value”; and

(d) applying the provisions of Article 13.2(c) as if the Total Sale Value were the Sale Proceeds.
13.7 Any disagreement as to the calculation of the Specified Price which each Shareholder is entitled to receive in

respect of each Share held by him for the purposes of this Article shall be referred to the Auditors (acting as experts and
not arbitrators) whose decision shall be final and binding (in the absence of manifest error) and the costs of the Auditors
shall be borne by the Company.

Drag along
13.8 Subject to Article 13.10 if a bona fide transfer on arm’s length commercial terms or series of related such transfers

(other than transfers under Article 12 (Permitted Transfers)) would, if registered, result in a Change of Control (also a
“Relevant Acquisition”), the Board of Directors may give notice in writing to the holders of all Shares of whatever class
(other than the Buyer if he is already such a holder or the Proposing Transferor(s) (the “Dragged Shareholders”) requiring
them to sell and transfer their entire holdings of Shares to the proposed Buyer. The consideration for each Share shall
be the Specified Price and the transfer shall otherwise be on terms no less favourable to the Dragged Shareholders than
those agreed between the Proposing Transferor(s) and the Buyer provided that:

(a) a Dragged Shareholder (in that capacity) shall not be required to give any representation, warranties or undertakings

in connection with the transfer other than as to his title, capacity and capability to sell the relevant Shares and all rights
thereto and interests therein free from any option, lien, charge or other encumbrance;

(b) save with the A Shareholder Consent, the Specified Price shall be payable in cash or be accompanied by a cash

alternative; and

(c) a Dragged Shareholder shall not be required to sell and transfer his holding of Shares prior to the date of completion

of the Relevant Acquisition.

13.9 The notice given under Article 13.8:
(a) shall be irrevocable but will lapse if for any reason the Proposing Transferor(s) do not sell their Shares to the Buyer

within 40 Business Days after the date of service of the notice but the Proposing Transferor(s) shall be entitled to serve
further notices under Article 13.8 following the lapse of any particular notice; and

(b) shall be accompanied by all documents required to be executed by the relevant Dragged Shareholder to give effect

to the required sale and transfer.

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13.10 Where the provisions of Article 13.8 may be applied to acquire the Shares, the Specified Price in respect of any

such Shares must be an amount that, in aggregate, is not less than the sum of twice the amounts in cash paid and/or
committed to the Company and the Companies Group by the A Shareholder pursuant to the Shareholders’ Agreement.

13.11 If any of the Dragged Shareholder does not, within 14 days of becoming required to do so pursuant to the

provisions of Article 13.8 or as may be required to give effect to the A Shareholder Drag Along pursuant to Article 14.1,
execute transfers in respect of all Shares held by him, the Directors shall authorise and instruct some person to execute
and deliver on his behalf the necessary transfers and the Company may receive the purchase money in trust for him and
shall (subject to receiving the purchase money) deliver such transfers to the Buyer or its agents and register the Buyer
or its nominees as the holder of such Shares. The transfers and the receipt of the Company for the purchase money shall
constitute a good title to the Shares and the receipt shall be a good discharge to the Buyer, who shall not be bound to
see to the application of the purchase money and whose title to the Shares shall not be affected by any irregularity in or
invalidity of the proceedings relating to their disposal under this Article 13.

Information concerning Relevant Acquisitions
13.12 For the purpose of ensuring:
(a) that no Buyer has acquired or may acquire a such interests as would constitute a Change of Control otherwise

than as permitted by this Article 13 (and to that end for the purpose of determining whether one person is connected
or acting in concert with another); and

(b) that the Specified Price offered or proposed to be offered for any Shares is in accordance with Article 13.6; and
(c) that the relevant transfer was a bona fide transfer on arm’s length commercial terms, the Directors may from time

to time require (and shall so require if asked so to do by an A Director):

(i) any Shareholder;
(ii) the legal personal representatives of any deceased Shareholder;
(iii) any person named as transferee in any transfer lodged for registration;
(iv) any person who in relation to a Shareholder was, is, or may be a group company, a member of the same Group

or a nominee of the Shareholder or of any of the foregoing; or

(v) any person who was, is, or may be connected or acting in concert with any of the foregoing,
to furnish to the Directors (including, for the avoidance of doubt, the A Directors) such information and evidence as

the Directors may reasonably think fit regarding any matter which they may deem relevant for such purposes.

Art. 14. Exit. Exit at maturity or upon default
14.1 Without prejudice to Article 13 or to any other rights of the Shareholders, if the Majority A Shareholder proposes

an Exit at any time after (a) 66 months of the Adoption Date; or (b) upon a Default, then the Majority A Shareholder
may give notice in writing to the A Shareholder subject to the prior right of first offer set out in Article 14.2. requiring
them to sell and transfer their entire holdings of Shares to the third party purchaser (the “A Shareholder Drag Along”).
The provisions of Article 13.8 shall apply with the necessary modifications.

Right of first offer
14.2 On any Exit to be effected by the A Shareholder(s) on a date that falls after 66 months of the Adoption Date, the

ultimate beneficial owner of the B Shareholder, the B Shareholder, any B Shareholder Group Company or the Company
shall have a right of first offer (the “Right of First Offer”) in relation to any proposed Exit as follows:

(a) the Majority A Shareholder must give notice in writing to the ultimate beneficial owner of the B Shareholder, the

B Shareholder, any B Shareholder Group Company or the Company (the “Right of First Offer Notice”), such notice to
be made in writing and set out the proposed amount per Share for which the A Shareholder would be willing to consider
to accept an offer of all its Shares (the “Threshold Price”);

(b) If, the ultimate beneficial owner of the B Shareholder, the B Shareholder, any B Shareholder Group Company or

the Company elects to purchase all of the A Shareholder(s)’ Shares at not less than the Threshold Price, the ultimate
beneficial owner of the B Shareholder, the B Shareholder, any B Shareholder Group Company or the Company shall be
entitled to accept or decline such offer, and if accepted, then the A Shareholder(s) and the ultimate beneficial owner of
the B Shareholder, the B Shareholder, any B Shareholder Group Company or the Company, as the case maybe, shall have
a period of not less than 20 Business Days from the date of the Right of First Offer Notice to negotiate in good faith the
terms, including the relevant purchase price offered, any conditions and other key terms of the proposed purchase and
arrangements for financing, for the purchase by the ultimate beneficial owner of the B Shareholder, the B Shareholder,
any B Shareholder Group Company or the Company of all the A Shareholder(s)’ Shares;

shall be entitled to commence and control an Exit provided that the Specified Price for such Exit shall not be less than
an amount that is equal to 90 per cent of the Threshold Price;

(d) if terms are agreed between the ultimate beneficial owner of the B Shareholder, the B Shareholder, any B Share-

holder Group Company or the Company and the Majority A Shareholder, then the ultimate beneficial owner of the B
Shareholder, the B Shareholder, any B Shareholder Group Company or the Company or the A Shareholder(s) shall have
a further period of not less than 60 Business Days to complete the purchase in accordance with those terms and the

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provisions of this Article 14 and Article 10 (Transfers of shares) of all of the Shares of the A Shareholder(s) at the agreed
price, which shall not be less than the Threshold Price;

(e) if a transfer of the A Shareholder(s)’ Shares to the ultimate beneficial owner of the B Shareholder, the B Shareholder,

any B Shareholder Group Company or the Company cannot be completed on agreed terms with such 60 Business Day
period, the A Shareholder(s) shall be entitled at its (their) discretion to commence and control an Exit provided that the
ultimate beneficial owner of the B Shareholder, the B Shareholder, any B Shareholder Group Company or the Company
shall be entitled to make an offer for the Shares following any proposed terms and conditions of any proposed Exit; and

(f) if at any point in the right of first offer process set out in Articles 14.2 (b) to (e) above the Majority A Shareholder

reduces or intends to reduce the Threshold Price (by any amount), it shall give notice to the ultimate beneficial owner
of the B Shareholder, the B Shareholder, any B Shareholder Group Company or the Company without delay following
the provisions of Article 14.2 (a), and the remaining provisions of this Article 14.2 shall apply with full and renewed effect.

Title IV. - Management

Art. 15. Management.
15.1 Number of Directors and term of directorship
The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) Directors who not need to

be Shareholders.

The A Shareholder(s) shall, at any time, be entitled to nominate candidates for two of the positions of the Board (the

“A Directors”).

The B Shareholder, shall, at any time be entitled to nominated candidates for the remaining positions of the Board (the

“B Directors”).

In connection with each election of a Director to each such position, each such Shareholder shall nominate at least

two (2) persons for election to such position.

Any appointment or removal shall, unless the contrary intention appears, take effect from the date it is decided by the

General Meeting in writing or, as the case may be, such other effective date as may have been agreed. If a directorship
becomes vacant before the expiry of its term, the relevant Shareholder is entitled to present candidates for the repla-
cement of such Director.

The members of the Board shall be elected for a term not exceeding 6 (six) years and shall be eligible for re-appoint-

ment.

15.2 Permanent representative
Where a legal person is appointed as a Director (the “Legal Entity”), the Legal Entity must designate a natural person

as permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as a member of the Board in
accordance with article 51bis of the Companies Act.

15.3 Appointment, removal and co-optation
The Director(s) shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of

Directors, their remuneration and their term of office. A Director may be removed with or without cause and/or replaced,
at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a Director because of death, resignation or otherwise, the remaining Directors

may elect a Director, by a majority vote, to fill such vacancy until the following General Meeting.

Art. 16. Meetings of the Board.
16.1 Chairman
The Board shall appoint a chairman (the “Chairman”) from among its members and may choose a secretary, who need

not be a Director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. The Chairman will
chair all meetings of the Board. In his/her absence, the other members of the Board will appoint another chairman pro
tempore who will chair the relevant meeting by simple majority vote of the Directors present or represented at such
meeting.

16.2 Procedure to convene a Board meeting
The Board shall meet upon call by the Chairman at the place indicated in the meeting notice. The Board shall meet at

least once each quarter at regular interval.

Written meeting notice of the Board shall be given to all the Directors at least ten (10) Business Days in advance of

the day and the hour set for such meeting, except otherwise agreed by an A Director or in circumstances of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the
Board.

No such written meeting notice is required if all the members of the Board are present or represented during the

meeting and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. In
addition, if all the members of the Board are present or represented during the meeting and they agree unanimously to
set the agenda of the meeting, the meeting may be held without having been convened in the manner set out above.

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A member of the Board may waive the written meeting notice by giving his/her consent in writing. Copies of consents

in writing that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such consents in writing at a meeting
of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and at places determined
in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

16.3 Participation by proxy
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Director as his or her

proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or by e-mail may be accepted as evidence of such written
proxies at a meeting of the Board.

16.4 Participation by conference call, video-conference or similar means of communication
Any Director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or by similar means of

communication whereby (i) the Directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv)
the Directors can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at
such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

16.5 Proceedings
(a) Quorum and majority requirements
The Board may validly deliberate and make decisions only if at least one half of its members is present or represented.

Decisions are made by the majority of the votes expressed by the members present or represented and with the affir-
mative vote of at least one (1) A Director for certain matters on which the Board has to resolve upon in accordance
with a Shareholders’ Agreement. If a member of the Board abstains from voting or does not participate to a vote, this
abstention or non participation are not taken into account in calculating the majority.

(b) Participation by proxy
A Director may represent more than one Director by proxy, under the condition however that at least two Directors

are present at the meeting.

(c) Casting vote of Chairman
In the case of a tied vote, the Chairman or the chairman pro tempore, as the case may be, shall have a casting vote.
(d) Conflict of interest
In the event of a conflict of interest as described in Article 21, where at least one Director is conflicted with respect

to a certain matter, (a) the Board may validly debate and make decisions on that matter only if at least one-half of its
members who are not conflicted are present or represented and (b) decisions are made by a majority of the remaining
Directors present or represented who are not conflicted.

16.6 Written resolutions
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist

of one or more documents containing the resolutions, signed by each Director, manually or electronically by means of
an electronic signature, which is valid under Luxembourg law. The date of such resolution shall be the date of the last
signature.

Art. 17. Minutes of meetings of the Board.
17.1 Signature of board minutes
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or the chairman pro tempore, as the case

may be or by all the Directors present or represented at such meeting.

17.2 Signature of copies or extracts of board minutes
Copies or extracts of minutes or resolutions in writing from the Board, as the case may be, which may be produced

in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman or any two members of the Board, as the case may
be.

Art. 18. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

any actions necessary or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not expressly reserved by
the Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the authority of the Board.

Art. 19. Delegation of powers.
19.1 Daily management
The Board may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière), who may be a Shareholder or not, or

who may be a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
pertaining to the daily management and affairs of the Company.

19.2 Permanent representative of the Company
The Board may appoint a person, who may be a Shareholder or not, and who may be a Director or not, as permanent

representative for any entity in which the Company is appointed as a member of the board of directors. This permanent

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representative will act with all discretion, in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its
capacity as a member of the board of directors of any such entity.

19.3 Delegation to perform specific functions
The Board is also authorised to appoint a person, either a Director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 20. Binding signatures.
20.1 Signatory powers of Directors
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two members of the

Board.

20.2 Signatory powers in respect of the daily management
In respect of the daily management, the Company will be bound by the sole signature of the person appointed to that

effect in accordance with Article 19.1.

20.3 Grant of specific powers of attorney
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.

Art. 21. Conflict of interests.
21.1 Procedure regarding a conflict of interest
In the event that a Director of the Company has an interest opposite to the interest of the Company in any transaction

of the Company that is submitted to the approval of the Board, such Director shall make known to the Board such
opposite interest at that Board meeting and shall cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. The Director may not take part in the deliberations relating to that transaction and may not vote on the
resolutions relating to that transaction. The transaction, and the Director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting.

21.2 Exceptions regarding a conflict of interest
Article 21.1 does not apply to resolutions of the Board concerning transactions made in the ordinary course of business

of the Company, which are entered into on arm's length terms.

21.3 Absence of conflict of interest
A Director of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with which the

Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such other
company or firm, be held as having an interest opposite to the interest of the Company for the purpose of this Article
21.

Art. 22. Indemnification. The Company must indemnify any Director and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable (a) for gross negligence or
wilful misconduct towards any person other than the Company or (b) to the Company for any action or inaction from
the Director.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit (a) any gross
negligence or wilful misconduct resulting in his liability towards any person other than the Company or (b) anything
resulting in that person being liable to the Company. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Title V. - Supervision

Art. 23. Statutory auditor(s) (commissaire aux comptes) - Independent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or

cabinet de révision agréé).

23.1 Statutory auditor (commissaire aux comptes)
The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

The statutory auditor(s) shall be appointed for a term not exceeding 6 (six) years and shall be eligible for re-appointment.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting, which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

23.2 Independent auditor (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé)
However, no statutory auditor(s) shall be appointed if, instead of appointing statutory auditor(s), one or more inde-

pendent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé) are appointed by the General Meeting to
perform the statutory audit of the annual accounts in accordance with applicable Luxembourg law. The independent

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auditor(s) shall be appointed by the General Meeting in accordance with the terms of a service agreement to be entered
into from time to time by the Company and the independent auditor(s).

Title VI. - General Meeting of Shareholders

Art. 24. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder has

the same powers as those conferred on the General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions
made or powers exercised by the General Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the
Sole Shareholder. Decisions made by the Sole Shareholder are documented in the form of minutes or written resolutions,
as the case may be.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders.

Art. 25. Annual General Meeting of the Shareholders - Other meetings. The annual General Meeting shall be held, in

accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other
place within the municipality of the registered office, specified in the convening notice of the meeting, on the last Friday
of June of each year at 11 a.m. CET. If such a day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall
be held on the following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if the Board decides that exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such a place and time as are specified in the respective convening notices of

the meeting.

Art. 26. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote.
26.1 Right and obligation to convene a General Meeting
The Board, as well as the statutory auditors, if any, may convene a General Meeting. They shall be obliged to convene

it so that it is held within a period of one month, if Shareholders representing one-tenth of the capital require this in
writing, with an indication of the agenda. One or more Shareholders representing at least one-tenth of the subscribed
capital may request that the entry of one or more items be added to the agenda of any General Meeting. This request
must be addressed to the Company at least 5 (five) days before the relevant General Meeting.

26.2 Procedure to convene a General Meeting
Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements

published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and eight (8) days before the meeting, in the Official Journal
(Mémorial) and in a Luxembourg newspaper.

Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered Shareholders. Evidence that this

formality has been complied with is not required.

Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letter only.
If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the General Meeting set by the Board or by the statutory auditors,
as the case may be, the General Meeting may be held without prior notice. In addition, if all the Shareholders of the
Company are present or represented at a General Meeting and agree unanimously to set the agenda of the General
Meeting, the General Meeting may be held without having been convened by the Board or by the statutory auditors, as
the case may be.

26.3 Voting rights attached to the Shares
Each Share entitles its holder to one vote.
26.4 Quorum, majority requirements and reconvened General Meeting for lack of quorum
Except as otherwise required by law or by these Articles and subject to any limitations or provisions to the contrary

in a Shareholders’ Agreement, resolutions at a General Meeting will be passed by the majority of the votes expressed by
the Shareholders present or represented, no quorum of presence being required.

However, subject to any limitations or provisions to the contrary in a Shareholders’ Agreement resolutions to amend

the Articles may only be passed in a General Meeting where at least one half of the share capital is represented (the
Presence Quorum) and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, as the case may be, the text
of those which pertain to the purpose or the form of the Company. If the Presence Quorum is not reached, a second
General Meeting may be convened, in the manner set out in the Articles, by means of notices published twice, with an
interval of at least fifteen (15) days and fifteen (15) days before the General Meeting in the Official Journal (Mémorial)
and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the
results of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be passed, must be carried by at least two-thirds
of the votes expressed at the relevant General Meeting.

In calculating the majority with respect to any resolution of a General Meeting, votes relating to Shares in which the

Shareholder abstains from voting, casts a blank (blanc) or spoilt (nul) vote or does not participate are not taken into
account.

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The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only with

the unanimous vote of the Shareholders and bondholders.

26.5 Participation by proxy
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its

proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such
written proxies at a General Meeting.

26.6 Vote by correspondence
The Shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) provided that the written voting bulletins include

(i) the name, first name, address and signature of the relevant Shareholder, (ii) an indication of the Shares for which the
Shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth in the convening notice with the proposals for resolutions
relating to each agenda item and (iv) the vote (approval, refusal, abstention) on the proposals for resolutions relating to
each agenda item. In order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company
seventy-two (72) hours before the relevant General Meeting.

26.7 Participation in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of communications
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the
Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

26.8 Bureau
The Shareholders shall elect a chairman of the General Meeting. The chairman shall appoint a secretary and the

Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer together form the bureau of the
General Meeting.

26.9 Minutes and certified copies
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any

Shareholder who wishes to do so.

However, where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the Board or by any two other Directors.

Title VII. - Accounting year - Allocation of profits

Art. 27. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall end on 31 December

of each year.

Art. 28. Annual accounts.
28.1 Responsibility of the Board
The Board shall draw up the annual accounts of the Company that shall be submitted to the approval of the annual

General Meeting.

28.2 Submission of the annual accounts to the statutory auditor(s)
At the latest one (1) month prior to the annual General Meeting, the Board will submit the annual accounts together

with the report of the Board (if any) and such other documents as may be required by law to the statutory auditor(s) of
the Company (if any), who will thereupon draw up its (their) report(s).

28.3 Availability of documents at the registered office
At the latest fifteen (15) days prior to the annual General Meeting, the annual accounts, the report(s) of the Board (if

any) and of the statutory auditor(s) or the independent auditor(s), as the case may be, and such other documents as may
be required by law shall be deposited at the registered office of the Company, where they will be available for inspection
by the Shareholders during regular business hours.

Art. 29. Allocation of results.
29.1 Allocation to the legal reserve
From the annual net profits of the Company (if any), five per cent. (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10%) of the share
capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below ten per cent. (10%) of the share
capital of the Company.

29.2 Allocation of results by the annual General Meeting
The annual General Meeting shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and payments of

dividends, as the case may be, in accordance with article 29.1.

29.3 Interim dividends
The Board may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution,

including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down in the Companies Act.

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The General Meeting may also decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available

for distribution, including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down in the
Companies Act.

29.4 Payment of dividends
Dividends may be paid in any currency chosen by the Board and they may be paid at such places and times as may be

determined by the Board within the limits of any decision made by the General Meeting (if any).

Dividends may be paid in kind in assets of any nature, and the valuation of those assets shall be set by the Board

according to valuation methods determined at its discretion.

Title VIII. - Dissolution - Liquidation

Art. 30. Dissolution and liquidation.
30.1 Principles regarding the dissolution and the liquidation
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendment of these Articles, as set out in Article 26. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation
shall be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General
Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the
liquidator(s).

30.2 Distribution of liquidation surplus
Under the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among Shareholders

shall be distributed in accordance with the rules on distributions set out in Article 29, by way of advance payments or
after payment (or provisions, as the case may be) of the Company's liabilities.

Title IX. - Applicable law

Art. 31. Applicable law. All matters not governed by the Articles are to be construed in accordance with the Luxem-

bourg law.”

Third resolution

The meeting decides to appoint:
- Mr John Sinik, born in Rochester, New York, United States on 16 October 1968 and residing professionally at c/o

Metric Capital Partners, 2-4 Maddox Street, London W1S 1QP, United Kingdom; and

- Mr Phil Dougall, born in Lurgan, Northern Ireland on 28 October 1963 and residing professionally at c/o Metric

Capital Partners, 2-4 Maddox Street, London W1S 1QP, United Kingdom

as A directors of the Company with immediate effect until the annual general meeting of shareholders of the Company

resolving on the accounts for the financial year ending on 31 December 2017.

Fourth resolution

The meeting decides to reclassify the existing directors Ms. Valerie Ravizza (formerly Wesquy), Mr. Robert Kubbernus,

Mr. John Belcher, Mr. Juan Jose Daboub Abdala and Mr. Alexander Muller-Gastell in B directors.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said appearing parties signed together with us the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le deux septembre.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Signalhorn Holding S.A., une société anonyme ayant

son siège social au 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 126.549, constituée suivant acte de Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à
Luxembourg, le 15 mars 2007, publié au Mémorial C, numéro 1113 du 9 juin 2007 (la “Société”). Les statuts de la Société
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte de Maître Blanche MOUTRIER, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette agissant en remplacement du notaire instrumentant le 13 janvier 2014, publié au Mémorial
C numéro 770 du 25 mars 2014.

La séance est ouverte sous la présidence de Frédéric LEMOINE, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Eamonn McDONALD, juriste, demeurant à Luxembourg.

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L’assemblée élit comme scrutateur Raphaëlle MARCEL, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par

le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations
après avoir été signées ne varietur par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il apparaît selon cette liste de présence que l’intégralité des quatre mille cent quatre (4.104) actions d’une valeur

nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont été informés avant l’assemblée.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Décision de créer deux (2) nouvelles catégories d’actions de la Société, à savoir actions ordinaires A et actions

ordinaires B, et ensuite de convertir les quatre mille cent quatre (4.104) actions existantes de la Société en cinq cent
treize (513) actions ordinaires A et trois mille cinq cent quatre-vingt-onze (3.591) actions ordinaires B.

2. Décision de modifier et refondre entièrement les statuts de la Société sans modifier l’objet social de la Société.
3. Nomination d’administrateurs A de la Société et détermination de la durée de leur mandat.
4. Reclassement des administrateurs existants en administrateurs B.
IV. Après ce qui a été exposé par le président et reconnu par les membres de l’assemblée, l’assemblée a procédé à

l’ordre du jour. L’assemblée ayant examiné l’ordre du jour, le président a soumis au vote des membres de l’assemblée
les résolutions suivantes qui ont été prises à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’assemblée décide de créer deux (2) nouvelles catégories d’actions de la Société, à savoir actions ordinaires A et

actions ordinaires B, et ensuite de convertir les quatre mille cent quatre (4.104) actions existantes de la Société en cinq
cent treize (513) actions ordinaires A et trois mille cinq cent quatre-vingt-onze (3.591) actions ordinaires B.

Les cinq cent treize (513) actions actuellement détenues par MCP Private Capital Fund II agissant par son autre ges-

tionnaire de fonds d'investissement alternatif MCP Private Capital S.à r.l. seront converties en cinq cent treize (513)
actions ordinaires A et les trois mille cinq cent quatre-vingt-onze (3.591) actions détenues par T II Holdings, Inc. seront
converties en trois mille cinq cent quatre-vingt-onze (3.591) actions ordinaires B.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier et refondre entièrement les statuts de la Société sans modifier l’objet social de la

Société, qui auront désormais la teneur suivante:

«Section I - Définitions

Actions Ordinaires A signifie les actions ordinaires A d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune

dans le capital de la Société.

Administrateur A signifie un Administrateur nommé au Conseil après sa nomination par l’/les Actionnaire(s) A de

temps à autre conformément à l’article 15.

Actionnaire A signifie tout détenteur d'Actions Ordinaires A.
Associé de l’Actionnaire A signifie, en relation avec l’Actionnaire A:
(i) chaque membre de son Groupe;
(ii) tout commandité, commanditaire ou autre partenaire du, ou trustee, nominee, dépositaire, exploitant ou gestion-

naire de, ou conseiller en placement pour, cet Actionnaire A ou tout membre de son Groupe;

(iii) toute entreprise du groupe de tout commandité, trustee, nominee, dépositaire, exploitant ou gestionnaire de, ou

conseiller en placement pour, cet Actionnaire A ou tout membre de son Groupe (à l’exclusion de toute société de
portefeuille de celui-ci);

(iv) tout Fonds qui a le même commandité, trustee, nominee, exploitant, gestionnaire ou conseiller en placement que

cet Actionnaire A ou tout membre de son Groupe;

(v) tout Fonds qui est conseillé, ou dont les actifs (ou une partie importante de ceux-ci) sont gérés (individuellement

ou conjointement avec d'autres), par cet Actionnaire A ou tout membre de son Groupe;

(vi) tout Fonds à l’égard duquel cet Actionnaire A ou son commandité, conseiller en placement, gestionnaire, exploitant,

nominee ou tout membre de son Groupe est un commandité, gestionnaire ou conseiller en placement; ou

(vii) tout Système de Co-Investissement de cet Actionnaire A ou de son conseiller en placement, gestionnaire, ex-

ploitant, nominee, ou tout membre son Groupe.

Consentement de l’Actionnaire A signifie:

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(i) par rapport à une résolution de l’Assemblée Générale, une résolution à la majorité des Actionnaires, contenant au

moins le vote de confirmation de l’Actionnaire Majoritaire A;

(ii) par rapport à une résolution du Conseil, une résolution à la majorité, contenant au moins les votes de confirmation

du/des Administrateurs(s) A.

Sortie Forcée de l’Actionnaire A a la signification qui lui est donnée à l’article 14.1.
Date d’Adoption signifie le 2 septembre 2014.
Statuts signifie les statuts de la Société, tels que modifiés de temps à autre.
Vente d’Actifs signifie une vente par la Société ou toute Société du Groupe de la totalité ou substantiellement la totalité

des activités, des actifs et engagements des Sociétés du Groupe à un seul acheteur ou à un ou plusieurs acheteurs dans
le cadre d'une seule opération ou de séries d'opérations liées (sauf dans le cadre d'une Réorganisation).

Réviseur(s) signifie le(s) réviseur(s) de la Société de temps à autre.
Administrateur B signifie un Administrateur nommé au Conseil suite à sa nomination par l’Actionnaire B de temps à

autre conformément à l’article 15.

Actions Ordinaires B signifie les actions ordinaires B d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune

dans le capital de la Société.

Actionnaire B signifie le titulaire d'Actions Ordinaires B pour le moment.
La Société du Groupe de l’Actionnaire B signifie le bénéficiaire ultime personne physique de l’Actionnaire B ou toute

société mère de l’Actionnaire B directe ou indirecte.

Conseil d'Administration ou le Conseil signifie le conseil d'administration de la Société.
Jour Ouvrable signifie un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié légal ou bancaire en Angleterre, en

Allemagne, au Luxembourg ou en Suisse;

Acheteur a la signification qui lui est donnée à l’article 13.
Président a la signification qui lui est donnée à l’article 16.1.
Changement de Contrôle signifie la situation dans laquelle l’Actionnaire B ou toute Société du Groupe de l’Actionnaire

B cesse directement ou indirectement de:

(a) avoir le pouvoir (que ce soit par la détention d'actions, par procuration, contrat, agence ou autre) de:
(i) déterminer, ou de contrôler la détermination de, au moins le pourcentage pertinent du nombre maximal de voix

qui peuvent être exprimées à une assemblée générale de la Société;

(ii) nommer ou de révoquer tout ou la majorité, des administrateurs ou autres cadres équivalents de la Société; ou
(iii) donner des directives concernant les politiques opérationnelles et financières de la Société auxquelles les admi-

nistrateurs ou autres cadres équivalents de la Société sont tenus de se conformer; ou

(b) tenir bénéficiairement au moins le pourcentage pertinent du capital social émis de la Société (à l’exclusion de toute

partie de ce capital social qui ne porte aucun droit de participer au-delà d'un montant spécifié dans une distribution de
bénéfices ou de capital).

Aux fins de déterminer si un Changement de Contrôle a eu lieu:
(a) le «pourcentage pertinent» signifie 87,5 pour cent à condition que le calcul de ce pourcentage puisse inclure les

actions concernées appartenant à un trust qui est uniquement dévolu à ou aux relations familiales de l’Actionnaire Ma-
joritaire A, à condition que pas plus de 20 pour cent du capital social émis de la Société ne soit tenu de cette manière;
et

(b) ne sera pas tenu compte de tous droits des Parties Financières, telles qu’elles peuvent être définies dans les Do-

cuments de Financement.

Système de Co-Investissement signifie tout système de co-investissement, étant un système selon lequel certains

dirigeants, employés, membres ou partenaires d'un Actionnaire A ou son conseiller en placement, commandité, gestion-
naire, exploitant, nominee ou tout membre de son Groupe ont le droit ou l’obligation (à titre individuel ou par le biais
d'un Fonds ou tout autre véhicule) d’acquérir des Actions et/ou toute autre Valeur Mobilière.

Loi sur les sociétés signifie la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que

modifiée.

Société signifie «Signalhorn Holding S.A.».
Défaut signifie soit un Cas de Défaut ou un Défaut se produisant tel qu’il peut être défini en vertu de tout Document

de Financement.

Administrateur désigne un membre du Conseil; et Administrateurs désigne tous ses membres.
Actionnaire Forcé a la signification qui lui est donnée à l’article 13.8.
Sortie signifie une Vente, Vente d’Actifs, Cotation ou Liquidation.
Membre de la Famille signifie, par rapport au bénéficiaire effectif ultime personne physique de l’Actionnaire B, son

conjoint, veuf ou veuve, ses enfants et petits-enfants (y compris les beaux-enfants et les enfants adoptés), et les beaux-
enfants et les enfants adoptés de ses enfants.

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U X E M B O U R G

Trust Familial signifie, par rapport au bénéficiaire effectif ultime personne physique de l’Actionnaire B, un trust ou

règlement mis en place à son seul avantage ou à celui du/des Membre(s) de sa Famille.

Documents de Financement signifie toute convention de financement ensemble avec les documents de sûretés, qui

peuvent avoir été conclus entre la Société et l’Actionnaire A ou son Groupe de temps à autre.

Fonds signifie tout fonds, banque, société, fiducie d'investissement, fonds de placement, sociétés d'investissement,

société en commandite, société en nom collectif ou autre, société de prévoyance ou amicale industrielle, tout organisme
de placement collectif, tout professionnel de l’investissement, toute société à valeur nette élevée, association ou parte-
nariat sans personnalité morale ou toute fiducie de grande valeur.

Participant au Fonds a la signification qui lui est donnée à l’article 8.3.
Assemblée Générale désigne l’assemblée générale des Actionnaires de la Société; et les Assemblées Générales chacune

d’entre elles.

Groupe signifie, par rapport à un Actionnaire, cet Actionnaire et ses filiales ou, le cas échéant, cet Actionnaire, toute

entreprise mère, qu'elle soit directe ou indirecte, de cet Actionnaire et toute autre entreprise filiale d'une telle entreprise
mère de temps à autre (excluant toute société de portefeuille de celui-ci) et les références à «membre» ou «membres»
de ou un "Groupe" doivent être interprétées en conséquence.

Sociétés du Groupe signifie la Société et toutes filiales de la Société de temps à autre, et Société du Groupe doit être

interprété en conséquence.

Expert Indépendant signifie un associé de chez Ernst & Young, KPMG, Deloitte, PricewaterhouseCoopers ou, si aucune

de ces personnes n’est capable ou désireuse d'agir, ou lorsque l’/les Actionnaire(s) A décide/décident ainsi, tout autre
cabinet comptable international réputé nommé par le Conseil (avec le consentement de l’Actionnaire Majoritaire A)
(agissant dans chaque cas comme un expert et non comme un arbitre) qui doit, dans chaque cas, être engagé dans des
conditions à convenir par le Conseil (avec le consentement de l’Actionnaire Majoritaire A).

Entité légale a la signification qui lui est donnée à l’article 15.2.
Cotation signifie l’admission de la totalité de toute classe du capital social émis de la Société (ou de toute Nouvelle

Société de Portefeuille) à la Cote Officielle de tout autre Marché Boursier Reconnu ou d'un autre marché boursier désigné
par l’Actionnaire Majoritaire A.

Actionnaire Majoritaire A signifie le détenteur actuel de la majorité des Actions Ordinaires A.
Nouvelle Société de Portefeuille désigne toute nouvelle entreprise mère de la Société formée dans le but de faciliter

un Refinancement, une Cotation ou une Réorganisation.

Offre a la signification qui lui est donnée à l’article 10.9.
Période d’Offre a la signification qui lui est donnée à l’article 10.10.
Transfert Autorisé a la signification qui lui est donnée à l’article 12.
Cessionnaire Autorisé signifie, à l’égard d'un Actionnaire, une personne à qui cet Actionnaire est autorisé à transférer

des Actions aux termes de l’article 12.

Cédant(s) Proposant(s) a la signification qui lui est donnée à l’article 13.5.
Marché Boursier Reconnu signifie un marché d’investissement reconnu, un marché d'investissements étranger reconnu,

un marché boursier désigné ou marché boursier étranger désigné.

Refinancement signifie un refinancement ou une recapitalisation de toute Société du Groupe (avec le Consentement

de l’Actionnaire A), comprenant le remboursement ou le rachat de tout ou partie des Actions et/ou des actions ou autres
titres émis par la Société ou toute autre Société du Groupe.

Acquisition Pertinente a la signification qui lui est donnée à l’article 13.2.
Offre Pertinente a la signification qui lui est donnée à l’article 13.3.
Droit de Première Offre a la signification qui lui est donnée à l’article 14.2.
Avis de Droit de Première Offre a la signification qui lui est donnée à l’article 14.2 (a).
Réorganisation signifie une réorganisation des Sociétés du Groupe par tous moyens, y compris l’acquisition de la Société

par une Nouvelle Société de Portefeuille ou de toute autre réorganisation des Sociétés du Groupe impliquant les actions
de la Société du Groupe ou d'autres actions ou titres de créance (y compris la conversion, la consolidation, subdivision,
reclassement ou changement de désignation (le cas échéant) des actions en une seule catégorie d'actions ordinaires) en
vue d'une Sortie ou d'un Refinancement.

Vente signifie la vente de plus de 50% de la valeur nominale des Actions à un seul acheteur ou à un ou plusieurs

acheteurs dans le cadre d'une seule opération ou une série d'opérations liées (autre que dans le cadre d'une Réorganisation
ou d'une vente à un ou plusieurs Cessionnaires Autorisés).

Prix de Vente a la signification qui lui est donnée à l’article 10.4.
Actions en Vente a la signification qui lui est donnée à l’article 10.1 (a).
Valeur de Vente par Action a la signification qui lui est donnée à l’article 13.6 (b).
Sûreté signifie toute hypothèque, charge (fixe ou variable), privilège, option, nantissement, cession, trust ou autre

sûreté de toute nature et de tout accord (conditionnel ou non) de créer ce qui précède.

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U X E M B O U R G

Vendeur a la signification qui lui est donnée à l’article 10.1.
Action signifie toute action émise de temps à autre dans le capital de la Société; et Actions signifie elles toutes.
Actionnaire signifie toute personne détenant des Actions ou à qui des Actions ont été transférées ou émises de temps

à autre (à l’exclusion de la Société) conformément aux dispositions des Statuts; et Actionnaires signifie eux tous.

Convention d'Actionnaires signifie toute convention d’actionnaires réglant, entre autres, les droits et obligations des

actionnaires de la Société vis-à-vis de la Société, qui peuvent être conclues de temps à autre par les actionnaires de la
Société et la Société, tel que modifiée de temps à autre.

Prix Spécifié a la signification qui lui est donnée à l’article 13.6.
Actionnaire Unique signifie le seul Actionnaire de la Société le cas échéant.
Prix Seuil a la signification qui lui est donnée à l’article 14.2 (b).
Valeur Totale de la Vente a la signification qui lui est donnée à l’article 13.6. (c).
Transfert signifie le transfert de chacune ou des deux propriétés juridique et économique dans cette Action et/ou

l’octroi d'une option pour acquérir chacune ou les deux propriétés juridique et économique dans cette Action et ce qui
suit est réputé (mais sans limitation) être un transfert d'une Action:

(a) toute instruction (par voie de renonciation ou autrement) par une personne habilitée à l’attribution ou l’émission

d'une Action qu’une telle Action soit attribuée ou émise à une personne autre qu’elle-même;

(b) toute vente ou autre aliénation d'un intérêt légal ou équitable dans une Action (y compris tout droit de vote qui

y est attaché) et par le détenteur inscrit ou non et pour une contrepartie ou autre et effectuée par un instrument écrit
ou non;

(c) tout octroi ou création de Sûreté sur toute Action; et
(d) tout accord, sous réserve ou non de conditions, de faire l’une des choses mentionnées ci-dessus.
Cessionnaire a la signification qui lui est donnée à l’article 10.13.
Avis de Transfert a la signification qui lui est donnée à l’article 10.1.
Liquidation signifie toute distribution en vertu d'une dissolution ou la liquidation de la Société ou d'une Nouvelle Société

de Portefeuille (y compris suite à une Vente d'Actifs).

Section II - Statuts

Titre I

. - Forme, Nom, Siège social, Objet et Durée

Art. 1

. Forme. Il est créé une société anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en particulier

la Loi sur les sociétés, ainsi que par les Statuts.

Art. 2. Nom. . Le nom de la Société est «Signalhorn Holding S.A.».

Art. 3. Siège Social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en toute autre localité à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de

l’Assemblée Générale délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.3. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Conseil.
3.4. Si des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique se produisent ou sont imminents, qui peuvent

interférer avec l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger,
le siège social peut être déclaré avoir été transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration
de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui est le mieux placé pour
le faire dans ces circonstances.

3.5. Le Conseil peut constituer des succursales ou des bureaux de représentation tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l’exploitation de satellites ou de système de satellites.
Dans le cadre de cet objet, la Société peut acheter et commercialiser des satellites y compris des services de lancement,

des engins, des équipements et des services de quelque sorte que ce soit qui sont nécessaires ou utiles pour ses opérations;
elle peut établir, utiliser ou exploiter des stations terrestres mobiles ou fixes qui assurent la poursuite, la télémesure et
la télécommande de ces satellites ainsi que les liaisons de communication avec ceux-ci.

La Société pourra en outre exercer, exécuter et promouvoir, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’en-

treprises dans lesquelles elle détient des participations, ou par tous autres moyens, toutes activités d’intermédiaire, de
commissionnaire, de courtier ou d’agent en matière de satellites. Elle peut opérer, physiquement ou électroniquement,
des agences de manipulation ou autres et rendre toutes sortes de services en relation ou en complément aux activités
mentionnées ci-avant.

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, par l’achat, la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, certificats d’obligations, reconnaissances

164000

U X E M B O U R G

de dettes, bons et toutes autres valeurs mobilières ainsi que l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille.

La Société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, à condition que les sommes empruntées soient affectées

à la réalisation de l’objet de la Société ou de ses actionnaires, filiales, sociétés associées ou affiliées.

De manière générale, la Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou immobilières

pouvant être utiles à l’accomplissement et le développement de son objet, et dans ce contexte donner ou recevoir des
garanties, émettre tout type d’actions et d’instruments financiers et entrer dans toute sorte de transactions commerciales
de «hedging» et de dérivées.

Art. 5. Durée.
5.1 Durée illimitée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
5.2 Dissolution
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale adoptée dans les conditions

prévues à l’article 26 concernant les modifications des Statuts.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 6. Capital.
6.1 Capital émis
Le capital social de la Société est fixé à cinq cent treize mille Euros (513.000 EUR) représenté par quatre mille cent

quatre (4.104) Actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125 EUR) chacune divisé en cinq cent treize (513)
Actions Ordinaires A et trois mille cinq cent quatre-vingt-onze (3.591) Actions Ordinaires B.

6.2 Augmentation et réduction du capital
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par l’Assemblée Générale de

la manière requise pour la modification des Statuts, comme prévu à l’article 26.

Toute émission de nouvelles Actions est subordonnée au Consentement préalable de l’Actionnaire A.
6.3 Compte de prime d'émission
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi, dans lequel toute prime payée relativement

à toute Action sera comptabilisée. Le montant dudit compte de prime d’émission est laissé à la libre disposition de
l’Assemblée Générale. Le montant du compte de prime d’émission peut être utilisé pour effectuer le paiement de toute
Action, que la Société rachèterait auprès de son Actionnaire, pour compenser toutes pertes nettes réalisées, pour ef-
fectuer des distributions à l’Actionnaire ou affecter des fonds à la réserve légale ou à toutes autres réserves.

6.4 Apports au compte de «surplus en capital»
Le Conseil est autorisé à approuver des apports en fonds propres sans émission de nouvelles Actions au moyen d'un

paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, effectué selon les conditions définies par
le Conseil et dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise. Un apport en fonds propres sans émission de nouvelles
Actions doit être enregistré dans un compte de «surplus en capital» conformément à la loi luxembourgeoise.

De plus, l’Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles

Actions, réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon
les conditions définies par l’Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise; de tels apports
seront enregistrés dans le compte de «surplus en capital» mentionné au paragraphe ci-dessus.

Art. 7. Actions.
7.1 Forme des Actions
Les Actions de la Société sont nominatives et resteront exclusivement nominatives.
7.2 Registre des actionnaires et certificats constatant les inscriptions dans le registre
Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout Actionnaire. Ce

registre contient le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il détient, la
valeur nominale ou le pair comptable payé pour chacune des Actions, les émissions d'Actions, les cessions d'Actions et
les dates desdites émissions et cessions d'Actions. La propriété des Actions est établie par l’inscription dans le registre.

7.3 Propriété et co-propriété des Actions
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Au cas où une Action est détenue pat plusieurs personnes,

la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura été
désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.

7.4 Rachat d'actions
La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites définies par la Loi sur les sociétés.

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Titre III. - Transfert d’Actions

Art. 8. Informations sur les participations et Transferts.
8.1 Aux fins de s'assurer qu'un Transfert est dûment autorisé en vertu de ces Statuts ou qu'aucune circonstance n’a

surgi dans laquelle un Avis de Transfert doit être donné, les Administrateurs peuvent de temps à autre exiger de:

(a) tout Actionnaire;
(b) les représentants légaux de tout Actionnaire décédé;
(c) toute personne désignée comme bénéficiaire de tout transfert déposé pour enregistrement; ou
(d) toute personne qui par rapport à un Actionnaire a été, est, ou peut être une société du groupe, un membre du

même Fonds ou un nominee de l’Actionnaire ou de tout ce qui précède,

de fournir à la Société les renseignements et les preuves que les Administrateurs peuvent raisonnablement exiger, y

compris (mais sans s'y limiter) les noms et adresses et les intérêts de toutes les personnes ayant des intérêts dans les
Actions enregistrées au nom de l’Actionnaire de temps à autre.

8.2 Si de telles informations ou éléments de preuve font apparaître qu'un Avis de Transfert aurait dû être donné à

l’égard de toute Action, les Administrateurs peuvent, par avis écrit stipuler qu'un Avis de Transfert doit être réputé avoir
été donné à la date de cet avis écrit par les titulaires de ces Actions à l’égard de tout ou partie des Actions concernées.

8.3 Nonobstant les dispositions des articles 8.1 et 8.2:
(a) un transfert par tout associé, porteur de parts, actionnaire ou autre participant dans, ou exploitant, gestionnaire

ou dépositaire de tout Fonds (un «Participant au Fonds») (ou par tout bénéficiaire du trust ou nominee à un tel Participant
au Fonds) de tout intérêt dans ce Fonds à toute personne qui est, ou à la suite de ce transfert devient un Participant au
Fonds;

(b) la création de toute Sûreté sur toutes Actions nominatives inscrites au nom de l’Actionnaire A ou tout nominee

de celui-ci ou sur tout intérêt dans un Fonds;

(c) la cession ou le transfert avec le Consentement de l’Actionnaire A de la propriété légale et/ou bénéficiaire de toutes

Actions inscrites au nom d'un Actionnaire A ou un nominée de celui-ci à tout Associé de l’Actionnaire A ou son nominee;
et

(d) la cession ou le transfert avec le Consentement de l’Actionnaire A de la propriété légale et/ou bénéficiaire de toutes

Actions inscrites au nom de l’Actionnaire B à son/ses Cessionnaire(s) Autorisé(s) conformément à l’article 12,

ne seront pas, et ne doivent pas être considérés comme étant, un transfert d'Actions à toute fin dans ces Statuts.

Art. 9. Dispositions générales concernant les Transferts.
9.1 Toute personne qui détient, ou acquiert le droit sur, toute Action ne peut, sans le Consentement de l’Actionnaire

A, effectuer un Transfert, sauf en conformité avec l’article 12 (Transferts Autorisés), l’article 13 (Changement de Con-
trôle) et l’article 14 (Sortie) et tout autre prétendu transfert sera nul.

9.2 Sous la seule réserve de l’article 9.1. les Administrateurs doivent inscrire dans le registre des actionnaires de la

Société tout Transfert effectué conformément aux dispositions de l’article 12 (Transferts Autorisés), de l’article 13
(Changement de Contrôle) et de l’article 14 (Sortie) (dans la mesure applicable) dans les 21 jours suivant le jour du dépôt
de l’instrument de transfert dûment exécuté au siège social de la Société ou en tout autre lieu que les Administrateurs
ont désigné.

9.3 Sous réserve des dispositions de l’article 12 (Transferts Autorisés), de l’article 13 (Changement de Contrôle) et

de l’article 14 (Sortie) et de la capacité d'un Actionnaire de Transférer toutes Actions détenues par lui en application de
ces dispositions, les Administrateurs doivent refuser d'enregistrer:

(a) un Transfert proposé non conforme à l’article 12 (Transferts Autorisés), l’article 13 (Changement de Contrôle) et

l’article 14 (Sortie);

(b) un Transfert proposé à un mineur ou un interdit, ou une personne qui est incapable de gérer et d’administrer ses

biens propres et ses affaires en raison de troubles mentaux;

que, s'il est tenu de le faire par la Convention d’Actionnaires, le cas échéant, il ait signé un contrat d'adhésion en vertu
duquel il s'engage à respecter et à être lié par les dispositions de cet accord (dans la même mesure que le cédant ou à
toute moindre mesure que les Administrateurs peuvent déterminer);

(d) un Transfert proposé si les Administrateurs croient sur base de motifs raisonnables que cette Action sera ou peut

être transférée ou devenir la propriété d’une personne exerçant une activité en concurrence avec une quelconque affaire
étant exploitée par une Société du Groupe à ce moment.

9.4 Si les Administrateurs refusent d'enregistrer le Transfert pour l’un des motifs énoncés à l’article 9.3, mais sous

réserve du droit de l’Actionnaire de transférer ses Actions conformément à l’article 12 (Transferts Autorisés), l’article
13 (Changement de Contrôle) et l’article 14 (Sortie), ils doivent:

(a) envoyer à l’acquéreur l’avis de refus, ainsi que les raisons du refus, dès que possible et en tout cas dans les deux

mois de la date à laquelle l’instrument de transfert a été déposé auprès de la Société; et

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U X E M B O U R G

(b) retourner l’instrument de transfert à l’acquéreur avec l’avis de refus, sauf s’ils soupçonnent que le transfert proposé

puisse être frauduleux.

Art. 10. Transferts d’Actions. Avis de Transfert
10.1 Sous réserve des articles 12 (Transferts Autorisés), 13 (Changement de Contrôle), et 14 (Sortie), tout Actionnaire

(le Vendeur) qui souhaite céder des Actions (et toute référence dans ces Statuts à un Transfert d’Actions doit inclure le
transfert ou le nantissement de tout intérêt dans l’Action, et l’octroi de tout droit ou option ou la création de tout trust
ou d’une charge sur ou à l’égard de toute Action) doit le notifier à la Société par écrit (l’ «Avis de Transfert») et cette
notification doit préciser:

(a) le nombre et la catégorie d’Actions que le vendeur souhaite transférer («Actions en Vente»), ce qui peut être

l’entièreté ou une partie seulement des Actions alors détenues par le Vendeur; et

(b) si le Vendeur a reçu ou non une offre d’un tiers pour les Actions en Vente et dans l’affirmative, l’identité et les

détails des activités de ce dernier ainsi que l’entière contrepartie (y compris tous les termes y relatifs) offerte pour chacune
des Actions en Vente.

Sauf disposition contraire expressément prévue par les Statuts, un Avis de Transfert sera irrévocable, sans le consen-

tement des Administrateurs, qui peuvent imposer ces conditions à tout consentement, et ce comme ils l’entendent.

10.2 Excepté dans le cas d’une Sortie Forcée de l’Actionnaire A et/ou en vertu du Droit à la Première Offre, un Avis

de Transfert peut préciser que si les acceptations ne sont pas reçues pour la totalité des Actions en Vente, alors aucune
des Actions en Vente ne seront vendues (une disposition «tout ou rien»).

10.3 Un Avis de Transfert doit (même s’il précise que le Vendeur ne souhaite que disposer ou octroyer un intérêt ou

un droit dans ou découlant de, ou attachés aux Actions en Vente) constituer inconditionnellement la Société à titre de
mandataire du Vendeur pour la vente de tout le titre légal ou bénéficiaire de tous les intérêts et droits attachés aux
Actions en Vente, conformément aux Statuts.

Prix de Vente
10.4 Si l’Avis de Transfert a spécifié toutes les informations visées à l’article 10.1 et les Administrateurs sont satisfaits

(et à cette fin, étant muni d’une telle preuve que l’on peut raisonnablement exiger) que la contrepartie indiquée dans
l’Avis de Transfert soit une contrepartie de bonne foi (non excessive pour une raison particulière) convenue entre le
Vendeur et le tiers aux conditions du marché et de bonne foi, cette contrepartie, pour chacune des Actions en Vente,
sera le «Prix de Vente».

10.5 Excepté dans le cas d’une Sortie Forcée de l’Actionnaire A et/ou en vertu du Droit à la Première Offre, en cas

d’Avis de Transfert qui ne précise pas toutes les informations visées à l’article 10.1(a), ou lorsque les Administrateurs ne
considèrent pas la contrepartie indiquée dans l’Avis de Transfert comme étant une contrepartie de bonne foi (non exa-
gérée pour une raison particulière), convenue entre le Vendeur et le tiers, aux conditions du marché et de bonne foi, le
Vendeur et les Administrateurs peuvent convenir d’un prix par Action en Vente représentant la juste valeur de celui-ci,
ce qui sera le Prix de Vente. En l’absence d’un tel accord dans les 30 jours de la date à laquelle l’Avis de Transfert a été
donné ou réputé avoir été donné, les Réviseurs (ou, si le Vendeur le choisit, un Expert Indépendant nommé par les
Administrateurs avec le Consentement de l’Actionnaire A) doivent déterminer et rapporter aux Administrateurs le prix
par Action en Vente considéré par eux comme étant la juste valeur à la date de l’Avis de Transfert ou à la date à laquelle
l’Avis de Transfert a réputé avoir été donné.

10.6 Pour les fins de l’article 10.5, la juste valeur des Actions en Vente sera la valeur marchande à la date à laquelle

l’Avis de Transfert concerné a été ou réputé avoir été donné (selon le cas) sur les hypothèses et bases suivantes:

(a) évaluation des Actions en Vente comme une vente aux conditions du marché entre un vendeur consentant et un

acheteur consentant;

(b) si la Société continue les activités comme une continuité, sur l’hypothèse qu’il continuera à le faire ainsi;
(c) que les Actions en Vente sont susceptibles d’être transférées sans restriction;
(d) évaluation des Actions en Vente comme une quotité imposable de la valeur totale de toutes les Actions émises

sans aucune prime ou remise étant attribuable au pourcentage du capital social émis de la Société qu’ils représentent; et

(e) reflétant tous les autres facteurs que les Réviseurs ou comptable indépendant estiment raisonnablement, comme

devant être pris en compte,

et les Réviseurs ou Expert Indépendant doivent être renseigné en conséquence.
10.7 Les Auditeurs ou Expert Indépendant agiront en tant qu’experts et non en tant qu’arbitres et leur décision sera

définitive et obligatoire pour tous besoins (sauf erreur manifeste). Le coût de l’obtention du rapport doit être supporté
par la Société à moins que le Prix de Vente ainsi déterminé soit le même, ou sensiblement le même que (le cas échéant)
celui que les Administrateurs avaient notifiés au Vendeur comme étant selon eux, le Prix de Vente, auquel cas ces frais
et dépens seront supportés par le Vendeur.

10.8 Si les Réviseurs ou Expert Indépendant sont requis de déterminer le Prix de Vente conformément à l’article 10.5,

la Société fournira dans les 7 jours de l’émission du rapport une copie dudit rapport au Vendeur et le Vendeur aura le
droit par notification écrite donnée à la Société dans les 14 jours de la notification lui adressée de renoncer à l’Avis de
Transfert.

164003

U X E M B O U R G

Offre et allocation des Actions en Vente
10.9 Dans les 20 Jours Ouvrables de l’approbation du Prix de Vente par les Administrateurs aux fins de l’article 10.4

ou fixé conformément à l’article 10.5 (le cas échéant), ou, lorsqu’un Vendeur a le droit de renoncer valablement à un
Avis de Transfert conformément à l’article 10.8, dans les 10 Jours Ouvrables de l’échéance de la période visée à l’article
10.8, à condition que le Vendeur ne renonce pas valablement à l’Avis de Transfert dans ledit délai, les Administrateurs,
sous réserve de l’article 10.11, offriront les Actions en Vente aux Actionnaires autres que le Vendeur par notification
écrite (une «Offre»).

10.10 L’Offre doit être ouverte pendant la période spécifiée par les Administrateurs (la «Période d’Offre»), ne pouvant

être inférieure à 14 et supérieure à 28 jours, à compter de la date à laquelle ladite Offre est faite, délai pendant lequel
chaque Actionnaire à qui l’Offre a été faite peut faire savoir par écrit à la Société le nombre et la catégorie des Actions
en Vente (le cas échéant) qu’il souhaite acheter, et ainsi tout Actionnaire qui omet de faire cela doit être réputé avoir
rejeté l’Offre qui lui a été faite.

10.11 A l’expiration de la Période d’Offre, les Administrateurs alloueront les Actions en Vente entre les Actionnaires

qui ont accepté l’Offre comme suit:

(a) si les Actions en Vente sont des Actions Ordinaires A, elles seront allouées dans l’ordre suivant:
(i) d’abord aux détenteurs des Actions Ordinaires A;
(ii) ensuite, pour autant que des Actions en Vente restent non allouées, aux détenteurs des Actions autres que les

Actions Ordinaires A;

(b) si les Actions en Vente sont des Actions Ordinaires B, elles seront allouées dans l’ordre suivant:
(i) d’abord aux détenteurs des Actions Ordinaires B;
(ii) ensuite, pour autant que des Actions en Vente restent non allouées, aux détenteurs des Actions autres que les

Actions Ordinaires B;

nombre d’Actions de la catégorie concernée) détenues par chaque Actionnaire, mais n’excèdera pas le maximum que cet
Actionnaire a déclaré souhaiter acheter; et

(d) si tout actionnaire a demandé moins que la quote-part à laquelle il a droit, le surplus sera alloué aux Actionnaires

qui ont demandé plus que la quote-part à laquelle ils avaient droit, en proportion du nombre d’Actions détenues par
chacun d’eux (mais sans allouer à un Actionnaire un nombre total d’Actions en Vente supérieur au nombre maximum
demandé par lui) et tout surplus restant sera réparti par application de cet article 10.11 (d), faisant abstraction de tout
Actionnaire dont la demande a été entièrement satisfaite.

10.12 Si une des Actions en Vente n’est pas susceptible d’être offerte en vertu du présent article 10 sans impliquer de

fractions, cette Action en Vente sera allouée entre les Actionnaires dans les proportions que les Administrateurs jugeront
utiles.

Réalisation de la vente des Actions en Vente
10.13 Sous réserve de l’article 10.16, dans les 7 jours de l’échéance de la Période d’Offre, les Administrateurs notifieront

au Vendeur le nombre d’Actions en Vente repris dans l’Offre et notifieront à chaque cessionnaire qui a accepté l’Offre
(un «Cessionnaire») et ce par écrit, le nombre d’Actions en Vente qui lui sont allouées et qu’un contrat a été conclu pour
la vente et l’achat de ces Actions en Vente, et;

(a) le Vendeur et les Cessionnaires respectifs seront tenus de donner effet à ces contrats et exécuteront, dans les 14

jours de la notification donnée, conformément à l’article 10.13, les transferts concernés des Actions en Vente et effec-
tueront le paiement du Prix de Vente pour les Actions en Vente concernées; et

(b) le Vendeur vendra les Actions en Vente aux Cessionnaires avec une garantie de pleine propriété, libres de toutes

charges, privilèges et hypothèques et avec le bénéfice de tous les droits y attachés (y compris les dividendes et les
distributions) à la date dudit contrat.

10.14 Si le Vendeur ne respecte pas son obligation en vertu de l’article 10.13, la Société:
(a) percevra le prix d’achat et les Administrateurs nommeront une personne en vue d’exécuter les instruments de

transfert d’Actions en Vente en faveur des Cessionnaires qui ont accepté l’Offre;

(b) inscrira les noms de ces Cessionnaires dans le registre des membres de la Société en tant que détenteurs des

Actions en Vente; et

(c) conservera le prix d’achat en dépôt pour le Vendeur.
10.15 La réception par la Société équivaut à décharge de ces Cessionnaires et, une fois leurs noms inscrits au registre

des membres de la Société en vertu du présent Article, la validité des transactions ne pourra être remise en cause.

Acceptation partielle de l’Offre dans le cas d’Avis de Transfert «tout ou rien»
10.16 Si une disposition «tout ou rien» est inclue dans l’Avis de Transfert alors dès l’expiration de la Période d’Offre,

si des acceptations n’ont pas été reçues pour toutes les Actions en Vente, la Société doit immédiatement aviser par écrit
le Vendeur du nombre d’Actions en Vente pour lesquelles les acceptations ont été reçues, à la suite de quoi le Vendeur
aura le droit, par notification écrite adressée à la Société dans les deux Jours Ouvrables de la date à laquelle l’avis de la
Société a été signifié ou est réputé avoir été signifié:

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U X E M B O U R G

(a) de procéder conformément à l’article 10.13 au transfert des Actions en Vente pour lesquelles les acceptations ont

été reçues; ou

(b) de renoncer à l’Avis de Transfert (dans ce cas, ni le Vendeur, ni les Cessionnaires n’auront d’autres obligations à

l’égard de toute offre faite pour les Actions en Vente et la Société notifiera immédiatement les Cessionnaires en consé-
quence) et à tout moment dans les trois mois de la notification, sous réserve de l’article 10.17, de vendre:

(i) toutes les actions comprises dans l’Avis de Transfert (dans ce cas, ni le Vendeur, ni les Cessionnaires n’auront

d’autres obligations à l’égard de toute Offre faite pour les Actions en Vente et la Société notifiera immédiatement les
Cessionnaires en conséquence); ou

(ii) le solde des Actions en Vente ne faisant pas l’objet d’une Offre acceptée (auquel cas, la vente des Actions en Vente

déjà sujette à une Offre acceptée sera immédiatement effectuée conformément à l’article 10.14)

au tiers identifié dans l’Avis de Transfert ou, si cette personne n’était pas identifiée dans l’Avis de Transfert, à toute

personne sur base d’une vente de bonne foi aux conditions du marché, à tout prix non inférieur au Prix de Vente. Les
Administrateurs peuvent demander au Vendeur de leur prouver à leur satisfaction raisonnable que les Actions seront
transférées en vertu d’une vente de bonne foi pour la contrepartie indiquée dans l’Avis de Transfert, sans aucune dé-
duction, rabais, remise ou termes indulgents que ce soit à l’acheteur de celles-ci et, si ils ne sont pas satisfaits, il peuvent
refuser d’enregistrer l’instrument de transfert.

10.17 Les Administrateurs peuvent refuser d’enregistrer tout transfert d’Actions en Vente à un tiers conformément

à l’article 10.15 qu’ils considèrent raisonnablement comme susceptible de continuer ou proposant de continuer (seul ou
avec d’autres et que ce soit directement ou indirectement) toute activité qui est ou est susceptible d’être en concurrence
avec une activité exploitée ou destinée à être exploitée par une Société du Groupe ou qui est susceptible de porter
atteinte aux intérêts d’une Société du Groupe.

Défaut de réalisation sans faute du Vendeur
10.18 Lorsqu’il n’y a pas de défaut du Vendeur et que l’achat d’Actions en Vente n’est pas dûment accompli, les

Administrateurs notifieront à chaque Cessionnaire des Actions en Vente à l’égard duquel il y a eu défaut dans la réalisation
et si dans les sept jours de cet avis donné tel Cessionnaire n’aura pas réalisé ou entièrement réalisé l’achat des Actions
en Vente concernées, le Vendeur sera en droit de vendre les Actions en Vente à toute personne selon les termes
mentionnés à l’article 10.5.

Art. 11. Transferts Obligatoires. Changement de contrôle
11.1 Si l’Actionnaire B ou son Groupe, cesse d'être sous le contrôle de la personne qui la contrôlait, ou de toutes les

personnes qui le contrôlaient conjointement, il sera réputé avoir donné un Avis de Transfert à l’égard de toutes les
Actions alors inscrites en son nom.

Transfert en violation de ces Statuts
11.2 Si tout Actionnaire transfère ou prétend transférer ou dispose autrement de toute Action du manière différente

que celle autorisée par ces Statuts, un Avis de Transfert sera, excepté dans la mesure où les Administrateurs en décident
autrement à l’époque des faits, réputé avoir été donné à la date à laquelle les Administrateurs donnent notification à cet
Actionnaire qu’ ils ont pris conscience du prétendu transfert ou autre disposition (ou à la date, le cas échéant, précisée
dans cette notification), à l’égard de toutes les Actions alors inscrites au nom de cet Actionnaire.

Art. 12. Transferts Autorisés.
12.1 Nonobstant les dispositions de l’article 11:
(a) l’ultime bénéficiaire économique personne physique de l’Actionnaire B peut, avec le Consentement de l’Actionnaire

A, transférer jusqu’à 20 pour cent des Actions détenues par l’Actionnaire B à tout Membre(s) de sa Famille âgé de plus
de 18 ans ou aux trustees de son Trust Familial à condition que:

(i) à la suite d'un tel transfert (en tenant compte de tous les autres transferts effectués par lui) l’Actionnaire B continue

de détenir au moins 80 pour cent en nombre de toutes les Actions qui lui ont été émises;

(ii) le Membre de la Famille concerné ou les trustees (le cas échéant) doit(vent):
(A) s’engager (sous une forme acceptable pour les Actionnaires) à exercer tous les droits de vote attachés à ces Actions

et à signer toutes les formes de procuration, consentements au préavis réduit et autres documents relatifs à cet exercice
conformément aux directives de l’Actionnaire B;

(B) donner à l’Actionnaire B autorité intégrale, inconditionnelle et irrévocable de transférer ces Actions au nom du

Membre de la Famille ou trustees (le cas échéant) lors d’une Sortie ou consentir à une Cotation ou Liquidation au nom
de cette (ces) personne(s); et

blanchiment d'argent et se conformer aux termes de la Convention d'Actionnaires;

(b) tout Actionnaire qui est un trustee d’un Trust Familial peut à tout moment transférer toute Action qu'il détient à

ce titre:

(i) aux trustees nouveaux ou subsistants du Trust Familial lors de tout changement de trustees; et

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U X E M B O U R G

(ii) à l’ultime bénéficiaire économique de l’Actionnaire B, l’Actionnaire B, toute Société du Groupe de l’Actionnaire B

ou tout Membre de sa Famille âgé de plus de 18 ans sur leur droit en devenir à la même chose selon les termes du Trust
Familial.

à condition que les dispositions de l’article 12.1 (a) (i) et 12.1 (a) (ii) s'appliquent à un tel transfert;
(c) tout Actionnaire qui est un trustee de l’employé peut à tout moment transférer toute Action qu'il détient à ce

titre:

(i) aux trustees nouveaux ou subsistants du trust de l’employé lors de tout changement de trustees;
(ii) à tout bénéficiaire du trust de l’employé, avec le consentement préalable de l’Actionnaire A Majoritaire; et
(iii) tout Administrateur ou un employé d'une quelconque Société du Groupe, avec le consentement préalable de

l’Actionnaire A Majoritaire;

(d) tout Actionnaire qui est un Actionnaire A ou toute personne qui détient des Actions en tant que nominee, dépo-

sitaire ou trustee ou autrement au nom d'un Actionnaire peut à tout moment transférer l’intérêt juridique et/ou
bénéficiaire dans toute Action qu'il détient à:

(i) un autre Actionnaire ou toute autre personne qui, à l’acquisition de l’intérêt concerné dans l’Action concernée,

devient ou deviendra un Actionnaire;

(ii) un syndicat, conformément à la Convention d'Actionnaires;
(iii) tout Associé de l’Actionnaire A de cet Actionnaire A;
(iv) le bénéficiaire effectif des Actions;
(v) lors d’une distribution en nature ou autrement sous la convention de partenariat concerné ou d'un acte de trust

ou autre(s) document(s) constitutionnel(s) d'un Fonds, aux associés d'une société en commandite ou aux détenteurs de
parts d'un fonds commun de placement ou aux actionnaires de, aux participants dans, ou aux détenteurs de tout autre
intérêt dans, un quelconque Fonds.

(e) tout Actionnaire détenant des Actions résultant d’un transfert fait après la Date d’Adoption par une personne en

relation avec laquelle cet Actionnaire était un Cessionnaire Autorisé peut à tout moment transférer toute Action à la
personne qui a originairement transmis telles Actions (ou à tout autre Cessionnaire Autorisé de ce cédant initial; et

(f) tout Actionnaire peut transférer toutes Actions à toute personne avec le consentement préalable de l’Actionnaire

A Majoritaire.

12.2 Sous réserve de l’article 8.1, la Société est tenue d'enregistrer tout transfert effectué conformément aux dispo-

sitions ci-dessus.

Art. 13. Changement de Contrôle. Droits de sortie conjointe
13.1 Aux fins du présent article 13, l’expression «acquérir» signifie être ou devenir propriétaire légal ou bénéficiaire

effectif d'Actions (ou le droit d'exercer les droits de vote attachés aux Actions), que ce soit directement ou indirectement
(y compris d'acquérir des actions ou d'autres droits de contrôle sur toute entreprise ou toute autre entité qui, directe-
ment ou indirectement, détient des Actions) et que ce soit par l’émission, le transfert, la renonciation ou la conversion
d'actions (ou de toute autre manière) que ce soit toutes en une fois ou non (et les expressions «vendre»et «transfert»
doivent être interprétées en conséquence).

13.2 Nonobstant toute disposition contraire contenue dans ces Statuts, cet article 13 s'applique lorsqu'un transfert

ou une série de transferts connexes (autres que les transferts en vertu de l’article 12) résulteraient, si enregistrés, en une
personne (un «Acheteur», expression qui inclut les personnes connectées à ou agissant de concert avec cette personne)
acquérant ou augmentant ou devenant autorisé à acquérir ou augmenter sa détention d’Actions de telle manière qu’un
Changement de Contrôle aurait lieu (l’«Acquisition Pertinente»). Aucune Acquisition Pertinente ne peut être faite, et
aucun transfert qui résulterait en une Acquisition Pertinente ne peut être enregistré, à moins que cela ne soit accepté
par écrit par l’Actionnaire A Majoritaire.

13.3 Une offre en ce qui concerne une Acquisition Pertinente (l’«Offre Pertinente») doit:
(a) indiquer l’identité de l’Acheteur;
(b) à l’égard de chaque catégorie d'Actions être faite soit en espèces ou être accompagnée d'une alternative en espèces;
(c) être faite par écrit, être ouverte à l’acceptation et être irrévocable pour une période de pas moins de 30 jours et

pas plus de 60 jours;

(d) offrir à chaque Actionnaire pour qui elle est faite une somme par Action correspondant au Prix Spécifié pour

chacune des Actions détenues par lui;

(e) prévoir que l’achat de toutes les Actions à l’égard desquelles l’Offre Pertinente est acceptée sera réalisé en même

temps que l’Acquisition Pertinente;

(f) sauf avec le Consentement de l’Actionnaire A, ne contenir aucune exigence pour tout détenteur d'Actions Ordi-

naires A (à ce titre) de donner une quelconque représentation, garantie ou engagement autres que ceux de leur titre, la
capacité et l’aptitude à vendre les Actions concernées et tous les droits y afférents et les intérêts qui y sont attachés,
libres de toute option, privilège, charge ou autre grèvement;

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U X E M B O U R G

(g) sous réserve des articles 13.3 (b), 13.3 (d) et 13.3 (f), être faite dans les mêmes conditions pour tous les Actionnaires

(à ce titre); et à cet effet une exigence que certains mais pas tous les Actionnaires donnent toutes représentations,
garanties ou indemnités (autre que les garanties de titre, de capacité et d’aptitude à vendre les Actions concernées et
tous les droits y afférents et les intérêts qui y sont attachés, libres de toute option, privilège, charge ou autre grèvement)
ou insèrent des clauses restrictives sera réputée conforme au présent article 13.3 (g)); et

(h) n’être soumise à aucune condition.
13.4 Sous réserve de l’article 13.3, une Offre Pertinente peut inclure une offre qui doit être acceptée par la conclusion

d'un contrat privé ainsi que celle faite par offre générale.

13.5 Au gré du/des Actionnaire(s) qui ont remis l’Offre Pertinente (le(s) «Cédant(s) Proposant(s)»), les dispositions

de l’article 13.2 ne s'appliquent pas lorsque les dispositions de l’article 13.8 et 13.10 sont proposées pour application.

Prix Spécifié
13.6 Pour l’application des articles 12 et 13 l’expression «Prix Spécifié» désigne un prix par Action déterminé en:
(a) additionnant:
(i) le montant offert, payé ou payable par l’Acheteur pour les Actions faisant l’objet de l’Acquisition Pertinente à leurs

détenteurs ou toute personne liée à eux; et

(ii) toute autre considération (en espèces ou autrement) reçue ou à recevoir par les détenteurs d'Actions, ou par

toute personne liée à eux, l’objet de l’Acquisition Pertinente qui, eu égard à la substance de la transaction dans son
ensemble, peut raisonnablement être considérée comme un ajout au prix payé ou à payer pour un Changement de
Contrôle (tel que toute autre considération liée à des bénéfices futurs, chiffre d'affaires ou à une autre mesure de la
performance future de la Société),

l’ensemble des montants visés aux articles 13.6 (a) (i) et 13 (a) (ii) étant la Valeur de la Vente;
(b) en divisant la Valeur de la Vente par le nombre total d'Actions faisant l’objet de l’Acquisition Pertinente pour obtenir

la «Valeur de la Vente Par Action» (et si le montant le plus élevé payé ou à payer par l’Acheteur pour une Action dans
toute opération connexe ou précédente dans les 12 mois précédant l’Offre Pertinente est plus élevé que la Valeur de la
Vente Par Action calculée conformément à l’article 13.6 (a) et au présent article 13.6 (b), ce montant plus élevé sera la
Valeur de la Vente Par Action pour l’application de ces Statuts);

pour obtenir la «Valeur Totale de la Vente»; et

(d) appliquant les dispositions de l’article 13.2 (c) comme si la Valeur Totale de la Vente était le Produit de la Vente.
13.7 Tout désaccord sur le calcul du Prix Spécifié que chaque Actionnaire a le droit de recevoir pour chaque Action

détenue par lui aux fins du présent article sera soumis aux Réviseurs (agissant en tant qu'experts et non arbitres) dont
la décision sera finale et contraignante (en l’absence d'erreur manifeste) et les coûts des Réviseurs seront supportés par
la Société.

Sortie Forcée
13.8 Sous réserve de l’article 13.10 si un transfert de bonne foi dans des conditions commerciales normales ou une

série de tels transferts liés (autres que les transferts en vertu de l’article 12 (Transferts Autorisés)) résulteraient, si
enregistrés, en un Changement de Contrôle (également une «Acquisition Pertinente»), le Conseil d’Administration peut
donner un avis écrit à tous les détenteurs d'Actions de n'importe quelle catégorie (autre que l’Acheteur s'il est déjà un
détenteur ou le(s) Cédant(s) Proposant(s)) (les «Actionnaires Forcés») les obligeant à vendre et à transférer la totalité
de leurs Actions à l’Acheteur proposé. La contrepartie pour chaque Action sera le Prix Spécifié, et le transfert doit être
fait aux Actionnaires Forcés à des conditions non moins favorables que celles convenues entre le(s) Cédant(s) Proposant
(s) et l’Acheteur à condition que:

(a) un Actionnaire Forcé (en cette qualité) ne soit pas tenu de donner toute représentation, garantie ou engagement

dans le cadre du transfert autre que celui de son titre, la capacité et l’aptitude à vendre les Actions concernées et tous
les droits y afférents et les intérêts qui y sont attachés, libres de toute option, privilège, charge ou grèvement;

(b) sauf avec le Consentement de l’Actionnaire A, le Prix Spécifié est payable en espèces ou est accompagné d'une

alternative en espèces; et

l’Acquisition Pertinente.

13.9 L'avis donné en vertu de l’article 13.8:
(a) est irrévocable, mais devient caduque si pour une raison quelconque le(s) Cédant(s) Proposant(s) ne vendent pas

leurs Actions à l’Acheteur dans les 40 Jours Ouvrables suivant la date de signification de l’avis, mais le(s) Cédant(s)
Proposant(s) ont le droit de donner d'autres avis en vertu de l’article 13.8 après la caducité d'un avis particulier; et

(b) doit être accompagné de tous les documents nécessaires devant être signés par l’Actionnaire Forcé concerné pour

donner effet à la vente et au transfert requis.

13.10 Lorsque les dispositions de l’article 13.8 peuvent être appliquées pour acquérir les Actions, le Prix Spécifié de

ces Actions doit être un montant qui, dans l’ensemble, n'est pas inférieur à la somme du double des montants payés en

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espèces et/ou promis à la Société et au Groupe de Sociétés par l’Actionnaire A conformément à la Convention d’Ac-
tionnaires.

13.11 Si l’un des Actionnaires Forcés n’exécute pas, dans les 14 jours où il a été requis de le faire conformément aux

dispositions de l’article 13.8 ou tel que requis pour donner effet à la Sortie Forcée de l’Actionnaire A conformément à
l’article 14.1, les transferts à l’égard de toutes les Actions détenues par lui, les Administrateurs doivent autoriser et charger
une personne de signer et remettre en son nom les transferts nécessaires et la Société peut recevoir le prix d'achat en
trust pour lui et (sous réserve de recevoir le prix d'achat) délivrer tels transferts à l’Acheteur ou à ses agents et enregistrer
l’Acheteur ou ses nominees comme le détenteur de ces Actions. Les transferts et la réception par la Société du prix
d'achat constituent un titre valable pour les Actions et la réception sera une décharge valable pour l’Acheteur, qui ne
sera pas tenu de veiller à l’application de prix d'achat et dont le titre des Actions ne doit pas être affecté par une irrégularité
ou invalidité de la procédure relative à leur disposition en vertu du présent article 13.

Informations concernant les Acquisitions Pertinentes
13.12 Dans le but de garantir:
(a) qu'aucun Acheteur n’a acquis ou ne peut acquérir tels intérêts qui pourraient constituer un Changement de Con-

trôle autrement que dans la mesure permise par le présent article 13 (et à cette fin dans le but de déterminer si une
personne est liée ou agissant de concert avec un autre); et

(b) que le Prix Spécifié offert ou proposé à être offert pour toutes Actions est conforme à l’article 13.6; et
(c) que le transfert en cause était un transfert de bonne foi dans des conditions commerciales normales,
les Administrateurs peuvent de temps à autre exiger (et l’exigent en cas de demande à cet effet par un Administrateur

A):

(i) tout Actionnaire;
(ii) les représentants légaux de tout Actionnaire décédé;
(iii) toute personne désignée comme bénéficiaire de tout transfert déposé pour enregistrement;
(iv) toute personne qui par rapport à un Actionnaire a été, est, ou peut être une société du groupe, un membre du

même Groupe ou un nominee de l’Actionnaire ou de tout ce qui précède; ou

(v) toute personne qui a été, est, ou peut être connecté ou agissant de concert avec tout ce qui précède,
de fournir aux Administrateurs (y compris, pour éviter tout doute, aux Administrateurs A) les renseignements et

éléments de preuve que les Administrateurs pourront raisonnablement penser nécessaires sur toute question qu'ils
jugeront pertinente à ces fins.

Art. 14. Sortie. Sortie à l’échéance ou en cas de défaut.
14.1 Sans préjudice de l’article 13 ou d'autres droits des Actionnaires, si l’Actionnaire A Majoritaire propose une sortie

à tout moment après (a) 66 mois suivant la Date d'Adoption; ou (b) un Défaut, alors l’Actionnaire A Majoritaire peut
donner un avis écrit à l’Actionnaire A sous réserve du droit de première offre énoncé à l’article 14.2. leur demandant de
vendre et de transférer la totalité de leurs Actions à un acheteur tiers (la «Sortie Forcée de l’Actionnaire A»). Les
dispositions de l’article 13.8 s'appliquent avec les adaptations nécessaires.

Droit de première offre
14.2 Lors de toute Sortie devant être effectuée par l’/les Actionnaire(s) A à une date qui tombe après 66 mois suivant

la Date d’Adoption, le bénéficiaire effectif de l’Actionnaire B, l’Actionnaire B, toute Société du Groupe de l’Actionnaire
B ou la Société auront un droit de première offre (le «Droit de Première Offre») par rapport à toute Sortie proposée
comme suit:

(a) l’Actionnaire A Majoritaire doit donner une notification écrite au bénéficiaire effectif de l’Actionnaire B, à l’Ac-

tionnaire B, toute Société du Groupe de l’Actionnaire B ou la Société (l’«Avis de Droit de Première Offre»), une telle
notification devant être faite par écrit et indiquer le montant proposé par Action pour laquelle l’Actionnaire A serait prêt
à envisager d'accepter une offre pour l’ensemble de ses Actions (le «Prix de Seuil»);

(b) si, le bénéficiaire effectif de l’Actionnaire B, l’Actionnaire B, toute Société du Groupe de l’Actionnaire B ou la Société

offre d'acheter la totalité des Actions de(s) l’Actionnaire(s) A au moins au Prix de Seuil, le bénéficiaire effectif de l’Ac-
tionnaire B, l’Actionnaire B, toute Société du Groupe de l’Actionnaire B ou la Société a le droit d'accepter ou de refuser
cette offre, et en cas d’acceptation, alors l’/les Actionnaire(s) A et le bénéficiaire effectif de l’Actionnaire B, l’Actionnaire
B, toute Société du Groupe de l’Actionnaire B ou la Société, selon le cas, aura une période d'au moins 20 Jours Ouvrables
à partir de la date de l’Avis de Droit de Première Offre pour négocier de bonne foi les termes, y compris ledit prix d'achat
offert, toutes les conditions et autres principales modalités de l’achat et dispositions envisagées pour le financement, pour
l’achat par le bénéficiaire effectif de l’Actionnaire B, l’Actionnaire B, toute Société du Groupe de l’Actionnaire B ou la
Société de la totalité des Actions de(s) l’Actionnaire(s) A;

(b), l’/les Actionnaire(s) A doit/doivent avoir le droit de commencer et de contrôler une Sortie à condition que le Prix
Spécifié pour une telle Sortie ne soit pas inférieur à un montant égal à 90 pour cent du Prix de Seuil;

(d) si les termes sont convenus entre le bénéficiaire effectif de l’Actionnaire B, l’Actionnaire B, toute Société du Groupe

de l’Actionnaire B ou la Société et l’Actionnaire A Majoritaire, alors le bénéficiaire effectif de l’Actionnaire B, l’Actionnaire

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U X E M B O U R G

B, toute Société du Groupe de l’Actionnaire B ou la Société ou l’/les Actionnaire(s) A doivent avoir une période com-
plémentaire d'au moins 60 Jours Ouvrables pour réaliser l’achat conformément à ces termes et les dispositions de cet
article 14 et de l’article 10 (Transferts d’actions) de la totalité des Actions de(s) l’Actionnaire(s) A au prix convenu, qui
ne doit pas être inférieur au Prix de Seuil;

(e) si une cession des Actions de(s) Actionnaire(s) A au bénéficiaire effectif de l’Actionnaire B, l’Actionnaire B, toute

Société du Groupe de l’Actionnaire B ou la Société ne peut être accomplie selon les termes convenus durant la période
de 60 Jours Ouvrables, l’/les Actionnaire(s) A a/ont le droit, à sa (leur) discrétion de commencer et contrôler une Sortie
pourvu que le bénéficiaire effectif de l’Actionnaire B, l’Actionnaire B, toute Société du Groupe de l’Actionnaire B ou la
Société ait le droit de faire une offre pour les Actions suivant tous termes et conditions proposés de toute Sortie proposée;
et

(f) si, à n'importe quel point dans le processus du droit de première offre défini dans les articles 14.2 (b) à (e) ci-dessus

l’Actionnaire A Majoritaire réduit ou a l’intention de réduire le Prix de Seuil (de tout montant), il doit donner une
notification au bénéficiaire effectif de l’Actionnaire B, l’Actionnaire B, toute Société du Groupe de l’Actionnaire B ou la
Société sans délai conformément aux dispositions de cet article 14.2 (a), et les autres dispositions de l’article 14.2 doivent
s'appliquer avec effet complet et renouvelable.

Titre IV. - Gestion

Art. 15. Gestion.
15.1 Nombre d’Administrateurs et durée de leur mandat
La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) Administrateurs qui n’ont pas

besoin d'être Actionnaires.

L’/Les Actionnaire(s) A doit/doivent, à tout moment, avoir le droit de proposer des candidats pour deux postes du

Conseil (les «Administrateurs A»).

L'actionnaire B, doit, à tout moment avoir le droit de proposer des candidats pour les postes restants du Conseil (les

«Administrateurs B»).

Dans le cadre de chaque élection d'un Administrateur à chacune de ces positions, chaque Actionnaire doit désigner

au moins deux (2) personnes pour l’élection à ce poste.

Toute nomination ou révocation, sauf indication contraire, prend effet à la date à laquelle elle est décidée par l’As-

semblée Générale par écrit ou, le cas échéant, à toute autre date d'effet qui a été convenue. Si un poste d'Administrateur
devient vacant avant l’expiration de sa durée, l’Actionnaire concerné a droit de présenter des candidats pour le rempla-
cement de l’Administrateur.

Les membres du Conseil sont élus pour une durée n'excédant pas six (6) ans et sont éligibles à une nouvelle nomination.
15.2 Représentant permanent
Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur (la «Personne Morale»), la Personne Morale doit désigner

une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme membre du Conseil de la Société,
conformément à l’article 51bis de la Loi sur les sociétés.

15.3 Nomination, révocation et cooptation
Les Administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre

d'Administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Administrateur peut être révoqué ad nutum et/ou
peut être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre motif, les Administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un nouvel Administrateur afin de pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société.

Art. 16. Réunions du Conseil d'Administration.
16.1 Président
Le Conseil doit nommer un président (le Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, Administrateur

ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Le Président préside
toutes les réunions du Conseil. En son absence, les autres membres du Conseil élisent un président pro tempore qui
préside ladite réunion, au moyen d'un vote à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés à la réunion.

16.2 Procédure de convocation d'une réunion du Conseil.
Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le Conseil se

réunit au moins une fois par trimestre à intervalle régulier.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Administrateurs au moins dix (10) Jours Ouvrables

avant le jour et l’heure prévus pour la réunion, sauf si accepté autrement par un Administrateur A ou en cas d'urgence,
auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés brièvement dans l’avis de convocation du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les Administrateurs de la Société

sont présents ou représentés lors de la réunion du Conseil et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. En outre, si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés à une réunion et décident à

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U X E M B O U R G

l’unanimité d'établir un ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable effectuée de la manière
décrite ci-dessus.

Tout membre du Conseil peut décider de renoncer à la convocation écrite en donnant son accord par écrit. Les copies

de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme preuve des accords
écrits à la réunion du Conseil. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil se tenant
aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

16.3 Participation par procuration
Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit un autre Admi-

nistrateur comme son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou par courriel peuvent
être acceptées comme preuve des procurations à la réunion du Conseil.

16.4 Participation par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire
Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Administrateurs participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler,
(iii) la réunion est retransmise de façon continue et (iv) les Administrateurs peuvent valablement délibérer. La participation
à une réunion du Conseil tenue par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle
réunion. Une réunion du Conseil tenue par un tel moyen de communication est réputée avoir lieu à Luxembourg.

16.5 Procédure
(a) Conditions de quorum et de majorité
Le Conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la moitié au moins des Administrateurs est

présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les Administrateurs présents ou
représentés (et avec le vote positif d’au moins 1 (un) Administrateur A pour certaines matières sur lesquelles le Conseil
doit décider conformément à une Convention d’Actionnaires). Si un Administrateur s'est abstenu de voter ou n'a pas
pris part au vote, son abstention ou sa non-participation ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

(b) Participation par procuration
Un Administrateur peut représenter plus d’un Administrateur en vertu d'une procuration, à condition toutefois que

deux Administrateurs au moins soient présents à la réunion.

(c) Voix prépondérante du Président
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des voix pour et contre une résolution, la voix du Président ou du

président pro tempore de la réunion, le cas échéant, est prépondérante.

(d) Conflit d'intérêt
En cas de conflit d'intérêt tel que décrit à l’article 21, lorsqu'au moins un Administrateur a un conflit d'intérêt con-

cernant une certaine question, (a) le Conseil peut délibérer valablement et prendre des décisions sur cette question
uniquement si au moins la moitié des Administrateurs qui n'ont pas de conflit d'intérêt sont présents ou représentés, et
(b) les décisions sont prises par la majorité des Administrateurs présents ou représentés qui n'ont pas de conflit d'intérêt.

16.6 Résolutions écrites
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

résolution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions signées par chaque Administrateur manuellement ou électroniquement par une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. La date d'une telle résolution est la date de la
dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
17.1 Signature des procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou le président pro tempore, le cas échéant

ou par tous les Administrateurs présents ou représentés à la réunion.

17.2 Signature des copies ou extraits des procès-verbaux.
Les copies ou extraits de procès-verbaux, ou les résolutions écrites du Conseil, le cas échéant, destinés à servir en

justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux membres du Conseil, le cas échéant.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles se rapportant à l’objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la Loi sur les sociétés ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont attribués au Conseil.

Art. 19. Délégation de pouvoirs.
19.1 Gestion journalière
Le Conseil peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui peuvent être Actionnaires ou membres

du Conseil ou non, et qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière de la Société.

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19.2 Représentant permanent de la Société
Le Conseil peut nommer une personne, Actionnaire ou non, Administrateur ou non, en qualité de représentant per-

manent de toute entité dans laquelle la Société est nommée comme membre du conseil d'administration. Ce représentant
permanent agira, au nom et pour le compte de la Société, et engagera la Société en sa qualité de membre du conseil
d'administration d’une telle entité.

19.3 Délégation de pouvoirs pour l’exercice de certaines missions
Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Administrateur ou non, pour l’exécution de missions spécifiques

à tous les niveaux de la Société.

Art. 20. Signatures autorisées.
20.1 Pouvoir de signature des Administrateurs
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux membres du

Conseil.

20.2 Pouvoirs de signature concernant la gestion journalière
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature de la personne nommée à cet effet

conformément à l’article 19.1.

20.3 Octroi de pouvoirs spécifiques
La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute personne

à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.

Art. 21. Conflit d'intérêts.
21.1 Procédure relative aux conflits d'intérêt
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt opposé à celui de la Société dans une quelconque opération

de la Société soumise à l’approbation du Conseil, cet Administrateur devra informer le Conseil de son intérêt opposé
lors de la réunion du Conseil et faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'Administrateur ne
participera pas aux délibérations portant sur cette opération et ne pourra pas voter sur les résolutions s'y rapportant. Il
sera rendu compte de l’opération et de l’intérêt de cet Administrateur s'y rapportant à la prochaine Assemblée Générale.

21.2 Exceptions relatives aux conflits d'intérêt
L'article 21.1 ne s'applique pas aux résolutions du Conseil concernant les opérations courantes de la Société, conclues

aux conditions normales du marché.

21.3 Absence de conflit d'intérêt
Tout Administrateur de la Société qui occupe des fonctions d'administrateur, directeur ou employé de toute société

ou entreprise avec laquelle la Société est ou sera engagée dans des relations d'affaires ou des contrats ne sera pas considéré
comme ayant un intérêt opposé à celui de la Société dans le cadre du présent article 21, uniquement en raison de ses
relations avec ces autres sociétés ou entreprises.

Art. 22. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Administrateur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires pour les dépenses raisonnablement contractées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure
dans laquelle il serait impliqué en raison de ses fonctions actuelles ou antérieures d'Administrateur de la Société ou, à sa
requête, de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être
indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable dans telle action, procès
ou procédure (a) de faute lourde ou de faute intentionnelle vis-à-vis de personnes autres que la Société, ou (b) envers la
Société en raison de toute action ou inaction en tant qu'Administrateur.

En cas d'accord transactionnel, l’indemnisation sera seulement due en ce qui concerne les points couverts par l’accord

transactionnel pour lesquels la Société obtient l’avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis
(a) une faute lourde ou une faute intentionnelle la rendant responsable envers toute personne autre que la Société ou
(b) des actes la rendant responsable vis-à-vis de la Société. Ce droit d'indemnisation qui précède n'exclut pas d'autres
droits auxquels il pourrait prétendre.

Titre V. - Surveillance

Art. 23. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé.
23.1 Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le ou les commissaires

sont nommés pour une période ne dépassant pas six (6) ans et sont rééligibles.

Le ou les commissaires sont nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la

durée de leur mandat. Le ou les commissaires en fonction peuvent être révoqués ad nutum par l’Assemblée Générale
avec ou sans motif.

23.2 Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé

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Toutefois, aucun commissaire aux comptes ne sera nommé si, au lieu de nommer un commissaire aux comptes,

l’Assemblée Générale désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés ou cabinets de révision agréés afin de pro-
céder à l’audit des comptes annuels de la Société conformément à la loi luxembourgeoise applicable. Le ou les réviseurs
d'entreprises agréés ou cabinets de révision agréés sont nommés par l’Assemblée Générale conformément aux disposi-
tions des contrats de prestation de services conclus de temps à autre entre ces derniers et la Société.

Titre VI. - Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 24. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul Actionnaire, l’Actionnaire

Unique a les mêmes pouvoirs que ceux conférés à l’Assemblée Générale. Dans ce cas, toute référence aux décisions
prises ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés
par l’Actionnaire Unique. Les décisions de l’Actionnaire Unique sont enregistrées sous la forme de procès-verbaux ou
de résolutions écrites, suivant le cas.

En cas de pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale valablement constituée représentera l’ensemble des

Actionnaires.

Art. 25. Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires - Autres assemblées. L'Assemblée Générale annuelle se tient,

conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune
du siège social indiqué dans les avis de convocation de l’assemblée, le dernier vendredi du mois de juin de chaque année
à 11 heures CET. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le jour
ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le Conseil constate que des circonstances exceptionnelles

l’exigent.

Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation de l’as-

semblée.

Art. 26. Convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote.
26.1 Droit et obligation de convoquer une Assemblée Générale
Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil, ainsi que par les commissaires aux comptes, le cas

échéant. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois si des Actionnaires
représentant un dixième du capital social l’exigent par écrit, en précisant l’ordre du jour. Un ou plusieurs Actionnaires
représentant au moins un dixième du capital social souscrit peuvent demander l’inscription d'un ou de plusieurs points à
l’ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée à la Société au moins cinq (5) jours avant
la tenue de l’Assemblée Générale concernée.

26.2 Procédure de convocation d'une Assemblée Générale
Pour chaque Assemblée Générale, les avis de convocation doivent contenir l’ordre du jour et doivent être publiés

deux fois, à huit (8) jours d'intervalle au moins, et huit (8) jours avant l’assemblée générale, dans le Mémorial ainsi que
dans un journal luxembourgeois.

Les avis de convocation envoyés par lettres missives sont adressés huit (8) jours avant l’assemblée aux Actionnaires

en nom. L'accomplissement de cette formalité ne doit pas être justifié.

Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale tel que déterminé par le Conseil ou par les
commissaires aux comptes, le cas échéant, celle-ci peut être tenue sans avis de convocation préalable. En outre, si tous
les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et acceptent à l’unanimité de
déterminer l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable du Conseil ou
des commissaires aux comptes, le cas échéant.

26.3 Droits attachés aux Actions
Chaque Action confère une voix à son détenteur.
26.4 Conditions de quorum et de majorité, et nouvelle convocation d'une assemblée générale en cas de quorum non

atteint

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts et sous réserve de toute limitation ou disposition contraire

d’une Convention d’Actionnaires, les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité des voix exprimées par
les Actionnaires présents ou représentés, aucun quorum de présence n'étant requis.

Toutefois, sous réserve de toute limitation ou disposition contraire dans une Convention d’Actionnaires, les décisions

visant à modifier les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une Assemblée Générale où au moins la
moitié du capital social est représenté (le Quorum de Présence) et dont l’ordre du jour indique les modifications statu-
taires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la Société. Si le Quorum de
Présence n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale peut être convoquée dans les formes prévues par les Statuts,
par des annonces publiées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l’Assemblée
Générale dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Cette convocation reproduit l’ordre du jour et indique

164012

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la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale. La deuxième Assemblée Générale délibère valablement, quelle
que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir
les deux tiers au moins des voix exprimées à l’Assemblée Générale concernée.

Pour le calcul de la majorité concernant toute résolution d'une Assemblée Générale, les voix attachées aux Actions

pour lesquelles l’Actionnaire s'est abstenu de voter, a voté blanc ou nul ou n'a pas pris part au vote, ne sont pas prises
en compte.

Le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements de ses Actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec le vote unanime des Actionnaires et des obligataires.

26.5 Participation par procuration
Chaque Actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale en désignant par écrit une autre personne, Ac-

tionnaire ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou par courriel
peuvent être acceptées comme preuves de procurations écrites à l’Assemblée Générale.

26.6 Vote par correspondance
Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire), à condition que les formulaires portent (i) les

noms, prénoms, adresse et signature de l’Actionnaire concerné, (ii) la mention des Actions pour lesquelles l’Actionnaire
exerce son droit, (iii) l’ordre du jour tel que décrit dans la convocation ainsi que les propositions de résolutions relatives
à chaque point de l’ordre du jour, et (iv) le vote (approbation, refus, abstention) sur les propositions de résolution relatives
à chaque point de l’ordre du jour. Pour pouvoir être pris en compte, les formulaires originaux devront être reçus par la
Société soixante-douze (72) heures avant l’Assemblée Générale concernée.

26.7 Participation à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de

communication similaire

Tout Actionnaire de la Société peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et se parler les uns aux
autres, (iii) la réunion est retransmise de façon continue et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La parti-
cipation à une réunion tenue par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à ladite
réunion.

26.8 Bureau
Les Actionnaires éliront en leur sein un président de l’Assemblée Générale. Le président nommera un secrétaire et

les actionnaires nommeront un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’Assemblée
Générale.

26.9 Procès-verbaux et copies certifiées
Les procès-verbaux des réunions de l’Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l’Assemblée

Générale et par tout Actionnaire qui en exprime le souhait.

Cependant, si les décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un

tribunal ou ailleurs doivent être signés par le président du Conseil ou par deux Administrateurs conjointement.

Titre VII. - Exercice social - Affectation des bénéfices

Art. 27. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de chaque année.

Art. 28. Comptes annuels.
28.1 Responsabilité du Conseil
Le Conseil dresse les comptes annuels de la Société qui seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale an-

nuelle.

28.2 Soumission des comptes annuels au(x) commissaire(s) aux comptes
Au plus tard un (1) mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil soumet les comptes annuels ainsi que le

rapport du Conseil (le cas échéant) et tous autres documents afférents prescrits par la loi à l’examen du ou des com-
missaires aux comptes de la Société (s’il y en a), qui rédige(nt) un rapport sur cette base.

28.3 Consultation des documents au siège social
Au moins quinze (15) jours avant l’Assemblée Générale annuelle, les comptes annuels, les rapports du Conseil (le cas

échéant) et du/des commissaire(s) aux comptes ou du/des réviseur(s) d'entreprises agréé(s)/cabinet(s) de révision agréé
(s), selon le cas, ainsi que tous les autres documents requis par la loi sont déposés au siège social de la Société, où ils
seront mis à la disposition des Actionnaires durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 29. Affectation des résultats.
29.1 Affectation à la réserve légale
Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société (s’il y en a) cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

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social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du seuil de dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

29.2 Affectation des résultats par l’Assemblée Générale annuelle
L'Assemblée Générale annuelle décide de l’affectation des résultats annuels, ainsi que la déclaration et du paiement de

dividendes, le cas échéant, conformément à l’article 29.1.

29.3 Dividendes intérimaires
Le Conseil peut décider de déclarer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les bénéfices et réserves

distribuables, y compris la prime d'émission et le capital surplus, dans les conditions et les limites fixées par la Loi sur les
sociétés.

L'Assemblée Générale peut aussi décider de déclarer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les bénéfices

et réserves distribuables, y compris la prime d'émission et le capital surplus, dans les conditions et les limites fixées par
la Loi sur les sociétés.

29.4 Paiement des dividendes
Les dividendes peuvent être payés en toute devise choisie par le Conseil et doivent être payés aux lieux et dates

déterminés par le Conseil, dans les limites de toute décision prise à ce sujet par l’Assemblée Générale (le cas échéant).

Les dividendes peuvent être payés en nature au moyen d'actifs de toute nature, et ces actifs doivent être évalués par

le Conseil selon les méthodes d'évaluation déterminés à sa seule discrétion.

Titre VIII. - Dissolution - Liquidation

Art. 30. Dissolution et liquidation.
30.1 Principes applicables à la dissolution et la liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière

de modification des Statuts, tel que stipulé à l’article 26. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par
l’Assemblée Générale décidant de cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et
la rémunération du ou des liquidateurs.

30.2 Distribution du boni de liquidation
Lors de la liquidation de la Société, les avoirs excédentaires de la Société disponibles pour être distribués aux Action-

naires le seront conformément aux règles de distribution prévues à l’article 29, au moyen de paiement d'acomptes ou
après le remboursement (ou provisions, le cas échéant) des dettes de la Société.

Titre IX. - Droit applicable

Art. 31. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

déterminées conformément au droit luxembourgeois.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer:
- M. John Sinik, né à Rochester, New York, États-Unis le 16 octobre 1968 et résident professionnellement à c/o Metric

Capital Partners, 2-4 Maddox Street, Londres W1S 1QP, Royaume-Uni; et

- M. Phil Dougall, né à Lurgan, Irlande du Nord, le 28 octobre 1963 et résident professionnellement à c/o Metric Capital

Partners, 2-4 Maddox Street, Londres W1S 1QP, Royaume-Uni comme administrateurs A de la Société avec effet im-
médiat jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l’exercice social se terminant
le 31 décembre 2017.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de reclasser les administrateurs existants Mme. Valérie Ravizza (auparavant Wesquy), M. Robert

Kubbernus, M. John Belcher, M. Juan Jose Daboub Abdala et M. Alexander Muller Gastell comme administrateurs B.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, les com-

parants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Lemoine, McDonald. Marcel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils le 4 septembre 2014. Relation: EAC/2014/11849. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

164014

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014173228/2007.
(140197371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Navel S.P.F., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 131.770.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 9 octobre 2014

L'assemblée a décidé d'accepter avec effet au 15 octobre 2014 la démission de Madame Martine KAPP de ses fonctions

de gérant A.

L'assemblée a également décidé d'élire avec effet au 15 octobre 2014 et pour une durée illimitée, Madame Catherine

BEERENS, née le 6 mai 1970 à Ixelles (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
aux fonctions de gérant A.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2014164220/16.
(140186827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

P 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 143.424.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher.

Jacques CASTEL
Notaire

Référence de publication: 2014164243/12.
(140186816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Posdelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1E, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 169.347.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, den 20. Oktober 2014.

Für Posdelux S.à r.l.
IAS Fiduciaire S.à r.l.
Jürgen Burgard

Référence de publication: 2014164271/14.
(140186957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Recina Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 158.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164294/10.
(140187001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

164015

U X E M B O U R G

Petercam Institutional Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 3, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 184.031.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le mercredi 22 octobre 2014.

Pour la société
Me Martine DECKER
Notaire

Référence de publication: 2014164249/13.
(140187057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

PP LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.620,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 164.139.

EXTRAIT

Le conseil de gérance de la Société a décidé en date du 14 octobre 2014 de transférer le siège social de la Société au

2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

Les adresses professionnelles des gérants Michiel Kramer et Heiko Dimmerling ont également changé. Lesdits gérants

résident dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PP LuxCo 1 S.à r.l.

Référence de publication: 2014164272/15.
(140187269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Rotonde Hair & Style S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 66, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 161.189.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164307/9.
(140186567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

QVC Brazil Holdings II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 183.144.

Veuillez prendre note qu'en date du 23 avril 2014 la dénomination de l'associé unique de la Société a changé comme

suit:

- De QVC Brazil Holdings I, S.à r.l., à QVC France Holdings, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

QVC Brazil Holdings II, S.à r.l.
Jacob Mudde
Gérant B

Référence de publication: 2014164280/15.
(140186984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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GELF Haiger 1 (Lux) S.à r.l.

Gestion et Stratégie d'Entreprises SA

GGIE Lux S.à r.l.

GGI Lux S.à r.l.

GIE Tramway Luxembourg

GIP Development

GIP II Vista Luxco S.à r.l.

Globe Express Services

Grands Magasins Porte Ouverte

Grouwen-A-Feldbunn S.à r.l.

H-A Patrilux S.A.

Harvest I S.à r.l.

Hemera Consult S.à r.l.

Henderson Fund Management (Luxembourg) S.A.

Henderson Gartmore fund

Henderson Horizon Fund

HLF Holding S.à r.l.

Hoffmann Frères s.à r.l.

Hospitality Invest S.à r.l.

Hotami Investissement S.A.

Hôtel Royal S.A.

House Associates S.A.

H & S S.à r.l.

HW International S.A.

I.B.B. Baugesellschaft mbH

ICE Global Credit Funds

Immo Schmadtsbierg Sàrl

Information Networks Consulting

Ingersoll-Rand Lux European Holding Company S.à r.l.

Ingersoll-Rand Lux Holdings S.àr.l.

Ingersoll-Rand Lux International Holding Company S.à r.l.

Ingnova S.à r.l.

Intercone S.A.

Ivy Luxco II S.à r.l.

Ivy Luxco I S.à r.l.

J.P. Barthelme S.à r.l.

Les Pieds dans le Plat S.à r.l.

Navel S.P.F.

P 2 S.A.

Petercam Institutional Asset Management (Luxembourg) S.A.

Posdelux S.à r.l.

PP LuxCo 1 S.à r.l.

QVC Brazil Holdings II, S.à r.l.

Recina Invest S.A.

Remake

Rotonde Hair & Style S.à r.l.

Signalhorn Holding S.A.