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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3406

15 novembre 2014

SOMMAIRE

Bumble Bee Holdco S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

163480

Deutsche Oel & Gas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

163442

DuPont Contern (Luxembourg) S.àr.l.  . . .

163470

Ejuli  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163442

Fox Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163488

HR Corporate Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . .

163450

Institute for Legal Support and Technical

Assistance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163476

Laciport S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163479

Nail Do Dat S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163444

Nail Do Dat S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163445

Najafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163446

Namolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163447

Natixis AM Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163447

New Cité-Gérances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

163448

Nomura Multi Currency Japan Stock Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163442

Nomura Multi Currency Japan Stock Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163442

NSV Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163447

NT International Holding S.A. . . . . . . . . . . .

163448

OCÉAL DOHÉEM SERVICES  . . . . . . . . . . .

163449

OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163449

OCM Luxembourg Stilo Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163443

Octopus Development S.A.  . . . . . . . . . . . . .

163449

Olinger-Logrillo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

163449

One O One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163443

Op der Lay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163448

Overseas Management Company (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163450

Oxus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163444

P 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163488

Pacific Drilling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163446

Parlour Products Holdings (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163448

Passion Presse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163448

Passiv-Bau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163468

Patrinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163451

PH Intermediate Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

163487

Phoenix Brandschutztechnik Rach S.A.  . .

163481

Pictet Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163473

Play Holdings 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163488

Project Development & Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163447

ProLogis France CII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

163449

Real Impact Analytics S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

163450

Robertshaw Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

163488

Rosenkavalier I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163478

Second Chance Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

163484

Structured Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163446

Tishman Speyer Lumiere Holdings I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163463

Tishman Speyer Lumiere Holdings (Lux)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163463

UBS (Lux) Equity Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . .

163444

UBS (Lux) Strategy Sicav  . . . . . . . . . . . . . . .

163443

Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A.  . . .

163445

163441

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U X E M B O U R G

Deutsche Oel & Gas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.408.

Sehr geehrte Aktionäre, hiermit laden wir Sie herzlich zu der

AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Gesellschaft ein, die am Mittwoch den <i>3. Dezember 2014 um 15:00 Uhr in den Räumen des Notariats Martine

Schaeffer, 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg, abgehalten wird und deren Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung (i.e., Verminderung) der Höhe der in Artikel 5 (Kapital - Aktien und Aktienzertifikate) der Satzung der

Gesellschaft festgelegten Vorzugsdividende der B Klasse Aktien und der C Klasse Aktien von jeweils 40,00 EUR
und 42,50 EUR pro Aktie auf jeweils 0,40 EUR und 0,425 EUR pro Aktie, um somit die Höhe dieser Vorzugsdivid-
enden an die Änderung (i.e., Erhöhung) des Kapitals und Aktienanzahl der Gesellschaft anzupassen.

2. Dementsprechende Abänderung der Artikel 5 (Kapital - Aktien und Aktienzertifikate) der Satzung der Gesellschaft.
3. Diverses.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014175070/1729/18.

Ejuli, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 148.628.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du 3 décembre 2014 à 15.30 heures au siège social avec l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du commissaire aux comptes,
2. Approbation des comptes annuels de l'exercice clôturant au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014176652/506/18.

Nomura Multi Currency Japan Stock Fund, Fonds Commun de Placement.

L'acte modificatif au règlement de gestion au 20 novembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Global Funds Management S.A.

Référence de publication: 2014167075/9.
(140190990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Nomura Multi Currency Japan Stock Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Nomura Multi Currency Japan Stock Fund coordonné au 20 novembre 2014 a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Global Funds Management S.A.

Référence de publication: 2014167076/9.
(140190991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

163442

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U X E M B O U R G

UBS (Lux) Strategy Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 43.925.

Die Aktionäre der UBS (Lux) Strategy SICAV sind zur

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am Montag, den 1. Dezember 2014 um 11:00 Uhr an deren Geschäftssitz stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers
2. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31. Mai 2014
3. Entscheidung über die Ergebnisverwendung
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
5. Satzungsgemässe Wahlen
6. Mandat des Abschlussprüfers
7. Verschiedenes
Die aktuelle Ausgabe des Jahresberichts ist am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg während der normalen

Öffnungszeiten kostenlos erhältlich.

Jeder Aktionär ist zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung berechtigt. Die Aktionäre können einen schriftlich

bevollmächtigten Vertreter an ihrer Stelle senden.

Um an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien spätestens um 16:00 Uhr fünf

(5) Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg oder bei einer anderen beauftragten Zahlstelle hinterlegen. Es besteht kein Anwesen-
heitsquorum für die gültige Beschlussfassung in Bezug auf die Tagesordnungspunkte. Die Beschlussannahme kommt mit
einfacher Mehrheit der bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktien zustande. Auf der Jahreshauptver-
sammlung berechtigt jede Aktie zur Abgabe einer Stimme.

Wenn Sie bei dieser Versammlung nicht dabei sein können, aber gerne einen Vertreter entsenden möchten, schicken

Sie bitte eine mit Datum und Unterschrift versehene Vollmacht per Fax und anschliessend per Post spätestens fünf (5)
Geschäftstage  vor  dem  Termin  der  Jahreshauptversammlung  an  UBS  FUND  SERVICES  (LUXEMBOURG)  S.A.  33  A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg zu Händen des Gesellschaftssekretärs, Faxnummer +352 441010 6249. Formu-
lare zur Ausstellung einer Vollmacht können auf einfache Anfrage von der gleichen Adresse bezogen werden.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014176653/755/33.

OCM Luxembourg Stilo Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.455.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg Stilo Investment S.à r.l.
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2014164232/11.
(140187075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

One O One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 149, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.455.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2014164237/10.
(140186606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

163443

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U X E M B O U R G

UBS (Lux) Equity Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 56.386.

Die Aktionäre der UBS (Lux) Equity SICAV sind zur

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am Montag, <i>den 24. November 2014 um 11:30 Uhr an deren Geschäftssitz stattfindet

mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers
2. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31. Mai 2014
3. Entscheidung über die Ergebnisverwendung
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
5. Satzungsgemässe Wahlen
6. Mandat des Abschlussprüfers
7. Verschiedenes
Die aktuelle Ausgabe des Jahresberichts ist am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg während der normalen

Öffnungszeiten kostenlos erhältlich.

Jeder Aktionär ist zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung berechtigt. Die Aktionäre können einen schriftlich

bevollmächtigten Vertreter an ihrer Stelle senden.

Um an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien spätestens um 16:00 Uhr fünf

(5) Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg oder bei einer anderen beauftragten Zahlstelle hinterlegen. Es besteht kein Anwesen-
heitsquorum für die gültige Beschlussfassung in Bezug auf die Tagesordnungspunkte. Die Beschlussannahme kommt mit
einfacher Mehrheit der bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktien zustande. Auf der Jahreshauptver-
sammlung berechtigt jede Aktie zur Abgabe einer Stimme.

Wenn Sie bei dieser Versammlung nicht dabei sein können, aber gerne einen Vertreter entsenden möchten, schicken

Sie bitte eine mit Datum und Unterschrift versehene Vollmacht per Fax und anschliessend per Post spätestens fünf (5)
Geschäftstage  vor  dem  Termin  der  Jahreshauptversammlung  an  UBS  FUND  SERVICES  (LUXEMBOURG)  S.A.  33  A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg zu Händen des Gesellschaftssekretärs, Faxnummer +352 441010 6249. Formu-
lare zur Ausstellung einer Vollmacht können auf einfache Anfrage von der gleichen Adresse bezogen werden.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014172945/755/34.

Oxus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.590.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164241/10.
(140186862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Nail Do Dat S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4261 Esch-sur-Alzette, 45, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 156.173.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164212/10.
(140187093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

163444

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U X E M B O U R G

Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 115.266.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire le 21 octobre 2014, l'Assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du
jour.

Avis de convocation

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i> 1 

<i>er

<i> décembre 2014 

 à 14.30 heures en l'étude de Me Hellinckx sise 101, rue Cents à Luxembourg, afin

de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Prorogation du capital autorisé de la société d'un montant de Euro 80.000.000 (quatre-vingt millions) jusqu'au 31

décembre 2019;

2. Autorisation au gérant commandité de limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription lors d'augmen-

tations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

3. Réduction du capital social d'un montant de Euro 952.945 (neuf cent cinquante-deux mille neuf cent quarante-cinq

euros) par réduction de la valeur nominale des actions de Euro 10 (dix euros) à Euro 9,80 (neuf euros et quatre-
vingt cents) chacune. Le capital social est donc réduit de son montant de Euro 47.647.250 (quarante-sept millions
six cent quarante-sept mille deux cent cinquante) à Euro 46.694.305 (quarante-six millions six cent quatre-vingt-
quatorze mille trois cent cinq), représenté par 4.764.724 actions de commanditaires et une action de commandité,
chacune d'une valeur nominale de Euro 9,80;

4. Affectation de la somme de Euro 952.945 (neuf cent cinquante-deux mille neuf cent quarante-cinq euros) à une

réserve libre;

5. Réduction du capital social d'un montant de Euro 14.200.004 (quatorze millions deux cent mille quatre) par annu-

lation de 1.448.980 (un million quatre cent quarante-huit mille neuf cent quatre-vingts) actions d'une valeur nominale
de Euro 9,80 et par remboursement en numéraire;

6. Décision  de  réserver  la  réduction  de  capital  de  Euro  14.200.004  (quatorze  millions  deux  cent  mille  quatre)  à

l'actionnaire commandité, la société Caisse Auchan Italie;

7. Renonciation de tous les actionnaires commanditaires à leur droit préférentiel à la réduction de capital;
8. Suppression dans l'article 1 des statuts du paragraphe suivant:

"La société anonyme AUCHAN Spa, avec siège social à Rozzano Strada 8, Palazzo N CAP 20089 Milanofiori, Italie,
immatriculée au Registre de Commerce de Milan sous le numéro 03349310965, dûment représentée par Monsieur
Benoît LHEUREUX."

9. Modification de l'article 13 alinéa 2 qui aura désormais la teneur suivante:

"Le Conseil de surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires."

10. Modification subséquente des statuts.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Gérant-Commandité.

Référence de publication: 2014167545/795/44.

Nail Do Dat S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4261 Esch-sur-Alzette, 45, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 156.173.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164213/10.

(140187133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

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Structured Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 112.174.

Das Verwaltungsreglement des Umbrella-Fonds SImphony Lux I sowie das Sonderreglement des Teilfonds Lux Global

Balanced Fund des Umbrella-Fonds SImphony Lux I, in Kraft getreten am 04. November 2014, wurde beim Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. November 2014.

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Christoph Längsfeld

Référence de publication: 2014172356/14.
(140197217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Najafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 148.930.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014164214/10.
(140186557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Pacific Drilling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 159.658.

Notice is hereby given to the shareholders that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of Pacific Drilling S.A., (the "Company") will be held at the Company's registered office in Lux-

embourg <i>on Monday, 24 November 2014 at 10:00 a.m. Central European Time with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Consideration and approval of a share repurchase program (the Share Repurchase Program) to be implemented

(i) by using the available free reserves of the Company from its share premium account, (ii) in compliance with and
for all purposes allowed by applicable laws, regulations including and/or market practices whether in Luxembourg
- and in all cases in accordance with the objectives, conditions and restrictions provided by the Luxembourg law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Law), the terms of a Rule 10b5-1 Plan
approved by the board of directors of the Company and (iii) by authorizing the Board - as they deem appropriate
within the granted authorizations - within a period from November 24, 2014 until May 20, 2016 to acquire on the
open market or otherwise by all means on one or several occasions, up to 8,000,000 shares of the Company's
issued and outstanding shares common stock (the Repurchase Shares) having USD 0.01 par value per share in such
quantities and at such times and prices in the Board's discretion, provided that (a) the total purchase price paid for
the Repurchase Shares does not exceed at any time the total amount of the Company's available free reserves
(réserves disponibles) in the Company's share premium account, (b) the acquisition price per Repurchase Share
shall not exceed the higher of the price of the last independent transaction price quoted or reported in the con-
solidated system on the same date, regardless of the market or exchange involved and (c) the total number of the
Repurchase Shares so acquired, does not exceed at any time the 3.5 % of the subscribed capital of the Company,
(together with the additional provisions thereof, the Share Repurchase Program Terms and Conditions);

2. Authorization and empowerment of the Board of Directors, the Chief Executive Officer, Chief Financial Officer,

and any other officer of the Company be, and each of them hereby is, in the name and on behalf of the Company,
with option to delegate such power to the management of the Company and/or give mandate to financial institutions
and/or broker-dealers to be commissioned by the Board of Directors when relevant, to take or cause to be taken
any and all actions which they or he may deem necessary, appropriate, convenient or desirable in theirs or his sole
opinion  to  implement  the  resolutions  to  be  adopted  on  the  basis  of  the  present  agenda  accordance  with  the
provisions of Luxembourg law and the rules and regulations of the Securities and Exchange Commission and the
New York Stock Exchange (i) to implement the Share Repurchase Program (i.e. to proceed with the acquisition of

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the Repurchase Shares) on one or more occasions up to the limits and under the Share Repurchase Program Terms
and Conditions, (ii) to take such additional actions as it or he deems necessary or expedient in its or his absolute
discretion from time to time in connection with and for the purposes and intent of the Share Repurchase Program
and in particular to disclose, disseminate, certify, deliver, file, notify and/or record (when relevant) any pertaining
information and/or press releases with respect to the Share Repurchase Program with relevant authorities (in-
cluding, without limitation, the Luxembourg and Securities and Exchange Commission and the New York Stock
Exchange) and/or with specialized financial media and more generally (iii) to do whatever is necessary, useful or
desirable in its or his sole opinion - however within the limits of the granted authorization by the shareholders -
to implement the Share Repurchase Program; and

3. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2014172527/46.

Namolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 183.534.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 15 octobre 2014

La démission de Monsieur Olivier BARBRY de son mandat de Président du Conseil d'administration est acceptée.
Monsieur Ludovic HOLINIER est nommé Président du Conseil d'Administration en son remplacement. Son mandat

prendra fin à l'assemblée générale statutaire devant se tenir en 2015.

Référence de publication: 2014164216/11.
(140186708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Natixis AM Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 177.509.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NATIXIS AM FUNDS
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014164218/11.
(140187041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

NSV Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.327.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014164226/11.
(140187092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Project Development &amp; Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 86.074.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014164255/10.
(140187122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

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New Cité-Gérances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 97, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.188.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014164223/12.
(140186967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

NT International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.382.

Il résulte des actes de la Société que Madame Sandrine Durante a présenté sa démission de ses fonctions d'adminis-

trateur.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2014164227/11.
(140187080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Op der Lay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4385 Ehlerange, 2A, ZARE Ilot EST.

R.C.S. Luxembourg B 102.134.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Op der Lay S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2014164228/11.
(140186434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Passion Presse S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3378 Livange, 10, rue Geespelt.

R.C.S. Luxembourg B 152.988.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164248/9.
(140186796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Parlour Products Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 141.084.

Statuts coordonnés, suite à une déclaration rectificative reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à

Esch/Alzette, en date du 9 juillet 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014164247/11.
(140186999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

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U X E M B O U R G

OCÉAL DOHÉEM SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 5, rue Geespelt.

R.C.S. Luxembourg B 187.312.

Suite à la nouvelle dénomination de la zone industrielle, le siège social de la société se trouve au Centre «Le 2000», à

5, rue Geespelt, L-3378 Livange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014164230/13.
(140186648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.318.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette en date du 8 juillet 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 8 août 2014.

Référence de publication: 2014164231/11.
(140186911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

ProLogis France CII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164256/9.
(140187168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Olinger-Logrillo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 162.517.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2014164236/11.
(140186923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Octopus Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 181.317.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 août 2014de la société anonyme «OCTOPUS

<i>DEVELOPMENT SA», avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13 avenue du Bois, constituée suivant acte notarié du 22 octobre

<i>2013, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 181 317.

<i>Résolutions

1) L'assemblée décide de révoquer avec effet immédiat la société SADOR LUXEMBOURG S.A., avec siège social à

L-2514 Luxembourg, 15 rue Jean-Pierre Sauvage, de son mandat de commissaire aux comptes.

2) L'assemblée décide de nommer avec effet immédiat la société CG COM S. à r. I., avec siège social à L-1273 Lu-

xembourg, 12 rue de Bitbourg, en tant que nouveau commissaire aux comptes.

163449

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U X E M B O U R G

3) L'assemblée accepte la reconduction du mandat de l'administrateur unique, en l'occurrence Monsieur Pierre MUL-

LER, demeurant à F-57200 Sarreguemines, 75 rue Foch.

Les mandats de l'administrateur unique et du nouveau commissaire aux comptes prendront fin lors de l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2018.

Les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 25 août 2014.

Pierre MULLER.

Référence de publication: 2014164234/21.
(140186654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Overseas Management Company (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 51.132.

The annual accounts as at 31-12-2013 have been registered and lodged in the commerce and companies register.
Stated for publication in the Official Gazette (Mémorial), register of Companies and Associations.

<i>For the Management
Signature

Référence de publication: 2014164239/11.
(140186960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Real Impact Analytics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 691, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 172.031.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale tenue en date du 15 septembre 2014

<i>Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, les démissions de Messieurs Alexis EGGERMONT et Antoine

BRUYNS de leurs fonctions d'administrateur.

Référence de publication: 2014164283/11.
(140186741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

HR Corporate Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 106.564.

DISSOLUTION

L'an deux mil quatorze, le sept octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HOPARFIN S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 18, rue Robert Stümper à L-2557

Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.822,

ici représentée par Monsieur Franck PROVOST, avec adresse professionnelle à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe

II, en vertu d'une procuration lui délivrée en date du 30 septembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée HR CORPORATE FINANCE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 106.564, établie et ayant son siège
social au 18, Rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg, ci-après nommée la «Société»,

a été constituée sous la dénomination de LVT PARTICIPATIONS S.A., suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ,

alors notaire de résidence à Remich en date du 16 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 669 du 8 juillet 2005, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire alors
de résidence à Remich en date du 16 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1779 du
22 août 2007, modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 1 

er

 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, N° 2094 du 23 octobre 2009;

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U X E M B O U R G

- Que le capital social de la Société est fixé à cinq cent mille euros (500.000.- EUR), représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, entièrement libérées;

- Que l’actionnaire unique, s’est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné, ainsi que cela résulte d’un rapport du liquidateur joint en annexe au présent acte;

- En outre l’actionnaire unique déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et

non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence
tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant est alloué à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par HOPARGEST S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25 rue Philippe II, L-2340
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.925,

désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq (5) ans auprès de l’ancien siège social de la

Société au 18, Rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Provost et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 octobre 2014. LAC/2014/48386. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164795/60.
(140188182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Patrinvest, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 69.080.

PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIERE

PAR ABSORPTION

Les organes de gestion de la SCA Patrinvest (ci-après la «Société Absorbante») et de la SA Patripart (ci-après la «Société

Absorbée») (ces deux sociétés étant plus amplement décrites ci-après) décident respectivement en date des 6 et 10
novembre 2014, de soumettre le présent projet commun de fusion transfrontalière à leurs assemblées générales des
actionnaires (à convoquer ultérieurement) et ce, pour autant que de besoin en ce qui concerne la Société Absorbée.

Les mêmes organes de gestion décident en outre que les personnes ci-après sont dûment autorisées à signer le présent

projet commun de fusion transfrontalière en tant que mandataire spécial à savoir:

- en ce qui concerne la Société Absorbante: Monsieur Alexandre Van Damme;
- en ce qui concerne la Société Absorbée: Monsieur Pascal Minne.
Les organes de gestion précités proposent une fusion transfrontalière par absorption (qualifiée d'opération assimilée

à une fusion transfrontalière par le droit belge) (ci-après la «Fusion») de la Société Absorbante et de la Société Absorbée,
ayant pour effet la transmission de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée, activement et passivement, à la
Société Absorbante.

163451

L

U X E M B O U R G

Cette Fusion sera effectuée suivant les dispositions des articles 278 à 280 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi du 10 Août 1915») et suivant les dispositions des articles
676 al. 1 

er

 1°, 682 à 687, 719 à 727 et 772/1 à 772/14 du Code des sociétés belge (le «Code Belge»).

Lesdits organes de gestion s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite

fusion transfrontalière aux conditions définies ci-après et fixent par la présente le projet de fusion transfrontalière qui
sera soumis à l'approbation des assemblées respectives des actionnaires et ce, pour autant que de besoin en ce qui
concerne la Société Absorbée.

1. La Fusion envisagée sera effectuée entre:
I. Patrinvest, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, dont le siège social et statutaire est

établi au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 69.080, au capital social de 269.862.600 euros divisé en 18.358 actions sans valeur nominale, entièrement
libérées, constituée le 30 mars 1999 suivant acte reçu de Me André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 10 juin 1999 sous le numéro 435 en tant
que société absorbante (la «Société Absorbante») dont l'organe de gestion est son associé-commandité, la société ano-
nyme Patri, dont le siège social est situé au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.161, constituée le 24 novembre 1998 suivant acte reçu
par Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié au le 2 mars 1999 au
Mémorial sous le numéro 62.

L'objet social de Patrinvest est le suivant: «L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que

ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'investissement par voie d'acquisition, de souscription
ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière d'actions, d'obligations, de
dettes et d'autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que l'administration, le contrôle, le développement et la
gestion de son portefeuille de valeurs mobilières, notamment par la participation à la direction et à la gestion des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation. La Société peut participer à l'établissement et au développement de toutes
opérations civiles, financières, industrielles ou commerciales au Luxembourg et à l'étranger, et elle peut leur fournir toute
assistance, que ce soit par voie de prêts, de garanties, de prestations de services ou par d'autres moyens.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l'émission d'obligations et toutes formes

d'autres dettes titrisées ou non. En général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de supervision, effectuer toute
opération de nature commerciale, industrielle ou financière, et poursuivre toute activité qui se révèle directement ou
indirectement utile dans l'accomplissement et le développement de son objet»;

et
II.- Patripart, une société anonyme de droit belge, dont le siège social et statutaire est établi au 47, Bd Saint-Michel,

B-1040 Bruxelles, Belgique, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0892.720.692, au capital social
de 50.000.000 euros divisé en 50.000 actions sans valeur nominale, entièrement libérées constituée le 11 octobre 2007
suivant acte reçu par Me Vincent Vroninks, notaire de résidence à Ixelles, publié aux annexes du Moniteur Belge du 19
octobre suivant sous le numéro 07152683, en tant que société absorbée (la «Société Absorbée»).

L'objet social de Patripart est le suivant: «La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant

en Belgique qu'à l'étranger la prise de participations majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés ou personnes
morales belges ou étrangères, le financement, la participation à la direction et à la gestion de ces sociétés ou personnes
morales, notamment en tant que membre du conseil d'administration et la prestation de tous services au profit de ces
sociétés ou personnes morales. Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières
et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son dévelop-
pement. La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à la
liquidation de toutes sociétés, personnes morales ou entreprises. La société peut, par voie d'apport en espèces ou en
nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations
dans d'autres sociétés, personnes morales ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger,
dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social. Elle peut également
consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune
activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits
et réservée à ceux-ci.»

2. La Société Absorbante détient l'intégralité des actions, représentant la totalité du capital social et donnant droit de

vote, de la Société Absorbée.

Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés pré mentionnées

(encore appelées «Sociétés Fusionnantes»).

3. Au terme de l'opération envisagée, la Société Absorbante se verra transférer l'intégralité du patrimoine de la Société

Absorbée activement et passivement. En considération de ce transfert, aucune action nouvelle ne sera émise par la Société
Absorbante, conformément à l'article 726 du Code Belge et à l'article 278 de la Loi du 10 Août 1915.

Par l'effet de la Fusion, l'intégralité des actions de la Société Absorbée seront annulées.
4. Les actifs et passifs de la Société Absorbée peuvent être décrits comme suit au 30 septembre 2014:

163452

L

U X E M B O U R G

ACTIFS

EUR

Actifs circulants
Valeurs disponibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.924,25

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.924,25

PASSIFS
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000.000

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (199.306.366,54)
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(2.314,45)

Dettes
Dette envers Patrinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149.258.817,74

Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.609,50

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.924,25

5. La Fusion est basée sur les comptes intérimaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante au 30 septembre

2014.

6. La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour compte de la Société Absorbante est fixée au 1 

er

 janvier 2015.

7. A partir de la Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous), tous les droits et obligations de la Société Absorbée

vis-à-vis des tiers seront transférés à la Société Absorbante, en ce compris les droits et obligations de la Société Absorbée
découlant de l'action judiciaire intentée le 12 septembre 2012 par les Sociétés Fusionnantes contre la S.A. AGEAS devant
le Tribunal de commerce francophone de Bruxelles (R.G. n° A/12/7130). Par ailleurs, la Société Absorbante assumera
toutes les dettes et toutes les obligations de paiement de la Société Absorbée. Les droits et créances de la Société
Absorbée seront transférés à la Société Absorbante avec l'intégralité des sûretés, soit in rem soit personnelles, y attachées.
La dette de cent quarante-neuf millions deux cent cinquante-huit mille dix-sept euros et soixante-quatorze centimes (EUR
149.258.817,74) de la Société Absorbée à l'encontre de la Société Absorbante s'éteindra par confusion.

8. La Société Absorbante exécutera à partir de la Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous) tous les contrats

et obligations, de quelque nature qu'ils soient, de la Société Absorbée tels que ces contrats et obligations existent à la
Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous) et exécutera en particulier tous les contrats existant avec les cocon-
tractants de la Société Absorbée et sera subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée au titre de ces
contrats.

9. Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des Sociétés Fusionnantes

et à Patri S.A. en sa qualité d'associé-commandité gérant de la Société Absorbante ou à l'un quelconque de ses adminis-
trateurs, commissaires ou réviseurs.

10. Toutes les actions formant le capital de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et

avantages aux détenteurs de celles-ci. Il n'y a donc aucun droit spécial au profit d'un associé de la Société Absorbée ou
de la Société Absorbante. En outre, il n'y a pas de titres autres que les actions émis par la Société Absorbée et par la
Société Absorbante. Par conséquent, il n'y a pas lieu de créer dans la Société Absorbante des actions ou parts conférant
des droits spéciaux.

11. Les statuts de la Société Absorbante ne subiront aucune modification suite à la Fusion et sont annexés au présent

projet de fusion pour être publiés avec lui. En particulier, l'objet social de la Société Absorbée étant compatible avec
l'objet social de la Société Absorbante, il n'y a pas lieu de modifier ce dernier.

12. La Fusion n'a aucun effet sur l'emploi au sein de la Société Absorbante et il est rappelé que la Société Absorbée

ne comprend aucun salarié. En outre, il n'existe pas de système de participation au sein des Sociétés Fusionnantes.

13. En vertu de l'article 278 de la Loi du 10 Août 1915 et de l'article 772/9 §4 du Code Belge, aucun examen du projet

de fusion par des experts ni aucun rapport d'expert ne sont requis.

14. L'associé-commandite de la Société Absorbante est exonéré de répondre, à l'égard des tiers, des engagements de

la Société Absorbée antérieurs à la Fusion, en vertu de l'article 268 (3) de la Loi du 10 Août 1915 et de l'article 685 §2
du Code Belge. Cet associé-commandité est donc exonéré de toute responsabilité à l'égard des tiers à ce sujet.

15. Les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, pendant un mois avant la date de la réunion de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur le projet commun de fusion, de prendre
connaissance, au siège social de la Société Absorbante, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) c) et d) de la Loi
du 10 Août 1915 et ils peuvent en obtenir une copie intégrale ou partielle sans frais et sur simple demande. Le rapport
de l'associé-commandité de la Société Absorbante sur la Fusion visé au paragraphe d) de l'article 267 de la Loi du 10 Août
1915 sera également mis à la disposition du salarié unique de la Société Absorbante pendant ce délai.

16. La dissolution de la Société Absorbée et la Fusion seront réalisées et prendront effet à l'égard des tiers à partir de

la date de la publication au Mémorial, conformément aux dispositions de l'article 9 de la Loi du 10 Août 1915, du procès-
verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante décidant de la Fusion (la «Date de Réalisation»).

163453

L

U X E M B O U R G

En Belgique, conformément à l'article 74, 4° a) du Code Belge, une déclaration signée par un mandataire de Patripart sera
déposée au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et publiée aux Annexes de Moniteur belge afin de faire état de
la dissolution non judiciaire de la société.

17. Les Sociétés Fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les décla-

rations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive du transfert
de patrimoine fait au titre de la Fusion.

18. Pour autant que de besoin, décharge pleine et entière est accordée aux organes de la Société Absorbée.
19. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société

Absorbante.

20. Formalités - Le cas échéant, la Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux transferts effectués au titre de la Fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif transférés.

21. Remise de titres - Après la Date de Réalisation, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux

de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres
de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et
droits transférés.

22. Les créanciers de la Société Absorbante pourront, dans les deux mois suivant la publication du procès-verbal de

l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante décidant la Fusion, demander au magistrat présidant la
chambre du tribunal d'arrondissement du ressort de la Société Absorbante, siégeant en matière commerciale comme en
matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues et non-échues, au cas où ils peuvent démontrer,
de manière crédible, que la Fusion constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que la société ne leur a pas fourni
de garanties adéquates. Une information exhaustive sur les modalités d'exercice des droits des créanciers sera disponible,
sans frais, au siège social de la Société Absorbante.

23. Au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la déclaration de dissolution

non judiciaire prescrite par l'article 74, 4° a) du Code Belge, les créanciers de la Société Absorbée dont la créance est
antérieure à cette publication et n'est pas encore échue ou dont la créance fait l'objet d'une réclamation contre la société
à fusionner, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion,
pourront exiger une sûreté, nonobstant toute convention contraire. La Société Absorbante et, le cas échéant, la Société
Absorbée pourront chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.

A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation sera soumise par la partie la plus diligente au président

du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société débitrice a son siège. La procédure sera introduite et instruite
comme en référé; il en sera de même de l'exécution de la décision rendue.

Tous droits saufs au fond, le président déterminera la sûreté à fournir par la société et fixera le délai dans lequel elle

devra être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie, eu égard soit aux garanties et privilèges
dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la Société Absorbante.

Si la sûreté n'est pas fournie dans les délais fixés, la créance deviendra immédiatement exigible.
Une information exhaustive sur les modalités d'exercice des droits des créanciers sera disponible, sans frais, au siège

social de la Société Absorbée.

24. Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la Fusion seront supportés par la Société Absorbante.
25. La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts et taxes dus par la Société Absorbée à quelque titre

que ce soit.

26. Les notaires devant lesquels seront passées les assemblées générales extraordinaires des actionnaires de la Société

Absorbante et de la Société Absorbée, chacune réunie pour approuver le projet commun de fusion transfrontalière,
délivreront respectivement à la Société Absorbante et à la Société Absorbée un certificat certifiant de façon incontestable
l'accomplissement correct des actes et des formalités préalables à la Fusion au Luxembourg pour la Société Absorbante
et en Belgique pour la Société Absorbée, et ce conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi du 10 Août
1915 et de l'article 772/12 du Code Belge.

Signé à Luxembourg et à Bruxelles en quatre exemplaires originaux.

Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Patrinvest
Par son associé-commandité Patri,
représentée par Alexandre Van Damme
<i>Mandataire spécial

163454

L

U X E M B O U R G

Bruxelles, le 10 novembre 2014.

Patripart
Par: Pascal Minne
<i>Mandataire spécial

Annexe

Statuts coordonnés de Patrinvest S.C.A. en date du 16 décembre 2013

Patrinvest, Société en Commandite par Actions

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 69.080.

STATUTS COORDONNES

à la date du 16 décembre 2013

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des

actions ci-après créées, une société en commandite par actions qui a pour raison sociale PATRI et pour dénomination
particulière PATRINVEST (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée

générale statuant comme en matière de modifications des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 26 ci-après.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par décision de la Gérance, des succursales, des filiales ou d'autres bureaux, tant au Grand-Duché de Lu-
xembourg qu'à l'étranger.

Au cas où la Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à compro-

mettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se présentent
ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises  ou  étrangères  ainsi  que  l'investissement  par  voie  d'acquisition,  de  souscription  ou  de  toute  autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière d'actions, d'obligations, de dettes et d'autres
valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que l'administration, le contrôle, le développement et la gestion de son por-
tefeuille de valeurs mobilières, notamment par la participation à la direction et à la gestion des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation.

La Société peut participer à l'établissement et au développement de toutes opérations civiles, financières, industrielles

ou commerciales au Luxembourg et à l'étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts,
de garanties, de prestations de services ou par d'autres moyens.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l'émission d'obligations et toutes formes

d'autres dettes titrisées ou non. En général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de supervision, effectuer toute
opération de nature commerciale, industrielle ou financière, et poursuivre toute activité qui se révèle directement ou
indirectement utile dans l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 5. Responsabilités. Le (les) associé(s) commandité(s) est (sont) indéfiniment et solidairement responsable(s) des

engagements de la Société.

Art. 6. Capital social. La Société a un capital souscrit de deux cent soixante-neuf millions huit cent soixante-deux mille

six cents euros (EUR 269.862.600,00), représenté par dix-huit mille trois cent cinquante huit (18.358) actions, sans dé-
signation de valeur nominale, représentant chacune un/ dix-huit mille trois cent cinquante huitième (1/18.358 

ième

 ) du

capital social.

La Société n'a pas prévu de parts d'intérêts au profit des associés commandités.

Art. 7. Forme des actions. Les actions seront émises sous forme nominative ou au porteur, ou pour partie dans l'une

ou l'autre forme, au choix de l'actionnaire, sauf disposition contraire de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, con-
cernant  les  sociétés  commerciales.  Les  actionnaires  peuvent,  à  toute  époque  et  à  leurs  propres  frais,  demander  la
conversion de leurs actions au porteur en actions nominatives et inversement étant entendu que les associés commandités
doivent à tout moment détenir au moins une action sous forme nominative.

Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet

par la Société, ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu'il ont été communiqués à la Société ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action nominative s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des

actions. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

163455

L

U X E M B O U R G

Les certificats d'actions nominatives ou les actions au porteur seront signes par un Gérant. Ces signatures pourront

être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Le transfert d'actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert
d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par un Gérant, ou
par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par un Gérant. Si des certificats d'actions nominatives ont été
émis l'inscription du transfert ne sera effectué qu'après la remise à la Société du certificat d'actions.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

pourront être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires nominatifs peuvent à tout
moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actionnaires nominatifs par le biais d'une communication
écrite à envoyer au siège social de la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, les personnes invo-

quant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter les copropriétaires de l'action à
l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés
à l'action.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un actionnaire ne pourront, pour quelque motif que ce soit, intervenir dans

les affaires sociales ou demander la liquidation de la Société.

Art. 8. Libération des actions. Lorsque des actions partiellement libérées ont été émises, la Gérance peut librement

décider à quel moment et à concurrence de quel montant la quote-part non libérée des actions doit être libérée. Les
actionnaires en seront informés par lettre recommandée quinze jours à l'avance.

Lorsque la Gérance aura ainsi appelé la libération d'une quote-part supplémentaire des actions, les actionnaires qui, à

l'expiration du délai de quinze jours mentionné ci-avant, n'auront pas satisfait à leur obligation, seront tenus de payer à
la Société, outre le montant appelé, des intérêts calculés au taux de l'intérêt légal, augmenté de deux pour cent, à partir
du jour de l'exigibilité des fonds.

Par ailleurs, lorsqu'un second appel de fonds signifié par lettre recommandée sera resté sans résultat pendant un mois,

l'actionnaire en question pourra être déchu de ses droits par décision de la Gérance. En ce cas, les actions de l'actionnaire
en question seront vendues, sans préjudice du droit de la Gérance de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages
et intérêts éventuels.

Les actionnaires peuvent être autorisés par la Gérance, aux conditions que celle-ci déterminera, à verser à la Société

des montants non encore appelés sur les actions.

Art. 9. Transfert des actions.
9 1 Transferts envisagés et Transferts libres
Par «Transfert», il faut entendre pour l'application des présents statuts toute cession ou transmission, directe ou

indirecte, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, y compris en cas de cession, d'apport, d'échange
ou autrement, qu'elle porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit d'actions ou sur des droits préférentiels
de souscription de la Société (ci-après dénommés indistinctement les «Actions Offertes»). Un Transfert ne se réalise
qu'au profit d'une ou plusieurs personnes physiques et/ou d'un ou plusieurs véhicules juridiques (de droit luxembourgeois
ou de droit étranger) (ci-après dénommé un «Véhicule») dans les cas et les conditions visés par le présent article 9.

Les Transferts sont libres (i) entre actionnaires de la Société, (ii) à tout parent ou allié de l'actionnaire cédant jusqu'au

4 

ème

 degré inclus et (iii) à tout Véhicule dont un actionnaire détient, en tant que propriétaire ou usufruitier, au moins

95% des droits de vote à l'assemblée générale dudit Véhicule. Si le Véhicule ainsi visé au (iii) est un bureau d'administration
(administratiekantoor) de droit néerlandais, l'assemblée générale visée est l'assemblée des titulaires de certificats. Pour
les Véhicules qui ne disposent pas, comme telle, d'assemblée générale, le critère de 95% des droits de vote s'applique à
tout autre organe du Véhicule qui présente le plus de similarités avec une assemblée générale de société au sens du droit
luxembourgeois. La même règle de similarité s'applique mutatis mutandis chaque fois que le présent article 9 fait référence,
même implicitement, à l'assemblée générale d'un Véhicule (notamment à l'article 9 1 bis ci-dessous)

En cas d'Actions Offertes détenues fiduciairement par un actionnaire au profit d'un bénéficiaire économique tiers,

notamment au profit d'un détenteur de certificats d'un bureau d'administration (administratiekantoor) de droit néerlan-
dais, tout Transfert par cet actionnaire en faveur du bénéficiaire économique est également libre.

A première demande de la Gérance, un actionnaire communique toutes les informations pertinentes concernant (i)

tout Véhicule concerné par un Transfert libre (direct ou indirect) envisagé ou réalisé par ledit actionnaire dans le cadre
du présent article 9.1, (ii) l'identité des associés ou membres de ce Véhicule et (iii) sa structure de contrôle avant et après
le Transfert (envisagé ou réalisé). Cette communication s'effectue par écrit (courrier, mail ou autrement) adressé à la
Gérance au plus tard 30 jours calendrier à dater de la demande de la Gérance.

Par «contrôle» d'un Véhicule, il y a lieu d'entendre pour l'application des présents statuts le pouvoir de droit ou de

fait d'exercer une influence décisive sur la désignation de la majorité des administrateurs ou gérants de ce Véhicule ou
sur l'orientation de sa gestion.

Le contrôle est de droit et présumé de manière irréfragable

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U X E M B O U R G

(i) lorsqu'il résulte de la détention de titres conférant la majorité (50% plus 1) des droits de vote attachés à l'ensemble

des actions, parts ou droits d'associés du Véhicule en cause,

(ii) lorsqu'un associé du Véhicule a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs ou gérants

dudit Véhicule;

(iii) lorsqu'un associé du Véhicule dispose du pouvoir de contrôle en vertu des statuts dudit Véhicule en cause ou de

conventions conclues avec celui-ci ou avec d'autres associés dudit Véhicule,

(iv) lorsque, par l'effet de conventions conclues avec d'autres associés du Véhicule en cause, un associé dispose de la

majorité (50% plus 1) des droits de vote attachés à l'ensemble des actions, parts ou droits d'associés de celle-ci,

(v) en cas de contrôle conjoint d'un Véhicule par plusieurs associés de celui-ci.
Le contrôle est de fait lorsqu'il résulte d'autres éléments que ceux visés pour le contrôle de droit. Un associé d'un

Véhicule est, sauf preuve contraire, présumé disposer d'un contrôle de fait sur ledit Véhicule si, à l'avant-dernière et à la
dernière assemblée générale de ce Véhicule, il a exercé à titre personnel (à l'exclusion de toute procuration d'un autre
associé) des droits de vote représentant la majorité (50% plus 1) des voix attachées aux titres représentés à ces assem-
blées.

Tout Transfert, qu'il soit réalisé par le biais d'une cession directe ou indirecte, qui n'est pas libre au sens du présent

article 9 1, est soumis aux règles prévues aux articles 9 2 à 9 7 ci-dessous.

9 1 bis Cessions indirectes d'Actions Offertes
Par «cession indirecte» d'Actions Offertes, il y a lieu d'entendre pour l'application des présents statuts tout changement

de contrôle de tout Véhicule qui est actionnaire de la Société et/ou détenteur de droits préférentiels de souscription de
la Société. Par «changement de contrôle» d'un Véhicule, il y a lieu d'entendre pour l'application des présents statuts toute
forme de changement du contrôle de ce Véhicule (en ce compris en cas de passage d'un contrôle exclusif à un contrôle
conjoint), sauf en cas de renforcement du contrôle de droit déjà détenu par un associé ou conjointement par plusieurs
associés.

En cas de Transfert par le biais d'une cession indirecte d'Actions Offertes, le Véhicule actionnaire de la Société faisant

l'objet d'un changement de contrôle est tenu de faire respecter les règles applicables du présent article 9 par toutes les
personnes (physiques ou morales) concernées par la cession indirecte, en ce compris par les héritiers concernés en cas
de décès d'une personne disposant du contrôle (exclusif ou conjoint) d'un Véhicule actionnaire de la Société. Le Véhicule
en cause se porte fort et garantit solidairement ce respect à la Société et à tous les autres actionnaires de celle-ci.

Pour autant que de besoin, il est confirmé qu'en cas de Transfert par le biais d'une cession indirecte d'Actions Offertes,

le droit de préemption des actionnaires dont il est question à l'article 9 3 ci-dessous porte toujours sur les Actions
Offertes et non sur les titres émis par le Véhicule qui est l'Actionnaire Transférant (tel que défini à l'article 9 2 ci-dessous).
Dans le même cas de Transfert par cession indirecte, tout Transfert au(x) candidat(s) acquéreur(s) proposé(s) par la
Gérance suite à un refus d'agrément, prévu par l'article 9.6 ci-dessous, porte toujours sur les Actions Offertes et non
sur les titres émis par le Véhicule qui est l'Actionnaire Transférant (tel que défini à l'article 9 2 ci-dessous).

9 2 Notification à la Gérance et convocation d'une assemblée générale des actionnaires
A la seule exception des Transferts libres prévus à l'article 9.1 ci-dessus, tout projet de Transfert doit être notifié à la

Gérance, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception par l'actionnaire envisageant de
transférer ses Actions Offertes ou par le Véhicule propriétaire des Actions Offertes qui fait l'objet d'un projet de chan-
gement de contrôle au sens défini à l'article 9 1 bis ci-dessus («l'Actionnaire Transférant»).

Cette notification devra mentionner à peine de nullité de cette notification
- l'identité complète de l'Actionnaire Transférant, à savoir, s'il s'agit d'une personne physique ses nom, prénom, pro-

fession  et  adresse  ou,  s'il  s'agit  d'une  personne  morale,  sa  dénomination  sociale  complète  et  l'adresse  de  son  siège
(l'«Identité Complète»),

- l'Identité Complète de la personne qui propose d'acquérir directement ou indirectement les Actions Offertes (le

«Candidat Acquéreur»),

- le nombre total d'Actions Offertes dont le Transfert est envisagé,
- le prix par Action Offerte proposé par le Candidat Acquéreur, exprimé en Euro,
- toutes les autres modalités du Transfert.
En annexe de la notification, devront figurer, à peine de nullité de cette notification, des documents probants démon-

trant le sérieux du Candidat Acquéreur, de son offre et les moyens de financement dont il dispose pour payer l'intégralité
du prix concerné. Le prix concerné correspond au prix total des Actions Offertes, étant entendu que, si le Transfert
envisagé porte sur des Actions Offertes représentant plus d'un tiers du capital social de la Société, le prix concerné
correspond au prix total des Actions Offertes majoré du prix de la totalité des autres actions ou, selon le cas, des droits
préférentiels de souscription émis par la Société.

Après réception de cette notification, la Gérance convoquera une assemblée générale des actionnaires de façon qu'elle

soit tenue au plus tard dans les trente (30) jours de la réception par la Gérance de la notification. L'assemblée générale
des actionnaires ainsi convoquée se déroulera de la manière prévue ci-après.

9.3 Exercice du droit de préemption

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U X E M B O U R G

Lors de ladite assemblée générale des actionnaires, chacun des actionnaires autres que l'Actionnaire Transférant (ci-

après «les Bénéficiaires») pourra exercer son droit de préemption en indiquant le nombre d'Actions Offertes qu'il entend
acquérir, aux mêmes conditions que celles proposées au Candidat Acquéreur ou par celui-ci.

Tout Bénéficiaire qui ne sera pas présent ou représenté, lors de ladite assemblée générale, ou qui, tout en étant présent

ou représenté, ne manifestera pas son intention ferme d'acquérir des Actions Offertes par l'exercice de son droit de
préemption, sera réputé avoir renoncé irrévocablement à exercer son droit de préemption sur les Actions Offertes.

La délivrance et le transfert de la propriété des Actions Offertes dûment préemptées de la sorte aura lieu le jour du

paiement des Actions Offertes par les Bénéficiaires. Ce paiement devra avoir lieu dans un délai de soixante (60) jours à
dater de l'assemblée générale prévue par le présent article 9 3.

Tout retard de paiement donnera lieu, de plein droit, à un intérêt de retard au taux légal.
Si le nombre total d'Actions Offertes que les Bénéficiaires souhaitent acquérir est supérieur ou égal au nombre total

d'Actions Offertes que l'Actionnaire Transférant envisage de transférer, il sera procédé entre les Bénéficiaires ayant
exprimé leur volonté de préempter à une répartition au prorata de leur participation respective dans le capital de la
Société telle que cette participation est établie par la liste de présence à l'assemblée générale visée par le présent article
9 3.

Si le nombre total d'Actions Offertes que les Bénéficiaires souhaitent acquérir est inférieur au nombre total d'Actions

Offertes que l'Actionnaire Transférant envisage de transférer ou si aucun droit de préemption n'est exercé, les Actions
Offertes pour lesquelles les Bénéficiaires n'ont pas exprimé leur volonté de préempter seront soumises a la procédure
d'agrément telle que décrite ci-après.

9 4 Décision d'agrément de la Gérance
Si le nombre total d'Actions Offertes que les Bénéficiaires souhaitent acquérir est inférieur au nombre total d'Actions

Offertes que l'Actionnaire Transférant envisage de transférer ou si aucun droit de préemption n'est exercé, la Gérance
sera tenue de s'exprimer de façon discrétionnaire sur l'agrément du Candidat Acquéreur. La décision de la Gérance est
à notifier à l'Actionnaire Transférant dans les trente (30) jours à partir de la tenue de l'assemblée générale des actionnaires
par lettre recommandée avec accusé de réception.

9.5 Agrément et Droit de sortie conjointe
En cas d'agrément du Candidat Acquéreur, l'Actionnaire Transférant sera libre de transférer au Candidat Acquéreur

les Actions Offertes non préemptées (ou, dans le cas d'une cession indirecte au sens de l'article 9.1 bis ci-dessus, de
permettre le Transfert) et ce, comme il est prévu à l'article 9.3 et moyennant le respect des conditions du présent article
9 5.

Les Bénéficiaires pourront exiger du Candidat Acquéreur - pour lequel l'Actionnaire Transférant se porte fort - qu'il

leur achète de façon concomitante et conjointe, tout ou partie de leurs propres actions ou droits préférentiels de sou-
scription et ce, aux mêmes conditions et au même prix. Ce droit des Bénéficiaires (le «Droit de sortie conjointe»)
n'existera toutefois que pour autant qu'un tel Transfert au Candidat Acquéreur porte sur des Actions Offertes repré-
sentant au moins un tiers du capital de la Société. Il est entendu que le Droit de sortie conjointe s'applique également en
cas de Transfert par l'Actionnaire Transférant à un même Candidat Acquéreur d'un tiers des Actions Offertes de la
Société, par le biais de deux ou plusieurs transactions.

Lorsque les conditions d'application du droit de sortie conjointe sont réunies, les Bénéficiaires seront informés de

l'agrément du Candidat Acquéreur par convocation d'une assemblée générale des actionnaires qui doit être tenue au plus
tard dans les trente (30) jours de l'envoi par la Gérance de la lettre recommandée d'agrément à l'Actionnaire Transférant.
Lors de cette assemblée générale des actionnaires, chacun des Bénéficiaires pourra s'exprimer sur sa volonté d'exercer
son Droit de sortie conjointe.

Tout Bénéficiaire qui ne sera pas présent ou représenté lors de ladite assemblée générale ou qui, tout en étant présent

ou représenté, ne manifestera pas son intention ferme d'exercer son Droit de sortie conjointe, sera réputé avoir renoncé
irrévocablement à exercer ce droit sans préjudice au Droit de sortie conjointe de chacun des autres Bénéficiaires.

Quelle que soit la proportion des Actions Offertes par rapport au nombre total d'actions ou, selon le cas, de droits

préférentiels de souscription de l'Actionnaire Transférant, les Bénéficiaires pourront demander l'exercice de leur Droit
de sortie conjointe sur la totalité ou sur une partie seulement de leurs propres actions ou, selon le cas, de leurs droits
préférentiels de souscription.

La délivrance et le transfert de la propriété des actions, ou selon le cas, des droits préférentiels de souscription, qui

seront transférés, par application de la présente clause de Droit de sortie conjointe, auront lieu le jour du paiement des
actions ou, selon le cas, des droits préférentiels de souscription dûment achetés de la sorte. Le paiement de ces actions
ou droits aux Bénéficiaires par le Candidat Acquéreur devra avoir lieu et au plus tard dans un délai de trente (30) jours
à dater de l'assemblée générale prévue par le présent article 9 5. Tout retard de paiement donnera lieu, de plein droit, à
un intérêt de retard au taux légal. Il est entendu que la délivrance, le transfert de la propriété des Actions Offertes
transférées par l'Actionnaire Transférant ainsi que le paiement par le Candidat Acquéreur à l'Actionnaire Transférant du
prix des Actions Offertes ne pourront intervenir que concomitamment ou postérieurement au paiement des actions ou,
selon le cas, des droits préférentiels de souscription transférés par application du Droit de sortie conjointe.

9 6 Refus d'agrément

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En cas de refus d'Agrément, la Gérance sera tenue de proposer, dans un délai de trois mois à partir de l'envoi de la

lettre recommandée de refus d'agrément, à l'Actionnaire Transférant un ou plusieurs autres candidats acquéreurs (dont
éventuellement la Société elle-même dans le respect de l'article 10) disposés à acquérir la totalité des Actions Offertes
que l'Actionnaire Transférant souhaite transférer, sous déduction éventuelle des Actions Offertes préemptées comme
prévu à l'article 9 3 ci-dessus, et ceci aux mêmes conditions que celles indiquées dans la notification susmentionnée de
l'Actionnaire Transférant.

Il est expressément stipulé que lorsque la Société propose plusieurs candidats acquéreurs la proportion que chacun

des candidats acquéreurs propose d'acquérir dans les Actions Offertes doit être telle que l'ensemble des offres d'acqui-
sition porte sur un nombre d'Actions Offertes égal à la totalité des Actions Offertes que l'Actionnaire Transférant souhaite
transférer le cas échéant, sous déduction éventuelle des Actions Offertes préemptées comme prévu à l'article 9.3 ci-
dessus.

L'Actionnaire Transférant pourra durant trente (30) jours à partir de la proposition par la Société d'un ou de plusieurs

candidats acquéreurs, renoncer au transfert des Actions Offertes non préemptées et ce, par l'envoi d'une lettre recom-
mandée avec accusé de réception à la Gérance au siège social de la Société.

Si l'Actionnaire Transférant n'a pas renoncé au transfert des Actions Offertes, le ou les candidats acquéreurs disposent

d'un délai de trente (30) jours à partir de l'expiration du délai de trois mois prévu à l'alinéa premier du présent article 9
6 pour payer le prix des Actions Offertes. La délivrance et le transfert de propriété de ces Actions Offertes interviendront
le(s) jour(s) du ou des paiement(s) des Actions Offertes concernées.

Si, soit à l'expiration du délai de trois mois prévu à l'alinéa premier du présent article 9.6, la Société n'a pas proposé

un ou plusieurs candidats acquéreurs, soit le ou les candidats acquéreurs n'ont pas, pour une raison quelconque, payé le
prix des Actions Offertes dans le délai prévu au troisième alinéa du présent article 9.6 (à l'exclusion de toute raison
imputable à l'Actionnaire Transférant), l'agrément du Candidat Acquéreur, initialement refusé par la Société, sera consi-
dère comme donné.

9.7 Tout Transfert non conforme à une ou plusieurs dispositions du présent article 9 pour quelque raison que ce soit,

sera nul et non avenu et la Société refusera de plein droit de reconnaître le Transfert concerné.

Art. 10. Rachat d'actions. La Société peut, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
En particulier, la Société peut acquérir ses propres actions par simple décision de la Gérance, sans autorisation préalable

de l'assemblée générale des actionnaires, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage
grave et imminent.

Dans ce cas, la détention d'actions propres est soumise aux conditions suivantes
- tous les droits attachés aux actions rachetées, et en particulier le droit de vote, seront suspendus, quant au droit

aux dividendes, il sera soit suspendu pendant la durée de détention des actions par la Société, soit maintenu au profit des
futurs acquéreurs des actions,

- si les actions sont comptabilisées à l'actif du bilan, il est établi au passif une réserve indisponible, d'un même montant.
Les actions acquises en violation des prescriptions légales doivent être cédées dans un délai d'un an à partir de leur

acquisition. A défaut de leur cession dans ce délai, les actions doivent être annulées.

Art 11. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à huit milliards de francs luxembourgeois (LUF

8.000.000.000,-)

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, la Gérance pourra ainsi augmenter le capital social de la Société, à concurrence d'un montant de sept
milliards neuf cent quatre-vingt-seize millions de francs luxembourgeois (LUF 7.996.000.000,-) pour porter le capital social
à huit milliards de francs luxembourgeois (LUF 8.000.000.000,-). Cette autorisation d'augmenter le capital social pourra
être renouvelée conformément aux dispositions légales. En particulier, la Gérance est autorisée

- à réaliser toute augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, avec ou sans émission d'actions

nouvelles, par voie de versements en espèces, d'apports en nature ou encore par voie d'incorporation de bénéfices, de
primes d'émissions ou de réserves au capital,

- à fixer, la date de l'augmentation ou des augmentations successives et, s'il y a lieu, l'endroit, le prix d'émission, les

conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles.

Les primes d'émission éventuellement payées par les actionnaires lors d'une telle augmentation de capital devront être

affectées à un compte indisponible à ouvrir au passif du bilan. Le droit de disposer des primes versées sur ce compte est
réservé à l'assemblée générale des actionnaires, étant entendu toutefois que la Gérance aura le droit d'incorporer tout
ou partie de ces primes au capital social.

A la suite de chaque augmentation de capital, réalisée comme prévue ci-dessus dans le cadre du capital autorisé et

dûment constatée dans les formes légales, l'article 6 des présents statuts se trouvera modifié de manière à correspondre
à l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée par acte notarié à la demande de la Gérance.

Art. 12. Droit préférentiel de souscription. Lors de toute augmentation du capital souscrit décidée par l'assemblée

générale des actionnaires ou par la Gérance conformément aux dispositions susmentionnées, les actions à souscrire en

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numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants au pro rata de leur participation au capital
social.

Le droit préférentiel de souscription peut être exercé pendant un délai fixé par l'assemblée générale des actionnaires

ou par la Gérance, mais qui ne peut être inférieur à trente jours à dater de l'ouverture de la souscription.

Le droit de souscription préférentiel est négociable pendant toute la durée de souscription sans qu'il puisse être

apporté à cette négociabilité d'autres restrictions que celles applicables aux actions auxquelles le droit de souscription
préférentiel est attaché.

La Gérance peut décider que le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de souscription préfé-

rentiel accroît proportionnellement le droit de souscription préférentiel des autres actionnaires.

Le droit de souscription préférentiel décrit dans le présent article peut être limité ou supprimé lors d'une augmentation

de capital décidée par l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, par la Gérance agissant dans le cadre du
capital autorisé.

Art. 13. Emission d'obligations. La Société par décision de la Gérance a la faculté d'émettre toutes sortes d'obligations,

y compris des obligations hypothécaires.

Tant l'assemblée générale des actionnaires que la Gérance peuvent décider qu'il sera procédé à une émission d'obli-

gations convertibles ou assorties d'un droit de souscription. A cet effet, la décision de l'assemblée générale des actionnaires
est soumise aux conditions de présence et de majorité prévues pour la modification des statuts, tandis que la Gérance
se conformera aux formalités prévues dans le cadre du capital autorisé, décrites à l'article 11 ci-dessus. Lors d'une telle
émission d'obligations, les actionnaires jouiront d'un droit de souscription préférentiel semblable à celui qui leur est
attribué lors d'une émission d'actions et qui est décrit à l'article 12 ci-dessus. Il est entendu toutefois que l'assemblée
générale des actionnaires ou, le cas échéant, la Gérance agissant dans le cadre du capital autorisé, pourra apporter à ce
droit de souscription préférentiel les mêmes limitations ou suppressions que lors d'une augmentation de capital.

Art. 14. La Gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (individuellement un «Gérant», collecti-

vement les «Gérants» ou la «Gérance»), choisis parmi les associés commandités.

La Société est actuellement gérée par un Gérant unique qui est son seul associé commandité, à savoir la société

anonyme de droit luxembourgeois PATRI.

L'assemblée générale des actionnaires pourra, en respectant notamment les règles de quorum et de majorité requises

pour la modification des statuts, nommer un ou plusieurs autres Gérants.

Art. 15. Fonctionnement de la Gérance. En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci choisiront en leur sein un président

et un ou plusieurs vice-présidents. Ils pourront également choisir un secrétaire qui n'aura pas besoin d'être Gérant et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions des Gérants et des assemblées générales des actionnaires.

Les Gérants se réuniront sur la convocation et sous la présidence du président ou en cas d'empêchement de celui-ci

du vice-président le plus âgé ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du Gérant désigné par ses collègues. Les réunions se
tiennent au siège social ou à tout autre lieu de réunion indiqué dans l'avis de convocation.

Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion de la Gérance en désignant par simple lettre, télégramme,

télex, téléfax ou par tout autre moyen de communication permettant la reproduction d'un écrit un autre Gérant comme
son mandataire.

Aucun Gérant ne pourra présenter plus d'un de ses collègues.
Au cas où le Gérant ou un des Gérants serait une personne morale, celle-ci aura la faculté de nommer une personne

physique à l'effet de la représenter lors des réunions de la Gérance. Lorsque le Gérant ou l'un des Gérants est constitué
sous la forme d'une société anonyme et qu'il n'a pas procédé à une telle nomination, ledit Gérant sera toujours valablement
représenté, le cas échéant par son administrateur-délégué sans que ce dernier n'ait à justifier de ses pouvoirs vis-à-vis
des tiers, ou par tout autre représentant du Gérant conformément aux statuts dudit Gérant. La personne physique en
question n'encourra pas la même responsabilité que celle mise à charge des Gérants ou des associés commandités par
le seul fait qu'elle a représenté un Gérant lors d'une ou de plusieurs réunions de la Gérance.

Tout Gérant pourra participer à une réunion de la Gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

La Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des Gérants est présente ou repré-

sentée à une réunion de la Gérance.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion, étant entendu

que les voix de ceux qui s'abstiennent ne seront pas prises en considération. La voix de celui qui préside la réunion de la
Gérance est prépondérante en cas de parité de voix.

La Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation au moyen

d'un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télex, télécopieur ou par tout autre moyen de communication permettant
la reproduction d'un écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

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Les procès-verbaux de toutes les réunions de la Gérance seront tenus au siège social et signés par le Gérant unique

ou, en cas de pluralité de Gérants, par la majorité des Gérants ayant participé à la réunion en question. Les copies ou
extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par au moins un Gérant.

Les Gérants ont droit à une rémunération fixe ou variable à charge de la Société, dont le montant sera déterminé par

l'assemblée générale des actionnaires, sans cependant pouvoir être inférieur à vingt-cinq mille Euros (25.000,- Euro) par
an par Gérant. Par ailleurs, l'assemblée générale des actionnaires a la faculté de leur allouer des jetons de présence. Les
rémunération et jetons de présence alloués seront à charge de la Société.

Art. 16. Vacance d'un poste de Gérant. En cas d'incapacité légale, de faillite, de dissolution, de démission, de révocation

ou d'une autre situation permanente empêchant un Gérant d'exercer ses fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera
pas automatiquement dissoute et liquidée. Dans ce cas, la Société sera provisoirement gérée par les Gérants restants ou,
s'il n'y avait qu'un seul Gérant, par un administrateur provisoire nommé par le Conseil de Surveillance. L'administrateur
provisoire n'a pas besoin d'être actionnaire et n'exécutera que les actes de gestion urgents et de simple administration.

Les Gérants restants, l'administrateur provisoire ou le Conseil de Surveillance devront convoquer une assemblée

générale des actionnaires dans les quinze jours de la connaissance de la vacance du ou d'un poste de Gérant. Lors de
cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum
et de majorité requises pour la modification des statuts. Si la convocation de l'assemblée générale des actionnaires n'a
pas été effectuée dans le délai de quinzaine, l'assemblée générale des actionnaires pourra être convoquée par tout ac-
tionnaire quelle que soit l'importance de sa participation dans la Société.

Art. 17. Pouvoirs de la Gérance. La Gérance est investie des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'admi-

nistration et de disposition relevant de l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément et impérativement réservés par la loi à l'assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société appartiennent à la Gérance.

Art. 18. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement représentée par le Gérant unique

ou par deux Gérants ou par toute personne à laquelle la Gérance agissant en collège aurait délégué spécialement pareil
pouvoir de représentation.

Art. 19. Délégation. La Gérance pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société

(y inclus le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) à des délégués de la Société qui auront les pouvoirs
que la Gérance leur fixera.

Le ou les délégués à la gestion journalière pourront en outre conférer des mandats spéciaux par procuration authen-

tique ou sous seing privé dans le cadre de la gestion journalière.

Les délégués ainsi nommés n'encourront pas la même responsabilité que celle mise à charge des Gérants ou des

associes commandités.

Art. 20. Conseil de Surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue

de sa comptabilité, seront surveillées par le Conseil de Surveillance composé d'au moins trois membres. Le Conseil de
Surveillance pourra être consulté par la Gérance sur toutes les matières que la Gérance déterminera.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six ans.
L'assemblée générale des actionnaires pourra décider que les membres du Conseil de Surveillance ont droit à une

rémunération fixe, dont le montant sera déterminé au début de leur mandat par l'assemblée générale des actionnaires.
Cette rémunération ne peut être modifiée que de l'accord tant de l'assemblée générale des actionnaires que des membres
du Conseil de Surveillance concernés.

Art. 21. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente l'uni-

versalité des actionnaires de la Société sans porter atteinte aux pouvoirs de la Gérance.

Art. 22. Convocations. L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par la Gérance de sa propre initiative ou

sur demande du Conseil de Surveillance. Sauf stipulation contraire des présents statuts, l'Assemblée générale des action-
naires doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant ensemble un cinquième du capital social.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts, les assemblées générales des actionnaires
seront convoquées dans les délais requis par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, concernant les sociétés commer-
ciales.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils affirment avoir été

informés et être d'accord sur l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois de mars à 11 00 heures, au siège social ou dans

tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales extraordinaires des actionnaires pourront se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les

avis de convocation.

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Art. 23. Réunions. En vue d'être admis aux assemblées générales des actionnaires, les propriétaires d'actions nomi-

natives sont tenus, à la demande discrétionnaire de la Gérance, d'informer la Gérance par écrit, cinq jours francs au moins
avant la date de l'assemblée, du nombre d'actions pour lesquels ils souhaitent exercer le droit de vote. A défaut de
précision dans ce délai, ils sont censés vouloir y participer pour la totalité de leurs actions.

La Gérance pourra librement décider que les propriétaires d'actions au porteur sont tenus de déposer leurs actions,

cinq jours francs au moins avant la date de l'assemblée, au siège social ou auprès d'une banque à indiquer le cas échéant
dans les avis de convocation.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires

en désignant par lettre simple, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication permettant la
reproduction d'un écrit, un mandataire qui doit lui-même être actionnaire. Les actionnaires, personnes morales seront
représentés par leurs organes légaux ou par un mandataire. Les mineurs, les interdits et autres incapables seront repré-
sentés par leur représentant légal. Les époux auront le pouvoir de se représenter réciproquement. Les copropriétaires,
ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes devront se faire représenter par une seule et même personne. Les nus-
propriétaires seront représentés par les usufruitiers sauf stipulation contraire dans l'acte constitutif d'usufruit.

La présidence des assemblées générales est assurée par le Gérant unique ou, s'il y a plusieurs Gérants, par le président

de la Gérance. Si le Gérant unique est une personne morale, il sera valablement représenté, dans l'ordre de priorité, par
le président du conseil d'administration (ou de l'organe de gestion équivalent) de cette personne morale, ou en son
absence par l'un des délégués à la gestion journalière de cette personne morale, ou en leur absence, par tout autre
administrateur (ou membre de l'organe de gestion équivalent) désigné par le président ou par un des délégués à la gestion
journalière. Le Président désigne un secrétaire et un scrutateur qui ne doivent pas être actionnaires.

L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points portés à l'ordre du jour. Au cas où les actionnaires repré-

sentant un cinquième du capital social requièrent qu'un point soit mis à l'ordre du jour, ils doivent en informer la Gérance
suffisamment à l'avance pour que ce point puisse être inséré dans les avis de convocation, en tout cas, la Gérance devra
en être informée au moins un mois avant la tenue de l'assemblée.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé impérativement par la loi, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires sont prises quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés et à la majorité simple des
voix attachées aux actions présentes et pour lesquelles un vole a été émis, étant cependant entendu qu'aucune décision
ne sera valablement prise sans l'accord préalable de la Gérance.

Les procès-verbaux de toute assemblée générale des actionnaires seront signés par les membres du bureau ainsi que

par tous les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le Gérant unique ou par la majorité des Gérants.

La Gérance a le droit de proroger l'assemblée générale des actionnaires conformément au droit luxembourgeois.

Art. 24. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre. A la

clôture de chaque exercice social, la Gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels. La Gérance établit par
ailleurs un rapport de gestion comportant une analyse et un commentaire sur les comptes annuels.

Art. 25. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'Assemblée Générale des actionnaires, sur recommandation de la Gérance, déterminera la façon de disposer du

restant des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.

Art. 26. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation préalable

de la Gérance, par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 27. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales procéderont à la liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l'assemblée générale qui a décidé la
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

Art. 28. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Référence de publication: 2014174853/639.

(140199456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

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Tishman Speyer Lumiere Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.022.725,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.242.

Tishman Speyer Lumiere Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.000.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 147.008.

In the year two thousand and fourteen, the fifth day of November.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Tishman Speyer Lumiere Holdings I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing under Luxembourg law, having its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 114242, established pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, dated January 12, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations number 884
dated May 5, 2006 and whose bylaws have been last amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed,
on April 2, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations number 1001 dated May 13, 2009,
with a subscribed and fully paid in share capital of one million twenty-two thousand seven hundred twenty-five Euro (EUR
1.022.725,-) represented by forty thousand nine hundred nine (40.909) shares with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25,-) each (the Absorbing Company),

here represented by Mrs Monique Drauth, employee, with professional address at Luxembourg (the Attorney), by

virtue of a special power of attorney granted by the board of managers of the Absorbing Company of November 4, 2014
(Resolutions 1) and

2) Tishman Speyer Lumiere Holdings (Lux) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing under Luxembourg law, having its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 147008, established pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, dated June 26, 2009, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations number 1452 dated July 28, 2009 and whose bylaws have not been
amended since, with a subscribed and fully paid in share capital of five million Euro (EUR 5.000.000,-) represented by two
hundred thousand (200.000) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,-) each (the Absorbed Company),

here represented by the Attorney by virtue of a special power of attorney granted by the board of managers of the

Absorbed Company of November 4, 2014 (Resolutions 2).

A copy of Resolutions 1 and Resolutions 2 signed ne varietur by the Attorney and the undersigned notary will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Absorbing Company and the Absorbed Company are hereafter together referred to as the Merging Companies.
The Merging Companies are subject to the law of August 10, 1915 on commercial companies, as subsequently amended

(the Law).

The Attorney, acting for the board of managers of the Absorbing Company (the Board of the Absorbing Company)

and of the Absorbed Company (the Board of the Absorbed Company and together with the Board of the Absorbing
Company, the Boards), requested the notary to draw up the merger proposal (the Merger Proposal) in the following
way:

MERGER PROPOSAL

The Absorbing Company proposes to merge with the Absorbed Company by way of absorption (the Merger), it being

understood that the surviving entity will be the Absorbing Company.

The Absorbing Company is the owner of all the shares representing the entire share capital and all voting rights of the

Absorbed Company, and as such the Merger (as defined below) is subject to the specific provisions of article 278 of the
Law.

Since the Absorbing Company holds one hundred per-cent (100%) of the shares in issue of the Absorbed Company

and to the extent all the conditions of article 279 of the Law are met, the approval of the Merger by the extraordinary
general meeting of shareholders of each of the Merging Companies will not be required.

The documents referred to in article 267, paragraph 1, a), b) and c) of the Law (i.e. the Merger Proposal, the annual

accounts and the annual reports of the Merging Companies for the last three financial years as well as an interim financial
situation as of September 30, 2014) will be available for a period of at least one month prior to the date of approval of

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the Merger for inspection by the sole shareholder of the Absorbing Company at the registered office of the Merging
Companies.

The sole shareholder of the Absorbing Company is entitled, during the aforementioned one month period, to require

that an extraordinary general meeting of shareholders of the Absorbing Company be called in order to deliberate and
vote on the Merger.

For the avoidance of doubt, it is reminded that the effective date of the Merger (the Effective Date) shall be one (1)

month after the publication of this Merger Project in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Merger will become effective vis-à-vis third parties as from the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations of the notarial certificate referred to in article 273 (1) of the Law.

Now therefore, it is agreed as follows:
1. On the Effective Date, the Absorbed Company shall, pursuant to articles 257 et seq. of the Law, contributes to the

Absorbing Company all its assets and all its liabilities, without any restriction or limitation.

2. The Merger is based on the interim accounts as of September 30, 2014 of each of the Merging Companies.
3. As from the Effective Date, all assets and liabilities of the Absorbed Company shall be deemed transferred to the

Absorbing Company.

The assets and liabilities, which are all transferred at their fair market value to the Absorbing Company on the Effective

Date.

4. Discharge shall be granted to the Board of the Absorbed Company for the exercise of its mandate until date of the

effective date of the Merger.

5. As a result of the Merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.

The activities of the Absorbed Company will be continued by the Absorbing Company.

6. No particular advantage is granted to the members of the Boards.
7. Neither of the Merging Companies has issued securities (other than its shares) entitling their holders to a right to

vote.

8. The shares of the Absorbed Company are free of all liens and charges and not encumbered by any security or

beneficial right.

9. As the Absorbed Company does not have any employees, the Merger will not have any effect on employment.
10. The Merger shall further be subject to the following terms and conditions:
a) the Absorbing Company shall acquire the assets contributed by the Absorbed Company in the state in which it is

on the Effective Date, without any right of recourse against the Absorbed Company on whatever grounds;

b) the Absorbed Company guarantees to the Absorbing Company the existence of all receivables included in the assets

contributed but does not assume any liability as to the solvency of the debtors concerned;

c) the Absorbing Company shall subsequently to the Merger pay all taxes, contributions, duties and levies whether

ordinary or extraordinary, which are due or may become due with respect to the Absorbed Company or the property
of the assets contributed;

d) the Absorbing Company shall carry out all agreements and obligations of whatever kind of the Absorbed Company

such as these agreements and obligations exist on the Effective Date;

e) the Absorbing Company shall in particular carry out all agreements existing with the creditors of the Absorbed

Company and the Absorbing Company shall be subrogated to all rights and obligations resulting therefrom, at its own
risks;

f) the rights and claims comprised in the assets of the Absorbed Company shall be transferred to the Absorbing

Company with all securities, either in rem or personal, attached thereto. The Absorbing Company shall thus be subro-
gated, without any novation, to all rights, whether in rem or personal, of the Absorbed Company with respect to all assets
and against all debtors without any exception;

g) the Absorbing Company shall assume all liabilities of any kind of the Absorbed Company and it shall in particular

assume  interest and  principal on all  debts  and liabilities  of  any  kind due  by  the Absorbed Company. The Absorbing
Company shall discharge the Absorbed Company from any claims in relation to obligations and duties thus assumed by
the Absorbing Company;

h) the Absorbing Company hereby formally waives any rights of preference, mortgage and rescission, which it may

have against the Absorbed Company as a result of the Absorbing Company assuming debts, charges and obligations of
the Absorbed Company and it explicitly dispenses the keepers of mortgages with making such an entry ex officio upon
registration of this deed;

i) pursuant to the provisions of article 268 of the Law, the creditors of the Merging Companies, whose receivable

exists before the date of publication of effectiveness of this Merger proposal will be able to request to a judge the creation
of a security within the two months following such date of publication of a statement of effectiveness of Merger if the
Merger makes such protection necessary.

11. From an accounting point of view, the Merger shall be deemed to be effective as from September 30, 2014.

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12. The Absorbing Company shall itself carry out all formalities, including such announcements as are prescribed by

Law, which are necessary or useful to carry into effect the Merger and the transfer and assignment of the assets and
liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company. Insofar as required by Law or deemed necessary or
useful, appropriate transfer instruments shall be executed by the Merging Companies to effect the transfer of the assets
and liabilities contributed by the Absorbed Company to the Absorbing Company.

13. All corporate documents, files and records of the Absorbed Company shall be kept at the registered office of the

Absorbing Company for so long as the Law prescribes.

14. Insofar as not specifically provided herein, the Merging Companies refer to the Law.

<i>Formalities

The Absorbing Company:
- shall carry out all legal and publication formalities relating to the contributions made in relation to the Merger;
- shall take on the statements and necessary formalities relating to all relevant administration matters in order to put

all assets acquired in its name;

- shall carry out any formalities in order to render the transfer of goods and rights that it has received opposable to

third parties.

<i>Delivery of titles

At the definitive realisation of the Merger, the Absorbed Company will give the Absorbing Company the originals of

all its incorporating documents and amending deeds, as well as the books of accounts and other accounting documents,
titles of ownership or documentary acts of ownership of any assets, the supporting documents of the operations carried
out, securities and contracts, archives, vouchers and any other documents relating to the assets and rights transferred.

<i>Fees and duties

Any charges, duties or fees owing as a result of the Merger will be met by the Absorbing Company.
If necessary, the Absorbing Company shall pay the taxes due by the Absorbed Company on the capital and the profits,

for the fiscal years not yet taxed.

<i>Choice of the domicile

For the execution of the present deed and any subsequent ones or minutes which may arise as a result, and for any

supporting documents or notifications, the registered office of the Absorbing Company is chosen as domicile.

<i>Powers

All the powers are given to the bearer of a certified copy of the present deed in order to carry out all formalities and

complete all statements, notifications, deposits, publications and other such matters.

In accordance with the provisions of article 271 (2) of the Law, the undersigned notary certifies the legality of the

present merger deed drawn up pursuant to article 261 of the Law.

<i>Opposability toward third parties

For the purpose of opposability of the Merger toward third parties, all the powers are given to the Attorney and to

the undersigned notary in order to issue a statement in accordance with article 273 of the Law, stating that the conditions
set forth under article 279 of the Law are met, and to proceed with the publication of said statement.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Absorbing Company

are estimated at six thousand seven hundred Euro (EUR 6,700.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English text and the French translation, the English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

After having read and interpreted the contents to the Attorney, known to the Notary by her surname, first name, civil

status and residence, the Attorney signed the present deed with the Notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

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1) Tishman Speyer Lumiere Holdings I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son

siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114242, constituée par acte de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, reçu en date du 12 janvier 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 884 du 5 mai 2006 et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte de Maître Joseph Elvinger, prénommé, reçu en date du 2 avril 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et des Associations numéro 1001 du 13 mai 2009, ayant un capital social entièrement libéré d'un
million vingt-deux mille sept cent vingt-cinq Euro (EUR 1.022.725,-), représenté par quarante mille neuf cent neuf (40.909)
parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune (la Société Absorbante),

ici représentée par Madame Monique Drauth, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (la Mandataire),

en vertu d'un mandat spécial accordé par résolutions du conseil de gérance de la Société Absorbante en date du 4
novembre 2014 (les Résolutions 1) et

Tishman Speyer Lumiere Holdings (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant

son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147008, constituée par acte de Maître Joseph
Elvinger, prénommé, reçu en date du 26 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro
1452 du 28 juillet 2009 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis, ayant un capital social entièrement libéré de cinq
millions d'Euro (EUR 5.000.000,-), représenté par deux cent mille (200.000) parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-)
chacune (la Société Absorbée),

ici représentée par la Mandataire, en vertu d'un mandat spécial accordée par résolutions du conseil de gérance de la

Société Absorbante en date du 4 novembre 2014 (les Résolutions 2) et

Une copie des Résolutions 1 et des Résolutions 2 signées ne varietur par la Mandataire et le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte en vue de leur dépôt auprès des autorités d'enregistrement.

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ensemble désignées ci-après comme les Sociétés Fusionnantes.
Les Sociétés Fusionnantes sont soumises à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que

modifiée (la Loi).

La Mandataire, agissant pour le conseil de gérance de la Société Absorbante (ci-après, le Conseil de Gérance de la

Société Absorbante) et pour le conseil de gérance de la Société Absorbée (le Conseil de Gérance de la Société Absorbée,
ensemble avec le Conseil de Gérance de la Société Absorbante, les Conseils de Gérance), a requis le notaire instrumentant
d'acter le projet de fusion (le Projet de Fusion) qui suit:

PROJET DE FUSION

La Société Absorbante propose de fusionner avec la Société Absorbée par voie d'absorption (la Fusion), étant entendu

que la société survivante sera la Société Absorbante.

La Société Absorbante est propriétaire de toutes les parts représentant l'intégralité du capital social et tous les droits

de vote de la Société Absorbée, en conséquence la Fusion (telle que définie ci-dessous) est soumise aux conditions prévues
à l'article 278 de la Loi.

Etant donné que la Société Absorbante détient cent pour-cent (100%) des parts émises par la Société Absorbée et

dans la mesure où les conditions de l'article 279 de la Loi sont remplies, une approbation de la Fusion par l'assemblée
générale extraordinaire des associés de chacune des Sociétés Fusionnantes ne sera pas requise.

Les documents mentionnés à l'article 267, paragraphe 1, a), b) et c) de la Loi (en l'occurrence le Projet de Fusion, les

comptes et rapports annuels des Sociétés Fusionnantes pour les trois derniers exercices ainsi qu'un état comptable au
30 septembre 2014), seront disponibles pendant une période d'au moins un mois avant la date d'approbation de la Fusion,
pour inspection par les associés de la Société Absorbante au siège social des Sociétés Fusionnantes.

L'associé unique de la Société Absorbante est autorisé, pendant la période prémentionnée d'un mois, de requérir la

convocation d'une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante pour délibérer et voter sur
la Fusion.

Afin d'éviter tout doute, il est entendu que la Fusion produira ses effets (la Date d'Effet) un (1) mois au moins après

la publication de ce Projet de Fusion dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La Fusion sera effective à l'égard des tiers à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

du certificat notarié dont il est question à l'article 273 (1) de la Loi.

Est arrêté ce qui suit:
1. A la Date d'Effet, la Société Absorbée transmettra de manière universelle et sans limitation ni restriction tous les

éléments d'actif et de passif de son patrimoine à la Société Absorbante, conformément aux articles 257 et suivants de la
Loi.

2. La Fusion repose sur les comptes intérimaires du 30 septembre 2014 de chacune des Sociétés Fusionnantes.
3. A compter de la Date d'Effet, l'universalité des éléments d'actif et de passif du patrimoine de la Société Absorbée

seront transférés à la Société Absorbante.

L'actif et le passif sont transférés à leur valeur de marché à la Société Absorbante à la Date d'Effet.

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4. Décharge sera accordée au Conseil de Gérance de la Société Absorbée pour l'exercice de son mandat jusqu'à la

date d'effectivité de la Fusion.

5. Par l'effet de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister de plein droit et les parts sociales de la Société Absorbée

seront annulées. Les activités de la Société Absorbée seront reprises par la Société Absorbante.

6. Aucun avantage particulier n'a été consenti aux membres des Conseils de Gérance.
7. Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a émis de titres (autres que des parts sociales) conférant à leur porteur un

droit de vote.

8. Les parts sociales de la Société Absorbée sont libres de toutes sûretés, privilèges et droit de rétention.
9. La Société Absorbée n'ayant pas d'employés, la Fusion restera sans conséquence sur l'emploi.
10. La Fusion est également soumise aux termes et conditions suivants:
a) la Société Absorbante reprend les actifs transférés par la Société Absorbée en l'état dans lequel ils se trouvent à la

Date d'Effet sans aucune prétention, à quelque titre que ce soit, contre la Société Absorbée;

b) la Société Absorbée garantit à la Société Absorbante l'existence de toutes les créances comprises dans les actifs

apportés, mais n'assumera aucune responsabilité quant à la solvabilité des débiteurs concernés;

c) suite à la Fusion, la Société Absorbante payera tous les impôts, taxes et redevances, ordinaires et extraordinaires

qui pourront être exigés, eu égard de la Société Absorbée ou à la propriété des actifs transférés;

d) la Société Absorbante reprend l'intégralité des obligations et contrats de la Société Absorbée, tels qu'ils existent à

la Date d'Effet;

e) la Société Absorbante reprend en particulier l'intégralité des contrats existants avec les créanciers de la Société

Absorbée. La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations en découlant et ceci à ses propres
risques;

f) les droits et revendications sociales attachés aux actifs transférés par la Société Absorbée seront transférés avec

l'intégralité des sûretés réelles et personnelles à la Société Absorbante. La Société Absorbante sera de ce fait subrogée,
sans qu'il n'y ait novation des contrats, dans tous les droits réels et personnels de la Société Absorbée, et ceci sans
exception pour tous les actifs et à l'égard de tous les débiteurs;

g) la Société Absorbante reprend l'intégralité des obligations de la Société Absorbée, et en particulier, la Société

Absorbante sera redevable des intérêts et du capital de toutes dettes et obligations de la Société Absorbée. La Société
Absorbante décharge la Société Absorbée de l'intégralité des revendications se rapportant à des droits et obligations
possédés jusque-là par la Société Absorbée;

h) la Société Absorbante renonce expressément à tous droits de privilège, d'hypothèque et action résolutoire qu'elle

détient envers la Société Absorbée, du fait de la reprise des droits et obligations de cette dernière, et dispense expres-
sément le bureau des hypothèques d'effectuer cette inscription ex officio lors de l'enregistrement du présent acte;

i) conformément aux dispositions de l'article 268 de la Loi, les créanciers des sociétés fusionnantes dont la créance

est antérieure à la date de publication de ce projet de Fusion auront la faculté de demander à un juge la constitution d'une
sûreté dans les deux mois à compter de la date de publication de ce projet de Fusion si l'opération de Fusion réduit leur
gage.

11. D'un point de vue comptable, la Fusion produira ses effets à compter du 30 septembre 2014.
12. La Société Absorbante peut accomplir toutes formalités, y compris les publications prévues par la Loi, utiles ou

nécessaires à l'entrée en vigueur de la Fusion ou servant la transmission des actifs et passifs. Si prévu par la Loi, ou lorsque
cela peut servir la transmission des actifs et passifs, les actes translatifs seront accomplis par les Sociétés Fusionnantes
afin de garantir la transmission des actifs et passifs de la Société Absorbée vers la Société Absorbante.

13. Tout document, acte et registre de la Société Absorbée sera conservé au siège social de la Société Absorbante

pendant la durée prévue par la Loi.

14. Pour tout point non prévu par les présentes, les parties se réfèrent à la Loi.

<i>Formalités

La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales et de publication relatives aux apports effectués au titre de la Fusion;
- se chargera de toutes déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations compétentes pour faire

mettre à son nom les éléments d'actif apportés;

- effectuera toutes les formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits reçus.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de

tous ses documents constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les
titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées,
les valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et
droits apportés.

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<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la Fusion seront supportés par la Société Absorbante.
La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la Société Absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie certifiée des présentes pour effectuer toutes formalités et faire

toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, le notaire soussigné atteste de la légalité du présent

Projet de Fusion établi en application de l'article 261 de la Loi.

<i>Opposabilité à l'égard des tiers

Aux fins d'opposabilité de la Fusion à l'égard des tiers, tous pouvoirs sont donnés à la Mandataire et au notaire soussigné

pour émettre un certificat conformément à l'article 273 de la Loi, constatant que les conditions de l'article 279 sont
remplies, et pour procéder à la publication dudit certificat.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société Absorbante et

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille sept cents Euro (EUR
6.700,-).

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre
la version anglaise et la traduction française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la Mandataire, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom,

état et demeure, cette Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 novembre 2014. Relation: LAC/2014/52098. Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174952/310.
(140200321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Passiv-Bau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 191.321.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatorze octobre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

La société anonyme «Progestim S.A.», ayant son siège social à L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 155.906, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Paul
DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2433 du 11 novembre 2010,

représentée par son administrateur et son administrateur-délégué, Monsieur Vitor DA CONCEICAO SOUSA, né le

2 mars 1965 à Montelavar/Sintra (Portugal), demeurant professionnellement à L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf et
son administrateur Kevin ACREMANN, né le 25 février 1974 à Metz (France), demeurant à L-3378 Livange, 3, rue de
l'Église, en conformité avec l'article 9 des statuts, nommés à leurs fonctions respectives à l'assemblée générale extraor-
dinaire tenue consécutivement à la constitution.

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Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle, qu'elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront
associés par la suite et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de «Passiv-Bau S.à r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Niederanven.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, la promotion, la mise en valeur, la location, la construction, pour son

propre compte, de tous biens immobiliers.

La société a également pour objet l'achat, la vente, la location à court et à long terme, l'importation et l'exportation

de véhicules et de véhicules de prestige ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l'aliéna-
tion par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en
valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement
de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) divisé en CENT

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,00 €) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

De même, pour l'évaluation des parts sociales en cas de cession, les associés se soumettent à l'article 189 précité.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés réunis en assemblée

générale, qui désignent leurs pouvoirs, et librement révocables par eux.

Le ou les gérants peut(vent) sous sa/leur responsabilité déléguer partie de ses/leurs pouvoirs à un ou plusieurs fondés

de pouvoir.

Il peut être nommé un gérant technique.
La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature du ou des gérant(s) suivant les modalités déter-

minées lors de leur nomination.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d'un des associés. En cas de décès d'un

des associés, la société continuera d'exister soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants et les
héritiers légaux de l'associé décédé dûment agréés. La société ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part
sociale et les copropriétaires d'une part devront désigner l'un d'eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 11. En cas de dissolution de la société la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

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Art. 12. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

<i>Souscription et libération

Les CENT (100) parts ont été souscrites comme suit:

1. «Progestim S.A.», prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Exercice social

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille quatorze.

<i>Déclaration du mandataire

Les mandataires déclarent au nom et pour compte du bénéficiaire réel que les fonds servant à la libération du capital

ne proviennent pas, respectivement que l'objet de la société à constituer ne se livrera pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de MILLE EUROS (1.000,00 €).

<i>Décision de l'associé

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Vitor SOUSA, prénommé, gérant unique.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant de la société, y compris le

pouvoir de constituer hypothèque et d'accorder mainlevée.

3.- L'adresse de la société est fixée à L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

<i>Remarque

L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article trois des présentes.

Dont acte, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. DA CONCEICAO SOUSA, K. ACREMANN, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 17 octobre 2014. Relation: MER/2014/2186. Reçu soixante quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Beringen, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167312/114.
(140191151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

DuPont Contern (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 130.093,00.

Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 127.332.

In the year two thousand fourteen, on the eighth day of the month of October.
Before us Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

163470

L

U X E M B O U R G

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of DuPont Contern (Luxembourg) S.à r.l. (the "Company"), a

société à responsabilité limitée having its registered office at rue Général Patton, L-5326 Contern, registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 127332, incorporated by deed of the undersigned
notary on 23 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number
1228 on 21 June 2007. The articles have been amended for the last time on 22 October 2013 pursuant to notarial deed
of the undersigned notary, published in the Mémorial number 3011 on 28 November 2013.

The meeting was presided by Paul Steffes, employee, residing in Hassel (Grand-Duchy of Luxembourg).
The chairman appointed as secretary and scrutineer Me Linda FUNCK, avocat, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list signed

by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all the shares in issue in the Company were represented at the Meeting and

the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the agenda so that the Meeting was validly
constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.

II. The agenda of the meeting was as follows:

<i>Agenda

A) Increase of the issued share capital of the Company from one hundred thirty thousand Euros (EUR 130,000) to

one hundred thirty thousand and ninety-three Euros (EUR 130,093) by the issue of ninety-three (93) new Class A shares
of a nominal value of one Euro (EUR 1) each per share.

B) Subscription and payment of the new shares to be issued together with a share premium by contribution in kind

by DuPont de Nemours International Sàrl of one hundred and ten (110) shares in Du Pont de Nemours South Africa
(Pty) Ltd.

C) Approval of the value of the contribution in kind amounting to six million six hundred ninety-nine thousand six

hundred thirty-one Euros (EUR 6,699,631) and allocation out of the subscription price of an amount of ninety-three Euros
(EUR 93) to the share capital and the balance to the freely distributable share premium account.

D) Amendment of the first sentence of article 6 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

Art. 6. The capital is set at one hundred thirty thousand and ninety-three Euros (EUR 130,093), represented by thirteen

thousand and ninety-three (13,093) Class A shares and one hundred seventeen thousand (117,000) Class B shares, of a
par value of one Euro (EUR 1) each.

Thereupon, the shareholders took the following decisions:

<i>First resolution:

It is resolved to increase the issued capital of the Company from one hundred thirty thousand Euros (EUR 130,000)

to one hundred thirty thousand and ninety-three Euros (EUR 130,093) by the issue of ninety-three (93) new Class A
shares of a nominal value of one Euro (EUR 1) per share.

With the approval of the shareholders, the ninety-three (93) new shares are subscribed by DuPont de Nemours

International Sàrl, a private company with limited liability (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of Switzerland, having its registered office at 2, Chemin du Pavillon, CH - 1218 Le Grand-Saconnex, Switzerland and
registered with the Registre de Commerce du canton de Genève under number CH-660-0035959-8, here represented
by Paul Steffes, previously named.

The total subscription price of the new shares has been fully paid up by way of a contribution in kind consisting of one

hundred and ten (110) shares in Du Pont de Nemours South Africa (Pty) Ltd, a limited company having its registered
office at 1 

st

 Level Block B, 34 Whiteley Road, Melrose Arch, Atholl 2196, South Africa and registered under number

2009/014079/07.

The above assets contributed have been valued together at six million six hundred ninety-nine thousand six hundred

thirty-one Euros (EUR 6,699,631) as described in a report of the board of managers of the Company dated 7 

th

 October

2014 October 2014 (which valuation report shall be annexed hereto to be registered with this deed).

The meeting approved the valuation of the contribution in kind and decided that an amount of ninety-three Euros

(EUR 93) is allocated to the share capital of the Company and the balance to the freely distributable share premium
account of the Company.

The contributor declares that it is the sole owner of the assets contributed, that they are free of any pledge or other

charges and that there is no impediment to the contribution to the present Company.

Proof of the existence of the contribution in kind and the transfer to the Company of that contribution in kind was

shown to the undersigned notary.

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution:

The meeting resolved to amend the first sentence of Article 6 of the articles of association of the Company as set

forth in the agenda.

The shareholders unanimously confirm to accept and be bound by the articles of incorporation of the Company as

amended and restated.

There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.

<i>Expenses:

The appearing parties estimate the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be

borne by the Company as a result of its increase of capital at four thousand Euros (EUR 4,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of
divergences between the English and the French version, the English version shall be pre-vailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned.
And after reading of these minutes, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le huitième jour du mois d’octobre.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de DuPont Contern (Luxembourg) S.à r.l. (la «Société»), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social rue Général Patton, L-5326 Contern, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 127332, constituée par un acte du notaire instrumentant du 23 mars 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1228 du 21 Juin 2007. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois le 22 Octobre 2013 suivant acte notarié du notaire instrumentant, publié au Mémorial
numéro 3011 le 28 novembre 2013.

L’assemblée a été présidée par Paul Steffes, employé, demeurant à Hassel (Grand-Duché de Luxembourg).
Le président a nommé en tant que secrétaire et scrutateur Me Linda FUNCK, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales que chacun détient figurent sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste sera annexée au
présent acte afin d’être soumise aux formalités de l’enregistrement.

Il appert de ladite liste de présence que l’intégralité des parts sociales émises de la Société étaient représentées à

l’Assemblée et les associés de la Société ont déclaré avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour, permettant
ainsi à l’Assemblée d’être valablement constituée et de pouvoir valablement statuer sur l’ensemble des points portés à
l’ordre du jour.

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Agenda

A) Augmentation du capital émis de la Société de cent trente mille euros (EUR 130.000) à cent trente mille quatre-

vingt-treize euros (EUR 130.093) par l’émission de quatre-vingt-treize (93) nouvelles parts sociales de Classe A, ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

B) Souscription et libération des nouvelles parts sociales à émettre ensemble avec une prime d’émission en contrepartie

d’un apport en nature de Dupont de Nemours International Sàrl de cent dix (110) parts sociales de Du Pont de Nemours
South Africa (Pty) Ltd.

C) Approbation de la valeur de l’apport en nature d’un montant de six millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille six

cent trente et un euros (EUR 6.699.631) et attribution sur le prix de souscription de quatre-vingt-treize euros (EUR 93)
au capital social et du solde au compte de la prime d’émission librement distribuable.

D) Modification de la première phrase de l’article 6 des statuts de la Société afin de lire comme suit:

Art. 6. Le capital social est fixé à cent trente mille quatre-vingt-treize euros (EUR 130.093), représenté par treize mille

quatre-vingt-treize (13.093) parts sociales de Classe A et cent dix-sept mille (117.000) parts sociales de Classe B d'une
valeur de un euro (EUR 1) chacune.

A la suite de quoi, les associés ont pris les décisions suivantes:

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<i>Première résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital émis de la Société de cent trente mille euros (EUR 130.000) à cent trente mille

quatre-vingt-treize euros (EUR 130.093) par l’émission de quatre-vingt-treize (93) nouvelles parts sociales de Classe A,
ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

Moyennant l’approbation des associés, les quatre-vingt-treize (93) nouvelles parts sociales sont souscrites par DuPont

de Nemours International Sàrl, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit suisse, ayant son siège social
Chemin du Pavillon, 2, CH - 1218 Le Grand-Saconnex, Suisse et enregistrée auprès du Registre de Commerce du canton
de Genève sous le numéro CH-660-0035959-8, représentée par Paul Steffes prénommé.

Le prix total de souscription des nouvelles parts sociales a été intégralement libéré au moyen d’un apport en nature

constitué de cent dix (110) parts sociales de Du Pont de Nemours South Africa (Pty) Ltd, une limited company ayant son
siège social à 1 

st

 Level Block B, 34 Whiteley Road, Melrose Arch, Atholl 2196, South Africa, inscrite sous le numéro

2009/014079/07.

Ces avoirs faisant l’objet de l’apport en nature ont été évalués ensemble à six millions six cent quatre-vingt-dix-neuf

mille six cent trente et un euros (EUR 6.699.631) tel que décrit dans un rapport du conseil de gérance de la Société daté
du 7 octobre 2014 (rapport d’évaluation qui sera annexé et enregistré avec le présent acte).

L’assemblée a approuvé l’évaluation de l’apport en nature et a décidé qu’un montant de quatre-vingt-treize euros (EUR

93) serait affecté au compte capital social et le solde au compte de la prime d’émission librement distribuable de la Société.

L'apporteur déclare et certifie qu'il est l’unique propriétaire des avoirs faisant l’objet de l’apport en nature, et que ces

parts sociales sont libres de tous gages, ou de toutes autres charges et qu'il n'y a aucun empêchement pour procéder à
l’apport dans la Société.

Preuve de l’existence de l’apport en nature et du transfert à la Société de cet apport en nature a été donnée au notaire

instrumentant.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée a décidé de modifier la première phrase de l’article 6 des statuts de la Société tels qu’énoncés dans l’ordre

jour.

Les associés à l’unanimité confirment accepter et être liés par les statuts de la Société tels que modifiés et refondus.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été dissoute.

<i>Dépenses:

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de son augmen-

tation de capital s'élèvent à approximativement quatre mille (4.000,-) euros.

Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. STEFFES, L. FUNCK, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 10 octobre 2014. Relation: LAC/2014/47312. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014160750/155.
(140183026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Pictet Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.573.

L'an deux mille quatorze, le trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Pictet Europe S.A., ayant son siège social

au 15A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.573, constituée suivant un acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 février 1998, publié au Mémorial
C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 417, le 10 juin 1998 (ci-après la «Société»). Les statuts ont été modifiés

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pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, en date du 30 décembre 2013, publié au Mémorial C - Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 471, le 20 février 2014.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thomas Keller demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Kerstin Kramer demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires sont représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions émises, à savoir les cinq millions (5.000.000)

d'actions de classe A.1, un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.2, un million, deux cent
cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.3, un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.4,
un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.5, un million, deux cent cinquante mille (1.250.000)
actions  de  classe  A.6,  un  million,  deux  cent  cinquante  mille  (1.250.000)  actions  de  classe  A.7,  un  million,  deux  cent
cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.8, et les cinq millions (5.000.000) d'actions préférentielles B sans droit de
vote représentant l'intégralité du capital social de la Société sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du
jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. renonciation aux formalités et délais de convocation;
2. décision de réduire le capital social à concurrence d'un montant de CHF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante

mille  Francs  Suisses)  par  annulation  de  1.250.000,-  (un  million  deux  cent  cinquante  mille)  Actions  de  Classe  A  8  et
remboursement à l'actionnaire.

3. Pouvoir au conseil d'administration de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter la modifi-

cation qui précède.

4. Modification subséquente de l'article 6.1 et de l'article 17 des statuts.

<i>Première résolution

La totalité des actions étant représentées, l'assemblée générale a renoncé aux formalités et délais de convocation,

conformément à l'article 8 des statuts de la Société. Les actionnaires représentés se considèrent comme dûment con-
voqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour, lequel leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de réduire le capital social à concurrence d'un montant de CHF 1.250.000,- (un million

deux cent cinquante mille Francs Suisses) pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions sept cent cinquante
mille Francs Suisses (CHF 18.750.000,-) à dix-sept millions cinq cent mille Francs Suisses (CHF 17.500.000,-) par annulation
de 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) Actions de Classe A 8 et remboursement à l'actionnaire.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à

l'annulation des actions remboursées et au remboursement à l'actionnaire.

<i>Délai de remboursement:

Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux associés ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède et afin de refléter les présentes résolutions, l'assemblée générale a décidé de

modifier les articles 6.1 et 17 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 6.
6.1 Le capital souscrit est fixé à dix-sept millions cinq cent mille Francs Suisses (CHF 17.500.000,-) représenté par dix-

sept millions cinq cent mille (17.500.000) actions divisées comme suit:

- Cinq millions (5.000.000) d'actions de classe A.1, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF 1,-) chacune, toutes

souscrites et entièrement libérées (les «Actions de Classe A.1»);

- Un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.2, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les «Actions de Classe A.2»);

- Un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.3, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les «Actions de Classe A.3»);

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- Un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.4, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les «Actions de Classe A.4»);

- Un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.5, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les «Actions de Classe A.5»);

- Un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.6, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les «Actions de Classe A.6»); et

- Un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.7, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les «Actions de Classe A.7»);

et collectivement avec les Actions de Classe A.1, les Actions de Classe A.2, les Actions de Classe A.3, les Actions de

Classe A.4, les Actions de Classe A.5, les Actions de Classe A.6, et les Actions de Classe A.7 les «Actions de Classe A»).

- Cinq millions (5.000.000) d'actions préférentielle B sans droit de vote d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les «Actions Préférentielles B»).

Art. 17.
17.1 Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de la réserve

légale (la «Réserve Légale»); ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix
pour cent (10 %) du capital social, tel que prévu a l'article 6 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce
même article 6.

17.2 Le solde du bénéfice annuel net après affectation à la réserve légale peut être distribué aux actionnaires (le

«Bénéfice Disponible»).

17.3 A chaque exercice social:
- Sur le Bénéfice Disponible, chaque détenteur d'Actions Préférentielles B a le droit à (i) un dividende privilégié et

récupérable par Action Préférentielle B, égal à un pourcent (1%) de la valeur nominale de chaque Action Préférentielle
B (le «Dividende Fixe»), ainsi qu'à (ii) un dividende préférentiel égal à vingt pourcent (20%) du Bénéfice Disponible moins
le Dividende Fixe, divisé par le nombre d'Actions Préférentielles B en émission (le «Dividende Variable» et collectivement
avec le Dividende Fixe, le «Dividende Total des Actions Préférentielles B»);

- Après distribution du Dividende Total des Actions Préférentielles B, le solde du Bénéfice Disponible (le «Solde du

Bénéfice Disponible») peut être attribué aux porteurs d'Actions de Classe A dans l'ordre de priorité suivant:

- Tout d'abord, les détenteurs d'Actions de Classe A.1 auront droit pour chaque année considérée à une distribution

de dividendes égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A.1; ensuite,

- les détenteurs d'Actions de Classe A.2 auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A.2; ensuite,

- les détenteurs d'Actions de Classe A.3 auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A.3; ensuite,

- les détenteurs d'Actions de Classe A.4 auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A.4; ensuite,

- les détenteurs d'Actions de Classe A.5 auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A.5; ensuite,

- les détenteurs d'Actions de Classe A.6 auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A.6; ensuite,

- les détenteurs d'Actions de Classe A.7 auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A.7; ensuite;

(le «Reliquat du Bénéfice»).
Si l'entièreté de la dernière classe d'Actions de Classe A (par ordre alphabétique, par exemple les actions de classe A.

7) a été annulée à la suite de son remboursement, rachat ou autre en conformité avec l'article 6.4. ci-dessus au moment
de la distribution, le Reliquat du Bénéfice devra alors être attribué à la dernière classe d'Actions de Classe A la précédant
immédiatement dans l'ordre alphabétique inversé encore en émission (par exemple, initialement, les Actions de Classe
A.7).

17.4 Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi, et sous

réserves du respect des règles de répartition entre les détenteurs d'Actions de Classe A et d'Actions Préférentielles B
prévues à l'article 17.3 des présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

163475

L

U X E M B O U R G

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: T. KELLER, F. GIBERT, K. KRAMER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 4 novembre 2014. Relation: LAC/2014/51513. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2014174856/130.
(140199569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

ILSTA, Institute for Legal Support and Technical Assistance, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1451 Luxembourg, 27, Boulevard de la Fraternité.

R.C.S. Luxembourg F 10.099.

STATUTS

Titre I

Membres fondateurs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Titre II

Dénomination, Objet, Siège, Durée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Titre III Exercice social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titre IV Membres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titre V

Assemblée Générale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Titre VI Administration  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titre VII Cotisations et Contributions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titre VIII Mode d'établissement des comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titre IX Modification des statuts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titre X Dissolution et liquidation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titre XI Dispositions finales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Titre I 

er

 . Membres fondateurs

Art. 1 

er

 .  Entre les soussignés.

1. M. Richard PHILIPPART, né le 3 avril 1968, domicilié à: 27, bvd de la Fraternité, L-1541 Luxembourg, de nationalité

luxembourgeoise;

2. M. Erik HAGGQVIST, né le 17 septembre 1966, domicilié à: Löjtnantsgatan 2B; 903 36 Umeå; Suède; de nationalité

suédoise;

3. M. Pierre BEISSEL, né le 25 avril 1973, domicilié à: 14,op der Woelt, L-6165 Ernster, Luxembourg; de nationalité

luxembourgeoise;

4. M. John CONNOLLY, né le 1 

er

 novembre 1973, domicilié à: Church View, Marlton Rd. Wicklow Town, Irlande;

de nationalité irlandaise,

ont la qualité de membre fondateur; et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association

sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été
modifiée, et par les présents statuts.

Titre II. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 2. L'association porte la dénomination de «Institute for Legal Support and Technical Assistance», en abrégé ILSTA.

Art. 3. L'association a pour objet, de créer un institut qui soutient par ses activités le développement de la bonne

gouvernance dans les pays en développement.

L'institut intervient en partenariat avec les structures nationales dans les domaines:
- du renforcement des ressources humaines des acteurs professionnels dans le domaine du droit;
- de la formation supérieure;
- de la gestion des connaissances;
- de la sensibilisation du grand public au droit.

Art. 4. L'association a son siège social à Luxembourg, 27, bvd de la Fraternité, L-1541 Luxembourg. Le siège social

peut être transféré à n'importe quel endroit sur le territoire national par décision du Conseil d'administration.

Art. 5. La durée de l'association est illimitée.

Titre III. Exercice social

Art. 6. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

163476

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U X E M B O U R G

Titre IV. Membres

Art. 7. Peut être admise comme membre effectif de l'association toute personne physique ou morale ayant un intérêt

pour l'objet et les activités de l'institut.

Toute personne (physique ou morale) désirant faire partie de l'association doit introduire une demande d'adhésion

écrite et motivée au Conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments
d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le Conseil d'administration décide souverainement et n'est pas
obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 8. Le nombre minimum des membres est de trois.

Art. 9. La qualité de membre de l'association se perd par:
- démission;
- radiation;
- la liquidation ou le décès de la personne.
Tout membre désirant quitter l'association doit le faire par courrier à adresser au Conseil d'administration.
Est réputé démissionnaire de plein droit tout membre qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée,

ne s'est pas acquitté de la cotisation annuelle au plus tard sept jours précédant l'Assemblée Générale suivante.

Après avoir été entendu par le Conseil d'administration pour faire valoir ses arguments, un membre peut être exclu

en cas de comportement ou d'acte portant préjudice aux intérêts et à la réputation de l'association.

L'exclusion d'un membre est prononcée, sur proposition du conseil d'administration, par l'Assemblée Générale, à la

majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Le membre exclu dispose d'un droit de recours devant les juridictions compétentes.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 10. L'Assemblée Générale est l'organe suprême de l'association.
L'Assemblée Générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe de

l'association.

L'Assemblée Générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du Conseil d'admi-

nistration,  adressée  15  jours  à  l'avance  par  lettre  circulaire,  ou  par  courrier  électronique  à  tous  les  membres  de
l'association, ensemble avec l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale se réunit également sur demande d'un tiers des membres de l'association.
Si besoin, un membre peut se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration écrite.
Les résolutions de l'Assemblée Générale seront portées à la connaissance des membres par lettre circulaire ou par

tout autre moyen approprié.

Titre VI. Administration

Art. 11. L'association est gérée par un Conseil d'administration composé d'un maximum de 7 membres, élus par

l'Assemblée Générale à la majorité simple des votes valablement émis. La durée de leur mandat est de trois ans.

Peuvent être élues au Conseil d'administration les personnes physiques membres de l'association ou proposées par

une personne morale membre de l'association.

En consultation avec ses membres, le Conseil d'administration élabore les documents stratégiques pour l'Assemblée

Générale de l'association et assure la conduite des opérations générales de l'association. Le Conseil exerce à cet effet les
pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts ou délégués par l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'administration nomme un Président, un Vice-Président, un Secrétaire et un Trésorier.
Le Conseil d'administration peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire, les membres exprimant

leur accord par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble des
circulaires constituera le procès-verbal faisant preuve de la résolution. Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité des
membres sont présents ou représentés. Il décide à la majorité des membres présents.

Si besoin, un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur moyennant procuration écrite.
Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux qui sont rendus accessibles à tous les membres de

l'association.

Pour remplir sa mission, le Conseil peut se faire assister par toute personne ou institution qu'il estime nécessaire.

Art. 12. Le Conseil d'administration se réunit, sur convocation de la part de son Président, chaque fois que les intérêts

de l'association l'exigent. Le Président est obligé de convoquer une réunion du Conseil d'administration à la demande de
trois de ses membres.

Les membres du Conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié au

minimum cinq jours ouvrables avant la tenue de la réunion.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, le Vice-Président préside et dirige les réunions

du conseil.

Dans les décisions du Conseil d'administration, le Président sera animé par la recherche du consensus entre les mem-

bres du Conseil.

Art. 14. Le Conseil d'administration peut déléguer, pour des affaires particulières, ses pouvoirs à un de ses membres

ou à un tiers.

Art. 15. Le Président dispose de tous les pouvoirs administratifs et financières nécessaires pour pouvoir assurer l'ob-

jectif de l'association et engager l'association dans des nouvelles activités en ligne avec son objectif. Au besoin, le Président
pourra déléguer ses pouvoirs à un autre membre de l'association.

Titre VII. Cotisations et Contributions

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'association, seront tenus de payer une

cotisation dont le montant est fixé annuellement par l'Assemblée Générale mais qui ne pourra pas dépasser 5.000 EUR
(cinq mille euros).

Cette cotisation ne sera pas restituée en cas de démission ou d'exclusion d'un membre.

Art. 17. Outre les cotisations, l'association affectera les fonds supplémentaires qu'elle recueillera (contributions vo-

lontaires de ses membres, dons et libéralités, subsides publics ...) à des activités entrant dans le cadre de ces objectifs.

Titre VIII. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le Conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'Assemblée Générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

Art. 19. L'Assemblée Générale nomme chaque année parmi ses membres un réviseur de caisse ou désigne un réviseur

externe indépendant.

Titre IX. Modification des statuts

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Titre X. Dissolution et Liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'Assemblée

Générale.

Titre XI. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Référence de publication: 2014175074/131.
(140175053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Rosenkavalier I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 138.392.

Im Jahre zweitausendvierzehn,
den achten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques CASTEL, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft «Universal-Investment-Luxembourg S.A.», mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flax-

weiler, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 75.014,

hier vertreten durch:
- Herrn Alain NATI, beruflich wohnhaft zu L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler, handelnd in seiner Eigenschaft

als Verwaltungsratsmitglied, und

- Herrn Marc-Oliver SCHARWATH, beruflich wohnhaft zu L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler, handelnd in

seiner  Eigenschaft  als  Unterschriftsberechtigter  (Vollmacht  Typ  A),  beide  handelnd  auf  Grund  eines  Beschlusses  des
Verwaltungsrats der Gesellschaft vom 3. Mai 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, Nummer 1518 vom 26. Juni 2013 sowie in Übereinstimmung von Artikel 8 der Gesellschaftsstatuten,

163478

L

U X E M B O U R G

beide vorgenannten hier selbst vertreten durch Frau Saskia SANDER, beruflich wohnhaft zu L-6776 Grevenmacher,

15, rue de Flaxweiler,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Grevenmacher, am 22. September 2014,
welche Vollmacht, nach „ne varietur“Unterzeichnung durch die Parteien und den amtierenden Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Welche Komparentin, hier vertreten wie vorgangs erwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht um Folgendes zu

beurkunden:

Die Aktiengesellschaft „Universal-Investment-Luxembourg S.A.“, handelnd als Verwaltungsgesellschaft für Rechnung

des BAYVK I1-Fonds FCP-FIS, ist die einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Rosenkavalier
I S.à r.l.“, mit Sitz zu L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmmann, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter
der Nummer B 138.392,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Henri HELLINCKX aus Luxemburg am 23. April 2008,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 1344 vom 2. Juni 2008, welche
Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Jean-Joseph WAGNER aus Sassenheim am
18. Februar 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 1301 vom 16. Juni
2011.

Die alleinige Gesellschafterin ersucht den amtierenden Notar um ihre gefassten Beschlüsse wie folgt zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss.

Sie beschließt den Gesellschaftssitz von Munsbach nach Grevenmacher, mit Rückwirkung vom 22. September 2014,

zu verlegen und dementsprechend Artikel 2, Absatz 1 der Statuten abzuändern wie folgt:

“ Art. 2. Gesellschaftssitz, Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.“.

<i>Zweiter Beschluss.

Sie beschließt die Adresse der Gesellschaft in L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler festzulegen.
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.
Datum wie eingangs erwähnt, Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannte Komparentin, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrie-
ben.

Gezeichnet: S. Sander, J. Castel.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 octobre 2014. Relation: GRE/2014/3962. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Schlink.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegegung auf dem Handels- und Gesellschaftsregister so-

wie zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Grevenmacher, den 14. Oktober 2014.

J. Castel
<i>Der Notar

Référence de publication: 2014160500/56.
(140182460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Laciport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 17, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 178.599.

L'an deux mille quatorze,
le dix octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Paulo Jorge INACIO DA SILVA, gérant, demeurant à L-9042 Ettelbruck, 2, rue de l'Etoile.
Lequel comparant a exposé au notaire ce qui suit:
Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée LACIPORT S.à r.l., avec siège social à L-9980 Wilwer-

dange, 17 Hauptstrooss, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 178.599 (NIN
2013 2428 809).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Pierre PROBST, de résidence à Ettelbruck, en date

du 27 juin 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2105 du 29 août 2013.

163479

L

U X E M B O U R G

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune.

Que suite à un contrat de cession de parts sociales sous seing privé du 15 mai 2014, lequel contrat, après avoir été

signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec
lui aux formalités de l'enregistrement, toutes les cent (100) parts sociales sont attribuées à Monsieur Paulo Jorge INACIO
DA SILVA, prénommé.

Ensuite l'associé unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Suite à la prédite cession de parts sociales, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner

la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts

sociales, d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-), toutes attribuées à Monsieur Paulo Jorge
INACIO DA SILVA, gérant, demeurant à L-9042 Ettelbruck, 2, rue de l'Etoile.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique accepte la démission de Monsieur José COUTINHO NOVAIS en tant que gérant administratif de la

société et lui accorde décharge pour l'exécution de son mandat.

Il accepte en outre la démission de Monsieur Ricardo Jorge CRISTINA ALVES en tant que gérant technique de la

société.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de nommer en tant que gérante technique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Silvia GOMES TEIXEIRA, salariée, née à Luxembourg, le 23 décembre 1979, demeurant à L-9653 Goesdorf,

14, op der Tomm.

Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Paulo Jorge INACIO DA SILVA, gérant, né à Batalha (Portugal), le 15 août 1980, demeurant à L-9042 Et-

telbruck, 2, rue de l'Etoile.

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante technique et du gérant

administratif.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. J. INACIO DA SILVA, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 13 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1880. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 15 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160928/53.
(140182874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Bumble Bee Holdco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 159.068.

L'an deux mille quatorze, le quatre septembre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Lion/Big Catch Cayman L.P., un exempted limited partnership constitué et existant selon les lois des Iles Caïmans,

enregistré auprès du Registrar of Partnerships sous le numéro ST-44968, ayant son siège social c/o Stuarts Corporate
Services Ltd., P.O. Box 2510, Grand Cayman KY1-1104, Iles Caïmans, représenté par son general partner Lion/Latimer
GP II (Guernsey) Limited, une société constituée et existant selon les lois de l’île de Guernesey, enregistrée aux Iles
Caïmans en tant que société étrangère, ayant son siège social au 3 

ème

 étage, Tudor House, Le Bordage, St Peter Port,

GY1 3PP, Guernesey;

Lion/Big Catch Cayman Ltd., une exempted company constituée avec responsabilité limitée aux Iles Caïmans, enre-

gistrée auprès du Registrar of Companies sous le numéro ST248299, ayant son siège social c/o Stuarts Corporate Services
Ltd., P.O. Box 2510, Grand Cayman KY-1104, Iles Caïmans;

163480

L

U X E M B O U R G

Bumble Bee GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant

son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 159039, (ci-après les «Associés»),

toutes ici représentées par Madame Olive Miley, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou Hemmer à L-1748 Lu-

xembourg-Findel,

en vertu de trois procurations sous seing privé données les 27 août et 3 septembre 2014.
La procuration signée ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les comparantes sont les associés de Bumble Bee Holdco S.C.A., (ci-après la «Société»), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159068, constituée suivant acte notarié de maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 17 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1003 du 14 mai 2011.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 28 février 2011, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1092 du 24 mai 2011.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social de la Société, ont ensuite

requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions, avec effet rétrospectif en date du 1 

er

 août 2014, comme

suit:

<i>Première résolution:

Les Associés décident de transférer le siège social de la Société du 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 7,

rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, avec effet rétroactif au 1 

er

 septembre 2014.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, les Associés décident de modifier, avec effet rétroactif au 1 

er

 septembre

2014, dans les versions anglaise et française, la première phrase du premier alinéa de l’article 4 des statuts de la Société
pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“The Company has its registered office in the Municipality of Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.”

Version française:

«Le siège social de la Société est établi dans la Municipalité de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire soussigné par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Miley, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 11 septembre 2014. REM/2014/1936. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 15 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160663/56.
(140182499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Phoenix Brandschutztechnik Rach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6871 Wecker, 14, Op Huefdreisch.

R.C.S. Luxembourg B 190.994.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn, den siebten Tag im Monat Oktober.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit Amtssitz zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Roger RACH, Versorgungstechniker, geboren am 6. November 1961, in Dillingen (D), wohnhaft in D-66798

Wallerfangen, Schlossbergstr. 54 b.

Vorbenannte Person ersucht den unterzeichnenden Notar, die Satzungen einer von ihr zu gründenden Aktiengesell-

schaft wie folgt zu dokumentieren.

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U X E M B O U R G

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweckkapital

Art. 1. Es wird eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung:
"Phoenix Brandschutztechnik Rach S.A.".
Die Gesellschaft kann einen einzigen oder mehrere Gesellschafter haben. Solange die Gesellschaft nur einen Gesell-

schafter hat, kann diese durch einen einzigen Verwalter verwaltet werden, welcher nicht der einzige Gesellschafter zu
sein braucht.

Der Tod, die Aufhebung der Zivilrechte, der Konkurs, die Liquidation oder der Bankrott des einzigen Gesellschafters

lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Biwer.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters können Niederlassungen, Zweigstellen,

Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters kann der Sitz der Gesellschaft an jede

andere Adresse innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  und  bis  zur  völligen  Wiederherstellung  normaler  Verhältnisse  ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel- und die Montage-Wartung von Brandschutzsystemen und Troc-

kenausbauarbeiten.

Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-) eingeteilt in dreihundertz-

wanzig (320) Aktien mit einem Nominalwert von hundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien, je nach Wahl des Aktionärs, mit Ausnahme der Aktien, für welche das

Gesetz die Form der Namensaktien vorsieht.

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Wenn die Gesellschaft durch einen einzigen Gesellschafter gegründet wurde oder wenn durch Generalver-

sammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter hat, kann die Gesellschaft durch einen
einzigen Verwalter verwaltet werden, der „einziger Verwalter“ genannt wird, bis zur nächsten ordentlichen Generalver-
sammlung, welche das Vorhandensein von mehr als einem Aktionär feststellt.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat wird diese durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus

mindestens  drei  Mitgliedern  besteht,  die  keine  Aktionäre  sein  müssen.  In  diesem  Fall  muss  die  Generalversammlung
zusätzlich zu dem einzigen Verwalter zwei (2) neue Verwalter ernennen. Der einzige Verwalter beziehungsweise die
Verwalter werden für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalver-
sammlung wiedergewählt und jederzeit abberufen werden.

Jeder Verweis auf den Verwaltungsrat in vorliegender Satzung ist ein Verweis auf den einzigen Verwalter (wenn die

Gesellschaft einen einzigen Gesellschafter hat) solange die Gesellschaft einen einzigen Gesellschafter hat.

Wenn eine juristische Person Verwalter der Gesellschaft ist, muss diese einen ständigen Vertreter bestimmen, welcher

die juristische Person gemäss Artikel 51bis des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie
dies abgeändert wurde, vertritt.

Der/die Verwalter werden durch die Generalversammlung ernannt. Die Gesellschafter bestimmen ebenfalls die Anzahl

der Verwalter, ihre Vergütung und die Dauer ihres Mandates.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Pension oder jeden anderen Grund, frei, so können

die verbleibenden Mitglieder durch einfache Stimmenmehrheit das frei gewordene Amt bis zur nächsten Generalver-
sammlung der Aktionäre besetzen. Falls kein Verwalter verfügbar ist, wird durch den Prüfungskommissar schnell eine
Generalversammlung einberufen, um einen neuen Verwalter zu ernennen.

163482

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U X E M B O U R G

Art. 7. Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter hat die weitestgehenden Befugnisse alle Verwal-

tungs- und Verfügungshandlungen durchzuführen, die im Interesse der Gesellschaft sind.

Alle Handlungen, die nicht ausdrücklich durch gegenwärtige Satzungen und das Gesetz, der Generalversammlung vor-

behalten sind, fallen der Kompetenz des Verwaltungsrates beziehungsweise des einzigen Verwalters zu.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Wenn kein Vorsitzender vorhanden

ist, kann der Vorsitz der Versammlung einem anwesenden Verwalter anvertraut werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

Vollmacht zwischen Mitgliedern möglich ist. Die Verwaltungsratsmitglieder können die Vollmacht schriftlich, fernschrift-
lich, telegraphisch oder per Telefax geben

In Dringlichkeitsfällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch

oder per Telefax abgeben Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden durch einfache Stimmenmehrheit gefasst. Im Falle
von Gleichstand ist die Stimme des Vorsitzenden der Versammlung entscheidend.

Die Beschlüsse, die durch den einzigen Verwalter gefasst werden haben die gleiche Ausführungskraft wie diejenigen,

die durch den Verwaltungsrat gefasst werden und werden in Protokollen festgehalten, welche durch den einzigen Ver-
walter unterschrieben werden und wovon Kopien und Auszüge angefertigt werden können.

Der erste Vorsitzende wird von der Generalversammlung gewählt.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung sowie der Ver-

tretung der Gesellschaft in der Verwaltung dieser Geschäfte, übertragen.

Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter kann ausserdem jedwelcher Person, die nicht Verwalter

sein muss, jedwelche Spezialvollmacht erteilen sowie Vertreter und Angestellte ernennen und abberufen und ihren Lohn
festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern, durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsratsvorsitzenden, in der täglichen Geschäftsführung durch die
Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitglieds, beziehungsweise durch die Unterschrift des einzigen Ver-
walters oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Bevollmächtigten des Verwaltungsrates beziehungsweise des einzigen Verwalters.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 13. Für den Fall, dass es nur einen Gesellschafter (einziger Gesellschafter) gibt, übt dieser im Laufe der ordnungs-

gemäss abgehaltenen Generalversammlungen sämtliche Befugnisse aus, welche laut dem Gesetz vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften der Generalversammlung obliegen.

Die Generalversammlungen werden gemäss den gesetzlichen Bestimmungen einberufen. Sie sind nicht nötig, wenn alle

Gesellschafter bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind und wenn sie erklären vorab von der Tagesordnung
Kenntnis genommen zu haben.

Der Verwaltungsrat kann festlegen, dass nur die Aktionäre zur Generalversammlung zugelassen werden, die fünf Ka-

lendertage vor dem festgelegten Datum ihre Aktien hinterlegt haben. Jeder Aktionär kann persönlich oder mittels eines
Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, abstimmen.

Jede Aktie gibt anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung befinden,

wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen im Interesse der Gesellschaft zu

tätigen oder zu ratifizieren.

Art. 15. Die Generalversammlung bestimmt über Verwendung und die Zuteilung der Gewinne.
Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter ist ermächtigt Zwischendividenden auszuschütten gemäss

den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar

am ersten Freitag des Monates Juni um 14.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

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U X E M B O U R G

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Vorübergehende Bestimmungen

- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2014.
- Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2015 statt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf tausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-).

<i>Kapitalzeichnung

Die gesamten dreihundertzwanzig (320) Aktien wurden durch Herr Roger RACH, vorgenannt, gezeichnet und zu

einhundert Prozent in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von zweiunddreissigtausend Euro
(EUR 32.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann hat der Erschienene sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und folgende

Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf einen (1), diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen (1).

2.- Die Mandate des Verwaltungsratsmitgliedes und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2020.

3.- Zum einzigen Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Herr Roger RACH, vorgenannt.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
IPN Services S.à r.l., mit Sitz in Waistrooss 34, L-5440 Remerschen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter

der Nummer B116.401

5.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-6871 Wecker, 14 Op Huefdreisch.
Der Notar hat der Erschienene darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was der Erschienene ausdrücklich anerkennt.

<i>Bevollmächtigung

Der Erschienene erteilt hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten Notars Spezialvollmacht, in ihrem Na-

men jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Senningerberg, Im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Roger Rach, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 octobre 2014. LAC / 2014 / 46877. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur ff. (signé) Carole Frising.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 14. Oktober 2014.

Référence de publication: 2014161005/164.
(140182822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Second Chance Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 39, rue Laurent Ménager.

R.C.S. Luxembourg F 10.121.

STATUTS

Entre les membres fondateurs soussignés,
1. Guy Peiffer, élisant domicile à 39, rue Laurent Ménager L-2143 Luxembourg, Artiste, de nationalité Luxembour-

geoise.

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U X E M B O U R G

2. Naïké Peiffer, élisant domicile à 143, route de Pétange L-4645 Niederkorn, Secrétaire, de nationalité Luxembour-

geoise.

3. Elza Becker, élisant domicile à 65, rue Emile Metz L-2149 Luxembourg, Juriste, de nationalité Luxembourgeoise.
4. Mathias Schiltz, élisant domicile à 4, Avenue Joseph Sax L-2515 Luxembourg, Théologue, de nationalité Luxem-

bourgeoise.

5. Guy De Muyser, élisant domicile à 7, rue d'Orange L- 2267 Luxembourg, Consultant/Enseignant, de nationalité

Luxembourgeoise.

6. Serge Kollwelter, élisant domicile à 1, rue de la Lavande L-1923 Luxembourg, Retraité, de nationalité Luxembour-

geoise.

7. Guy Reger, élisant domicile à 26, rue des Légionnaires L-3780 Tétange, Pédagogue, de nationalité Luxembourgeoise.
8. Marianne Donven, élisant domicile à 31, Place de l'Europe L-4112 Esch/Alzette, Formatrice sociale, de nationalité

Luxembourgeoise.

9. Eva Ferranti, élisant domicile à 15, Place du Théâtre L-2613 Luxembourg, Commerçante, de nationalité Luxem-

bourgeoise.

10. Marie-Christel Lassauzet Heger, élisant domicile à 24, route de Kehlen L-8390 Nospelt, Fonctionnaire européen,

de nationalité Luxembourgeoise.

11. Claude Frisoni, élisant domicile à 15, Cour du Mersch F-57100 Thionville France, Retraité, de nationalité Française
12. David Wagner, élisant domicile à 34, rue de Mühlenbach L-2168 Luxembourg, Attaché parlementaire, de nationalité

Luxembourgeoise.

13. Roland Hirsch, élisant domicile à 2, rue du Palais L-9265 Diekirch, Médecin spécialiste en neuropsychiatrie, de

nationalité Luxembourgeoise.

14. Simplice Ferdinand Wabo Mabou, élisant domicile à 53, rue Marie-Adélaïde L-2128 Luxembourg, Avocat, de na-

tionalité Française.

15. Alain Bianco, élisant domicile à 1, rue Kelvert L-4598 Differdange, Photographe, de nationalité Luxembourgeoise.
16. Martine Mergen, élisant domicile à 34, rue Cents L-1319 Luxembourg, Médecin généraliste, de nationalité Luxem-

bourgeoise.

17. Justin Turpel, élisant domicile à 17, rue Trémont L-2614 Luxembourg, Député, de nationalité Luxembourgeoise.
18. Jean-Marc Mahy, élisant domicile à 40, rue Etienne Soubre 4000 Liège Belgique, Educateur, de nationalité Belge.
Et toutes celles ou ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie

par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts:

Préambule

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association porte la dénomination de «Second Chance Luxembourg», association sans but

lucratif, asbl.

Art. 2. Objet. L'association a pour objet:
A. Le soutien moral des personnes détenues et de leur famille.
B. Des programmes et projets promouvant les objectifs de réinsertion, dont la dissuasion de la récidive.
C. L'aide à la réinsertion sociale des personnes ayant achevé leur peine, dont la recherche d'un logement et d'un travail.
D. Un suivi et une aide psychologique et socio-éducative grâce a des programmes de réinsertion pour la facilitation

sociale, pendant et après l'expérience de la détention.

E. La collaboration avec les institutions officielles afin de faciliter leur tâche dans la réhabilitation et la réinsertion des

détenus et anciens détenus.

F. L'offre de conseils juridiques pour les personnes détenues, en liberté conditionnelle ou soumis à toute autre forme

de liberté provisoire, en respectant la législation et la confidentialité, tout en collaborant avec le parquet.

G. La défense et le respect des droits des personnes détenues.
H. La promotion d'alternatives à l'isolement en détention par un programme d'éducation multidisciplinaire intensif,

concernant le cas des détenus considérés «indisciplinés».

I. L'association recherche la collaboration avec des associations et organismes oeuvrant dans le même sens

Art. 3. Siège. L'association a son siège social à L-2143 Luxembourg, 39, rue Laurent Ménager.
Le siège social peut être transféré par simple décision du Conseil d'Administration, à tout moment, et à tout autre

endroit du Grand-Duché du Luxembourg.

Art. 4. Durée. La durée de l'association est indéterminée.

Art. 5. Exercice social. L'exercice social commence au 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, en principe. Par

dérogation au premier alinéa, le premier exercice social commence le 1 

er

 octobre 2014, et se termine le 31 décembre

2014.

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L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet à l'As-

semblée Générale annuelle, ensemble avec un projet de budget de l'exercice suivant.

Art. 5.1. Exercice budgétaire. L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont

arrêtés le 31 décembre et soumis à l'assemblée générale, en principe. Par dérogation à l'alinéa précédent, le premier
exercice social commencera le 20 septembre 2014 et se terminera le 31 décembre 2014.

L'Assemblée Générale désignera deux commissaires aux comptes, en charge de contrôler la comptabilité de l'asso-

ciation.

Les commissaires aux comptes peuvent être membres ou non de l'association.
La fonction de commissaire aux comptes ne peut être cumulable avec un mandat d'administrateur.

Art. 6. Indépendance. L'association poursuit ses objets et son activité dans une stricte indépendance politique, religieuse

et idéologique.

Titre 1 

er

 . Des membres

Les membres de l'association ont la qualité de membre fondateur, membre adhérent et membre bienfaiteur.

Art. 7. Des droits et obligations des membres. Peut devenir membre de la présente association toute personne morale

ou physique ayant fait une demande par voie écrite ou électronique, adressée à la présente association.

Dans le cas de l'adhésion d'une personne morale à la présente association, le représentant légal de la personne morale

sera présumé son mandataire. La personne morale se réserve toutefois le droit de désigner un nouveau mandataire la
représentant.

Chaque membre souhaitant faire partie du Conseil d'administration devra déposer sa candidature lors de l'ouverture

de l'Assemblée Générale, laquelle statuera à la majorité simple.

Tout membre pourra être exclu de l'association en cas de non respect aux présents statuts, ou s'il a porté gravement

atteinte aux intérêts de l'association «Second Chance Luxembourg».

Le membre sera exclu sur proposition du Conseil d'Administration. La décision définitive de suspension d'un membre

incombe à l'Assemblée Générale laquelle statue à la majorité de deux tiers des voix présentes.

Tout membre peut démissionner de l'association par lettre recommandée adressée au Conseil d'Administration.
Les membres refusant de participer à la contribution de la cotisation, seront exclus de l'association, un mois après le

jour de l'échéance de la cotisation.

La décision de l'admission d'un nouveau membre incombe au Conseil d'Administration, lequel statuera à la majorité

simple et après avoir examiné ladite candidature.

Art. 7.1. Du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration gère l'association et la représente dans les relations

avec les tiers.

Pour que l'Association soit valablement engagée à l'égard de ceux-ci, la signature conjointe de deux membres du

Conseil d'Administration en fonction est nécessaire.

Le Conseil d'administration est composé de 3 à 7 membres élus à la majorité simple des voix.
Le Conseil d'administration désigne parmi ses membres, un président, un vice-président, un trésorier et un secrétaire.
Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs à certains de ses membres ou à des tiers.
Les membres du Conseil d'Administration sont rééligibles.
Le Conseil d'Administration est élu pour une durée de 2 années.

Art. 7.2. De l'organisation du Conseil d'Administration. L'association comprend quatre fonctions exercées par ses

membres afin d'assurer ses objectifs:

I. Un(e) Président(e).
II. Un(e) Vice-Président(e).
III. Un(e) Trésorier(e).
IV. Un(e) Secrétaire.
Les fonctions ne peuvent être cumulées entre elles.
Les mandats ci-dessus sont attribués par le Conseil d'Administration lequel procède par voie d'élection à la majorité

simple.

Le Conseil d'Administration possède tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents

statuts à l'Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration peut fixer librement son règlement intérieur.

Art. 7.3. De l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale délibère sur les sujets suivants:
I. Elections des membres du Conseil d'Administration et du Président.
II. Modification des statuts.
III. Radiation d'un membre.

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IV. Approbation du budget annuel et des comptes.
V. Détermination de la cotisation annuelle.
VI. Dissolution de l'association.
Pour procéder à une modification des statuts, l'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer que si l'objet de

cette modification est expressément indiqué dans la convocation.

La proposition de modification doit être adoptée à la majorité simple des voix.
L'Assemblée Générale réunit ses membres une fois par année sur convocation du Président ou à chaque fois que les

intérêts de l'association l'exigent, à la demande de deux tiers de ses membres. Toute décision est prise à la majorité
simple des voix.

Les décisions se prennent à la majorité simple des membres présents.
Les votes se font à main levée, à moins que l'Assemblée Générale en décide autrement.
Les convocations à l'Assemblée Générale contenant l'ordre du jour sont adressées par courrier électronique, à chaque

membre quinze jours au moins avant la réunion.

Les convocations seront introduites par écrit jusqu'à l'ouverture de l'Assemblée Générale.
Les réunions sont présidées par le Président de l'association, ou à défaut par le Vice-Président ou le Trésorier.
Chaque membre effectif possède une voix, chaque membre effectif peut se faire représenter par un autre membre

effectif de son choix.

Art. 7.4. De la modification des statuts. Toute modification des statuts doit être notifiée à l'Assemblée Générale, par

voie électronique ou par simple lettre, avec les modifications proposées lors de la convocation.

Les modifications peuvent être adoptées si la majorité des membres votent favorablement à la proposition.
Les modifications des statuts, ainsi que leur publication se réalise conformément aux articles 8 et 9 de la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 8. Des ressources de l'association. Les ressources de l'association comprennent:
- Les cotisations des membres.
- Toute transmission faite dans une intention libérale, telle qu'une donation, un legs ou un don, de quelque nature que

ladite transmission soit.

- De toute forme de subside ou de subvention.
- L'autofinancement.
8.1. Des cotisations.
L'Assemblé Générale fixe le montant de la cotisation annuelle et peut modifier le montant de ladite cotisation qui ne

peut dépasser 30 euros

Art. 9. De la dissolution de l'association. La dissolution de l'association s'opère conformément à la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif tel que les articles 20 à 22 de ladite loi le prévoient.

En cas de dissolution de l'association ou de la liquidation de ses biens, le patrimoine sera affecté à une organisation ou

oeuvre active dans le domaine de la réinsertion.

Art. 10. De la loi applicable. L'association est soumise à la législation luxembourgeoise.
Seuls les tribunaux luxembourgeois sont compétents pour connaître des litiges concernant l'association.
Pour les points non prévus par les présents statuts, les membres de la présente association se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 21 avril 1928.

Fait à Luxembourg, le 26.9.2014.

Signatures.

Référence de publication: 2014161178/158.
(140183528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

PH Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.942.

1) Changement d'associé de la Société suivant contrat de cession en date du 10 octobre 2014 par lequel INTERNA-

TIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. a transféré les 2.000.000 de parts sociales, d'une valeur nominale
de 0,01 USD chacune, qu'elle détenait dans la Société à Yum! Finance Holdings III S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, constituée et existant selon les lois du Grand Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.788, ayant son siège social sis au 46A, Avenue J. F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.

L'actionnariat de la Société est désormais composé comme suit:

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L

U X E M B O U R G

<i>Associé:

Yum! Finance Holdings III S.à r.l.
Parts sociales détenues dans la Société: 2.000.000 de parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 USD chacune.
2) Manacor (Luxembourg) S.A. a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 10 octobre 2014.
3) L'associé unique de la Société a, par décision du 10 octobre 2014, décidé de nommer en qualité de gérants avec

effet à compter du 10 octobre 2014 pour une durée indéterminée:

- Monsieur Darin Orr, né le 31 août 1966, dans l'Utah, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au

1900 Colonel Sanders Lane, Louisville, Kentucky 40213, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Michael McAuliffe, né le 26 octobre 1971, à Dublin, en Irlande, ayant son adresse professionnelle au 46a,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- Monsieur Wolfgang Preiss, né le 26 mai 1971, à Salzbourg, en Autriche, ayant son adresse professionnelle au 46a,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014161154/32.
(140182328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Play Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 183.803.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164251/10.
(140186533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

P 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 143.423.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher.

Jacques CASTEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2014164242/12.
(140186812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Robertshaw Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Fox Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 183.403.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 2 juillet 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 4 août 2014.

Référence de publication: 2014164288/11.
(140186915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

163488

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Document Outline

Bumble Bee Holdco S.C.A.

Deutsche Oel &amp; Gas S.A.

DuPont Contern (Luxembourg) S.àr.l.

Ejuli

Fox Holdings S.à r.l.

HR Corporate Finance S.A.

Institute for Legal Support and Technical Assistance

Laciport S.à r.l.

Nail Do Dat S. à r.l.

Nail Do Dat S. à r.l.

Najafin S.A.

Namolux S.A.

Natixis AM Funds

New Cité-Gérances S.à r.l.

Nomura Multi Currency Japan Stock Fund

Nomura Multi Currency Japan Stock Fund

NSV Holdings S.A.

NT International Holding S.A.

OCÉAL DOHÉEM SERVICES

OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l.

OCM Luxembourg Stilo Investment S.à r.l.

Octopus Development S.A.

Olinger-Logrillo S.à r.l.

One O One S.A.

Op der Lay S.à r.l.

Overseas Management Company (Luxembourg) S.à r.l.

Oxus Holding S.A.

P 1 S.A.

Pacific Drilling S.A.

Parlour Products Holdings (Lux) S.à r.l.

Passion Presse S.à r.l.

Passiv-Bau S.à r.l.

Patrinvest

PH Intermediate Holdings S.à r.l.

Phoenix Brandschutztechnik Rach S.A.

Pictet Europe S.A.

Play Holdings 2 S.à r.l.

Project Development &amp; Management S.A.

ProLogis France CII S.à r.l.

Real Impact Analytics S.A.

Robertshaw Holdings S.à r.l.

Rosenkavalier I S.à r.l.

Second Chance Luxembourg

Structured Invest S.A.

Tishman Speyer Lumiere Holdings I S.à r.l.

Tishman Speyer Lumiere Holdings (Lux) S.à r.l.

UBS (Lux) Equity Sicav

UBS (Lux) Strategy Sicav

Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A.