This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3405

14 novembre 2014

SOMMAIRE

Able . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163397

Adventure Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163396

Agence Immobilière MCM S.à.r.l. . . . . . . .

163403

Aibileen SPF, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163395

Algest SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163396

Alliance Industries B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . .

163398

Alliance Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

163396

Amadea S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163399

Arachne B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163397

Arachne Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

163398

Arces Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163399

Arces Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163401

Arces Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163402

Arend-Fischbach S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

163400

Asymmetric . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163397

Atollen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163400

AutoCheck24 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163397

Axelan Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163400

Beaulieu Properties SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

163399

Belfolux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163399

Belrea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163402

Belzig German Group AREIII (Luxem-

bourg) s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163400

Beverli Participations Financières S.A. . . .

163401

BGA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163401

Bomba Grill S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163398

Bond Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163403

BRE/French Hotel Holding I S.à r.l. . . . . . .

163423

Caibuo Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163403

Cambaceres France Holdings AREII (Lu-

xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163402

Cambon (Luxembourg) Holding S.à r.l. . .

163402

Charterhouse Snowhill (Luxembourg) Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163401

G Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163409

Kin Kawa Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

163395

Kraftwerk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163395

KS Alcentra Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

163430

Luciano Barbera Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

163414

Luxembourg Global Securitization S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163404

Lux Sport S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163394

Lys Martagon Property S.A. . . . . . . . . . . . . .

163394

MGE Objekt Berlin S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

163394

MGE Remscheid Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

163394

MGE Remscheid SiteCo S.à r.l. . . . . . . . . . .

163395

Modell Shop WM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

163395

Mohawk International Holdings S.à r.l. . . .

163394

Morgan Philips Group . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163424

ProLogis France XXVI S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

163440

Sàrl Elearn Globe International . . . . . . . . .

163424

Summer Soca LNG Liquefaction S.A. . . . .

163409

163393

U X E M B O U R G

Lux Sport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 168.384.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Delphine MUNIER.

Référence de publication: 2014161642/10.
(140183984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Lys Martagon Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.052.

Les statuts coordonnés au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161645/10.
(140183821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

MGE Objekt Berlin S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 85.036.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MGE Objekt Berlin S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014161708/11.
(140183824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

MGE Remscheid Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 121.961.

Pour MGE Remscheid Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014161709/11.
(140183918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Mohawk International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.175,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 110.608.

Les comptes annuels consolidés de Mohawk Industries Inc au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014161692/12.
(140183507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

163394

U X E M B O U R G

Kin Kawa Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 177.086.

Windhof, le 17/10/2014.

Référence de publication: 2014161622/10.
(140183930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Kraftwerk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 59.572.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014161627/10.
(140182879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

MGE Remscheid SiteCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.284.

Pour MGE Remscheid SiteCo S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014161710/11.
(140183949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Modell Shop WM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.587.

Pour MODELL SHOP WM S.AR.L.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2014161717/11.
(140183458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Aibileen SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 166.788.

Il résulte des actes de la Société que Mr Andréa CARINI a présenté sa démission de sa fonction d'administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AIBILEEN SPF, S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2014163005/12.
(140185858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

163395

U X E M B O U R G

Alliance Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 89.134.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que la nouvelle adresse du gérant unique, Patrick BIEHLER, de la société

ALLIANCE INDUSTRIES S.à r.l.., est au 41, route de Clémenty à CH-1260 Nyon (Suisse).

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014162976/13.
(140186404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Adventure Europe, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 156.513.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire en date du 6 octobre 2014

L’assemblée a décidé d’accepter avec effet au 15 octobre 2014 la démission de Madame Martine KAPP de ses fonctions

de gérant.

L’assemblée a également décidé d’élire avec effet au 15 octobre 2014 et pour une durée illimitée, Madame Vanessa

TIMMERMANS, née le 25 juillet 1986 à Messancy (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen,
L-2370 Howald, aux fonctions de gérant.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014163000/16.
(140185734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Algest SE, Société Européenne.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 31.458.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'actionnaire unique du 16 octobre 2014 qu'il a été décidé:
1) de renouveler le mandat des Administrateurs suivants:
- Monsieur Francis LAGARDE, né le 18 avril 1945 à Paris (F), demeurant à L-1480 Luxembourg, 8, Boulevard Paul

Eyschen,

- Monsieur Bernard ATTAL, né le 7 février 1964 à Rouen (F), demeurant au Rua Direita De Santo Antonio 12,

40301-280 Salvador, Brésil,

- Monsieur Yves MERTZ, né le 19 septembre 1957 à Arlon (Belgique), demeurant à 470, Chemin de l'étang, B-6717

Arlon,

- Monsieur Philippe DURAND, né le 7 novembre 1955 à Paris (F), demeurant à F-92190 Meudon, 10, Rue du Bois

Dormant.

Leurs mandats s'achèveront lors de l'Assemblée Générale à tenir en 2020.
2) de renouveler le mandat de l'Administrateur-Délégué à savoir:
- Monsieur Francis LAGARDE, né le 18 avril 1945 à Paris (F), demeurant à L-1480 Luxembourg, 8, Boulevard Paul

Eyschen.

Ce mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale à tenir en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163009/25.
(140186096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

163396

U X E M B O U R G

Able, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9648 Erpeldange, 7B, rue Nic. Schildermans.

R.C.S. Luxembourg B 176.180.

Signature.

Référence de publication: 2014162995/10.
(140185953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Asymmetric, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 172.697.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014162991/10.
(140185770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Arachne B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.200,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.549.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Arachne B.V.

Référence de publication: 2014162986/11.
(140185972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

AutoCheck24, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 300, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 162.818.

Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée en date du 4 septembre 2014, il résulte

les changements comme suit:

Samir MEKHTHOUB cède à Monsieur Patrick PRIM, né le 1

octobre 1969 à Luxembourg, demeurant à L-7533

Mersch, 1, rue Jean Baptiste Neuens, 25 parts sociales de la Société.

Samir MEKHTHOUB cède à la société KAYADO INVEST S.A, ayant son siège social à L-5413 Canach, 23 Am Bongert,

immatriculée au RCSL sous le numéro B 176 717, 25 parts sociales de la Société.

Patrick PRIM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 parts de la Société
KAYADO INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 parts de la Société
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150 parts sociales

Suite à une assemblée générale extraordinaire, signée en date du 4 septembre 2014, il résulte les changements comme

suit:

Monsieur Samir MEKHTHOUB démissionne de son mandat en tant que gérant administratif de la société.
Monsieur Patrick PRIM, est nommé en tant que gérant technique pour une période indéterminée.
La société est valablement engagée, jusqu'à concurrence de 15.000,- EUR (quinze mille euros) par la signature indivi-

duelle de chacun des gérants. Au-delà de ce seuil, par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant technique.

Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Référence de publication: 2014162993/23.
(140185486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

163397

U X E M B O U R G

Arachne Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.454.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Arachne Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2014162987/11.
(140185967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Alliance Industries B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.889.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que la nouvelle adresse du gérant, Patrick BIEHLER, de la société AL-

LIANCE INDUSTRIES B.V., est au 41, route de Clémenty à CH-1260 Nyon (Suisse); et que l'adresse de Alistair BROWN,
de la société ALLIANCE INDUSTRIES B.V. est au 1, chemin en Vuaracaux, CH-1297 Founex (Suisse).

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014162975/14.
(140186403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Bomba Grill S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4650 Niederkorn, 22, rue Prinzenberg.

R.C.S. Luxembourg B 127.067.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2014 tenue au siège de la société la résolution suivante:
L'assemblée générale extraordinaire prend note:
1. Transfert de siège
Transférer le siège social de la société du 41, rue Chemin de Fer L-4556 Differdange au 22, rue Prinzenberg L-4650

Niederkorn avec effet immédiat.

2. Répartition des parts après cession
Le capital de la société est de 12.500,00 EURO divisé en 100 parts sociales de 125,00 EURO chacune, intégralement

libérées en espèces. La propriété des parts se répartit comme suit:

50 parts sociales M. Domenico SINOPOLI
50 parts sociales Mme Maria Carmela Sita
100 parts sociales en tout
3. Démission des gérants de la société:
- Madame Maria de Lurdes RAMOS DA SILVA PINTO demeurant à L-4556 Differdange, 41, rue Chemin de Fer;
- Monsieur Calla Vincenzo demeurant à L-4438 SOLEUVRE, 243, rue de Differdange. avec effet immédiat
4. Nomination comme gérants de la société:
- Monsieur Domenico SINOPOLI demeurant à L-4777 Pétange, 49, rue des Romains et;
- Mme Maria CARMELA SITA demeurant à L-4438 SOLEUVRE, 243, rue de Differdange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 2014.

Pour la société

Référence de publication: 2014163044/27.
(140185848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

163398

U X E M B O U R G

Arces Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 149.671.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014163021/11.
(140185571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Amadea S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 78, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 8.361.

Luxembourg, le 21/10/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014163013/12.
(140185751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Beaulieu Properties SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 155.887.

Par décision prise par le Conseil d'Administration réuni en date du 03/10/2014 à 10h00 au siège social:
Mr Alexis Kamarowsky, né le 10/04/1947 à Strang Jetzt Bad Rothenfelde, Allemagne, avec adresse professionnelle au

7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg est nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration de la société
avec effet immédiat. Son mandat prendra fin avec l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/10/2014.

La Société
Signature

Référence de publication: 2014163040/15.
(140186357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Belfolux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 96.811.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire en date du 6 octobre 2014

L’assemblée a décidé d’accepter avec effet au 15 octobre 2014 la démission de Madame Martine KAPP de ses fonctions

de gérant.

L’assemblée a également décidé d’élire avec effet au 15 octobre 2014 et pour une durée illimitée, Madame Catherine

BEERENS, née le 6 mai 1970 à Ixelles (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
aux fonctions de gérant.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2014163054/16.
(140185731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

163399

U X E M B O U R G

Arend-Fischbach S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 65.170.

Les documents de clôture de l'année 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163024/10.
(140185865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Axelan Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.956.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que la nouvelle adresse du géant unique, Alistair BROWN, de la société

AXELAN S.à r.l., est au 1, chemin en Vuaracaux, CH-1297 Founex (Suisse).

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014163035/13.
(140186402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Belzig German Group AREIII (Luxembourg) s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.828.

Extrait des décisions prises par le Conseil de gérance en date du 24 septembre 2014:

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 11-13, Boulevard Grande-Duchesse à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert avec date effective le 1

Septembre 2014.

Luxembourg, le 24 Septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Belzig German Group AREIII (Luxembourg) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014163041/15.
(140185985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Atollen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 103.445.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire en date du 6 octobre 2014

L’assemblée a décidé d’accepter avec effet au 15 octobre 2014 la démission de Madame Martine KAPP de ses fonctions

de gérant.

L’assemblée a également décidé d’élire avec effet au 15 octobre 2014 et pour une durée illimitée, Madame Vanessa

TIMMERMANS, née le 25 juillet 1986 à Messancy (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen,
L-2370 Howald, aux fonctions de gérant.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2014163033/16.
(140185732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

163400

U X E M B O U R G

Beverli Participations Financières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 50.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014163057/9.
(140185935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Arces Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 149.671.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014163022/11.
(140185572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

BGA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 181.903.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social à Luxembourg, le 25 septembre 2014

- Transfert de siège de la société, à compter du 30 septembre 2014, du 1, rue du Fort Rheinsheim L-2419 Luxembourg,

au 32-36 boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2014163058/13.
(140185647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Charterhouse Snowhill (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 152.937.

Extrait des décisions prises par l'Associé unique et le Conseil de gérance en date du 24 septembre 2014:

1. Monsieur Pietro Longo a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
2. Monsieur Douwe Terpstra, administrateur de sociétés, né à Leeuwarden (Pays-Bas), le 31 Octobre 1958, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6 rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de classe B pour une
durée indéterminée.

3. Le siège social a été transféré de L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert avec date effective le 1

Septembre 2014.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle de Monsieur, Hugo Froment gérant de classe B, se situe désormais

au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 Septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Charterhouse Snowhill (Luxembourg) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014163083/21.
(140185780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

163401

U X E M B O U R G

Belrea S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 168.034.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014163055/10.
(140185810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Arces Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 149.671.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014163023/11.
(140185573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Cambaceres France Holdings AREII (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.173.

Extrait des décisions prises par le Conseil de gérance en date du 24 septembre 2014:

1. Le siège social a été transféré de L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert avec date effective le 1

Septembre 2014.

Luxembourg, le 24 Septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Cambaceres France Holdings AREII (Luxembourg) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014163075/15.
(140185839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Cambon (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 56.965.784,14.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 172.895.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 16 octobre 2014 que:
1. La démission de Monsieur Philippe SALPETIER, en tant que gérant de catégorie B, a été acceptée avec effet immédiat;
2. Monsieur Martin HUBERT, né le 28 avril 1982 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, est nommé gérant de catégorie B avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Michael DAYAN, Gérant de catégorie A,
- Monsieur Martin HUBERT, Gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163076/18.
(140185975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

163402

U X E M B O U R G

Bond Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.020,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 177.682.

Les comptes annuels pour la période du 27 mai 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163045/11.
(140186251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Agence Immobilière MCM S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 63.494.

Extrait du procès-verbal du Conseil de Gérance tenu à Luxembourg en date du 14 octobre 2014

Résolution

Le Conseil décide le transfert du siège social du 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, au 37, rue d'Anvers,

L-1130 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFC Benelux Sàrl
Signature

Référence de publication: 2014163002/14.
(140186312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Caibuo Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 179.292.

- En date du 3 septembre 2014, Monsieur Thomas Guenoun, domicilié 114, rue de Grenelle, F-75007 Paris, a cédé

sous seing privé mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de la société CAIBUO CAPITAL S.à r.l. d'une valeur
nominale de EUR 10,00 chacune à Monsieur Dimitri Couderc, domicilié 57, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg

- En date du 3 septembre 2014, Monsieur Thomas Guenoun, domicilié 114, rue de Grenelle, F-75007 Paris, a cédé

sous seing privé mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de la société CAIBUO CAPITAL S.à r.l. d'une valeur
nominale de EUR 10,00 chacune à Monsieur Guillaume Melesi, domicilié 28, boulevard Joffre, F-77300 Fontainebleau

- En date du 3 septembre 2014, Monsieur Guillaume Melesi, domicilié 28, boulevard Joffre, F-77300 Fontainebleau, a

cédé sous seing privé six cent vingt-cinq (625) parts sociales de la société CAIBUO CAPITAL S.à r.l. d'une valeur nominale
de EUR 10,00 chacune à Monsieur Charles-Henri Demange, domicilié 13-15 rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg

- En date du 3 septembre 2014, Monsieur Dimitri Couderc, domicilié 57, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, a

A la suite de ces cessions de parts, acceptée par la société, la répartition des 12.500 parts sociales de la société est la

- Monsieur Dimitri Couderc, domicilié 57, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg détient 5.000 parts sociales;
- Monsieur Guillaume Melesi, domicilié 28, boulevard Joffre, F-77300 Fontainebleau détient 5.000 parts sociales;
- Monsieur Jad Abou Nader, domicilié 2, Allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg détient 1.250 parts sociales;
- Monsieur Charles-Henri Demange, domicilié 13-15 rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg détient 1.250 parts

sociales.

Pour CAIBUO CAPITAL S.à r.l.
Le mandataire

Référence de publication: 2014163096/29.
(140186343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

163403

U X E M B O U R G

Luxembourg Global Securitization S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 190.979.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le deux octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

MERCURY INTERNATIONAL CONSUTING S.A., en abrégé MIC, une société anonyme de droit luxembourgeois,

dont le siège social est établi au 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, ici représentée par Madame Claudia Schweich,
demeurant professionnellement au 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé en date du 29 septembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée „ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «Luxembourg Global Securitization S.A.»

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Leudelange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément aux dispositions

de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu'elle pourra être modifiée. La réalisation de toutes opérations financières,
notamment la souscription, l'acquisition, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une
dette ou autres) émises par des organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques
ou privées ainsi que d'autres entités juridiques et (b) actifs et/ou créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise

en valeur, à l'acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création, au
développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toutes autres manières, tous titres ou instruments financiers; les réaliser par voie de vente, de
cession, d'échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient
une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter de toute
autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre façon des
garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le payement ou le remboursement de toute somme due par la société
au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société.

D'une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou inves-

tissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la protéger
contre des risques de change et des risques de taux d'intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de
son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont et restent nominatives.

163404

U X E M B O U R G

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trente et un mille d'euros (EUR 31.000,-) qui

sera représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations
de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, y compris des obligations dont le rendement en termes d'intérêts périodiques et/ou
dont la valeur de remboursement est fonction des actifs ou revenus formant ou affectés à un seul ou plusieurs Compar-
timent(s) créés en vertu des dispositions de l'article 6, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de
souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé,
dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article
32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Le conseil d'administration peut créer un ou plusieurs compartiments, chacun correspondant à une part distincte

des actifs et passifs de la société dans le respect de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, et plus particulièrement
l'article 5 de cette loi, et émettre des titres (actions ou obligations de toute nature) représentatifs de droits sur les actifs
de ces compartiments.

Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des actionnaires et créanciers de la société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme
rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un
Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les décisions du conseil d'administration créant un tel Compartiment,
strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces actionnaires
et créanciers. Les créanciers et actionnaires de la société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un
Compartiment déterminé de la société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

Sauf disposition contraire dans les décisions du conseil d'administration de la société créant un tel Compartiment,

aucune décision du conseil d'administration de la société ne pourra être prise afin de modifier les décisions ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision affectant directement les droits des actionnaires et/ou
créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des ac-
tionnaires et/ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil
d'administration en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Chaque Compartiment de la société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la société elle-même.

La société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories d'actions.

Titre III. Administration

Art. 7. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place.

L'assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administrateurs de classe A et des administrateurs

de classe B, dont les droits et obligations sont décrits ci-après.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

163405

U X E M B O U R G

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat ne pouvant excéder six ans. Ils seront rééli-
gibles. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de
l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par (i) la signature conjointe de deux administrateurs,

ou (ii) si l'assemblée générale des actionnaires décide de diviser le conseil d'administration en administrateurs de classe
A et administrateurs de classe B, par la signature conjointe d'un administrateur de classe A avec un administrateur de
classe B, ou (iii) en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou par (iv) la
signature individuelle de l'un des délégués à la gestion journalière dans le cadre de la gestion journalière de la Société ou
par (v) la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d'administration, et ce dans les limites les pouvoirs qui leur auront été conférés. La signature d'un
seul administrateur de catégorie A ou de catégorie B sera toutefois suffisante pour engager la société pour tout montant
inférieur ou égal à EUR 5 000 lié à la gestion courante de la société ainsi que pour représenter la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. Du fait de la pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée

163406

U X E M B O U R G

peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de novembre à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Les détenteurs d'actions de la société rattachées à un Compartiment déterminé de la société peuvent, à tout

moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

Les détenteurs d'actions de la société rattachées aux autres Compartiments de la société ou les détenteurs d'actions

rattachées à la société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé pourront participer à ces assemblées
générales, mais ne pourront pas voter.

Titre VI. Assemblée générale des obligataires

Art. 17. L'assemblée générale des obligataires réunit tous les créanciers, détenteurs d'obligations rattachées à un

Compartiment de la société (les «obligataires»).

Si une question intéresse des obligataires de plusieurs ou de tous les Compartiments, les obligataires concernés se

réunissent en assemblée unique.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. Une assemblée générale des obligataires peut être convoquée par le conseil d'administration, par le(s) com-

missaire(s) ou, le cas échéant le représentant de la masse des obligataires. Elle doit être convoquée sur demande écrite
des obligataires représentant au moins 20% de l'emprunt lié à un Compartiment.

Art. 19. Sans préjudice de mentions divergentes contenues ou de pouvoirs exorbitants prévus dans les dispositions

régissant les émissions d'emprunts obligataires par la société, l'assemblée générale des obligataires peut accomplir tous
les actes prévus par la loi.

Art. 20. Le droit de vote attaché aux obligations est proportionnel à la quotité du montant de la créance à l'égard d'un

Compartiment qu'elles représentent. Chaque obligation donne droit à un vote au moins.

Lorsque la délibération de l'assemblée des obligataires est de nature à modifier les droits des obligataires d'un Com-

partiment, l'assemblée ne peut valablement délibérer que si ses membres représentent au moins la moitié du montant
des obligations rattachées à ce Compartiment. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées
par les obligataires présents ou représentés. Si le quorum requis n'est pas atteint, une nouvelle assemblée des obligataires
doit être convoquée dans les formes prévues par la loi, sans condition de quorum.

Si la délibération est de nature à modifier les droits des obligataires de plusieurs Compartiments, elle doit, pour être

valide, réunir les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article précédent pour chaque Compartiment concerné.

Les autres délibérations de l'assemblée générale des obligataires sont soumises à la majorité simple des voix exprimées

par les obligataires présents ou représentés.

Art. 21. Les frais de convocation et de fonctionnement des assemblées générales des obligataires sont supportés par

la société qui en fait l'avance. L'assemblée générale des obligataires décidera de la manière dont ces frais seront couverts.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

163407

U X E M B O U R G

Si différents Compartiments ont été créés par le conseil d'administration, la société déterminera à la fin de chaque

année sociale un résultat pour chaque Compartiment comme suit sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus
par la société conformément à la loi sur les sociétés commerciales et la pratique comptable courante):

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 25. Sans préjudice quant aux dispositions de l'article 7 relatives aux Compartiments, et sous réserve de l'autori-

sation des actionnaires accordée lors d'une assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts de la société, chaque compartiment de la société pourra être mis en liquidation et ses actions pourront être
rachetées par une décision du conseil d'administration de la société.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 26. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
qu'à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare sou-

scrire les cent actions.

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante

euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ trois mille euros (3.000.- EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs A de la Société:
- Monsieur Robert Cintura, né à Lisieux, le 11 mars 1963, demeurant à 1, rue Aristide Briand, L-1263 Luxembourg.
- Monsieur Cédric Bauer, né le 7 novembre 1973 à Paris, demeurant professionnellement au 15, Rue Léon Laval, L-3372

Leudelange

3. Sont nommés administrateurs B de la Société:
- Monsieur Thierry Grosjean, né à Metz, le 03 août 1975, demeurant professionnellement à 15, rue Léon Laval, L-3372

Leudelange

- Madame Claudia Schweich, née à Arlon, le 01 août 1979, demeurant professionnellement à 15, rue Léon Laval, L-3372

Leudelange

3. Est appelé aux fonctions de réviseur:

163408

U X E M B O U R G

- Audit & Consulting Services S.à r.l., ayant son siège au 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, immatriculée au

registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 151 342

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2016.

5. Le siège social de la société est fixé au 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange
6.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses noms, prénoms

usuels, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Claudia Schweich, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 3 octobre 2014. LAC / 2014 / 46179. Reçu 75.-€.

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160394/290.
(140182332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Summer Soca LNG Liquefaction S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 124.919.815,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 95.782.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 octobre 2003

EXTRAIT

Suite aux résolutions prisent par l'actionnaire unique de la société Summer Soca LNG Liquefaction S.A. en date du 20

octobre 2014, il résulte que:

- Monsieur Xiangke TAN, né le 14 septembre 1982 à Sichuan, République populaire de Chine, résidant profession-

nellement au 37/39 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été nommé administrateur de classe B de la société
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Summer Soca LNG Liquefaction S.A.

Référence de publication: 2014162803/17.
(140185250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

G Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 190.964.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) La société anonyme «GARDULA INVEST S.A.», ayant son siège social à L-4384 Ehlerange, Z.I. Zare, inscrite au

R.C.S.L. sous le numéro B 64.897,

ici représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Guy GARDULA, indépendant, demeurant à Esch-sur-Alzette;
b) Madame Brigitte JOUAVILLE, directrice administrative, demeurant à Esch-sur-Alzette.
2) Madame Magalie ZARCONE, architecte d’intérieur, née à Thionville (France) le 22 avril 1982, demeurant à F-57330

Hettange Grande, 38, route du Benelux.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire soussigné de dresser acte d’une société anonyme qu’elles déclarent

constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

163409

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «G CONCEPT S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Ehlerange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’actionnaire unique ou en cas

de pluralité d’actionnaires par décision de l’assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la décoration, à

l’aménagement intérieur, au négoce de meubles, aux arts et à l’innovation, à la prise de participations, l’acquisition, la
gestion, l’assistance, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ou pour toute entreprise, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle, et le développement de ces participations et activités de décoration, d’aménagement
intérieur, au négoce de meubles.

En outre la société pourra prendre toute participation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi

que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres, brevets et marques de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres, marques et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires, marques et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société pourra contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
La société pourra également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou

immobilières susceptibles de favoriser l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (€ 33.000.-), représenté par trois mille trois cents (3.300)

actions d’une valeur nominale de dix euros (€ 10.-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à UN MILLION D’EUROS (€ 1.000.000.-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une

valeur nominale de dix euros (€ 10.-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d'administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts, autorisé à augmenter au temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé
par le conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Toutes cessions d’actions, même entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption et d’agrément

dans les conditions telles que définies au présent article.

a) La Préemption

163410

U X E M B O U R G

a.1 L’actionnaire cédant notifie au Conseil d’Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, son

projet de cession en indiquant le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix de cession. La date de réception
de cette notification fait courir un délai de trois mois, à l’expiration duquel, si les droits de préemption n’ont pas été
exercés sur les actions dont la cession est projetée, l’actionnaire cédant pourra réaliser ladite cession sous réserve de la
procédure d’agrément prévue ci-dessous.

a.2 Dans le mois de la réception de cette notification visée au point a.1 ci-dessus, le Conseil d’Administration devra

notifier à chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, le projet de cession. Chaque
actionnaire bénéficie d’un droit de préemption exercé par notification au Conseil d’Administration dans le délai d’un mois,
au plus tard, de la réception de la notification du projet par le Conseil d’Administration. Cette notification sera faite par
lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d’action que l’actionnaire souhaite acquérir. A l’ex-
piration de ce délai de notification et avant l’expiration du délai de trois mois visé au point a.1 ci-dessus, le Conseil
d’Administration notifie à l’actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la
procédure de préemption.

a.3 Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d’actions dont la cession est projetée, lesdites actions

sont réparties par le Conseil d’Administration entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au
prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

a.4 Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d’actions dont la cession est projetée, les droits de

préemption sont réputés n’avoir jamais été exercés et l’actionnaire cédant est libre de réaliser l’opération sous réserve
de la procédure d’agrément prévue ci-dessous.

a.5 En cas d’exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de trois mois contre paiement du

prix mentionné dans la notification de l’actionnaire cédant.

b) L’agrément
b.1 Les actions de la société ne peuvent être cédées, à quelque titre que cela soit, y compris entre actionnaires qu’après

agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des trois cinquième des actionnaires présents ou
représentés.

b.2 La demande d’agrément doit être notifiée au Conseil d’Administration par lettre recommandée avec accusé de

réception. Elle indique le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l’identité de l’acquéreur
s’il s’agit d’une personne physique, et s’il s’agit d’une personne morale les informations suivantes, dénomination sociale,
forme, siège social, numéro d’immatriculation au registre du commerce, identité des dirigeants, montant et répartition
du capital. Le Conseil d’Administration notifie cette demande d’agrément aux actionnaires.

b.3 La décision des actionnaires sur l’agrément doit intervenir dans un délai de deux mois à compter de la notification

de la demande visée au point a.1 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n’est intervenue à l’expiration du délai ci-dessus, l’agrément est réputé acquis.

b.4 Les décisions d’agrément ou de refus d’agrément ne sont pas motivées. En cas d’agrément, la cession projetée est

réalisée par l’actionnaire cédant dans les conditions notifiées dans sa demande d’agrément. Le transfert des actions au
profit de l’actionnaire agréé doit être réalisé dans les 90 jours de la notification de la décision d’agrément; à défaut de
réalisation du transfert des actions dans ce délai, l’agrément sera caduc.

b.5 En cas de refus d’agrément, la société doit dans un délai de 90 jours à compter de la décision de refus d’agrément,

acquérir ou faire acquérir les actions de l’actionnaire cédant soit par des actionnaires soit par des tiers.

b.6 Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d’un commun accord entre les parties. A défaut

d’accord sur le prix, celui-ci sera déterminé par expert. Toutes les parties concernées devront s’entendre sur le nom
d’un expert; à défaut d’entente, l’expert sera est désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg
à la requête de la partie la plus diligente, les autres dûment appelées. Le rapport d’évaluation de l’expert sera rendu dans
un délai raisonnable et sera définitif et sans recours. Le prix de cession sera payable dans un délai de 90 jours de la remise
du rapport d’expertise.

b.7 Au cas où le conseil d’administration serait requis d’opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou

un transfert non conforme aux dispositions du présent article, cette réquisition d’inscription équivaut à une offre de
cession dont le conseil d’administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-dessus
au point a) et qui autorise à acquérir les actions concernées.

b.8 Au cas où un séquestre des actions et/ou du registre des actions a été désigné et que ce dernier est requis d’opérer

sur le registre des actions nominatives une cession ou un transfert non conforme aux disposition du présent article, cette
réquisition d’inscription équivaut à une offre de cession dont le séquestre avise le conseil d’administration selon la pro-
cédure de préemption indiquée ci-dessus au point a) et qui autorise à acquérir les actions concernées.

b.9 Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications

publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

b.10 La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’assemblée

générale.

163411

U X E M B O U R G

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration ou de
l’administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit tel qu’indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration, respectivement

l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le dixième du capital social.

163412

U X E M B O U R G

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Sur le solde restant du bénéfice net est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Par dérogation à l’article 18, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2014 et la première

assemblée annuelle se tiendra en 2015.

2.- Par dérogation à l’article 11 des statuts, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale

extraordinaire désignant le premier conseil d’administration

Souscription - Libération

Les trois mille trois cents (3.300) actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société «GARDULA INVEST S.A.», préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . 1.980
2.- Madame Magalie ZARCONE, préqualifiée, mille trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.320
Total: trois mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.300

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente-trois

mille euros (€ 33.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

163413

U X E M B O U R G

1) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Brigitte JOUAVILLE, directrice administrative, née à Villerupt (France) le 20 septembre 1957, demeurant

à L-4325 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Stade.

b) Monsieur Guy GARDULA, indépendant, né à Dudelange le 26 avril 1958, demeurant à L-4325 Esch-sur-Alzette, 17,

rue du Stade.

c) Madame Magalie ZARCONE, préqualifiée.
Madame Brigitte JOUAVILLE, préqualifiée sub a), est nommée administrateur-délégué, avec pouvoir de signature in-

dividuelle.

2) L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société anonyme «FIDUPLAN S.A.», ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, Allée Léopold Goebel, inscrite

au R.C.S.L. sous le numéro B 44.563.

3) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue

de l’assemblée générale annuelle de 2020.

4) Le siège de la société est fixé à L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle ZARE Ouest.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: GARDULA, JOUAVILLE, ZARCONE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 7 octobre 2014. Relation: CAP/2014/3776. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 9 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160323/257.
(140182135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Luciano Barbera Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.977.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the seventh day of October.
Before the undersigned, Henri BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

TENGRAM CAPITAL PARTNERS OFFSHORE GEN2 FUND, L.P., a limited partnership incorporated under the laws

of the Cayman Islands, having its registered office in the Cayman Islands at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Register of Commerce and Companies of the Cayman Islands, under
number 00075492, duly represented by its general partner Tengram Capital Offshore Associates Ltd., a company incor-
porated under the laws of the Cayman Islands, having its registered office in the Cayman Islands at PO Box 309, Ugland
House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by Peggy SIMON, private employee, whose professional address is in Echternach, by virtue of a

power of attorney given under private seal,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Luciano Barbera Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

163414

U X E M B O U R G

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), represented by one million five hundred thousand

(1,500,000) shares in registered form, having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

163415

U X E M B O U R G

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager, or if the

shareholders have appointed different classes of managers, namely class A and class B managers, by the joint signature of
any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

163416

U X E M B O U R G

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of

163417

U X E M B O U R G

the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

two thousand fourteen (2014).

Subscription and payment

TENGRAM CAPITAL PARTNERS OFFSHORE GEN2 FUND, L.P., represented as stated above, subscribes for one

million five hundred thousand (1,500,000) shares in registered form, having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01-)
each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-).

The amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) is at the Company's disposal and evidence of such amount has

been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following is appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of commerce and companies (RCS),
under number B 103.336.

2. The registered office of the Company is located at 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

163418

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le septième jour d'octobre,
Par devant le soussigné Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

TENGRAM CAPITAL PARTNERS OFFSHORE GEN2 FUND, L.P., une société en commandite (limited partnership)

organisée selon les lois des Iles Caïmans, dont le siège social se situe aux Iles Caïmans, au PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés des Iles Caïmans, sous
le numéro 00075492, dûment représentée par son gérant commandité Tengram Capital Offshore Associates Ltd., une
société constituée selon les lois des Iles Caïmans, dont le siège social se situe aux Iles Caïmans, au PO Box 309, Ugland
House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans

ici représentée par Peggy SIMON, employée privée, avec adresse professionnelle à Echternach, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé,

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «Luciano Barbera Holdings S.à r.l.» (la Société) La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

163419

U X E M B O U R G

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par un million cinq cent mille (1.500.000)

de parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite de décès doit être approuvée par les associés représentant les

trois-quarts des droits détenus par les survivants.

6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

163420

U X E M B O U R G

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B, au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par
tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si les associés

ont nommé différentes classes de gérants, à savoir des gérants de classe A et gérants de classe B, les signatures conjointes
d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil aux

gérants ou à tout gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.

163421

U X E M B O U R G

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à réélection par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

163422

U X E M B O U R G

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre

deux mille quatorze (2014).

Souscription et libération

TENGRAM CAPITAL PARTNERS OFFSHORE GEN2 FUND, L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire à un million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune, et accepte de les libérer en totalité par un apport en numéraire d'un montant de
quinze mille cinq euros (EUR 15.000,-).

Le montant de quinze mille cinq euros (EUR 15.000,-) est à la disposition de la Société comme cela a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (RCS) sous le numéro B 103.336.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante que le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 10 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1868. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 15 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160391/507.
(140182323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

BRE/French Hotel Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 121.165.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161297/9.
(140183594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

163423

U X E M B O U R G

Sàrl Elearn Globe International, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 174.445.

Veuillez prendre note que la société à responsabilité limitée Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B

103123, a dénoncé le siège social établi dans ses anciens locaux au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, de la société à responsabilité limitée SARL ELEARN GLOBE INTERNATIONAL, R.C.S. Luxembourg B174445,
avec effet au 9 octobre 2014.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Pour avis sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014161877/13.
(140183672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Morgan Philips Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 177.178.

L’an deux mille quatorze, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société "MORGAN PHILIPS GROUP", société anonyme

ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant le 6 mai 2013, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1529, du 27 juin 2013, page 73354. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 10 juillet 2014, non encore publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte par Madame Audrey Lenert-Porzi, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg étant

le Président, qui désigne Madame Ingrid Lafond, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg comme
secrétaire.

L’assemblée élit Monsieur Guillaume EGRET, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme scruta-

teur.

L’assemblée ayant été constituée, le Président déclare et requière du notaire de déclarer que:
I. L’ordre du jour de la réunion est le suivant:

Ordre du jour

1. Rémunération des administrateurs.
2. Annulation des DEUX MILLE SEPT CENT QUARANTE (2.740,-) actions existantes d’une valeur nominale de MILLE

EUROS (EUR 1.000,-) chacune et émission en remplacement de DEUX CENT SOIXANTE-QUATORZE MILLE
(274.000,-) actions d’une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune;

3. Emission de DEUX CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENTS (233.600,-) obligations convertibles d’une valeur

nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune, représentant un emprunt obligataire total de DEUX MILLIONS TROIS
CENT TRENTE SIX MILLE EUROS (EUR 2.336.000,-);

4. Renonciation des actionnaires préexistants à leur droit préférentiel de souscription en ce qui concerne l’émission

d’obligations convertibles;

5. Souscription et libération par apport en nature et par apport en numéraire des obligations convertibles;
6. Augmentation de capital si et dans la mesure où les droits de conversion sont exercés;
7. Augmentation du capital de la Société par l’émission d’un nombre d’actions de CINQUANTE-DEUX MILLE SEPT

CENTS (52.700,-) nouvelles actions d’une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune, pour un montant de
CINQ CENT VINGT-SEPT MILLE EUROS (EUR 527.000,-) en vue de porter le capital d’un montant de DEUX MILLIONS
SEPT CENT QUARANTE MILLE EUROS (EUR 2.740.000,-) à un montant de TROIS MILLIONS DEUX CENT SOIXAN-
TE-SEPT MILLE EUROS (EUR 3.267.000,-) avec paiement d’une prime d’émission de TRENTE-TROIS EUROS et HUIT
CENTIMES (EUR 33,8-) par action;

8. Renonciation des actionnaires préexistants à leur droit préférentiel de souscription en ce qui concerne l’émission

d’actions;

9. Souscription et libération par apport en nature et par apport en numéraire des actions;
10. Modification afférente de l’article 5 des statuts de la Société;
11. Divers.

163424

U X E M B O U R G

II. Les actionnaires présents ou représentés, les détenteurs de procurations émises par les actionnaires représentés

et le nombre de leurs actions sont indiqués dans une liste des présences;

III. Comme il apparaît de la liste des présences, toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à la

présente assemblée générale, de sorte que l’assemblée peut valablement prendre une décision sur tous les points à l’ordre
du jour.

Après approbation de ce qui précède par l’assemblée, celle-ci décide à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide que le mandat de tout ou partie de ses administrateurs peut être rémunéré. Le conseil

d’administration déterminera les modalités de cette rémunération. Par conséquent, l’article 7. par. 4 des statuts aura
désormais la teneur suivante dans sa version française:

« Art. 7. par.4. Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires

pour une période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée
générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs
élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans. Le mandat de
tout ou partie des administrateurs peut être rémunéré suivant les modalités déterminées par le Conseil d’Administration.»

Et comme suit dans sa version anglaise:

“ Art. 7. par 4. The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period

not exceeding six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of
shareholders. They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without
mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election. The mandate
of all or part of the Directors may be remunerated pursuant to the conditions fixed by the Board of Directors.”

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’annuler les DEUX MILLE SEPT CENT QUARANTE (2.740,-) actions existantes d’une

valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000,-) chacune, et d’émettre en remplacement DEUX CENT SOIXANTE-
QUATORZE MILLE (274.000,-) actions d’une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune, toutes attribuées aux
actionnaires actuels de la Société au prorata de leur participation dans le capital.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’émettre DEUX CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENTS (233.600,-) obligations con-

vertibles d’une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune, représentant un emprunt obligataire total de DEUX
MILLIONS TROIS CENT TRENTE-SIX MILLE EUROS (EUR 2.336.000,-) aux conditions prévues dans un règlement
annexé aux présentes.

Les actionnaires préexistants décident de renoncer à leurs droits préférentiels de souscription.

Intervention - Souscription - Payement

Sont alors intervenus aux présentes:
HORUS INVESTISSEMENTS S.A, société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B 183657 dont le siège social est situé 63-65, rue de Merl, L 2146 Luxembourg, représentée
par Monsieur Guillaume Egret, précité en vertu d’une procuration établie le 9 septembre 2014, qui déclare, conformément
à un contrat de souscription signé le 4 septembre 2014, souscrire à TRENTE TROIS MILLE CINQ CENTS (33.500,-)
obligations convertibles intégralement libérées par le paiement en numéraire d’un montant de TROIS CENT TRENTE
CINQ MILLE EUROS (EUR 335.000,-);

Frédrik THIERY, né le 27 juillet 1952 à Compiègne et demeurant 67, rue Schmitz, 08190 Kopstal, Luxembourg, re-

présenté par Monsieur Guillaume Egret, précité en vertu d’une procuration établie le 5 septembre 2014, qui déclare,
conformément à un contrat de souscription signé le 4 septembre 2014, souscrire à SIX MILLE SEPT CENT (6.700,-)
obligations convertibles intégralement libérées par le paiement en numéraire d’un montant de SOIXANTE SEPT MILLE
EUROS (EUR 67.000,-);

A2H INVEST, société à responsabilité limitée de droit français immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés

de Nanterre sous le numéro 788 765 816 dont le siège social est situé 11, rue Soyer, 92200 Neuilly Sur Seine, France,
représentée par Monsieur Guillaume Egret, précité en vertu d’une procuration établie le 9 septembre 2014, qui déclare,
conformément à un contrat de souscription signé le 4 septembre 2014, souscrire à TREIZE MILLE QUATRE CENTS
(13.400,-) obligations convertibles intégralement libérées par le paiement en numéraire d’un montant de CENT TRENTE
QUATRE MILLE EUROS (EUR 134.000,-);

JACANA DEVELOPPEMENT, société civile immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous

le numéro 538 275 579, dont le siège social est situé 56 rue Voltaire, 92300 Levallois Perret, France, représentée par
Monsieur Guillaume Egret, précité en vertu d’une procuration établie le 10 septembre 2014, qui déclare, conformément
à un contrat de souscription signé le 4 septembre 2014, souscrire à VINGT CINQ MILLE (25.000) obligations convertibles

163425

U X E M B O U R G

de DIX EUROS libérées par le paiement en numéraire d’un montant de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR
250.000,-);

SAS V&O, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° 794

503 714 dont le siège social est situé au 51, rue de Rome, 75008 Paris, France représentée par Monsieur Guillaume Egret,
précité en vertu d’une procuration établie le 9 septembre, qui déclare, conformément à un contrat de souscription signé
le 4 septembre 2014, souscrire à QUINZE MILLE (15.000,-) obligations convertibles intégralement libérées par le paie-
ment en numéraire d’un montant de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 150.000,-)

ATALANTA, société constituée à l’île Maurice aux termes d’un acte reçu par Maître MAIGROT notaire et enregistré

le 5 octobre 1990 au Registre sous le numéro B 135 N5982, dont le siège social est situé 18, rue Edith Cavell, Port Louis,
île Maurice, représentée par Monsieur Guillaume Egret, précité en vertu d’une procuration établie le 11 septembre 2014,
qui déclare, conformément à un contrat de souscription signé le 4 septembre 2014, souscrire à DIX MILLE (10.000)
obligations convertibles de DIX EUROS, libérées par le paiement en numéraire d’un montant de CENT MILLE EUROS
(EUR 100.000,-).

GAROM FINANCES, société à responsabilité limitée à associé unique de droit français immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 791 519 440 dont le siège social est situé 7, rue du Commandant
Léandri, 75015, Paris, France représentée par Monsieur Guillaume Egret, précité en vertu d’une procuration établie le 5
septembre 2014, qui déclare, conformément à un contrat de souscription signé le 4 septembre 2014, souscrire à QUATRE
MILLE (4.000,-) obligations convertibles intégralement libérées par le paiement en numéraire d’un montant de QUA-
RANTE MILLE EUROS (EUR 40.000,-);

Bernard GAULT, né le 29 septembre 1958 à Mulhouse et demeurant 89 Bedford Court Mansion Bedford Avenue,

London WC1B 3AE, Royaume Uni représenté par Monsieur Guillaume Egret, précité en vertu d’une procuration établie
le 5 septembre 2014, qui déclare conformément à un contrat de souscription signé le 4 septembre 2014, souscrire à
TRENTE TROIS MILLE CINQ CENTS (33.500,-) obligations convertibles intégralement libérées par le paiement en nu-
méraire d’un montant de TROIS CENT TRENTE CINQ MILLE EUROS (EUR 335.000,-);

Olivier BONNECARRERE, né le 30 juillet 1955 à Paris 16

ème

et demeurant 65-67, rue Hennin, 1050 Ixelles, Bruxelles,

Belgique représenté par Monsieur Guillaume Egret, précité en vertu d’une procuration établie le 8 Septembre 2014, qui
déclare, conformément à un contrat de souscription signé le 4 septembre 2014, souscrire à TRENTE-SEPT MILLE CINQ
CENTS (37.500,-) obligations convertibles intégralement libérées par le paiement en numéraire d’un montant de TROIS
CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (EUR 375.000,-);

Nathalie VENDIOUX épouse DUMON, née le 9 novembre 1960 à Paris 16

ème

et demeurant 10 chemin du port noir

1207 Genève, Suisse, représentée par Monsieur Guillaume Egret, précité en vertu d’une procuration établie le 10 sep-
tembre 2014, qui déclare, conformément à un contrat de souscription signé le 4 septembre 2014, souscrire à VINGT
MILLE (20.000,-) obligations convertibles intégralement libérées par le paiement en numéraire d’un montant de DEUX
CENT MILLE EUROS (EUR 200.000,-);

Charles Henri DUMON, né le 30 septembre 1958 à Genève et demeurant 10 chemin du port noir 1207 Genève,

Suisse représenté par Monsieur Guillaume Egret, précité en vertu d’une procuration établie le 17 septembre 2014, qui
déclare, conformément à un contrat de souscription signé le 4 septembre 2014, souscrire à TRENTE CINQ MILLE
(35.000,-) obligations convertibles intégralement libérées par la cession d’une créance certaine, liquide et exigible détenue
à l’encontre de la Société d’un montant de TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 350.000,-);

L’existence des créances cédées pour la libération des souscriptions en nature, leurs montants et leur caractère certain,

liquide et exigible ont été justifiés au notaire instrumentant par la situation comptable intérimaire de la Société en date
du 30 août 2014 et par le Conseil d’administration.

Toutes les obligations convertibles émises et faisant l’objet d’une souscription en numéraire ont été intégralement

libérées en numéraire de sorte que la somme de UN MILLION NEUF CENT QUATRE VINGT SIX MILLE EUROS (EUR
1.986.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant
par un certificat bancaire.

La présente émission a fait l’objet d’un rapport de réviseur émis en date du 25 septembre 2014 par la société RSM

Audit Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, en la personne de Monsieur Pierre
Leroy, ayant conclu de la manière qui suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que le montant total

à recevoir suite à la conversion des obligations convertibles ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des
actions qui seraient émises en contrepartie par la Société, si les droits relatifs aux obligations convertibles étaient exercés
à la date d’émission.»

Les susdites procurations ainsi que le rapport susvisé, après avoir été signées “ne varietur” par les membres du bureau,

le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec
elles.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de créer un capital autorisé d’un montant de DEUX MILLIONS TROIS CENT TRENTE-SIX MILLE

EUROS (2.336.000,- EUR) représenté par DEUX CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENTS (233.600,-) actions d’une

163426

U X E M B O U R G

valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune, sur le vu d’un rapport fait par le conseil d’administration à l’assemblée
générale, conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales.

Ledit rapport restera, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant de CINQ CENT VINGT-

SEPT MILLE EUROS (EUR 527.000,-) avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de UN MILLION SEPT
CENT QUATRE-VINGT-UN MILLE DEUX CENT SOIXANTE EUROS (EUR 1.781.260,-) en vue de porter le capital d’un
montant de DEUX MILLIONS SEPT CENT QUARANTE MILLE EUROS (EUR 2.740.000,-) à un montant de TROIS
MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE-SEPT MILLE EUROS (EUR 3.267.000,-) par l’émission de CINQUANTE-DEUX
MILLE SEPT CENTS (52.700,-) nouvelles actions d’une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Les actionnaires préexistants décident de renoncer à leurs droits préférentiels de souscription.

Intervention - Souscription - Payement

Sont alors intervenus aux présentes:
HORUS INVESTISSEMENTS S.A, société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B 183657 dont le siège social est situé 63-65, rue de Merl, L 2146 Luxembourg, représentée
par Monsieur Guillaume Egret, précité en vertu d’une procuration établie le 9 septembre 2014, qui déclare, conformément
à un contrat de souscription signé le 4 septembre 2014, souscrire à TROIS MILLE SEPT CENT SOIXANTE HUIT (3.768,-)
actions intégralement libérées par un paiement en numéraire d’un montant de CENT SOIXANTE CINQ MILLE TRENTE
HUIT EUROS et QUARANTE CENTIMES (EUR 165.038,40-) comprenant la contre-valeur des actions et une prime
d’émission de TRENTE-TROIS EUROS et HUIT CENTIMES (EUR 33,8-) par action;

COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS (COFIP), société par actions simplifiée

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 552 070 559 dont le siège social est
situé 242, rue de Rivoli 75001, Paris, France, représentée par Monsieur Guillaume Egret, précité en vertu d’une procu-
ration établie le 9 septembre 2014, qui déclare, conformément à un contrat de souscription signé le 4 septembre 2014,
souscrire à DIX MILLE DEUX CENT SOIXANTE QUINZE (10.275,-) actions intégralement libérées par un paiement en
numéraire d’un montant de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE QUARANTE CINQ EUROS (EUR 450.045,-) com-
prenant la contre-valeur des actions et une prime d’émission de TRENTE-TROIS EUROS et HUIT CENTIMES (EUR
33,8-) par action;

FINANCIERE DE L’AMBRE, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

Paris sous le numéro 420 262 347 dont le siège social est situé 242 rue de Rivoli 75001, Paris, France représentée par
Monsieur Guillaume Egret, précité en vertu d’une procuration établie le 9 septembre 2014, qui déclare, conformément
à un contrat de souscription signé le 4 septembre 2014, souscrire à SIX MILLE HUIT CENT CINQUANTE (6.850,-)
actions intégralement libérées par un paiement en numéraire d’un montant de TROIS CENT MILLE TRENTE EUROS
(EUR 300.030,-) comprenant la contre-valeur des actions et une prime d’émission de TRENTE-TROIS EUROS et HUIT
CENTIMES (EUR 33,8-) par action;

Frédrik THIERY, né le 27 juillet 1952 à Compiègne et demeurant 67, rue Schmitz, 08190 Kopstal, Luxembourg, re-

présenté par Monsieur Guillaume Egret, précité en vertu d’une procuration établie le 5 septembre 2014, qui déclare
conformément à un contrat de souscription signé le 4 septembre 2014, souscrire à SEPT CENT CINQUANTE TROIS
(753) actions intégralement libérées par un paiement en numéraire d’un montant de TRENTE DEUX MILLE NEUF CENT
QUATRE VINGT UN EUROS et QUARANTE CENTIMES (EUR 32.981,40-) comprenant la contre-valeur des actions et
une prime d’émission de TRENTE-TROIS EUROS et HUIT CENTIMES (EUR 33,8-) par action;

A2H INVEST, société à responsabilité limitée de droit français immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés

de Nanterre sous le numéro 788 765 816 dont le siège social est situé 11, rue Soyer, 92200 Neuilly Sur Seine, France,
représentée par Monsieur Guillaume Egret, précité en vertu d’une procuration établie le 9 septembre 2014, qui déclare,
conformément à un contrat de souscription signé le 4 septembre 2014, souscrire à MILLE CINQ CENT SEPT (1.507,-)
actions intégralement libérées par un paiement en numéraire d’un montant de SOIXANTE SIX MILLE SIX EUROS et
SOIXANTE CENTIMES (EUR 66.006,60-) comprenant la contre-valeur des actions et une prime d’émission de TRENTE-
TROIS EUROS et HUIT CENTS (EUR 33,8-) par action;

BGX, société à responsabilité limitée (société à associé unique) de droit français immatriculée au Registre du Com-

merce et des Société de Paris sous le numéro 521 585 950 dont le siège social est situé au 10 rue Mesnil, 75016 Paris,
France représentée par Monsieur Guillaume Egret, précité en vertu d’une procuration établie le 11 septembre 2014, qui
déclare, conformément à un contrat de souscription signé le 4 septembre 2014, souscrire à SEPT CENT CINQUANTE-
TROIS (753,-) actions intégralement libérées par un paiement en numéraire d’un montant de TRENTE-DEUX MILLE
NEUF CENT QUATRE-VINGT-UN EUROS et QUARANTE CENTIMES (EUR 32.981,4-) comprenant la contre-valeur
des actions et une prime d’émission de TRENTE-TROIS EUROS et HUIT CENTIMES (EUR 33,8-) par action;

163427

U X E M B O U R G

Stefan CHALIGNE, né le 2 avril 1962 à Neuilly Sur Seine et demeurant 22, Chemin de Marclay, 1223 Cologny, Suisse,

représenté par Monsieur Guillaume Egret, précité en vertu d’une procuration établie le 5 Septembre 2014, qui déclare,
conformément à un contrat de souscription signé le 4 septembre 2014, souscrire à CINQ MILLE SEPT SENT HUIT
(5.708,-) actions intégralement libérées par un paiement en numéraire d’un montant de DEUX CENT CINQUANTE
MILLE DIX EUROS et QUARANTE CENTIMES (EUR 250 010,40-) comprenant la contre-valeur des actions et une prime
d’émission de TRENTE-TROIS EUROS et HUIT CENTIMES (EUR 33,8-) par action;

SAS V&O, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° 794

503 714 dont le siège social est situé au 51, rue de Rome, 75008 Paris, France représentée par Monsieur Guillaume Egret,
précité en vertu d’une procuration établie le 9 septembre 2014, qui déclare, conformément à un contrat de souscription
signé le 4 septembre 2014, souscrire à DEUX MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT TROIS (2.283,-) actions intégrale-
ment libérées par un paiement en numéraire d’un montant de QUATRE-VINGT DIX NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE
VINGT QUINZE EUROS et QUARANTE CENTIMES (EUR 99.995,40-) comprenant la contre-valeur des actions et une
prime d’émission de TRENTE-TROIS EUROS et HUIT CENTIMES (EUR 33,8-) par action

ATALANTA, société constituée à l’île Maurice aux termes d’un acte reçu par Maître MAIGROT notaire et enregistré

le 5 octobre 1990 au Registre sous le numéro B 135 N5982, dont le siège social est situé 18, rue Edith Cavell, Port Louis,
île Maurice, représentée par Monsieur Guillaume Egret, précité en vertu d’une procuration établie le 11 septembre 2014,
qui déclare, conformément à un contrat de souscription signé le 4 septembre 2014, souscrire à DEUX MILLE DEUX
CENT QUATRE VINGT TROIS (2.283) actions intégralement libérées par un paiement en numéraire d’un montant de
QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT QUINZE EUROS et QUARANTE CENTIMES (EUR
99.995,40) comprenant la contre-valeur des actions et une prime d’émission de TRENTE-TROIS EUROS et HUIT CEN-
TIMES (EUR 33,8-) par action;

Bruno DONVILLE, né le 26 mars 1963 à Montargis et demeurant 7 rue du commandant Leandri, 75015, Paris, France

représenté par Monsieur Guillaume Egret, précité en vertu d’une procuration établie le 5 septembre 2014, qui déclare,
conformément à un contrat de souscription signé le 4 septembre 2014, souscrire à QUATRE CENT CINQUANTE-SEPT
(457,-) actions intégralement libérées par un paiement en numéraire d’un montant de VINGT MILLE SEIZE EUROS et
SOIXANTE CENTIMES (EUR 20.016,6-) comprenant la contre-valeur des actions et une prime d’émission de TRENTE-
TROIS EUROS et HUIT CENTIMES (EUR 33,8-) par action;

Bernard GAULT, né le 29 septembre 1958 à Mulhouse et demeurant 89 Bedford Court Mansion Bedford Avenue,

London WC1B 3AE, Royaume Uni, représenté par Monsieur Guillaume Egret, précité en vertu d’une procuration établie
le 5 septembre 2014, qui déclare, conformément à un contrat de souscription signé le 4 septembre 2014, souscrire à
TROIS MILLE SEPT CENT SOIXANTE HUIT (3.768,-) actions intégralement libérées par un paiement en numéraire d’un
montant de CENT SOIXANTE CINQ MILLE TRENTE-HUIT EUROS et QUARANTE CENTIMES (EUR 165.038,40-)
comprenant la contre-valeur des actions et une prime d’émission de TRENTE-TROIS EUROS et HUIT CENTIMES (EUR
33,8-) par action;

Olivier BONNECARRERE, né le 30 juillet 1955 à Paris 16

ème

et demeurant 65-67, rue Hennin, 1050 Ixelles, Bruxelles,

Belgique représenté par Monsieur Guillaume Egret, précité en vertu d’une procuration établie le 8 Septembre 2014, qui
déclare, conformément à un contrat de souscription signé le 4 septembre 2014, souscrire à HUIT MILLE CINQ CENT
SOIXANTE-DEUX (8.562,-) actions intégralement libérées par un paiement en numéraire d’un montant de TROIS CENT
SOIXANTE-QUINZE MILLE QUINZE EUROS et SOIXANTE CENTIMES (EUR 375.015,6-) comprenant la contre-valeur
des actions et une prime d’émission de TRENTE-TROIS EUROS et HUIT CENTIMES (EUR 33,8-) par action;

Nathalie VENDIOUX épouse DUMON, née le 9 novembre 1960 à Paris 16

ème

et demeurant 10 chemin du port noir

1207 Genève, Suisse représentée par Monsieur Guillaume Egret, précité en vertu d’une procuration établie 10 septembre
20014, qui déclare, conformément à un contrat de souscription signé le 4 septembre 2014, souscrire à DEUX MILLE
DEUX CENT QUATRE-VINGT-TROIS (2.283,-) actions intégralement libérées par un paiement en numéraire d’un
montant de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-QUINZE EUROS et QUARANTE
CENTIMES (EUR 99.995,4-) comprenant la contre-valeur des actions et une prime d’émission de TRENTE-TROIS EUROS
et HUIT CENTIMES (EUR 33,8-) par action;

Charles Henri DUMON, né le 30 septembre 1958 à Genève et demeurant 10 chemin du port noir 1207 Genève,

Suisse représenté par Monsieur Guillaume Egret, précité en vertu d’une procuration établie 17 septembre 20014, qui
déclare, conformément à un contrat de souscription signé le 4 septembre 2014, souscrire à TROIS MILLE QUATRE
CENT CINQUANTE (3.450,-) actions intégralement libérées par un apport en nature consistant en une créance certaine,
liquide et exigible détenue à l’encontre de la Société pour un montant de CENT CINQUANTE ET UN MILLE CENT DIX
EUROS (EUR 151.110,-) comprenant la contre-valeur des actions et une prime d’émission de TRENTE-TROIS EUROS
et HUIT CENTIMES (EUR 33,8-) par action;

Toutes les actions nouvellement émises et faisant l’objet d’une souscription en numéraire ont été intégralement libérées

en numéraire de sorte que la somme de DEUX MILLIONS CENT CINQUANTE SEPT MILLE CENT CINQUANTE
EUROS (EUR 2.157.150,-) comprenant le prix des actions et la prime d’émission est dès à présent à la disposition de la
Société, preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant par un certificat bancaire.

Concernant la libération en nature des titres souscrits par Monsieur Charles Henri DUMON, l’existence des dites

créances, leurs montants et leur caractère certain, liquide et exigible ont été justifiés au notaire instrumentant par la

163428

U X E M B O U R G

situation comptable intérimaire de la Société en date du 30 août 2014 ainsi que par un rapport établi en date du 17
septembre 2014 par PRO FIDUCIAIRE Auditing& Accounting S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 20,
rue Eugène Ruppert, en la personne de Madame Anne-Isabelle de MAN, Réviseur d’Entreprises, qui conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmentés
de la prime d’émission»

Les susdites procurations ainsi que le rapport susvisé, après avoir été signés “ne varietur” par les membres du bureau,

le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec
elles.

Sixième résolution

L’assemblée générale investit pour autant que de besoin le Conseil d’administration de tous pouvoirs visant à l’exé-

cution de ses décisions.

L’assemblée générale décide, en conséquence des résolutions précédentes, la modification subséquente de l’article 5

des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit dans sa version française:

« Art. 5. Le capital social est fixé à TROIS MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE-SEPT MILLE EUROS (EUR 3.267.000,-)

représenté par TROIS CENT VINGT-SIX MILLE SEPT CENTS (326.700,-) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS
(EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à DEUX MILLIONS TROIS CENT TRENTE-SIX MILLE EUROS (2.336.000,- EUR) représenté

par DEUX CENT TRENTE-TROIS MILLE SIX CENTS (233.600,-) actions d’une valeur nominale de DIX EUROS (EUR
10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte, autorisé à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé aux fins de conversion partielle ou totale des obligations
convertibles en actions souscrites et libérées suivant l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 septem-
bre 2014.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur ou dématérialisés, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
Et comme suit dans sa version anglaise:

« Art. 5. The corporate capital is set at THREE MILLION TWO HUNDRED SIXTY-SEVEN THOUSAND EUROS

(EUR 3,267,000.-) represented by THREE HUNDRED TWENTY-SIX THOUSAND SEVEN HUNDRED (326,700.-) sha-
res with a par value of TEN EUROS (EUR 10.-) each.

The authorized capital is set at TWO MILLION THREE HUNDRED THIRTY-SIX THOUSAND EUROS (2,336,000.-

EUR) represented by TWO HUNDRED THIRTY-THREE THOUSAND SIX HUNDRED (233,600) shares with a par
value of TEN EUROS (10. - EUR) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by resolutions of the share-

holders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, up to five years from the present deed, to increase the subscribed

capital, within the limits of the authorized capital to convert partially or totally the convertible bonds subscribed and paid
pursuant to the extraordinary general meeting of the Shareholders of September 26

, 2014.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, it will adapt the

present article before notary.

Shares may be evidenced at the owner's option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.”

163429

U X E M B O U R G

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Coûts

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la Société

est approximativement de quatre mille euros (4.000.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. LENERT-PORZI, I. LAFOND, G. EGRET, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 octobre 2014. Relation: LAC/2014/45946. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160427/345.
(140182031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

KS Alcentra Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.968.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of October.
Before Us, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Stichting KS Alcentra Europe, a Dutch law governed Stichting, registered under number 60642432 and whose regis-

tered office is at Spoorhaven 88, 2561 AV Berkel en Rodenrijs (the "Founder"),

here represented by Alexandra Fantuz, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in on 7 October 2014.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:

Chapter I. Form, Corporate Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the shareholders and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning
of the law of 22 March 2004 on securitisation, as amended from time to time (the "Securitisation Law") and that is governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, including the Luxembourg law dated 10 august 1915 on commercial
companies, as amended from time to time (the "Companies Law") and the Securitisation Law and by the present articles
(the "Articles").

The Company exists under the name of "KS Alcentra Europe S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
2.2 The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a

resolution of an extraordinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for in article 17
relating to amendments to the Articles.

2.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the manager or in

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

2.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate Object. The corporate object of the company is the entering into and the performance of any

transactions permitted under the Securitisation Law, including, inter alia, the acquisition and assumption, by any means,
directly or through another vehicle, of risks linked to claims, other assets, moveable or immoveable, tangible or intangible,

163430

U X E M B O U R G

receivables or liabilities of third parties or pertaining to all or part of the activities carried out by third parties and the
issuing of securities the value or return of which is dependent upon such risks as defined in the Securitisation Law.

It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any assets, hold and dispose of any assets

in any manner and/or assume risks relating to any assets;

- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- in accordance with and to the extent permitted by the Securitisation Law, proceed to the management, administration

and development of a portfolio;

- give guarantees and/or grant security interests over its assets to the extent permitted by the Securitisation Law;
- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds, issue bonds, notes, certificates, warrants and other debt instruments and any financial instruments, in

order to carry out its activity within the frame of its corporate object, at the exclusion of any issuance made to the public
in compliance with article 188 of the Companies Law;

- for securitisation purposes and within the limits permitted by the Securitisation Law, lend funds including the proceeds

of any borrowings and/or issues of securities to any other company or third party;

- enter into and maintain swaps, options, forwards, futures, derivatives and foreign exchange transactions for the

purposes of the securitisation;

- in compliance with article 61(1) of the law of the Securitisation Law, as amended, transfer any of its assets against

due consideration and/or in accordance with the relevant issue documentation;

- raise temporary and/or ancillary financings for securitisation transactions.
The above enumeration is enunciate and not limitative, but is subject to the provisions of Securitisation Law
The company may carry out any transactions which are directly or indirectly connected with its corporate object at

the exclusion of any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector and engage in any
lawful act or activity and exercise any powers permitted for securitisation vehicles under the Securitisation Law, to which
the company is subject, that, in either case, are incidental to and necessary or convenient for the accomplishment of the
above mentioned purposes; provided that the same are not contrary to the foregoing purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) re-

presented by twelve thousand five hundred (12,500) shares ("parts sociales") (the "Shares"), with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up.

As long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company (société uniper-

sonnelle) in the meaning of article 179 (2) of the Companies Law. In this case articles 200-1 and 200-2 of the Companies
Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

Art. 6. Modification of share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder

or by decision of the general shareholders' meeting, in accordance with article 20 of the Articles and within the limits
provided for by article 199 of the Companies Law.

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and article 190 of the Companies Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Art. 8. Form of Shares. All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the

shareholders' register of the Company in accordance with article 185 of the Companies Law.

Chapter III. Management, Board of managers, Independent auditors

Art. 9. Management. The Company shall be managed by one or several Managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of Managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they

163431

U X E M B O U R G

may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers or Class B Managers.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. If there are several Managers, the Board of Managers will appoint a chairman

(the "Chairman") from among its members. It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by the Chairman of the
Meeting and the Secretary or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman or by any

two Managers.

Art. 12. General Powers of the Managers. The sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested

with the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or
disposal nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the
Companies Law to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers. The sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain

powers and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not
be a Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers
as the Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees

and determine their composition and purpose.

Art. 14. Representation of the Company. In case only one Manager has been appointed, the Company will be bound

towards third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above paragraph, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of share-

holders has appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound
towards third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint
signatures or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within
the limits of such power.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,

163432

U X E M B O U R G

including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length terms, he/she shall inform the Board of
Managers of any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and
such Manager's interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general
meeting of shareholders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company
shall become a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length terms, and in which the sole Manager has a
personal interest which is conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by
the sole shareholder or as the case may be by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Approved Independent Auditors. The accounts of the Company are audited by one or more approved inde-

pendent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s) indépendant(s)).

The approved independent auditor shall be appointed by the sole Manager or the Board of Managers, as the case may

be, which shall determine their number and the duration of their appointment.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. General shareholders meetings. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general sharehol-

ders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares which he/she/it owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held
by him/her/it. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital
adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires

a unanimous vote, may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three-quarters of
the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his/her/its vote in writing. The quorum and majority requirements applicable to the adoption
of resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

Art. 18. Annual General Shareholders meetings. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Companies Law at the registered
office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on first Thursday
of December at 2 pm. If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the
board of managers, exceptional circumstances so require.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 19. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of July and ends on the last

day of the month of June every year.

Art. 20. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Companies Law and submit them to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to the
general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Companies Law.

Art. 21. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Companies Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/she/he may decide to use the whole or part of the remainder to set-off
existing losses, if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as
dividend.

163433

U X E M B O U R G

Subject to conditions (if any) fixed by the laws and in compliance with the foregoing provisions, the sole Manager or

as the case may be the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The sole
Manager or as the case may be the Board of managers fixes the amount and the date of payment of such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the Company

Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Companies Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Compartments

Art. 23. Creation of Compartments. In accordance with the Securitisation Law, the sole Manager or the Board of

Managers, as the case may be, is entitled to create one or more compartments corresponding each to a separate part of
the Company's estate.

Art. 24. Segregation of Compartments. Subject to the third paragraph below, all assets allocated to a compartment

are exclusively available to investors thereunder and the creditors whose claims have arisen in connection with the
creation, operation or liquidation of that compartment.

Notwithstanding the foregoing, if, following the redemption or repayment in full of the borrowings of the Company

attributable to a compartment and the satisfaction in full and termination of all obligations of the Company to other
creditors whose claims have arisen in connection with such borrowings or the creation, operation or liquidation of that
compartment, there remain assets under such compartment, the sole Manager or the Board of Managers, as the case
may be, may allocate such assets to another compartment or to the general estate of the Company.

Claims which are not incurred in relation to the creation, operation or liquidation of a specific compartment may be

paid out of the general estate of the Company or may be apportioned by the sole Manager or the Board of Managers, as
the case may be, between the Company's compartments on a pro rata basis of the assets of those compartments or on
such other basis as it may deem more appropriate.

Art. 25. Accounting Records of Compartments. The Board of Managers or its delegates, shall establish and maintain

separate accounting records for each compartment of the Company.

Art. 26. Liquidation of compartments. The liquidation of a compartment is decided by the sole Manager or the Board

of Managers, as the case may be.

Chapter VIII. Limited recourse and Non petition

Art. 27. Limited Recourse. Claims against the Company of holders of debt securities issued by the Company or any

other creditors of the Company are limited in recourse to the assets of the Company. Claims of holders of debt securities
issued by the Company in relation to a specific compartment or any other creditors whose claims arose in relation to
such compartment are limited to the assets of such compartment only.

Art. 28. Non Petition. No holder of any debt securities issued by the Company or any other creditor of the Company

(including those whose claims relate to a particular compartment) may attach any of the assets of the Company, institute
against or consent to any bankruptcy, insolvency, controlled management, reprieve of payment, composition, moratorium
or any similar proceedings, unless so required by law.

Chapter IX. Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Com-

panies Law as well as the Securitisation Law.

Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed and fully paid in cash the

number of shares mentioned hereafter:

Founder

Number

of shares

Subscribed

Capital

(in Euro)

Stichting KS Alcentra Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.-

163434

U X E M B O U R G

All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now available to the Company.

Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on the last day of June 2015.

Sole shareholder resolutions

The above mentioned shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following re-

solutions:

1. Resolved to set at three the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for an

unlimited period:

(a) Alexandra Fantuz, born on 25 September 1974, at Hayange in France, with professional address at 51, avenue John

F. Kennedy, L1855 Luxembourg;

(b) Rolf Caspers, born on 12 March 1968 at Trier in Gemany, with professional address at 51, avenue John F. Kennedy,

L1855 Luxembourg; and

St Helier, Jersey, JE4 5UT.

2. Resolved that the registered office shall be at L-1855 Luxembourg, 51, avenue J. F. Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, first name, civil

status and residence, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le neuvième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Stichting KS Alcentra Europe, une Stichting constituée selon le droit néerlandais, enregistrée sous le numéro 60642432

ayant son siège social au Spoorhaven 88, 2561 AV Berkel en Rodenrijs (le "Fondateur"),

ici représentée par Alexandra Fantuz, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé à du le 7 octobre 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme sociale, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme sociale, Dénomination. Il est formé entre les associés et tous ceux qui deviendront propriétaires

des parts sociales ci-après émises, une société à responsabilité limitée (la "Société"), qui aura le statut de société de
titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée (la "Loi sur la Titrisation") et sera
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi sur les Sociétés") et la Loi sur la Titrisation ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société existe sous le nom "KS Alcentra Europe S.à r.l.".

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
2.2 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant de la manière prévue par l’article 17 relatif aux modifications
des Statuts.

2.3 L'adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas

de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

163435

U X E M B O U R G

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet social la conclusion et l’exécution de toutes transactions de titrisation permises par la Loi

sur la Titrisation, en particulier, l’acquisition ou la prise en charge par tout moyen, directement ou par l’intermédiaire
d'une autre entité ou d'un autre organisme, des risques liés à des créances, et autres biens, mobiliers ou immobiliers,
corporels ou incorporels et/ou les risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des
activités réalisées par des tiers et l’émission de valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques
tel que défini par la loi sur la Titrisation.

La société peut en particulier:
acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou de toute autre manière tous actifs, détenir ou disposer de

toute manière tous actifs et/ou prendre en charge des risques liés à n’importe quels actifs;

exercer tous droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
administrer, développer, gérer un portefeuille d'actifs dans les limites permises par la Loi sur la Titrisation;
consentir des garanties et/ou octroyer des sûretés sur ses actifs dans les limites permises par la Loi sur la Titrisation;
faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
recueillir des fonds, émettre des obligations, billets et autres titres et instruments de dette et tout instruments finan-

ciers, afin d’exercer son activité dans les limites de son objet social, à l’exclusion de toute offre au public conformément
à l’article 188 de la Loi sur les Sociétés;

prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions d'obligations à toute autre société ou tiers

afin d’exercer son activité et dans les limites permises par la Loi sur la Titrisation;

entrer dans et entretenir toutes les opérations de swaps, instruments financiers à terme (futures / forwards), produits

dérivés, marchés à prime (options), et opérations de change pour les besoins d'une opération de titrisation;

conformément à l’article 61(1) de la Loi sur la Titrisation, transférer tout ou partie de ses actifs contre une juste

rémunération et/ou conformément à la documentation d’émission correspondante;

recueillir des financements temporaires et ou accessoires dans le cadre d’une activité de titrisation.
L’énumération précitée est énonciative et non limitative, mais est sujet aux dispositions de la Loi sur la Titrisation.
La société peut de façon générale effectuer toute transaction, qui se rapporte, directement ou indirectement à son

objet social, à l’exclusion de toute activité réglementée du secteur financier et peut s’engager dans tout autre acte licite
et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la Loi sur la Titrisation qui sont, dans chaque cas,
accessoires et nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social; sous réserve que cela ne porte pas atteinte
à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales (les "Parts Sociales") d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi sur les Sociétés. Dans ce cas les articles 200-1 et 200-2
de la Loi sur les Sociétés, entre autres, trouvent à s'appliquer, signifiant que chaque décision de l’associé unique et chaque
contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé

unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 17 des Statuts et dans les limites
prévues à l’article 199 de la Loi sur les Sociétés.

Art. 7. Transfert de Parts Sociales. Dans l’hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés.

Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de Parts Sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Art. 8. Forme des Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et

sont inscrites sur le registre des associés de la Société conformément à l’article 185 de la Loi sur les Sociétés.

163436

U X E M B O U R G

Chapitre III. Gérant, Conseil de gérance, Réviseurs d'entreprise

Art. 9. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non (les "Gérant(s)"). Si plusieurs

Gérants sont nommés, les Gérants constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Les Gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés qui déterminera

leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée limitée ou non de leur mandat. Les Gérants resteront en fonction
jusqu'à l’élection de leur successeurs. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat, mais sont révocables ad nutum, avec ou
sans justification, par une résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs Gérant

(s) de Classe A et un ou plusieurs Gérant(s) de Classe B.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. S’il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance nommera parmi ses membres

un président (le "Président"). Il peut aussi désigner un secrétaire, Gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le conseil de gérance se réunit suivant convocation par le Président ou à la demande de tout Gérant. Le Président

présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son absence, le Conseil de Gérance pourra nommer un autre
Gérant comme président temporaire par vote de la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec le consentement préalable des personnes ayant le droit d'y participer, la convocation

pour toute réunion du conseil de gérance se fera sous forme écrite avec un préavis d'au moins vingt-quatre (24) heures
avant la réunion. Une telle convocation doit spécifier l’endroit, la date, l’heure et l’ordre du jour de la réunion.

Les Gérants peuvent renoncer par écrit à l’unanimité à la convocation lors de la réunion ou autre. Une convocation

séparée n'est pas requise pour les réunions tenues à l’heure et à l’endroit prévus par une résolution du Conseil de Gérance
adoptée antérieurement.

Chaque réunion du conseil de gérance doit se tenir à Luxembourg où à un autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra agir à toute réunion du Conseil de Gérance en déléguant par écrit ses compétences à un autre

Gérant agissant comme son mandataire ad hoc.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les Gérants présents ou représentés à ladite

réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer aux réunions par conférence téléphonique ou vidéo ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent se comprendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par l’une de ces méthodes sera réputée équivalente à une parti-
cipation en personne à une telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les Gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles résolutions peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique chacune signées par un ou plusieurs
Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les résolutions du Conseil de Gérance ou, le cas échéant,

des résolutions écrites du Gérant unique seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le Président de
la réunion et le secrétaire ou, le cas échéant par le Gérant unique. Toute procuration restera attachée au procès-verbal.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux pourront être certifiés par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le

Président du Conseil de Gérance ou par deux Gérants.

Art. 12. Pouvoirs généraux des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations de nature administrative ou acte
de disposition, nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société. Tous pouvoirs n'étant pas
spécialement réservés par la Loi sur les Sociétés à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des associés
tombe dans la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains

pouvoirs et/ou donner mandat spécial à tout membre du Conseil de Gérance ou à toute personne, n'étant pas néces-
sairement un Gérant ou un Associé de la Société, agissant soit seul soit conjointement, selon les termes et pouvoirs
déterminés par le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer ou plusieurs comités consultatifs et

déterminer leur composition et leur but.

Art. 14. Représentation de la Société. Si un Gérant unique a été nommé, la Société sera engagée à l’égard des tiers

par la seule signature de ce Gérant ainsi que par la signature jointe ou la signature simple de toute personne à qui le
Gérant a délégué ce pouvoir de signature, dans les limites de ce pouvoir.

163437

U X E M B O U R G

Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil de Gérance, conformément à ce qui suit, la Société sera engagée à

l’égard des tiers par la signature jointe de deux Gérants ainsi que par la signature jointe ou la signature simple de toute
personne à qui le Conseil de Gérance a délégué ce pouvoir de signature, dans les limites de ce pouvoir.

Nonobstant le paragraphe précédent, si l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés a nommé

un ou plusieurs Gérants de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe B, la Société sera engagée à l’égard des tiers
par la signature jointe d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe B, ainsi que par la signature jointe ou la signature
simple de toute personne à qui le Conseil de Gérance a délégué de tels pouvoirs de signature, dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs fondés de pouvoirs de la Société, y compris mais sans restriction tout
Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront fondé de pouvoirs. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout fondé
de pouvoirs de la Société, y compris mais sans restriction tout Gérant, qui remplira en même temps des fonctions de
fondé de pouvoirs d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne sera pas automatiquement, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner
son avis ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où tout Gérant a un intérêt personnel dans toute transaction dans laquelle la Société

est partie, autrement que dans des transactions tombant dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue par
la Société dans le cadre de ses activités normales dans des conditions commerciales normales, il/elle doit informer le
Conseil de Gérance de cet intérêt personnel et ne doit pas s'intéresser ou voter sur cette transaction. Cette opération
ainsi que l’intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance de l’associé unique ou, le cas échéant, de la
prochaine assemblée générale des associés. Si la Société est composée d'un Gérant unique, toute transaction dans laquelle
la Société devient partie, autrement que dans des transactions tombant dans le cadre de la gestion quotidienne de la
Société, conclue par la Société dans le cadre de ses activités normales dans des conditions commerciales normales, et
dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel entrant en conflit avec l’intérêt de la Société, ladite transaction
devra être approuvée par l’associé unique, ou le cas échéant, par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Réviseurs d'entreprise. Les comptes de la Société doivent être examinées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises agréés indépendants.

Le ou les réviseur(s) d’entreprises agréé(s) indépendant(s) sont nommés par le Gérant unique ou le Conseil de Gé-

rance, le cas échéant, devant déterminer leur nombre et la durée du mandat.

Chapitre IV. Assemblées générales des associés

Art. 17. Assemblées générales des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

Parts Sociales qu'il/elle détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des Parts Sociales
qu'il/elle détient. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des
associés détenant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi sur les Sociétés.

La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur

à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément
formulées et émettra son vote par écrit. Les exigences en matière de quorum et de majorité applicables aux assemblées
générales des associés seront applicables, mutatis mutandis, aux résolutions circulaires.

Art. 18. Assemblées générales annuelles des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une

assemblée générale des associés doit être tenue, conformément à l’article 196 de la Loi sur les Sociétés, au siège social
de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l’assemblée, le premier jeudi
du mois de décembre à 14h00. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale devrait
se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif
du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Chapitre V. Exercice social, Distribution des profits

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de juillet et se termine le

dernier jour du mois de juin chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés
et les soumet au(x) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) pour leur revue et à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée
générale des associés pour approbation.

163438

U X E M B O U R G

Chaque associé ou son représentant pourra examiner, au siège social de la Société, les comptes annuels conformément

à Loi sur les Sociétés.

Art. 21. Distribution des bénéfices. Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la con-

stitution d'un fonds de réserve requis par la Loi sur les Sociétés. Cette distribution cessera d'être obligatoire jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société, et aussi longtemps que ces dix pour cent (10%)
sont atteints.

L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés devra déterminer la manière selon laquelle le

reste des bénéfices nets annuels seront distribués. Il/elle pourra décider d'utiliser l’ensemble ou une partie pour rem-
bourser des pertes existantes, le cas échéant, pour les reporter à nouveau à l’exercice social suivant ou pour le distribuer
à l’associé en tant que dividende.

Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi et par les statuts. Le Gérant Unique, ou le cas échéant, le Conseil de Gérance
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation de la Société

Art. 22. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant,

de l’assemblée générale des associés votant dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que pour la modification
de ces Statuts, sauf si la Loi sur les Sociétés prévoit différemment.

Si la Société était dissoute, la liquidation sera mise en oeuvre par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes physiques ou morales) nommées par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, le cas échéant,
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Après paiement de toutes les dettes exigibles et factures payables par la Société, en ce compris les impôts, taxes et

dépenses relatives à la procédure de liquidation, les actifs nets restant de la Société seront distribués également entre les
associés proportionnellement au nombre des parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Compartiments

Art. 23. Création de Compartiments. Conformément à la Loi sur la Titrisation, le Gérant unique ou, le cas échéant,

le Conseil de Gérance a le droit de créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une partie séparée de
l’actif de la Société.

Art. 24. Ségrégation des Compartiments. Conformément au paragraphe 3 ci-dessous, tous les actifs alloués à un

compartiment sont exclusivement disponibles aux investisseurs ci-dessous et les créanciers dont les créances sont nées
en lien avec la création, l’opération ou la liquidation de ce compartiment.

Nonobstant ce qui précède, si à la suite du remboursement ou du rachat intégral des emprunts de la Société alloués

à un compartiment et satisfaction entière et résiliation de toutes les obligations de la Société envers les autres créanciers
dont des créances sont nées en lien avec ces emprunts ou la création, l’opération ou la liquidation de ce compartiment,
il reste des actifs dans ce compartiment, le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance pourront allouer ces
actifs à un autre compartiment ou à l’actif général de la Société.

Des créances qui ne sont pas nées en lien avec la création, l’opération ou la liquidation d'un compartiment spécifique

peuvent être payées par l’actif général de la Société ou être divisées par le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil
de Gérance entre les compartiments de la Société proportionnellement aux actifs de ces compartiments ou sur toute
autre base qu'il estime appropriée.

Art. 25. Enregistrement comptable des Compartiments. Le Conseil de Gérance ou ses délégués doivent établir et

maintenir des enregistrements comptables distincts pour chaque compartiment de la Société.

Art. 36. Liquidation des Compartiments. La liquidation d'un compartiment est décidée par le Gérant unique ou, le cas

échéant, le Conseil de Gérance.

Chapitre VIII. Limitation des recours et "Non pétition"

Art. 27. Limitation des recours. Les détenteurs de titres de dette émis par la Société ou les autres créanciers de la

Société ont un recours limité aux actifs de la Société. Les détenteurs de titres de dette émis par la Société en relation
avec un compartiment particulier ou les autres créanciers dont les créances sont nées en relation avec ce compartiment
ont un recours limité aux seuls actifs de ce compartiment.

Art. 28. Non pétition. Aucun détenteur de titres de dette émis par la Société, ni aucun autre créancier de la Société

(y compris ceux dont les créances sont liées à un compartiment particulier) ne peut saisir un bien de la société, ni instituer
contre la société ou consentir à une procédure de faillite, d'insolvabilité, de gestion contrôlée, de suspension des paie-
ments, de concordat préventif de faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire, à moins que la loi n'en dispose
autrement.

163439

U X E M B O U R G

Chapitre IX. Droit applicable

Art. 29. Droit applicable. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s'en

réfèrent aux dispositions de la Loi sur les Sociétés ainsi que de la Loi sur la Titrisation.

Souscription et Paiement

Les Statuts ainsi établis par la partie comparante, cette partie a souscrit et intégralement payé en numéraire le nombre

de parts sociales repris ci-après:

Fondateur

Nombre

de parts

sociales

Capital

souscrit

(en Euro)

Stichting KS Alcentra Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,-

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que le montant

de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

Estimation des Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Dispositions transitoire

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le dernier jour de juin 2015.

Résolution de l’associé unique

L'associé unique susmentionné, représentant l’entièreté du capital social, a adopté immédiatement les résolutions

suivantes:

1. A décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a décidé par ailleurs de nommer les personnes suivantes

comme Gérants pour une période indéterminée:

(a) Alexandra Fantuz, née le 25 septembre 1974 à Hayange (France), ayant son adresse professionnelle au 51, avenue

John F. Kennedy, L1855 Luxembourg;

(b) Rolf Caspers, né le 12 mars 1968 à Trèves (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 51, avenue John F.

Kennedy, L1855 Luxembourg; and

St Helier, Jersey, JE4 5UT.

2. A décidé que le siège social de la Société est établi au L-1855 Luxembourg, 51, avenue J. F. Kennedy.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état-civil et

résidence, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. FANTUZ, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 octobre 2014. Relation: DIE/2014/12893. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 14 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160377/570.
(140182188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

ProLogis France XXVI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.276.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014162753/9.
(140184546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

163440

Document Outline

Able

Adventure Europe

Agence Immobilière MCM S.à.r.l.

Aibileen SPF, S.A.

Algest SE

Alliance Industries B.V.

Alliance Industries S.à r.l.

Amadea S.àr.l.

Arachne B.V.

Arachne Luxembourg S.à r.l.

Arces Investment S.A.

Arend-Fischbach S.à.r.l.

Asymmetric

Atollen S.à r.l.

AutoCheck24

Axelan Sàrl

Beaulieu Properties SA

Belfolux S.à.r.l.

Belrea S.à r.l.

Belzig German Group AREIII (Luxembourg) s.à r.l.

Beverli Participations Financières S.A.

BGA S.à r.l.

Bomba Grill S.àr.l.

Bond Midco S.à r.l.

BRE/French Hotel Holding I S.à r.l.

Caibuo Capital S.à r.l.

Cambaceres France Holdings AREII (Luxembourg) S.à r.l.

Cambon (Luxembourg) Holding S.à r.l.

Charterhouse Snowhill (Luxembourg) Sàrl

G Concept S.A.

Kin Kawa Solutions S.à r.l.

Kraftwerk S.A.

KS Alcentra Europe S.à r.l.

Luciano Barbera Holdings S.à r.l.

Luxembourg Global Securitization S.A.

Lux Sport S.à r.l.

Lys Martagon Property S.A.

MGE Objekt Berlin S. à r.l.

MGE Remscheid Holdings S.à r.l.

MGE Remscheid SiteCo S.à r.l.

Modell Shop WM S.à r.l.

Mohawk International Holdings S.à r.l.

Morgan Philips Group

ProLogis France XXVI S.à.r.l.

Sàrl Elearn Globe International

Summer Soca LNG Liquefaction S.A.