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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3403

14 novembre 2014

SOMMAIRE

Acticap S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163311

AD Cultural District S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

163307

Alea Iacta Est (Lux) B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . .

163309

Alize Worldwide Luxembourg S.A. - SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163305

Anaconda S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163303

ARE1 Farringdon Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

163303

Artnelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163302

Art & Pavés S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163302

AyersRock.Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163303

BBBS SCI,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163341

Benedict Petrol SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163303

Betus Engineering & Consulting  . . . . . . . . .

163333

Blue Wave Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163304

BUREAU D'ETUDES BOYDENS Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163308

Couche-Tard Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

163314

Crawfresh Import S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

163298

Crisalid Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

163298

Dahlem, Schroeder & Associés  . . . . . . . . . .

163298

Dana International Luxembourg S.à r.l.  . .

163298

Diners Club Beneflux S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

163298

DSC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

163338

EMDI Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163318

FEV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163304

FFK Advisors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163304

FGI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163305

Flagstaff Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

163319

Flooring Industries Limited  . . . . . . . . . . . . .

163300

Forems Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163301

Forum Pharmaceuticals (Luxembourg) III

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163305

FP-EFR Parallel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163301

Gracewell Properties (Little Bookham) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163343

Heck, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163305

Hobbit Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163307

Hobbit Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163307

Immocap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163306

Infinity Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

163302

Infor Global Solutions TopCo S.A.  . . . . . . .

163307

Ingersoll-Rand Lux International Holding

Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163301

Insight-Studio M III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

163304

International Reserves SCS  . . . . . . . . . . . . .

163306

INVESCO Continental Europe Holdings

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163302

Isalpha  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163299

J Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163306

Johnson Controls Global Financing Holding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163300

Johnson Controls Luxembourg Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163308

Klingelnberg Grundbesitz A.G.  . . . . . . . . . .

163299

Logan Estates, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163299

MStar Pineapple Holdings Lux S.à r.l.  . . . .

163300

Patron Noosa Devco (Little Bookham) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163343

Ress Capital Fund Management S.A.  . . . . .

163308

Walk 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163301

163297

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U X E M B O U R G

Crawfresh Import S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, rue Roudenbesch, Zone Industrielle Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 49.367.

Par la présente, je soussigné, Jeff Arendt, démissionne avec effet immédiat de mon mandat d'administrateur au sein de

la société CRAWFRESH IMPORT S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 49367.

Leudelange, le 15 octobre 2014.

Jeff Arendt.

Référence de publication: 2014161366/10.
(140183495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Crisalid Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.780.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014161367/10.
(140184252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Dana International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.210.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 17 juin 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 juillet 2014.

Référence de publication: 2014161369/11.
(140183612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Diners Club Beneflux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 9, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 159.270.

Il résulte d'une décision de l'administrateur unique, que le siège social de la Société a été transféré au 9, avenue Jean-

Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg, à compter du 1 

er

 septembre 2014.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

<i>Un mandataire autorisé

Référence de publication: 2014161377/11.
(140184236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Dahlem, Schroeder &amp; Associés, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R.C.S. Luxembourg B 73.592.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DAHLEM, SCHROEDER &amp; ASSOCIES
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014161383/12.
(140184224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

163298

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U X E M B O U R G

Logan Estates, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 121.802.

Suite à la décision de l'actionnaire unique prise le 16 octobre 2014:
- le siège social de la Société se situe à présent au 40, rue de la Vallée L- 2661 Luxembourg.
- Mme Valérie Emond a été révoquée en tant que gérante de la Société
- M. Mathieu Miklasz, né le 06 août 1982 à Walbrzych, en Pologne, dont l'adresse professionnelle est 40, rue de la

Vallée L -2661 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014161663/14.
(140183955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Klingelnberg Grundbesitz A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 60.330.

<i>Auszug aus den Beschlüsse des Verwaltungsrates vom 8 Oktober 2014

Der Verwaltungsrat wurde davon in Kenntnis gesetzt, dass Herr Luc HANSEN sein Mandat als Kategorie B Mitglied

des Verwaltungsrates mit sofortiger Wirkung niederlegen möchte.

Auf Beschluss der übrigen Verwaltungsratsmitglieder wird Herr Marc ALBERTUS, employé privé, mit professioneller

Anschrift in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle als neues Kategorie B Mitglied ernannt.

Herr Marc ALBERTUS beendet das Mandat des ausscheidenden Verwaltungsratsmitgliedes, das nach der Generalver-

sammlung, die über das Geschäftsjahr 2015 befindet, abläuft.

Luxemburg, den 14. Oktober 2014.

Für die Richtigkeit des Auszugs

Référence de publication: 2014160909/16.
(140182565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Isalpha, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 141.093.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 9 octobre 2014

Nominations statutaires
Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants au

Conseil  d'Administration  pour  un  nouveau  terme  d'un  an  jusqu'à  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  qui  se  tiendra  en
octobre 2015:

M. Bertrand DUCREUX, président
Mme Nathalie CAILLAT GANTES, administrateur
M. Nicolaus P. BOCKLANDT, administrateur
M. Gérard BARBOT, administrateur
M. Yves JACOBE DE NAUROIS, administrateur
L'Assemblée Générale constate que le mandat du Réviseur d'Entreprises DELOITTE Audit a été fixé jusqu'à la présente

Assemblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination du Réviseur d'Entreprises DELOITTE Audit

pour un nouveau terme d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en octobre 2015.

Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2014160889/24.
(140183117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

163299

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U X E M B O U R G

Flooring Industries Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège de direction effectif: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 132.722.

Les comptes annuels consolidés de Mohawk Industries Inc au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014162331/13.
(140184992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

MStar Pineapple Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.068.

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par les gérants de la Société en date du 17 Octobre 2014

Il résulte des résolutions prises par le Conseil de gérance de la Société en date du 17 octobre 2014 que le siège social

de la Société a été transféré du 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Thierry Drinka
<i>Gérant

Référence de publication: 2014163422/14.
(140185978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Johnson Controls Global Financing Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.366.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 1 

er

 octobre 2014 que:

- Mr. Jérôme D. Okarma a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1 

er

octobre 2014; et

- Mr. Brian Cadwallader, né le 18 février 1959 à Ohio, Etats-Unis, résidant professionnellement au 5757 N. Green Bay

Avenue, 53209, Glendale, WI, Etats-Unis, a été nommée gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 1 

er

 octobre

2014 et pour une durée indéterminée.

En conséquence de ce qui précède et à compter du 1 

er

 octobre 2014, le conseil de gérance de la Société est composé

des membres suivants:

- Mr. Bruce McDonald, gérant de catégorie A;
- Mr. Brian Cadwallader, gérant de catégorie A;
- Mr. Andrew O'Shea, gérant de catégorie B; et
- Ms. Ingrid Cernicchi, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2014.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014161581/25.
(140184282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

163300

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U X E M B O U R G

FP-EFR Parallel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.868,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 165.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014162367/9.
(140185269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Forems Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 165.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 125.005.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014162336/10.
(140185224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Walk 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 860.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 104.761.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société Walk 3 S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Martine Schaeffer, en date du 31 décembre

2013, a été clôturée lors de l'assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 9 septembre 2014.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social du liquidateur, EPI Orange

Holdings S.à r.l. au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162922/15.
(140184962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Ingersoll-Rand Lux International Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 182.971.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 14 octobre 2014 que:
1. La démission de Madame Evmorfia Klitsaki, avec effet au 14 octobre 2014, de son poste de gérant de catégorie A

de la société;

2. Monsieur David Butow, né le 11 décembre 1971 à Park Ridge, Illinois, Etats-Unis d'Amérique, demeurant profes-

sionnellement à Alma Court Building, Lenneke Marelaan 6, 1932 St-Stevens-Woluwe, Belgique, a été nommé en tant que
gérant de catégorie A de la société, avec effet au 14 octobre 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162428/18.
(140184840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

163301

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U X E M B O U R G

Art &amp; Pavés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Schifflange, 70, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 108.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014162119/9.
(140185472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Artnelux, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 124.911.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014162121/9.
(140185247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

INVESCO Continental Europe Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 26.662.

<i>Extrait conforme de la résolution prise par le conseil d'administration du 4 juin 2014

En date du 4 juin 2014, le conseil d'administration de la société a pris la décision de transférer le siège social du 19,

rue de Bitbourg, 1273 Luxembourg au 37A, avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014162440/13.
(140184950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Infinity Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 166.307.

<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue en date du 16 octobre 2014

Le conseil d'administration de la Société prend acte de la démission de:
- Madame Michèle Musty, née le 16 mai 1962 à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), résidant au 22, rue de

Toernich, B-6700 Arlon (Belgique) avec effet au 13 octobre 2014;

- Monsieur Marc Halpern, né le 18 janvier 1965 à Neuilly-sur-Seine (France), résidant à 51 Felden Street, Londres SW6

5AE, (Royaume-Uni) avec effet au 14 octobre 2014;

- Monsieur Pierre Bès, né le 12 mai 1965 à Lausanne (Suisse), résidant au 291, allée des Vikings, F-74120 Megève

(France) effet au 14 octobre 2014.

Le conseil d'administration de la Société décide de coopter:
- Madame Murielle Julie Rosen Thunus, née le 24 mars 1974, à Verviers (Belgique), résidant au 63 chemin de la Ren-

tertkapell B-6700 Arlon (Belgique), en tant qu'administrateur avec effet au 16 octobre 2014 jusqu'à l'assemblée générale
annuelle de la Société devant se tenir en 2016;

- Monsieur Latif Adeothy, né le 27 Juin 1984, à Tsévié (Togo), résidant au 3 place Marie Adélaïde L-9063 Ettelbruck

(Grand-Duché de Luxembourg), en tant qu'administrateur avec effet au 16 octobre 2014 jusqu'à l'assemblée générale
annuelle de la Société devant se tenir en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014162425/23.
(140185136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

163302

L

U X E M B O U R G

AyersRock.Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 11, rue d'Orange.

R.C.S. Luxembourg B 139.139.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014162087/10.
(140185425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Anaconda S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 28, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 62.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

<i>Pour compte de Anaconda S.A. SPF
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2014162109/12.
(140185475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

ARE1 Farringdon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 40.700,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.899.

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil de gérance en date 24 septembre 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert avec effet au 1 

er

 septembre 2014.

Luxembourg, le 24 Septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ARE1 FARRINGDON Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014162118/15.
(140184857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Benedict Petrol SCS, Société en Commandite simple.

R.C.S. Luxembourg B 176.479.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue avec effet le 12 mars 2013 pour
une durée indéterminée entre les deux sociétés:

Benedict Petrol S.C.S enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg avec le numéro B176.479

et ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg jusqu'au 27 juin 2014, et

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg avec le

numéro B139859, et ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

Et ce avec effet au 27 Juin 2014.

Fait à Luxembourg, le 16 Octobre 2014.

Signatures
<i>L'Agent Domiciliaire

Référence de publication: 2014162136/17.
(140184987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

163303

L

U X E M B O U R G

FEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 134.381.

Je  vous  prie  d'accepter  par  la  présente  ma  démission  en  tant  qu'administrateur  de  la  société  FEV  S.A.  avec  effet

immédiat.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Nicolas MILLE.

Référence de publication: 2014162354/10.
(140185049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

FFK Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 100.910.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014162356/10.
(140185346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Insight-Studio M III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 36.652,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 136.921.

Par résolutions signées en date du 30 septembre 2014, l'associé unique a accepté la démission de Lawrence Handen,

avec adresse professionnelle au 680, Fifth Avenue, 8 

th

 Floor, NY 10019 New York, Etats-Unis, de son mandat de gérant

de classe A, avec effet au 26 septembre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162430/13.
(140184931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Blue Wave Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 159.108.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue extraordinairement le 2 octobre 2014

Leurs mandats étant échus, l'assemblée décide de réélire les administrateurs et le réviseur d'entreprises pour une

nouvelle période expirant à l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2013:

<i>Conseil d'administration:

- Blue MGMT Ltd., ayant son siège social au 86, Jermyn Street, GB - SW1Y6AW, Londres, immatriculée auprès du

Registrar of Companies of England and Wales sous le n° 6267742, administrateur, représentée par M. Francesco Nettis;

- Monsieur Roberto VASTA, demeurant au 106, rue Adolphe Fischer, L-1521 Luxembourg, administrateur;
- Madame Donata LAGIOIA, demeurant au 3, Beim Schlass, L-8058 Bertrange, administrateur.

<i>Personne chargée du contrôle des comptes:

- Ernst &amp; Young, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, R.C.S.

Luxembourg B 47771, réviseur d'entreprises agréé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014162141/21.
(140184568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

163304

L

U X E M B O U R G

Alize Worldwide Luxembourg S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 82.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014162104/11.
(140184694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Heck, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 105.852.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/10/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014162405/12.
(140184749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Forum Pharmaceuticals (Luxembourg) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 165.140.

Veuillez prendre note que l'associée unique EnVivo Pharmaceuticals, Inc., a changé sa dénomination en FORUM Phar-

maceuticals Inc. avec effet au 2 avril 2014.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Forum Pharmaceuticals (Luxembourg) III S.à r.l., en liquidation volontaire
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014162341/14.
(140184704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

FGI S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 132.504.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 16 octobre 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, sixième chambre, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 15 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

La société anonyme FGI S.A., avec siège social à L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse, dénoncé en date

du 12 janvier 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132504.

Le même jugement a nommé Juge - Commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge, et liquidateur Maître Yves TUMBA,

avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Yves TUMBA
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014162358/17.
(140184465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

163305

L

U X E M B O U R G

International Reserves SCS, Société en Commandite simple.

R.C.S. Luxembourg B 176.518.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue avec effet le 22 mars 2013 pour
une durée indéterminée entre les deux sociétés:

International  Reserves  S.C.S  enregistrée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  Luxembourg  avec  le  numéro

B176.518 et ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg jusqu'au 27 juin 2014, et

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg avec le

numéro B139859, et ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

Et ce avec effet au 27 Juin 2014.

Fait à Luxembourg, le 16 Octobre 2014.

Signatures
<i>L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014162431/17.
(140185024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Immocap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 79.580.

Lors de l'Assemblée générale annuelle tenue en date du 03 octobre 2014, la décision prise par le Conseil d'Adminis-

tration du 15 juillet 2014, de coopter Monsieur Geoffrey HUPKENS, domicilié professionnellement au 42, Rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg en remplacement de Madame Christine RACOT, démissionnaire, a été ratifiée.

Lors de cette même assemblée, Monsieur Jean BARRET, domicilié professionnellement au 42, Rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg, a été nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Guy BAUMANN, démissionnaire.

Leur mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

<i>Pour: IMMOCAP S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014162436/18.
(140185450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

J Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 152.201.

<i>Procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 4 septembre 2014

<i>Résolutions

L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions ci-dessous:
1. Monsieur Frédéric J.H.P. TONUS, comptable, né à Rocourt, (Belgique), le 21 novembre 1973, demeurant profes-

sionnellement à L-8080 Bertrange, 61 route de Longwy est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Joao
de Sousa Martins démissionnaire.

2. Monsieur Celso GOMES DOMINGUES, comptable, né à Luxembourg, le 21 février 1978, demeurant profession-

nellement à L-8080 Bertrange, 61 route de Longwy est nommé administrateur en remplacement de Madame Khadzhyova
Yuliya démissionnaire.

La durée du mandat des nouveaux administrateurs de la société prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'année 2015.

Bertrange, le 4 septembre 2014.

Référence de publication: 2014162449/19.
(140184582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

163306

L

U X E M B O U R G

Hobbit Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 133.448.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014162410/10.
(140184556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Hobbit Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 133.448.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014162411/10.
(140184557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

AD Cultural District S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 175.962.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stonehage Corporate Services Luxembourg S.A.
8A, Val Ste Croix
L-1371 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014162091/13.
(140184692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Infor Global Solutions TopCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 107.137.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 19 juin 2014 qu'il a été décidé de

renouveler les mandats suivants:

<i>- des administrateurs:

- Monsieur Jochen Berthold Kasper, ayant son adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
-  Monsieur  Ilja  Giani,  président  du  conseil  d'administration,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  7A,  rue  Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg,

-  Monsieur  Gregory  Giangiordano,  ayant  désormais  son  adresse  professionnelle  au  300,  Hidden  River  Road,

19072-1111 Penn Valley, Pennsylvania, USA,

<i>- du commissaire aux comptes:

- Monsieur Marc Henry, ayant son adresse professionnelle au 13560, Morris Road, Suite 4100, 30004 Alpharetta, USA,
jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Octobre 2014.

Référence de publication: 2014162427/21.
(140184669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

163307

L

U X E M B O U R G

Ress Capital Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 150.684.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20.10.2014.

<i>Pour Ress Capital Fund Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2014162765/12.
(140184892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

BUREAU D'ETUDES BOYDENS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 12, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 141.892.

<i>Extrait du Procès-verbal des Décisions Ordinaires de l'Associé Unique prises en date du 21 mai 2014 à 10 heures

<i>Résolution

L'Associé Unique acte la Démission de Monsieur Laurent MARX de son poste de Gérant Technique en date du 31

mars 2014.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BUREAU D'ETUDES BOYDENS Luxembourg S.àr.l.

Référence de publication: 2014162178/15.
(140185389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Johnson Controls Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 746.012.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.265.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 1 

er

 octobre 2014 que:

- Mr. Jérôme D. Okarma a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1 

er

octobre 2014; et

- Mr. Brian Cadwallader, né le 18 février 1959 à Ohio, Etats-Unis, résidant professionnellement au 5757 N. Green Bay

Avenue, 53209, Glendale, WI, Etats-Unis, a été nommée gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 1 

er

 octobre

2014 et pour une durée indéterminée.

En conséquence de ce qui précède et à compter du 1 

er

 octobre 2014, le conseil de gérance de la Société est composé

des membres suivants:

- Mr. Bruce McDonald, gérant de catégorie A;
- Mr. Brian Cadwallader, gérant de catégorie A;
- Mr. Andrew O'Shea, gérant de catégorie B; et
- Ms. Ingrid Cernicchi, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2014.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014162453/25.
(140184366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

163308

L

U X E M B O U R G

Alea Iacta Est (Lux) B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 85.762.

In the year two thousand and fourteen, on the second of October
Before Maître Karine REUTER, notary public residing in Pétange.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of
ALEA IACTA EST (LUX) BV S.à r.l.
a société à responsabilité limitée, having its registered office in L-2540 LUXEMBOURG, 15, rue Edward Steichen
trade register of Luxembourg section B number 85.762

incorporated by deed dated 28 

th

 of Decembe 2001, enacted by Maître Gérard LECUIT, notary public, then residing

in Hesperange,

published in the Mémorial C, "Recueil Spécial des Sociétés et Associations", on the 14 

th

 of May 2002, number 732,

page 35.120.

There appeared:

QUA PATET ORBIS BV S.à.r.l., having its registered office in L-2540 LUXEMBURG, 15, rue Edward Steichen trade

register of Luxembourg section B number 86.420, acting as sole shareholder of the foresaid company,

here represented by Richel VAN WEIJ.
by virtue of proxy.
The sole shareholder takes the following decisions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change article 12 of the articles of association which shall be read as follows:

« Art. 12. The Company is managed by one or more managers.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of one (1) or several

class A managers (the Class A Managers, individually a Class A Manager) and one (1) or several class B managers (the
Class B Managers, individually a Class B Manager). The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be
revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, the

Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of one Class A Manager and one Class B
Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the Board, within the limits of such power.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.»

<i>Second resolution

The sole shareholder revokes all managers and decides to appoint as managers:

<i>as Class A Managers:

Walter VAN CAUWENBERGE, born on the 9 

th

 June 1957 in Mechelen (Belgium), professionally residing in B-1000

Brussels, 120 Chaussée de la Hulpe.

Ruben CLEMENT, born on the 11 

th

 November 1974 in Roeselare (Belgium), professionally residing in B-1000 Brussels,

120 Chaussée de la Hulpe.

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U X E M B O U R G

<i>As Class B Managers:

Wim RITS, born on 14 

th

 June 1970 in Merksem (Belgium), residing professionally in L-2540 Luxembourg, 15, rue

Edward Steichen.

Freddy DE PETTER, born on 29 

th

 August 1958 in Berchem (Belgium), residing professionally in L-2540 Luxembourg,

15, rue Edward Steichen.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail:

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le deux octobre
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée
ALEA IACTA EST (LUX) BV S.à r.l.
une société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi à L-2540 LUXEMBURG, 15, rue Edward Steichen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 85.762,

constituée suivant acte reçu par Maître Gerard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 28

décembre 2001, publié au Mémorial C, "Recueil Spécial des Sociétés et Associations", en date du 14 mai 2002, numéro
732, page 35.120

A COMPARU A CET EFFET:

QUA PATET ORBIS BV S.à.r.l., ayant son siège social à L-2540 LUXEMBURG, 15, rue Edward Steichen, inscrite au

registre de commerce et des société sous le numéro B 86.420, agissant en sa qualité d'associé unique de la prédite société,

ici représentée par Richel VAN WEIJ.
en vertu d'une procuration sous seing privé.
L'associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer l'article 12 des statuts afin de lui conférer dorénavant la teneur suivante:

« Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, lequel sera alors composé de un ou plusieurs gérants de classe A et de un ou plusieurs gérants de
classe B. Le(s) gérant(s) ne doi(ven)t pas nécessairement être associé(s) de la Société. Le(s) gérant(s) peu(ven)t être
révoqué(s) à tout moment, pour quelque raison que ce soit par décision de l'associé unique ou des associés.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée vis-à-vis de tiers par la signature individuelle du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B respectivement par la signature de toutes
personnes auxquelles le conseil de gérance a donné de tels pouvoirs, le tout dans les limites des pouvoirs leur accordés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.»

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'associé unique révoque tous les gérants actuellement en fonction et nomme à la fonction de gérants:

<i>Comme gérants de classe A:

Walter VAN CAUWENBERGE, né le 9 juin 1957, à Mechelen (Belgique), demeurant professionnellement à B-1000

Bruxelles, 120 Chaussée de la Hulpe

Ruben CLEMENT, né le 11 novembre 1974, à Roeselare (Belgique), demeurant professionnellement à B-1000 Bruxelles,

120 Chaussée de la Hulpe

<i>Comme gérants de classe B:

Wim RITS, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique), demeurant professionnellement à L-2540 Luxembourg, 15, rue

Edward Steichen

Freddy DE PETTER, né le 29 août 1958 à Berchem (Belgique), demeurant professionnellement à L-2540 Luxembourg,

15, rue Edward Steichen

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signés: R. VAN WEIJ, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13672. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 15 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161234/128.
(140183769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Acticap S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 191.019.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le six octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

«VALON S.A.», une société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143,
ici représentée par:
Madame Marine WURTZ, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société anonyme sous la

dénomination de «ACTICAP S.A. SPF».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxem-

bourg par décision du Conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

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Art. 2. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions huit cent mille euros (5.800.000.- EUR) divisé en cinq cent quatre-vingts

(580) actions d’une valeur nominale de dix mille euros (10.000. EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu’amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

163312

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U X E M B O U R G

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d’une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant pré qualifié déclare souscrire les actions comme suit:

«VALON S.A.», . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 580 actions
TOTAL: cinq cent quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 580 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cinq

millions huit cent mille euros (5.800.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26-1 et à l’article

26-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de quatre mille cinq
cents euros.

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant la partie comparante préqualifiée, représentant l’intégralité du capital social, s’est constituée en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
- VALON S.A., société anonyme, avec siège social au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B

- 63 143, ayant comme représentant permanent Monsieur Jean-Marie BETTINGER, né le 14 mars 1973 à St Avold (France),
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

- KOFFOUR S.A., société anonyme, avec siège social au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

B - 86 086, ayant comme représentant permanent Madame Nathalie LETT, née le 24 juin 1975 à Thionville (France), 42,
rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

- LANNAGE S.A., société anonyme, avec siège social au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

B - 63 130 ayant comme représentant permanent Monsieur Eric BREUILLE, né le 26 juin 1960 à Châteauroux (France),
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2020.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire de la partie comparante pré mentionnée a signé avec Nous le notaire instrumentant,

le présent acte.

Signé: M. WURTZ, J.P. MEYERS.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13902. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014161222/168.
(140184035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Couche-Tard Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 168.586.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of October,
Before us Me Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Couche-Tard Luxembourg, a société à responsabilité

limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, with a share capital of USD 16,819,500, having its registered office at 5, rue Heienhaff L-1736, Senningerberg,
Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Register of
Trade and Companies) under number B 168.586 (the “Company”).

There appeared,

9121-2738 Québec Inc., a company duly constituted and validly existing under the laws of the Province of Québec,

Canada, having its registered office at 4204, boulevard Industriel, Laval, Québec, Canada, H7L 0E3, registered with the
Registraire des Entreprises du Québec under number 1161060372 (the “Sole Shareholder”);

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Here, represented by Mr. Max Mayer, employee, residing professionally in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The 16,819,500 each, representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company so as to raise it from its current amount of USD 16,819,500 to USD

30,555,500 by way of the issuance of 13,736,000 new shares;

2. Intervention, subscription and payment of the new shares and the global share premium attached thereto by way

of a contribution in kind by Mac’s Convenience Stores Inc.;

3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of capital; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 13,736,000 (thirteen million seven

hundred and thirty-six thousand US Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 16,819,500 (sixteen million
eight hundred and nineteen thousand five hundred US Dollars) to USD 30,555,500 (thirty million five hundred and fifty-
five  thousand five  hundred US Dollars)  by  the  issuance  of  13,736,000  (thirteen  million seven  hundred and  thirty-six
thousand) new shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollars) (the “New Shares”) subject to the payment of a
global share premium of an amount of USD 1,359,864,000 (one billion three hundred and fifty-nine million eight hundred
and sixty-four thousand US Dollars) attached to the New Shares to be allocated to (i) a freely distributable item of the
balance sheet as share premium up to an amount of USD 1,358,490,400 (one billion three hundred and fifty-eight million
four hundred and ninety thousand four hundred US Dollars) and (ii) to the legal reserve up to an amount of USD 1,373,600
(one million three hundred and seventy-three thousand six hundred US Dollars) (the “Increase of Capital”).

<i>Second resolution

It is resolved to accept that the New Shares be subscribed by Mac’s Convenience Stores Inc., a company duly consti-

tuted and validly existing under the laws of the Province of Ontario, Canada, having its registered office at 305, avenue
Milner, CDN - MB1, 3V4 Toronto, Ontario, Canada, registered with the Registraire des Entreprises du Québec under
number 116541727, by way of a contribution in kind consisting of receivables of a total amount of USD 1,373,600,000
(one billion three hundred and seventy-three million six hundred thousand US Dollars) it holds against the Company (the
“Receivables”).

<i>Intervention - Subscription - Payment

Mac’s Convenience Stores Inc., through its proxy holder declared to fully subscribe to the above mentioned increase

of capital by (I) subscribing to the New Shares with a nominal value of USD 1 and (II) paying the global share premium
attached thereto of an amount of USD 1,359,864,000 (one billion three hundred and fifty-nine million eight hundred and
sixty-four thousand US Dollars) to be allocated to (i) a freely distributable item of the balance sheet as share premium
up to an amount of USD 1,358,490,400 (one billion three hundred and fifty-eight million four hundred and ninety thousand
four hundred US Dollars) and (ii) to the legal reserve up to an amount of USD 1,373,600 (one million three hundred and
seventy-three thousand six hundred US Dollars); the whole being fully paid up by the contribution of the Receivables.

<i>Evaluation

The value of the Receivables is set at USD 1,373,600,000 (one billion three hundred and seventy-three million six

hundred thousand US Dollars).

Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which has been produced to the notary.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the existence of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

Mac’s Convenience Stores Inc., contributor represented as stated hereabove, expressly declares that:
(i) the Receivables are certain, liquid and payable;

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(ii) it is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the Receivables;
(iii) the Receivables are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Receivables are not the object of a dispute or claim;
(v) the Receivables are freely transferable with all the rights attached thereto;
(vi) to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval

have been obtained to allow the transfer of the Receivables; and

(vii) all formalities subsequent to the transfer of the Receivables required under the applicable law will be carried out

in order for the contribution of the Receivables to be valid anywhere and towards any third party.

<i>Managers’ intervention

Thereupon intervened:
Christine Couture and Raymond Paré acting as type A managers of the Company, Marjorie Allo and Sébastien Maréchal,

acting as type B managers of the Company, each of them being here represented by Mr Max MAYER, prenamed, by virtue
of a power of attorney.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contribution in kind described above, expressly agreed with the description of the contribution, with its
valuation and with the effective transfer of the Receivables, and confirmed the validity of the subscription and payment.

<i>Declaration

The notary declares that the documentation sustaining the existence of the contribution has been considered con-

vincing as well as sufficient, and the contribution is therefore effectively implemented.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of

association of the Company to read as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 30,555,500 (thirty million five hundred and fifty-five

thousand five hundred US Dollars) divided into 30,555,500 (thirty million five hundred and fifty-five thousand five hundred)
shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up, herein collectively the “Shares” and individually
as the “Share”.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 6,800.-

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le septième jour d’octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société Couche-Tard Luxembourg, une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital social de 16.819,500 USD, ayant son siège social au 5, rue
Heienhaff L-1736, Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 168.586 (la «Société»).

A comparu

9121-2738 Québec Inc., une société dûment enregistrée et existant valablement selon les lois de la Province du Québec,

ayant son adresse principal au 4204, boulevard Industriel, Laval, Québec, H7L 0E3, Canada, enregistrée auprès du Regis-
traire des Entreprises du Québec sous le numéro 1161060372 (l'«Associé Unique»).

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U X E M B O U R G

ici représentée par Mr. Max Mayer, employé, résidant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

Les 16,819,500 chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique, a été préala-
blement informée.

L’Associé Unique, représenté par son mandataire prie le notaire d’acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le

suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de 16.819.500 USD à 30.555.500

USD par l'émission de 13.736.000 nouvelles parts sociales de la Société;

2. Intervention, souscription et paiement des nouvelles parts sociales et d’une prime d’émission globale y attachée au

moyen d’un apport en nature par Mac’s Convenience Stores Inc.;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital social;

et

4. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de 13.736.000 USD (treize millions

sept cent trente-six mille Dollars américains) pour le porter de son montant actuel de 16.819.500 USD (seize millions
huit cent dix-neuf mille cinq cents Dollars américains) à un montant de 30.555.500 USD (trente millions cinq cent cin-
quante-cinq mille cinq cent Dollars américains) par l'émission de 13.736.000 (treize millions sept cent trente-six mille)
nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune (les «Nouvelles Parts So-
ciales»), moyennant le paiement d’une prime globale d’émission d’un montant de 1.359.864.000 USD (un milliard trois
cent cinquante-neuf millions huit cent soixante-quatre mille Dollars américains) à allouer à (i) une réserve distribuable du
bilan à titre de prime d’émission pour un montant de 1.358.490.400 USD (un milliard trois cent cinquante -huit millions
quatre cent quatre-vingt-dix mille quatre cents Dollars américains) et (ii) à la réserve légale pour un montant de 1.373.600
USD (un million trois cent soixante-treize mille six cent Dollars américains) (l'«Augmentation de Capital»).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’accepter que les Nouvelles Parts Sociales soient souscrites par Mac’s Convenience Stores Inc., une

société dûment constituée et valablement existant en vertu des lois de la Province de l'Ontario, Canada, ayant son siège
social au 305, avenue Milner, CDN - MB1, 3V4 Toronto, Ontario, Canada et enregistée au Registraire des Entreprises
du Québec sous le numéro 116541727, au moyen d’un apport en nature consistant en des créances d’un montant total
de 1.373.600.000 USD (un milliard trois cent soixante-treize millions six cent mille Dollars américains) qu’il détient contre
la Société (les «Créances»).

<i>Souscription - Paiement

Mac’s Convenience Stores Inc., représenté par son mandataire a déclaré souscrire à l'augmentation de capital sus-

mentionnée en (i) souscrivant aux Nouvelles Parts Sociales d’une valeur nominale de 1 USD chacune et (ii) payant la
prime globale d’émission y attaché d’un montant de 1.359.864.000 USD (un milliard trois cent cinquante-neuf millions
huit cent soixante-quatre mille Dollars américains) devant être allouée à (i) la réserve librement distribuable du bilan à
titre de prime d’émission pour un montant de 1.358.490.400 USD (un milliard trois cent cinquante-huit millions quatre
cent quatre-vingt-dix mille quatre cents Dollars américains) et (ii) à la réserve légale pour un montant de 1.373.600 USD
(un million trois cent soixante-treize mille six cents Dollars américains); l'intégralité étant entièrement payée par l'apport
des Créances.

<i>Evaluation

La valeur des Créances a été fixée à 1.373.600.000 USD (un milliard trois cent soixante-treize millions six cent mille

Dollars américains).

Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

qui a été fournie au notaire.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Mise en oeuvre effective de l'apport

Mac’s Convenience Stores Inc., apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:

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L

U X E M B O U R G

(i) les Créances sont certaines, liquides et exigibles;
(ii) il est seul propriétaire et titulaire de tous les droits, titres et intérêts des Créances;
(iii) les Créances sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) les Créances ne font l'objet d’aucune contestation ou action en justice;
(v) les Créances sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
(vi) pour autant que de besoin, tous les actes ou formalités ont été accomplis et tous les consentements et approbations

nécessaires ont été obtenus afin d’autoriser le transfert des Créances; et

(vii) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert des Créances requise en vertu de toute loi applicable sera

accompli afin que l'apport des Créances soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
Christine Couture et Raymond Paré agissant en leur qualité de gérants de type A de la Société, Marjorie Allo et

Sébastien Maréchal, agissant en leur qualité de gérants de type B de la Société, chacun étant représentés par Monsieur
Max MAYER, préqualifié, en vertu d’une procuration.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée

en raison de l'apport décrit ci-dessus, chacun d’eux accepte expressément la description de l'apport en nature, son
évaluation, et le transfert effectif des Créances, et confirme la validité de la souscription et du paiement.

<i>Déclaration

Le notaire déclare que la documentation garantissant l'existence de l'apport a été considérée comme convaincante et

suffisante et qu’en conséquence l'apport est effectivement réalisé.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la

Société comme suit:

« Art. 6. Capital. «Le capital social est fixé à 30.555.500 USD (trente millions cinq cent cinquante-cinq mille cinq cents

Dollars américains), divisé en 30.555.500 (trente millions cinq cent cinquante-cinq mille cinq cents) parts sociales d’une
valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune et sont chacune entièrement libérées, Ici collectivement les
«Parts Sociales» et individuellement la «Part Sociale».

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'Associé Unique ou en cas de pluralité d’associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 6.800,- EUR.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande des comparantes repré-

sentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 octobre 2014. Relation GRE/2014/3989. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014161332/220.
(140184316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

EMDI Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 1J, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 22.669.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161418/9.
(140183321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

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Flagstaff Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 190.808.

STATUTES

This tenth day of September two thousand fourteen before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

Sophie Henryon, private employee, with professional address at my office, 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-

Alzette, acting in her capacity as representative duly authorised in writing of:

Mr. Massimiliano Gini, entrepreneur, born on 10 October 1946 in Poiana Maggiore (Italy), with professional address

at Crocicchio Cortogna 2, CH-6900 Lugano, Switzerland (the "Incorporator").

The person appearing is personally known to me, notary, and the power of attorney to the person appearing is initialled

ne varietur by the person appearing and by me, notary, and is annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:
The Incorporator hereby incorporates a limited liability company under the laws of Luxembourg, governed by the

following articles of association:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Part 1. Interpretation.

Art. 1. Defined terms and interpretation.
1.1 In these articles, unless the context otherwise requires:
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended

from time to time;

"distribution" means a transfer of money or other property by the company to a member in relation to the shares

held by such member, whether as a share of profits, return of capital or other equity contribution or otherwise, but
excluding for the avoidance of doubt repayment of loans and other advances and payment of interest thereon;

"equity available for distribution" means, at any given time, the aggregate of the current year profit or loss, accumulated,

realised profits and any distributable reserves, less accumulated, realised losses and the amount to be transferred to the
statutory reserve subject to and in accordance with Article 14.2;

"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as

approved by the general meeting;

"group company" in relation to a legal entity, includes any (direct or indirect) parent company of such entity, with or

without legal personality, and any (direct or indirect) subsidiary of any such parent company, with or without legal per-
sonality, and unless the context otherwise requires it means a group company of the company itself;

"management board" means the management board of the company or, where the context so requires, if the company

only has one manager, the sole manager;

"manager" means a manager of the company;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"ordinary resolution" means a resolution of the members that is passed by members representing more than half of

the share capital or by a simple majority of votes cast, subject to and in accordance with Articles 12.8 and 12.10

"partial liquidation amount" in relation to a cancellation of an entire class of shares, means the amount determined by

the management board not exceeding the sum of the equity available for distribution, the share capital represented by
the class of shares being cancelled and a proportional part of the statutory reserve;

"quasi-premium" means equity contributed without allotment of securities in consideration thereof (within the meaning

of the Grand Ducal Regulation defining the contents and presentation of a standard chart of accounts of 10 June 2009);

"share" means a share in the share capital of the company, irrespective of its class;
"special resolution" means any resolution of the members other than an ordinary resolution and unless otherwise

specified it is a resolution passed by a majority of members in number representing at least seventy-five percent (75%)
of the share capital; and

"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 197 of the Commercial

Companies Act 1915.

1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa

and words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.

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1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning

as in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the
articles.

1.4 The articles may incorporate any document by reference regardless of its source and either as it exists on any

given date or as amended and restated from time to time, including a shareholders agreement, but documents do not
become articles of association in and of themselves because they are incorporated by reference.

1.5 The invalidity or unenforceability of any provision of these articles shall not affect the validity or enforceability of

the remaining provisions of the articles.

Part 2. General characteristics, Share capital and shares.

Art. 2. Legal form, name, objects, registered office.
2.1 The company is a limited liability company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated for an

indefinite term.

2.2 The name of the company is:
Flagstaff Investments S.à r.l.
2.3 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in

Luxembourg and abroad, and to manage the same as well as to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

The objects of the company include participating in the creation, development, management and control of any com-

pany or undertaking.

The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, any stock,

shares and other equity securities, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally,
any claims against and securities and financial instruments issued by any public or private body.

In furtherance of its objects, the company may borrow in any form, except by way of public offering of debentures,

and finance its subsidiaries and other group companies as well as third parties and it may give guarantees and provide
security for its own obligations as well as those of group companies and third parties, including by pledging or otherwise
encumbering its assets.

2.4 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.

Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00), divided into twelve

thousand five hundred (12,500) fully paid shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each as
follows:

- twelve thousand four hundred ten (12,410) ordinary shares;
- ten (10) class A preference shares (the "Class A Shares");
- ten (10) class B preference shares (the "Class B Shares");
- ten (10) class C preference shares (the "Class C Shares");
- ten (10) class D preference shares (the "Class D Shares");
- ten (10) class E preference shares (the "Class E Shares");
- ten (10) class F preference shares (the "Class F Shares");
- ten (10) class G preference shares (the "Class G Shares");
- ten (10) class H preference shares (the "Class H Shares"); and
- ten (10) class I preference shares (the "Class I Shares" and together with the Class A Shares, Class B Shares, Class

C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares and Class H Shares, the "Preference Shares").

The rights and obligations attached to the classes of shares shall be identical except to the extent expressly otherwise

provided by these articles.

3.2 The company must issue each member, on demand and free of charge, with one or more certificates in respect of

the shares which that member holds.

3.3 The company may acquire its own shares and hold them in treasury. Except in the case of acquisition for no

consideration, shares may only be acquired pursuant to a unanimous members' resolution at the recommendation of the
management board and subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915.

3.4 Where shares are to be repurchased or acquired for value, the management board shall draw up interim accounts

and Article 15.2 shall apply mutatis mutandis.

3.5 Repurchased shares are immediately treated as though they are cancelled and until the actual cancellation of such

shares, all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever
nature, shall be suspended. The rights attached to shares held in treasury and shares held by subsidiaries of the company
shall likewise be suspended.

3.6 Members have no pre-emption right in respect of an issue of new shares.

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Art. 4. Register of members, transfer and transmission of shares.
4.1 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.

No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting title to any
share and the company may retain any instrument of transfer which is registered.

4.2 The shares are indivisible and where a share is held by more than one person, those persons shall be regarded as

one member in relation to the company. They shall exercise their rights through a common representative and shall notify
the company of the name of the common representative and any change thereto. Until the initial notification by the joint
holders, the rights attached to such share shall be suspended.

4.3  Shares  of  any  class  may  only  be  transferred,  whether  to  a  member  or  a  non-member,  simultaneously  with  a

proportionate number of shares of each other class held by the transferring member. Subject to the foregoing, shares
are freely transferable among members but shares cannot be transferred to non-members, unless the transfer has been
approved by special resolution that is carried by one or more members representing at least seventy-five percent (75%)
of the share capital.

4.4 For the avoidance of doubt, an entry in the register in respect of a transfer of shares shall be signed or initialled

ne varietur by a manager, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the
transferee shall be required to sign the relevant entry.

4.5 If shares are transmitted by operation of law, including by reason of death or merger or division of a member, the

rights attached to such shares shall be suspended until the transmission has been approved by one or more members
representing at least seventy-five percent (75%) of the other shares in the company. No approval shall be required where
shares are transmitted to any legal heirs or a surviving spouse of a deceased member.

Part 3. Management and decision-making process.

Art. 5. Managers.
5.1 The management of the company is the responsibility of one or more managers. If two or more managers are in

office they shall together constitute a management board, which board may exercise all powers not reserved by law or
these articles to the general meeting or any other body of the company.

5.2 A majority of the managers of the company must be Luxembourg residents.
5.3 Managers are appointed by the general meeting and may be suspended or removed from office at any time by the

general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as managers. The general
meeting shall fix the managers' remuneration, if any.

Art. 6. Decision-making by managers.
6.1 Any manager can call a meeting of the management board by giving notice of the meeting to the other managers.
6.2 Notice of a meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
(b) where it is to take place; and
(c) if it is anticipated that managers participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that

they should communicate with each other during the meeting.

6.3 Notice of a meeting must be given to each manager but need not be in writing. Notice of a meeting need not be

given to managers who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company
either before or after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held
that does not affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.

6.4 The quorum for meetings may be fixed from time to time by a decision of the board but it must never be less than

two managers and unless otherwise fixed it is two managers. If a seat is vacant on the management board and the total
number of managers for the time being is less than the quorum required, the management board must not take any
decision other than a decision to call a general meeting so as to enable the members to appoint further managers.

6.5 Managers participate in a meeting of the management board, or part of a meeting of the management board, when

the meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other
managers any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining
whether managers are participating in a meeting, it is irrelevant where any manager is or how they communicate with
each other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate adequately
and simultaneously.

6.6 Every decision put to the vote of the management board shall be decided by a majority of votes cast on the decision.

No one shall be entitled to a casting vote.

6.7 Decisions of the management board may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken

in accordance with this Article 6.7 when all managers indicate to each other by any means that they share a common
view on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each
manager or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.

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6.8 The management board may adopt rules of procedure (consistent with the Commercial Companies Act 1915 and

these articles) and may make any rule which it thinks fit about how such rules of procedure are to be recorded and
communicated to managers.

6.9 If the company only has one manager, Article 6.4 does not apply and the sole manager may take decisions without

regard to any of the rules relating to board decision-making.

Art. 7. Conflict of interest.
7.1 Except where the management board's rules of procedure, if any, otherwise provide, a manager must disclose the

nature and extent of any interest that he has in a transaction or a proposed transaction with the company.

7.2 The manager must make the disclosure to the other managers as well as to the company's members and request

to have it entered in the minutes of the meetings of the management board and the minutes of the next ensuing general
meeting or the equivalent.

7.3 A manager shall not be deemed to have a conflict of interest by reason only of also being a director, manager or

officer, or a person acting in a similar capacity, of a group company that is a party to a transaction with the company.

7.4 A manager who discloses an interest in an actual or proposed transaction with the company is not to be counted

as participating in the decision-making process for quorum or voting purposes. However, if a question arises at a board
meeting as to the right of one or more managers to participate in the meeting (or part of the meeting) for quorum or
voting purposes, the question is to be decided by a decision of the other manager or managers at that meeting whose
ruling is to be final and conclusive.

7.5 No conflict of interest relieves the relevant manager from his duty or exonerates him from his responsibility and

no such conflict invalidates anything which the manager has done before the conflict arose, nor does it affect the power
to represent and bind the company subject to and in accordance with Article 9.

Art. 8. Managers' liability and indemnity.
8.1 Subject to and in accordance with article 192 of the Commercial Companies Act 1915, every manager is, with the

other managers, liable for the decisions taken by the management board, unless he requested that his dissent be recorded
in the minutes of the meetings of the management board and the minutes of the next ensuing general meeting, save where
otherwise provided by law.

8.2 To the extent permitted by law and subject to Article 8.1, no manager shall be liable for the acts, neglects or

defaults of any other manager or for any loss, damage or expense happening to the company in the execution of the
duties of his office, unless the same shall happen by or through his failure to act honestly and in good faith with a view to
the best interests of the company and in connection therewith to exercise the care, diligence and skill that a reasonably
prudent person would exercise in comparable circumstances.

8.3 Any manager or former manager of the company or a group company may be indemnified out of the company's

assets against:

(a) any liability incurred by that person in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in

relation to the company or a group company; and

(b) any other liability incurred by that person as an officer of the company or a group company.
8.4 The management board may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the

benefit of any manager or former manager of the company or a group company in respect of any loss or liability which
has been or may be incurred by that person in connection with his duties or powers in relation to the company or any
group company.

8.5 This Article 8 does not authorise any indemnity or insurance which would be prohibited or rendered void by any

provision of the Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law.

Part 4. Power to bind and reserve power.

Art. 9. Representation.
9.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company only has one manager, the sole manager)

represents and binds the company towards third parties and at law.

9.2 In addition, two managers acting jointly can also represent and bind the company.

Art. 10. Members' reserve power.
10.1 The members may, by ordinary resolution, direct the management board to take or refrain from taking specified

action.

10.2 No such resolution relieves the managers from their duty or exonerates them from their responsibility and no

such resolution invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution, nor does it affect
the power to represent and bind the company subject to and in accordance with Article 9.

Art. 11. Board may delegate.
11.1 The management board may delegate the day-to-day management and any of the other powers which are con-

ferred on it, including the power to represent and bind the company within the limits of the day-to-day management, to

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such person or persons, to such an extent, in relation to such matters or territories and on such terms and conditions,
as it thinks fit.

11.2 If the board so specifies, any such delegation may authorise further delegation of the board's powers by any person

to whom they are delegated.

11.3 The board may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions. Any such delegation

shall be governed by the general rules on powers of attorney.

Part 5. Decision-making by members.

Art. 12. General meetings.
12.1 General meetings shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered

office as specified in the notice.

12.2 The management board must convene annual general meetings. Extraordinary general meetings may be convened

by the management board or by any member.

12.3 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least five (5) business days

(that is, excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given). A general meeting may be called by
shorter notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the members.

12.4 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) every member and every manager;
(b) every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more shares are assigned; and
(c) if in office, every internal auditor.
12.5 Notice of a general meeting must state:
(a) the date, time and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that members will be participating by conference call, the dial-in number and if need be the

passcode to gain access; and

(c) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions to be voted on.
12.6 A quorum of members is present at a general meeting, irrespective of the number of persons physically present

at the meeting, if at least one person entitled to vote at the meeting is present or represented. The own shares of the
company and shares the rights attached to which are suspended shall be excluded from the calculation of any quorum,
votes cast and the share capital of the company (for the purpose of establishing the attendance rate).

12.7 Members may participate in a general meeting by electronic means, notably by conference call (real-time two-

way communication enabling members to address the general meeting from a remote location). Members so participating
shall be deemed present for the calculation of quorum, votes cast and attendance rate. If one or more members participate
by electronic means, voting shall be by roll call. If all members participate by electronic means, the meeting shall be deemed
to have taken place at the registered office.

12.8 Except where the law or these articles otherwise provide, every resolution put to a vote shall be decided by

members representing more than half of the share capital. If this majority is not reached, an ensuing general meeting may
be convened, by registered letter, and the resolution will then be passed by a simple majority of votes cast, regardless of
the percentage of the share capital represented at such meeting. In case of an equality of votes, the chair of the meeting
shall not be entitled to a casting vote.

12.9 No objection can be raised to the qualification of any person voting at a general meeting except at the meeting

at which the vote objected to is tendered and every vote not disallowed at such meeting is valid. Any such objection must
be referred to the chair of the meeting, whose decision is final.

12.10 Members may adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the aggregate

number of members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolutions,
in hard copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing. Article 12.8 above shall apply mutatis mutandis.

Art. 13. Resolutions at general meetings.
13.1 Any resolution to be proposed at a general meeting and appearing in the notice of such meeting may be amended

by special resolution at such meeting.

13.2 An ordinary resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution if:
(a) notice of the proposed amendment is given to the company in writing by a person entitled to vote at the general

meeting at which it is to be proposed not less than forty-eight hours before the meeting is to take place (or such later
time as the chair of the meeting may permit); and

(b) the proposed amendment does not, in the reasonable opinion of the chair of the meeting, materially alter the scope

of the resolution.

13.3 A special resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution, if:
(a) the chair of the meeting proposes the amendment at the general meeting at which the resolution is to be proposed;

and

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(b) the amendment does not go beyond what is necessary to correct a grammatical or other non-substantive error in

the resolution.

13.4 If the chair of the meeting, acting in good faith, wrongly decides that an amendment to a resolution is out of order,

the chair's error does not invalidate the vote on that resolution.

Part 6. Accounting and finance.

Art. 14. Accounting.
14.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
14.2 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profit to the statutory

reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital.

14.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held in treasury,

the company shall maintain separate premium accounts for all classes and the holders of shares of a class are collectively
and exclusively entitled, on a pro rata and pari passu basis, to the amounts standing to the credit of their premium accounts
(including any quasi-premium), unless the management board resolves otherwise pursuant to Article 16.2 in connection
with a partial liquidation.

Art. 15. Dividends and other distributions.
15.1 Subject to Article 14.2, the annual net profit is at the disposal of the general meeting but a final dividend must not

be declared unless the management board has made a recommendation as to its amount. Such a dividend must not exceed
the amount recommended.

15.2 Subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915, by reference to interim accounts pre-

pared for the purpose, the management board may decide to pay an interim dividend or to make a distribution other
than a dividend out of equity available for distribution.

15.3 Subject to Articles 15a.1 and 15a.2, each share of the same class confers an equal right to share in the profits and

the liquidation proceeds of the company (which means that the same economic rights are attached to shares of the same
class, both in terms of current income and sums to be paid in the event of a partial liquidation). Unless the members'
resolution to declare a final dividend or management board decision to pay an interim dividend or to make a distribution
other than a dividend specifies a later date, it must be paid by reference to each member's holding of shares on the date
of the resolution or decision to declare or pay it.

15.4 In relation to any given distribution, the members may disapply Articles 15.3, 15a.1 and 15a.2 by a unanimous

resolution; provided, however, that no member may be excluded or exonerated from sharing in the profits or losses of
the company on a structural or permanent basis.

Art. 15a. Preference shares.
15a.1 Any dividend, whether a final dividend or an interim dividend, shall be paid as follows, as and when declared:
(a) first, ahead of the holders of other shares, the holders of Preference Shares shall be entitled, in alphabetical order

of the various classes of Preference Shares, to their respective preferred portions of such dividend as provided below;
and

(b) thereafter, the balance remaining shall be paid to the members by reference to the number of ordinary shares and

Preference Shares held by each of them.

15a.2 Whenever the general meeting declares or the management board decides to pay a cash dividend, the holders

of Preference Shares are entitled to receive a preferred portion as follows:

(a) the holders of Class A Shares: one-tenth of a percent (0.1%);
(b) the holders of Class B Shares: two-tenths of a percent (0.2%);
(c) the holders of Class C Shares: three-tenths of a percent (0.3%);
(d) the holders of Class D Shares: four-tenths of a percent (0.4%);
(e) the holders of Class E Shares: five-tenths percent (0.5%);
(f) the holders of Class F Shares: six-tenths of a percent (0.6%);
(g) the holders of Class G Shares: seven-tenths of a percent (0.7%);
(h) the holders of Class H Shares: eighth-tenths of a percent (0.8%); and
(i) the holders of Class I Shares: nine-tenths of a percent (0.9%).

Art. 16. Cancellation of classes of shares - partial liquidation.
16.1 The members may decide upon the partial liquidation of the company - that is, a repurchase and cancellation of

an entire class of Preference Shares - by special resolution passed at a general meeting of which notice specifying the
intention to pass such resolution was given, without prejudice to Article 12.10.

16.2 In the event an entire class of Preference Shares is repurchased and cancelled, the partial liquidation amount at

such time, as determined by the management board in its sole discretion by reference to interim accounts prepared for
the purpose, shall be payable to the holders of shares of the relevant class on a pro rata and pari passu basis.

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Art. 17. Internal auditors.
17.1 Insofar as required by law, the company shall have one or more internal auditors, appointed by the general meeting,

who may be suspended or removed from office at any time by the general meeting, with or without cause. Both natural
persons and legal entities can be appointed as internal auditor.

17.2 The general meeting shall fix the internal auditors' remuneration, if any.

Part 7. Fundamental changes.

Art. 18. Amendment of articles.
18.1 Except where the law provides for conditions or procedures that are more restrictive and subject to the other

provisions of this Article 18, the articles may by special resolution be amended to:

(a) change the legal form of the company;
(b) change the objects of the company;
(c) reduce or increase the share capital;
(d) create new classes of shares;
(e) add, change or remove any rights, privileges, restrictions and conditions, including rights to accrued dividends, in

respect of all or any of the shares, irrespective of class;

(f) convert shares of any class into shares of other classes;
(g) add, change or remove restrictions on the issue, transfer or ownership of shares; or
(h) otherwise add, change or remove any provision of the articles.
18.2 Where shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held in treasury,

any amendment to the articles of the company which varies the rights attached to a class of shares (including any change
to the procedure for varying the rights attached to a class of shares) shall require also the approval of the holders of each
class of shares that is affected by the change. Approval is given by a special resolution passed separately by the holders
of each class of shares concerned (and the requirements as to majority and attendance rate shall apply mutatis mutandis
to such a special resolution as they apply in relation to a special members' resolution).

18.3 No member can be obligated to increase his equity interest in the company.
18.4 A change in nationality of the company requires the unanimous consent of the members.

Art. 19. Termination of the company.
19.1 The company may be dissolved pursuant to a special resolution.
19.2 The company is not dissolved in any of the instances mentioned in article 1865 of the Civil Code and the company

shall be continued in each such instance.

Finally, the person appearing, acting as stated above and, where applicable, exercising the powers reserved for and

vested in the general meeting, declared:

1. All twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, numbered 1

through 12,500, are hereby issued at par and subscribed for by the Incorporator and have been paid up in cash, which
payment the company hereby accepts. Payment was permitted in any currency and an amount of twelve thousand five
hundred euros (EUR 12,500.00) is at the company's disposal.

2. The first financial year of the company commences on the date hereof and ends on 31 December 2014.
3. The registered office of the company is located at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
4. The first managers of the company are:
- Gilles Jacquet, born on 7 February 1964 in Saint-Mard (Belgium), with professional address at 40, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, to hold office for an indefinite term; and

- Pieter Adriaan Cornelis Simon van Nugteren, born on 19 April 1966 in Meppel (Netherlands), with professional

address at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, to hold office for an indefinite term.

The costs, expenses, fees and charges of whatever kind, incurred by the company or charged to it by reason of this

deed, amount to approximately one thousand three hundred euros (EUR 1,300.00).

I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English

followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in
case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the

consequences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix septembre par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

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U X E M B O U R G

a comparu:

Sophie Henryon, employée privée, ayant son adresse professionnelle à mon étude, 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-

sur-Alzette, agissant en sa qualité de fondée de pouvoir dûment autorisée par écrit de:

M. Massimiliano Gini, entrepreneur, né le 10 octobre 1946 à Poiana Maggiore (Italie), ayant son adresse professionnelle

au Crocicchio Cortogna 2, CH-6900 Lugano, Suisse (le «Fondateur»).

La comparante est connue personnellement de moi, notaire, et la procuration donnée à la comparante est paraphée

ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée aux présentes.

La comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
Le Fondateur constitue par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

statuts suivants:

STATUTS

Partie 1 

ère

 . Interprétation.

Art. 1 

er

 . Définition des termes et interprétation.

1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l’exige autrement:
«associé» signifie le détenteur d'une ou plusieurs parts sociales et, à ce titre, un associé de la société;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, le montant total des bénéfices ou pertes de l’exercice

en cours, des bénéfices reportés et des réserves distribuables, moins les pertes reportées et le montant à transférer à la
réserve légale sous réserve de et conformément à l’Article 14.2;

«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a

qu'un seul gérant, le gérant unique;

«distribution» signifie tout transfert d'argent ou d'autres biens par la société à un associé en fonction des parts sociales

qu'il détient, que ce soit sous forme de part des bénéfices ou de remboursement du capital ou des autres apports en
capitaux propres ou sous une autre forme, mais pour éviter tout malentendu à l’exclusion de tout remboursement des
emprunts ou des autres avances et le paiement d'intérêts y relatifs;

«dividende de fin d'exercice» signifie un dividende fixé sur la base des bénéfices tels que mentionnés dans les comptes

annuels de la société approuvés par l’assemblée générale;

«gérant» signifie un gérant de la société;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée;

«montant de liquidation partielle» signifie, à propos d'une annulation de l’intégralité d'une catégorie de parts sociales,

le montant déterminé par le conseil de gérance ne dépassant pas la somme des capitaux propres distribuables, de la partie
du capital social représentée par la catégorie de parts annulées et d'une partie proportionnelle de la réserve légale;

«part sociale» signifie une part dans le capital social la société, quelle que soit sa catégorie;
«primes assimilées» signifie capitaux propres apportés mais non rémunérés par des titres (dans le sens du Règlement

grand-ducal du 10 juin 2009 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable normalisé);

«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l’article 197 de la Loi de 1915 sur

les sociétés commerciales;

«résolution ordinaire» signifie une résolution des associés adoptée par des associés représentant plus de la moitié du

capital social ou par une majorité simple des votes exprimés, sous réserve de et conformément aux Articles 12.8 et 12.10;

«résolution spéciale» signifie toute résolution des associés autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication contraire

elle est une résolution adoptée par une majorité en nombre des associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75 %) du capital social; et

«société du groupe» à propos d'une entité juridique, s'entend notamment de toute société mère (directe ou indirecte)

de celle-ci, avec ou sans personnalité juridique, ainsi que de toute filiale (directe ou indirecte) d'une telle société mère,
avec ou sans personnalité juridique, et sauf si le contexte l’exige autrement le terme signifie une société du groupe de la
société elle-même.

1.2 Lorsque le contexte le permet ou l’exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement

et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.

1.3 Sauf si le contexte l’exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même

signification que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes
des statuts.

1.4 Peut être incorporé par renvoi dans les présents statuts tout document, y compris un pacte d'associés, quelle que

soit sa provenance, soit dans sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à jour.
L'incorporation par renvoi d'un document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.

1.5 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des présents statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou

l’applicabilité des dispositions restantes.

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U X E M B O U R G

Partie 2. Caractéristiques générales, Capital social et parts sociales.

Art. 2. Forme juridique, dénomination, objet, siège.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est con-

stituée pour une durée illimitée.

2.2 La dénomination de la société est: Flagstaff Investments S.à r.l.
2.3 La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce

soit, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, et la gestion y relatifs ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte à cet
objet ou peut y être favorable, le tout au sens le plus large.

L'objet de la société comprend la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute

société ou entreprise.

L'objet de la société comprend l’acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous actions,

parts sociales, autres titres de participation, obligations, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus générale-
ment tous créances sur et valeurs mobilières et instruments financiers émis par tout organisme publique ou privé.

Dans la poursuite de son objet, la société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'émission

publique d'obligations, et peut financer ses filiales et autres sociétés du groupe ainsi que des tiers et elle peut consentir
des garanties et être caution pour ses propres obligations ainsi que celles de sociétés du groupe et de tiers, y compris
en gageant ou en grevant d'une autre manière ses actifs.

2.4 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR), divisé en douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales nominatives entièrement libérées d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune
comme suit:

- douze mille quatre cent dix (12.410) parts ordinaires;
- dix (10) parts privilégiées de catégorie A (les «Parts de Catégorie A»);
- dix (10) parts privilégiées de catégorie B (les «Parts de Catégorie B»);
- dix (10) parts privilégiées de catégorie C (les «Parts de Catégorie C»);
- dix (10) parts privilégiées de catégorie D (les «Parts de Catégorie D»);
- dix (10) parts privilégiées de catégorie E (les «Parts de Catégorie E»);
- dix (10) parts privilégiées de catégorie F (les «Parts de Catégorie F»);
- dix (10) parts privilégiées de catégorie G (les «Parts de Catégorie G»);
- dix (10) parts privilégiées de catégorie H (les «Parts de Catégorie H»); et
- dix (10) parts privilégiées de catégorie I (les «Parts de Catégorie I» et ensemble avec les Parts de Catégorie A, Parts

de Catégorie B, Parts de Catégorie C, Parts de Catégorie D, Parts de Catégorie E, Parts de Catégorie F, Parts de Catégorie
G et Parts de Catégorie H, les «Parts Privilégiées»).

Les droits et obligations attachés aux catégories de parts sociales sont identiques, sauf disposition contraire expresse

des présents statuts.

3.2 La société doit délivrer à chaque associé, sur demande et sans frais, un ou plusieurs certificats concernant les parts

sociales que cet associé détient.

3.3 La société peut acquérir ses parts sociales propres et les conserver en portefeuille comme des parts auto-détenues.

Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, les parts sociales ne peuvent être acquises que par une résolution unanime des
associés sur recommandation du conseil de gérance et sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales.

3.4 Lorsque les parts sociales seront rachetées ou acquises à titre onéreux, le conseil de gérance doit établir un état

comptable et l’Article 15.2 est applicable par analogie.

3.5 Les parts sociales rachetées sont immédiatement traitées comme si elles étaient annulées et jusqu'à l’annulation

effective de ces parts, les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des
distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus. Par ailleurs, tous les droits attachés aux parts auto-
détenues et parts détenues par des filiales de la société seront également suspendus.

3.6 Lors de toute nouvelle émission de parts sociales, les associés n'ont pas un droit de préférence à la souscription

des nouvelles parts sociales.

Art. 4. Registre d'associés, cession et transmission de parts sociales.
4.1 La société doit tenir un registre au sens de l’article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Aucun

frais ne pourra être facturé pour l’enregistrement d'un instrument de cession ou tout autre document concernant ou
affectant le titre de propriété d'une part sociale. La société peut retenir tout instrument de cession qui est enregistré.

4.2 Les parts sociales sont indivisibles et lorsque plusieurs personnes détiennent une même part sociale, ces personnes

sont considérées comme un associé unique au regard de la société. Elles exercent leurs droits par l’intermédiaire d'un

163327

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U X E M B O U R G

représentant commun et notifient à la société le nom du représentant commun ainsi que toute modification de celui-ci.
Les droits attachés à cette part seront suspendus tant que la notification initiale par les co-titulaires n'a pas eu lieu.

4.3 Les parts sociales d'une catégorie peuvent être cédées, que ce soit à un associé ou à un non-associé, seulement

en même temps que le nombre proportionnel de parts sociales de chaque autre catégorie détenues par l’associé cédant.
Sous réserve de ce qui précède, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés mais elles ne peuvent être
cédées à des non-associés sauf accord préalable des associés donné par une résolution spéciale qui est adoptée par un
ou plusieurs associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social.

4.4 Pour éviter tout malentendu, l’inscription d'une cession de parts sociales dans le registre est signée ou paraphée

ne varietur par un gérant, et le paraphe peut être soit manuscrit, soit imprimé, soit apposé au moyen d'une griffe, et ni
le cédant ni le cessionnaire ne sont tenus de signer cette inscription.

4.5 Si des parts sont transmises de plein droit, en ce compris pour cause de mort ou en raison d'une fusion ou scission

d'un associé, les droits attachés à ces parts seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été approuvée par un ou
plusieurs associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des autres parts sociales de la société. Aucun
consentement ne sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.

Partie 3. Administration et processus de décision.

Art. 5. Gérants.
5.1 L'administration de la société incombe à un ou plusieurs gérants. Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants

sont en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel peut exercer tous les pouvoirs non dévolus par la loi ou
les présents statuts à l’assemblée générale ou à un autre organe de la société.

5.2 Les gérants de la société doivent être en majorité des résidents luxembourgeois.
5.3 Les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions

à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités
juridiques peuvent être gérant. L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des gérants.

Art. 6. Prise de décision par les gérants.
6.1 Tout gérant peut convoquer une réunion du conseil de gérance en en avisant les autres gérants.
6.2 Tout avis de convocation à une réunion doit indiquer:
(a) le jour et l’heure proposés;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que des gérants participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, le moyen proposé pour

qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.

6.3 L'avis de convocation à une réunion doit être donné à chaque gérant sans être nécessairement écrit. L'avis de

convocation à une réunion peut ne pas être donné aux gérants qui renoncent à leur droit d'être informé de cette réunion,
en donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque cet avis est
donné après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion ou de tout acte accompli au cours de celle-
ci.

6.4 Le quorum pour une réunion peut de temps en temps être fixé par une décision du conseil, mais il ne doit jamais

être inférieur à deux gérants et sauf décision contraire il est de deux gérants. En cas de vacance d'un poste de gérant, si
le nombre total de gérants alors en fonction est inférieur au quorum requis, le conseil de gérance ne doit adopter aucune
décision autre qu'une décision de convocation d'une assemblée générale afin de permettre aux associés de nommer des
gérants supplémentaires.

6.5 Les gérants participent à une réunion du conseil de gérance, ou à une partie d'une réunion du conseil de gérance,

lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque gérant peut communiquer
aux autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l’ordre du jour de la réunion. L'endroit
où se trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de compte pour la
détermination de leur participation à une réunion, à condition néanmoins que le moyen de communication utilisé permette
à tous les participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.

6.6 Chaque décision soumise au vote du conseil de gérance sera prise à la majorité des votes exprimés. Aucun n'aura

de vote prépondérant.

6.7 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une

décision du conseil de gérance est prise conformément au présent Article 6.7 lorsque tous les gérants indiquent les uns
aux autres par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la forme
d'une résolution écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou sur lequel chaque gérant a de toute autre
façon indiqué son accord par écrit.

6.8 Le conseil de gérance peut adopter un règlement intérieur (en respectant la Loi de 1915 sur les sociétés com-

merciales et les présents statuts) et peut fixer toute règle qu'il juge appropriée sur la façon dont ce règlement doit être
consigné et communiqué aux gérants.

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6.9 Si la société n'a qu'un seul gérant, l’Article 6.4 ne s'applique pas et le gérant unique peut prendre des décisions

sans tenir compte des règles relatives à la prise de décision par un conseil.

Art. 7. Conflit d'intérêts.
7.1 Sauf dispositions contraires d'un règlement intérieur éventuel du conseil de gérance, tout gérant doit faire connaître

la nature et l’étendue de son intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société.

7.2 Le gérant fait connaître aux autres gérants ainsi qu'aux associés de la société et demande la consignation de cette

divulgation aux procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et au procès-verbal de la prochaine assemblée générale
ou à ce qui en tient lieu.

7.3 Un gérant n'est pas considéré ayant un conflit d'intérêts du seul fait qu'il est également administrateur, gérant ou

dirigeant, ou une personne qui agit en cette qualité, d'une société du groupe qui est partie à une opération avec la société.

7.4 Un gérant qui fait connaître d'un intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société ne doit pas

être compté comme participant au processus de décision aux fins du quorum et du vote. Cependant, si une question se
pose lors d'une réunion du conseil concernant le droit d'un ou plusieurs gérants de participer à la réunion (ou à une
partie de la réunion) aux fins du quorum et du vote, la question sera tranchée par une décision de l’autre ou des autres
gérants lors de cette réunion dont l’appréciation est définitive et sans appel.

7.5 Aucun conflit d'intérêts ne dispense le gérant concerné de son fonction ni n'exonère le gérant de sa responsabilité

et aucun conflit n'annule les actes accomplis par le gérant avant la survenue du conflit ni n'affecte le pouvoir de représenter
et engager la société sous réserve de et conformément à l’Article 9.

Art. 8. Responsabilité et indemnité des gérants.
8.1 Sous réserve de et conformément à l’article 192 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, tout gérant est

responsable, avec ses cogérants, des décisions du conseil de gérance, à moins qu'il n'ait fait consigner sa dissidence aux
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et au procès-verbal de la prochaine assemblée générale, sauf dispo-
sitions légales contraires.

8.2 Sauf dispositions légales contraires et sous réserve de l’Article 8.1, aucun gérant ne répondra des actes, des né-

gligences ou des manquements d'un autre gérant, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par la société dans l’exercice
des fonctions de ce gérant, à moins que ces événements ne surviennent parce qu'il n'a pas agi honnêtement et de bonne
foi, dans l’intérêt de la société, et qu'il n'a pas montré le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonna-
blement prudente montrerait dans des circonstances similaires.

8.3 Un gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe peut être indemnisé sur les avoirs de la société

en réparation de:

(a) toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec une négligence, un manquement, la violation

d'une obligation ou un abus de confiance à l’encontre de la société ou d'une société du groupe; et

(b) toute autre responsabilité encourue par cette personne en tant que dirigeant de la société ou d'une société du

groupe.

8.4 Les gérants peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en faveur de tout

gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe pour toute perte ou responsabilité, qui a été ou peut
être supportée par cette personne dans le cadre de ses fonctions ou pouvoirs en relation avec la société ou toute société
du groupe.

8.5 Le présent Article 8 n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle.

Partie 4. Pouvoir d'engager et pouvoir de réserve.

Art. 9. Représentation.
9.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique)

représente et engage la société à l’égard des tiers et en justice.

9.2 Par ailleurs, deux gérants agissant conjointement représentent et engagent également la société.

Art. 10. Pouvoir de réserve des associés.
10.1 Les associés peuvent, par voie de résolution ordinaire, enjoindre au conseil de gérance d'entreprendre ou de

s'abstenir d'entreprendre une action déterminée.

10.2 Aucune résolution ne dispense les gérants de leurs fonctions ni n'exonère les gérants de leur responsabilité et

aucune résolution n'annule les actes accomplis par les gérants avant l’adoption de la résolution ni n'affecte le pouvoir de
représenter et engager la société sous réserve de et conformément à l’Article 9.

Art. 11. Pouvoirs de délégation du conseil.
11.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière et les autres pouvoirs qui lui sont conférés, y compris

le pouvoir de représenter et engager la société en ce qui concerne la gestion journalière, à toute personne ou personnes,
dans les limites de ceux-ci, en ce qui concerne les questions ou territoires et selon les conditions et modalités, qu'il juge
appropriés.

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11.2 Si le conseil le spécifie, toute délégation peut autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs du conseil par toute

personne à qui ces pouvoirs sont délégués.

11.3 Le conseil peut révoquer toute délégation, en tout ou en partie, ou en modifier les conditions et modalités. Toute

délégation est régie par les règles générales du mandat.

Partie 5. Prise de décision par les associés.

Art. 12. Assemblées générales.
12.1 Les assemblées générales se tiennent à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège

social comme indiqué dans les avis de convocation.

12.2 Le conseil de gérance doit convoquer des assemblées générales annuelles. Les assemblées générales extraordi-

naires peuvent être convoquées par le conseil de gérance et par tout associé.

12.3 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par avis d'au moins cinq (5) jours

ouvrables (en excluant le jour de l’assemblée et le jour de l’envoi de l’avis). Une assemblée générale peut être convoquée
à plus brève échéance que celle requise autrement si tous les associés y consentent.

12.4 Un avis de convocation à une assemblée générale doit être envoyé à:
(a) tous les associés et tous les gérants;
(b) tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote rattaché à une ou plusieurs parts sociales est

attribué; et

(c) dans la mesure où ils sont en fonction, tous les commissaires aux comptes.
12.5 Un avis de convocation à une assemblée générale doit contenir:
(a) le jour, l’heure et le lieu où se tiendra l’assemblée;
(b) s'il est prévu que des associés participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code

éventuel pour pouvoir accéder; et

(c) l’ordre du jour de l’assemblée et notamment le texte des résolutions proposées au vote.
12.6 Le quorum nécessaire est atteint quel que soit le nombre de personnes physiquement présentes à l’assemblée

générale, lorsqu'au moins une personne habile à voter à l’assemblée est présente ou représentée. Les parts sociales
propres de la société et les parts sociales dont les droits ont été suspendus ne sont pas prises en compte dans le calcul
du  quorum  éventuel,  des  votes  exprimés  et  du  capital  social  de  la  société  (aux  fins  de  la  détermination  du  taux  de
présence).

12.7  Les  associés  peuvent  participer  à  une  assemblée  générale  par  voie  électronique,  notamment  par  conférence

téléphonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux associés de s'adresser à l’assemblée générale
à partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum, des votes exprimés et du taux de présence,
les associés qui participent ainsi. Si un ou plusieurs associés participent par voie électronique, les votes se font par appel
nominal. Si tous les associés participent par voie électronique, l’assemblée est réputée se dérouler au siège social.

12.8 Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution soumise à un vote n'est prise qu'autant qu'elle

a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte, une
seconde assemblée générale peut être convoquée, par lettre recommandée, et la résolution sera alors adoptée à la
majorité simple des votes exprimés, quel que soit le pourcentage du capital social représenté à cette assemblée. En cas
de partage des votes, le président de l’assemblée n'aura pas vote prépondérant.

12.9 Aucune contestation ne peut être soulevée quant à la qualification de toute personne votant lors d'une assemblée

générale, sauf pendant l’assemblée à laquelle le vote contesté est présenté et tout vote qui n'a pas été rejeté lors de cette
assemblée est valable. Toute objection doit être rapportée au président de l’assemblée, dont la décision est définitive.

12.10 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant

que le nombre total d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte des réso-
lutions, par écrit ou autrement, et exprimera ses votes par écrit. L'Article 12.8 ci-dessus est applicable par analogie.

Art. 13. Résolutions en assemblées générales.
13.1 Toute résolution devant être proposée à une assemblée générale et figurant dans la convocation peut être mo-

difiée par voie de résolution spéciale à cette assemblée.

13.2 Une résolution ordinaire devant être proposée à une assemblée générale peut être modifiée par voie de résolution

ordinaire si:

(a) un avis de la modification proposée est donné à la société par écrit par une personne habilitée à voter lors de

l’assemblée générale à laquelle elle doit être proposée, au moins quarante-huit heures avant que l’assemblée ait lieu (ou
dans un intervalle plus court que le président de l’assemblée peut permettre); et

(b) la modification proposée ne constitue pas, de l’avis raisonnable du président de l’assemblée, une modification

matérielle de la portée de la résolution.

13.3 Une résolution spéciale devant être proposée à une assemblée générale peut être modifiée par voie de résolution

ordinaire, si:

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(a) le président de l’assemblée propose la modification à l’assemblée générale à laquelle la résolution doit être proposée;

et

(b) la modification ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire pour corriger une erreur grammaticale ou une autre

erreur non substantielle dans la résolution.

13.4  Si  le  président  de  l’assemblée,  agissant  de  bonne  foi,  décide  à  tort  qu'une  modification  d'une  résolution  est

irrégulière, l’erreur du président n'annule pas le vote portant sur cette résolution.

Partie 6. Comptabilité et finances.

Art. 14. Comptabilité.
14.1 L'exercice social de la société coïncide avec l’année civile.
14.2 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),

affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent
(10 %) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.

14.3 S'il y a plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues, la société

devra tenir des comptes de primes distincts pour toutes les catégories. Les détenteurs de parts d'une catégorie auront
un droit collectif, exclusif et proportionnel, sur un pied d'égalité, aux soldes créditeurs de leurs comptes de primes (y
compris toutes primes assimilées), sauf si le conseil de gérance décide autrement en vertu de l’Article 16.2 dans le cadre
d'une liquidation partielle.

Art. 15. Dividendes et autres distributions.
15.1 Sous réserve de l’Article 14.2, les bénéfices nets annuels sont mis à la disposition de l’assemblée générale mais

un dividende de fin d'exercice ne doit pas être déclaré sauf si le conseil de gérance a émis une recommandation quant à
son montant. Ce dividende ne doit pas dépasser le montant recommandé.

15.2 Sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, le conseil de gérance peut

décider de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un dividende à partir des capitaux propres
distribuables sur la base d'un état comptable préparé à cette occasion.

15.3 Sous réserve des Articles 15a.1 et 15a.2, chaque part sociale d'une même catégorie confère un droit identique

dans la répartition des bénéfices et du boni de liquidation de la société (ce qui signifie que les mêmes droits économiques
sont attachés à des parts d'une même catégorie, en ce qui concerne tant les revenus courants que les sommes versées
à l’occasion d'une liquidation partielle). Sauf si la résolution des associés de déclarer un dividende de fin d'exercice ou la
décision du conseil de gérance de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un dividende ne
spécifie une date ultérieure, le montant concerné doit être versé par rapport aux parts sociales détenues par chaque
associé à la date de la résolution ou de la décision de le déclarer ou de le payer.

15.4 Les associés peuvent déroger aux Articles 15.3, 15a.1 et 15a.2 par rapport à une distribution donnée par résolution

unanime, à condition toutefois qu'aucun associé ne peut être exclu ou exonéré, sur une base structurelle ou permanente,
du partage des bénéfices ou des pertes de la société.

Art. 15a. Parts privilégiées.
15a.1 Tout dividende, que ce soit un dividende de fin d'exercice ou un dividende intérimaire, sera payé de la façon

suivante, lorsqu'il est déclaré:

(a) premièrement, par priorité sur les détenteurs d'autres parts sociales, les détenteurs de Parts Privilégiées auront le

droit de recevoir, dans l’ordre alphabétique des différentes catégories de Parts Privilégiées, leurs parties prioritaires
respectives du dividende concerné conformément aux dispositions qui suivent; et

(b) par la suite, le solde sera versé aux associés en fonction du nombre de parts ordinaires et de Parts Privilégiées

détenues par chacun d'entre eux.

15a.2 Lorsque l’assemblée générale déclare ou le conseil de gérance décide de payer un dividende en numéraire, les

détenteurs de Parts Privilégiées ont le droit de recevoir une partie prioritaire de ce dividende comme suit:

(a) les détenteurs de Parts de Catégorie A: un dixième de pour cent (0,1 %);
(b) les détenteurs de Parts de Catégorie B: deux dixièmes de pour cent (0,2 %);
(c) les détenteurs de Parts de Catégorie C: trois dixièmes de pour cent (0,3 %);
(d) les détenteurs de Parts de Catégorie D: quatre dixièmes de pour cent (0,4 %);
(e) les détenteurs de Parts de Catégorie E: cinq dixièmes de pour cent (0,5 %);
(f) les détenteurs de Parts de Catégorie F: six dixièmes de pour cent (0.6 %);
(g) les détenteurs de Parts de Catégorie G: sept dixièmes de pour cent (0,7 %);
(h) les détenteurs de Parts de Catégorie H: huit dixièmes de pour cent (0,8 %); et
(i) les détenteurs de Parts de Catégorie I: neuf dixièmes de pour cent (0,9 %).

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Art. 16. Annulation des catégories de parts sociales - liquidation partielle.
16.1 Les associés peuvent décider de prononcer la liquidation partielle de la société - c'est-à-dire le rachat et l’annulation

de l’intégralité d'une catégorie de Parts Privilégiées - au moyen d'une résolution spéciale adoptée à une assemblée générale,
au sujet de laquelle a été donné un avis spécifiant l’intention d'adopter ladite résolution, sans préjudice de l’Article 12.10.

16.2 Lorsque l’intégralité d'une catégorie de Parts Privilégiées donnée est rachetée et annulée, le montant de liquidation

partielle à cette époque, déterminé par le conseil de gérance, au gré de celui-ci, sur la base d'un état comptable préparé
à cette occasion, doit être versé aux détenteurs de parts sociales de la catégorie concernée au prorata et sur un pied
d'égalité.

Art. 17. Commissaires aux comptes.
17.1 Dans la mesure où la loi le prescrit, la société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont

nommés par l’assemblée générale et qui peuvent être suspendus ou révoqués de ses fonctions par l’assemblée générale
à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités
juridiques peuvent être commissaire aux comptes.

17.2 L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des commissaires aux comptes.

Partie 7. Modifications de structure.

Art. 18. Modification des statuts.
18.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives et sous réserve

des autres dispositions du présent Article 18, les présents statuts peuvent, par résolution spéciale, être modifiés afin:

(a) de changer la forme juridique de la société;
(b) de modifier l’objet social;
(c) de réduire ou d'augmenter le capital social;
(d) de créer de nouvelles catégories de parts sociales;
(e) d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des

dividendes accumulés, concernant tout ou partie des parts sociales, quelle que soit la catégorie;

(f) de convertir des parts sociales d'une catégorie en parts sociales des autres catégories;
(g) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l’émission, à la cession ou au droit de propriété

des parts sociales; et

(h) d'ajouter, de modifier ou de supprimer autrement toute disposition des statuts.
18.2 Lorsqu'il existe plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues,

toute modification des statuts de la société altérant les droits attachés à une catégorie de parts sociales (y compris tout
changement apporté à la procédure de modification des droits attachés à une catégorie de parts sociales) nécessite
également l’approbation des associés qui détiennent les parts sociales de chacune des catégories concernées par cette
modification. L'approbation est donnée par résolution spéciale adoptée séparément par les associés de chacune des
catégories de parts sociales visées (et les conditions de majorité et de taux de présence s'appliquent par analogie à une
telle résolution spéciale comme elles s'appliquent aux résolutions spéciales des associés).

18.3 Aucun associé ne peut être obligé d'augmenter sa participation dans la société.
18.4 Le changement de la nationalité de la société nécessite l’accord unanime des associés.

Art. 19. Différentes manières dont finit la société.
19.1 La société peut être dissoute par une résolution spéciale.
19.2 La société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés dans l’article 1865 du Code civil et la société continuerait

dans chacun de ces cas.

Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant et, le cas échéant, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à

l’assemblée générale, a déclaré:

1. Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (1,00 EUR) chacune,

numérotées de 1 à 12500, sont émises au pair et souscrites par le Fondateur et ont été libérées par un paiement en
numéraire accepté par la société. Le paiement a été permis en n'importe quelle devise et le montant de douze mille cinq
cents euros (12.500,00 EUR) est à la disposition de la société.

2. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.
3. Le siège social de la société est établi au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
4. Les personnes suivantes sont les premiers gérants de la société:
- Gilles Jacquet, né le 7 février 1964 à Saint-Mard (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 40, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, pour un temps sans limitation de durée; et

- Pieter Adriaan Cornelis Simon van Nugteren, né le 19 avril 1966 à Meppel (Pays-Bas), ayant son adresse profession-

nelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, pour un temps sans limitation de durée.

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Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (1.300,00 EUR).

Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas
de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l’acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a

ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: Henryon, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 12 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12252. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014157989/789.
(140179311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Betus Engineering &amp; Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 31, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 190.874.

STATUTS

L'an deux mille quatorze le six octobre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg

A COMPARU:

Monsieur Sébastien Heymans, ingénieur, né le 23 décembre 1975 à Sao Jose dos Campos (Brésil), de nationalité belge,

résidant professionnellement au 31, rue de Macher à L-5550 Remich, Grand-duché de Luxembourg

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont les

statuts ont été arrêtés comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BETUS Engi-

neering &amp; Consulting qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la «Société»), et en
particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (ci-après définie comme la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après définis comme les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Remich.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (telle que définie ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tels

que définis ci-après) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la commune de Remich.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou par le
Conseil de Gérance, selon le cas.

3. Objet. Les objets de la Société sont:
3.1 toutes activités en relation avec l'ingénierie indépendante, tels que définies à l'article 2 et au sens le plus large

permis par l'article 20 de la loi du 2 septembre 2011 réglementant l'accès à la profession d'artisan, de commerçant,
d'industriel et à certaines professions libérales, cette loi telle que modifiée et pouvant être modifiée à l'avenir, mais à
l'exclusion de toutes activités en relation avec l'ingénierie dans les domaines d'activités de la construction, l'aménagement
du territoire, l'urbanisme, l'énergie, l'environnement, les infrastructures de transport ou encore les infrastructures ur-
baines.

3.2 la fourniture de conseil économique tels que défini à l'article 2 et au sens le plus large permis par l'article 24 de la

loi du 2 septembre 2011 réglementant l'accès à la profession d'artisan, de commerçant, d'industriel et à certaines pro-
fessions libérales, cette lois telle que modifiée et pouvant être modifiée à l'avenir.

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3.3 d'agir en tant que société d'investissement holding et de coordonner les activités de toutes les entités au sein

desquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de
souscription initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou toute partie des titres, actions,
emprunts obligataires, titres obligataires, obligations, ou autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres
actifs de toutes sortes et de détenir ces instruments en tant qu'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de
ces instruments;

3.4 d'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et acquérir, entreprendre et exercer tout ou

partie de l'activité commerciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité com-
merciale;

3.5 d'investir et négocier l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas) considèrent comme appropriée et de prêter de l'argent et accorder des crédits, dans chaque cas,
à toute personne, que ce soit avec ou sans garantie, sous condition que cela tombe dans l'intérêt social et sans engendrer
une obligation d'une autorisation spécifique.

3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas) considèrent comme appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise) d'emprunts obligataires et autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils
soient grevés ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs), et d'acheter, racheter, convertir et
rembourser ces titres;

3.7 d'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer une société ou tout accord de partage

des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec toute personne, y compris
tous employés de la Société;

3.8 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie et

la provision de sûretés pour l'accomplissement des obligations de et le paiement de toute somme par toute personne y
compris toute entité dans laquelle la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne qui est alors un
membre ou bien qui a une participation directe ou indirecte dans la Société ou qui est associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit
par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés,
actifs ou capital non appelé (présents et futurs) ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.8 "garantie"
inclus toute obligation, bien que décrite, de payer, régler, fournir des fonds pour le paiement ou le règlement de (y compris
par avance d'argent, achat ou souscription de parts sociales ou autres titres et achat d'actifs ou de services), d'indemniser
ou maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement ou autrement être responsable de tout en-
dettement de toute autre personne;

3.9 d'acheter, prendre à bail, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout droit ou

privilège sur ou eu égard celui-ci;

3.10 de vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou

de tout ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) considère appropriée, y compris pour des parts sociales, emprunts obligataires ou autres titres, qu'ils aient
été entièrement ou partiellement payés, de toute personne, ayant ou non des objets (en totalité ou en partie) similaires
à ceux de la Société; de détenir des parts sociales, titres obligataires et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, déve-
lopper, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, accorder des options sur, mettre sur compte et gérer de
quelque façon qu'il soit tout ou partie des biens et droits de la Société;

3.11 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que mandant, mandataire, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou à travers de fiduciaires,
mandataires, sous-contractants ou autres; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

3.12 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Unique ou de Conseil de Gérance
(selon le cas) connexes ou déterminantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice
de tout ou partie de ses pouvoirs.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille quatre-cent euros (EUR 12.400.-) représenté par douze mille quatre-cents

(12.400) parts sociales (les «Parts Sociales» et individuellement, une «Part Sociale»).

Chaque Part Sociale a une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).
Dans le cas où toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul détenteur, celui-ci est désigné comme l'«Associé

Unique». Dans le cas où il existe plusieurs détenteurs de Parts Sociales, ils sont ensemble désignés comme les «Associés»
et individuellement, un «Associé».

5.2 Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.

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5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.4 En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les sommes en compte de prime d'émission sont à la libre dispo-
sition des Associés et du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance (selon le cas).

5.5 La Société peut sans limitation particulière, accepter des sommes en capital propre ou tout autre apport sans

émission de nouvelles Parts Sociales ou d'autres titres en contrepartie de cet apport, et peut porter ces apports à un ou
plusieurs comptes. Les décisions portant sur l'utilisation de ces comptes doivent être prises par le ou les Gérant(s) dans
le respect des dispositions de la Loi et des présents Statuts. Afin d'éviter tout doute, il est possible, mais il n'est pas
obligatoire, d'allouer ces sommes à la personne qui les a apportées.

5.6 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales suite à une décision du Gérant Unique ou du

Conseil de Gérance (selon le cas) à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes pour ce faire et
fixées par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas), sur base de comptes intérimaires préparés par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas).

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 En cas de pluralité d'Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement transférables à un

autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Tout transfert de Parts Sociales doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants (les «Gérants»). Si plusieurs

gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Dans ce dernier cas, le Conseil
de Gérance sera composé d'un ou plusieurs Gérants administratifs (les «Gérants Administratifs») et un ou plusieurs
Gérants techniques (les «Gérants Techniques»). Le Gérant Unique ou les Gérants (selon le cas) ne sont pas nécessaire-
ment associés. Tout Gérant Technique détiendra obligatoirement les qualifications professionnelles requises par la loi du
2 septembre 2011 réglementant l'accès à la profession d'artisan, de commerçant, d'industriel et à certaines professions
libérales pour ce qui concerne les autorisations d'établissement d'ingénieur-indépendant et de conseil économique. Le
Gérant Unique, le cas échéant, devra remplir les conditions d'un Gérant Technique.

8.2 Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision

d'une assemblée générale extraordinaire des Associés conformément aux articles 14 et 15.

8.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de Gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l'article 12.

9. Pouvoir du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance. Les compétences non expressément réservées par la loi ou

par les Statuts à l'Associé Unique ou à l'assemblée générale des Associés tombent dans la compétence du Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la Société. Sous réserve de ce qui est prévu par la loi luxembourgeoise et par ces Statuts, les

personnes suivantes sont autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 si la Société a un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 si la Société a plus d'un Gérant, un Gérant Administratif et un Gérant Technique agissant conjointement;
10.3 toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué en vertu de l'Article 11.

11. Délégation et mandat du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d'un Gérant, tout Gérant Technique et tout Gérant Administratif, agissant

conjointement, peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées et déter-
minent les pouvoirs et responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que
toutes autres conditions de son mandat.

12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout Gérant. Une convocation mentionnant l'ordre du jour,

le moment et l'endroit de la réunion, devra être envoyée par tout moyen (y compris par courrier, fax, e-mail, telegram,
telex ou par téléphone) à tous les Gérants au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion. Lorsque tous les

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Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Une réunion des Gérants
est dûment constituée si au début de la séance au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.

12.2 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (à l'exclusion de toute autre personne) pour le représenter lors d'une

réunion du Conseil de Gérance, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la
réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié

des membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés, comprenant au moins le vote positif d'un Gérant de
Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

12.4 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée depuis le Grand-Duché de Luxembourg

est autorisée si chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de
Gérance participant, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera
habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, courriel, télégramme ou facsimilé. Ces résolutions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen tel que fax, courriel, télégramme, facsimilé ou

par téléphone; dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une
réunion du Conseil de Gérance.

12.8 En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique devront être documentées par écrit.

Titre IV. - Assemblée générale des Associés

13. Associé Unique. En cas d'Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et ses décisions sont établies par écrit.

14. Tenue d'assemblées générales.
14.1 En cas de pluralité d'Associés, les assemblées générales des Associés pourront toujours être convoquées par le

Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la moitié
du capital de la Société. Des notices écrites de convocation à l'assemblée générale comprenant l'ordre du jour devront
être envoyées à chaque Associé au moins 24 heures avant la réunion, en précisant le lieu et l'endroit de la réunion. Si
tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et l'assemblée gé-
nérale peut valablement se tenir sans convocation. Tout Associé peut être représenté et agir à toute assemblée générale
en désignant par écrit une autre personne agissant en tant que mandataire de cet Associé, ce mandataire ne devant pas
nécessairement être Associé lui-même.

14.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit. Les conditions de majorité applicables à l'adoption de résolutions par une assemblée générale
des Associés s'appliquent mutatis mutandis aux résolutions écrites des Associés.

14.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.

15. Majorités.
15.1 En cas d'Associé Unique, toute décision est valablement prise lorsque l'Associé Unique les a adoptées par écrit.
15.2 En cas de pluralité d'Associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que des Associés

détenant plus de la moitié du capital social les adoptent. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou à la
première consultation par écrit, les Associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée,
et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe la proportion du capital social représentée.
Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre) d'Associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. Néanmoins, le changement
de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent être décidés qu'avec l'accord
unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V. - Exercice social

16. Exercice social.
16.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le dernier jour

du mois de décembre chaque année.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance sur base d'un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs
et passifs de la Société préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas).

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16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

17. Droit de distribution.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de

toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Sur le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

17.4 La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des

Associés.

17.5 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) peut décider de payer des dividendes intérimaires aux

Associés avant la clôture de l'exercice social sur la base d'un relevé de comptes montrant qu'il existe suffisamment de
fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits
réalisés (lorsque c'est applicable) depuis la fin de l'exercice social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la Loi
ou des présents Statuts, et que (ii) toute somme distribuée qui ne correspond pas à un profit effectivement réalisé peut
être réclamée aux Associés.

Titre VI. - Liquidation

18. Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité,

de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

19. Liquidation.
19.3 En cas d'Associé Unique, celui-ci peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant personnel-

lement le paiement de tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

19.2. En cas de pluralité des Associés, la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité

des Associés représentant les trois quarts du capital social de la Société. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs
liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

loi luxembourgeoise.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Monsieur Sébastien Heymans, précité, a souscrit à douze mille quatre-cents (12.400) Parts Sociales, chacune d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de

douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) correspondant à un capital social de douze mille quatre cents euros (EUR
12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ neuf cent cinquante Euros (EUR 950.-.).

<i>Décision de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, Sébastien Heymans, représentant la totalité du capital social, exer-

çant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé en tant que Gérant Technique pour une durée indéterminée:
-  Monsieur  Sébastien  Heymans,  gérant,  né  à  Sao  José  dos  Campos  au  Brésil  le  23  décembre  1975  et  demeurant

professionnellement au 31, rue de Macher à L-5550 Remich, Grand-Duché de Luxembourg

2) Est nommée en tant que Gérant Administratif pour une durée indéterminée:
- Madame Emmanuelle Dominguez, gérante, née à Le Mans en France le 7 mars 1980 et demeurant professionnellement

au 31, rue de Macher à L-5550 Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

3) Le mandat des gérants sera effectué à titre gratuit jusqu'à la fin du premier exercice social, soit le 31 décembre

2015.

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4) Le siège social de la Société est établi au 31, rue de Macher, L-5550 Remich, Grand-duché de Luxembourg.
L'attention du comparant a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des

autorités compétentes les autorisations et/ou agréments requis le cas échéant afin d'exercer les activités telles que dé-
crites à l'article 3 des présents statuts.

<i>Déclaration

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Heymans, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 octobre 2014. Relation: LAC/2014/46739. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Référence de publication: 2014158570/279.
(140180504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

DSC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.785,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.387.

In the year two thousand fourteen, on the second day of October.
Before us, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

Duke Street General Partner Limited, a company formed and existing under the laws of England, having its registered

office at Nations House, 9 

th

 Floor, 103 Wigmore Street, W1U 1QS London, England, registered in England under number

03565673, acting as general partner of Duke Street IV No. 1 Limited Partnership, a limited partnership formed and existing
under the laws of England, having its registered office at Nations House, 9 

th

 Floor, 103 Wigmore Street, W1U 1QS

London, England and registered in England under number LP011137,

duly represented by Flora Gibert, notary's clerk with professional address in Luxembourg Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given privately.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of DSC Luxembourg S.à r.l., a private limited

liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of
Luxembourg, having its registered address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 133.387 (the "Company"),
incorporated pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
dated 29 October 2007, and whose articles of association (the "Articles") were published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 7 December 2007, number 2844, page 136503. The Articles were last amended pursuant to
a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 22 May 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 8 October 2013, number 2491, page 119555.

The appearing party, representing the whole corporate capital of the Company and represented as stated here above,

requires the notary to act the following resolutions taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the
Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a
société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the
decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of one euro (EUR

1.-) in order to raise it from its current amount of twenty-two thousand seven hundred and eighty-four euros (EUR
22,784.-) to twenty-two thousand seven hundred and eighty-five euros (EUR 22,785.-), by creating and issuing one (1)
new ordinary share, having the same rights and obligations as the existing ordinary shares, with a nominal value of one
euro (EUR 1.-), issued with a share premium of a total amount of seven thousand eight hundred and eighty euros and
seventy-one eurocents (EUR 7,880.71).

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<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to the ownership of the one (1) new ordinary

share, having the same rights and obligations as the existing ordinary shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
and issued with a share premium of a total amount of seven thousand eight hundred and eighty euros and seventy-one
eurocents (EUR 7,880.71) and to fully pay up such new ordinary share along with the share premium by a contribution
in cash.

The global contribution in cash of a total amount of seven thousand eight hundred and eighty-one euros and seventy-

one eurocents (EUR 7,881.71) is allocated as follows:

- one euro (EUR 1.-) is allocated to the share capital of the Company, and
- seven thousand eight hundred and eighty euros and seventy-one eurocents (EUR 7,880.71) is allocated to the share

premium account of the Company.

The amount of seven thousand eight hundred and eighty-one euros and seventy-one eurocents (EUR 7,881.71) is now

at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

The total amount of share premium of seven thousand eight hundred and eighty euros and seventy-one eurocents

(EUR 7,880.71) paid on the one (1) new ordinary share shall remain attached to such ordinary share and are hereby
allocated to a special share premium account attached to the ordinary shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the decision taken under the

preceding resolution. Article 5.1 shall now read as follows:

" 5.1. The share capital is fixed at twenty-two thousand seven hundred and eighty-five euros (EUR 22,785.-) represented

by:

1. Twenty-two thousand seven hundred fifty-five (22,755) ordinary shares (the "Ordinary Shares");
2. Two (2) class "A" shares (the "Class A Shares"),
3. Two (2) class "B" shares (the "Class B Shares"),
4. Two (2) class "C" shares (the "Class C Shares"),
5. Two (2) class "D" shares (the "Class D Shares"),
6. Two (2) class "E" shares (the "Class E Shares"),
7. Two (2) class "F" shares (the "Class F Shares"),
8. Two (2) class "G" shares (the "Class G Shares"),
9. Two (2) class "H" shares (the "Class H Shares"),
10. Two (2) class "I" shares (the "Class I Shares"),
11. Four (4) class "J" shares (the "Class J Shares"),
12. Six (6) class "K" shares (the "Class K Shares"),
13. Two (2) class "L" shares (the "Class L Shares"),
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
The Class A to L Shares are together referred to as the "Specific Class of Shares" and the Ordinary Shares and shares

of Specific Class of Shares are together referred to as the "Shares"."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français de ce qui précède

L'an deux mille quatorze, le deux octobre.
Par devant le soussigné Maître Joseph ELVINGER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

Duke Street General Partner Limited, une société constituée et régie selon le droit anglais, ayant son siège social à

Nations House, 9e étage, 103 Wigmore Street, W1U 1QS Londres, Angleterre, immatriculée en Angleterre sous le

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U X E M B O U R G

numéro 03565673, agissant en tant que gérant commandité de Duke Street IV No. 1 Limited Partnership, une limited
partnership constituée et régie selon le droit anglais, ayant son siège social à Nations House, 9 

th

 Floor, 103 Wigmore

Street, W1U 1QS Londres, Angleterre et matriculée en Angleterre sous le numéro LP011137, dûment représentée par
Flora Gibert, clerc de notaire demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de DSC Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, régie et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.387 (la "Société"), constituée par un acte notarié de Maître Jean SECKLER,
notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 29 octobre 2007 et dont les statuts (les "Statuts")
ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 7 décembre 2007 au numéro 2844, page 136503.
Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte notarié de Maître Joseph ELVINGER, notaire résidant
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 8 octobre 2013, au numéro 2491, page 119555.

La partie comparante, représentant l'ensemble du capital social de la Société et représenté comme indiqué ci-dessus,

requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes prises conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, selon lesquelles l'associé unique
d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société et les
décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès-verbal ou rédigées par écrit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant d'un euro (EUR 1,-) afin de le porter

de son montant actuel de vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 22.784,-) à vingt-deux mille sept cent
quatre-vingt-cinq euros (EUR 22.785,-), par la création et l'émission d'une (1) nouvelle part sociale ordinaire, ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales ordinaires existantes, avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-),
émise avec une prime d'émission d'un montant total de sept mille huit cent quatre-vingts euros et soixante-et-onze
centimes d'euros (EUR 7.880,71).

<i>Souscription et paiement

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à la propriété de la nouvelle part sociale

ordinaire, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales ordinaires existantes, avec une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-), et émise avec une prime d'émission d'un montant total de sept mille huit cent quatre-vingts euros
et soixante-et-onze centimes d'euros (EUR 7.880,71) et qui est entièrement libérée y compris la prime d'émission, par
un apport en numéraire.

L'apport en numéraire global d'un montant total de sept mille huit cent quatre-vingt-un euros et soixante-et-onze

centimes d'euros (EUR 7.881,71) est alloué comme suit:

- un euro (EUR 1,-) est alloué au capital social de la Société, et
- sept mille huit cent quatre-vingts euros et soixante-et-onze centimes d'euros (EUR 7.880,71) sont alloués au compte

de prime d'émission de la Société.

Le montant de sept mille huit cent quatre-vingt-un euros et soixante-et-onze centimes d'euros (EUR 7.881,71) est

maintenant à la disposition de la Société, dont preuve a été dûment donnée au notaire.

Le montant total de la prime d'émission de sept mille huit cent quatre-vingts euros et soixante-et-onze centimes

d'euros (EUR 7.880,71) payé pour la nouvelle part sociale ordinaire restera attaché à cette part sociale ordinaire et est
alloué à un compte spécial de prime d'émission attaché aux parts sociales ordinaires.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter les décisions prises à la précédente réso-

lution. L'article 5.1 se lira désormais comme suit:

" 5.1. Le capital social est fixé à vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 22.785,-) représenté par:
1. Vingt-deux mille sept cent cinquante-cinq (22.755) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires")
2. Deux (2) parts sociales de catégorie "A" (les "Parts Sociales de Catégorie "A""),
3. Deux (2) parts sociales de catégorie "B" (les "Parts Sociales de Catégorie "B""),
4. Deux (2) parts sociales de catégorie "C" (les "Parts Sociales de Catégorie "C""),
5. Deux (2) parts sociales de catégorie "D" (les "Parts Sociales de Catégorie "D""),
6. Deux (2) parts sociales de catégorie "E" (les "Parts Sociales de Catégorie "E""),
7. Deux (2) parts sociales de catégorie "F" (les "Parts Sociales de Catégorie "F""),

163340

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8. Deux (2) parts sociales de catégorie "G" (les "Parts Sociales de Catégorie "G""),
9. Deux (2) parts sociales de catégorie "H" (les "Parts Sociales de Catégorie "H""),
10. Deux (2) parts sociales de catégorie "I" (les "Parts Sociales de Catégorie "I""),
11. Quatre (4) parts sociales de catégorie "J" (les "Parts Sociales de Catégorie "J""),
12. Six (6) parts sociales de catégorie "K" (les "Parts Sociales de Catégorie "K""),
13. Deux (2) parts sociales de catégorie "L" (les "Parts Sociales de Catégorie "L""),
Avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Les Parts Sociales de Catégorie A à L sont ci-après désignées comme les "Parts Sociales de Catégorie Spécifique", et

les  Parts  Sociales  Ordinaires  et  les  Parts  Sociales  de  Catégorie  Spécifique  sont  ci-après  désignées  comme  les  "Parts
Sociales"."

<i>Coûts

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande de la personne comparante, le

présent acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française, à la demande de cette même personne, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom,

prénom, statut marital, lieu de résidence, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 6 octobre 2014. Relation: LAC/2014/46398. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014158689/172.
(140180555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

BBBS SCI,, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4831 Rodange, 63, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg E 5.456.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le six octobre.

Ont comparu:

1° Monsieur Sabato BARBONE. employé privé, né le 17 novembre 1956 à Castelfranci (Italie), demeurant à L-1880

Luxembourg, 144, rue Pierre Krier;

2° Monsieur Michele BARBONE, employé privé, né le 14 juillet 1966 à Castelfranci (Italie), demeurant à L-2319 Howald,

52, rue Docteur Joseph Peffer;

3° Monsieur Antonio BARBONE, employé privé, né le 27 décembre 1956 à Benevento (Italie), demeurant à L-1880

Luxembourg, 144, rue Pierre Krier:

4° Monsieur Jeff STEINFORT, employé privé, né le 26 février 1984 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant à L-4974

Dippach, 13, rue Centrale;

Lesquelles parties ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile immobilière quelles entendent constituer

entre elles:

Titre I 

er

 . Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les parties soussignées une société civile immobilière sous la dénomination "BBBS SCI".

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location de tous immeubles et parts d'immeubles

qu'elle pourra acquérir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, dont notamment l’acquisition, la vente, le partage,
l’acquisition ou la cession de droits immobiliers généralement quelconques, le démembrement de tout droit immobilier,
la location partielle ou totale et la location temporelle des immeubles ainsi acquis, ainsi que toute opération pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social et pouvant en faciliter l’extension et le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la commune de Rodange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant de la société.

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Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à mille deux cents euros (EUR 1.200,-), divisé en cent vingt (120) parts

de dix euros (EUR 10.-) chacune.

Le capital social pourra à tout moment être modifié, sous les conditions prévues par la loi et les présents statuts. Les

parts à souscrire seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée
par leurs parts.

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes dans la propriété de

l’actif social et dans la répartition des bénéfices.

Art. 7. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun

dans la proportion du nombre de parts qu'il possède.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

moyennant l’agrément unanime des autres associés. Toute cession de parts sociales sera constatée par acte authentique
ou sous seing privé.

Titre III. Assemblée générale des associés, Administration

Art. 10. Les associés sont convoqués par le gérant de la société à une assemblée générale avec un préavis d'au moins

deux semaines.

La convocation se fait par toute voie écrite qui laisse une trace et une preuve de la convocation faite en bonne et due

forme.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés et que les décisions sont prises selon les modalités prévues dans les présents statuts.

Art. 11. Chaque associe a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui

appartiennent. Il n'existe aucune décision collective au sujet de la société à laquelle l’associé ne puisse participer.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.
Chaque associé dispose d'un droit permanent et illimité de surveillance de la gestion du

Art. 12. Les décisions collectives des associés seront prises à l’unanimité des associés.
Tout acte d'achat, de vente et d'échange ponant sur tout immeuble ou droit immobilier doit être autorisé par une

décision de l’assemblée des associés statuant à l’unanimité des associes.

Art. 13. La société est gérée et administrée par un gérant.
Le gérant pourra se faire substituer dans ses pouvoirs par toute personne, associée ou non sur autorisation de l’as-

semblée générale des associés prise à l’unanimité des voix.

Art. 14. La société n'est pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés mais commuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associes décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point fin à la société, celle-ci continuera entre les associés, à l’exclusion de l’associe ou des associés en état d'interdiction,
de déconfiture de faillite ou de liquidation judiciaire. La révocation du gérant n'entraînera pas la dissolution de la société.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ou d'un gérant, ne pourront, pour quelque motif que ce soit

apposer des scellées sur des biens et documents de la société ni taire procéder a aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.

Art. 15. Les associés sont tenus envers les créanciers avec lesquels ils ont contracté proportionnellement au nombre

de parts qu'ils possèdent dans le capital social de là société,

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

Art. 17. La dissolution de la société ne peut être votée qu'à l’unanimité des associés.
Elle se fera conformément aux dispositions y afférentes inscrites au Code civil luxembourgeois.
En cas de mésentente grave entre associés, la dissolution de la société ne pourra être demandée en justice par l’un

des associés, avant le terme convenu, que pour autant que cette mésentente empêche toute action commune et qu'elle
mette en jeu l’existence même de la société, ce conformément à la disposition de l’article 1871 du code civil.

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Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et leurs

modifications ultérieures, trouveront application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération du capital

Les cent vingt (120) parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:

- Monsieur Sabato BARBONE, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

- Monsieur Michele BARBONE, prénomme, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

- Monsieur Antonio BARBONE, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

- Monsieur Jeff STEINFORT, prénommé, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées en numéraire de sorte que la somme de mille deux cents

euros (EUR 1.200,-) se trouve d'ores et déjà à la disposition de la société.

<i>Dissolution, liquidation

En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle sur la manière de dissolution/liquidation.
Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux et bancaires est reparti entre les associés,

proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelques formes que ce soit est mis a charge de la société.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

I à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle,ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont adopté les résolutions suivantes:

1° de nommer comme gérant pour une durée illimitée:
- Monsieur Jeff STEINFORT, prénommé;
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant et d'un des autres

associés.

2° de fixer le siège de la société à L-4831 Rodange, 63, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Rodange, le 6 octobre 2014
Signé par: Sabato BARBONE, Michele BARBONE, Antonio BARBONE, Jeff STEINFORT.

Rodange, le 6 octobre 2014.

Signatures.

Référence de publication: 2014158564/109.
(140180383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Patron Noosa Devco (Little Bookham) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Gracewell Properties (Little Bookham) S.à r.l.).

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 184.746.

In the year two thousand and fourteen, on the first of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, as

proxyholder on behalf of Grace Lodge Care Investments II S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered
office at L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur (RCS Luxembourg: B184.133) being the sole shareholder of Gracewell
Properties (Little Bookham) S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of
Luxembourg pursuant to a deed of notary Martine SCHAEFFER, prenamed, dated February, 7 

th

 2014, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1122 dated May 3 

rd

 , 2014, having its registered office at L-2310

Luxembourg, 6, avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 184.746). The articles of incorporation have not been amended
since.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. All the shares being represented, the decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. That the item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Modification of the registered name of the company into “Patron Noosa Devco (Little Bookham) S.à r.l.”.

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After deliberation the following resolution was unanimously taken:

<i>Sole resolution

It is resolved to change the name of the Company from Gracewell Properties (Little Bookham) S.à r.l. to Patron Noosa

Devco (Little Bookham) S.à r.l. and to consequently amend article one of the articles of incorporation of the Company
as follows:

“ Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of “Patron

Noosa Devco (Little Bookham) S.à r.l.” (the Company)”.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le premier octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor

Hugo, agissant en vertu d'une procuration de Grace Lodge Care Investments II S.à r.l., une société de droit luxembour-
geois, ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur (RCS Luxembourg B184.133), étant l'associé unique
de Gracewell Properties (Little Bookham) S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer prénommé en date du 7 février 2014, publié au Mémorial
C, Recueil des sociétés et Associations numéro 1122 du 3 mai 2014. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés
depuis.

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d'acter que:
1. Toutes les parts sociales étant représentées, les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points à

l'ordre du jour.

2. Le point sur lequel la résolution est prise est le suivant:
- Changement du nom de la Société en «Patron Noosa Devco (Little Bookham) S.à r.l».
Après délibération, la résolution suivante est adoptée à l'unanimité:

<i>Résolution unique

Il est décidé de changer le nom de la Société de Gracewell Properties (Little Bookham) S.à r.l. en «Patron Noosa

Devco (Little Bookham) S.à r.l.» et de modifier l'article un des statuts de la Société comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Patron Noosa Devco (Little

Bookham) S.à r.l.» (ci-après, la Société.)»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 06 octobre 2014. LAC/2013/46433. Reçu soixante-quinze euros EUR 75.-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014158811/72.
(140180642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

163344

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Acticap S.A. SPF

AD Cultural District S.à r.l.

Alea Iacta Est (Lux) B.V.

Alize Worldwide Luxembourg S.A. - SPF

Anaconda S.A., SPF

ARE1 Farringdon Holdings S.à r.l.

Artnelux

Art &amp; Pavés S.à r.l.

AyersRock.Lux

BBBS SCI,

Benedict Petrol SCS

Betus Engineering &amp; Consulting

Blue Wave Co S.A.

BUREAU D'ETUDES BOYDENS Luxembourg S.à r.l.

Couche-Tard Luxembourg

Crawfresh Import S.A.

Crisalid Luxembourg SA

Dahlem, Schroeder &amp; Associés

Dana International Luxembourg S.à r.l.

Diners Club Beneflux S.A.

DSC Luxembourg S.à r.l.

EMDI Europe S.A.

FEV S.A.

FFK Advisors S.A.

FGI S.A.

Flagstaff Investments S.à r.l.

Flooring Industries Limited

Forems Lux S.à r.l.

Forum Pharmaceuticals (Luxembourg) III S.à r.l.

FP-EFR Parallel S.à r.l.

Gracewell Properties (Little Bookham) S.à r.l.

Heck, s.à r.l.

Hobbit Investment

Hobbit Investment

Immocap S.A.

Infinity Management S.A.

Infor Global Solutions TopCo S.A.

Ingersoll-Rand Lux International Holding Company S.à r.l.

Insight-Studio M III S.à r.l.

International Reserves SCS

INVESCO Continental Europe Holdings

Isalpha

J Invest S.A.

Johnson Controls Global Financing Holding S.à r.l.

Johnson Controls Luxembourg Holding S.à r.l.

Klingelnberg Grundbesitz A.G.

Logan Estates, S.à r.l.

MStar Pineapple Holdings Lux S.à r.l.

Patron Noosa Devco (Little Bookham) S.à r.l.

Ress Capital Fund Management S.A.

Walk 3 S.à r.l.