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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3397

14 novembre 2014

SOMMAIRE

3i GC Holdings Ref 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

163010

3i GC Holdings U1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

163011

Abax Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163016

Aberdone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163012

ABS Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163012

Acheria International Group s.à r.l. . . . . . .

163018

Adam's Art S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163013

Aderland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163013

Aeronautical Technologies Company Limi-

ted S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163010

AIMCo Leadenhall Holdings S.à r.l. . . . . . .

163013

AIMCo RE Holdings (Luxembourg) II S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163016

Aldi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163015

Allfin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

163015

Alma Buro-Ergonomie & Design . . . . . . . .

163016

Alpha Perseus Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . .

163015

AltoCumulus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163019

Aly Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163017

Ancolie Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . .

163017

Andreus Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

163012

Anjuvi Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

163051

Aral Services Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

163010

Aral Tankstellen Services S. à r.l. . . . . . . . .

163011

Asgard Hall Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

163012

A.S.Q. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163010

Atlas Investment Company 7 S.à r.l. . . . . .

163016

Audatex Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

163014

Audatex Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

163014

Audere Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163014

Avamura Management Services S.A. . . . .

163017

Blue Wave Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163019

Boetie Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163018

Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l. . . . .

163018

Candriam Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

163019

Dalon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163021

Foodco Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163029

Horizon Transaction Services S.A. . . . . . . .

163038

LCGB Participations Holding S.A. . . . . . . .

163020

LCGB Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

163020

Mabledon Holdings UK S.à r.l. . . . . . . . . . . .

163056

Prosea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163037

Tenderness S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163053

The Nile Growth Company . . . . . . . . . . . . .

163056

TNT Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

163056

Tunistex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163011

United International Management S.A. . .

163011

Utrecht S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163018

Vania Investissements S.A., SPF . . . . . . . . .

163054

VSL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163013

Yacht Dream SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163014

YIMA Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163011

Zunino Investment International S.A. . . . .

163010

163009

U X E M B O U R G

A.S.Q. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4103 Esch-sur-Alzette, 4-12, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 122.852.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2014162052/10.
(140185176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Aeronautical Technologies Company Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 49.366.

Les comptes annuels au 28 février 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014162060/10.
(140184562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Zunino Investment International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.376.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 14 décembre 2006 et publié au Mémorial C numéro 363 du 13 mars 2007

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014162025/11.
(140184003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

3i GC Holdings Ref 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 152.367.

Les comptes annuels au 31 Mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Antoine Clauzel
Gérant

Référence de publication: 2014162026/11.
(140183849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Aral Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3325 Berchem-Ouest, Autoroute A3/E25.

R.C.S. Luxembourg B 68.948.

Luxembourg, le 26 août 2014.

Par mandat
Me Nicolas SCHAEFFER

Référence de publication: 2014162070/12.
(140184835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

163010

U X E M B O U R G

Tunistex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 127.991.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014161983/10.
(140183454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

United International Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 142.022.

La liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

United International Management S.A.

Référence de publication: 2014161987/10.
(140183005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

YIMA Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 174.569.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014162020/11.
(140184149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

3i GC Holdings U1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 152.371.

Antoine Clauzel
Gérant

Référence de publication: 2014162027/11.
(140184358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Aral Tankstellen Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 73.238.

Luxembourg, le 26 août 2014.

Par mandat
Me Nicolas SCHAEFFER

Référence de publication: 2014162071/12.
(140184769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

163011

U X E M B O U R G

ABS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 49, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.029.

Changement d'adresse de l'administrateur et de l'administrateur délégué
Nom: BARBERIO
Prénoms: Salvatore
Adresse: 49, Grand-Rue - L-1661 Luxembourg

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Salvatore Barberio.

Référence de publication: 2014162090/12.
(140184717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Aberdone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 162.146.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Aberdone S.à r.l.
Mr. Mark Doherty / Mr Jean-Christophe Ehlinger
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014162054/13.
(140184820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Andreus Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 165.435.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Septembre 2013.

ANDREUS PROPERTIES S.à r.l.
Christelle Ferry
Gérant

Référence de publication: 2014162068/14.
(140184828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Asgard Hall Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 178.164.

Par la présente je vous confirme ma démission de mon mandat de Commissaire aux Comptes de la société Asgard

Hall Invest S.A. avec effet au 1

octobre 2013.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Citco C&T (Luxembourg) S.A.
2-8 avenue Charles De Gaulle
L-1653 Luxembourg
Signature
Commissaire aux Comptes

Référence de publication: 2014162073/15.
(140184379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

163012

U X E M B O U R G

Adam's Art S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3569 Dudelange, 58, rue Tattenberg.

R.C.S. Luxembourg B 67.723.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014162092/10.
(140184922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Aderland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 27.556.

ADERLAND S.A.

Référence de publication: 2014162094/10.
(140183522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

VSL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Belair, 4, rue Albert 1er.

R.C.S. Luxembourg B 147.560.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014162004/14.
(140183474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

AIMCo Leadenhall Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.111.

Extrait des décisions prises par l'associé unique et par le conseil de gérance en date du 24 septembre 2014

1. Monsieur Pietro Longo a démissionné de son mandat de gérant de classe B
2. Monsieur Douwe Terpstra, administrateur de sociétés, né à Leeuwarden (Pays Bas), le 31 Octobre 1958, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6 rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de classe B pour une
durée indéterminée avec effet au 24 septembre 2014.

3. Le siège social a été transféré de L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert avec effet au 1

septembre 2014.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle de Monsieur, Hugo Froment gérant de classe B, se situe désormais

au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 24 Septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour AIMCO Leadenhall Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2014162100/20.
(140184830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

163013

U X E M B O U R G

Yacht Dream SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 129.608.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014162019/9.
(140184334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Audatex Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 168.444.

Les comptes annuels pour la période du 4 avril 2012 (date de constitution) au 30 juin 2012 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162081/11.
(140185222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Audatex Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 168.444.

Par résolutions signées en date du 17 septembre 2014, l'associé unique a pris la décision d'accepter la démission de

Michael Anatolitis, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L- 1182 Luxembourg de son mandat de gérant
de catégorie B, avec effet au 1

août 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162080/13.
(140184926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Audere Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 140.367.

Je soussigné, Christophe Laguerre vous notifie officiellement par la présente ma démission avec effet immédiat de mon

poste d'administrateur unique de la société Audere Lux SA siège social 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg dont vous
êtes actionnaires.

Luxembourg, le 12 Septembre 2014.

Christophe Laguerre
115, rue du Kiem
L-8030 Strassen

Accusé de réception de la part de TRUSTSER, domiciliataire de la société.

Le 12.09.2014.

TRUSTSER
Société Anonyme
3, rue des Bains
L-1212 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014162124/21.
(140185300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

163014

U X E M B O U R G

Aldi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 38.599.

Extrait de l'assemblée générale du 1

er

septembre 2014

L'assemblée générale décide de prolonger les mandats de M. VAN DE WALLE, résidant à Voordelaan 16, 9831 Deurle

(Belgique), de M. OOSTVOGELS, résidant à Virée du Renard 33, 6640 Sibret (Belgique) et de la société A+G Grunds-
tücksvermietungs- und Verwaltungsgesellschaft GmbH résidant à Hohewardstrasse 345-349, 45699 Herten (Allemagne)
pour une durée de six ans, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires en 2020.

Référence de publication: 2014162103/12.
(140185080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Alpha Perseus Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 114.933.

Extrait des résolutions adoptées en date du 13 Octobre 2014, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société ALPHA PERSEUS

CAPITAL S.A.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires a ratifié la nomination de M. Nicolas MILLE, employé privé, né le 8

février 1978 à Antony (France), résidant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, en tant
qu'administrateur de la Société avec effet au 31 juillet 2013 jusqu'au 7 novembre 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALPHA PERSEUS CAPITAL S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014162107/15.
(140185003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Allfin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 29.322.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «ALLFIN

INTERNATIONAL S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 10 octobre 2014, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 octobre 2014. Relation: EAC/
2014/13927.

- que la société «ALLFIN INTERNATIONAL S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social

au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 29 322,

constituée suivant acte notarié en date du 23 novembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations en date du 23 février 1989, numéro 48,

se trouve à partir de la date du 10 octobre 2014 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 12 septembre 2014 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162105/27.
(140185059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

163015

U X E M B O U R G

Atlas Investment Company 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.242.

FIDUO

Référence de publication: 2014162078/10.
(140184558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Alma Buro-Ergonomie & Design, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 20, rue Edmond Reuter, Z.A. Weiergewan.

R.C.S. Luxembourg B 73.478.

Pour ALMA BURO-ERGONOMIE & DESIGN
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014162106/12.
(140185262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

AIMCo RE Holdings (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.140.

Extrait des décisions prises par le Conseil de gérance en date du 24 septembre 2014:

1. Le siège social a été transféré de L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert avec date effective le 1

Septembre 2014.

Luxembourg, le 24 Septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour AIMCo RE Holdings (Luxembourg) II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014162101/15.
(140184944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Abax Trust, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 80.524.

Extrait de l'assemblée générale du 10 octobre 2014

L'associé décide de nommer Jean-Michel Mamelle comme gérant de la société pour une durée indéterminée.
Sont donc gérants de la société:
- Romain Bontemps, expert-comptable et fiscal, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 6, place de

Nancy L-2212 Luxembourg;

- Ronald Weber, prénommé expert-comptable et fiscal, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 6, place

de Nancy L-2212 Luxembourg;

- Jean-Michel Hamelle, expert-comptable, demeurant professionnellement 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2014162088/17.
(140184984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

163016

U X E M B O U R G

Aly Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 168.725.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162067/10.
(140185089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Avamura Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 177.789.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société Avamura Management Services S.A., décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger,

en date du 29 octobre 2013, a été clôturée lors de l'assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 31
décembre 2013.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162084/15.
(140185305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Ancolie Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 41.913.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «AN-

COLIE HOLDING S.A.-SPF», reçu par Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de
Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 30 septembre 2014, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 octobre 2014. Relation: EAC/
2014/13684.

- que la société «ANCOLIE HOLDING S.A.-SPF» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au

12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 41913,

constituée suivant acte notarié en date du 9 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 47 de l'année 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 23 juillet 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2076 du 05 octobre 2010,

se trouve à partir de la date du 30 septembre 2014 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 6 août 2014 aux termes de laquelle la Société

a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les article 141
et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la liquidation des
sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162111/29.
(140184811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

163017

U X E M B O U R G

Utrecht S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,05.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.082.

Les statuts coordonnés au 29 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161991/10.
(140183540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Acheria International Group s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 124.111.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014162057/11.
(140184753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Boetie Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 189.940.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé le 26 septembre 2014 que Genii Capital S.A., associé unique

de la Société, a transféré l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales qu'elle détenait dans le capital social
de la Société à NongHyup Bank, agissant en sa qualité de trustee de IGIS Global Private Placement Real Estate Fund No.
37-1, ayant son siège social au 120 Tongyil-ro, 100-151 Chung-gu, Séoul, République de Corée, et immatriculée au Financial
Supervisory Service sous le numéro 0012421C033.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162144/16.
(140185194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 91.100,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.898.

Extrait des résolutions prises par les associées en date du 29 août 2014

1. Madame Nicola FOLEY a démissionné de son mandat de gérante A avec effet au 29 août 2014.
2. Monsieur Davy TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né le 28 octobre 1986 à Bastogne (Belgique), demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant A pour une durée
indéterminée avec effet au 29 août 2014.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014162145/17.
(140184979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

163018

U X E M B O U R G

Blue Wave Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 159.108.

Le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014162142/12.
(140184569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

AltoCumulus, Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 35.915.

Extrait de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 2 octobre 2014

Résolution

Le mandat d'Administrateur de catégorie B de Madame Susanne Théodora KORTEKAAS a été reconduit jusqu'à

l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALTOCUMULUS SA

Référence de publication: 2014162066/13.
(140185418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Candriam Luxembourg, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 136, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 37.647.

Extrait d'une résolution prise par le Conseil d'administration par voie circulaire le 1

er

octobre 2014

Le Conseil d'administration de Candriam Luxembourg, société en commandite par actions (ci-après la "Société") a

pris, par voie circulaire, la résolution suivante:

Les administrateurs décident de nommer les personnes suivantes en tant que membres du Comité de direction de la

Société, avec effet rétroactif au 5 septembre 2014:

- Jean-Yves Maldague, ayant son adresse professionnelle au 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, nommé administrateur délégué et président du Comité de direction jusqu'à la date de l'assemblée générale
qui se tiendra en 2016;

- Naïm Abou-Jaoudé, ayant son adresse professionnelle au 200 Aldersgate Street, London EC1A 4HD, Royaume-Uni,

nommé directeur et membre du Comité de direction pour une durée illimitée;

- Michel Ory, ayant son adresse professionnelle au 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, nommé directeur et membre du Comité de direction pour une durée illimitée;

- Alain Péters, ayant son adresse professionnelle au 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, nommé directeur et membre du Comité de direction pour une durée illimitée.

Les administrateurs décident d'accorder aux 4 membres du Comité de direction (Jean-Yves Maldague, Naïm Abou-

Jaoudé, Michel Ory et Alain Péters) une signature de type A pour engager Candriam Luxembourg et ses succursales ainsi
que pour les activités de gestion de portefeuilles d'OPC et de portefeuilles de clients.

Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Candriam Luxembourg
Société en commandite par actions
Naïm Abou-Jaoudé / Jean-Yves Maldague
Administrateur-Directeur / Administrateur délégué

Référence de publication: 2014162182/29.
(140184766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

163019

U X E M B O U R G

LCGB Participations S.A., Société Anonyme,

(anc. LCGB Participations Holding S.A.).

Siège social: L-1351 Luxembourg, 11, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 38.489.

L'an deux mille quatorze,
Le sept octobre,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «LCGB PARTICIPATIONS HOLDING S.A.» (la

«Société»), dont le siège social se situe à L-1351 Luxembourg, 11, rue du Commerce, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 38 489,

constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Luxembourg, le 30 octobre 1991, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 158 en 1992.

La séance est ouverte à 09.30 heures sous la présidence de Monsieur Patrick DURY, employé privé, né à Esch-sur-

Alzette le 20 avril 1965, demeurant à L-4640 Differdange, 79, avenue d'Oberkorn.

Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Christophe KNEBELER, employé privé, né à Differ-

dange le 10 avril 1981, demeurant à L-3232 Bettembourg, 13A, rue de l'Eau.

Le président expose et prie le notaire d'acter:
I. que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi que les procu-
rations resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement;

II. qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la Société représentant l'intégralité du capital social

sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur toutes les questions à l'ordre du jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance;

III. que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Changement de dénomination et par conséquent modification de l'article 1, premier alinéa des statuts.
2. Modification de l'objet social de la Société et par conséquent de l'article 2 des statuts.
3. Conversion du capital en euros et par conséquent modification de l'article 3 des statuts.
4. Modification de l'article quinze des statuts.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution.

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société anonyme de «LCGB PARTICIPATIONS HOLD-

ING S.A.» en «LCGB PARTICIPATIONS S.A.» et de modifier par conséquent l'article premier, premier alinéa des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Alinéa premier. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir

propriétaires d'actions par après, une société anonyme sous la dénomination de LCGB PARTICIPATIONS S.A..»

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

D'une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et à exécuter

toute opération qui pourrait être dans l'intérêt de l'accomplissement de son objet social dans les limites de l'article deux
cent neuf de la loi sur les sociétés commerciales du dix août mil neuf cent quinze telle qu'elle a été modifiée.»

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la monnaie d'expression du capital de francs luxembourgeois en Euros, au

taux de conversion officiel de l'UEM qui est de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxem-

163020

U X E M B O U R G

bourgeois (40,3399 LUF) pour un Euro (1.-€), de sorte que le capital social sera de trente et un mille quatre-vingt-cinq
virgule quatre-vingt-cinq euros (31.085,85.-€) et de modifier par conséquent l'article trois des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille quatre-vingt-cinq virgule quatre-vingt-cinq euros

(31.085,85.-€), représenté par mille deux cent cinquante-quatre (1.254) actions d'une valeur nominale de vingt-quatre
virgule soixante-dix-neuf euros (24,79.-€) par action. La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à
racheter ses propres actions.»

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article quinze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 15. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance

avec la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.»

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ neuf cents euros

(900.-€).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. DURY, C. KNEBLER, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13738. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 14 octobre 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014160932/80.
(140182857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Dalon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 191.007.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of September,
Before Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Blue Colibri Capital Partners Fund II SCA, SICAV-SIF, a company incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the R.C.S.Luxembourg
under number B.186501.

The founders are here all represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, professionally residing at L-1750

Luxembourg, 74, avenue de la Liberté, by virtue of proxies given under private seal.

The before said proxies, being initialled “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such parties have requested the notary to draw up the following articles of a “société à responsabilité limitée” which

they declare to incorporate.

I - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company, governed by the

present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10

, 1915 on commercial

companies, of September 18

, 1933 and of December 28

, 1992 on “sociétés à responsabilité limitée”, as amended,

and the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company's name is "Dalon S.à r.l.".

163021

U X E M B O U R G

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and particular
for shares or securities of any company purchasing the same, to enter into, assist or participate in financial, commercial
and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company
associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the
Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed, to acquire (in Luxembourg and elsewhere),
whether directly or indirectly, any real estate (including but not limited to industrial, commercial, financial and residential
real estate), to finance such acquisitions, and also to create, acquire, finance and/or manage any other companies or other
legal entities necessary to carry out the objects and also to manage and/or develop any real estate so acquired and finally
to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

Art. 4.
4.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

II - Capital - Shares

Art. 8.
8.1 The Company's capital is set at EUR 12,500.00 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 12,500.00

(twelve thousand five hundred) shares of EUR 1.00 (one Euro) each, all subscribed and fully paid up.

8.2 In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10.
10.1 The shares are freely transferable among the shareholders.
10.2 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter

of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

10.3 Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
10.4 The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

III - Management

Art. 11.
11.1 The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute

a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or
without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

163022

U X E M B O U R G

11.2 In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-

cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

11.3 All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

11.4 The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by

the joint signature of any two members of the board of managers.

11.5 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

11.6 In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers

be present.

11.7 In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present

or represented.

11.8 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

member of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not
using this technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall
be authorised to vote by video or by phone.

11.9 The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place

of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12.
12.1 Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company;

as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
12.2 The Company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13.
13.1 Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
13.2 Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

another manager as his proxy.

13.3 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

13.4 In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way,

transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications
media.

IV Shareholders decisions

Art. 14.
14.1 Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings. However, the holding of meeting is not compulsory

as long as the shareholders number is less than twenty-five.

14.2 In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution

or decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15.
15.1 Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
15.2 If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters

to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

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15.3 However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

15.4 Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
15.5 A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of

Section XII on sociétés à responsabilité limitée of the law of August 10

, 1915 on commercial companies. As a conse-

quence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

V - Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1

and closes on December 31

of each year.

Art. 17.
17.1 Each year, as of the 31

of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the Company.

17.2 At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19.
19.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

19.2 Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

19.3 The balance is at the disposal of the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote

determined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

VI - Winding-up - Liquidation

Art. 20.
20.1 The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

20.2 When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders

at the pro-rata of their participation in the share capital of the Company.

VII - Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1

shall apply in so far as these articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2014.

Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed as follows

and fully paid up in cash:

- Blue Colibri Capital Partners Fund II SCA, SICAV-SIF subscribed for 12,500 (twelve thousand five hundred) shares

of EUR 1.00 (one Euro) each, for a total amount of EUR 12,500.00 (twelve thousand five hundred Euro).

Therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is as now at the disposal of the Company,

proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed as managers for an undetermined duration:

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- Mrs. Caroline Hartmann, manager, born on September 9, 1980, in St Vith, Belgium, with professional address at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Mr. Frank Przygodda, manager, born on February 28, 1968, in Bochum, Germany, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

- Mr. Eric Gilson, manager, born on September 25, 1971 in Libramont, Belgium, with professional address at 29, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

In accordance with article eleven of the articles, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager

and in case of plurality of managers, by any two members of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) Any employee of Alter Domus, each acting individually, shall be empowered to establish the shareholders’ register

of the Company, to register the subscription for shares made at the incorporation of the Company and to complete any
formalities in connection therewith (including, for the avoidance of doubt, the signing of the said register).

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same
person and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes

Im Jahr zweitausendundvierzehn, am neunzehnten September.
Vor der unterzeichneten Notarin Maître Martine SCHAEFFER, mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen:

Blue Colibri Capital Partners Fund II SCA, SICAV-SIF, eine in Luxemburg am 10. April 2014 gegründete Gesellschaft,

die den Gesetzen des Vereinigten Königreichs unterliegt und ihren Gesellschaftssitz in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxemburg hat, mit Registrierungsnummer B186.501.

Die Gründer sind allesamt hier vertreten durch Herrn Gianpiero SADDI, Privatbeamter, mit beruflicher Adresse in

L-1750 Luxemburg, 74, avenue Victor Hugo, aufgrund von privatschriftlichen Vollmachten.

Besagte Vollmachten, nachdem sie „ne varietur“ von dem Bevollmächtigten der erschienenen Person und dem unter-

zeichneten Notar unterzeichnet wurden, bleiben im Anhang dieser Akte, um mit dieser zusammen eingetragen zu werden.

Diese erschienenen Parteien, wie oben angegeben vertreten, haben den unterzeichneten Notar beauftragt, die Satzung

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) wie folgt aufzunehmen:

I - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die dieser Satzung und den derzeitigen luxem-

burgischen Gesetzen unterliegt und insbesondere den Gesetzen vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, vom
18. September 1933 und vom 28. Dezember 1992 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung - in ihrer jeweils aktuellen
Fassung - sowie der vorliegenden Satzung.

Art. 2. Der Name der Gesellschaft ist „Dalon S.à r.l.“

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Anteilen und Beteiligungen in jeder Form an kommerziellen, indust-

riellen, finanziellen oder sonstigen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, der Kauf von jeglichen Wertpa-
pieren und Rechten durch Beteiligung, Einlagen, Zeichnung, Kauf oder Kaufoption, Verhandlung oder auf sonst eine Art
sowie der Kauf von Patenten und Lizenzen, oder von sonstigen Eigentümern, Rechten und Interessen, die die Gesellschaft
als angemessen erachtet und im Allgemeinen diese zu verwalten, entwickeln, verkaufen oder veräußern, ganz oder teil-
weise für den Zweck den die Gesellschaft als angemessen erachtet, und insbesondere für Aktien oder Wertpapiere von
Unternehmen die diese kaufen, die Beteiligung, die Unterstützung in und von finanziellen, kommerziellen oder sonstigen
Transaktionen, und jeder Holding Gesellschaft, Tochtergesellschaft, in der sie ein direktes oder indirektes finanzielles
Interesse hat, jegliche Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse und Garantien zu geben, Geld zu leihen und zu verleihen,
gleich in welcher Art und die Rückzahlung von dem geliehenen Geld zu sichern, in Luxemburg oder im Ausland, direkt
oder indirekt, jegliche unbeweglichen Güter (einschließlich jedoch nicht beschränkt auf industrielle, kommerzielle, fi-
nanzielle bewegliche Güter und Immobilien) zu kaufen, diese Käufe zu finanzieren und andere Unternehmen oder
Rechtspersonen zu gründen, kaufen, finanzieren und/oder zu verwalten und ebenfalls die so gekauften unbeweglichen
Güter zu verwalten und/oder zu entwickeln und schließlich alle Operationen, die direkt oder indirekt zu der Förderung
dieser Zweckerfüllung beitragen.

Art. 4.
4.1 Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg.

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4.2 Er kann an jeglichen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch einen Beschluss der au-

ßerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter, die wie für die Änderung der Satzung beschließt.

Auf Beschluss der Geschäftsführer kann der Sitz der Gesellschaft innerhalb der Gemeinde verlegt werden. Filialen,

Zweigniederlassungen, und andere Geschäftsräume können durch einen Beschluss der Geschäftsführer sowohl im Groß-
herzogtum Luxemburg als auch im Ausland gegründet werden.

Sollten nach Erachten der Geschäftsführung außerordentliche Ereignisse eintreten oder bevorstehen, ob politischer,

wirtschaftlicher oder gesellschaftlicher Art, die den normalen Tätigkeitsverlauf am Gesellschaftssitz oder die Kommuni-
kation mit dem Gesellschaftssitz oder zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen, kann die
Geschäftsführung den Gesellschaftssitz zeitweilig ins Ausland verlegen und dies bis zum Ende dieser außerordentlichen
Umstände. Diese provisorischen Maßnahmen haben keinen Einfluß auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft. Diese
bleibt, trotz der zeitweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgischer Staatsangehörigkeit. Derartige vorüber-
gehende Maßnahmen werden von der Geschäftsführung der Gesellschaft beschlossen und allen betroffenen Parteien
mitgeteilt.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbefristete Dauer gegründet.

Art. 6. Der Fortbestand der Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Aufhebung der bürgerlichen Rechte, Konkurs

oder Insolvenz eines der Gesellschafter beeinträchtigt.

Art. 7. Die Gläubiger, Vertreter, rechtmäßigen Inhaber und Erben der Gesellschafter dürfen unter keinen Umständen

weder die Beschlagnahme des Eigentums und der Dokumente der Gesellschaft veranlassen, noch können sie in irgendeiner
Weise in die Geschäftsführung der Gesellschaft eingreifen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Finanz-
berichte und die Beschlüsse der Versammlungen berufen.

II - Kapital - Aktien

Art. 8.
8.1 Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf EUR 12.500,00 (zwölftausendfünfhundert Euro), aufgeteilt auf 12.500

(zwölftausendfünfhundert) Anteile von jeweils EUR 1,00 (ein Euro), alle gezeichnet und einbezahlt.

8.2 Zusätzlich zum gezeichneten Kapital kann eine Kapitalrücklage gebildet werden, in die alle Überschussbeträge

eingestellt werden, die über dem Nennwert der gezeichneten Anteile eingezahlt werden. Der Betrag der Kapitalrücklage
kann dafür genutzt werden, den Rückkauf von eigenen Anteilen von den Gesellschaftern durch die Gesellschaft zu be-
zahlen, die realisierten Nettoverluste auszugleichen, Ausschüttungen an die Gesellschafter in Form einer Dividende
vorzunehmen oder Mittel der gesetzlichen Rücklage zuzuweisen.

Art. 9. Alle Anteile haben die gleichen Rechte zum Zeitpunkt der Beschlussnahme.

Art. 10.
10.1 Unter den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar.
10.2 Die Anteile dürfen nicht unter Lebenden an Nicht-Gesellschafter übertragen werden, es sei denn die Vertreter

von wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals haben einer Übertragung in der Generalversammlung zugestimmt.

10.3 Weiterhin gelten die Bestimmungen von Artikel 189 und 190 des Gesetzes über Handelsgesellschaften.
10.4 Die Anteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar und sie nimmt je Anteil nur einen Inhaber an. III Geschäfts-

führung

Art. 11.
11.1 Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet. Bei mehreren Geschäftsführern bilden

diese die Geschäftsführung. Die Geschäftsführer müssen nicht Gesellschafter sein. Die Geschäftsführer können zu jeder
Zeit mit oder ohne Grund durch einen Beschluss des/der Gesellschafter widerrufen werden.

11.2 In dem Umgang mit Dritten werden die Geschäftsführer alle Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft zu

handeln und Operationen in Einklang mit dem Gesellschaftszweck und unter Beachtung der Bestimmungen dieser Satzung
durchzuführen.

11.3 Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Generalversammlung der Ge-

sellschafter vorbehalten sind, unterliegen der Kompetenz des alleinigen Geschäftsführers oder der Geschäftsführung.

11.4 Die Gesellschaft ist durch die Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder, bei mehreren Geschäfts-

führern, durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern gebunden.

11.5 Der alleinige Geschäftsführer oder, im Falle von mehreren Geschäftsführern, zwei Geschäftsführer (kann seine)

können ihre Befugnisse für besondere Aufgaben an einen oder mehrere ad hoc Beauftragte übertragen.

Der alleinige Geschäftsführer oder, im Falle von mehreren Geschäftsführern, zwei Geschäftsführer (kann) können die

Zuständigkeiten und Entlohnung (falls zutreffend) dieses Beauftragten bestimmen, sowie die Dauer seines Mandats oder
sonstige zutreffenden Bedingungen davon.

11.6 Im Falle von mehreren Geschäftsführern werden die Sitzungen der Geschäftsführung gültig abgehalten, wenn eine

Mehrheit der Geschäftsführer anwesend ist.

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U X E M B O U R G

11.7 In diesem Fall werden die Beschlüsse der Geschäftsführung durch die Mehrzahl der anwesenden oder vertretenen

Geschäftsführer angenommen.

11.8 Die Benutzung von Videokonferenzeinrichtungen und Telefonkonferenzen sind zugelassen, wenn jeder teilneh-

mende Geschäftsführer in der Lage ist, alle teilnehmenden Geschäftsführer zu hören und von diesen gehört zu werden,
gleich ob sie diese Technologie benutzen oder nicht und jeder teilnehmende Geschäftsführer gilt als anwesend und ist
dazu ermächtigt, per Video oder Telefon abzustimmen.

11.9 Die Befugnisse und Entlohnungen der Geschäftsführer, die an einem späteren Datum zusätzlich oder an Stelle der

ersten Geschäftsführer ernannt werden, werden in der Ernennungsurkunde bestimmt.

Art. 12.
12.1 Keiner der Geschäftsführer übernimmt in seiner Funktion eine persönliche Haftung betreffend seine Verpflich-

tungen im Namen der Gesellschaft.

Als Beauftragter ist er lediglich zuständig für die Ausübung seines Mandats.
12.2 Die Gesellschaft wird alle Geschäftsführer und ihre Erben, Beauftragten und Verwalter unbeschädigt halten von

allen Ausgaben, Schäden, Ausgleichen und Kosten, die auf vernünftige Weise in Verbindung mit einer Handlung, einem
Verfahren entstehen, in denen sie eine Partei sein können aufgrund ihrer Funktion als Geschäftsführer der Gesellschaft
oder, auf Anfrage der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft in der die Gesellschaft Aktien hält oder Gläubiger ist
und durch die er keine Entschädigung erhält außer in Verbindung mit Angelegenheiten, in denen er schließlich wegen
grober Fahrlässigkeit oder schwerwiegendem Verfehlen verurteilt wird. Im Falle einer Regelung erfolgt die Entschädigung
lediglich, wenn die Gesellschaft von ihren Rechtsbeiständen in Kenntnis gesetzt wird, dass die zu entschädigende Person
ihre Verpflichtungen nicht verletzt hat. Das vorliegende Recht auf Entschädigung schließt die anderen Anrechte dieser
Person nicht aus.

Art. 13.
13.1 Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden in dessen Sitzungen gefasst.
13.2 Jeder Geschäftsführer kann in einer Sitzung der Geschäftsführung vertreten sein durch einen von ihm per Fax,

Telegramm oder Telex bezeichnetes anderes Mitglied.

13.3 Ein schriftlicher Beschluss, der von allen Geschäftsführern unterzeichnet ist, ist richtig und gültig als wäre er bei

der Sitzung der Geschäftsführung angenommen worden.

13.4 Ein solcher Beschluss wird ausdrücklich per Rundschreiben, per Brief, elektronische Post, Telefon, Telekonferenz

oder Telekommunikationsmittel getroffen.

IV - Beschlüsse der Gesellschafter

Art. 14.
14.1 Gesellschafterbeschlüsse werden auf der Generalversammlung der Gesellschafter getroffen.
Die Einberufung dieser Versammlung ist nicht erforderlich, solange es weniger als fünfundzwanzig Gesellschafter gibt.
14.2 In diesem Fall kann die Geschäftsführung beschließen, jedem Gesellschafter den vollständigen Text der Beschlüsse

zuzuschicken, dies in schriftlicher Form und per Brief, elektronischer Post oder Telefax.

Art. 15.
15.1 Beschlüsse werden gültig angenommen sofern Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Kapitals vertreten, dafür

gestimmt haben.

15.2 Wenn dieses Quorum bei der ersten Versammlung nicht erreicht ist, werden die Gesellschafter sofort per Ein-

schreiben zu einer zweiten Versammlung einberufen.

Auf dieser zweiten Versammlung werden die Beschlüsse durch die Mehrheit des vertretenen Kapitals gefasst.
15.3 Beschlüsse für die Änderung der Satzung müssen durch eine Mehrheitsabstimmung der Gesellschafter getroffen

werden, die wenigstens drei Viertel des Kapitals darstellen.

15.4 Jede Versammlung findet in Luxemburg statt oder an einem Ort, der von den Geschäftsführern beschlossen wird.
15.5 Sofern die Gesellschaft nur aus einem (1) Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche auch der

Gesellschafterversammlung durch das Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, Sektion XII bzgl. Sociétés
à responsabilité limitée, verliehen wurden. Demzufolge werden alle Beschlüsse, welche die Befugnisse der Geschäftsführer
übersteigen, vom alleinigen Gesellschafter getroffen.

V - Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17.
17.1 Jedes Jahr, am 31. Dezember, erstellt die Geschäftsführung eine Bilanz mit der Angabe der Wirtschaftsgüter der

Gesellschaft sowie der Guthaben und Schulden zusammen mit einer Zusammenfassung der Verpflichtungen und der
Schulden der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft.

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U X E M B O U R G

17.2 Gleichzeitig erstellt die Geschäftsführung eine Gewinn-und Verlustrechnung, die der Generalversammlung zu-

sammen mit der Bilanz zur Zustimmung unterbreitet wird.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann dieses Inventar und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 19.
19.1 Die Erträge eines Geschäftsjahres, nach Abzug der Allgemein-und Betriebskosten, Aufwendungen und Abschrei-

bungen, stellen den Nettogewinn der Gesellschaft für dieses Geschäftsjahr dar.

19.2 Von dem so berechneten Nettogewinn werden jedes Jahr fünf Prozent abgezogen und der gesetzlichen Rücklage

zugeführt.

Dieser Abzug ist nicht mehr erforderlich, sobald der Betrag der gesetzlichen Rücklage ein Zehntel des Nennkapitals

der Gesellschaft erreicht hat. Die Rücklage muss wieder aufgenommen werden, wenn dies nicht mehr der Fall ist, gleich
aus welchem Grunde.

19.3 Der Saldo steht der Gesellschaft frei zur Verfügung.
Die Geschäftsführer können jedoch, mit der Mehrheit der Stimmen und in Einklang mit der geltenden Gesetzgebung,

beschließen, diesen Saldo vorzutragen oder einer außerordentlichen Rücklage zuzuführen.

VI - Auflösung

Art. 20.
20.1 Die Auflösung wird von einem oder mehreren Liquidatoren vorgenommen, welche nicht Gesellschafter zu sein

brauchen, die von den Gesellschaftern ernannt sind, die auch deren Befugnisse und Entlohnung bestimmen.

20.2 Nach Abschluss der Auflösung der Gesellschaft wird das Guthaben der Gesellschaft an die Gesellschafter, im

Verhältnis ihrer Beteiligung am Kapital der Gesellschaft, verteilt.

VII - Geltende Gesetzgebung

Art. 21. Es wird Bezug genommen auf die im ersten Artikel angeführten Gesetzesbestimmungen sofern diese nicht

ausdrücklich durch diese Satzung aufgehoben sind.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2014.

Zeichnung - Zahlung

Alle 12.500 (zwölftausendfünfhundert) Anteile, die die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals darstellen, wurden wie

folgt gezeichnet und voll eingezahlt:

- Blue Colibri Capital Partners Fund II SCA SICAV-SIF hat 12.500 (zwölftausendfünfhundert) Anteile je EUR 1,00 (ein

Euro) gezeichnet, zu einem Gesamtbetrag von EUR 12.500.00 (zwölftausendfünfhundert Euro).

Der Betrag von EUR 12.500.00 (zwölftausendfünfhundert Euro) entsprechend dem Gesellschaftskapital steht der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung, wie dies dem Notar belegt wurde.

Kostenschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Gebühren und Lasten gleich welcher Art, die die Gesellschaft in Verbindung mit ihrer Gründung

tragen oder bezahlen muss, wurden auf eintausendvierhundert Euro (EUR 1.400.-) geschätzt.

Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat die oben bezeichnete Person, die die Gesamtheit des gezeichneten

Kapitals darstellt und der der Sitzung erteilten Befugnisse ausübt, folgende Beschlüsse getroffen:

1) Als Geschäftsführer der Gesellschaft wurden auf unbestimmte Dauer ernannt:
- Frau Caroline Hartmann, Geschäftsführerin, geboren am 9. September 1980 in St Vith, Belgien, mit beruflicher Ad-

resse in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg;

- Herr Frank Przygodda, Geschäftsführer, geboren am 28. Februar 1968 in Bochum, Deutschland, mit beruflicher

Adresse in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Herr Eric Gilson, Geschäftsführer, geboren am 25. September 1971 in Libramont, Belgien, mit beruflicher Adresse

in 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

In Einklang mit Artikel 11 dieser Satzung ist die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführers

oder, bei mehreren Geschäftsführen, durch die gemeinsame Unterschrift von zwei geschäftsführen gebunden.

2) Die Gesellschaft wird ihren Sitz in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg haben.
3) Jeder Angestellte von Alter Domus ist berechtigt, das Aktienregister der Gesellschaft zu erstellen, die Zeichnungen

von Anteilen bei der Gründung der Gesellschaft einzutragen und alle diesbezüglichen Formalitäten zu erfüllen (einschließ-
lich der Unterschrift des vorgenannten Registers).

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U X E M B O U R G

Der unterzeichnete Notar, der Englisch spricht und versteht, bestätigt hiermit, dass auf Anfrage der oben erschienenen

Partei, dieser Akt auf Englisch verfasst wurde und von der deutschen Übersetzung gefolgt ist.

Auf Anfrage der gleichen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist

die englische Fassung maßgebend.

Zur Beurkundung dessen wurde dieser Akt aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs.
Nach Vorlesung dieses Dokuments, hat die erschienene Person dieses zusammen mit dem Notar unterzeichnet.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 septembre 2014. Relation: LAC/2014/44527. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Référence de publication: 2014160742/412.
(140183345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Foodco Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 191.004.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of September.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

“Telefood S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of

twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) with registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 119.045;

represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally at 12, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal, on September 25

, 2014; such proxy, signed “ne varietur” by the proxy-

holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented as aforesaid, has required the undersigned notary to enact the deed of incorpo-

ration of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it deems to incorporate and the articles of
association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of "Foodco Finance S.à r.l." (hereinafter

the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended,
as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participating interests, in any

form whatsoever, in Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licences, to
manage and develop them.

The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining

any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, debentures,
promissory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed
above.

The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter into

any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector:

- lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to

its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies;

- give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its

assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person;

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U X E M B O U R G

- enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agreements,

underwriting agreements, marketing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory agree-
ments, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its purpose;

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in
this article.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the Municipality of Luxembourg. It may be transferred

to any other place in the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of Managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one

million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one cent (EUR 0.01-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The shares held by the sole shareholder are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more shareholders, the shares are freely transferable among shareholders. They are transferable to non-

shareholders only with the prior approval of the shareholders representing at least three quarters of the capital. The
shares shall be transferable because of death to non-shareholders only with the prior approval of the owners of shares
representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the decision of the sole shareholder or, should this happen,

by approval of a majority of shareholders representing three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing shares or other

securities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as
to the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to Luxembourg law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended from time to time and these Articles. For the avoidance of doubt, any such decision
may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor. The Company will recognize only one holder per
share. The joint co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company shall be managed by a board of managers composed of five (5) members at least, who need not

be shareholders of the Company.

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed managers as class A managers (the "Class A Managers") or

class B managers (the "Class B Managers").

The managers shall be elected by a resolution of the shareholders for an unlimited duration. A manager may be removed

with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers

may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the shareholders ratifying such
election.

Art. 11. The board of managers may appoint from among its members a chairman, and may appoint from among its

members a vice-chairman. It may also appoint a secretary, who needs not be a manager who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence the managers

or the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
e-mail of each manager.

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U X E M B O U R G

Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have

declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the

genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy. One manager can represent
more than one of his/her co-managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting.

In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company

(other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such manager
shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such transactions,
and such manager's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting, or by two (2) managers.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two (2) managers.

Art. 13. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the
shareholders fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board of managers
who may constitute committees deliberating under such terms as the board of managers shall determine. It may also
confer all powers and special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their remuneration.

Art. 14. The Company will be bound by the sole signature of any manager of the Company, as well as by the joint or

single signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board of
managers. However, if the shareholder(s) have qualified the managers as Class A Managers or Class B Managers, the
Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint or single signature of any person or persons to

whom specific signatory powers shall have been delegated by the board of managers, but only within the limits of such
special power.

Art. 15. The managers shall be responsible in accordance with article 59 of the Luxembourg law of 10 August 1915

on commercial companies, as amended, for the performance of their duties.

To the extent permissible under Luxembourg law and provided that, to the extent applicable, discharge has been

granted by the general meeting of shareholders for any liability resulting from the performance of their duties, the ma-
nagers, auditors, secretaries and other officers, servants or agents of the Company shall be indemnified out of the assets
of the Company from and against all actions, costs, charges, losses, damages and expenses, which they or any of them
shall or may incur or sustain by reason of any contract entered into or any act done, concurred in, or omitted, in
connection with the performance of their duties or in relation thereto except for any costs, charges, losses, damages and
expenses they shall incur or sustain as a result of their own wilful act, neglect or default respectively.

None of them shall be liable for (i) the acts, neglects or defaults of the other manager(s), or for having acted jointly

with the other managers for compliance purposes; or (ii) for any bankers or other persons with whom any assets of the
Company shall or may be lodged or deposited for safe custody; or (iii) for any bankers, brokers, or other persons to
whom assets of the Company have been remitted; or (iv) for any defect of title of the Company to any property purchased;
or (v) for the insufficiency or deficiency or defect of title of the Company any security for which any moneys of the
Company have been invested; or (vi) for any loss or damage caused by an error of judgment or oversight on their part;
or (vii) for any other loss, damage or misfortune whatsoever which shall happen in the performance of their respective
duties or in relation thereto, except if the same shall happen as a result of their own wilful act, neglect or default res-
pectively.

163031

U X E M B O U R G

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. The sole shareholder exercises the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of

section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

As a consequence thereof all decisions, which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
In case of more shareholders the decisions, which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares, which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall

mean the convening of a prior general meeting of shareholders in accordance with the provisions of Article 7 above. Each
convertible bond or other similar financial instrument shall be considered for the purpose of the conversion as a sub-
scription for shares to be issued upon conversion.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 17. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 18. Each year, as at the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole shareholder or distributed among the shareholders. However, the sole shareholder

or, as the case may be, the meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws,
that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

The board of managers may decide to pay interim dividends to the sole shareholder or the shareholders, as applicable,

before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realized profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to Luxembourg law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended from time to time, or these articles of association and that (ii) any
such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the sole shareholder
or the relevant shareholders, as applicable.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 19. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realization of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10

, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Transitional disposition:

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31

, 2014.

Subscription and payment:

The shares have been subscribed as follows:

Shareholders

subscribed

capital

number

of shares

amount

paid-in

Telefood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500 1,250,000 EUR 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500 1,250,000 EUR 12,500

All the shares have been fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly states it.

163032

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).

Decision of the sole shareholder:

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, represented as aforesaid and representing

the entirety of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company set at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:

Class A managers:

- Ms. Séverine MICHEL, born on July 19, 1977 in Epinal, France, with professional address at 282, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg;

- Mr. Kees JAGER, born on April 1, 1977 in Guernsey, Channel Islands, with professional address at Trafalgar Court,

Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey; and

- Mr. Eddy PERRIER, born on July 5

, 1977 in Saint Jean de Maurienne, France, with professional address at 282,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Class B managers:

- Mr. Christophe GAMMAL, born on 9 August 1967 in Uccle, Belgium, with professional address at 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg; and

- Mr. Michaël GOOSSE, born on 29 May 1977 in Libramont-Chevigny, Belgium, with professional address at 174, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-six septembre;
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

«Telefood S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social de douze

mille cinq cents euros (EUR 12,500.-), ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.045;

représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling L-1466

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 25 septembre 2014; laquelle procuration,
signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins d'enregis-
trement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

A. Objet - Durée - Nom - Siège social

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Foodco Finance S.à r.l.» (ci-après

la «Société») laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la cession de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l'acquisition de tous titres, droits et actifs par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière,
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.

La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l'argent sous toutes

formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l'émission
d'obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d'autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le
cadre de l'objet décrit ci-dessus.

163033

U X E M B O U R G

La Société peut également entrer dans les transactions suivantes, étant entendu que la Société n'entrera pas dans une

quelconque transaction qui l'engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:

accorder des prêts, sans limitation, à ses filiales, sociétés liées ou toute autre société, y compris, les fonds provenant

d'emprunts, d'émission de titres de prêt ou de titres de capital;

accorder des garanties, mises en gage, transférer, nantir ou créer et accorder, de toute autre manière, des sûretés sur

tout ou partie de ses actifs, garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de tout
autre société et, généralement, dans son propre intérêt et / ou dans celui de toute autre société ou personne;

entrer dans des contrats, y compris, mais non limité à n'importe quelle sorte de contrats de dérivés de crédit, contrats

d'association, contrats de garantie, contrats de marketing, contrats de distribution, contrats de gestion, contrats de
conseil, contrats d'administration et autres contrats de services, contrats de vente, ou autre en rapport avec son objet
social.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont

susceptibles de contribuer à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations
directement ou indirectement liées aux activités décrites dans cet article.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg. Il pourra être transféré à n'importe quel autre

endroit dans la ville de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut être créé, par simple décision du
conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 6. Les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession

ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l'associé unique ou si le cas se

réalise, moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux propres ou d'autres apports sans émettre des parts

sociales ou autres titres en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions
quant à l'utilisation de tels comptes seront prises par le conseil de gérance sous réserve de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée et des présents Statuts. Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a
pas besoin de, allouer tout montant apporté à l'apporteur. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui
ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se
faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraînent pas la dissolution de la

Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de cinq (5) membres au moins, lesquels ne seront

pas nécessairement associés de la Société.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les gérants sont élus par une résolution des associés pour une durée illimitée. Un gérant peut être révoqué avec ou

sans motif et remplacé à tout moment par une décision des associés.

En cas de vacance d'un poste d'un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants

pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la
ratification de cette élection par les associés.

163034

U X E M B O U R G

Art. 11. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres et peut nommer parmi ses membres

qu'un vice-président. Il pourra alors être désigné un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des conseils de gérance et des associés.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président ou par deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis

de convocation.

Le président est tenu de présider toutes les réunions d'associés et tous les conseils de gérance, cependant en son

absence les associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote à la
majorité des voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.

Une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance devra être transmise à tous les gérants au moins

vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour ladite réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence
sera mentionnée dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant
donné par écrit en original ou par téléfax ou par e-mail.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles tous les

gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l'ordre du jour de la réunion
ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une annexe préalablement adoptée par
le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,

soit par un moyen de communication électronique dont l'authenticité aura pu être établie, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses co-gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à une telle réunion.

Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel opposé dans une quelconque affaire de la Société (autre

qu'un intérêt opposé survenu en sa qualité de gérant, préposé ou employé d'une autre partie en cause) ce gérant devra
informer le conseil de gérance d'un tel intérêt personnel et opposé et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur
cette affaire. Un rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l'intérêt personnel et opposé de ce gérant à la prochaine
assemblée des associés.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et
communiquer entre elles. Une réunion peut ainsi ne se tenir qu'au moyen d'une conférence téléphonique. La participation
par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.

Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie

circulaire pourvu qu'elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d'un écrit original, d'un
facsimile, d'un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L'intégralité formera le procès-verbal attestant de la
résolution prise.

Art. 12. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par le président et, en son absence, par le président

pro-tempore qui a présidé une telle réunion, ou par deux (2) gérants.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou par deux gérants.

Art. 13. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour

la gestion journalière, à tout membre(s) du conseil de gérance, qui à leur tour peuvent constituer des comités délibérant
dans les conditions déterminées par le conseil de gérance. Il peut également conférer des pouvoirs et mandats spéciaux
à toute personne, gérant ou non, nommer et révoquer tous préposés et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 14. La Société sera engagée par la seule signature de chacun des gérants de la Société ou encore par les signatures

conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués par le conseil
de gérance. Toutefois, si les associés ont qualifié les gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la
Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de
Catégorie B. La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes ou uniques de toutes
autres personnes à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués par le conseil de gérance, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Les gérants sont responsables conformément à l'article 59 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle qu'amendée, pour l'exercice de leurs fonctions.

Pour autant que la loi luxembourgeoise l'autorise et à condition que décharge ait été accordée par l'assemblée générale

des associés concernant toute responsabilité résultant de l'exercice de leurs fonctions, les gérants, commissaires aux
comptes, secrétaires et autres dirigeants, préposés ou mandataires de la Société seront indemnisés sur l'actif de la Société

163035

U X E M B O U R G

contre toutes action, coûts, charges, pertes, dommages et dépenses qu'ils doivent ou devraient, ou que l'un d'entre eux
doit ou devrait, encourir ou engager pour cause d'une signature de contrat ou de toute action effectuée ou omise
directement ou indirectement liée à l'exercice de leurs fonctions, à l'exception de ceux qu'ils encourent du fait de leur
propre acte de malveillance, négligence ou manquement respectivement.

Aucun d'entre eux ne devra être responsable pour (i) les actes, négligences ou manquements commis par le(s) autre

(s) gérant(s) ou pour avoir agi conjointement avec les autres gérants dans un but de conformité; ou (ii) pour tout banquier
ou toute autre personne auprès duquel des actifs de la Société pourraient être déposés pour en assurer la garde; ou (iii)
pour tout banquier, courtier ou toute autre personne entre les mains desquelles des actifs de la Société ont été remis;
ou (iv) pour un défaut de titre de la Société pour l'achat de tout bien; (v) pour l'insuffisance, l'absence ou l'invalidité de
titre de la Société alors que des fonds de la Société ont été investis; ou (vi) pour toute perte ou dommage occasionné
par une erreur de jugement ou d'inadvertance de leur part; (vii) pour toute perte, dommage ou inconvénient de toute
sorte qui se produiraient dans l'exercice de leurs fonctions respectives ou en relation avec celles-ci, excepté s'ils résultent
de leur propre malveillance, négligence ou manquement.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il s'en suit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Toute émission de parts sociales suite à la conversion d'obligations convertibles ou d'autres instruments financiers

similaires entraîne la convocation préalable d'une assemblée générale d'associés conformément aux dispositions de l'Ar-
ticle 7 ci-dessus. Pour les besoins de la conversion, chaque obligation convertible ou autre instrument financier similaire
sera considérée comme une souscription de parts sociales à émettre lors de la conversion.

E. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 17. L'exercice social commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société un compte de profits et pertes.

Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges et

provisions représentent le bénéfice net de la société.

Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pourcent (10%) du capital social, étant

entendu que ce prélèvement doit reprendre jusqu'à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout
moment et pour quelque raison que ce soit, il a été entamé.

Le surplus est attribué à l'associé unique ou est distribué entre les associés. Cependant l'associé unique ou l'assemblée

générale des associés peut décider selon vote majoritaire en vertu des dispositions légales applicables que le bénéfice,
après déduction de la réserve sera reporté ou alloué à une réserve spéciale.

Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires à l'associé unique ou aux associés, le cas

échéant, avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi luxembourgeoise du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée ou selon les présents statuts et que (ii) de telles sommes
distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables par l'associé unique ou aux
associés, le cas échéant.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement du passif sera partagé entre les associés en proportion

des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Disposition transitoire:

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

163036

U X E M B O U R G

Souscription et libération:

Les parts sociales ont été souscrites comme suivant:

Associés

capital

souscrit

nombre

de parts

sociales

montant

libéré

Telefood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500 1.250.000 EUR 12.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500 1.250.000 EUR 12.500

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Décisions de l'associée unique:

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme ci-avant et représentant

l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérants de catégorie A:

- Madame Séverine MICHEL, née le 19 juillet 1977 à Epinal, France, ayant son adresse professionnelle au 282, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg;

- Monsieur Kees JAGER, né le 1

avril 1977 à Guernesey, ayant son adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les

Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernesey; et

- Monsieur Eddy PERRIER, né le 5 juillet 1977 à Saint Jean de Maurienne, France, avec adresse professionnelle au 282,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Christophe GAMMAL, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 174 route

de Longwy, L-1940 Luxembourg; et

- Monsieur Michaël GOOSSE, né le 29 mai 1977 à Libramont-Chevigny, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 174 route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2014. LAC/2014/45781. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160797/462.
(140183207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Prosea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 170.046.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159966/9.
(140181479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

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Horizon Transaction Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 190.998.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of October.
Before the undersigned Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Mrs. Solveig Diana Hoffmann, chief operating officer, born on 18 March 1971 in Guben, Germany, residing in 27,

rue du Château, L-1329 Luxembourg, hereby represented by Mrs. Célia Hebette, employee, residing professionally in
Luxembourg pursuant to a proxy given under private seal in Luxembourg and dated 6 October 2014, said proxy, after
being initialled “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed;
and

2) Mr. Jean-François Bossy, chief financial officer, born on 10 May 1975 in Rocourt, Belgium, residing in 23, rue du

Cimetière, L-1338 Luxembourg, hereby represented by Mrs. Célia Hebette, employee, residing professionally in Luxem-
bourg pursuant to a proxy given under private seal in Luxembourg and dated 6 October 2014, said proxy, after being
initialled “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed;

The appearing parties, represented as stated before, have requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a public company limited by shares under the name of Horizon Transaction Services S.A. which is
hereby established as follows:

I. Form, Name, Duration, Registered Office

Art. 1. Form and Name. There is hereby established a company in the form of a public company limited by shares

(“société anonyme”) under the name of Horizon Transaction Services S.A. (hereinafter, the «Company») which shall be
governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended (the “Company Law”), as well as
by these articles of incorporation (hereinafter the «Articles»).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 3. Registered Office.
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
3.2. Within the same municipality, the registered office of the Company may be transferred by resolution of the board

of directors or the sole director, as the case may be. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by a decision of the general meeting of the shareholders or the sole shareholder as the case may be, which
shall be adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

3.3. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of

directors or the sole director, as the case may be.

II. Purpose of the Company

Art. 4. Purpose.
4.1. The purpose of the Company is, in Luxembourg and/or abroad, the provision of advisory, consultancy and admi-

nistrative services in connection with the acquisition, sales, financing, refinancing, structuring, restructuring and manage-
ment of assets or companies, located in Luxembourg or abroad.

4.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, notes and other debt instruments,

which may be convertible or not.

4.3. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

III. Share Capital and Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company’s subscribed share capital is set at thirty-three thousand euro (EUR 33,000.-) represented by thirty-

three thousand (33,000.-) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (each a “Share” or together the
“Shares”).

The Shares are divided in different classes (each a “Class”, together the “Classes of Shares”):
- Twenty-one thousand (21,000) class A Shares (the “Class A Shares”),
- Two thousand (2,000) class B Shares (the “Class B Shares”),
- Two thousand (2,000) class C Shares (the “Class C Shares”),
- Two thousand (2,000) class D Shares (the “Class D Shares”),

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- Two thousand (2,000) class E Shares (the “Class E Shares”),
- Two thousand (2,000) class F Shares (the “Class F Shares”), and
- Two thousand (2,000) class G Shares (the “Class G Shares”),
each one subscribed and bearing the rights and obligations as described in these Articles.
5.2. Any share premium paid in relation with Shares of any Class shall be allocated to a specific share premium reserve

account (respectively the Class A Share Premium Reserve Account, Class B Share Premium Reserve Account, Class C
Share Premium Reserve Account, Class D Share Premium Reserve Account, Class E Share Premium Reserve Account,
Class F Share Premium Reserve Account, Class G Share Premium Reserve Account) and the amount of each share
premium reserve account may be used in order to pay the Shares of the relevant Class that the Company might redeem
from its shareholders, in order to compensate realized losses, to make dividend payments or to allocate it to a legal
reserve, at the discretion of the shareholder(s), pursuant to Chapter V of these Articles.

5.3. The Class A Shares are ordinary shares, bearing voting rights in accordance with the Company Law.
5.4. The Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares and the Class

G Shares are preferred shares without voting rights (actions privilégiées sans droit de vote)(the “Preferred Shares”). In
accordance with the Company Law, the total Preferred Shares in issue may not exceed, at any time, half of the Company’s
subscribed share capital.

5.5. The holders of Preferred Shares are entitled to a preferred dividend on the distributable profits of the Company,

payable in priority and before any other distribution made to the other shareholders (the “Preferred Dividend”). Without
prejudice to any further right that any holder of Preferred Shares may have in the profit distributions, the Preferred
Dividend for each Class of Preferred Shares will be as follows:

- For each of the Class B Shares, 50% of the nominal value of such Class B Shares,
- For each of the Class C Shares, 50% of the nominal value of such Class C Shares,
- For each of the Class D Shares, 50% of the nominal value of such Class D Shares,
- For each of the Class E Shares, 50% of the nominal value of such Class E Shares,
- For each of the Class F Shares, 50% of the nominal value of such Class F Shares, and
- For each of the Class G Shares, 50% of the nominal value of such Class G Shares.
5.6. The holders of Preferred Shares are further entitled to a preferred right to reimbursement of their contribution

to the Company’s share capital, without prejudice to any further right they may have in connection with the distribution
of liquidation proceeds.

5.7. The authorized capital, including the issued share capital, is fixed at one hundred twenty thousand euro (EUR

120,000.-). During the period of five (5) years, from the date of publication of these Articles in the Memorial C, the Board
of directors be and is hereby authorized to issue shares, in one or more classes or within the existing classes of shares,
convertible bonds, warrants or option rights, to such persons and on such terms as the Board of directors shall deem fit
and specifically to proceed to such issue without reserving any preferential subscription right to the existing shareholders.

5.8. The share capital of the Company may be increased or reduced at any time by a decision of the general meeting

of shareholders or the sole shareholder adopted in the manner required for the amendment of these Articles.

5.9. The Company may redeem its own shares, within the limits set forth by the Company Law.
5.10 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Shares, through the redemption and cancellation of all the Shares in issue in such Class
(es). In the case of redemptions and cancellations of Classes of Shares such cancellations and redemptions of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with Class G).

5.11. In the event of a reduction of the share capital through the redemption and the cancellation of a Class of Shares,

such Class of Shares shall entitle such holders prorata to their shareholding in such Class of Shares to an Available Amount
(with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the Board of Directors) and the holders
of Shares of the redeemed and cancelled Classes of Shares shall receive from the Company an amount equal to the
Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class(es) held by them and which shall have been cancelled.

5.12. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the Class of Shares to be redeemed and cancelled.

5.13. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the sole director or, as the case may be, by

the board of directors and approved by the general meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts.
The Total Cancellation Amount for each of the Classes G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant
Class at the time of the cancellation of the relevant Class, unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders
in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall
never exceed such Available Amount.

5.12. Upon the redemption and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

5.13. Available Amount: means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits),

increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable reserves and (ii) as the case may be,

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by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class to be cancelled but reduced
by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requi-
rements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of
doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be

cancelled

L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
Interim Accounts: means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date: means the date no earlier than eight (8) days before the date of the redemption and cancellation

of the relevant Class of Shares.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares of the Company are in registered or in bearer form, at the shareholder’s option.
6.2. If the shares are in bearer form, the Board of directors will, in accordance with the law dated 28 July 2014 on the

immobilization of bearer shares, appoint a depositary agent who shall keep the register of bearer shares of the Company.
Such register shall contain all information required by law.

6.3. If the shares are in registered form, a shareholders' register will be kept at the Company’s registered office, where

it will be available for inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by law.

6.4. Ownership of shares will be established by inscription in the relevant register. Certificates of these recordings

may be issued and signed by two directors or by the sole director, as the case may be, upon request of the relevant
shareholder.

6.5. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder (or

any other shareholder) shall not trigger the dissolution, liquidation or similar termination of the Company.

6.6. The Company will recognize only one holder per share; in the event a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to appoint one sole person to represent them towards the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated
as its sole owner towards the Company.

IV. Management

Art. 7. Management.
7.1. The Company shall be managed by a board of directors consisting of at least three (3) members (who do not need

to be shareholders of the Company). However, if it is noted at a shareholders' meeting that all the shares issued by the
Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one sole director until the first annual
shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares are held by more than one
shareholder.

7.2. The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine their number,

remuneration, term of office and class, as the case may be. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are appointed. Directors may be re-appointed for successive
terms.

7.3. The directors are appointed by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.

Any director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple
majority of the votes validly cast.

7.4. If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

7.5. In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement, resignation or otherwise, the

remaining directors may appoint, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders, in accordance with the Company Law. In the absence of any remaining directors, a general meeting of
shareholders shall promptly be convened by the statutory auditor and held to appoint new directors.

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Art. 8. Decisions of the board of directors.
8.1. The board of directors shall choose among its members a chairman, and may choose a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who does not need to be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors.

8.2. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice

of meeting.

8.3. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of the directors present at such meeting.

8.4. Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the reasons of the emergency shall be mentioned in the notice.

8.5. No convening notice is required if all the members of the board of directors are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed of the agenda of the meeting. The notice may be waived by the
written consent of each member of the board of directors, such consent being given in original, facsimile or electronic
mail (without electronic signature) or any other communication means. No convening notice shall be required for a
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

8.6. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in

writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. A director may not represent more
than one of his colleagues.

8.7. Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone conference or video-conference

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one
another on a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means
of communication is deemed to be held at the registered office of the Company.

8.8. The board of directors can deliberate or act validly only if half of the directors are present or represented at the

meeting of the board of directors. Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present
or represented at the meeting. The chairman does not have a casting vote.

8.9. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, the vice-

chairman, or two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or
otherwise, shall be signed by the chairman or two directors.

8.10. Written resolutions signed by all the directors shall be valid and binding the Company in the same manner as if

passed at a meeting duly convened and held by the board of directors. Such signatures may appear on a single or several
counterpart(s) in original or copy delivered by facsimile, electronic mail or any other communication means.

Art. 9. Powers of the board of directors.
9.1. The board of directors or the sole director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Company
Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the powers of the board of directors or the
sole director, as the case may be.

9.2. The sole director or the board of directors, as the case may be, is authorized to delegate the daily management

of the Company to one or several persons, who do not need to be directors.

9.3. Special and limited powers may be delegated by the sole director or the board of directors, as the case may be,

for determined matters and within a limited period of time to one or several persons, who do not need to be directors.

Art. 10. Representation. The Company will be bound by the sole signature of the sole director or the joint signature

of two directors, as the case may be, or by the sole or joint signature(s) of any persons to whom such signatory power
shall be delegated by the board of directors in accordance with articles 9.2. and 9.3.

V. Shareholding

Art. 11. Powers.
11.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

11.2. If the Company has only one sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Voting Rights.
12.1. Each Class A Share entitles its holder to one vote at any shareholders meeting. Each holder of Class A Shares

may participate in the general meeting of the shareholders irrespective of the number of shares he owns.

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12.2. The holders of Preferred Shares are only entitled to vote and be counted in the quorum of any general meeting

of the shareholders duly convened to resolve on:

- the issuance of new shares benefiting from preferred rights;
- the fixation of the preferred dividend attributable to Preferred Shares;
- the conversion of Preferred Shares into ordinary shares;
- the reduction of the Company’s share capital;
- the modification of the Company’s corporate purpose;
- the issuance of convertible bonds;
- the early dissolution of the Company; and
- the transformation of the Company into another corporate form.
12.3. The holders of Preferred Shares will be entitled to vote and be counted in the quorum of any general meeting

of the shareholders as if they were holder of ordinary shares if, despite the existence of distributable profits, the Preferred
Dividends have not been entirely paid, for whatever reasons, during the next two accounting periods and until the
Preferred Dividend will have been paid in full.

Art. 13. Decisions of the sole shareholder. Decisions of the sole shareholder shall be drawn-up in writing.

Art. 14. Decisions of the general meeting of shareholders.
14.1. The general meeting of shareholders is convened by the board of directors or the sole director, as the case may

be. It must be convened following the request of shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's
share capital. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request the
adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed
to the Company's registered office by registered mail at least eight (8) days before the date of the meeting. Any convening
notice, document or report communicated to the shareholders, on the occasion of a general meeting of the shareholders,
shall be sent or communicated to the holders of Preferred Shares.

14.2. If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

14.3. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to

take part in any meeting of shareholders.

14.4. Shareholders taking part in a meeting through telephone conference, videoconference or through other means

of communication allowing their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes.
The means of communication used must allow all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another
on a continuous basis and must allow an effective participation of all such persons in the meeting.

14.5. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by

facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy being sufficient.

14.6. Each shareholder may vote through voting forms sent by post, electronic mail or facsimile to the Company's

registered office or to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided
by the Company and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal
submitted to the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in
favor of, against, or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box. Voting forms which
show neither a vote in favor, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void. The Company will only
take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

14.7. Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly

cast, unless otherwise provided by the Company Law.

Art. 15. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the second Wednesday of June at 4:00 pm. If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the next following business day. Other meetings of shareholders may be held at such
place and time as may be specified in the respective notices of meeting. The quorum and time-limits provided by Company
Law shall govern the convening notices and the conduct of the annual general meetings of shareholders of the Company,
unless otherwise provided herein.

VI. Supervision of the Company

Art. 16. Supervision. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which

may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s), and shall deter-
mine their number, remuneration and term of office, which may not exceed six years. The statutory auditor(s) may be
re-appointed for successive terms.

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VII. Financial year -annual accounts, allocation of profits

Art. 17. Financial Year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January of each year and shall end on 31

December of the same year.

Art. 18. Annual Accounts. Each year, with reference to the end of the Company’s financial year, the Company’s financial

accounts shall be drawn up and the board of directors or the sole director, as the case may be, shall prepare an inventory
indicating the value of the Company’s assets and liabilities. The inventory and the financial accounts shall be available for
inspection by each shareholder at the Company’s registered office.

Art. 19. Allocation of profits.
19.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
share capital of the Company, as stated in these Articles or as increased or reduced from time to time as provided in
these Articles.

19.2 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors or the sole director, as

the case may be, will determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of, including but not limited
to the distribution of profits to the holders of Preferred Shares.

19.3 Interim dividends may be distributed by the board of directors or the sole director, as the case may be, by

observing the terms and conditions provided for by law.

VIII. Dissolution and Liquidation

Art. 20. Dissolution and Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out

by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

IX. Amendments to the Articles

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

under the conditions provided for in the Company Law.

X. General Provisions

Art. 22. Applicable law.
22.1. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Company

Law.

22.2. These Articles have been drawn up in English followed by a French version. In the event of discrepancy between

the English and the French version, the English version shall prevail.

Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31

December 2014.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2015.

Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows:

Subscriber

Shares subscribed

number

capital

percentage

Aggregate

subscription

price (EUR)

paid up

percentage

Amount

paid up

(EUR)

Solveig Diana Hoffmann . . . . . . . . . . . . . 10,500 Class A Shares

31.82%

10,500.00

25% 2,625.00

Jean-François Bossy . . . . . . . . . . . . . . . . 10,500 Class A Shares

31.82%

10,500.00

25% 2,625.00

Solveig Diana Hoffmann . . . . . . . . . . . . .

4,000 Class B Shares

6.06%

2,000.00

25%

500.00

Jean-François Bossy . . . . . . . . . . . . . . . .

4,000 Class C Shares

6.06%

2,000.00

25%

500.00

Solveig Diana Hoffmann . . . . . . . . . . . . . 2,000 Class D Shares

6.06%

2,000.00

25%

500.00

Jean-François Bossy . . . . . . . . . . . . . . . .

2,000 Class E Shares

6.06%

2,000.00

25%

500.00

Solveig Diana Hoffmann . . . . . . . . . . . . .

2,000 Class F Shares

6.06%

2,000.00

25%

500.00

Jean-François Bossy . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000 Class G Shares

6.06%

2,000.00

25%

500.00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,000

100,00%

33,000.00

25% 8,250.00

Evidence of the payment of the total amount paid up has been given to the undersigned notary, so that the amount of

eight thousand two hundred and fifty Euro (EUR 8,250.-) is as of now available to the Company, as it has been justified
to the undersigned notary.

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Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 and

27 of the law of 10 August 1915, governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have been
fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

Extraordinary general meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly con-

vened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted, they
have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at four (4) and the number of statutory auditors at 1.
2. The following persons are appointed as directors and members of the board of directors of the Company, for a

period of six years:

(a) Mrs. Solveig Diana Hoffmann, residing in 27, rue du Château, L-1329 Luxembourg, born on 18 March 1971 in Guben

(Germany);

(b) Mr. Jean-François Bossy, residing in 23, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg, born on 10 May 1975 in Rocourt

(Belgium);

in Frankfurt an der Oder (Germany); and

(d) Mrs. Stéphanie Musialski, residing in 23, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg, born on 25 January 1980 in Liège

(Belgium).

3. The following person is appointed as statutory auditor of the Company, for a period of six years:
Mrs. Karin Wagener, accountant, born on 4 June 1977 in Malmedy (Belgium), residing professionally in 35 Avenue

Monterey L-2163 Luxembourg.

4. The registered address of the Company is set at 35 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
5. The following person is appointed as daily manager (délégué à la gestion journalière) of the Company, for a period

of six years:

Mr. Jean-François Bossy, residing in 23, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg, born on 10 May 1975 in Rocourt

(Belgium).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary, by her surname,

Christian name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le six octobre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mme Solveig Diana Hoffmann, directrice des opérations, née le 18 mars 1971 à Guben, Allemagne, résidant au 27,

rue du Château L-1329 Luxembourg, dûment représentée par Mme Célia Hebette, salariée, résidant professionnellement
à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 6 octobre 2014 à Luxembourg, laquelle procuration signée ne
varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte;

2) M. Jean-François Bossy, directeur financier, né le 10 mai 1975 à Rocourt, Belgique, résidant au 23, rue du Cimetière

L-1338 Luxembourg, dûment représenté Mme Célia Hebette, salariée, résidant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée le 6 octobre 2014 à Luxembourg, laquelle procuration signée ne varietur par le comparant
et le notaire, restera annexée au présent acte;

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une

société anonyme nommée Horizon Transaction Services S.A. qu'il déclare constituer comme suit:

I. Forme et nom, durée, siège social

Art. 1

. Forme et nom. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société anonyme sous la dénomination Horizon Transaction Services S.A. (ci-après la «Société») qui

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sera régie par la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi sur les Sociétés») ainsi que par les
présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
3.2. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration

ou par décision de l’administrateur unique (le cas échéant). Il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché
de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires ou de l’actionnaire unique (le cas échéant), statuant
comme en matière de modification des statuts

3.3. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration ou par décision de l’administrateur unique (le cas

échéant), des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

II. Objet Social de la Société

Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg et/ou à l’étranger, la prestation de services de conseils,

de consultance et administratifs relatifs à l’acquisition, la vente, le financement, le refinancement, la structuration, la
restructuration ou la gestion de biens ou sociétés situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

4.2. La Société peut emprunter sous n’importe quelle forme et procéder à l’émission d’obligations, titres ou autres

instruments de dette, qui peuvent être convertibles ou non.

4.3. La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou

autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
(ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»). A titre accessoire de cette assistance, la Société pourra également
apporter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.

4.4. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières utiles à l’accomplissement de

son objet social.

III. Capital social et actions

Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social de trente-trois mille Euro (EUR 33.000,-) représenté par trente-trois mille (33.000)

actions de valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (ci-après reprises chacune comme une «Action», ensemble les
«Actions»).

Les Actions sont divisées en différents classes (ci-après reprises chacune comme une «Classe», ensemble les «Classes

d’Actions»):

- Vingt et un mille (21.000) Actions de Classe A (les «Actions de Classe A»),
- Deux mille (2.000) Actions de Classe B (les «Actions de Classe B»),
- Deux mille (2.000) Actions de Classe C (les «Actions de Classe C»),
- Deux mille (2.000) Actions de Classe D (les «Actions de Classe D»),
- Deux mille (2.000) Actions de Classe E (les «Actions de Classe E»),
- Deux mille (2.000) Actions de Classe F (les «Actions de Classe F»),et
- Deux mille (2.000) Actions de Classe G (les «Actions de Classe G»),
chacune souscrite et portant les droits et obligations décrits dans les Statuts.
5.2. Toute prime d’émission payée en relation avec des Actions de toute Classe sera allouée à un compte de réserve

de primes d’émission spécifique (respectivement le Compte de Réserve de Primes d’Emission de Classe A «the Class A
Share Premium Reserve Account», le Compte de Réserve de Primes d’Emission de Classe B «the Class B Share Premium
Reserve Account», le Compte de Réserve de Primes d’Emission de Classe C «the Class C Share Premium Reserve
Account», le Compte de Réserve de Primes d’Emission de Classe D «the Class D Share Premium Reserve Account», le
Compte de Réserve de Primes d’Emission de Classe E «the Class E Share Premium Reserve Account», le Compte de
Réserve de Primes d’Emission de Classe F «the Class F Share Premium Reserve Account», le Compte de Réserve de
Primes d’Emission de Classe G «the Class G Share Premium Reserve Account») et le solde de chaque compte de réserve
de primes d’émission pourra être utilisé afin de payer les Actions de Classe correspondante que la Société pourra racheter
de ses actionnaires, afin de compenser des pertes réalisées, de payer des dividendes ou d’allouer la somme à la réserve
légale, à la discrétion des actionnaires, suivant le Chapitre V des Statuts.

5.3. Les Actions de Classe A sont des actions ordinaires avec droit de vote selon la Loi sur les Sociétés.
5.4. Les Actions de Classe B, les Actions de Classe C, les Actions de Classe D, les Actions de Classe E, les Actions de

Classe F et les Actions de Classe D sont des actions privilégiées sans droit de vote (les «Actions Privilégiées»). Selon la
Loi sur les Sociétés, le total des Actions Privilégiées émises ne peut excéder, en tout temps, la moitié du capital social
souscrit de la Société.

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5.5. Les porteurs d’Actions Privilégiées ont droit à un dividende privilégié sur le bénéfice distribuable de la Société,

payable en priorité et avant toute autre distribution faite aux autres actionnaires (le «Dividende Privilégié»). Sans préjudice
de tout autre droit qu’un porteur d’Actions Privilégiées peut avoir dans la distribution du bénéfice, le Dividende Privilégié
pour chaque Classe d’Actions Privilégiées sera le suivant:

- Pour chacune des Actions de Classe B, 50% de la valeur nominale desdites Actions de Classe B;
- Pour chacune des Actions de Classe C, 50% de la valeur nominale desdites Actions de Classe C;
- Pour chacune des Actions de Classe D, 50% de la valeur nominale desdites Actions de Classe D;
- Pour chacune des Actions de Classe E, 50% de la valeur nominale desdites Actions de Classe E;
- Pour chacune des Actions de Classe F, 50% de la valeur nominale desdites Actions de Classe F, et
- Pour chacune des Actions de Classe G, 50% de la valeur nominale desdites Actions de Classe G.
5.6. Les porteurs d’Actions Privilégiées disposent par ailleurs d’un droit privilégié de remboursement de leur contri-

bution au capital social de la Société, sans préjudice de tout autre droit dont ils disposent en relation avec la distribution
des produits de liquidation.

5.7. Le capital autorisé, y compris le capital social émis, est fixé à cent vingt mille euros (EUR 120.000,-). Durant une

période de cinq (5) ans, à compter de la date de publication des Statuts au Mémorial C, le conseil d’administration sera
et est autorisé à émettre des actions, dans une ou plusieurs classes parmi les Classes d’Actions existantes, des obligations
convertibles, des garanties ou d’accorder des droits d’option, à toute personne et selon les conditions que le conseil
d’administration juge appropriées et en particulier à procéder à ces émissions sans réserver aux anciens actionnaires un
droit préférentiel de souscription.

5.8. Le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires ou de l’actionnaire unique statuant comme en matière de modification des statuts.

5.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la Loi sur les Sociétés.
5.10. Le capital social de la Société pourra être réduit par l’annulation d‘Actions, en ce compris par l’annulation d'une,

ou de plusieurs Classes entières d’Actions, par le rachat et l’annulation de toutes les Actions qui ont été émises dans
cette ou ces Classe(s). Dans le cas d'un rachat et de l’annulation de Classes d’Actions, ces rachats et annulation d’Actions
devront être faites par ordre alphabétique inversé (en débutant par la classe G).

5.11. Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais du rachat et de l’annulation d'une Classe d’Actions, cette

Classe d’Actions donnera droit à ses porteurs, au prorata de leur détention dans cette Classe, à un Montant Disponible
(dans les limites toutefois du Montant Total Annulé défini par le Conseil d’administration) et les porteurs des Classes
d’Actions rachetées et annulées recevront de la Société un montant équivalent à la Valeur d'Annulation Par Action pour
chacune des Actions des Classes concernées qu'ils détiennent et qui ont été annulées.

5.12. La Valeur d'Annulation Par Action sera calculée en divisant le Montant de l’Annulation par le nombre d’Actions

existant dans la Classe d’Actions faisant l’objet du rachat et de l’annulation.

5.13. Le Montant Total Annulé sera le montant déterminé par l’administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil

d’administration et approuvé par l’assemblée générale des actionnaires sur base des Comptes Intérimaires correspon-
dants. Le Montant Total Annulé pour chacune des Classes G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible dans la Classe
correspondante au moment de son annulation, à moins qu'une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise
aux conditions de quorum et majorité requises pour la modification des Statuts en décide autrement, sous réserve
toutefois que le Montant Total de l’Annulation n'excède jamais le Montant Disponible.

5.14. A compter du rachat et de l’annulation des Actions de la Classe concernée, la Valeur d'Annulation par Action

sera due et payable par la Société.

5.15. Montant Disponible: signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) augmentés

de (i) la prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables et (ii) selon les cas par le
montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la classe d’Actions annulée
mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve
(s) suivant les exigences de la Loi sur les Sociétés ou des Statuts, déterminées chaque fois sur base des Comptes Intér-
imaires afférents (pour éviter tout doute sans double calcul) de sorte que:

MD = (PN + PE + RC) - (P + RL)
où:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
PE = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Classe d’Actions

devant être annulée

P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la Loi sur les Sociétés ou des Statuts
Comptes Intérimaires: signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernés.

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Date des Comptes Intérimaires: signifie la date qui n'est pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et

d'annulation de la Classe d’Actions concernée.

Art. 6. Actions.
6.1. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
6.2. Si les actions sont au porteur, le conseil d’administration, sera tenu, en vertu de la loi du 28 juillet 2014 relative à

l’immobilisation des actions et parts au porteur, de nommer un agent dépositaire qui maintiendra un registre des actions
au porteur de la Société. Le registre contiendra toutes les informations requises par la loi.

6.3. Dans l’hypothèse où les actions sont nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société

et y pourra être consulté par tout actionnaire de la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par
la loi.

6.4. Le droit de propriété de l’actionnaire sur les actions s'établit par l’inscription de son nom dans le registre concerné.

Un certificat, qui devra être signé par deux membres du conseil d'administration ou par l’administrateur unique (le cas
échéant), constatera cette inscription et sera délivré sur demande à l’actionnaire.

6.5. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique (ou de tout

autre actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.6. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les

personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de
la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique à l’égard de la Société.

IV. Administration

Art. 7. Administration.
7.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins (qui ne doivent

pas être des actionnaires). Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que toutes les actions émises
par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce,
jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions
sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire.

7.2. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs

émoluments, la durée de leur mandat et leur classe, le cas échéant. La durée du mandat d'un administrateur ne peut
excéder six années et les administrateurs exerceront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les
administrateurs sortant peuvent être réélus.

7.3. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l’assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

7.4. Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

7.5. Dans l’hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement,

un administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent. Dans le cas où tous les postes d’administrateur deviennent vacants, le commissaire au compte
devra convoquer sans délai une assemblée générale des actionnaires qui nommera de nouveaux administrateurs.

Art. 8. Décision du conseil d'administration.
8.1. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un vice-président.

Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera chargé de dresser les
procès-verbaux des réunions des actionnaires et du conseil d'administration.

8.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

8.3. Le président préside le conseil d'administration, mais en son absence, le conseil d'administration peut, par majorité

des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre administrateur comme président de ce conseil d'ad-
ministration.

8.4. Un avis par écrit, télécopie ou e-mail (sans signature électronique) contenant l’ordre du jour sera donné à tous

les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas
l’avis de convocation devra mentionner la nature et les motifs de cette urgence.

8.5. Aucune convocation n’est nécessaire si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés

à la réunion et qu’ils déclarent avoir été dûment informés de l’agenda de la réunion. Il peut être passé outre à la nécessité
de pareille convocation en cas d'assentiment de chaque administrateur par écrit, télécopie ou tout autre moyen de
communication, une copie étant suffisante. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil

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d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil d'administration.

8.6. Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un autre

moyen de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter
plus d'un de ses collègues.

8.7. Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence

téléphonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l’une l’autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens
de communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

8.8. Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présent

ou représenté à une réunion du conseil d'administration. Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes
des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

8.9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence, par

le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une
procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

8.10. Le conseil d'administration peut également prendre par voie circulaire des décisions à l’unanimité de ses membres,

par écrit, fax ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. L'intégralité sera considérée comme
procès-verbal faisant preuve que les décisions ont été adoptées.

Art. 9. Pouvoir du conseil d’administration.
9.1. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique (le cas échéant) est investi des pouvoirs les plus larges pour

pouvoir adopter les actes d'administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi sur les
Sociétés ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil
d'administration ou de l’administrateur unique (le cas échéant).

9.2. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique (le cas échéant) peut déléguer la gestion journalière de la

Société à un directeur, agent, gérant ou autre mandataire, actionnaire ou non susceptibles d'agir seuls ou conjointement.

9.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques et pour une durée limitée peuvent être délégués à

une ou plusieurs personnes, administrateur ou non, par l’administrateur unique ou par le conseil d’administration selon
le cas.

Art. 10. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l’administrateur

unique ou la signature de deux administrateurs conjointement ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration confor-
mément aux articles 9.2 et 9.3.

V. Actionnariat

Art. 11. Pouvoirs.
11.1. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l’ensemble de tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.

11.2. Dans l’hypothèse d’un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs attribués par la Loi sur les Sociétés

ou les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Droits de Vote.
12.1. Chaque Action de Classe A donne droit à une voix à toute assemblée générale des actionnaires. Chaque porteur

d’Actions de Classe A peut participer à l’assemblée générale des actionnaires quel que soit le nombre d’Actions qu’il
détient.

12.2. Les porteurs d’Actions Privilégiées disposent d’un droit de vote et sont inclus dans la détermination de quorum

d’une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée et appelée à se prononcer sur:

- l’émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés;
- la fixation de dividende privilégié attaché aux Actions Privilégiées;
- la conversion d’Actions Privilégiées en actions ordinaires;
- la réduction du capital social de la Société;
- la modification de l’objet social de la Société;
- l’émission d’obligations convertibles;
- la dissolution anticipée de la Société; et
- la transformation de la Société en une société d’une autre forme juridique.

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12.3. Les porteurs d’Actions Privilégiées exercent le même droit de vote que les porteurs d’actions ordinaires dans

tout assemblée, lorsque, malgré l’existence de bénéfice disponible à cet effet, les Dividendes Privilégiés n’ont pas été
entièrement mis en paiement, pour quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs et cela jusqu’au moment
où les dividendes auront été intégralement récupérés.

Art. 13. Décisions de l’actionnaire unique. Les décisions de l’actionnaire unique seront prises par écrit.

Art. 14. Décisions de l’assemblées générales des actionnaires.
14.1. L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration ou par l’administrateur

unique, le cas échéant. Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins
dix pour cent (10%) du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un
groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le conseil
d'administration d'ajouter un ou plusieurs points à l’agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes
devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la date de
l’assemblée. Toute convocation, tout document ou rapport communiqué aux actionnaires, à l’occasion d’une assemblée
générale des actionnaires, doit être envoyé(e) ou communiqué(e) aux porteurs d’Actions Privilégiées.

14.2. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués

et informés de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut lever les formalités de convocation.

14.3. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

14.4. Les actionnaires qui prennent part à l’assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l’assemblée de s'entendre l’une
et l’autre sans discontinuité et de participer pleinement et activement à l’assemblée.

14.5. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des actionnaires par procuration écrite, par

télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante.

14.6. Tout actionnaire peut voter à l’aide des bulletins de vote envoyés par courrier, courrier électronique ou par

télécopie au siège social de la Société ou à l’adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser
que les bulletins de vote qui lui auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l’endroit, la date et
l’heure de l’assemblée, l’agenda de l’assemblée, la proposition soumise au vote de l’assemblée, et pour chaque proposition,
trois cases à cocher permettant à l’actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention
par rapport à chacune des propositions soumise au vote, en cochant la case appropriée. Les bulletins de vote n'indiquant
ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, sont nuls. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus
avant la tenue de l’assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.

14.7. Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité

simple des voix valablement exprimées, sauf disposition contraire dans la Loi sur les Sociétés.

Art. 15. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le second mercredi du mois de juin de
chaque année à 16 heures. Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le jour ouvrable luxembourgeois suivant. D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux
et dates spécifiés dans les avis de convocation respectifs. Le quorum et le délai de convocation prévus par la Loi sur les
Sociétés régissent les avis de convocation et la tenue des assemblées, sauf disposition contraire dans ceux-ci.

VI. Surveillance de la société

Art. 16. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui peuvent être des actionnaires ou non. L'assemblée générale des actionnaires, qui nomme le(s) commissaire(s) aux
comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Le(s)
commissaire(s) aux comptes peuvent être réélus pour un nouveau mandat.

VII. Exercice social, comptes annuels, répartition des bénéfices

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année.

Art. 18. Comptes Annuels. Chaque année, référence faite à la fin de l’exercice social de la Société, les comptes sociaux

de la Société seront dressés et le conseil d’administration ou l’administrateur unique (le cas échéant) préparera un in-
ventaire qui indique la valeur de l’actif et du passif de la Société. L’inventaire et les comptes sociaux seront disponibles
au siège social de la Société pour inspection par chaque actionnaire.

Art. 19. Répartition des bénéfices.
19.1. Sur les bénéfices annuels nets de la société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès et aussi longtemps que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital

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souscrit de la société tel qu’il résulte des présents statuts ou du capital social le cas échéant augmenté ou réduit suivants
les conditions énoncées dans les présents statuts.

19.2. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration ou de l’administrateur

unique (le cas échéant), décidera la manière dont le restant des bénéfices annuels nets sera affecté, y compris mais pas
limité à la distribution de bénéfices aux porteurs d’Actions Privilégiées.

19.3. Des avances sur dividendes pourront être distribuées par le conseil d'administration ou par l’administrateur

unique (le cas échéant) en observant les dispositions légales.

VIII. Dissolution et liquidation

Art. 20. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont
nommé(s) par l’assemblée générale qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.

IX. Modifications des statuts

Art. 21. Modification. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant

aux conditions requises par la Loi sur les Sociétés.

X. Dispositions générales

Art. 22. Loi applicable.
22.1. Tous les points non spécifiés dans les présents statuts relèvent des dispositions de la Loi sur les Sociétés.
22.2. Les présents statuts ont été rédigés en anglais suivis d’une traduction en français. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 Décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

Souscription et paiement

Le capital a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Nombre d’Actions

souscrites

Pourcentage

du capital

social

Total du

prix de

souscription

(EUR)

Pourcentage

d’Actions

libérées

Montant

libéré

(EUR)

Solveig Diana Hoffmann . . . . . . . 10.500 Actions de Classe A

31,82%

10.500,-

25%

2.625,-

Jean-François Bossy . . . . . . . . . . . 10.500 Actions de Classe A

31,82%

10.500,-

25%

2.625,-

Solveig Diana Hoffmann . . . . . . . 2.000 Actions de Classe B

6,06%

2.000,-

25%

500,-

Jean-François Bossy . . . . . . . . . . . 2.000 Actions de Classe C

6,06%

2.000,-

25%

500,-

Solveig Diana Hoffmann . . . . . . . 2.000 Actions de Classe D

6,06%

2.000,-

25%

500,-

Jean-François Bossy . . . . . . . . . . . 2.000 Actions de Classe E

6,06%

2.000,-

25%

500,-

Solveig Diana HoffmannP . . . . . . 2.000 Actions de Classe F

6,06%

2.000,-

25%

500,-

Jean-François Bossy . . . . . . . . . . . 2.000 Actions de Classe G

6,06%

2.000,-

25%

500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.000

100,00%

33.000,-

25%

8.250,-

Preuve du paiement du total du montant libéré a été donné au notaire instrumentant, de sorte que la somme de huit

mille deux cent cinquante Euro (EUR 8.250,-) est dès maintenant à la disposition de la Société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi du 10

août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs a été fixé à quatre (4) et le nombre de commissaires aux compte à un (1).

163050

U X E M B O U R G

2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs et membres du conseil d’administration de la Société,

pour une durée de six ans:

(a) Mme Solveig Diana Hoffmann, domiciliée au 27, rue du Château, L-1329 Luxembourg, née le 18 mars 1971 à Guben

(Allemagne);

(b) M. Jean-François Bossy, domicilié au 23, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg, né le 10 Mai 1975 à Rocourt

(Belgique);

à Frankfurt an der Oder (Allemagne); et

(d) Mme Stéphanie Musialski, domiciliée au 23, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg, née le 25 Janvier 1980 à Liège

(Belgique).

3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes, pour une durée de six ans:
Mme Karin Wagener, comptable, née le 4 juin 1977 à Malmedy (Belgique), domiciliée professionnellement au 35 Avenue

Monterey L-2163 Luxembourg.

4. Le siège social de la Société est fixé au 35 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
5. La personne suivante a été nommée délégué à la gestion journalière de la Société, pour une durée de six ans:
M. Jean-François Bossy, domicilié au 23, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg, né le 10 Mai 1975 à Rocourt (Belgique).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la mandataire des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date à la date susmentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Hebette, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 octobre 2014. Relation: LAC/2014/46733. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160861/736.
(140182965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Anjuvi Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 184.169.

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "ANJUVI INVESTMENT S.A.", R.C.S. Luxembourg N° B 184.169, ayant son siège social à Luxembourg au 18,
rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 27 janvier 2014, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 832 du 1

avril 2014. Les statuts de la société n’ont pas été

modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, prénommé.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille cent (3.100)

actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

163051

U X E M B O U R G

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Création de deux catégories d'administrateurs A et B;
2. Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société;
3. Nomination de deux nouveaux administrateurs;
4. Affectation des administrateurs à leur catégorie respective;
5. Refonte des articles 6 et 12 des statuts;
6. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est créé deux catégories d'administrateurs A et B, administrateurs auxquels l’assemblée donnera pouvoir de signature

"A" ou pouvoir de signature "B" lors de leur nomination.

Deuxième résolution

L’assemblée décide que la société se trouve désormais engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de

la catégorie A et d'un administrateur de la catégorie B.

Troisième résolution

L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Marc VANHELLEMONT, employé privé, né le 13 décembre 1969 à Moresnet (Belgique) et domicilié

professionnellement au 1, rue Bender, L-1229 Luxembourg;

b) Monsieur Frank CHRISTIAENS, employé privé, né le 7 mai 1968 à Tongres (Belgique) et domicilié au 54, Op Der

Sterz, L-5823 Fentange;

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblé générale annuelle qui se tiendra en l’an 2015.

Quatrième résolution

Les administrateurs de la société sont affectés aux catégories A et B de la manière suivante:
1. Est appelé aux fonctions d'administrateur de la catégorie A:
- Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Madame Andrea DANY, employée privée, née le 14 août 1973 à Trèves - Allemagne et domiciliée professionnellement

au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Madame Nicole THOMMES, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Madame Marie-Anne BACK, employée privée, née le 8 juin 1958 à Steinfort - Luxembourg et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de la catégorie B:
- Monsieur Marc VANHELLEMONT, préqualifié;
- Monsieur Frank CHRISTIAENS, préqualifié;

Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé à une modification des articles 6 et 12 des statuts, qui auront

désormais la teneur suivante:

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assemblée

générale lui donnera pourvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B»

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

163052

U X E M B O U R G

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la

signature individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe d’un
administrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B ou par la signature individuelle d'un délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 septembre 2014. LAC/2014/45396. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157822/92.
(140179643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Tenderness S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 44.134.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf septembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TENDERNESS S.A., SPF, ayant son siège social au

1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 44.134, constituée suivant acte notarié en date du 9 juin 1993, publié au Mémorial, Spécial C, numéro 399 du
2 septembre 1993 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date

du 16 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 794 du 22 avril 2011.

La Société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 8 mai 2014, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2027 du 1

août 2014.

L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Sylvie Destoquay, employée privée, 1, rue

Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Mantels, employé privé, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour

1) Acceptation du rapport du commissaire à la liquidation,
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation,
3) Clôture de la liquidation,
4) Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

163053

U X E M B O U R G

IV. Qu'en date du 25 septembre 2014, s'est tenue l'assemblée générale des actionnaires qui a nommé FIDUCIAIRE

GLACIS S.à r.l., ayant son siège social à 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en tant que commissaire à la
liquidation.

V. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation de la Société et décide de l'ac-

cepter.

Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Deuxième résolution:

L'assemblée générale donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur Pierre SCHILL et au commissaire à la

liquidation FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l..

Troisième résolution:

L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société «TENDERNESS S.A., SPF» a

définitivement cessé d'exister.

Pour autant que de besoin, l'assemblée générale confirme que Monsieur Pierre SCHILL, en tant que liquidateur, reste

chargé des derniers décomptes et paiements à faire après la clôture de la liquidation.

Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant la durée de

cinq ans à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. DESTOQUAY, D. PACCI, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

octobre 2014. LAC / 2014 / 45567. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157668/70.
(140178284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Vania Investissements S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 182.483.

L'an deux mille quatorze,
le vingt-cinq septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue

une assemblée générale des actionnaires (l'«Assemblée») de «VANIA INVESTISSEMENTS S.A.-SPF», une société de

gestion de patrimoine familial sous forme d'une société anonyme régie par les lois luxembourgeoises, ayant son siège
social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (la «Société»), constituée selon un acte
notarié dressé par le notaire soussigné en date du 04 décembre 2013et publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et
Associations numéro 369 du 10 février 2014 et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B-182 483.

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis sa création.
L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur François MANTI, employé privé avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg,

qui a désigné Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, au poste de

secrétaire.

163054

U X E M B O U R G

L'Assemblée a élu Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, juriste, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg, au poste de scrutateur.

L'Assemblée ayant été valablement constituée, le président a déclaré et demandé au notaire d'acter:
(i) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination de la société «LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCON-

SULT», une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 40 312), comme liquidateur;

3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur;
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre de leurs

actions seront établis sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les détenteurs de
procurations des actionnaires représentés et par le bureau de cette Assemblée, restera annexée au présent acte pour
être soumise en même temps que ledit acte au fin de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, parafées «ne varietur» par les comparants resteront également

annexées au présent acte.

(iv) Que la totalité du capital social fixé actuellement à CENT QUINZE MILLE EUROS (115'000.- EUR) est présente

ou représentée à la présente Assemblée et que tous les actionnaires présents ou représentés déclarent qu'ils ont bien
été notifié et ont eu connaissance de l'ordre du jour de la présente Assemblée, que des convocations n'ont pas été
nécessaires.

(v) Que la présente Assemblée, représentant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur tous les points de l'agenda.

Qu'alors, l'Assemblée, après délibération, a adoptée à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée a décidé la dissolution anticipée de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé de nommer la société «LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé

«INTERCONSULT», une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val
Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 40 312),

comme seul liquidateur (le «Liquidateur»).

Troisième résolution

L'Assemblée a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en question.

Le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le Liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du Liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

Les Actionnaires décident d'approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. MANTI, C. AGOSTINI, F. CANNIZZARO di BELMONTINO, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1

octobre 2014. Relation: EAC/2014/13224. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014157694/71.
(140178156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

163055

U X E M B O U R G

Mabledon Holdings UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 260.905,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.352.

Extrait des décisions prises par le Conseil de gérance en date du 24 septembre 2014

1. Le siège social a été transféré de L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert avec date effective le 1

Septembre 2014.

Luxembourg, le 24 Septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Mabledon Holdings UK S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014162560/15.
(140185399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

TNT Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.540,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 144.548.

Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 15 octobre 2014

En date du 15 OCTOBRE 2014, l'associé unique de TNT Holdings Luxembourg S.à r.l. («la Société») a pris les réso-

lutions suivantes:

- D'accepter la démission de Monsieur Mark Fonseca en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet au 14

octobre 2014;

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2014161969/17.
(140183581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

The Nile Growth Company, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 58.985.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

The shareholders' meeting of The Nile Growth Company held on 15

September 2014 has closed the liquidation

and has decided that the corporate books and records be filed for a period of 5 years starting from the meeting with the
former registered office (or any future address of Banque Degroof Luxembourg S.A.). The shareholders' meeting has
noted that no deposit in escrow is necessary.

On behalf of the Board of liquidators
Frank Savage / Yves Prussen

L'assemblée générale des actionnaires de The Nile Growth Company tenue le 15 septembre 2014 a prononcé la clôture

de la liquidation et a ordonné le dépôt des livres sociaux pendant une période de cinq ans à partir de la date de l'assemblée
à l'ancien siège social de la société (ou à toute adresse future de Banque Degroof Luxembourg S.A.). L'assemblée a constaté
qu'une consignation de fonds n'est pas nécessaire.

Pour le conseil des liquidateurs
Frank Savage / Yves Prussen

Référence de publication: 2014161963/20.
(140183911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

163056

Document Outline

3i GC Holdings Ref 2 S.à r.l.

3i GC Holdings U1 S.à r.l.

Abax Trust

Aberdone S.à r.l.

ABS Investments S.A.

Acheria International Group s.à r.l.

Adam's Art S.à.r.l.

Aderland S.A.

Aeronautical Technologies Company Limited S.A.

AIMCo Leadenhall Holdings S.à r.l.

AIMCo RE Holdings (Luxembourg) II S.à r.l.

Aldi S.A.

Allfin International S.A.

Alma Buro-Ergonomie & Design

Alpha Perseus Capital S.A.

AltoCumulus

Aly Holding S.à r.l.

Ancolie Holding S.A.-SPF

Andreus Properties S.à r.l.

Anjuvi Investment S.A.

Aral Services Luxembourg S.à r.l.

Aral Tankstellen Services S. à r.l.

Asgard Hall Invest S.A.

A.S.Q. S.à r.l.

Atlas Investment Company 7 S.à r.l.

Audatex Luxembourg S.à r.l.

Audere Lux S.A.

Avamura Management Services S.A.

Blue Wave Co S.A.

Boetie Luxco S.à r.l.

Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l.

Candriam Luxembourg

Dalon S.à r.l.

Foodco Finance S.à r.l.

Horizon Transaction Services S.A.

LCGB Participations Holding S.A.

LCGB Participations S.A.

Mabledon Holdings UK S.à r.l.

Prosea S.A.

Tenderness S.A., SPF

The Nile Growth Company

TNT Holdings Luxembourg S.à r.l.

Tunistex S.A.

United International Management S.A.

Utrecht S.à r.l.

Vania Investissements S.A., SPF

VSL S.A.

Yacht Dream SA

YIMA Luxembourg

Zunino Investment International S.A.