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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3374

13 novembre 2014

SOMMAIRE

Carnegie Fund III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161906

CEREP III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161906

Claremont Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

161906

Kansas City Southern International Ventu-

res S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161947

Lumitech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161952

SC Ord II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161938

Silver Sea Properties (St Ives) S.à r.l.  . . . .

161912

Skype Global Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

161911

Skype Technologies S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

161912

SND (Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161914

SRE Portfolios Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

161913

Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161912

Stone & Luyten S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161914

Subville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161924

Sun Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161932

Sunny Hill Corporation S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

161915

Syntegra Holding III S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

161916

Taj Mahal Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

161910

Taris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161913

TCC Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

161923

Teixeira et Fils s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161910

Telemarket S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161908

Tenth Anniversary Corporation S.A. . . . . .

161915

The Nielsen Company (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161913

The Precious Minerals & Energy Company

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161908

The West of England Ship Owners Mutual

Insurance Association (Luxembourg)  . . .

161907

The West of England Ship Owners Mutual

Insurance Association (Luxembourg)  . . .

161914

Timeplus S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161910

Tisoc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161906

Todohar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161908

Toiture Traditionnelle  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161912

Top Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161907

Top - Prom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161909

Tourism Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

161909

Triton III No. 17 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

161951

Turkey Juice Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

161909

Tuvia Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161911

Tuvia Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161907

Tython S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161911

United Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

161907

VA 1957 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161906

Vakraly S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161918

Vakraly S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161918

Vanako S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161915

Vegalux Investments S.à r.l. S.P.F.  . . . . . . .

161913

Veneluxe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161914

VFD Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161915

Victor Hugo 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161910

Violien S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161934

Zandery Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

161909

161905

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U X E M B O U R G

VA 1957 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 172.978.

Les comptes annuels au 30/06/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014159373/10.
(140179955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Carnegie Fund III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.747.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Référence de publication: 2014159583/10.
(140181212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Tisoc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 106.065.

<i>Résolution du conseil d'administration prise à Luxembourg en date du 13 octobre 2014:

- Le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 16 rue de Nassau

L-2213 Luxembourg vers le 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159348/11.
(140181026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

CEREP III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.446.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette en date du 4 juin 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 4 juillet 2014.

Référence de publication: 2014159588/11.
(140182052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Claremont Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 177.737.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2014.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014159592/12.
(140181611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

161906

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U X E M B O U R G

Top Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 90.536.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159352/9.
(140180364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

United Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 95.615.

<i>Résolution du conseil d'administration prise à Luxembourg en date du 13 octobre 2014:

- Le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 16 rue de Nassau

L-2213 Luxembourg vers le 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159362/11.
(140181027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

The West of England Ship Owners Mutual Insurance Association (Luxembourg), Association d'Assurances

Mutuelles.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 8.963.

Les comptes annuels consolidés au 20 Février 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2014.

The West of England Ship Owners Mutual Insurance Association (Luxembourg)
Philip Anthony ASPDEN
<i>General Manager / Secrétaire Général

Référence de publication: 2014159327/15.
(140180025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Tuvia Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 168.277.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 30 septembre 2014:
1. que la démission de M. Mario Cohn en tant que gérant de classe B est acceptée avec effet au 30 septembre 2014;
2. que la démission de Mr. Roberto Seddio en tant que gérant de classe B est acceptée avec effet au 30 septembre

2014;

3. que M. Erik Johan Schoop avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée

nouveau gérant de classe B avec effet au 30 septembre 2014 et ce pour une durée indéterminée;

4. que Mme. Maria Rodrigues avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nom-

mée nouvelle gérante de classe B avec effet au 30 septembre 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Référence de publication: 2014159339/19.
(140179950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

161907

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U X E M B O U R G

The Precious Minerals &amp; Energy Company, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 4.600.040,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 166.520.

EXTRAIT

A partir du 1 

er

 octobre 2014, l'adresse du siège social de la Société est au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014159326/14.
(140180831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Todohar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.233.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 8 octobre 2014

1. M. Jürg GRETER a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. M. Sami HAJJEM, administrateur de sociétés, né à Frankfurt-am-Main (Allemagne), le 7 décembre 1979, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie A pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TODOHAR S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014159349/16.
(140180610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Telemarket S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.992.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 2 Octobre 2014

Le mandat de Monsieur Luc HANSEN n'est pas renouvelé.
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 juin 2013, qui se tiendra extraordinairement en 2014:

- Monsieur Giorgio CORBELLI, chef d'entreprise, demeurant Via Pilastroni, 25, I-25125 Brescia, Italie;
- Monsieur Roberto FERREMI, employé. demeurant à Brescia, Via Pilastroni 27, I-25125 Brescia, Italie;
- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 juin 2013, qui se tiendra extraordinairement en 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Référence de publication: 2014159345/24.
(140179894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

161908

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U X E M B O U R G

Tourism Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 74.336.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159354/9.
(140180655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Zandery Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 145.765.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159418/9.
(140180666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Top - Prom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.457.

Suite à une cession de part sociale en date du 10 octobre 2014, Monsieur Frank WAGNER, est propriétaire des 12.500

parts sociales représentant 100% du capital de la société TOP - PROM S.àr.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014159351/13.
(140179836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Turkey Juice Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 166.393.

<i>Rectificatif à l'avis de publication L120219778 enregistré et déposé le 20 décembre 2012

Il résulte des résolutions de l'Actionnaire unique de la société en date du 27 novembre 2012, les décisions suivantes:
1. Démission en date du 20 novembre 2012 des gérants suivants:
Mr. Jonathan H. Holley, gérant de catégorie A, demeurant professionnellement à Road 2830, Al-Seef District, Block

0428, Building No. 2304, 4 

th

 Floor, Manama, Bahreïn.

Mr. Dylan Davies, gérant de catégorie B, demeurant professionnellement à 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

Luxembourg.

2. Nomination du gérant de catégorie A suivant à partir du 20 novembre 2012 pour une durée indéterminée:
Mr. Mahmood Mohamed Ghuloom Zainal, gérant de catégorie A, né le 2 mai 1980 à Muharraq (Bahreïn) et demeurant

professionnellement à Venture Capital Bank Building, Building 247, Road 1704, Block 317, Diplomatic Area, Manama,
Bahreïn.

3. Nomination du gérant de catégorie B suivant à partir du 20 novembre 2012 pour une durée indéterminée:
Mr. Bernard Bronckart, gérant de catégorie B, né le 21 octobre 1966 à Ougrée (Belgique) et demeurant profession-

nellement à 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014159335/23.
(140180895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

161909

L

U X E M B O U R G

Teixeira et Fils s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 1, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 137.469.

Je  soussignée,  Mme  ALVES  TEIXEIRA  Alexandra  Raquel  demeurant  à  9,  Rue  Sainte-Catherine  à  L-1317  LUXEM-

BOURG, déclare par la présente, démissionner du poste de Gérante Unique de la société «TEIXEIRA ET FILS S.A.R.L.».

Fait à Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Mme ALVES TEIXEIRA Alexandra Raquel.

Référence de publication: 2014159344/10.
(140180199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Timeplus S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4967 Clemency, 51, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 117.793.

Les comptes annuels au 31.12.13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014159347/10.
(140180541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Taj Mahal Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.889.

<i>Décision de l'associé unique du 10 octobre 2014

Le soussigné: Monsieur David Janssen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 parts sociales

Seul associé de la S.à.r.l. TAJ MAHAL INVEST, a pris ce jour la décision suivante:
1. Monsieur David Janssen, demeurant à B-3210 Linden, Hertogenlaan 13 est nommé gérant pour une durée indéter-

minée en remplacement de Monsieur Michel Reynders.

D. Janssen.

Référence de publication: 2014159340/13.
(140180020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Victor Hugo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.786.450,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 16, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 135.929.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 1 

er

 Septembre 2014, que:

- M. Mark Flaherty, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 Septembre 2014;

- Mme Irina Heintel, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, a été nommée en tant que gérante de la Société avec effet au 1 

er

 Septembre 2014;

- le siège social de la Société a été transféré avec effet au 1 

er

 Septembre 2014 du 2, rue du Fort Bourbon, L-1249

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 16 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le conseil de gérance se compose donc comme suit au 1 

er

 Septembre 2014:

- Francesco PIANTONI, Gérant
- Marine LE LAN, Gérante
- Irina HEINTEL, Gérante
Pour extrait conforme,

A Luxembourg, le 13 Octobre 2014.

Référence de publication: 2014159371/21.
(140181074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

161910

L

U X E M B O U R G

Tython S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 731.229,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 163.661.

EXTRAIT

Les gérants, dans leurs résolutions du 8 octobre 2014, ont décidé de transférer le siège social de la société du 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg au:

- 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
En conséquence, l'adresse de Monsieur Sylvain Nicolas MACQUIN, gérant et associé de la société, est désormais:
- 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

<i>Pour TYTHON S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014159361/17.
(140179848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Skype Global Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 154.971.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 24 septembre 2014

En date du 24 septembre 2014, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Monsieur Thierry Fromes de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Benjamin Owen Orndorff, gérant
- Monsieur Keith Ranger Dolliver, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Skype Global Holdco S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014159236/18.
(140180334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Tuvia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 168.305.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 30 septembre 2014:
1. que la démission de M. Mario Cohn en tant que gérant de classe B est acceptée avec effet au 30 septembre 2014;
2. que la démission de Mr. Roberto Seddio en tant que gérant de classe B est acceptée avec effet au 30 septembre

2014;

3. que M. Erik Johan Schoop avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée

nouveau gérant de classe B avec effet au 30 septembre 2014 et ce pour une durée indéterminée;

4. que Mme. Maria Rodrigues avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nom-

mée nouvelle gérante de classe B avec effet au 30 septembre 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Référence de publication: 2014159337/19.
(140179978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

161911

L

U X E M B O U R G

Toiture Traditionnelle, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6180 Gonderange, 33, rue de Wormeldange.

R.C.S. Luxembourg B 184.035.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 octobre 2014.

Référence de publication: 2014159350/10.
(140179943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Steel Invest &amp; Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.516.

Il résulte d'une décision des actionnaires de la Société en date du 17 juin 2014 que la société AP &amp; Associés S.à r.l.,

inscrite au Registre de Commerce et de Luxembourg sous le n° B172348, ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes de la Société. Son mandat arrivera à échéance lors de
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

Référence de publication: 2014159256/11.
(140180455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Silver Sea Properties (St Ives) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 78.988,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.838.

Par résolutions signées en date du 30 septembre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Paul Justin Humphreys, avec adresse au 21, Great Winchester Street, GBEC2N 2JA

Londres, Royaume Uni, de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 7 octobre 2014;

- nomination de Matthew Rosenberg, avec adresse professionnelle au 29, Great Guildford Street, SE1 0ES Londres,

Royaume-Uni, au mandat de gérant de classe A, avec effet au 7 octobre 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 octobre 2014.

Référence de publication: 2014159227/15.
(140180160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Skype Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 111.886.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 24 septembre 2014

En date du 24 septembre 2014, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Monsieur Thierry Fromes de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Benjamin Owen Orndorff, gérant
- Monsieur Keith Ranger Dolliver, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Skype Technologies S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014159239/18.
(140180337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

161912

L

U X E M B O U R G

SRE Portfolios Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 150.553.

Les comptes annuels au 31 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159310/9.
(140181034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Vegalux Investments S.à r.l. S.P.F., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 131.603.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014159381/10.
(140180749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

The Nielsen Company (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.591.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 3 septembre 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Mesdames Virginie Deconinck et Ruth von Wyl, gérantes A, se situe

désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour The Nielsen Company (Luxembourg) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014159325/16.
(140180801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Taris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 164.811.

EXTRAIT

Les gérants, dans leurs résolutions du 8 octobre 2014, ont décidé de transférer le siège social de la société du 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg au:

- 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
En conséquence, l'adresse de Monsieur Sylvain Nicolas MACQUIN, l'un des gérants de la société, est désormais:
- 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
En outre, le siège social de l'associé unique de la société, à savoir TYTHON SARL, se situe désormais:
- 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

<i>Pour TARIS S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014159341/19.
(140179847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

161913

L

U X E M B O U R G

Stone &amp; Luyten S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.801.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159313/9.
(140180845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Veneluxe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 144.666.

La nouvelle adresse de CONCILIUM S.À R.L., Commissaire aux comptes de la société VENELUXE S.A. est la suivante:

127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VENELUXE S.A.

Référence de publication: 2014159383/11.
(140180542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

The West of England Ship Owners Mutual Insurance Association (Luxembourg), Association d'Assurances

Mutuelles.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 8.963.

Les comptes annuels non-consolidés au 20 Février 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2014.

The West of England Ship Owners Mutual Insurance Association (Luxembourg)
Philip Anthony ASPDEN
<i>General Manager / Secrétaire Général

Référence de publication: 2014159328/15.
(140180026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

SND (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 521.847,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.129.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de Sandstorm Metals &amp; Energy Ltd., l'Associé Unique de

la Société en date du 13 octobre 2014 que:

- l'Associé Unique examine et approuve le rapport du liquidateur;
- l'Associé Unique accorde décharge complète et entière au liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique décide du transfert de tous les actifs et passifs connus ou inconnus de la Société à l'Associé Unique

de la Société;

- l'Associé Unique décide que la liquidation de la Société est clôturée et que les documents sociaux de la Société seront

conservés durant les cinq années suivant la clôture de la liquidation au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Le 13 octobre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014159298/19.
(140180617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

161914

L

U X E M B O U R G

VFD Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5423 Ersange, 7, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 118.650.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014159385/10.
(140180469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Tenth Anniversary Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.522.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/10/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014159324/12.
(140180804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Sunny Hill Corporation S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.043.

Veuillez prendre note du changement du Pays de naissance du gérant et associé suivant:
Monsieur Willy Jean de Bruyn
Né le 18 Juillet 1941 à Sint Martens Bodegem en Belgique

Luxembourg, le 13 October 2014.

<i>Pour SUNNY HILL CORPORATION S.à.r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014159318/13.
(140180578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Vanako S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 190.231.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 30 septembre 2014, que AIM Services S.à r.l. a

transféré la totalité des 12.500 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:

- Mirko S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B190224, ayant son siège
social à l'adresse suivante: 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Mirko S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Vanako S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014159368/19.
(140179823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

161915

L

U X E M B O U R G

Syntegra Holding III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 109.688.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and fourteen, on the third September,
Before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of Syntegra Holding III S.à r.l. (en liquidation vo-

lontaire), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at
7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, with a share capital of EUR 12,600, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under the number B 109.688 (the Company).

The Company was incorporated on 27 July 2005 pursuant to a deed of Maître Bettingen, notary, residing in Niede-

ranven, Grand Duchy of Luxembourg, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1356 dated 9 December 2005. The articles of association have been amended most recently by a deed of the undersigned
notary, dated 1 

st

 March 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1093 on 8 May

2013.

THERE APPEARED:

1) Syntegra Capital Fund III L.P., a limited partnership duly registered and organised under the laws of England, having

its principal place of business at 17 Hanover Square, London W1S 1HU, United Kingdom, and registered under number
LP9577, represented by its Manager, Syntegra Capital Investors Limited, as delegated by its General Partner, Syntegra
Capital I Ltd. (the “Shareholder”),

hereby represented by Miss Nicole Herz, employee, residing professionally at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxem-

bourg-Findel,

by virtue of a proxy given under private seal given on September 2, 2014;
The said proxy, signed "ne varietur” by the proxyolder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That all of the one hundred and twenty-six (126) shares having a par value of one hundred Euros (EUR 100) each,

representing the entire subscribed share capital of the Company of twelve thousand six hundred Euros (EUR 12,600) are
duly represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the
agenda;

II. That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Presentation of the liquidation auditor’s report on the liquidator’s report;
2. Approval of the liquidation auditor’s report on the liquidator’s report;
3. Discharge to the liquidator and to the auditor to the liquidation;
4. Designation of Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A. as the company where the corporate documents will be

deposited and kept during five (5) years; and

5. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by the Shareholders:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to hear the report of the liquidation from the auditor of the liquidation on the report of the

liquidator.

<i>Second resolution

The Shareholder resolves that the report of the auditor of the liquidation which comes to the conclusion that the

liquidation accounts should be approved, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities. According
to the conclusions of the liquidation auditor, the Shareholder resolves to approve the liquidation accounts.

<i>Third resolution

The Shareholder decides to give full discharge to the liquidator and the liquidation auditor for the exercise of their

respective mandates.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolves to close the liquidation and state that the Company “Syntegra Holding III S.à r.l.” is dissolved.

161916

L

U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolves that the books and records of the dissolved company will be archived for a minimum period

of five (5) years after the closure of the liquidation at the following address: 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-
Findel.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
proxyholder, in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname, name,

civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le trois septembre.
Pardevant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de Syntegra Holding III S.à r.l. (en liquidation volon-

taire), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg-Findel, avec un capital social de douze mil six cents euros (EUR 12,600) et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.688 (la Société).

La Société a été constituée le 27 juillet 2005 en vertu d’un acte de Maître Bettingen, de résidence à Niederanven,

Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1356 du 9 décembre
2005. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 1 

er

 mars 2013 par un acte du

notaire instrumentaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1093 du 8 mai 2013.

A COMPARU

Syntegra Capital Fund III L.P., une société de droit anglais, ayant son siège social à 17 Hanover Square, London W1S

1HU, Royaume-Uni, et immatriculée sous le numéro LP9577, agissant par son gérant Syntegra Capital Investors Limited,
mandaté par son General Partner Syntegra Capital II Ltd., étant l’associé unique de la société (ci-après l’«Associé Unique»),

ici représentée par Mademoiselle Nicole Herz, employée privée, demeurant professionnellement à Luxemborg-Findel,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée le 2 septembre 2014.
Ladite procuration, après avoir signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par le

notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L’Associé, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’intégralité des cent vingt-six (126) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune,

représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société d’un montant de douze mil six cent euros (EUR 12,600),
sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent considérée comme dûment constituée et apte
à valablement délibérer sur les points suivants de l’ordre du jour reproduit ci-dessous;

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Présentation du rapport du commissaire à la liquidation de la Société sur le rapport du liquidateur;
2. Approbation du rapport présenté par le commissaire à la liquidation de la Société sur le rapport du liquidateur;
3. Décharge au liquidateur de la Société et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de leurs mandats respectifs

pendant, et en relation avec, la liquidation de la Société;

4. Détermination du lieu où les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant les cinq (5) ans à

compter de la clôture de la liquidation; et

5. Divers.
III. Les Associés approuvent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé décide d’entendre le rapport du commissaire à la liquidation sur le rapport du liquidateur.

161917

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’Associé décide que le rapport du commissaire à la liquidation, qui conclut que les comptes de liquidation de la Société

devraient être approuvés, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, devrait être
annexé au présent acte pour être enregistré ensemble avec celui-ci.

Suite aux conclusions du rapport du commissaire à la liquidation, l’Associé décide d’accepter les comptes de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Associé décide d’accorder décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de leurs man-

dats respectifs pendant, et en relation avec, la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’Associé décide de clôturer la liquidation et déclare que la Société «Syntegra Holding III S.à r.l.» est dissolue.

<i>Cinquième résolution

L’Associé décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant au moins cinq

(5) ans à compter de la clôture de la liquidation à l’adresse suivante: 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont estimés à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande du mandataire des parties comparantes

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande du même mandataire
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état civil

et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte original.

Signé: N. Herz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 8 septembre 2014. REM/2014/1893. Reçu soixante-quinze euros.75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): L. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 9 octobre 2014.

Référence de publication: 2014159260/134.
(140179492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Vakraly S.à r.l., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Vakraly S.A.).

Siège social: L-1212 Luxembourg, 15, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 35.849.

L'an deux mille quatorze, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire résidant à Rambrouch (Luxembourg).

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «VAKRALY S.A.», ayant son siège social

au 15 rue des Bains, L-1212 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Société de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 35.849, constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette,
en date du 27 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en 1991 numéro 233.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de

résidence à Sanem, en date du 26 mars 2014, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1533
du 14 juin 2014.

L’assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte et est présidée par Madame Séverine HACKEL, employée

privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe COUIC, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giovanni CIRASA, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

161918

L

U X E M B O U R G

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1) Transformation de la forme juridique de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée».
2) Changement de la raison sociale de la société en «VAKRALY S.à r.l.».
3) Refonte complète des statuts pour les adapter à sa forme nouvelle et aux décisions prises ci-avant.
4) Acceptation de la démission de tous les administrateurs et du commissaire actuels de la société.
5) Nomination des gérants de la société et détermination de leurs pouvoirs.
6) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer, à compter de ce jour, la société anonyme existante en société à respon-

sabilité limitée et décide par conséquent que les cinquante-six mille sept cent trente-trois (56.733) actions actuellement
en circulation, et représentant l’intégralité du capital social actuellement fixé à HUIT MILLIONS SIX CENT QUARANTE-
HUIT MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT EUROS ET TRENTE-QUATRE CENTS (EUR 8.648.980,34), seront désor-
mais des parts sociales ayant les mêmes avantages et droits aux dividendes que les anciennes actions.

Par cette transformation de la société anonyme en une société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n’est

créée, conformément à l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette
société.

Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements,

les moins-values et les plus-values, et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société anonyme.

La transformation se fait sur base des comptes annuels arrêtés au 31.12.2013 qui ont été approuvés lors de l’assemblée

générale ordinaire tenue en date du 12 septembre 2014 et qui sont en cours de dépôt auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg.

Dans le cadre de la transformation de la société anonyme en une société à responsabilité limitée, les droits des tiers

à l’égard de la Société ainsi que leurs droits vis-à-vis des actionnaires sont et restent expressément réservés, au voeu de
l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale de la société en «VAKRALY S.à r.l.», société à responsabilité

limitée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de les adapter en particulier aux

changements faits ci-avant et de leur donner désormais la teneur suivante:

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

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L

U X E M B O U R G

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «VAKRALY S.à r.l.».

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera dans aucune

opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt
de la Société;

La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes

autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses
avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
ou dans encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise.

La Société pourra investir dans tout objet immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d’investissement et non

pour les besoins propres de la Société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution des associés, selon le

cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Le(s) gérant(s) pourra(ont) établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à HUIT MILLIONS SIX CENT QUARANTE-HUIT MILLE NEUF CENT

QUATRE VINGT EUROS ET TRENTE-QUATRE CENTS (EUR 8.648.980,34), représenté par CINQUANTE-SIX MILLE
SEPT CENT TRENTE-TROIS (56.733) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition de l’Associé Unique ou de la collectivité des Associés, selon le cas.

La Société pourra, sans limite aucune, accepter tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émission

de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie de l’apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs comptes.
Les décisions quant à l’utilisation de ces comptes devront être prises par l’(les) Associé(s) et seront régies par la Loi de
1915 et les présents statuts. Afin d’éviter toute équivoque, chacune de ces décisions pourra, sans caractère obligatoire,
allouer tout montant apporté à l’apporteur.

Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l’article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

161920

L

U X E M B O U R G

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l’associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l’associé unique ou de l’assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu’un inventaire de l’actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l’exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l’associé unique ou de l’assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l’associé unique ou de l’un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée déterminée
ou indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l’assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d’un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d’un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé de gérants de catégorie A et de

gérants de catégorie B et les articles 14, 15 et 16 trouveront à s’appliquer.

Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d’autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l’endroit, au jour et à l’heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés et qu’au moins

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés.

Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion, cette majorité

devant obligatoirement comporter le vote d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l’approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d’abstention d’un des membres du conseil suite à un conflit d’intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l’ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

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Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès-verbaux signés par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, ou dans des résolutions
circulaires comme prévu à l’alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies et
extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président.

Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l’autorisation préalable de l’associé unique ou l’as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d’un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins un gérant de

catégorie A et un gérant de catégorie B.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule

signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et
d’un gérant de catégorie B, (ii) par la signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii)
par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le
conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.

Art. 22. Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d'émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-

cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
y seront annexées.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et

le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,

conformément à l’article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l’assemblée générale des associés

doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l’article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l’assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de
nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d’entreprises.

Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. L'assemblée

générale des associés de la Société ou l’associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du

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gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état
comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 27. Dissolution. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter avec effet immédiat les démissions des tous les membres actuels du conseil

d’administration et de l’actuel commissaire aux comptes de l’ancienne société anonyme «VAKRALY S.A.», transformée
et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de gérants de la société «VAKRALY S.à r.l.» présentement

transformée, pour une durée illimitée, les personnes suivantes:

1.- Madame Françoise VIGNE GASTALDO NIGRA, née à Grenoble (France), le 28 août 1946, administrateur de

sociétés, demeurant Chemin de l’Egalité, 3B, Canton de Genève, Suisse, comme gérant de catégorie A.

2.- Monsieur Richard HAWEL, né à Jersey le 14 août 1964, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

au 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, comme gérant de catégorie B.

Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l’article 19 des statuts de la Société et la société est valablement

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.400,-.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: Hackel, Couic, Cirasa, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 17 septembre 2014. Relation: RED/2014/2019. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 17 septembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014159374/277.
(140179808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

TCC Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.423.925,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.197.

Par résolutions signées en date du 26 septembre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Sara Justice Ross, avec adresse professionnelle au 33 South 6 

th

 Street, Minneapolis, Minnesota

55402, Etats-Unis au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Janine Brown-Wiese, avec adresse professionnelle au 1000, Nicollet Mall, 55403

Minneapolis, Etats-Unis, de son mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161099/15.
(140183260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

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Subville, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 190.861.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the first of October.
Before Maitre Jean SECKLER, Notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

Appeared:

The company Zarech’e Club Limited, a company incorporated under the laws of the Russian Federation with registered

office at, 125 A, Profsoyuznaya street, 117647, Moscow, Russian Federation, registered with the Russian Federation
companies register under the file number 1027739231178,

here represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, acting under a power of attorney, issued under private seal.

This power of attorney signed “ne varietur”, by the Notary and the mandatory, shall be attached to this Act for

registration.

The Applicant appealed to the Notary, by proxy, for making the Act of Incorporation of the Limited Liability Company,

the Articles of Association of which has been approved as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“Subville” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of

incorporation (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Mamer, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within the boundaries of the municipality of Capellen/Mamer by a resolution of the sole manager,
or as the case may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the sole manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the sole
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies  and/or  any  other  companies.  The  Company  may  also  give  guarantees  and  pledge,  transfer,  encumber  or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500) represented by one

hundred (100) shares in registered form without designation of par value, all subscribed and fully paid up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
All or any portion of the shares held by a shareholder and any or all of the shareholder's rights under these Articles

may be sold, assigned, transferred, exchanged, mortgaged, pledged, granted, hypothecated, encumbered or otherwise
transferred (whether absolutely or as security).

If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Board of managers. The Board is composed of at least one (1) A manager and at least one (1) B manager.

Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

9.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 10. Procedure.
10.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

10.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

10.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

10.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

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10.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

10.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

10.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 11. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

one (1) A manager and one (1) B manager or the signature of the sole manager or, as the case may be, by the joint or
single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 9.2.
of these Articles.

Art. 12. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and voting rights.
13.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
13.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
13.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13.4. Each share entitles to one (1) vote.

Art. 14. Form - Quorum - Majority.
14.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

14.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one

half of the share capital.

14.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Art. 15. Sole shareholder.
15.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

15.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

15.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 16. Accounting Year.
16.1. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 January of each year and end on the 31 

th

 December.

16.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the sole manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

16.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
16.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 17. Allocation of Profits.
17.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

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17.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

17.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18.
18.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who  do  not  need  to  be  shareholders,  appointed  by  a  resolution  of  the  sole  shareholder  or  the  general  meeting  of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

18.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 19.
19.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

19.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

19.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

19.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non available provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory Measures

The first financial year shall begin today, and end on 31 

st

 December 2015.

<i>Evaluation of the Expenses

The amount of the expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present

deed are estimated to about one thousand fifty Euros (EUR 1,050.-).

<i>Subscription

All the one hundred (100) shares have been subscribed by the company Zarech’e Club Limited, prenamed, and have

been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500 EUR) is at the
free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Decisions of the sole applicant

The sole applicant, representing the entire share capital, immediately made the following decisions:
1.- The Head Office of the Company shall be located at 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen/Mamer, Grand Duchy

of Luxembourg.

2.- The number of Managers is set to one.
3.- The general meeting appoints as the sole Manager, for an indefinite period:

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- The private limited liability company “TITAN”, (société à responsabilité limitée) the registered office of which is

located at 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 164.838.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by surname, Christian name,

civil status and residence, the said mandatory signed together with us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le premier octobre.
Par-devant Maitre Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société Zarech’e Club Limited, une société constituée sous le droit de la Fédération de Russie, ayant son siège

social à 125 A, rue Profsoyuznaya, 117647, Moscou, Fédération de Russie, immatriculée au registre des sociétés de la
Fédération de Russie sous le numéro de dossier 1027739231178,

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le Notaire et le mandataire, restera ci-annexée pour

être formalisée avec le présent acte.

Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à

responsabilité limitée, qu’elle déclare constituer et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social -Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Subville» (ci-après la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Mamer, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

les limites de la commune de Mamer par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la
Société. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique
ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auraient toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordres et de parts sociales et obligations et d’autres
titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute
autre société. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière
et accorder des sûretés sur la totalité ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/
ou obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

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3.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
risques de taux de change, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent (100) parts

sociales sous forme nominative et sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
Toutes les parts sociales ou une partie des parts sociales détenues par un associé, et tout autre droit de l’associé

gouverné par ces Statuts, peuvent être vendus, cédés, transférés, échangés, hypothéqués, gagés, grevés ou bien transférés
(soit entièrement ou comme garantie).

En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément préalable

de l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’à la suite d’une notification à la Société ou de

l’acceptation par celle-ci conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque associé qui

le demande, conformément aux dispositions de la Loi.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de

l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment ad nutum.

Art. 8. Conseil de gérance. Le Conseil est composé d'au moins un (1) gérant A et d'au moins un (1) gérant B.

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société a plusieurs gérants, du conseil de gérance, qui aura tous les
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

9.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 10. Procédure.
10.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

10.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

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10.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

10.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

10.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité de voix exprimées. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

10.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

10.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou fax.

Art. 11. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures con-

jointes d'un (1) gérant A et d'un (1) gérant B ou du gérant unique, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou
conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article
9.2. des Statuts.

Art. 12. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation person-

nelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
13.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
13.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

13.4. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre
ou fax.

14.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

14.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

Art. 15. Associé unique.
15.1. Lorsque le nombre d’associé est réduit à un (1), l’associé unique exercera tous les pouvoirs conférés par la Loi

à l’assemblée générale.

15.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’assemblée générale ou aux résolutions circulaires des associés

doit être interprétée, le cas échéant, comme référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

15.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 16. Exercice social.
16.1. L’exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

16.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

16.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

161930

L

U X E M B O U R G

16.4. Le bilan annuel et le compte de pertes et profits sont approuvés par l’assemblée générale annuelle ou par voie

de résolutions circulaires des associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l’exercice social.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

17.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

17.3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des profits et autres réserves (ce compris la prime

d’émission) suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser
les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés

de la Société dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intermédiaires;

(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, et
(v) lorsque les acomptes sur dividendes versés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les

associés sont tenus de reverser l’excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18.
18.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

18.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera versé

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 19.
19.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

19.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

19.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

19.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2015.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte s’élève approximativement à euros.

<i>Souscription

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par la société Zarech’e Club Limited, pré désignée, et ont été inté-

gralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Décision de l’associée unique

L'associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris immédiatement les résolutions suivantes:

161931

L

U X E M B O U R G

1.- Le siège social de la Société est établi au 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Le nombre de Gérants est fixé à un.
3.- L’assemblée générale désigne en tant que Gérant unique, pour une durée indéterminée:
- La société à responsabilité limitée «TITAN» dont le siège social est situé à 75, Parc d’Activités, L-8308 Mame/Capellen,

Grand-duché du Luxembourg et enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
164.838;

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la requête de la comparante ci-dessus,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. En cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 octobre 2014. Relation GRE/2014/3890. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014159258/453.
(140180338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Sun Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 175.710.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of September.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg,
acting as proxyholder of M. Mohamed Ali MABROUK, entrepreneur, born on March 21 

st

 , 1965 in Tunis (Tunisia),

residing at 72 bis, rue 8603, Charguia 1 2035 Tunis-Carthage (Tunisie), by virtue of a proxy given under private seal on
April 28 

th

 , 2014.

Such proxy initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, represented as aforesaid, is the sole actual shareholder (the “Sole Shareholder”) of “SUN

INVESTMENT S.à r.l.", having its registered office at 128, Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, incorporated by
deed of the undersigned notary on March 4 

th

 , 2013, published in the Mémorial C, n° 1085 on May 7 

th

 , 2013,

registered with the Trade and Register Companies of Luxembourg section B number 175.710 (the “Company”).
The Sole Shareholder, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to act the resolutions contained

into the following agenda:

<i>Agenda:

1. Waiver of notice.
2. Decision to increase the share capital of the Company with an amount of seventy-five thousand euro (EUR 75,000.-),

in order to bring the share capital from its present amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) represented
by one hundred (100) shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, to an amount of one hundred
seventy-five thousand euro (EUR 175,000.-), to issue of seventy-five (75) shares with a nominal value of one thousand
euro (EUR 1,000.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares (the “New Shares”); Subscription
and payment of seventy-five (75) shares (the “New Shares”).

3. Amendment of article 5 of the Articles of Association so as to reflect the foregoing resolutions.
4. Miscellaneous.

<i>First resolution:

The entire share capital is represented at the general meeting, the Sole Shareholder waives the convening themselves

to be duly convened and declares having perfect knowledge of the agenda which has been made available before the
meeting.

161932

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder decides to increase the share capital by an amount of seventy-five thousand euro (EUR 75,000.-),

in order to bring the share capital from its present amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) represented
by one hundred (100) shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, to an amount of one hundred
seventy-five thousand euro (EUR 175,000.-), to issue of seventy-five (75) shares with a nominal value of one thousand
euro (EUR 1,000.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares (the “New Shares”).

<i>Subscription and payment

The New Shares have been subscribed and fully paid-up by the Sole Shareholder, represented as aforesaid, by contri-

bution in cash, so the amount of seventy-five thousand euro (EUR 75,000.-), is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who states it.

<i>Third resolution:

As a consequence as aforesaid resolution, the Sole Shareholder amends article 5 of the Articles of Association of the

Company as follows:

" Art. 5. The company’s capital is set at one hundred seventy-five thousand euro (EUR 175,000.-), represented by one

hundred seventy-five (175) shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each."

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated approximately at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

Whereof, The present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, the appearing persons signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-sept septembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de Monsieur Mohamed Ali MABROUK, entrepreneur, né le 21 mars 1965 à Tunis,

(Tunisie), demeurant au 72 bis, rue 8603, Charguia 1 2035 Tunis-Carthage (Tunisie), en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée le 28 avril 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant est le seul associé actuel («l’Associé Unique») de «SUN INVESTMENT

S.à.l.», ayant son siège social au 128, Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, constituée par acte du notaire ins-
trumentant en date du 4 mars 2013, publié au Mémorial C, n° 1085 le 7 mai 2013,

immatriculée près du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 175.710 (la «Société»).
L’Associé Unique, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions contenues dans

l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Décision d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, à cent soixante-quinze mille euros (175.000,- EUR) par la création
et l’émission de soixante-quinze (75) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les
mêmes  droits  et  obligations  que  les  parts  sociales  existantes  (les  «Nouvelles  Parts»);  Souscription  et  libération  des
soixante-quinze (75) parts sociales nouvelles (les «Nouvelles Parts»).

3. Modification de l’article 5 des statuts de la Société.
4. Divers.

161933

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

L’intégralité du capital social étant représentée à l’assemblée générale, l’Associé Unique renonce aux formalités de

convocation, se considérant comme dûment convoqué et déclare avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui
lui a été rendue accessible avant l’assemblée générale.

<i>Deuxième résolution:

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, à cent soixante-quinze mille euros (175.000,- EUR) par la création
et l’émission de soixante-quinze (75) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts»).

<i>Souscription et libération

Les Nouvelles Parts ont toutes été souscrites et entièrement libérées par l’Associé Unique, représenté comme ci-

avant, moyennant apport en numéraire, de sorte que le montant de soixante-quinze mille euros (75.000,-EUR), est à la
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Troisième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l’Associé Unique modifie l’article 5 des statuts comme suit:

" Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent soixante-quinze mille euros (175.000,- EUR) représenté

par cent soixante-quinze (175) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à environ mille cent euros (1.100,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2014. LAC/2014/43970. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2014159315/118.
(140179900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Violien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 190.879.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE VINGT-CINQ SEPTEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

ODD Financial Services S.A., une société ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 1, Boulevard de la Foire (RCS

Luxembourg B 41.014),

ici représentée par Madame Anne-Françoise FOUSS, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 22 septembre 2014 qui restera annexée aux présentes pour être formalisée avec

les présentes.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

161934

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «Violien S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actifs de propriété intellectuelle, d'actifs de propriété industrielle, d'actions, d'obligations, de
reconnaissances  de  dettes,  notes  ou  autres  titres  de  quelque  forme  que  ce  soit,  et  la  propriété,  l'administration,  le
développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre prendre des participations dans des sociétés
de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers et spécialement de propriété intellectuelle ou industrielle.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TRENTE ET MILLE

(31.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

161935

L

U X E M B O U R G

Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence

du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration peut verser des dividendes intérimaires dans le respect des
prescriptions de la loi.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

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L

U X E M B O U R G

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 2 

ème

 jeudi du mois de juin à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, déclare

souscrire les TRENTE ET UNE MILLE (31.000) actions.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31,000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (EUR
1.300).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Alberto MORANDINI, administrateur de sociétés, né à Pétange le 9 février 1968, demeurant profession-

nellement au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

- Madame Valérie EMOND, fiscaliste, née à Saint-Mard (Belgique) le 30 août 1973, demeurant professionnellement au

1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

- Madame Emilie BORDANEIL, administrateur de société, née à Perpignan (F) le 30 janvier 1981, demeurant profes-

sionnellement au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

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L

U X E M B O U R G

ODD Financial Services S.A., ayant son siège social au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (RCS Luxembourg

B 41.014).

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2020.

5. Le siège social de la société est fixé au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

ses noms, prénoms usuels, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A.F. FOUSS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 01 octobre 2014. Relation: RED/2014/2164. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 octobre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014159372/191.
(140180567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

SC Ord II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 190.886.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of the month of September.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SC PLI II, LLC a company incorporated and existing under the laws of the state of Delaware (USA), having its registered

office at 1006, Davis Street, Evanston, IL60201, tax number 47-1755446, registered with the state of Delaware, under
number #0528910,

here represented by Mister Marc VAN HOEK, chartered accountant, residing professionally at L-2213 Luxembourg,

16, rue de Nassau.

pursuant to a proxy dated September 18 

th

 , 2014, which proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the

undersigned notary will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The  appearing  party  has  requested  the  undersigned  notary  to  draw  up  the  articles  of  incorporation  of  a  société

anonyme under the name of SC Ord II S.A. which is hereby established as follows:

ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1 

er

 . Form and Name.  There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of

the shares hereafter a company in the form of a société anonyme under the name of SC Ord II S.A. (the “Company”)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), and
the present articles of incorporation (the “Articles”).

The Company may have one shareholder (the “Sole Shareholder”) or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg (“Luxembourg”). It may be transferred within Luxembourg by a resolution of the board of directors
of the Company (the “Board”) or, in the case of a sole director (the “Sole Director”) by a decision of the Sole Director.
All references herein to the Board shall be deemed to be references to the Sole Director in case there is only a Sole
Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 21. below.

161938

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in any

form, by any means, directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange
or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and
contracts thereon or related thereto and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio
(including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may borrow in any form and
may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities. The Company may grant loans (whether subor-
dinated or unsubordinated) or other forms of financing to any company. It may also lend funds (including the proceeds
of any borrowings and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and affiliated companies.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects provided the
Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity that would be
subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand Euro (€ 31,000) consisting of three

hundred and ten (310) ordinary shares in registered form with a nominal value of one hundred Euro (€ 100) each.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 6. Shares. The shares are in registered form (actions nominatives) or in bearer form (actions au porteur) at the

choice of the shareholder(s).

A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted

meeting of the shareholders of the Company (the “General Meeting”) shall represent the entire body of shareholders of
the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these

Articles, as long as the Company has only one shareholder decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder. The decisions taken
by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the second Wednesday of the month of June of each year at 10.30 a.m. If such
day is not a day where banks are generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held
on the next following such business day.

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any  shareholder  may  participate  in  a  General  Meeting  by  conference  call,  video  conference,  or  similar  means  of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

the Law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.

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Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether by letter,

by telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the votes (approval, refusal, abstention) expressed on each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company before the relevant General Meeting.

Art. 10. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder or where the Law so allows, the Company

may be managed by a sole director (the “Sole Director”) who does not need to be a shareholder of the Company. Where
the Law so requires, the Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not
be shareholders of the Company. The director(s) shall be elected for a maximal term of six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the “Legal Entity”), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Law.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors and their remuneration

A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General

Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the “Chairman”) among its members and may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting, by simple majority.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors in advance of the date set for such

meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly
in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, or e-mail received in circumstances allowing to
confirm the identity of the sender of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether by letter, telefax or

e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender another director as his or her proxy.

For any meeting of the Board, each member of the Board may designate another member of the Board to represent

him and vote in his name and place, provided that a given member of the Board may not represent more than one of his
colleagues, and that always at least two members are either present in person or assist at such meeting by way of any
means of communication complying with the requirements set forth in the next paragraph.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate; participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.

The Board can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board,  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

The Board may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly

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convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same resolution and may
be evidenced by letter, telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

This Article 11 does not apply in case the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The minutes of any meeting of the

Board shall be signed by the Chairman of such meeting or the secretary, and the resolutions passed by the Sole Director
are recorded in a decision register held at the Company's registered office.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, the secretary or any two members of the Board, or the Sole Director.

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint any person as délégué à la gestion journalière, who can but

must not be a shareholder or a member of the Board, and who shall have full authority to act on behalf of the Company
in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company.

Art. 15. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a Sole Director, the
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any person(s) to who such signatory power has been granted
by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or entity of or affiliated to the
Company.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any subsidiary or affiliated

company with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.

In the event that any director of the Company may have a personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting.

If the Company has a Sole Director, the transactions entered into between the Company and the Sole Director and

in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be recorded in the decision
register.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company and which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a maximal term of six years and shall be re-
eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-

ration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the

31 December of each year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated in article 5 above or as increased or reduced from time to time.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Law.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 21. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

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Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first accounting year begins on the date of incorporation and ends on 31 December 2014.
The first annual General Meeting will be held on June 2015.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the appearing party, SC PLI II, LLC, prenamed, hereby

declares that it subscribes to three hundred and ten (310) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent) so that the sum

of thirty-one thousand Euro (€ 31,000) is at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the
officiating notary.

<i>Costs

The approximate amount of the costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or charged

to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to one thousand five hundred Euro (€ 1.500).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. the following person is appointed as sole director until the annual general meeting to be held in 2019:
- Mr David Schultz, director, born on October 4 

th

 , 1957 in Decatur, Illinois, Unites States of America, residing at

Evanston, 60203 Illinois, United States of America;

2. that the following person is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company until the

annual general meeting to be held in 2019:

LUXFIDUCIA, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau, registered with the R.C.S.Luxemburg under number B. 71.529.

3. that the registered office of the Company is established at L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SC PLI II, LLC une société constituée et existante sous les lois de de l'état du Delaware, Etats-Unis, établie et ayant

son siège social à 1006, Davis Street, Evanston, IL60201, tax number 47-1755446, inscrite à l'état du Delaware, Etats-
Unis, sous le numéro #0528910,

Ici représentée par Monsieur Marc VAN HOEK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2213 Luxem-

bourg, 16, rue de Nassau,

en vertu d'une procuration datée du 18 septembre 2014, laquelle procuration signée «ne varietur» par la partie com-

parante  et  le  notaire  instrumentaire  restera  annexée  au  présent  acte  pour  être  soumise  avec  lui  aux  formalités  de
l'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la déno-

mination SC Ord II S.A. qu'elle déclare constituer comme suit:

STATUTS

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de SC Ord II S.A. (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

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Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg ("Luxembourg"). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du
conseil d'administration de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique")
par une décision de l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être
des références à l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet sociaux. La Société a pour objets sociaux (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme

que ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans
des sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières
ou instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que
ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000.-), représenté par trois

cent dix (310) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque

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année le deuxième mercredi du mois de juin à 10 heures 30 minutes. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires
à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres  assemblées  des  actionnaires  de  la  Société  pourront  se  tenir  aux  lieu  et  heure  spécifiés  dans  les  avis  de

convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") qui n'a pas besoin d'être un associé de
la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme maximal
de six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée

par l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par

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écrit soit par lettre, télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administra-
teur comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou e-
mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de  toute  réunion  du  Conseil  doivent  être  signés  par  le  Président  de  la  réunion  en  question  ou  le  secrétaire,  et  les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.  Le  Conseil  peut  nommer  toute  personne  aux  fonctions  de  délégué  à  la  gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

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Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période maximale de six ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant SC PLI II, LLC, prénommé, déclare, qu'il a souscrit les

trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) de sorte que le montant de

trente et un mille Euro (31.000 €) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle a été présentée au
notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents Euros (€ 1.500).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes:

1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui se

tiendra en 2019:

- Mr David Schultz, administrateur, né le 4 octobre 1957 à Decatur, Illinois, Etats-Unis d'Amérique, demeurant à

Evanston, 60203 Illinois, Etats-Unis d'Amérique;

2. que la personne suivante sera nommée commissaire en compte de la société jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle

qui se tiendra en 2019:

LUXFIDUCIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16,

rue de Nassau, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B. 71.529.

3. que le siège social de la société est établi au 20, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Van Hoek et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 septembre 2014. LAC/2014/44294. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014159265/492.
(140180622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Kansas City Southern International Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 178.725.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-second day of September.
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Is held

an extraordinary shareholder’s general meeting of Kansas City Southern International Ventures S.A., a corporation

incorporated under the laws of the United Mexican States, having its registered office at Mexico City, Federal District,
United Mexican States and registered in the Public Registry of Commerce (Registro Público de Comercio) of Mexico
City in the electronic commerce file 500304-1 on August 26, 2013, and having its place of effective management/place of
central administration at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 178.725 (the “Company”).

The meeting is opened by Mr. Regis Galiotto, notary’s clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, being in the chair (hereafter the “Chairman”), who appoints as secretary and
the meeting elects as scrutineer Solange Wolter, notary’s clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their

shares are recorded in an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholder of the repre-
sented shareholders and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for registration purposes.

The proxy of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been signed “ne

varietur” by the proxyholders of the appearing persons and the undersigned notary.

II. As it appears from the said attendance list, all the issued shares, representing the whole share capital of the Company,

are present or represented at the present extraordinary general shareholders’ meeting, so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting (the “Agenda”) is the following:

<i>Agenda

1) Consider waiving the convening notice;
2) Consider transferring the place of principal establishment and central administration of the Company to the Ne-

therlands without the Company being dissolved and with full corporate continuance (the "Transfer");

3) Consider amending Article 2 of the articles of association of the Company upon Transfer to give it the following

content:

“SECOND. Domicile, Place of effective management/Place of central administration.
The Company’s domicile shall be Mexico City, Federal District, however, other agencies or branches of the Company

may be established anywhere else even abroad, without such act implying a change of corporate domicile. The Company’s
place of effective management/place of central administration shall be located in the Netherlands.”

4) Consider the (i) confirmation of the mandate of Brian G. Pearson, Travis S. Stottlemyre and Michael W. Cline, each

as category B manager of the Company, (ii) acceptance of the resignation of Livio Gambardella, Marc Chong Kan, Benjamin
Chouraki and Patrick Moinet as category A managers of the Company and granting them full discharge and (iii) appoint-
ment for an unlimited period of time of the following individuals as category A manager of the Company:

161947

L

U X E M B O U R G

a. Aernout Montauban van Swijndregt, born on May 18, 1959, in the Hague, the Netherlands, residing at Utrechtseweg

18, 3732 HB De Bilt, the Netherlands;

b. Patrick Blote, born on January 19, 1972, in Amsterdam, the Netherlands, residing at Meeuwenstraat 20, 2134DV

Hoofddorp, the Netherlands;

c. Jules de Kom, born on March 17, 1965, in Paramaribo, Suriname, residing at Brancusistraat 99, 1328 NH Almere,

the Netherlands;

d. George Nicolai, born on March 3, 1953, in Blaricum, the Netherlands, residing at Jan van Nassaustraat 31, 2596 BM

's- Gravenhage, The Netherlands.

5) Consider the authorized representatives;
6) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders of the Company and on basis of the agenda, the shareholders

of the Company take the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present general meeting, the general meeting waives the

convening notice, the shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the Agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to transfer the place of principal establishment and central administration of the Company

to the Netherlands at Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, without the Company being dissolved and with full
corporate continuance.

<i>Third resolution

The general meeting resolved to amend Article 2 of the articles of association of the Company upon Transfer that

shall henceforth read as follows:

“SECOND. Domicile, Place of effective management/Place of central administration.
The Company’s domicile shall be Mexico City, Federal District, however, other agencies or branches of the Company

may be established anywhere else even abroad, without such act implying a change of corporate domicile. The Company’s
place of effective management/place of central administration shall be located in Amsterdam, the Netherlands.”

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to:
(i) confirm, upon Transfer, the mandate of Brian G. Pearson, Travis S. Stottlemyre and Michael W. Cline, each as

category B manager of the Company for an unlimited period of time;

(ii) accept, upon Transfer, the resignation of Livio Gambardella, Marc Chong Kan, Benjamin Chouraki and Patrick

Moinet as category A managers of the Company and to grant them full discharge; and

(iii) appoint, upon Transfer, for an unlimited period of time the following individuals as category A manager of the

Company:

a. Aernout Montauban van Swijndregt, born on May 18, 1959, in the Hague, the Netherlands, residing at Utrechtseweg

18, 3732 HB De Bilt, the Netherlands;

b. Patrick Blote, born on January 19, 1972, in Amsterdam, the Netherlands, residing at Meeuwenstraat 20, 2134DV

Hoofddorp, the Netherlands;

c. Jules de Kom, born on March 17, 1965, in Paramaribo, Suriname, residing at Brancusistraat 99, 1328 NH Almere,

the Netherlands;

d. George Nicolai, born on March 3, 1953, in Blaricum, the Netherlands, residing at Jan van Nassaustraat 31, 2596 BM

's- Gravenhage, The Netherlands.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three thousand Euros (EUR 3,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

161948

L

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-deux septembre,
Pardevant Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hel-

linckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Kansas City Southern International Ventures S.A., une

société anonyme dûment constituée selon les lois des Etats Unis du Mexique, ayant son siège social à Mexico, District
Fédéral, Etats Unis du Mexique et enregistrée auprès du registre public de commerce (Registro Publico de Comercio)
de Mexico dans le registre du commerce électronique 500304-1 daté du 26 aout 2013 et ayant son siège de direction
effective /siège de l’administration centrale au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le matricule B 178.725
(ci-après la «Société»).

L’assemblée est ouverte par Mr. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents,

L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que président (ci-après le «Président») qui désigne comme
secrétaire et l’assemblée nomme Solange Wolter, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président requière et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que le(s) actionnaire(s) présent(s) ou représenté(s), le(s) mandataire(s) du/des actionnaire(s) représenté(s) et le

nombre d'actions qu'il(s) détient/détiennent est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par le
(s) actionnaire(s), son/leur(s) mandataire(s) et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La/les procuration(s) de(s) actionnaire(s) représenté(s) restera/resteront également annexée(s) au présent acte après

avoir été signées «ne varietur» par le(s) mandataire(s) du/des comparant(s) et le notaire instrumentaire.

II. Tel qu’il résulte de la liste de présence, toutes les actions émises, représentant l’intégralité du capital social de la

Société, sont présentes ou représentées à la présente assemblée, afin que l’assemblée puisse valablement délibérer sur
tous les points de l’agenda.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée (l’«Ordre du Jour») est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Considérer la renonciation aux formalités de convocation;
2) Considérer le transfert du lieu d’établissement principal et d’administration centrale de la Société vers les Pays-Bas

sans que la Société ne soit dissoute et avec une entière continuité sociale (le «Transfert»);

3) Considérer la modification de l’article 2 des statuts de la Société à partir du Transfert afin de lui donner la teneur

suivante:

«Deuxième. Siège social, Siège de direction effective/Siège de l’administration centrale.
Le siège social de la Société est situé à Mexico, District Fédéral, cependant d'autres agences ou succursales de la Société

peuvent être établies ailleurs, même à l’étranger, sans qu'un tel acte implique un changement du siège social. Le siège de
direction effective/siège de l’administration centrale de la Société est situé aux Pays-Bas.»

4) Considérer la (i) confirmation des mandats de Brian G. Pearson, Travis S. Stottlemyre et Michael W. Cline, en tant

qu’administrateur de catégorie B de la Société, (ii) acceptation de la démission de Livio Gambardella, Marc Chong Kan,
Benjamin Chouraki et Patrick Moinet en tant qu’administrateurs de catégorie A de la Société et octroi d’une décharge
pleine et entière à chacun d’eux, et (iii) nomination pour une durée illimitée des personnes suivantes en tant qu’admi-
nistrateurs de catégorie A de la Société:

a. Aernout Montauban van Swijndregt, né le 18 mai 1959, à la Haye, Pays-Bas, et résidant à Utrechtseweg 18, 3732 HB

De Bilt, Pays-Bas;

b. Patrick Blote, né le 19 janvier 1972, à Amsterdam, Pays-Bas, et résidant à Meeuwenstraat 20, 2134DV Hoofddorp,

Pays-Bas;

c. Jules de Kom, né le 17 mars 1965, à Paramaribo, Suriname, et résidant à Brancusistraat 99, 1328 NH Almere, Pays-

Bas;

d. George Nicolai, né le 3 mars 1953, à Blaricum, Pays-Bas, et résidant à Jan van Nassaustraat 31, 2596 BM 's- Gra-

venhage, Pays-Bas.

5) Considérer les représentants autorisés;
6) Divers.
Le(s) actionnaire(s) de la Société, après avoir délibéré(s), et sur base de l’Ordre du Jour, prend/prennent à l’unanimité

des voix, les résolutions suivantes:

161949

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

La totalité du capital social étant représentée à la présente assemblée, l’assemblée générale renonce aux formalités de

convocation, le(s) actionnaire(s) se considérant comme dûment convoqué(s) et déclarant avoir une connaissance parfaite
de l’Ordre du Jour qui lui/leur a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le lieu d’établissement principal et d’administration centrale de la Société

vers les Pays-Bas à Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, sans que la Société ne soit dissoute et avec une entière
continuité sociale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société à partir du Transfert afin de lui donner la

teneur suivante:

«Deuxième. Siège social, Siège de direction effective/Siège de l’administration centrale.
Le siège social de la Société est situé à Mexico, District Fédéral, cependant d'autres agences ou succursales de la Société

peuvent être établies ailleurs, même à l’étranger, sans qu'un tel acte implique un changement du siège social.

Le siège de direction effective/siège de l’administration centrale de la Société seront situés à Amsterdam, aux Pays-

Bas.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de:
(i) confirmer, à partir du Transfert, les mandats de Brian G. Pearson, Travis S. Stottlemyre et Michael W. Cline, chacun

en tant qu’administrateur de catégorie B de la Société, et ce, pour une période illimitée;

(ii) accepter, à partir du Transfert, la démission de Livio Gambardella, Marc Chong Kan, Benjamin Chouraki et Patrick

Moinet en tant qu’administrateurs de catégorie A de la Société et de leur donner décharge pleine et entière, et

(iii) nommer, à partir du Transfert, pour une durée illimitée les personnes suivantes en tant qu’administrateurs de

catégorie A de la Société:

a. Aernout Montauban van Swijndregt, né le 18 mai 1959, à la Haye, Pays-Bas, et résidant à Utrechtseweg 18, 3732 HB

De Bilt, Pays-Bas;

b. Patrick Blote, né le 19 janvier 1972, à Amsterdam, Pays-Bas, et résidant à Meeuwenstraat 20, 2134DV Hoofddorp,

Pays-Bas;

c. Jules de Kom, né le 17 mars 1965, à Paramaribo, Suriname, et résidant à Brancusistraat 99, 1328 NH Almere, Pays-

Bas;

d. George Nicolai, né le 3 mars 1953, à Blaricum, Pays-Bas, et résidant à Jan van
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ trois mille Euros (EUR 3.000.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le(s) comparant(s) l’a/

ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 octobre 2014. Relation: LAC/2014/45611. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014158967/197.
(140180818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

161950

L

U X E M B O U R G

Triton III No. 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.940.

EXTRAIT

Suivant un contrat de transfert de parts en date du 1 

er

 octobre 2014, Triton Fund III L.P., une Limited partnership,

régie par les lois de Jersey, ayant son siège social 23-27, Seaton Place, St Hellier, Jersey, et immatriculée du Registre de
Commerce et des Sociétés de Jersey, sous le numéro 1081, a transféré les parts sociales qu’elle détenait dans la société
comme suit:

- à Triton Fund III No. 2 L.P. une Limited partnership, régie par les lois de Jersey, ayant son siège social 23-27, Seaton

Place, St Helier, JE2 3QL, Jersey, et immatriculée du Registre de Commerce et des Sociétés de Jersey, sous le numéro
1213:

* 9.140 parts sociales de Catégorie A
* 9.140 parts sociales de Catégorie B
* 9.140 parts sociales de Catégorie C
* 9.140 parts sociales de Catégorie D
* 9.140 parts sociales de Catégorie E
* 9.140 parts sociales de Catégorie F
* 9.140 parts sociales de Catégorie G
* 9.140 parts sociales de Catégorie H
* 9.140 parts sociales de Catégorie I
* 9.140 parts sociales de Catégorie J
- à Triton Fund III G L.P. une Limited partnership, régie par les lois de Jersey, ayant son siège social 23-27, Seaton Place,

St Helier, JE2 3QL, Jersey, et immatriculée du Registre de Commerce et des Sociétés de Jersey, sous le numéro 1197:

* 1.671 parts sociales de Catégorie A
* 1.671 parts sociales de Catégorie B
* 1.671 parts sociales de Catégorie B
* 1.671 parts sociales de Catégorie D
* 1.671 parts sociales de Catégorie E
* 1.671 parts sociales de Catégorie F
* 1.671 parts sociales de Catégorie G
* 1.671 parts sociales de Catégorie H
* 1.671 parts sociales de Catégorie I
* 1.671 parts sociales de Catégorie J
- à Triton Fund III F&amp;F L.P. une Limited partnership, régie par les lois de Jersey, ayant son siège social 23-27, Seaton

Place, St Helier, JE2 3QL, Jersey, et immatriculée du Registre de Commerce et des Sociétés de Jersey, sous le numéro
1079:

* 57 parts sociales de Catégorie A
* 57 parts sociales de Catégorie B
* 57 parts sociales de Catégorie C
* 57 parts sociales de Catégorie D
* 57 parts sociales de Catégorie E
* 57 parts sociales de Catégorie F
* 57 parts sociales de Catégorie G
* 57 parts sociales de Catégorie H
* 57 parts sociales de Catégorie I
* 57 parts sociales de Catégorie J
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton III No.17 S.à r.l.

Référence de publication: 2014158371/53.
(140179298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

161951

L

U X E M B O U R G

Lumitech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2149 Luxembourg, 98, rue Emile Metz.

R.C.S. Luxembourg B 184.256.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2014

<i>Ordre du jour:

1. Démission du gérant technique
2. Nomination du nouveau gérant technique
3. Cession de parts

<i>Résolutions prises:

Les associés:
1) Monsieur Sergio Augusto FERREIRA DA SILVA, électricien, né à Raiva/Castelo de Paiva (Portugal), le 23 décembre

1965, demeurant à L-2149 LUXEMBOURG, 98, rue Emile Metz (80 parts sociales).

2) Madame Maria Fernanda DO CARMO RODRIGUES, garde-enfants, née à Pedorido (Portugal), le 23 octobre 1971,

demeurant à L-2149 LUXEMBOURG, 98, rue Emile Metz (15 parts sociales).

3) Monsieur Paul CROCHET, gérant de société, né à Arlon (Belgique), le 3 septembre 1960, demeurant à B-6780

WOLKRANGE, 36, rue des Calvaires (5 parts sociales).

de la société à responsabilité limitée LUMITECH, ayant son siège social à L-2149 Luxembourg, 98, rue Emile Metz,
Ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

La société a pris connaissance de la démission de Monsieur Paul CROCHET, gérant de société, né à Arlon (Belgique),

le 3 septembre 1960, demeurant à B-6780 WOLKRANGE, 36, rue des Calvaires, de sa fonction de gérant technique.

<i>Deuxième résolution:

Est nommé nouveau gérant technique de la société, Monsieur Sergio Augusto FERREIRA DA SILVA, électricien, né à

Raiva/Castelo de Paiva (Portugal), le 23 décembre 1965, demeurant à L-2149 LUXEMBOURG, 98, rue Emile Metz, et ceci
pour une période indéterminée.

<i>Troisième résolution:

1) Monsieur CROCHET Paul, propriétaire de 5 parts de la société à responsabilité limitée LUMITECH, établie et ayant

son siège social à Luxembourg;

Monsieur CROCHET Paul, cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit à Madame Maria Fernanda DO

CARMO RODRIGUES, garde-enfants, née à Pedorido (Portugal), le 23 octobre 1971, demeurant à L-2149 LUXEM-
BOURG, 98, rue Emile Metz, qui accepte, 5 parts sociales de la société dont s'agit.

2) Monsieur Sergio Augusto FERREIRA DA SILVA, propriétaire de 80 parts de la société à responsabilité limitée

LUMITECH, établie et ayant son siège social à Luxembourg;

Monsieur Sergio Augusto FERREIRA DA SILVA, cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit à Madame

Maria Fernanda DO CARMO RODRIGUES, garde-enfants, née à Pedorido (Portugal), le 23 octobre 1971, demeurant à
L-2149 LUXEMBOURG, 98, rue Emile Metz, qui accepte, 56 parts sociales de la société dont s'agit.

Après la cession mentionnée ci-dessus (troisième résolution), le capital social de la société LUMITECH S.à r.l., repré-

senté par cent (100) parts sociales, est répartie comme suit:

Monsieur Sergio Augusto FERREIRA DA SILVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 parts sociales

Madame Maria Fernanda DO CARMO RODRIGUES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76 parts sociales

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

<i>Prix

La  présente  cession  est  consentie  et  acceptée  moyennant  le  prix  nominal  des  parts,  montant  que  Monsieur  Paul

Crochet et Monsieur Sergio Augusto Ferreira Da Silva reconnaît avoir reçu et en donnant quittance.

Fait à Luxembourg, le 10 septembre 2014, en 3 exemplaires.

Monsieur Sergio Augusto FERREIRA DA SILVA/

Madame Maria Fernanda DO CARMO RODRIGUES /

Monsieur Paul CROCHET.

Référence de publication: 2014158138/51.
(140179194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

161952

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Carnegie Fund III

CEREP III S.à r.l.

Claremont Holding S.à r.l.

Kansas City Southern International Ventures S.A.

Lumitech S.à r.l.

SC Ord II S.A.

Silver Sea Properties (St Ives) S.à r.l.

Skype Global Holdco S.à r.l.

Skype Technologies S.à r.l.

SND (Luxembourg)

SRE Portfolios Luxembourg

Steel Invest &amp; Finance (Luxembourg) S.A.

Stone &amp; Luyten S.A.

Subville

Sun Investment S.à r.l.

Sunny Hill Corporation S.àr.l.

Syntegra Holding III S. à r.l.

Taj Mahal Invest S.à r.l.

Taris S.à r.l.

TCC Corporation S.à r.l.

Teixeira et Fils s.à r.l.

Telemarket S.A.

Tenth Anniversary Corporation S.A.

The Nielsen Company (Luxembourg) S.à r.l.

The Precious Minerals &amp; Energy Company

The West of England Ship Owners Mutual Insurance Association (Luxembourg)

The West of England Ship Owners Mutual Insurance Association (Luxembourg)

Timeplus S. à r. l.

Tisoc S.A.

Todohar S.à r.l.

Toiture Traditionnelle

Top Finance S.A.

Top - Prom S.à r.l.

Tourism Investment S.A.

Triton III No. 17 S.à r.l.

Turkey Juice Company S.à r.l.

Tuvia Holding S.à r.l.

Tuvia Services S.à r.l.

Tython S.à r.l.

United Participations S.A.

VA 1957 S.A.

Vakraly S.A.

Vakraly S.à r.l.

Vanako S.à r.l.

Vegalux Investments S.à r.l. S.P.F.

Veneluxe S.A.

VFD Investments S.A.

Victor Hugo 1 S.à r.l.

Violien S.A.

Zandery Investments S.A.