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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3370

13 novembre 2014

SOMMAIRE

Amberlux S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161722

Andene S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161758

Armador S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161719

Barclays Equity Index Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161721

Bati Reno Construct S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

161760

Beauharnois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161759

Bihor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161721

BRE/Star Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

161759

Carl Mettler S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161759

Dec Second Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

161718

DuPont Integration (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161717

Elbblick (Mike) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161715

Elbblick (November) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

161715

EOF Soparfi B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161748

Ericsson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161714

e-shelter Munich 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

161720

Fallera Immeubles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

161716

Finasa Société Financière  . . . . . . . . . . . . . . .

161715

FJ World  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161749

Fux S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161716

Global Performance 17 S.A. . . . . . . . . . . . . .

161723

Global Performance 17 S.A., SICAR  . . . . .

161723

Gracewell Investment No 4 S.à r.l. . . . . . . .

161716

Gracewell Properties (Abercorn) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161737

Gracewell Properties (Abercorn) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161717

Gracewell Properties (Birmingham) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161717

Gracewell Properties (Church Crookham)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161718

Gracewell Properties (Shelbourne) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161718

Hetman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161760

LBREM II Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

161760

Rembrandt II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161719

Stable II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161714

Superior Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

161720

Syniverse Technologies Limited Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161720

USD Rail International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

161718

Vega Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161719

Vidox Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161719

Vinci Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

161714

Vision IT Group PSF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

161721

Winner World Holdings Limited S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161721

ZIM Atlantic Maritime Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161717

ZIM Barcelona Maritime Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161718

ZIM China Maritime Company S.à r.l. . . . .

161714

ZIM Europa Maritime Company S.à r.l.  . .

161714

ZIM Haifa Maritime Company S.à r.l.  . . . .

161715

ZIM Iberia Maritime Company S.à r.l. . . . .

161715

ZIM Management Company S.à r.l.  . . . . . .

161716

161713

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U X E M B O U R G

Vinci Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 177.113.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014160570/10.
(140182345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

ZIM China Maritime Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 134.674.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160591/10.
(140182204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

ZIM Europa Maritime Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 134.679.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160592/10.
(140182375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Ericsson S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1445 Strassen, 5A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 19.340.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160788/9.
(140178525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Stable II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.135.001,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 137.134.

EXTRAIT

Il est à noter que le siège social de la Société a été transféré de son adresse actuelle au 2, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2014.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stable II S.à r.l.
M. Wilhelms / B-D. Bochamp
<i>Managing director / Managing director

Référence de publication: 2014161058/15.
(140182733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

161714

L

U X E M B O U R G

ZIM Iberia Maritime Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 134.677.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160594/10.
(140182319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

ZIM Haifa Maritime Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 134.676.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160593/10.
(140182287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Elbblick (Mike) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 127.076.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160768/9.
(140182522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Elbblick (November) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 127.075.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160769/9.
(140182524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Finasa Société Financière, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 46.440.

<i>Extrait du Conseil d'Administration tenu le 8 octobre 2014

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission de Madame Sylviane COURTOIS en tant qu'ad-

ministrateur de catégorie B, avec effet immédiat.

Le Conseil d'administration coopte comme nouvel administrateur de catégorie A, Monsieur Artur ALVES DA SILVA

MENESES, né le 15 février 1951 à Porto de Mós, Portugal, demeurant à Ribeira de Baixo, 2480 Porto de Mós, Portugal,
en remplacement de l'administrateur démissionnaire, dont il terminera le mandat.

Le mandat du nouvel administrateur viendra ainsi à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014160805/16.
(140183282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

161715

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U X E M B O U R G

Fallera Immeubles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 96.026.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 7 octobre 2014

Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 octobre 2014 la démission de Madame Martine KAPP

de ses fonctions d'administrateur B.

Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 octobre 2014, Madame Vanessa TIMMERMANS,

née le 25 juillet 1986 à Messancy (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux
fonctions d'administrateur B.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014160799/16.
(140182535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Fux S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 109.027.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 7 octobre 2014

Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 octobre 2014 la démission de Madame Martine KAPP

de ses fonctions d'administrateur.

Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 octobre 2014, Madame Vanessa TIMMERMANS,

née le 25 juillet 1986 à Messancy (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux
fonctions d'administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 août 2018.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014160812/16.
(140182534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

ZIM Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 135.104.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160596/10.
(140182295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Gracewell Investment No 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 170.845.

Les statuts coordonnés au 11 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014160820/12.
(140182847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

161716

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U X E M B O U R G

Gracewell Properties (Abercorn) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.442.

Les statuts coordonnés au 11 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014160821/12.
(140182846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Gracewell Properties (Birmingham) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 169.097.

Les statuts coordonnés au 11 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014160822/12.
(140182851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

ZIM Atlantic Maritime Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 134.449.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160589/10.
(140182338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

DuPont Integration (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 160.108.

EXTRAIT

Monsieur Paul Steffes, Monsieur Claude Metzdorf et Madame Agnès Ermel ont été réélus en qualité de gérants en date

du 19 septembre 2014 jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels 2014.

Le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

<i>Gérants

- Paul STEFFES
- Agnès ERMEL
- Claude METZDORF
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014161164/20.
(140182998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

161717

L

U X E M B O U R G

ZIM Barcelona Maritime Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 134.450.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160590/10.
(140182250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

USD Rail International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 40.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 181.698.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160566/10.
(140182080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Gracewell Properties (Shelbourne) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 187.260.

Les statuts coordonnés au 11 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014160828/12.
(140182852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Gracewell Properties (Church Crookham) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 164.332.

Les statuts coordonnés au 11 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014160823/12.
(140182848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Dec Second Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 88.483.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161388/10.
(140183484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

161718

L

U X E M B O U R G

Rembrandt II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.389.950,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 88.972.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 24 septembre 2014 que le mandat

de Mons. Simon Parr Mackintosh en tant que gérant unique de la Société est renouvelé pour une période d'un an, soit
jusqu'à la prochaine assemblée statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Pour extrait conforme
Rembrandt II S.à. r.l.

Référence de publication: 2014161033/15.
(140182669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Vidox Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.607.

EXTRAIT

Changement d'adresse de l'administrateur et administrateur délégué
Monsieur Sergei DRAPKIN a désormais son adresse au:
8, rue Pasteur L-2310 Luxembourg
Changement d'adresse du commissaire aux comptes
VERICOM S.A. a désormais son siège social à:
L-2341 Luxembourg, 1 rue du Plébiscite
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161115/15.
(140182573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Vega Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 116.766.

Je vous informe que je démissionne de mon mandat de gérant de la société VEGA REAL ESTATE avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Romain Bontemps.

Référence de publication: 2014161113/9.
(140182907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Armador S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 173.755.

La Société a été constituée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-

sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 19 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 328 du 11 février 2013.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARMADOR S.A. SPF
Signature

Référence de publication: 2014161246/15.
(140184135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

161719

L

U X E M B O U R G

Syniverse Technologies Limited Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.314.175,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 109.389.

Il résulte du transfert des parts sociales en date du 8 juin 2013 que:
Highwoods Corporation a transféré 292,567 parts sociales à Syniverse Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., ayant son siège

social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014161061/15.
(140183095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Superior Real Estate S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 115.751.

La société à responsabilité limitée Henley Trust (Luxembourg) S.à r.l. ayant son siège social à L- 2561 Luxembourg,

31 rue de Strasbourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 172533,
a dénoncé en date du 30 septembre 2014 avec effet immédiat, le siège social de la société anonyme

SUPERIOR REAL ESTATE S.A.
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 115751, laquelle ayant déclaré son

siège social à L-2561 Luxembourg, 31 rue de Strasbourg.

Henley Trust (Luxembourg) S.à r.l.
Geert DIRKX
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2014161088/15.
(140183198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

e-shelter Munich 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 138.790.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 29 Septembre 2014, les associés de la Société ont décidé:
- d'accepter la démission de M. Thomas Stephen Haines de son poste de gérant de catégorie A de la Société avec effet

immédiat;

- de nommer M. Horst Baumann, né le 2 mars 1961 à Mettlach, Allemagne, et ayant son adresse professionnelle au 9,

place de Clairefontaine, L-1341 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A de la
Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée; et

- de nommer M. Adam Julian Tamburini, né le 28 juillet 1974 à Beaconsfield, Royaume-Uni, et ayant son adresse

professionnelle au 109 York Road, Woking GU22 7XR, Royaume-Uni, en tant que gérant de catégorie B de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais constitué des personnes suivantes:
- M. Wolfgang Zepf, gérant de catégorie B;
- M. Horst Baumann, gérant de catégorie A; et
- M. Adam Julian Tamburini, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Octobre 2014.

Référence de publication: 2014161187/24.
(140183470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

161720

L

U X E M B O U R G

Vision IT Group PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 82.344.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161116/9.
(140182943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Winner World Holdings Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 6.176.275,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 160.802.

EXTRAIT

Monsieur Paul Steffes, Monsieur Claude Metzdorf et Madame Agnès Ermel ont été réélus en qualité de gérants en date

du 19 septembre 2014 jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels 2014.

Le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

<i>Gérants

- Paul STEFFES
- Agnès ERMEL
- Claude METZDORF
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014161163/20.
(140182924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Bihor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9132 Schieren, 3, Neie Wee.

R.C.S. Luxembourg B 119.642.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2014161287/11.
(140183579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Barclays Equity Index Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.151.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014161258/14.
(140183624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

161721

L

U X E M B O U R G

Amberlux S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 40.492.

L’an deux mille quatorze, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «AMBERLUX S.A., SPF», ayant son siège

social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 40 492, constituée suivant acte notarié en date du 18 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 301 du 9 juillet 1992. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 9 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
633 du 24 mars 2009.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie GAUTIER, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Ludovic KELTERBAUM, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Geoffrey AREND, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée constate:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société,
2. Nomination du liquidateur et fixation de ses pouvoirs,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liqui-

dation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
la société «ACCOFIN, Société Fiduciaire», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg. R.C.S. Luxembourg, section B numéro 62.492.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

161722

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs

et au commissaire aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat respectif jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. GAUTIER, L. KELTERBAUM, G. AREND, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13290. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014157814/67.
(140179689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Global Performance 17 S.A., SICAR, Société Anonyme,

(anc. Global Performance 17 S.A.).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 180.980.

L’an deux mille quatorze, le trois octobre,
Par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires («l'Assemblée») de la société Global Performance 17 S.A. (ci-

après la «Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 115, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg  sous  le  numéro  B  180.980,  constituée  selon  acte  reçu  par  Maître  Jean  Seckler,  notaire  de  résidence  à
Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg en date du 30 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 3056 du 3 décembre 2013. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
du notaire instrumentant du 22 mai 2014 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2137 du
12 août 2014.

L'Assemblée est présidée par M. Jean-Yves HÉMERY, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme Secrétaire Mme Laurence DELORME, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme Scrutateur Madame Caroline LAMPIS, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président, le Secrétaire et le scrutateur constituent collectivement le Bureau de l'Assemblée.
Le Bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Qu’en application de l'article 70 de la loi sur les sociétés commerciales la présente assemblée générale extraordinaire

a été convoquée par lettre recommandée, contenant l'ordre du jour ci-après en date du 23 septembre 2014.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Correction d’une erreur matérielle dans le point 6 des résolutions de la Société en date du 3 avril 2014 et dans

l'acte rectificatif du 22 mai 2014;

2. Allocation des tantièmes au Conseil d’administration;
3. Adoption du régime de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque («SICAR»)

telle que modifiée;

4. Adoption de la forme d’une SICAR à compartiments multiples;
5. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société (les «Statuts») concernant l'objet social de la Société;
6. Compartimentation:
- création d’un premier compartiment, le «Compartiment I», composition des ensembles d’actifs et de passifs devant

être alloués au Compartiment I ainsi créé,

- déclaration de l'allocation des anciennes actions de catégorie AM1 et des actions de catégorie BM1 émises par la

Société comme étant représentatives des actifs nets du Compartiment I;

7. Refonte complète des Statuts; et
8. Divers.
III.- Qu’à la présente assemblée générale
(i) Cent soixante treize millions cent dix neuf mille quatre cent cinquante huit (173'119’458) Actions de Catégorie

AM1 sur cent soixante-treize millions deux cent cinquante mille (173'250’000) Actions de Catégorie AM1 émises,

161723

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U X E M B O U R G

(ii) Un million quatre cent quarante cinq mille quatre cent quatre (1'445’404) Actions de Catégorie BM1 sur un million

sept cent cinquante mille (1’750’000) Actions de Catégorie BM1, émises, et

(iii) Une (1) sur une (1) part bénéficiaire, sont représentées.
IV.- Les actionnaires de la Société présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par eux sont indiqués sur

la liste de présence. Cette liste et les procurations, après avoir été signées par les membres du Bureau de l'Assemblée
et le notaire, resteront attachées au présent acte aux fins de l'enregistrement.

V.- Après examen des points à l'ordre du jour, les membres du bureau constatent que le quorum pour délibérer sur

tous les points de l'ordre du jour est atteint, et demandent au notaire instrumentant d’établir ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Assemblée constate l'erreur matérielle survenue dans le point 6 de l'acte notarié constatant l'augmentation de capital

de la Société en date du 3 avril 2014 et dans son acte rectificatif en date du 22 mai 2014.

L’Assemblée décide à l'unanimité de rectifier cette erreur matérielle en remplaçant ledit point comme suit:

« 6. Les actions préexistantes de catégorie AM1 et BM1 ont été augmentées de leur nominal de zéro virgule trois mille

six cent trente euro (EUR 0,3630) à zéro virgule trois mille six cent cinquante euro (EUR 0,3650) par le versement comme
indiqué ci-dessous:

- 85.928.938 actions préexistantes de catégorie AM1 et 1.146.688 actions préexistantes de catégorie BM1 par Trief

Corporation S.A., une société anonyme existante et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg («Trief»), par un apport en numéraire de cent soixante-quatorze
mille cent cinquante-et-un euros et trente et un cents (EUR 174.151,31);

- 87.062.500 actions préexistantes de catégorie AM1 par Oranje-Nassau Investments B.V., une société de droit néer-

landais, ayant son siège social Rembrandt Tower, 22 

nd

 floor, Amstelplein 1, 1090HC Amsterdam, Pays-Bas («OND»),

par un apport en numéraire de cent soixante-quatorze mille cent vingt-cinq euros (EUR 174 125,-);

- 258.562 actions préexistantes de catégorie AM1 et 603.312 actions préexistantes de catégorie BM1 par les co-

investisseurs tels que définis en annexe 1 («Co-investisseurs»), par des apports en numéraire de mille sept cent vingt-
trois euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR 1.723,84).»

Ces actes ont été enregistrés à Grevenmacher:
(i) le 09 avril 2014, relation GRE/2014/1484, déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

en date du 15 avril 2014, référence L140061894, et

(ii) le 26 mai 2014. Relation GRE/2014/2137, déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

en date du 5 juin 2014, référence L 140098398,

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé à l'unanimité d’allouer la somme de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) au conseil d’ad-

ministration au titre des tantièmes pour l'exercice 2014, à répartir entre ses membres.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée a décidé à l'unanimité, d’adopter le régime de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement

en capital à risque («SICAR») telle que modifiée, pour la Société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée a décidé à l'unanimité que la Société sera une SICAR à compartiments multiples de sorte à ségréguer, au

sein de chaque compartiment à créer, un ensemble d’actifs et de passifs correspondant à une politique d’investissement
spécifique.

Chaque compartiment correspondra à une partie distincte du patrimoine de la Société. Dans la mesure permise par

les lois luxembourgeoises et les statuts de la Société, et sans préjudice de tout droit acquis d’un créancier sur les actifs
d’un compartiment donné, les actifs de chaque compartiment ne répondront que des dettes, des engagements et des
obligations relatifs à ce compartiment.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée a décidé à l'unanimité de modifier l'article 3 des statuts

concernant l'objet social de la Société pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 3. La Société a pour objet pour chacun de ses Compartiments l'investissement des fonds dont elle peut disposer

en capital à risque, selon la plus large acceptation autorisée par la Loi de 2004 et en conformité avec son objectif et sa
politique d’investissement tels que décrits dans le Prospectus. La Société pourra en outre prendre toutes les mesures et
effectuer  toutes  les  transactions  réputées  utiles  à  l'exécution  et  à  l'exploitation  de  son  objet  dans  la  pleine  mesure
autorisée par la Loi de 2004 et par la circulaire CSSF 06/241.»

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L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L’Assemblée a décidé de procéder à la création d’un compartiment à savoir:
- le «Compartiment I»
L’Assemblée a décidé d’affecter à chacun des compartiments ainsi créés les ensembles d’actifs et de passifs tels que

présentés à l'annexe 1 du rapport établi par le Conseil d’Administration en date du 23 septembre 2014.

L’Assemblée a décidé de déclarer que les actions de catégorie AM1 et les actions de catégorie BM1 émises par la

Société lors de l'acquisition des actifs alloués au Compartiment I seront représentatives du Compartiment I.

Suite à la décision de compartimentation ci-avant adoptée, le capital souscrit de la Société est fixé à soixante-trois

millions huit cent soixante-quinze mille et un euros (EUR 63.875.001,-), représenté par (i) cent soixante-treize millions
deux cent cinquante mille (173.250.000) Actions de Catégorie AM1 et par un million sept cent cinquante mille (1.750.000)
Actions de Catégorie BM1, d'une valeur nominale de zéro virgule trois mille six cent cinquante euro (EUR 0,3650) chacune
représentatives du Compartiment I et par une (1) part bénéficiaire d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).

La réalité des actifs et passifs affectés à ce compartiment ainsi que les montants investis dans ces actifs ont été justifiées

au notaire instrumentant par un rapport du conseil d’administration de la Société en date du 23 septembre 2014 et des
comptes intérimaires de la Société en date du 30 juin 2014.

L’Assemblée a décidé à l'unanimité que la compartimentation n’aura aucun effet sur la propriété des titres tels que

souscrits par chacun des actionnaires de la Société à l'occasion des acquisitions d’actifs réalisées au titre du Compartiment
I.

L’Assemblée donne tout pouvoir à Natixis Bank, ayant son siège social au 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu’agent de registre de la Société, à l'effet de mettre à jour et de signer les registres
d’actionnaires de la Société conformément à la présente résolution pour refléter la création des compartiments.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide que les statuts de la Société sont entièrement modifiés et auront désormais la teneur suivante:

A. Définitions

«Action»

Toute action de la Société quelle que soit la Catégorie d'Actions à laquelle elle
appartient et le Compartiment au titre duquel elle a été émise.

«Actions de Catégorie AM»

Les actions de Catégorie AM émises par la Société au sein de chaque Compartiment,
telles que définies à l’Article 5.1 des Statuts et bénéficiant des droits tels que précisés
notamment dans la section «Politique de distribution» de l’Annexe du Compartiment
concerné, dans le Prospectus.

«Actions de Catégorie BM»

Les actions de Catégorie BM émises par la Société au sein de chaque Compartiment,
telles que définies à 6 l’Article 5.1 des Statuts et bénéficiant des droits tels que
précisés notamment dans la section «Politique de distribution» de l’Annexe du
Compartiment concerné, dans le Prospectus.

«Actionnaire»

Tout actionnaire de la Société, en ce compris les Actionnaires de Catégorie AM et
les Actionnaires de Catégorie BM, quel que soit le Compartiment au titre duquel ces
Actions ont été émises.

«Actionnaire de Catégorie AM» Toute personne détenant une ou plusieurs Actions de Catégorie AM émises au titre

d’un ou plusieurs Compartiment(s) de la Société.

«Actionnaire de Catégorie BM» Toute personne détenant une ou plusieurs Actions de Catégorie BM émises au titre

d’un ou plusieurs Compartiment(s) de la Société.

«Administrateurs de
Catégorie 1»

Désignent les administrateurs désignés comme tel à l'Article 15.2 des Statuts.

«Administrateurs de
Catégorie 2»

Désignent les administrateurs désignés comme tel à l'Article 15.2 des Statuts.

«Agent Administratif»

Winvest Conseil.

«Banque Dépositaire»

La banque dépositaire telle que définie à l’Article 26 des Statuts.

«Catégorie d'Actions»

Toute catégorie d'Actions émises par la Société au sein d’un Compartiment
conformément à la loi de 1915.

«Compartiment»

Un compartiment tel que créé conformément au Prospectus et à la Loi de 2004 et
tel que défini à l’Article 6 des Statuts.

«Conseil d'Administration»

Le conseil d'administration de la Société.

«Conseiller»

Winvest Conseil, le conseiller en investissement de la Société.

«Date de Réalisation de

l’Investissement»

Désigne pour un Compartiment donné la date réelle de réalisation du premier
investissement dans la Société Cible ou la Société Opérationnelle concernée par la
Société ou le Groupe Wendel.

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L

U X E M B O U R G

«Dernier Evènement de
Liquidité»

Pour un Compartiment donné, l’un des événements suivants affectant la dernière
Société Cible ou la dernière Société Opérationnelle détenue par ce Compartiment:
(i) toute opération emportant directement ou indirectement la cession totale de la
dernière Société Opérationnelle à un tiers au Groupe Wendel,
(ii) l’IPO de la dernière Société Cible et la dernière Société Opérationnelle.

«Dernier Evènement de
Liquidité Final»

Le 30 septembre 2024 ou le 30 septembre 2025.

«Devise de Référence»

Devise de référence de la Société, à savoir l’euro ainsi que toute autre devise dans
laquelle est calculée la Valeur Nette d’Inventaire de la Société et/ou d’un
Compartiment et/ou d’une Catégorie d’Actions conformément aux dispositions de
la section «K. Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire».

«Evénement de Liquidité»

Pour un Compartiment donné, désigne un Evénement de Liquidité Intermédiaire ou
un Dernier Evènement de Liquidité selon le cas.

«Evénement de Liquidité
Intermédiaire»

Pour un Compartiment donné, l’un des événements suivants affectant une Société
Opérationnelle détenue par ce Compartiment:
(i) toute opération emportant directement ou indirectement la cession totale d’une
Société Opérationnelle à un tiers au Groupe Wendel,
(ii) toute opération emportant directement ou indirectement un changement du
contrôle du Groupe Wendel et/ou de la Société sur une Société Opérationnelle ou
toute cession ou tout remboursement portant sur plus de 50% des instruments
financiers de toute nature détenus directement ou indirectement par le Groupe
Wendel et/ou la Société dans une Société Opérationnelle, ou
(iii) l’IPO d’une Société Cible ou d’une Société Opérationnelle.

«Filiale»

Toute société dans laquelle une société détient directement ou indirectement plus
de 50% du capital ou des droits de vote, ou dans laquelle cette société dispose du
droit de nommer la majorité des administrateurs ou gérants.

«Gestionnaire»

Désigne Winvest Conseil, sous condition suspensive de son agrément en tant
qu’AIFM ou à défaut, le gestionnaire au sens de Gestionnaire de fonds alternatif
conformément à la Loi AIFM, qui pourra être désigné par la Société.

«Groupe Cible»

Signifie une Société Cible, ses Filiales et Participations.

«Groupe Wendel»

Signifie Wendel et ses Filiales à l’exclusion de la Société et ses Filiales et de ses
Participations.

«Investisseurs»

Chacun des titulaires des Actions ainsi que de la /des Part(s) Bénéficiaire(s) émise(s)
par la Société.

«Investisseur Averti»

Investisseur Institutionnel, Investisseur Professionnel ainsi que tout autre investisseur
qui répond aux conditions suivantes: investisseur qui (i) a déclaré par écrit son
adhésion au statut d’investisseur averti et (ii) soit investi un minimum de € 125.000,- ,
(iii) soit qui bénéficie d’une attestation de la part d’un établissement de crédit au sens
de la Directive 2006/48/CE, d’une entreprise d’investissement au sens de la Directive
2004/39/CE, ou d’une société de gestion au sens de la Directive 2009/65/CE,
certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de
manière adéquate un placement en capital à risque; ainsi que toutes autres personnes
qui interviennent dans la gestion de la Société, tel qu’autorisé à l’article 2 deuxième
alinéa de la Loi de 2004.

«Investisseur Institutionnel»

Investisseur qualifié d'investisseur institutionnel conformément aux lois et
règlements en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

«Investisseur Professionnel»

Investisseur qualifié d'investisseur professionnel conformément à l'Annexe II de la
Directive 2004/39 concernant les marchés d'instruments financiers, telle que
modifiée.

«IPO»

L’introduction d’une Société Cible ou d’une Société Opérationnelle d’un
Compartiment donné sur un marché réglementé.

«Jour d’Evaluation»

Jour de calcul de la Valeur Nette d’Inventaire.

«Jour Ouvrable»

Tout jour ouvrable bancaire à Luxembourg.

«Loi AIFM»

Loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs.

«Loi de 1915»

Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

«Loi de 2004»

Loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque («SICAR»)
telle que modifiée.

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L

U X E M B O U R G

«ONI»

Oranje-Nassau Investments BV, une société constituée et régie par les lois des Pays-
Bas, ayant son siège social à Rembrandt Tower, 22 

nd

 floor, Amstelplein 1, 1096 HA,

Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée auprès de la Chambre de Commerce
d’Amsterdam sous le numéro 54053137.

«Part Bénéficiaire»

La ou les Part(s) Bénéficiaire(s) émise(s) par la Société et bénéficiant des droits tels
que précisés dans la section «E. Titres».

«Participation»

Désigne pour un Compartiment donné, les titres de capital ou tout autre titre
donnant accès au capital ou tous autres instruments financiers représentatifs de
créances ou conférant une exposition ou un intérêt économique quant aux Sociétés
Cibles, que ces titres ou instruments aient été acquis ou souscrits da manière directe
ou indirecte par ce Compartiment.

«Prospectus»

Le prospectus de la Société et ses annexes, tel que révisé de temps à autre.

«Registre»

Le Registre des Actions et/ou le Registre des Parts Bénéficiaires tels que définis à
l’Article 7.3 des Statuts.

«Réviseur d'Entreprises»

L'entité responsable des fonctions telles que définies à l'Article 25 des Statuts.

«Société»

Global Performance 17 S.A., SICAR.

«Société Cible»

Désigne une société cible constituant l’un des investissements principaux d’un
Compartiment donné tel que défini par le Conseil d’Administration.

«Société Opérationnelle»

Désigne une société opérationnelle constituant l’investissement sous-jacent d’une
Société Cible tel qu’identifiée par le Conseil d’Administration.

«Statuts»

Les présents statuts de la Société.

«Titres»

Toutes Actions et/ou Part(s) Bénéficiaire(s) émises par la Société.

«Trief»

Trief Corporation S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois au capital de
€ 1.047.025.000,- dont le siège social est sis 115, Avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.162.

«Valeur Nette d'Inventaire»

La valeur nette d'inventaire de la Société, de chaque Compartiment ou de chaque
Action par Catégorie d’Actions selon le cas, calculée conformément aux dispositions
de la section «K. Détermination de la Valeur Nette d'Inventaire».

«Wendel»

Wendel, société anonyme de droit français au capital de € 191.158.140,- dont le siège
social est sis 89, rue Taitbout, F-75009 Paris, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572.174.035.

«Winvest Conseil»

Winvest Conseil S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
constituée le 21 décembre 2006 pour une durée illimitée avec un capital social de €
10.000.000,- et ayant son siège social au 115, Avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.591.

B. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions ci-après créées

une société, sous la forme d'une société anonyme (S.A.) à capital fixe répondant aux critères d’une société d’investissement
en capital risque (SICAR) à compartiments multiples sous la dénomination de Global Performance 17 S.A., SICAR.

La Société sera régie par la Loi de 2004.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet pour chacun de ses Compartiments l'investissement des fonds dont elle peut disposer

en capital à risque, selon la plus large acceptation autorisée par la Loi de 2004 et en conformité avec son objectif et sa
politique d’investissement tels que décrits dans le Prospectus.

La Société pourra en outre prendre toutes les mesures et effectuer toutes les transactions réputées utiles à l'exécution

et à l'exploitation de son objet dans la pleine mesure autorisée par la Loi de 2004 et par la circulaire CSSF 06/241.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du Conseil d'Administration. Il peut être créé, par simple décision du Conseil
d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

C. Capital social

Art.  5.1.  Le  capital  souscrit  est  fixé  à  soixante-trois  millions  huit  cent  soixante-quinze  mille  et  un  euros  (EUR

63.875.001,-), représenté par (i) cent soixante-treize millions deux cent cinquante mille (173.250.000) Actions de Caté-
gorie AM1 et par un million sept cent cinquante mille (1.750.000) Actions de Catégorie BM1, d'une valeur nominale de

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U X E M B O U R G

zéro virgule trois mille six cent cinquante euro (EUR 0,3650) chacune représentatives du Compartiment I et par une (1)
part bénéficiaire d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).

Le capital souscrit de la Société, augmenté le cas échéant de toute prime d’émission, ne peut être inférieur à un million

d’euros (EUR 1.000.000).

5.2. Le capital autorisé, en ce compris le capital social émis, est fixé à un milliard sept cent cinquante millions d’euros

(EUR 1.750.000.000). Le Conseil d’Administration est autorisé, sans limite de temps, à augmenter le capital de la Société,
en une ou plusieurs fois, par l'émission de nouvelles Actions de Catégorie AM et Actions de Catégorie BM au sein d’un
ou de plusieurs Compartiments de son choix, existants ou à créer, ou à accorder à de nouveaux actionnaires ou aux
Actionnaires des options de souscription pour des Actions de la Société, selon les dispositions qu’il déterminera.

L’augmentation de capital social de la Société sera consignée dans un acte notarié établi à la demande du Conseil

d’Administration ou de son représentant dûment autorisé, dans un délai d’un mois à compter de la date d’émission des
Actions ou de la date à laquelle la valeur nominale des Actions émises a été augmentée, selon une résolution du Conseil
d’Administration décidant cette augmentation, sur présentation des documents attestant les souscriptions et paiements
à la Société, le cas échéant.

Toute augmentation de capital, que ce soit à l'initiative du Conseil d’Administration, dans le cadre de l'autorisation ci-

dessus, ou par résolution de l'assemblée générale des Actionnaires, devra en tout état de cause respecter les conditions
suivantes:

(i) les Actions de Catégorie AM devront représenter quatre-vingt-dix-neuf pour cent (99 %), et les Actions de Caté-

gorie BM devront représenter un pour cent (1 %) des Actions souscrites au sein du ou des Compartiment(s) concerné
(s) par cette augmentation de capital, et

(ii)  le  montant  total  des  souscriptions  reçues  au  titre  des  Actions  de  Catégorie  BM  du  ou  des  Compartiment(s)

concerné(s) par cette augmentation de capital devra représenter un pour cent (1 %) du montant total de l'investissement
réalisé à cette occasion.

5.3. Le Conseil d’Administration est par ailleurs autorisé à réduire le capital social de la Société sans limite de temps

ni de montant sous la seule réserve du seuil prévu au présent Article 5.1, deuxième alinéa, par le rachat d’Actions et/ou
par la mise en liquidation d’une ou plusieurs catégorie d’Actions et/ou d’un ou de plusieurs Compartiment(s).

La réduction du capital social sera consignée dans un acte notarié, établi à la demande du Conseil d’Administration ou

de son représentant dûment autorisé, dans un délai d’un mois à compter de la date d’annulation des Actions ou de la
date à laquelle leur valeur nominale a été réduite, selon une résolution du Conseil d’Administration décidant cette ré-
duction.

5.4. Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent également être augmentés ou réduits par décision

de l'assemblée générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

5.5. La Société peut accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'apports en valeurs mobilières ou autres actifs

pour autant, d'une part, que ces valeurs ou actifs soient conformes à l'objet social de la Société et à la politique d’inves-
tissement du Compartiment concerné, et d'autre part, que cet apport soit fait en conformité avec les lois applicables au
Luxembourg, en particulier avec l'obligation d'obtenir, le cas échéant, un rapport d’un réviseur d'entreprises agréé qui
sera disponible pour inspection. Tous les frais relatifs à un apport en nature seront à la charge de la Société.

D. Compartiment

Art. 6.1. Le Conseil d’Administration peut, à tout moment, dans le cadre du capital autorisé, créer des Compartiments

au sein de la Société, correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société. Dans les limites de la loi,
les actifs de chaque Compartiment ne répondront que des dettes, des engagements et des obligations relatifs à ce Com-
partiment.

La ventilation entre le passif et l'actif de chaque Compartiment sera déterminée par et sous la responsabilité du Conseil

d’Administration conformément aux dispositions du Prospectus.

Dans les relations entre Actionnaires, chaque Compartiment est traité comme une entité séparée.
Les actifs de chaque Compartiment sont investis en vertu de la politique d’investissement spécifique de ce Compar-

timent pour le bénéfice exclusif de celui-ci.

6.2. La Société émettra au sein de chaque Compartiment des Actions de Catégorie AM et des Actions de Catégorie

BM.

6.3. Le produit de l'émission des Actions d’un Compartiment sera affecté, dans les livres de la Société, à ce Compar-

timent.

Si un actif dérive d’un autre actif, cet actif dérivé sera affecté, dans les livres de la Société, au même Compartiment

que celui auquel appartient l'actif dont il dérive et, lors de chaque réévaluation de l'actif, l'augmentation ou la diminution
de valeur sera affectée au Compartiment concerné.

Lorsque la Société présente un engagement relatif à un quelconque actif d’un Compartiment donné ou à toute mesure

prise quant à un actif d’un quelconque Compartiment, cet engagement sera affecté au Compartiment en question.

Si un quelconque élément de l'actif ou du passif de la Société ne peut être attribué à aucun Compartiment en particulier,

ledit élément sera affecté à tous les Compartiments au prorata des montants totaux investis dans chaque Compartiment,

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L

U X E M B O U R G

corrigé, le cas échéant, à la discrétion du Conseil d’Administration des montants désinvestis au titre du Compartiment
concerné.

E. Titres

Art. 7.1. La Société peut émettre des Actions ainsi que des Parts Bénéficiaires. La Société a émis une (1) Part Bénéfi-

ciaire.

7.2. Les Titres sont exclusivement réservés aux Investisseurs Avertis selon l'acception de l'article 2 de la Loi de 2004.

La Société ne devra ni émettre, ni exécuter de transfert de Titres vers un investisseur qui ne satisfera pas à cette dispo-
sition.

7.3. Les Titres sont et resteront nominatifs.
L'inscription du nom de l'Actionnaire ou du porteur de Part(s) Bénéficiaire(s) au registre des Actions nominatives (le

«Registre des Actions») ou, selon le cas, au registre des Parts Bénéficiaires (le «Registre des Parts Bénéficiaires») atteste
de son droit de propriété au titre de ces Titres. Les certificats d'Actions ou de Parts Bénéficiaires seront émis à la
discrétion du Conseil d'Administration.

Chaque Registre devra être conservé soit par le Conseil d'Administration au siège de la Société, soit par une ou

plusieurs des personnes désignées à cet effet par le Conseil d'Administration; il devra comporter le nom de chaque porteur
de Titres au titre des divers Compartiments existants, son domicile, siège social ou domicile élu, le nombre et la catégorie
des Titres détenus par ce porteur de Titres, ainsi que le montant réglé pour chacun desdits Titres. L'information contenue
dans chaque Registre sera considérée comme véridique et à jour et les adresses qui y seront inscrites pourront en
particulier être utilisées pour l'envoi des convocations et des communiqués tant que la Société n'aura pas été informée
du contraire.

Les transferts des Titres devront être enregistrés dans le Registre concerné dès remise à la Société du formulaire de

transfert fourni à cet effet par le Conseil d'Administration ainsi que d'autres instruments de transfert que celui-ci pourra
exiger et des certificats, s’il en a été émis.

7.4. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Titre; si la propriété d’un Titre est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur ce Titre devront désigner un mandataire unique pour représenter ce Titre à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 8.1. Chaque Action donne droit à une voix à chaque assemblée générale des Actionnaires de la Société ainsi que,

le cas échéant, à chaque assemblée générale des Actionnaires de chaque Compartiment et/ou Catégorie d’Actions.

8.2. Tout nouvel actionnaire ou Actionnaire peut souscrire des Actions de Catégorie AM et/ou des Actions de Caté-

gorie BM relevant d’un ou de plusieurs Compartiment(s), à la (aux) date(s) ou période(s) déterminée(s) par la Société,
conformément aux dispositions du Prospectus.

Des fractions d'Actions pourront être émises jusqu'à trois décimales et supporteront les droits selon la fraction de

l'Action qu'ils représentent mais ne seront pas assorties de droit de vote, sauf dans la mesure où elles représentent la
totalité d'une Action, auquel cas elles confèrent un droit de vote.

Les souscriptions des Actions se feront hors droit de préférence, sauf décision contraire du Conseil d'Administration

ou de l'assemblée générale des Actionnaires, selon le cas.

Le Conseil d'Administration se réserve le droit de refuser toute demande de souscription à son entière discrétion.
Les modes de paiement de ces souscriptions sont déterminés par le Conseil d'Administration ou par l'assemblée

générale des Actionnaires, selon le cas, et plus amplement détaillés dans le Prospectus.

Le Conseil d’Administration ou l'assemblée générale des Actionnaires selon le cas pourra décider que les Actions

devront soit être entièrement libérées ou être libérées à concurrence du montant qu’il/elle aura déterminé pour autant
que ce montant ne puisse être inférieur à 5% du capital souscrit par chaque Actionnaire / Investisseur.

8.3 Les Actionnaires ne sont autorisés à convertir les Actions d’un Compartiment en Actions d’un autre Compartiment

ou les Actions d’une Catégorie d’Actions en une autre Catégorie d’Actions que pour autant que cette conversion soit
expressément autorisée par le Prospectus.

Art. 9. Toute Part Bénéficiaire donnera droit à une voix lors de toute assemblée générale des Actionnaires de la

Société, ainsi que lors de toute assemblée générale des Actionnaires de chaque Compartiment et/ou Catégorie d’Actions.
Elle y disposera également d'un droit de veto en ce qu'aucune décision de l'assemblée générale concernée ne pourra être
prise sans le vote positif de son titulaire.

L'assemblée générale des Actionnaires statuant conformément à l'Article 29 des Statuts pourra créer des Parts Bé-

néficiaires additionnelles.

Les droits et obligations attachés à ces Parts Bénéficiaires seront alors déterminés par cette même assemblée en ce

compris avec l'accord des titulaires existants de Part(s) Bénéficiaire(s).

Les droits et obligations attachés aux Parts Bénéficiaires ne peuvent pas être altérés ou modifiés sans l'accord préalable

de leur(s) titulaire(s).

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F. Rachat et transfert des titres

Art. 10.1. La Société peut forcer le rachat de ses Titres conformément aux dispositions de l'Article 5.3 des Statuts

dans le cadre de la mise en oeuvre de sa politique de distribution telle que visée à l'Article 24 des Statuts et plus amplement
détaillée dans le Prospectus. Les porteurs de Titres ne pourront exiger le rachat de leurs Titres que dans le cadre de la
politique de distribution précitée.

10.2. Les Titres peuvent également faire l'objet d'un rachat forcé si l'Investisseur cesse d'être, ou se trouve ne pas

être, un Investisseur Averti.

En cas de rachat forcé faisant suite à la perte de la qualité d’Investisseur Averti, le prix de rachat sera égal au plus élevé

du prix de souscription des Titres concernés, ou de la dernière Valeur Nette d’Inventaire de ces Titres, sous réserve de
tout autre accord à intervenir ou intervenu entre les parties.

10.3. Les Titres peuvent également faire l'objet d'un rachat forcé par les Actionnaires Fondateurs si l'Investisseur ne

procède pas à la libération des Titres qu’il a souscrits dans le délai de 15 jours calendaires suivant la notification faite par
le Conseil d’Administration, l'informant de la réalisation d’une augmentation de capital par augmentation de la valeur
nominale des Actions, sans création d’actions nouvelles notamment par la voie du capital autorisé.

En cas de rachat forcé faisant suite à un tel défaut de libération du capital, le prix de rachat pour l'ensemble des Titres

concernés sera égal à un euro (EUR 1). Le transfert de propriété des Titres concernés sera enregistré dans le registre
des actionnaires de la Société sur instruction du Conseil d’Administration suite à la simple présentation par l'Actionnaire
Fondateur de la preuve du versement du prix de rachat sur le compte de la Société qui se portera for du règlement de
cette somme à l'Actionnaire concerné.

Art. 11.1. Les Titres ne peuvent être transférés qu'à un Investisseur Averti. Le transfert des Titres ainsi que le nan-

tissement ou l'octroi de toute sûreté portant sur des Titres sont en outre soumis à l'agrément préalable du Conseil
d'Administration, en ce compris l'accord d’au moins un Administrateur de Catégorie 1. Le Conseil d’Administration
exercera ce droit dans le meilleur intérêt de la Société et des Investisseurs et ne pourra refuser un tel agrément dérai-
sonnablement. Un tel agrément ne sera toutefois pas requis pour le transfert de Titres au profit d’une entité du Groupe
Wendel.

11.2. Chaque transfert d'Actions est soumis à un accord écrit du cessionnaire préalable au transfert dans lequel celui-

ci s'engage pleinement et complètement à assumer les obligations restantes du cédant, en vertu du contrat de souscription
que ce dernier a le cas échéant souscrit avec la Société, et de tout autre engagement qu’il aurait conclu avec la Société
en sa qualité d’Actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut néanmoins déroger à cette disposition dans l'intérêt de la Société.

G. Détermination des objectifs et de la politique d'investissement

Art. 12. Le Conseil d'Administration détermine les objectifs et la politique d'investissement de la Société et de chacun

de ses Compartiments, ainsi que la conduite de la gestion et des affaires de la Société, tels que décrits dans le Prospectus,
conformément aux lois et aux règlements en vigueur.

H. Assemblée générale des Actionnaires

Art. 13. L'assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représentera tous les Actionnaires de la Société ou,

selon le cas, du Compartiment ou de la Catégorie d’Actions concerné(e). Elle aura les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société ou de la Catégorie d’Actions.

Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du

jour, le lieu et l'heure de l'assemblée, les conditions d'admission à celle-ci et les conditions de quorum et de majorité
applicables prévues par la Loi de 1915 ou par les Statuts, envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
l'assemblée à chaque Actionnaire à son adresse portée au Registre.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, les assemblées générales peuvent avoir lieu sans avis de convocation.

Art. 14.1. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunit le dernier mardi du mois de juin à 14.00 heures,

au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée
générale annuelle se réunit le premier Jour Ouvrable suivant.

14.2.  Toutes  les  assemblées  générales  des  Actionnaires  ou,  selon  le  cas,  d’un  Compartiment  ou  d’une  Catégorie

d’Actions, sont présidées par le président du Conseil d'Administration et, en cas d'absence de sa part, par un adminis-
trateur ou une autre personne nommée à cet effet par les Actionnaires. Le président d'une telle assemblée générale
désigne un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

14.3. Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées d'Actionnaires en désignant par lettre, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen écrit, une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire et qui peut être un membre
du Conseil d'Administration, comme son mandataire.

14.4 Chaque actionnaire peut voter par un formulaire de vote envoyé par courrier ou télécopie au siège social de la

Société ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formulaires

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de vote fournis par la Société et contenant au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, la ou les
proposition(s) soumise(s) à la décision de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'ac-
tionnaire de voter en faveur de, contre ou de s’abstenir de voter pour chaque proposition en cochant la case appropriée.

Les formulaires de vote n’indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nuls. La Société prendra uniquement en compte les formulaires de vote reçus avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

14.5. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi de 1915 ou les présents Statuts, les décisions d'une

assemblée des Actionnaires ou, selon le cas, d’un Compartiment ou d’une Catégorie d’Actions, dûment convoquée sont
prises à la majorité simple des votes des Actionnaires présents ou représentés.

I. Conseil d'Administration

Art. 15.1. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être Actionnaires.

15.2. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas (4) quatre exercices, et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Un membre au moins du Conseil d'Administration sera élu sur une liste de candidats établie par le(s) détenteur(s) de

(des) Part(s) Bénéficiaire(s) à la majorité simple des voix attachées à cette (ces) Part(s) Bénéficiaire(s) («Administrateur
de Catégorie 1») Les autres membres seront élus conformément aux dispositions de la Loi de 1915 («Administrateurs
de Catégorie 2»).

15.3. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale

des Actionnaires prise conformément à l'article 14.5 des présents statuts. En cas de vacance d'un poste d'administrateur,
les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale des Actionnaires
procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion et choisira, en cas de vacance d’un poste d'Administrateur
de la Catégorie 1, le nouvel administrateur sur une liste de candidats établie par le(s) détenteur(s) de la (des) Part(s)
Bénéficiaire(s).

Art. 16.1. Le Conseil d'Administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées générales des Ac-
tionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs dont au moins un

Administrateur de Catégorie 1, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration; en son absence le Conseil d'Administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion une autre personne pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions. Le président du Conseil d’Administration, ou en son absence, le président pro tempore, bé-
néficiera d'une voix prépondérante en cas d'égalité des votes.

16.2. Un avis de convocation à toute réunion du Conseil d’Administration doit être adressé par écrit à tous les admi-

nistrateurs par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf (i) s'il y a urgence, auquel cas la convocation pourra se faire sans délai
et sans formalités ou (ii) à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie, courrier électronique
ou tout autre moyen de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
d'Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d'Administration.

16.3. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par

lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs membres du Conseil d’Administration.

16.4. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

16.5. Une réunion du Conseil d’Administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou

d’une conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part
à cette réunion de s’entendre les unes les autres.

16.6. Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administra-

teurs est présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration dont au moins un Administrateur de Catégorie
1.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents

ou représentés à cette réunion.

16.7. Le Conseil d’Administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des

résolutions adoptées lors d’une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et s’étant régulièrement tenue.

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Ces résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou
sur des documents séparés, une copie d’une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique
ou tout autre moyen de communication étant considéré comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adop-
tion des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 17. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, le président désigné pro tempore ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits
des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-
président, le président désigné pro tempore ou par deux administrateurs.

Art. 18.1. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes de disposition

et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du Conseil d'Administration.

18.2. La gestion journalière de la Société est déléguée (i) au président du Conseil d’Administration ainsi qu’à (ii) toute

(s) autre(s) personne(s) désignée(s) par le Conseil d’Administration, qui n’est (sont) pas tenu(es) d’être administrateur
ou actionnaire. Les délégués à la gestion journalière peuvent chacun agir seul ou conjointement. Le Conseil d’Adminis-
tration peut révoquer, y compris pour le président du Conseil d’Administration, cette délégation à tout moment.

Une décision expresse du Conseil d’Administration sera requise pour les actes et transactions en rapport avec la

gestion journalière d’un Compartiment décrits ci-après:

-  Toute  transaction  et/ou  conclusion  de  contrat  ayant  une  valeur  supérieure  à  cent  cinquante  mille  euros  (EUR

150.000);

- La souscription d’emprunt, ligne de crédit ou de financement, octroi de garantie ou de sûretés exposant la Société

à des engagements excédants le montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000);

- L’engagement de toute procédure au nom de la Société devant un tribunal;
- L’acquisition ou la cession d’intérêts dans toute entreprise par la Société excédant le montant de cent cinquante mille

euros (EUR 150.000).

18.3. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataires de la Société.

Art. 19. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie 1 et

de tout autre administrateur (indépendamment de la catégorie d’administrateur à laquelle il appartient), (ii) par la signature
individuelle du ou des délégué(s) à la gestion journalière dans les conditions prévues à l'article 18.2 et (iii) par la/les
signature(s) de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration et dans la limite de cette délégation.

J. Conseiller

Art. 20. Le Conseiller est chargé d'émettre des recommandations à l'attention du Conseil d'Administration quant à la

stratégie générale d'investissement et de désinvestissement de la Société, ainsi qu’à la stratégie particulière de chacun de
ses Compartiments.

De plus, le Conseiller émettra des recommandations d’investissement et de désinvestissement au Conseil d’Adminis-

tration conformément à la stratégie générale de la Société et de ses Compartiments telle que décrite dans le Prospectus.

K. Détermination de la Valeur Nette d'Inventaire

Art. 21. La Valeur Nette d'Inventaire de la Société, de chaque Compartiment et de chaque Action par Catégorie

d'Actions est déterminée par l'Agent Administratif sous la responsabilité du Conseil d'Administration:

- au minimum quatre fois par an, les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre de chaque année;
- à la date de survenance d’un Evénement de Liquidité pour un Compartiment considéré (étant entendu qu’en cas

d’IPO, le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire du Compartiment concerné sera effectué au jour de l'introduction en
bourse et à l'issue de la période de 6 mois suivant le jour de première cotation d’une Société Cible donnée ou d’une
Société Opérationnelle donnée);

- ainsi qu’à toute autre date déterminée par le Conseil d'Administration;
chacun un «Jour d’Evaluation».
L’évaluation des actifs se basera sur la juste valeur, laquelle sera déterminée suivant les modalités décrites ci-après,

conformément aux standards professionnels applicables, tels que les lignes directrices d’évaluation («Valuation Guideli-
nes») édictées par la «European Private Equity and Venture Capital Association» (EVCA) et en vigueur à la date concernée.

La Valeur Nette d’Inventaire de la Société sera calculée à chaque Jour d’Evaluation et correspondra à la somme de la

Valeur Nette d’Inventaire de chaque Compartiment, après conversion, le cas échéant, dans la Devise de Référence de la
Société, sur la base de son dernier taux de change connu au Jour d’Evaluation.

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Au sein de chaque Compartiment, la Valeur Nette d’Inventaire des Actions de Catégorie BM sera calculée à chaque

Jour d’Evaluation dans la Devise de Référence du Compartiment conformément aux dispositions de la section «Politique
de Distribution» de l'annexe du Compartiment concerné.

La Valeur Nette d’Inventaire de l'ensemble des Actions de Catégorie AM d’un Compartiment donné sera égale à la

différence entre la Valeur Nette d’inventaire du Compartiment et la Valeur Nette d’Inventaire de l'ensemble des Actions
de Catégorie BM de ce Compartiment.

La Valeur Nette d’Inventaire de l'ensemble des Actions de Catégorie AM sera égale pour chaque Compartiment à la

différence entre la Valeur Nette d’Inventaire du Compartiment et la Valeur Nette d’Inventaire de l'ensemble des Actions
de Catégorie BM de ce Compartiment.

La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Compartiment calculée à chaque Jour d’Evaluation dans la Devise de Référence

du Compartiment concerné est égale à l'actif net réévalué du Compartiment concerné.

La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Compartiment sera égale, sans que cette valeur puisse être négative, à la somme

de (i) la valeur des Participations (telle que calculée au paragraphe A ci-après) pour chaque Société Cible ou Société
Opérationnelle et (ii) de la valeur des autres actifs du Compartiment diminuée de la valeur des autres passifs du Com-
partiment (telles que calculées au paragraphe B ci-après).

A/ Valeur de la participation dans une Société Cible ou une Société Opérationnelle
1. En l'absence d’un Evènement de Liquidité
La valeur de la participation concernant une Société Cible ou une Société Opérationnelle est égale à (i) la valeur des

capitaux propres de la Société Cible ou de la Société Opérationnelle du Compartiment considéré multipliée par le pour-
centage de détention économique du Compartiment dans cette société augmentée (ii) de la valeur des créances que le
Compartiment détient à l'égard de cette société.

Où:
Le pourcentage de détention économique du Compartiment dans la Société Cible ou la Société Opérationnelle est

déterminé en fonction des caractéristiques des instruments de capitaux propres de cette Société détenus par le Com-
partiment, les co-investisseurs et les managers-investisseurs.

Les créances détenues par le Compartiment dans la Société Cible et/ou la Société Opérationnelle seront valorisées à

leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non payés (valeur retenue dans le calcul de la dette financière brute
de cette Société). Si la valeur des capitaux propres de cette société est négative, le Conseil d’Administration pourra
prendre une provision sur ces créances s’il le juge nécessaire.

La valeur des capitaux propres de la Société Cible et/ou de la Société Opérationnelle est déterminée par différence

entre la valeur d’entreprise de cette société et l'endettement financier net de cette société (dette financière brute au
nominal augmentée des intérêts courus non payés - trésorerie).

Si la valeur des capitaux propres de la Société Cible et/ou de la Société Opérationnelle est négative, la valeur retenue

pour le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire du Compartiment sera égale à zéro.

La principale méthode retenue pour l'appréciation de la valeur d’entreprise sera la méthode des multiples boursiers.

La valeur d’entreprise est obtenue en multipliant les soldes intermédiaires de gestion par les multiples de capitalisation
boursière des sociétés comparables retenues, sans prime de contrôle, ni décote d’illiquidité.

Les soldes intermédiaires de gestion retenus pour le calcul sont, à titre principal, l'EBITDA récurrent (excédent brut

d’exploitation récurrent) et l'EBITA récurrent (résultat d’exploitation récurrent avant écriture d’allocation des écarts
d’acquisition). Ces soldes récurrents sont retraités, le cas échéant, des éléments exceptionnels.

L'échantillon des sociétés comparables est stable dans le temps. Celui-ci est ajusté uniquement lorsqu’un comparable

n’est plus pertinent (celui-ci est alors sorti de l'échantillon) ou lorsqu’une société est nouvellement considérée comme
faisant partie des comparables de la Société Cible ou de la Société Opérationnelle valorisée.

L’échantillon permet de déterminer des multiples sectoriels moyens qui sont retenus pour déterminer la valeur d'en-

treprise de la Société Cible ou de la Société Opérationnelle concernée. Les sociétés composant l'échantillon ont un
flottant assez important; les variantes des cours représentent l'évolution de leur valeur d'entreprise et, de plus, ces
sociétés sont suivies par plusieurs analystes qui publient régulièrement sur la société et sur le secteur concerné; les
estimations de ces analystes sont retenues pour calculer les multiples prévisionnels qui permettent d'intégrer les per-
spectives de croissance des sociétés et du secteur considéré.

Les investissements dans des sociétés non cotées seront valorisés à leur prix de revient pendant les douze premiers

mois qui suivent leur acquisition sauf si des événements significatifs pouvant impacter la valorisation desdites sociétés
devaient survenir, auxquels cas ces investissements seront évalués conformément à ce qui précède. Après la période
précitée des douze premiers mois, les investissements seront évalués conformément aux dispositions qui précèdent.

Toutes valeurs mobilières cotées ou négociées sur une bourse de valeurs ou sur tout autre marché réglementé sont

évaluées en retenant la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant l'évaluation.

Le Conseil d’Administration pourra, en le justifiant, pondérer les valorisations ainsi obtenues. En particulier, le Conseil

d’Administration pourra recourir pour les sociétés non cotées à une autre méthode standard d’évaluation, comme les
multiples de transaction ou l'actualisation des flux de trésorerie disponibles, s’il juge qu’une telle évaluation reflète mieux
la valeur d’entreprise réelle de la Société Cible et/ou de la Société Opérationnelle concernée. Pour les valeurs mobilières

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cotées, le Conseil d’Administration pourra pondérer, ou le cas échéant écarter, la moyenne des cours tel qu’indiqué ci-
dessus si cette moyenne ne reflétait pas la juste valeur des valeurs mobilières en cas de fluctuations exceptionnelles du
cours de bourse.

2. En cas de survenance d’un Evènement de Liquidité
La valeur de la participation de la Société Cible ou de la Société Opérationnelle concernée par l'Evènement de Liquidité

sera déterminée par transparence pour 100% de la Participation comme suit (sans que cette valeur puisse être négative):

(i) En cas de survenance d’un Evènement de Liquidité Intermédiaire tel que prévu aux paragraphes (i) et (ii) de la

définition de ce terme, ou d’un Dernier Evénement de Liquidité tel que prévu au paragraphe (i) de la définition de ce
terme, la valeur de la participation sera déterminée par transparence sur la base du prix de cession ou de la valeur retenue
dans le cadre de la parité d’échange;

(ii) En cas de survenance d’un Evénement de Liquidité Intermédiaire tel que prévu au paragraphe (iii) de la définition

de ce terme ou d’un Dernier Evènement de Liquidité tel que prévu au paragraphe (ii) de la définition de ce terme, il sera
procédé au calcul en deux temps:

a. au jour de la première cotation, la valeur de la participation sera déterminée par transparence sur la base du cours

d’introduction en bourse de la Société Cible concernée ou de la Société Opérationnelle concernée, puis

b.  à  l'échéance  de  six  mois  suivant  le  jour  de  première  cotation  de  la  Société  Cible  concernée  ou  de  la  Société

Opérationnelle concernée, la valeur de la participation sera déterminée par transparence sur la base de la moyenne des
cours de bourse de clôture sur la période de 6 mois suivant le jour de première cotation de la Société Cible ou de la
Société Opérationnelle concernée.

Dans le cas où le prix de cession du Groupe Cible comprendrait une clause d’ajustement du prix à la hausse et à la

baisse, dont le montant n’est pas déterminé ou déterminable à la date de l'Evénement de Liquidité concerné, la valeur de
la participation pourra être ajustée, en recourant si nécessaire à un expert indépendant, d’un montant forfaitaire cor-
respondant à la partie non déterminée du prix de cession du Groupe Cible concerné.

La Valeur Nette d’Inventaire du Compartiment devra être diminuée de l'ensemble des frais de transaction engagés par

le Compartiment au titre de l'Evénement de Liquidité.

Pour les autres Sociétés Cibles ou Sociétés Opérationnelles non concernées par cet Evènement de Liquidité, la valeur

de participation pour chacune de ces sociétés sera déterminée comme définit au 1.

3. En cas de survenance d’un Dernier Evènement de Liquidité Final
La valeur de la participation sera déterminée comme suit:
- pour les Sociétés Cibles ou les Sociétés Opérationnelles ayant fait l'objet d’un Evènement de Liquidité, la valeur de

la participation sera déterminée conformément aux paragraphes 2 ci-dessus;

- pour les autres Sociétés Cibles ou les Sociétés Opérationnelles, la valeur de chaque Participation sera déterminée à

dire d’expert au 30 septembre 2024 ou au 30 septembre 2025, selon les cas, sur la base de méthodes multicritères de
valorisation de la Société Cible ou de la Société Opérationnelle concernée (comparables boursiers, transactions compa-
rables, actualisation de flux de trésorerie disponibles, etc.), sans prime de contrôle ni décote d’illiquidité.

L’expert nommé par le Conseil d’Administration devra être indépendant de chacun des Actionnaires, de la Société,

du Groupe Wendel et du Groupe Cible. Il devra être choisi parmi les cabinets spécialisés en valorisation de réputation
internationale.

On entend par indépendance l'absence d’une situation de conflits d’intérêts de l'expert qui peut être notamment

caractérisée par:

- L’existence de liens juridiques ou de liens en capital avec la Société, l'un des Actionnaires, le Groupe Wendel ou le

Groupe Cible concerné, ou leurs conseils, susceptibles d’affecter son indépendance;

- La réalisation d’évaluation de la Société, de l'actif net réévalué du Groupe Wendel ou du Groupe Cible concerné au

cours des dix-huit mois précédant la date de sa désignation;

- La détention d’un intérêt financier, d’une créance ou d’une dette sur la Société, l'un des Actionnaires, le Groupe

Wendel ou le Groupe Cible concerné, susceptible d’affecter son indépendance.

B/ Valeur des autres actifs et passifs du Compartiment
(1) Les autres actifs du Compartiment comprennent notamment, exception faite de tous les actifs se rapportant aux

Sociétés Cibles et aux Sociétés Opérationnelles:

- toutes les liquidités en caisse ou détenues sur des comptes du Compartiment;
- tous les effets, billets à ordre exigibles et créances du Compartiment, y compris le produit des ventes de titres

toujours en suspens;

- tous les titres, actions, obligations, effets à terme, actions privilégiées, options ou droits de souscription, warrants,

instruments du marché monétaire et tout autre investissement et titre négociable détenus par le Compartiment;

- tous les dividendes et distributions payables au Compartiment, soit en liquidités, soit sous la forme d'actions (la

Société peut néanmoins effectuer des ajustements afin de tenir compte des fluctuations de la valeur des titres négociables
résultant de pratiques telles que les négociations ex-dividende ou ex-droit);

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- tous les intérêts courus et à recevoir sur tous les titres productifs d'intérêts appartenant au Compartiment, à moins

que ces intérêts soient inclus dans le principal de ces titres;

- les autres actifs immobilisés corporels du Compartiment, y compris les locaux, l'équipement et les installations fixes

requis;

- tous les autres avoirs du Compartiment, quelle que soit leur nature.
(2) Les autres passifs du Compartiment comprennent notamment, exception faite de tous les passifs se rapportant

aux Sociétés Cibles:

- tous les emprunts, effets exigibles, billets à ordre et dettes comptables du Compartiment;
- tous les engagements connus échus on non, y compris les obligations contractuelles arrivées à échéance, incluant les

paiements réalisés en espèces ou sous la forme d'actifs, y compris le montant de tous les dividendes déclarés par la Société
eu égard à chaque Compartiment mais pas encore payés;

- les provisions pour tout impôt dû par le Compartiment en date du Jour d’Evaluation, ainsi que toute provision du

Compartiment autorisée ou approuvée par le Conseil d’Administration;

- tous les autres engagements du Compartiment quelle que soit leur nature. Pour déterminer le montant de ces

engagements, la Société tiendra compte des frais à charge de la Société alloués au Compartiment concerné tels que
notamment décrits sous la section «Charges et frais» du Prospectus.

L’évaluation des autres actifs et autres passifs du Compartiment sera basée sur leur valeur probable de réalisation et

déterminée de la façon suivante:

(1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes en espèces et intérêts courus ou venus à échéance tels que précités, mais
non encore encaissés, est censée être le montant total de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse
être reçue; dans ce cas, ladite valeur est déterminée en retranchant un montant que le Conseil d'Administration estime
adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(2) les autres actifs circulants et les passifs sont repris à leur valeur nette comptable ou à leur valeur de marché suivant

leur nature.

(3) des provisions adéquates seront comptabilisées pour les dépenses mises à charge de chacun des Compartiments

et il sera éventuellement tenu compte des engagements hors bilan sur la base de critères justes et prudents.

Aux fins de leur évaluation, les actifs et passifs de chaque Compartiment libellés dans des devises étrangères seront

convertis dans la Devise de Référence du Compartiment concerné, sur la base de son dernier taux de change connu au
Jour d’Evaluation.

La ou les Part(s) Bénéficiaire(s) restera(ont) toujours valorisée(s) à sa(leur) valeur de souscription.

Art. 22. Le Conseil d'Administration peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société ou d’un ou

plusieurs Compartiment(s) donné(s), à l'exception de tout Compartiment concerné par un Evénement de Liquidité ou
un Dernier Evènement de Liquidité Final, lorsque:

(1) il existe une situation d'urgence par suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d'évaluer une

partie substantielle des avoirs de ce ou ces Compartiments;

(2) lorsque les moyens de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements ou le cours en bourse ou sur un autre marché sont hors service.

L. Politique de distribution - Evénements de Liquidité

Art. 23. A défaut de réinvestissement des résultats et sous déduction des montants attribuables aux Actions de Ca-

tégorie BM tels que décrits dans l'annexe spécifique à chaque Compartiment au sein du Prospectus, les résultats d’un
Compartiment donné pourront être distribués aux Actionnaires de Catégorie AM de ce Compartiment par le versement
de dividendes ou d’acomptes sur dividendes ou par le biais de prêts ou d’avances en compte-courant dans le délai de 6
mois à compter de la comptabilisation d’un profit distribuable, conformément aux dispositions du Prospectus. Il pourra
être dérogé à ces règles dans l'annexe spécifique à chaque Compartiment. Aucune distribution ne pourra être effectuée
si elle a pour effet de faire tomber les actifs nets de la Société sous le minimum légal d’un million d’euros (EUR 1.000.000).

Art. 24. En cas de survenance du Dernier Evénement de Liquidité, le Conseil d’Administration procédera aux opéra-

tions de distribution: (i) en cas d’IPO, dans les meilleurs délais après le premier jour de cotation pour la première opération
de distribution puis dès la fin de la période de 6 mois suivant la date de première cotation de la dernière Société Cible
ou de la dernière Société Opérationnelle pour la seconde opération de distribution, le cas échéant; (ii) en cas de surve-
nance du Dernier Evénement de Liquidité Final dans les 6 mois suivant ou; (iii) dans les meilleurs délais suivant la survenance
du Dernier Evénement de Liquidité dans les autres cas et au plus tard 6 mois après la survenance du Dernier Evénement
de Liquidité.

Toutefois, en cas de survenance du Dernier Evénement de Liquidité pour un Compartiment donné avant l'expiration

d’un délai de 5 ans à compter de la date d’émission des Actions de Catégorie BM, la Plus-Value Distribuable revenant, le
cas échéant, aux Actions de Catégorie BM, sera bloquée sur un compte de la Société quant au Compartiment concerné
placé en gestion prudente au profit des Actions de Catégorie BM dudit Compartiment jusqu’au terme desdites 5 années.

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La Société pourra, à la discrétion de son Conseil d'Administration, dans le respect de la loi de 2004, procéder à des

distributions en nature au moyen de titres détenus en portefeuille pour autant qu’il s’agisse de titres liquides cotés ou
négociés sur une bourse de valeurs ou sur tout autre marché réglementé.

Les titres visés ci-dessus pourront, à la discrétion du Conseil d’Administration, faire l'objet d’interdictions temporaires

de cession et d’une durée raisonnable. La nature et le type d'actifs à distribuer dans une telle hypothèse doivent être
déterminés raisonnablement et de bonne foi afin de ne pas porter préjudice aux intérêts d'autres Investisseurs.

M. Surveillance de la Société

Art. 25. Une firme de réviseurs d'entreprises indépendante nommée par l'assemblée générale des Actionnaires agira

à tout moment comme Réviseur d'Entreprises de la Société.

N. Dépositaire

Art. 26.  La  Société  conclura  un  contrat  de  dépôt  avec  un  établissement  bancaire  luxembourgeois  répondant  aux

conditions prévues par la Loi de 2004 (la «Banque Dépositaire»).

Les valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société et ses Compartiments seront détenus par et au nom de

la Banque Dépositaire, qui sera tenue des obligations et devoirs mis à sa charge par la Loi de 2004. La Société ou la Banque
Dépositaire peut mettre fin au contrat de dépôt moyennant un préavis de 90 jours. Dans ce cas, le remplacement de la
Banque Dépositaire doit avoir lieu dans les deux mois. Jusqu'à la date de son remplacement, la Banque Dépositaire est
tenue de prendre toutes les mesures nécessaires de préservation des intérêts des Actionnaires.

O. Exercice social - Bilan

Art. 27. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de la même année.

P. Liquidation de la Société ou de l'un de ses Compartiments

Art. 28. Sous réserve des dispositions des Articles 5.3 et 24 des Statuts relatives à l'autorisation donnée au Conseil

d’Administration de procéder à des réductions de capital dans certaines hypothèses, l'assemblée générale des Actionnaires
et, le cas échéant, l'assemblée spéciale des Actionnaires du Compartiment concerné, pourra décider aux conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts, de la liquidation totale ou partielle d’un Compartiment
ou de la liquidation de la Société, et du rachat consécutif des Actions dudit Compartiment ou de la Société.

De même, l'assemblée générale des Actionnaires et les assemblées spéciales des Actionnaires des Compartiments

concernés pourront décider, aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts, de la
fusion de plusieurs Compartiments au sein de la Société.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

administrateurs) nommés par l'assemblée générale, conformément à la Loi de 2004. Les montants qui n’ont pas été
réclamés par les Investisseurs lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse de Consignation à
Luxembourg. A défaut de réclamation avant l'expiration de la période de prescription (30 ans), les montants consignés
ne pourront plus être retirés.

Q. Modification des Statuts

Art. 29. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des Actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi de 1915.

Toute modification des Statuts entraînant une modification des droits des Actionnaires d’un Compartiment et/ou d’une

Catégorie d’Actions particulière doit être approuvée par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires de la
Société et par l'assemblée des Actionnaires de ce Compartiment et/ou de cette Catégorie d’Actions particulière.

Nonobstant ce qui précède, toute décision des Actionnaires prise en assemblée générale et visant à renoncer au statut

de SICAR tel qu’établi selon la Loi du 15 juin 2004 doit être prise à l'unanimité de l'ensemble des Actionnaires et soumise
à l'accord préalable de la Commission de Surveillance du Secteur Financier à Luxembourg.

R. Modification du Prospectus

Art. 30. Les dispositions du Prospectus relatives (i) à l'objectif, la politique et la stratégie d’investissement des Com-

partiments, (ii) au rachat des Titres et (iii) à la politique de distribution pourront être modifiées par une assemblée générale
des Actionnaires du ou des Compartiments concernés aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modi-
fication  des  Statuts,  étant  entendu  que  la  création  d’un  nouveau  Compartiment  pourra  être  décidée  par  le  Conseil
d’Administration à sa seule discrétion.

Les autres dispositions du Prospectus pourront être modifiées à la seule initiative du Conseil d’Administration.

S. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 31. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi de

1915 et à la Loi de 2004.

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<i>Dépenses

Les frais, dépenses, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui lui seront

facturés au titre du présent acte, sont évalués à la somme d’environ 2.900,- EUR.

Dont acte, rédigé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture faite aux mandataires des comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms,

états civils et résidences, les mandataires ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Jean-Yves HÉMERY, Laurence DELORME, Caroline LAMPIS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 octobre 2014. Relation GRE/2014/3939. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014158793/781.
(140180149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Gracewell Properties (Abercorn) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.442.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh of September.
Before us Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Gracewell Investments N°3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 160.439 (the “Sole Member”),

here represented by Me Stéphanie Weydert, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on September 9, 2014.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member, representing the entire share capital of Gracewell Properties (Abercorn) S.à

r.l. (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 160.442, incor-
porated pursuant to a notarial deed on 13 April 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 1506 on 7 July 2011. The articles of association have not been amended yet.

The Sole Member requested the undersigned notary to act that the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Amendment of the corporate object of the Company in order for it to read as follows:

“ Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

2.5 An additional purpose of the Company is the indirect acquisition and sale of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.”

2. Full restatement of the articles of association of the Company.
3. Assignment of the current managers of the Company to the different classes of managers and appointment of Mr.

Andrew Hudson as new class B manager of the Company for an unlimited term.

The Sole Member, represented as stated above, took the following resolutions:

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<i>First resolution

The Sole Member resolved to amend the corporate object of the Company in order for it to henceforth read as

follows:

“ Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

2.5 An additional purpose of the Company is the indirect acquisition and sale of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.”

<i>Second resolution

The Sole Member resolved to proceed to a full restatement of the articles of association of the Company which shall

henceforth read as follows:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“Gracewell Properties (Abercorn) S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

2.5 An additional purpose of the Company is the indirect acquisition and sale of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its

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registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twenty thousand British pounds (GBP 20,000.-), represented by two hundred

(200) shares with a nominal value of one hundred British pound (GBP 100.-) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,

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decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint one or several class A managers,
one or several class B managers and one or several class C managers, it being understood that at all times a majority of
managers holding office have to be professionally residing in Luxembourg.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the  replaced  manager  by  the  remaining  managers until  the  next meeting of shareholders  which shall  resolve  on  the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions and in particular with article 14.1 of these
articles of association.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager, regardless of his category. The meetings of the board

of managers shall be held at the registered office of the Company.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman who should be professionally residing in Lu-

xembourg. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager and who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers in accordance with the
provisions of article 17.5 of these articles of association.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis

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and allowing an effective participation in the meeting in accordance with the provisions of article 17.5 of these articles of
association. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person at such meeting and the
meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers. If class A managers, class B managers, and class C managers have
been appointed, a quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority of the
managers holding office comprising at least one (1) class A manager and one (1) class C manager, and provided that the
majority of the managers forming the quorum of the board meetings are professionally residing in Luxembourg. If only
class A managers and class B managers have been appointed, a quorum of the board of managers shall be the presence
or the representation of a majority of the managers holding office comprising at least one (1) class A manager and provided
that the majority of the managers forming the quorum of the board meetings are professionally residing in Luxembourg.

17.6 Decisions shall be taken by unanimous consent of all managers present or represented at such meeting.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, of any two (2) managers or (ii) by the joint
signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board
of managers within the limits of such delegation. However, if the general meeting of shareholders has appointed one or
several class A managers one or several class B managers and one or several class C managers, the Company shall be
bound towards third parties in all circumstances (i) by the joint signature of one (1) class A manager, one (1) class B
manager and one (1) class C manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such
signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation. If only class A
managers and class B managers have been appointed, the Company shall be bound towards third parties in all circums-
tances (i) by the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures or
the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers
within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

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22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.”

<i>Third resolution

The Sole Member resolved to assign the current managers of the Company as follows to the different classes of

managers:

1. Mr Jeffrey A. Miller, class A manager of the Company for an unlimited term;
2. Mr Tony Whiteman, class B manager of the Company for an unlimited term;
3. Ms Catherine Koch, class C manager of the Company for an unlimited term,
and to appoint Mr Andrew Hudson, born on 19 September 1976 in Prince George British Columbia, Canada, residing

at 17, rue de Nouspelt, L-8398 Roodt/Septfontaines, as class B manager of the Company for an unlimited term.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at one thousand seven hundred euro (EUR 1,700).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quatorze, le onze septembre.
Par devant nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

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L

U X E M B O U R G

Gracewell Investment N° 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.439 (l’«Associé Unique»),

dûment représentée par Maître Stéphanie Weydert, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 9 septembre 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Ladite comparante est l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social de Gracewell Properties (Abercorn)

S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.442,
constituée selon acte notarié en date du 13 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1506 en date du 7 juillet 2011. Les statuts n’ont pas encore été modifiés.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter que l’ordre du jour de la réunion est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. L’Associé Unique décide de modifier l’objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

2.5 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente indirectes de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg, soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/
ou la location de biens immobiliers.»

2. Refonte complète des statuts de la Société.
3. Affectation des gérants actuels de la Société aux différentes catégories de gérants et nomination de M. Andrew

Hudson comme nouveau gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier l’objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

2.5 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente indirectes de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg, soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/
ou la location de biens immobiliers.»

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L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième Résolution

L’Associé Unique a décidé de faire une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Gracewell Properties

(Abercorn) S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

2.5 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente indirectes de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg, soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/
ou la location de biens immobiliers.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt mille livres sterling (GBP 20.000,-), représenté par deux cents (200)

parts sociales ayant une valeur nominale de cent livre sterling (GBP 100,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

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Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d’ordinaire  de  la  compétence  de  l’assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations  aux  assemblées  générales  correspondantes.  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l’assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat. Une assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérants
de catégorie A, un ou plusieurs gérants de catégorie B et un ou plusieurs gérants de catégorie C, étant entendu qu'à tout
moment la majorité des gérants en fonction doit résider professionnellement au Luxembourg.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables et en parti-
culier avec l’article 14.1 des présents statuts.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant, indépendamment de sa catégorie. Les réunions

du conseil de gérance sont tenues au siège social de la Société.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres qui doit résider profes-

sionnellement au Luxembourg. Il peut également désigner un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de
gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du
conseil de gérance conformément à l’article 17.5 des présents statuts.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion conformément à l’article 17.5 des présents
statuts. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par
de tels moyens de communication est réputée s’être tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Si des gérants de catégorie A, des gérants de catégorie B
et des gérants de catégorie C ont été nommés, le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la
majorité des gérants est présente ou représentée, un tel quorum comprenant au moins un (1) gérant de catégorie A et
un (1) gérant de catégorie C et pourvu que la majorité des gérants formant le quorum des réunions du conseil de gérance
réside professionnellement au Luxembourg. Si uniquement des gérants de catégorie A et de catégorie B ont été nommés,
le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée,
un tel quorum comprenant au moins un (1) gérant de catégorie A et pourvu que la majorité des gérants formant le quorum
des réunions du conseil de gérance réside professionnellement au Luxembourg.

17.6 Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer

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son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation. Si en revanche l’assemblée générale des
associés décide de désigner un ou plusieurs gérants de catégorie A, un ou plusieurs gérants de catégorie B et un ou
plusieurs gérants de catégorie C, la Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances (i) par la signature
conjointe d’un (1) gérant de catégorie A, d’un (1) gérant de catégorie B et d’un (1) gérant de catégorie C, ou (ii) par la
signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation. Si uniquement des gérants de catégorie A et de
catégorie B ont été nommés, la Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances (i) par la signature conjointe
d’un (1) gérant de catégorie A et d’un (1) gérant de catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de
toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les
limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être

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distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.»

<i>Troisième Résolution

L'Associé Unique a décidé d'assigner les gérants actuels de la Société comme suit aux différentes catégories de gérants:
1. Monsieur Jeffrey A. Miller, gérant de catégorie A pour une durée indéterminée;
2. Monsieur Tony Whiteman, gérant de catégorie B pour une durée indéterminée;
3. Madame Catherine Koch, gérante de catégorie C pour une durée indéterminée,
et de nommer Monsieur Andrew Hudson, né le 19 septembre 1976 à Prince George, Colombie-Britannique, Canada,

résidant à 17, rue de Nouspelt, L-8398 Roodt/Septfontaines, comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

<i>Frais et dépenses

Le montant des frais dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ mille sept cents euros (EUR 1.700).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante que le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Weydert, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 19 septembre 2014. REM/2014/2062. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 10 octobre 2014.

Référence de publication: 2014158801/624.
(140180140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

EOF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.841.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 105.072.

Il est porté à la connaissance des tiers que les 28.414 parts de la Société sont détenues depuis la constitution de la

Société par CBRE EOF Management B.V. pour le bénéfice de CBRE European Office Fund C.V.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014159669/13.
(140180998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

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L

U X E M B O U R G

FJ World, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 190.863.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Société Financière Janisset, une société par actions simplifiée constituée en vertu des lois de la République française,

ayant son siège social au Château de Cachard, 07440 Boffres, France, enregistrée au registre du commerce et des sociétés
d’Aubenas sous le numéro 414 746 982,

ici représentée par Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 7 octobre 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou toutes sortes d’instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y
compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle
de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d’un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l’émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non.

La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses

filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «FJ World».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

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Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à deux cent mille Euros (200.000,- EUR) représenté par deux mille

(2.000) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (100,-EUR) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés.

La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux

décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu'en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

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Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l’ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devront être présents ou représentés.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant

de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et
délibérant au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse
d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout

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moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n’est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve
légale se trouve entamée.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

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Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Société Financière Janisset, préqualifiée, déclare, à travers son mandataire, avoir souscrit à la totalité des deux mille

(2.000) parts sociales dont la valeur nominale est de cent Euro (100,- EUR) chacune, et qui ont toutes été entièrement
libérées pour la somme de deux cent mille euros (200.000,- EUR) par versement en espèce de telle sorte que la Société
a désormais à sa disposition cette somme, ce qui a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (EUR
1.500.-).

<i>Décisions de l’associé unique

L’associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérant à un (1).
2. Nommer la personne suivante en tant que gérant unique de la Société:
- M. Franck Janisset, né le 15 avril 1960, à Monistrol sur Loire, France, résidant au Lotissement «Les Mouettes»,

Pierreblanche, 43120 Monistrol sur Loire, France.

La durée du mandat du gérant unique est illimitée.
3. Déterminer l’adresse du siège social au 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue française, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
français et le texte anglais, le texte français fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Follows the english translation of the above text:

In the year two thousand and fourteen, on the ninth of October.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Société Financière Janisset, a simplified joint-stock company (“société par actions simplifiée”) duly incorporated and

validly existing under the laws of the French Republic, having its registered office at Château de Cachard, 07440 Boffres,
France, registered with the Trade and Companies Register of Aubenas under number 414 746 982,

here represented by Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on October 7, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) (hereafter the

“Company”), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association

(hereafter the “Articles”).

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

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Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hy-
pothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of “FJ World”.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-) represented by two

thousand (2,000) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

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Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders’ holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or e-mail, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having

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been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each

year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

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Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31, 2014.

<i>Subscription - Payment

Société Financière Janisset, prenamed, declares, through to its proxy holder, to subscribe to the entirety of the two

thousand (2,000) shares having a nominal of one hundred Euro (EUR 100.-) each, and have them fully paid up in the amount
of two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-) by payment in cash so that the Company has this amount at its disposal
as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1.500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of manager at one (1).
2. Appoint the following person as the Company’s sole manager:
- Mr. Franck Janisset, born on April 15 

th

 , 1960 in Monistrol sur Loire, France, residing at Lotissement «Les Mouettes»,

Pierreblanche, 43120 Monistrol sur Loire, France.

The duration of the manager’s mandate is unlimited.
3. Determine the registered address of the Company at 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks French, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing entity
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, she signed together with the notary the

present deed.

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Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 10 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1856. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 10 octobre 2014.

Référence de publication: 2014158772/494.
(140180408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Andene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 146.224.

L'an deux mil quatorze, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANDENE S.A., établie et ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 146.224 auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 mai 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1153 du 11 juin 2009. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président nomme secrétaire Monsieur Stéphane SANTER, maître en droit, avec même adresse profes-

sionnelle.

L’assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Steve HOFFMANN, maître en droit, et Monsieur José DOS REIS SAN-

TOS, employé privé, les deux avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 310 (trois cent

dix) actions d’une valeur nominale de 100.- EUR (cent euros) chacune, constituant l’intégralité du capital social de 31.000.-
EUR (trente et un mille euros) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires représentés et des membres du bureau restera annexée

au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées à la présente les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les
comparants.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Allocution du président de l’assemblée;
2) Résolution de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation;
3) Nomination d’un ou de deux liquidateurs;
4) Définition des pouvoirs du ou des liquidateurs;
5) Fixation de la rémunération du ou des liquidateurs; et
6) Divers.
Monsieur le président prend alors la parole et expose que la Société a estimé utile de faire convoquer cette présente

assemblée aux fins de soumettre aux actionnaires la question de voter sa dissolution.

Les autres points à l’ordre du jour sont ensuite mis au vote, et par des votes séparés les résolutions qui suivent ont

été adoptées à l’unanimité, sans abstentions.

<i>Première résolution

Il est décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur unique Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, né le 16 septembre 1971 à Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 12, Avenue de la Porte-Neuve.

161758

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Les pouvoirs du liquidateur sont définis pour être ceux prévus aux articles 141 et articles suivants de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

La rémunération du liquidateur est déterminée à la clôture de la liquidation, mais d’ores et déjà un paiement d’acompte

de 2.500.- EUR (deux mille cinq cents euros) lui est attribué.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: C. Geiben, S. Santer, S. Hoffmann, J. Dos Reis Santos et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2014. LAC/2014/46210. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157819/62.
(140179105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

BRE/Star Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 165.218.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161298/9.
(140183957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Beauharnois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 152.270.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014161282/10.
(140184007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Carl Mettler S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 173.408.

AUSZUG

Im Rahmen der außerordentlichen Generalversammlung vom 24. Juni 2014 von Firma Carl Mettler SARL, mit Sitz in

8399 Windhof, 15, rue de l'Industrie, registriert im RC Luxembourg Nr. B 173 408, wurde folgendes beschlossen:

„Herr Jürgen Meenken, geb. 28.05.1963, wohnhaft Etzelweg 35, 66482 Zweibrücken, wird mit Wirkung zum 01. Juli

2014 zum Geschäftsführer bestellt. Herr Meenken ist einzelvertretungsberechtigt.“

„Herr Claus Gotthard, geb. 10.06.1947, wohnhaft Am Kändelchen 22, 54293 Trier, wird mit Wirkung zum 30. Sep-

tember 2014 als Geschäftsführer abberufen.“

Das Gesellschaftskapital war vollständig vertreten, der Beschluss erfolgte einstimmig.

Windhof, den 14. Oktober 2014.

<i>Für die Gesellschaft
Mandataire

Référence de publication: 2014159562/18.
(140181810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

161759

L

U X E M B O U R G

LBREM II Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 132.612.

EXTRAIT

Suite à la dissolution en date du 29 décembre 2011 de NW II Bermuda Holdings L.P, enregistré au «Bermuda Registrar

of Companies» sous le numéro 40.750 avec siège social au 2, Clarendon House, Church Street, BER-HM 11 Hamilton,
les 50 parts sociales ordinaires de classe B qu'elle détenait dans la Société ont été transférées à REPE LBREM II LLC,
enregistré au «Division of Corporations Delaware» sous le numéro 4715256, avec siège social au 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, New Castle City, Delaware 18708, USA.

En date du 24 décembre 2009, LBREM II Offshore AIV, L.P., enregistré au «England and Wales Company Register»

sous le numéro LP 13062 avec siège social au Don Street, bâtiment Whiteley Chambers, JE-JE4 9WG St Helier, qui détient
50 parts sociales A, 50 parts sociales C, 50 parts sociales D, 50 parts sociales E, 50 parts sociales F, 50 parts sociales G,
50 parts sociales H, 50 parts sociales 1 et 50 parts sociales J dans la Société, a changé de nom en PCCP Mezzanine Recovery
Partners II Offshore AIV, L.P.

Par conséquent les parts de la Société sont maintenant réparties de la façon suivante:

REFE LBREM II LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

ordinaires de classe B

PCCP Mezzanine Recovery Partners II OFFSHORE AIV, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales A,

50 parts sociales C,

50 parts sociales D,

50 parts sociales E,

50 parts sociales F,

50 parts sociales G,
50 parts sociales H,

50 parts sociales I,
50 parts sociales J,

A Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Pour extrait conforme
La Société
Signatures

Référence de publication: 2014159838/35.
(140181416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Bati Reno Construct S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 180.558.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2014161280/11.
(140183590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Hetman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 45.154.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014160343/10.
(140182087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

161760

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Amberlux S.A.- SPF

Andene S.A.

Armador S.A. SPF

Barclays Equity Index Investments S.à r.l.

Bati Reno Construct S.à r.l.

Beauharnois S.A.

Bihor S.à r.l.

BRE/Star Holding S.à r.l.

Carl Mettler S. à r.l.

Dec Second Capital S.à r.l.

DuPont Integration (Luxembourg) S.à r.l.

Elbblick (Mike) S.à r.l.

Elbblick (November) S.à r.l.

EOF Soparfi B S.à r.l.

Ericsson S.A.

e-shelter Munich 2 S.à r.l.

Fallera Immeubles S.A.

Finasa Société Financière

FJ World

Fux S.A. SPF

Global Performance 17 S.A.

Global Performance 17 S.A., SICAR

Gracewell Investment No 4 S.à r.l.

Gracewell Properties (Abercorn) S.à r.l.

Gracewell Properties (Abercorn) S.à r.l.

Gracewell Properties (Birmingham) S.à r.l.

Gracewell Properties (Church Crookham) S.à r.l.

Gracewell Properties (Shelbourne) S.à r.l.

Hetman S.A.

LBREM II Europe S.à r.l.

Rembrandt II S.à r.l.

Stable II S.à r.l.

Superior Real Estate S.A.

Syniverse Technologies Limited Luxembourg S.à r.l.

USD Rail International S.à r.l.

Vega Real Estate

Vidox Consulting S.A.

Vinci Participations S.à r.l.

Vision IT Group PSF S.A.

Winner World Holdings Limited S.à r.l.

ZIM Atlantic Maritime Company S.à r.l.

ZIM Barcelona Maritime Company S.à r.l.

ZIM China Maritime Company S.à r.l.

ZIM Europa Maritime Company S.à r.l.

ZIM Haifa Maritime Company S.à r.l.

ZIM Iberia Maritime Company S.à r.l.

ZIM Management Company S.à r.l.