L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3368

13 novembre 2014

SOMMAIRE

ABN Amro Neuflize Funds . . . . . . . . . . . . . .

161625

FAGE International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

161624

FAGE Luxembourg .S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

161624

Fair Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161624

Faraway S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161624

Fintinvest A.G., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161639

FL Lux Business S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161659

Hestia Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161619

HFS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161619

Hubert Jacques Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161619

I.F.P.S. International Fall Protection Sys-

tems s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161619

IM'Assur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161624

K Patrimoine Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

161643

Labecaste S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161621

Laciport S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161621

LCN Romaco 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161621

LCN Romaco-Korin KG GP  . . . . . . . . . . . . .

161620

Learning By Doing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

161620

Learning By Doing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

161620

Liberty Management Invest S.A. . . . . . . . . .

161640

Lima (Bradford) S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

161620

Lotsa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161619

Luxcontrol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161642

Luxembourg Investment Company 3 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161655

LuxFin Participation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161621

Lux Rep II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161618

Medical Development Technologies S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161645

MPK Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

161622

National General Alpha Re . . . . . . . . . . . . . .

161621

Notabene S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161622

NOXIMA Holdings S.A., SPF . . . . . . . . . . . .

161622

OG Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161622

Orion IV European 15 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

161622

Pama GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161618

Parcolog S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161618

Partners Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161618

Partners Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161618

ProLogis Belgium Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161623

ProLogis European Finance XVII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161623

ProLogis France CI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

161623

ProLogis France CIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

161623

ProLogis France CIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

161623

ProLogis France C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

161623

ProLogis France LV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

161624

Tax Consult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161620

Transaction Breitlecker S. à r.l.  . . . . . . . . .

161664

Trides  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161648

161617

L

U X E M B O U R G

Pama GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 6, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 26.067.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014161782/10.
(140184137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Partners Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014161786/10.
(140184227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Parcolog S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.756.

Les comptes annuels de la société Parcolog S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161784/10.
(140183787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Partners Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014161789/10.
(140184230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Lux Rep II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.523.

<i>Extrait des décisions prises à Luxembourg par l'associé unique de la société en date du 15 octobre 2014

L'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Michel Abouchalache en tant que gérant de la Société en

date du 23 Juillet 2014 et a nommé Christian Baillet, résidant professionnellement à Stockerstrasse 23, CH-8027 Zurich
et Johann Dumas, résidant professionnellement au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité de gérants pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014162512/14.
(140184419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

161618

L

U X E M B O U R G

Hubert Jacques Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4974 Dippach, 17, rue Centrale.

R.C.S. Luxembourg B 141.845.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014162415/9.
(140184392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

I.F.P.S. International Fall Protection Systems s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 146.186.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014162416/9.
(140184682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

HFS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 165.525.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014162409/9.
(140184199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Hestia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.028.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 30 juin 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 juillet 2014.

Référence de publication: 2014162408/11.
(140184814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Lotsa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 108.068.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 8 octobre 2014

Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 octobre 2014 la démission de Madame Martine KAPP

de ses fonctions d'administrateur.

Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 octobre 2014, Madame Catherine BEERENS,

née le 6 mai 1970 à Ixelles (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2017.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014162531/16.
(140184604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

161619

L

U X E M B O U R G

Lima (Bradford) S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.222.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014162505/9.
(140184535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Learning By Doing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 30, avenue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 165.339.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014162523/10.
(140185444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Learning By Doing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 30, avenue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 165.339.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014162524/10.
(140185445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

LCN Romaco-Korin KG GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 179.564.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/10/2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014162522/11.
(140184538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Tax Consult, Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 113.223.

<i>Extrait des résolutions prises à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire le 10

<i>octobre 2014

<i>Résolution unique:

L'Assemblée Générale décide de nommer Ralph Bourgnon résident professionnellement 6, place de Nancy L-2212

Luxembourg comme administrateur de la société. Le mandat de l'administrateur nouvellement élu prendra fin à l'issue
de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en l'an 2017.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014162883/14.
(140184983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

161620

L

U X E M B O U R G

Labecaste S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 30.825.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014162517/10.
(140184679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

LuxFin Participation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.252.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014162515/9.
(140184829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Laciport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 17, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 178.599.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162518/10.
(140184883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

LCN Romaco 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 173.810.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/10/2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014162521/11.
(140184539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

National General Alpha Re, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 22.380.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014162625/14.
(140185256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

161621

L

U X E M B O U R G

Notabene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 34, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 53.277.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162638/10.
(140184624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

NOXIMA Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 175.918.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014162640/9.
(140185469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Orion IV European 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Forie.

R.C.S. Luxembourg B 185.251.

Les statuts coordonnés au 12 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014162650/12.
(140185026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

OG Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 56.819.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014162661/10.
(140184714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

MPK Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.500.250,00.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 53.763.

Il est porté à la connaissance des tiers que le code postal du siège social de la Société est «2339» et non «2411».

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

<i>Pour la Société
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014162619/13.
(140184973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

161622

L

U X E M B O U R G

ProLogis Belgium Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014162692/9.
(140184533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

ProLogis European Finance XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.497.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014162694/9.
(140184542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

ProLogis France C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014162695/9.
(140184552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

ProLogis France CI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.490.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014162696/9.
(140184551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

ProLogis France CIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.201.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014162697/9.
(140184842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

ProLogis France CIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.502.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014162698/9.
(140184549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

161623

L

U X E M B O U R G

ProLogis France LV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.330.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014162701/9.
(140184524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

FAGE International S.A., Société Anonyme,

(anc. FAGE Luxembourg .S.A.).

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 171.651.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162346/10.
(140184954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Faraway S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 180.700.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162350/10.
(140184880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Fair Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.788.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 27 juin 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014162326/11.
(140184761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

IM'Assur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Près.

R.C.S. Luxembourg B 165.476.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014162998/14.
(140186157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

161624

L

U X E M B O U R G

ABN Amro Neuflize Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 191.610.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf octobre.
Pardevant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, qui restera le dépositaire de la présente minute,

A comparu:

NEUFLIZE OBC INVESTISSEMENTS ayant son siège social au 3, avenue Hoche 75008 Paris représentée par Mrs Sofia

AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement à Esch/Alzette, en vertu d'une procura-
tion donnée sous seing privé.

La procuration prémentionnée, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées à ce

document pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une «société d'investissement à capital variable» sous la dénomination de «ABN AMRO
NEUFLIZE FUNDS» (la «Société»), soumise à la Partie I de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les
organismes de placements collectifs, tel qu'amendée (la «Loi de 2010»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le conseil d'administration se réserve la possibilité de fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de la

Société.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

et autres actifs éligibles dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées sans désignation de valeur nominale

et sera à tout moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l'Article vingt-quatre des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est d'un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,00). Ce capital

minimum doit être atteint dans un délai de six mois à partir de l'agrément de la Société en tant qu'organisme de placement
collectif selon la législation luxembourgeoise.

Le capital initial est de 31 000 euros (EUR trente et un mille) à la date de constitution, divisé en 31 (trente et une)

actions, sans valeur nominale.

Les actions seront, au choix du conseil d'administration, émises au titre de différents compartiments et classes d'actions.

Le produit de l'émission d'actions au sein de chacun des compartiments sera placé, suivant l'Article trois ci-dessus, en
valeurs mobilières et autres actifs éligibles suivant la politique d'investissement déterminée par le conseil d'administration
pour le compartiment compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la Loi de 2010 ou adoptées par le conseil
d'administration.

Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.
Les compartiments peuvent, au choix du conseil d'administration, être constitués d'une seule classe ou être divisés en

deux ou plusieurs classes d'actions dont les actifs seront investis en commun selon la politique d'investissement spécifique
du compartiment concerné mais où une structure spécifique de frais, une politique de distribution spécifique, une devise
comptable spécifique, une politique de couverture spéciale ou d'autres particularités pourront être appliquées distincte-
ment à chaque classe d'un compartiment. Chaque classe d'actions constituera ci-après une «classe».

Néanmoins, le conseil d'administration peut, à tout moment en accord avec les lois et réglementations applicables et

prévues dans les documents de vente de la Société, émettre des classes correspondant à un groupe d'actifs spécifique et

161625

L

U X E M B O U R G

reflétant la performance d'un tel groupe d'actifs. Dans les relations entre actionnaires, chacun de ces groupes d'actifs
spécifiques est investi au profit exclusif de la classe concernée et les engagements se rapportant à chaque groupe d'actifs
spécifique seront satisfaits, dans la mesure du possible, par les actifs du groupe spécifique concerné. Cette disposition ne
crée pas une ségrégation des actifs entre classes vis-à-vis des tiers.

Le conseil d'administration peut créer à tout moment des compartiments et/ou des classes supplémentaires, pourvu

que les droits et obligations des actionnaires des compartiments et/ou classes existants ne soient pas modifiés par cette
création.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,

contre remise d'espèces ou d'un apport en nature de valeurs mobilières et autres actifs éligibles, à un prix basé sur la
valeur nette par action concernée, déterminée en accord avec l'Article vingt-quatre des présents statuts, sans réserver
aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Les apports en nature peuvent être acceptés en conformité
avec les dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, en
particulier l'obligation pour le réviseur d'entreprises agréé de la Société d'établir un rapport spécial d'évaluation, et à
condition que les valeurs mobilières et autres actifs éligibles soient compatibles avec les objectifs, politiques et restrictions
d'investissement du compartiment concerné.

Le conseil d'administration est autorisé à suspendre à tout moment l'émission d'actions au sein d'un compartiment ou

d'une classe d'actions.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chaque compartiment seront, s'ils ne sont pas

exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des actifs nets de tous les compartiments. Le capital
consolidé de la Société sera exprimé en EUR. Les actifs nets de la Société signifient les actifs de la Société moins les
engagements tels que définis à l'Article vingt-quatre ci-dessous. Le capital de la Société sera à tout moment égal aux actifs
nets de la Société correspondant à l'ensemble des actifs nets de tous les compartiments.

Le conseil d'administration pourra décider de liquider un ou plusieurs compartiment(s) ou une ou plusieurs classe(s)

d'actions en annulant les actions de ce(s) compartiment(s) ou de cette(ces) classe(s) d'actions et en remboursant aux
actionnaires de ce(s) compartiment(s) et/ou de cette(ces) classe(s) d'actions la totalité des actifs nets y afférents à con-
currence de leur participation.

Nonobstant les dispositions précédentes, l'assemblée générale des actionnaires de la Société peut également décider,

par décision adoptée à la majorité simple des voix exprimées sans condition de quorum particulière, de liquider un ou
plusieurs compartiment(s) ou une ou plusieurs classe(s) d'actions.

En cas de liquidation d'un compartiment ou d'une classe d'actions par une décision du conseil d'administration, les

actionnaires du (des) compartiment(s) ou de la (des) classe(s) d'actions à liquider peuvent continuer à demander le rachat
de leurs actions jusqu'à la date effective de liquidation.

Pour les rachats effectués dans ces circonstances, la Société appliquera une valeur nette d'inventaire prenant en con-

sidération les frais de liquidation mais qui ne comprendra pas d'autres frais. Le produit de liquidation revenant à des titres
dont les détenteurs ne se seraient pas présentés lors de la clôture des opérations de liquidation d'un compartiment sera
déposé à la Caisse de Consignation au Grand-Duché de Luxembourg.

De même, le conseil d'administration pourra également décider de fusionner un ou plusieurs compartiments de la

Société (soit comme compartiment(s) absorbé(s) soit comme compartiment(s) absorbant(s)) avec un ou plusieurs com-
partiments de la Société ou avec un autre organisme de placement collectif en valeurs mobilières (ci-après «OPCVM»)
luxembourgeois ou étranger (ou un compartiment de celui-ci) soumis à la directive 2009/65/CE du Parlement européen
et du Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives con-
cernant certains OPCVM, telle qu'elle peut être modifiée de temps à autre (ci-après la «Directive»), conformément à la
procédure énoncée dans la Loi et notamment en son chapitre 8 (en particulier concernant le projet de fusion et les
informations à fournir aux actionnaires), en leur attribuant le cas échéant de nouvelles actions du compartiment absorbant
ou de l'OPCVM absorbant à concurrence de leur participation précédente dans le compartiment absorbé et en application
du ratio d'échange.

Le conseil d'administration pourra également décider de fusionner une ou plusieurs classe(s) d'un ou plusieurs com-

partiment(s) de la Société avec une ou plusieurs classe(s) au sein du (des) même(s) compartiment(s) ou d'un ou plusieurs
autre(s) compartiment(s) de la Société.

Nonobstant les dispositions précédentes, l'assemblée générale des actionnaires de la Société peut également décider,

par décision adoptée à la majorité simple des voix exprimées sans condition de quorum particulière, de fusionner un ou
plusieurs compartiments de la Société (comme compartiment(s) absorbé(s)) avec un ou plusieurs compartiments de la
Société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois ou étranger (ou un compartiment de celui-ci), selon les procédures
énoncées dans la Loi et notamment en son chapitre 8.

Dans tous les cas de fusion, les actionnaires du (des) compartiment(s) concerné(s) pourront exiger, sans frais autres

que ceux retenus pour couvrir les coûts de désinvestissement, le rachat de leurs actions ou, lorsque c'est possible, leur
conversion en actions d'un autre compartiment de la Société ou d'un autre OPCVM géré par le même gestionnaire et

161626

L

U X E M B O U R G

poursuivant une politique de placement similaire. Ce droit deviendra effectif au moment où les actionnaires concernés
auront été informés de la fusion proposée et expirera cinq jours ouvrables avant la date de calcul du ratio d'échange, ce
délai ne pouvant être inférieur à trente jours.

Les procédures ci-avant décrites peuvent également être appliquées au niveau de la Société (notamment comme entité

absorbante) et ce conformément à la Loi.

Le conseil d'administration pourra également décider de réorganiser un compartiment ou une classe en le ou la divisant

en deux ou plusieurs compartiments ou classes selon le cas, conformément aux exigences légales et/ou réglementaires.
Cette décision sera publiée, ou notifiée le cas échéant, selon les mêmes conditions que celles applicables aux opérations
de fusion, et une telle publication, ou une telle notification le cas échéant, précisera les informations relatives aux deux
ou plusieurs compartiments ou classes résultant d'une telle division et les modalités d'échange des actions.

Nonobstant les dispositions du paragraphe précédent, le conseil d'administration pourra également décider de sou-

mettre la décision de division d'un compartiment ou d'une classe à l'assemblée générale des actionnaires du compartiment
ou de la classe concerné(e). Une telle décision sera adoptée à la majorité simple des voix exprimées sans condition de
quorum particulière.

Art. 6. Pour chaque compartiment, le Conseil d'Administration pourra décider d'émettre des actions sous forme

nominative.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d'achat. A la suite de l'ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur.

Pour les actions nominatives, l'actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu'il ne décide de

recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l'échange de ses certificats contre des certificats d'une autre forme,
le coût d'un tel échange lui sera mis à charge.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par

l'Agent de Transfert; l'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son
domicile élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient et l'indication des versements effectués, ainsi que la classe à
laquelle les actions appartiennent.

Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert requis par la Société et (b) s'il n'a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire à la Société. L'ac-
tionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l'attribution de droits sur des fractions d'actions, l'actionnaire

concerné n'aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déter-
minera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes ou d'autres distributions, le cas échéant.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par action de la Société. En cas d'indivision ou de nue-propriété et

d'usufruit,  la  Société pourra suspendre  l'exercice  des  droits dérivant  de l'action ou des actions concernées jusqu'au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires à l'adresse portée au registre des actionnaires pour les actions

nominatives et sur présentation du coupon de dividende adéquat pour les actions au porteur.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut  être  émis  à  sa  demande  aux  conditions  et  garanties  que  la  Société  déterminera,  notamment  sous  forme  d'une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura

plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.

161627

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Le conseil d'administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l'étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d'une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, le Conseil d'administration de la Sicav peut restreindre ou empêcher la détention d'actions de la SICAV

par toute personne ou entité à qui il est interdit de détenir des actions de la SICAV (ci-après, la «Personne non Eligible»).
Une Personne non Eligible est une «U.S. Person» telle que définie par la Regulation S de la SEC (Part 230 - 17 CFR 230.902)
et précisée dans le Prospectus.

A cette fin, le Conseil d'administration de la SICAV peut:
(i) refuser d'émettre toute action dès lors qu'il apparaît qu'une telle émission aurait ou pourrait avoir pour effet que

lesdites actions soient directement ou indirectement détenues au bénéfice d'une Personne non Eligible;

(ii) à tout moment requérir d'une personne ou entité dont le nom apparaît sur le registre des actionnaires que lui soit

fournie toute information, accompagnée d'une déclaration sur l'honneur, qu'elle considérerait nécessaire aux fins de
déterminer si le bénéficiaire effectif des actions considérées est ou non une Personne non Eligible; et

(iii) lorsqu'il lui apparaît qu'une personne ou entité est (i) une Personne non Eligible et, (ii) seule ou conjointement, le

bénéficiaire effectif des actions, procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par un tel actionnaire durant un
délai pendant lequel le bénéficiaire effectif des actions pourra présenter ses observations. Le rachat forcé s'effectuera à
la dernière valeur liquidative connue, diminuée le cas échéant des frais, droits et commissions applicables, qui resteront
à la charge de la Personne non Eligible.

A cet effet, la Société pourra, également:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une personne qui n'est pas autorisée à
détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d'une partie des actions, s'il apparaît à la Société qu'une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d'une proportion des actions de la Société d'une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Grand-Duché de Luxembourg ou de telle sorte que le maximum de détention
prévu ci-dessus soit atteint. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s'il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question
cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom sera rayé en tant que titulaire de ces
actions du registre des actionnaires.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur

nette d'inventaire des actions concernées correspondant au jour d'évaluation spécifié dans l'avis de rachat et déterminée
conformément à l'Article vingt-quatre des présents statuts, minorée éventuellement de commissions telles que prévues
dans les documents de vente de la Société.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment ou de la classe concerné(e), sauf en

période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d'une banque, au Grand-Duché de Luxembourg
ou ailleurs (telle que spécifiée dans l'avis de rachat), qui le remettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s'ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l'avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces
conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit
sur ces actions ou certaines d'entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit
de l'actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à
la banque contre remise du ou des certificats, s'ils ont été émis.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

161628

L

U X E M B O U R G

e) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Eu égard aux pratiques de market timing telles que définies dans les documents de vente de la Société, le conseil

d'administration se réserve le droit, lorsqu'il le juge approprié, de rejeter des ordres de souscription ou de conversion
d'actions provenant d'un actionnaire ou d'un investisseur qu'il suspecte d'employer de telles pratiques et pourra prendre,
le cas échéant, les mesures nécessaires afin de protéger les autres actionnaires.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège

social de la Société ou tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 10
avril de chaque année à 15 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire au Grand-Duché de Luxembourg, l'as-
semblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant.

L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix.
Tout actionnaire, pour autant que ces moyens aient été mis en place par la Société, peut participer aux assemblées

des actionnaires par visioconférence ou d'autres moyens de communication similaires qui permettent l'identification de
l'actionnaire. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée
pour le calcul du quorum.

Tout  actionnaire  peut  également  voter  aux  assemblées  des  actionnaires  par  correspondance  sous  réserve  que  le

formulaire de vote dûment signé par l'actionnaire soit reçu par la Société dans le délai fixé dans l'avis de convocation et
au plus tard la veille de la date de la tenue de l'assemblée des actionnaires concernée par le vote. Ce formulaire devra
mentionner de manière non-équivoque le sens du vote de l'actionnaire ou son éventuelle abstention, sous réserve d'être
déclaré nul. Les actionnaires ayant voté par correspondance seront comptabilisés dans le calcul du quorum de l'assemblée
concernée.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire. Un tel mandataire ne sera pas nécessaire-
ment actionnaire de la Société, et peut être un administrateur de la Société.

Par dérogation aux dispositions de l'article 67 (4) de la Loi du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi de 1915»), les

convocations aux assemblées générales peuvent prévoir que le quorum et la majorité à l'assemblée générale sont déter-
minés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui précède l'assemblée générale à vingt-quatre
heures (heure de Luxembourg) (dénommée «date d'enregistrement»). Les droits d'un actionnaire de participer à une
assemblée générale et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues
par cet actionnaire à la date d'enregistrement.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d'une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

Les actionnaires de la (des) classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment, peuvent à tout moment, tenir des

assemblées générales afin de délibérer sur des points ayant trait uniquement à ce Compartiment.

De plus, les actionnaires d'une classe d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales afin de délibérer

sur des points ayant trait uniquement à cette classe d'actions.

Les décisions d'une assemblée générale des actionnaires d'un compartiment ou d'une classe seront également prises,

dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des voix
exprimées des actionnaires du compartiment (ou de la classe) concerné(e).

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée des actionnaires.

Par dérogation à l'article 73 alinéa 2 de la loi de 1915, la Société n'est pas tenue d'adresser les comptes annuels, de

même que le rapport du réviseur d'entreprises agréé, le rapport de gestion et, le cas échéant, les observations du conseil
d'administration aux actionnaires en nom en même temps que la convocation à l'assemblée générale annuelle. La con-
vocation indique l'endroit et les modalités de mise à disposition de ces documents aux actionnaires et précise que chaque
actionnaire peut demander que les comptes annuels, de même que le rapport du réviseur d'entreprises agréé, le rapport
de gestion et, le cas échéant, les observations du conseil d'administration lui soient envoyés.

161629

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration. Un avis énonçant l'ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l'avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Grand-Duché de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d'adminis-
tration décidera.

Cependant, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme

dûment convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale
peut avoir lieu sans convocation.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins; les membres

du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période n'excédant pas

six ans et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les administrateurs proposés à l'élection doivent être mentionnés dans l'agenda de l'assemblée générale des action-

naires. Les administrateurs seront élus à la majorité simple des voix exprimées et sans condition de quorum.

Dans le cas où un administrateur élu est une personne morale, un représentant permanent de cette personne morale

devra être désigné comme membre du conseil d'administration. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes
obligations que les autres administrateurs.

Ce représentant permanent ne peut être révoqué que par la nomination d'un nouveau représentant permanent.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents.

Il pourra également désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un administrateur ou actionnaire de la Société, et

qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées
des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.

Le Président du conseil d'administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d'administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la
majorité simple des voix exprimées à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d'une assemblée générale,
lorsqu'aucun administrateur n'est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réu-
nions.

Le conseil d'administration pourra nommer, s'il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d'autres directeurs et
fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n'ont  pas  besoin  d'être  administrateurs  ou  actionnaires  de  la  Société.  Pour  autant  que  les  statuts  n'en  décident  pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, de chaque adminis-
trateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visiocon-

férence ou d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d'administration.

161630

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et
contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d'une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de toute assemblée générale des actionnaires

seront signés par le Président ou en son absence par la personne qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes de disposition et

d'administration dans les limites de l'objet social et conformément à la politique d'investissement telle que prévue à
l'Article 17 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts

sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l'exécution

d'opérations en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être membres du conseil d'administration.

Art. 17. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement pour chaque compartiment et la masse d'actifs y relative
ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement
adoptées par le conseil d'administration conformément aux lois et règlements.

Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société.

Le conseil d'administration fera en sorte que les actifs de la Société soient investis en:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé tel que reconnu

par son Etat membre d'origine et inscrit sur la liste des marchés réglementés publiée dans le Journal Officiel de l'Union
Européenne («UE») ou sur son site Web officiel (ci-après «Marché Réglementé»);

b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre de l'UE,

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat

qui ne fait pas partie de l'UE ou négociés sur un autre marché d'un Etat qui ne fait pas partie de l'UE, réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, une telle autre bourse de valeurs et un tel autre marché réglementé
étant situé(e) dans tout autre Etat d'Europe ne faisant pas partie de l'UE ou tout Etat d'Amérique, d'Afrique, du Moyen-
Orient, d'Asie, d'Australie ou d'Océanie;

d)  valeurs  mobilières  et  instruments  du  marché  monétaire  nouvellement  émis  pour  autant  que  (i)  les  conditions

d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à une cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un
autre marché réglementé tel(le) que décrit(e) ci-dessus, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit
introduite et que (ii) l'admission soit obtenue au plus tard un an après l'émission;

e) actions ou parts d'OPCVM agréés conformément à la Directive (y compris d'un OPCVM maître, le cas échéant,

selon les conditions imposées par la Loi), et/ou d'autres OPC au sens de l'article 1 

er

 , paragraphe 2., points (a) et (b), de

la Directive, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de l'UE, à condition que:

(i) ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance considérée comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopération entre
les autorités soit suffisamment garantie;

(ii) le niveau de la protection garantie aux détenteurs d'actions ou parts de ces autres OPC soit équivalent à celui

prévu pour les détenteurs d'actions ou parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs,
aux emprunts, aux prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient
équivalentes aux exigences de la Directive;

(iii) les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de

l'actif et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

(iv) la proportion d'actifs des OPCVM (autre qu'un OPCVM maître, le cas échéant) ou de ces autres OPC dont

l'acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs documents constitutifs, peut être investie globalement dans des
actions ou parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC ne dépasse pas 10%;

161631

L

U X E M B O U R G

Un compartiment de la Société ne peut pas investir plus de 10% de ses actifs dans des actions ou parts d'autres OPCVM

ou d'autres OPC sauf s'il en est prévu autrement dans les documents de vente de la Société;

f)  dépôts  auprès  d'un  établissement  de  crédit  remboursables  sur  demande  ou  pouvant  être  retirés  et  ayant  une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'UE ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit soumis à des règles
prudentielles considérées comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire;

g) tous titres, instruments, liquidités ou autres valeurs endéans les restrictions déterminées par le conseil d'adminis-

tration en accord avec les lois et réglementations applicables et prévues dans les documents de vente de la Société.

h) actions émises par un ou plusieurs autres compartiments de la Société («Compartiment Cibles») dans les conditions

prévues par la Loi.

Dans le cas des actions émises par un ou plusieurs autres Compartiments Cibles, l'investissement n'est autorisé qu'à

condition que:

(i) le Compartiment Cible n'investit pas à son tour dans le compartiment qui est investi dans ce compartiment cible;
(ii) la proportion d'actifs que les Compartiments Cibles dont l'acquisition est envisagée, peuvent investir globalement,

conformément à leurs statuts, dans des parts d'autres Compartiments Cibles du même OPC ne dépasse pas 10%; et

(iii) le droit de vote éventuellement attaché aux titres concernés sera suspendu aussi longtemps qu'ils seront détenus

par le compartiment en question et sans préjudice d'un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports pério-
diques; et

(iv) en toutes hypothèses, aussi longtemps que ces titres seront détenus par la Société leur valeur ne sera pas prise

en compte pour le calcul de l'actif net de la Société aux fins de vérification du seuil minimum des actifs nets imposé par
la Loi; et

(v) il n'y a pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou de rachat entre ces commissions au niveau

du compartiment de la Société ayant investi dans le Compartiment Cible et ce Compartiment Cible;

La Société peut en outre investir jusqu'à 100% de ses actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises

ou garanties par un Etat membre de l'UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l'OCDE
ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE.

Conformément aux Lois et réglementations Luxembourgeoises et aux documents de vente de la Société, le Conseil

d'administration peut, à tout moment s'il le considère approprié (i) créer un Compartiment nourricier ou maître, (ii)
convertir n'importe quel Compartiment existant en Compartiment nourricier ou maître ou (iii) changer l'OPCVM maître
de n'importe lequel de ses Compartiments nourriciers.

Tout compartiment agissant comme “nourricier” (OPCVM nourricier) d'un OPCVM maître doit investir au moins 85%

de ses actifs dans les parts de cet OPCVM maître. Un OPCVM maître est un OPCVM ou l'un de ses compartiments qui
a) compte au moins un OPCVM nourricier parmi ses porteurs de parts; b) qui n'est pas lui-même un OPCVM nourricier
et

c) qui ne détient pas de parts d'un OPCVM nourricier. Un OPCVM nourricier peut placer jusqu'à 15 % de ses actifs

dans un ou plusieurs des éléments suivants:

a) des liquidités à titre accessoire conformément à l'article 41, paragraphe (2), second alinéa de la Loi;
b) des instruments financiers dérivés, qui peuvent être utilisés uniquement à des fins de couverture, conformément à

l'article 41, paragraphe (1), point g), et à l'article 42, paragraphes (2) et (3); et

c) les biens meubles et immeubles indispensables à l'exercice direct de son activité, si l'OPCVM nourricier est une

société d'investissement.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers

dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché régle-
menté tel que défini par la Loi et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré à condition, entre autres,
que le sous-jacent consiste en instruments relevant de l'article 41(1) de la Loi, en indices financiers, taux d'intérêts, taux
de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d'investis-
sement, tels qu'ils ressortent des documents de vente de la Société, tant en vue d'une bonne gestion de son portefeuille
et de protection de ses actifs et engagements qu'à titre d'investissement principal.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements d'un compartiment soient faits de manière à ce qu'ils

reproduisent la composition d'un indice d'actions ou de titres de créance ou tout autre type d'actif sous réserve que
l'indice concerné soit reconnu par l'autorité de contrôle luxembourgeoise comme étant suffisamment diversifié, qu'il soit
un étalon représentatif du marché auquel il se réfère et fasse l'objet d'une publication.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société aurai(en)t un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il(s) en serai(en)t administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement

161632

L

U X E M B O U R G

en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Art. 19. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès aux-
quels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans
le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 20. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d'un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d'un directeur ou d'un fondé de pouvoir de la Société
dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par
le conseil d'administration.

Art. 21. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites
par la Loi.

Un tel réviseur d'entreprises agréé sera désigné par l'assemblée générale annuelle des actionnaires et il restera en

fonction jusqu'à ce qu'il soit remplacé par son successeur.

Art. 22. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans

les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société sous réserve d'un

préavis tel que le conseil d'administration pourra déterminer. Le prix de rachat sera payé au plus tard 3 jours ouvrables
bancaires au Grand-Duché de Luxembourg après le jour d'évaluation pour lequel les demandes de rachat d'actions ont
été reçues et sera égal à la valeur nette d'inventaire des actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les
dispositions de l'Article vingt-quatre ci-après, sous déduction d'une commission de rachat, s'il y a lieu, telle que prévue
dans les documents de vente en vigueur de la Société.

Le conseil d'administration pourra prélever au bénéfice du compartiment ou de la classe concerné(e), des frais de

désinvestissement qui seront déduits du prix de rachat des actions, tel que plus amplement décrit, le cas échéant, dans
les documents de vente de la Société ou, le cas échéant, qui seront compris dans la valeur nette d'inventaire de ces actions.
Dans tous les cas, les frais de désinvestissement s'appliqueront à tous les actionnaires dans la même situation de façon
équitable.

Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit, télex ou téléfax à la Société ou directement

à l'Agent de Transfert de la Société. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions (s'il en a été émis)
en bonne et due forme et de preuves suffisantes d'un transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société
seront annulées.

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient dans une classe d'actions en-dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e)
par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions relevant de cette
classe d'actions.

La Société aura le droit, si le conseil d'administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à

chaque actionnaire y consentant par l'attribution en nature à l'actionnaire concerné d'investissements provenant de la
masse des actifs constituée en fonction de telle(s) classe(s) d'actions d'égale valeur (la valeur de tels investissements
attribués en nature étant calculée suivant la procédure décrite à l'Article vingt-quatre lors du jour d'évaluation au cours
duquel le prix de rachat est calculé). La nature ou le type d'actifs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base
équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres détenteurs d'actions de la ou des classes dont
question et l'évaluation dont il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur d'entreprises agréé
de la Société. Les coûts de tels transferts devront être supportés par le bénéficiaire du transfert.

Sous réserve des limitations ou dispositions contenues dans les documents de vente, tout actionnaire peut, en principe,

demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'un compartiment ou d'une classe particulier(ère) en actions
d'un autre compartiment ou d'une autre classe existant(e), sur base de la valeur nette d'inventaire des compartiments

161633

L

U X E M B O U R G

ou des classes impliqué(e)s. La formule de conversion est déterminée de temps à autre par le conseil d'administration et
décrite dans les documents de vente en vigueur de la Société.

En outre, si les demandes de rachat et les demandes de conversion reçues pour tout jour d'évaluation et faites con-

formément à ce même Article dépassent un certain seuil ou une certaine valeur déterminés par le conseil d'administration
par rapport au nombre d'actions en circulation dans une classe d'actions déterminée, le conseil d'administration peut
décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période et aux conditions
déterminées par le conseil d'administration, eu égard à l'intérêt de la Société. Ces demandes de rachat et de conversion
seront traitées pour le premier jour d'évaluation suivant cette période, en priorité aux demandes introduites postérieu-
rement.

Toute demande de rachat ou de conversion formulée est irrévocable sauf dans le cas où les rachats et conversions

sont suspendus en vertu de l'Article vingt-trois des présents statuts. A défaut de révocation de la demande, les rachats
et conversions seront effectués pour le premier jour d'évaluation suivant la période de suspension.

Le conseil d'administration peut occasionnellement fixer, pour un compartiment particulier ou une classe particulière,

un montant minimum de rachat ou de conversion tel que décrit dans les documents de vente en vigueur de la Société.

Le conseil d'administration peut également limiter ou même supprimer le droit à la conversion de chacun des com-

partiments ou des classes.

La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.

Art. 23. Afin de déterminer les prix d'émission, de rachat et de conversion par action, la valeur nette d'inventaire des

actions de chaque classe de chaque compartiment dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en
aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d'administration le déterminera (le jour de calcul de la valeur
nette d'inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d'évaluation»). Si le jour d'évaluation
n'est pas un jour ouvrable bancaire complet à Luxembourg et en France, le premier jour ouvrable bancaire complet suivant
à moins qu'il en soit disposé autrement dans la fiche de chaque compartiment.

Le conseil d'administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d'inventaire d'un ou

de plusieurs compartiment(s) ou d'une ou plusieurs classe(s) ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d'actions
dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle l'un des principaux marchés ou l'une des principales bourses de valeurs auquel

une portion substantielle des investissements d'un ou plusieurs compartiment(s) ou d'une ou plusieurs classe(s) est cotée,
se trouve fermé, sauf lors des jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions
importantes ou suspendus;

b)  lorsque  la  situation  politique,  économique,  militaire,  monétaire,  sociale,  ou  tout  événement  de  force  majeure,

échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la Société, rendent impossible la disposition de ses actifs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n'importe

quel investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte

de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion d'actions de la Société ne peuvent, de
l'opinion du conseil d'administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) dès la convocation à une assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la Société sera

proposée;

f) lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire d'un OPCVM/OPC dans lequel la Société a investi une portion

substantielle des actifs d'un ou plusieurs compartiments ou d'une ou plusieurs classes est suspendu ou indisponible ou
lorsque l'émission, le rachat ou la conversion des actions ou parts de cet OPCVM ou autre OPC est suspendu ou restreint.

(g) Durant la période pendant laquelle le calcul de la valeur nette d'inventaire de l'OPCVM Maître ou du Compartiment

Maître est suspendu;

(h) ainsi que dans tous les cas où le Conseil d'Administration estime par une résolution motivée qu'une telle suspension

est nécessaire pour sauvegarder l'intérêt général des actionnaires concernés.

Suivant les situations en cause, la suspension concernera un ou plusieurs compartiments ou classes.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion ainsi que les autres actionnaires du

ou des compartiments concernés seront avisés de la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire de manière
appropriée dans les formes telles que requises par la Loi.

Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération en priorité aux demandes introduites

postérieurement pour le premier jour d'évaluation faisant suite à la cessation de la suspension.

Art. 24. La valeur nette d'inventaire par action de chaque compartiment et classe d'actions au sein de ce compartiment

sera exprimée dans la devise du compartiment ou de la classe concerné(e) selon le cas par un montant par action, et sera

161634

L

U X E M B O U R G

évaluée en divisant au jour d'évaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque compartiment ou classe selon
le cas (constitués par la portion des actifs de ce compartiment ou de cette classe moins la portion des engagements
attribuables à ce compartiment ou à cette classe) par le nombre d'actions de ce compartiment ou de cette classe en
circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d'évaluation décrites ci-dessous, et en arrondissant le
montant ainsi obtenu au nombre de décimales décidées par le conseil d'administration selon les particularités propres à
chaque compartiment ou classes d'actions, suivant les stipulations des documents de vente en vigueur tels qu'approuvés
par le conseil d'administration. La valeur nette d'inventaire des actions peut varier selon la classe à laquelle elles se
rattachent, suivant les dispositions contenues dans les documents de vente en vigueur de la Société.

Le calcul de la valeur nette d'inventaire des différents compartiments ou des différentes classes d'actions se fera de la

manière suivante:

A. Les actifs de la Société comprendront notamment:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, titres de créance, droits d'option ou de souscription et autres investisse-

ments et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces actifs;

f) les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis; et
g) tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces actifs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces actifs.

2) L'évaluation des actifs admis à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement régulier,

reconnu et ouvert au public est basée sur le cours le plus représentatif des marchés et/ou des opérations passées sur ces
marchés par les gestionnaires ou d'autres acteurs du marché. Il pourra s'agir du dernier cours connu ou du cours à toute
autre heure des marchés jugée plus représentative par le conseil d'administration tenant compte des critères de liquidité
et des opérations passées sur les marchés concernés. Si le conseil d'administration estime que le cours de marché n'est
pas représentatif de la valeur d'un actif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d'admi-
nistration estimera avec prudence et bonne foi.

3) Les actifs non cotés ou non négociés sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonction-

nement régulier, reconnu et ouvert au public seront évalués par le conseil d'administration sur base de leur valeur probable
de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

4) les parts/actions d'OPC de type ouvert ou OPCVM seront évaluées sur base des dernières valeurs nettes d'inventaire

connues, ou si le prix déterminé n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces actifs, le prix sera déterminé par le
conseil d'administration de la Société d'une manière juste et équitable. Les parts/actions d'OPC de type fermé seront
évaluées sur base de leur dernière valeur de marché.

5) les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou sur base d'un amortissement linéaire. Tous les autres actifs peuvent être évalués, dans la mesure du
possible, de la même manière.

6) tous les autres actifs seront évalués par le conseil d'administration sur base de leur valeur probable de réalisation,

laquelle doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Le conseil d'administration, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation

généralement admise s'il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d'un actif détenu
par la Société.

Les actifs non exprimés dans la devise du compartiment ou de la classe seront convertis en cette devise au taux de

change en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg le jour d'évaluation concerné.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés;

161635

L

U X E M B O U R G

c) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour d'évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d'administration;

d) tous autres engagements de la Société, de quelque nature et sorte que ce soit, à l'exception des engagements

représentés par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société pourra
prendre en considération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend, sans limitation, les frais de constitution
et de modification ultérieure des statuts, des documents de vente ou de tout autre document relatif à la Société, les
commissions et frais payables à la société de gestion, aux gestionnaires, comptables, dépositaire et agents correspondants,
agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert, agents payeurs ou tous autres agents, prestataires, mandataires
et/ou employés de la Société, ainsi qu'aux représentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à
l'enregistrement, les frais d'assistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les frais de promotion,
les frais d'impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d'impression des rapports financiers
annuels et intérimaires, les frais d'impression des titres au porteur, les frais de tenue d'assemblées et de réunions du
conseil d'administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les
frais des  déclarations  d'enregistrement,  tous  les  impôts  et droits prélevés  par les  autorités gouvernementales  et les
bourses de valeurs, les frais de publication des prix d'émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d'exploitation,
y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente d'avoirs ou autrement et
tous autres frais administratifs.

La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une

estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. La valeur nette d'inventaire pourra être ajustée si le conseil d'administration le juge approprié afin de tenir compte,

entre autres, de toutes les commissions d'achat ou de vente des actifs incluant les écarts dans les frais d'achat ou de vente
des actifs, les charges fiscales et le potentiel impact sur le marché résultant de transactions d'actionnaires.

D. La valeur nette d'inventaire de chaque classe et compartiment sera calculée dans sa devise comptable et pourra

être exprimée dans toute(s) autre(s) devise(s) retenue(s) par le conseil d'administration telle(s) que définie(s), le cas
échéant, dans les documents de vente de la Société.

Tous les actifs non exprimés dans la devise comptable du compartiment seront convertis en cette devise aux taux de

change en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg le jour d'évaluation concerné. La valeur nette d'inventaire des actions,
telle que calculée dans la devise du compartiment ou de la classe concerné(e) selon le cas, pourra ensuite être convertie
dans d'autres devises pour les besoins de règlement des souscriptions et des rachats; cette conversion sera basée sur le
taux de change en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg le jour d'évaluation, tel qu'utilisé pour l'évaluation du por-
tefeuille du compartiment.

La valeur des actifs nets de la Société est égale à la somme des valeurs nettes d'inventaire de ses différents comparti-

ments. Le capital social de la Société sera à tout moment égal à la valeur des actifs nets de la Société et sa devise de
consolidation est l'EUR.

E. Répartition des actifs et engagements:
Il sera établi pour chaque compartiment ou pour chaque classe d'actions selon le cas une masse d'actifs communs de

la manière suivante:

a) le produit de l'émission des actions d'un compartiment ou d'une classe déterminé(e) sera affecté dans les livres de

la Société à la masse d'actifs établie pour ce compartiment et relative à cette classe, et les actifs, engagements, revenus
et dépenses relatifs à ce compartiment ou cette classe seront imputés sur la masse d'actifs de ce compartiment ou cette
classe suivant les dispositions de cet Article;

b) les actifs qui dérivent d'autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d'actifs que les

actifs dont ils sont dérivés. Chaque fois qu'un actif sera réévalué, l'accroissement ou la diminution de valeur de cet actif
sera imputé sur la masse d'actifs du compartiment relatifs à la classe d'actions à laquelle cet actif est attribuable;

c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment ou à une classe d'actions seront

imputés à la masse d'actifs y relatifs;

d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment ou une classe d'actions

particulière seront imputés aux différents compartiments ou classes à parts égales ou, pour autant que les montants en
cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs;

e) à la suite du paiement éventuel de dividendes aux propriétaires d'actions d'un compartiment ou d'une classe d'ac-

tions,  la  valeur  nette  d'inventaire  de  ce  compartiment  ou  de  cette  classe  d'actions  sera  réduite  du  montant  de  ces
dividendes.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, vis à vis des tiers et notamment vis à vis des

créanciers de la Société, chaque compartiment sera exclusivement responsable des engagements qui lui sont attribués,
sauf accord contraires avec les créanciers.

Toutes les règles d'évaluation et de détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes

comptables généralement admis.

F. Pour les besoins de cet Article:

161636

L

U X E M B O U R G

a) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'Article vingt-deux ci-avant, sera considérée

comme action émise et existante jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour d'Eva-
luation au cours duquel un tel rachat est fait et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la
Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme

étant émises à partir de l'heure, fixée par le conseil d'administration, au Jour d'Evaluation applicable au cours duquel une
telle émission est faite et ce prix sera traité comme une dette due à la Société jusqu'à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres actifs de la Société seront évalués après qu'il aura été tenu compte

des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour d'évaluation; et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d'évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières

contractés par la Société un tel jour d'évaluation.

G. En vue d'une bonne gestion de ses portefeuilles, la Société peut gérer tout ou partie des actifs d'un ou de plusieurs

compartiments sur une base groupée (“pooling”), soit entre plusieurs compartiments au sein de la Société soit entre les
actifs d'un ou de plusieurs compartiments de la Société et des actifs appartenant à d'autres organismes de placement
collectif, dans le respect de leurs politiques d'investissement respectives. Les compartiments peuvent ainsi prendre une
participation dans des groupes d'actifs (“pools”) proportionnellement aux actifs qu'ils y apportent.

Ces pools ne sont pas à considérer comme des entités juridiques distinctes et les unités de compte notionnelles d'un

pool ne sont pas à considérer comme des actions. Les actions de la Société ne sont pas émises en relation avec ces pools
mais uniquement en relation avec chaque compartiment concerné qui y participerait avec certains de ses actifs, dans le
but mentionné ci-dessus.

L'effet  du  pooling  peut  être  de  réduire  ainsi  que  d'augmenter  la  valeur  nette  d'inventaire  d'un  compartiment  qui

participe à un pool: les pertes ainsi que les gains attribuables à un pool reviendront proportionnellement aux comparti-
ments  détenant  des  unités  de  compte  notionnelles  dans  ce  pool,  modifiant  ainsi  la  valeur  nette  d'inventaire  d'un
compartiment participant même si la valeur des actifs apportés par ce compartiment dans le pool n'a pas fluctué.

Les pools seront constitués par transfert de temps à autre de valeurs mobilières, de liquidités et d'autres actifs éligibles

des compartiments et, le cas échéant, des autres entités qui participent à de tels pools (sous réserve que de tels actifs
conviennent au regard de l'objectif et de la politique d'investissement des compartiments participants). Par la suite, le
conseil d'administration de la Société ou son agent désigné peu de temps à autre faire d'autres transferts en faveur de
chaque pool. Des actifs peuvent aussi être prélevés sur un pool et retransférés au compartiment participant à concurrence
de sa participation dans celui-ci, qui sera mesurée par référence à des unités de compte notionnelles dans le ou les pool
(s).

Ces unités de compte notionnelles seront lors de la formation d'un pool exprimées dans telle devise que le conseil

d'administration de la Société considérera appropriée et elles seront allouées à chaque compartiment qui y participe,
pour une valeur égale à celle des valeurs mobilières, liquidités et/ou autres actifs éligibles y apportés; la valeur des unités
de compte notionnelles d'un pool sera calculée lors de chaque jour d'évaluation en divisant ses actifs nets par le nombre
d'unités de compte notionnelles émises et/ou restantes.

Lorsque des liquidités ou actifs supplémentaires sont transférés à ou retirés d'un pool, l'allocation d'unités faite au

compartiment concerné qui y participe sera augmentée ou diminuée, selon le cas, par le nombre d'unités calculé en
divisant le montant de liquidités ou la valeur des actifs transférés ou retirés, par la valeur en vigueur d'une unité. Lors
d'une contribution en espèces, celle-ci sera traitée aux fins de ces calculs comme étant diminuée d'un montant que le
conseil d'administration de la Société considérera convenir pour correspondre aux charges fiscales ou aux frais de trans-
action et d'investissement qui seront susceptibles d'être encourus lors de l'investissement de ces liquidités; en cas de
prélèvement de liquidités, le retrait comprendra en plus un montant correspondant aux frais susceptibles d'être encourus
lors de la réalisation des valeurs mobilières et autres actifs du pool.

La participation de chaque compartiment participant au pool s'applique à chaque ligne d'investissement du pool.
Les dividendes, intérêts et autres distributions correspondant selon leur nature à des revenus reçus en rapport avec

les actifs dans un pool, seront crédités aux compartiments qui y participent, proportionnellement à leurs participations
respectives dans le pool au moment de leur encaissement. Lors de la dissolution de la Société, les actifs qui se trouvent
dans un pool seront (sous réserve des droits des créanciers) attribués aux compartiments qui y participent, proportion-
nellement à leurs participations respectives dans le pool.

Art. 25. Lorsque la Société offre des actions d'un quelconque compartiment ou classe en souscription, le prix par

action auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d'inventaire telle qu'elle est définie
pour le compartiment ou la classe correspondant(e) dans les présents statuts, majorée éventuellement de commissions
telle que prévue dans les documents relatifs à la vente.

Le conseil d'administration pourra prélever au bénéfice du compartiment ou de la classe concerné(e), des frais d'in-

vestissement qui s'ajouteront au prix des actions, tel que plus amplement décrit, le cas échéant, dans les documents de
vente de la Société ou, le cas échéant, qui seront compris dans la valeur nette d'inventaire de ces actions. Dans tous les
cas, les frais d'investissement s'appliqueront à tous les actionnaires dans la même situation de façon équitable.

161637

L

U X E M B O U R G

Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 3 jours ouvrables bancaires au Grand-Duché de Luxembourg après

le jour d'évaluation applicable.

Art. 26. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 27. L'assemblée générale annuelle se prononcera chaque année sur les propositions du conseil d'administration

concernant l'affectation des résultats en respectant les limites tracées par la loi et les statuts.

Le conseil d'administration pourra également déclarer des dividendes intérimaires.

Art. 28. Le Conseil d'Administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une Assemblée

Générale des actionnaires la dissolution et la liquidation de la Société.

Lorsque le capital social de la Société descend en dessous de deux tiers du capital minimum mentionné à l'article 5, la

question de la liquidation de la Société sera soumise par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale.

L'assemblée Générale, pour laquelle aucun quorum n'est applicable, décidera à la majorité simple des voix émises par

les actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée doit être organisée de telle manière qu'elle se tienne dans une période de quarante jours qui suivent la

constatation selon laquelle l'actif net de la Société a baissé sous le minimum légal de deux tiers ou un quart, selon le cas.

La question de la liquidation de la Société sera également soumise à l'Assemblée Générale lorsque le capital social

baisse en dessous d'un quart du capital minimum fixé à l'article 5 des statuts; dans ce cas, l'Assemblée Générale est tenue
sans qu'aucun quorum ne soit requis et la liquidation est décidée par les actionnaires qui représentent un quart des voix
présentes ou représentées à l'assemblée.

En cas de liquidation de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires effec-
tuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la Loi.
Les produits nets de liquidation correspondant à chaque classe d'actions au sein de chaque compartiment seront

distribués par les liquidateurs aux actionnaires proportionnellement à leur part dans la classe d'actions concernée.

Le produit de liquidation qui n'aura pas été distribué au moment de la clôture de liquidation sera tenu en dépôt sous

la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu'à prescription de trente ans.

Le calcul de la valeur nette d'inventaire, toute souscription, la conversion et les rachats d'actions de ce compartiment

seront également suspendus pendant le période de liquidation.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un quelconque compartiment ou d'une quelconque classe

par rapport à ceux d'un quelconque autre compartiment ou d'une quelconque autre classe sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment ou dans cette classe.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu'à la Loi.

<i>Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2015.

<i>Souscription et paiement:

Les trente et une actions (31) d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1000,-) chacune, émises par la Société, ont

été souscrites par NEUFLIZE OBC INVESTISSEMENTS, préqualifiée.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Estimation des frais:

La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
3.000 euros.

<i>Constatation:

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

161638

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire:

La personne sus-indiquée représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convoquée,

a immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement con-
stituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une durée de six ans jusqu'à l'assemblée générale qui

se tiendra en 2020:

a) Arnaud de Dumast, Neuflize OBC Investissements, 3 avenue Hoche, F-75008 Paris, France, né le 28 Août 1969 à

Strasbourg (France)

b) Yann Charraire, Banque Neuflize OBC, 3 avenue Hoche, F-75008 Paris, France, né le 18 Août 1972, Paris 13 

ème

(France)

c) Basile Schlumberger, Neuflize OBC Investissements, 3 avenue Hoche, F-75008 Paris, France, né le 9 novembre 1959,

Paris 8 

ème

 , (France).

<i>Deuxième résolution:

L'Assemblée a élu comme réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle: Mazars Luxembourg,

10 A, rue Henri Schnadt, L-250 Luxembourg.

<i>Troisième résolution:

Le siège social de la Société est fixé à 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 novembre 2014. Relation: EAC/2014/14840. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014173431/829.
(140198787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Fintinvest A.G., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 61.446.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le trente septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gérard TEYCHENE, demeurant au 133-135, avenue de la Chênaie, B-1180 Uccle,
ici représenté par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 30 septembre
2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée FINTINVEST AG, SPF, société anonyme-société de gestion de patrimoine familial de droit

luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 61.446,
établie et ayant son siège social au 3, avenue Pasteur à L-2311 Luxembourg, ci-après nommée la «Société»,

a été constituée par acte par-devant notaire Maître Franck MOLITOR à Mondorf les Bains, en date du 17 octobre

1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 72 du 4 février 1998, dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suite à un acte de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 15
décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 788 du 21 avril 2011;

- Que le capital social de la Société est fixé à un million cinq cent huit mille euros (1.508.000,- EUR), représenté par

deux mille neuf cents (2.900) actions d’une valeur nominale de cinq cent vingt euros (520,-EUR) chacune;

161639

L

U X E M B O U R G

- Que l’actionnaire unique, s’est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné, ainsi que cela résulte d’un rapport du liquidateur joint en annexe au présent acte;

- En outre l’actionnaire unique déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et

non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence
tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par EURAUDIT S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, allée
Marconi, L-2120 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 42.889, désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à l’adresse du siège social de la Société.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2014. LAC/2014/46212. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157999/57.
(140178680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Liberty Management Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.191.

L'an deux mille quatorze, le premier octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Liberty Management Invest S.A.”, ayant

son siège social à L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 88.191, ayant un capital de cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par vingt (20) actions
d'une valeur nominale de cinq mille euros (5.000,- EUR) chacune, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 18 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1355 du 18 septembre 2002.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 février 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1078 du 27 avril 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, ayant son domicile professionnel à

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster,

3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc BERRYER, comptable, ayant son domicile professionnel à Mamer,

96, route d’Arlon.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

161640

L

U X E M B O U R G

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) pour le

porte de son montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), sans
création ni émission de nouvelles actions, mais par augmentation de la valeur nominale des actions de son montant actuel
de cinq mille euros (5.000,- EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

2.- Libération.
3.- Modification du premier alinéa de l’article 4 des statuts.
4.- Adaptation de l’objet social de la société et modification afférente de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 3. La société a pour objet l’activité de courtier d’assurances conformément à la loi modifiée du 6 décembre

1991 sur le secteur des assurances.

Pour autant que la loi le permet la société a encore pour objet, tant au Grand-Duché qu'à l’étranger, pour son propre

compte ou pour le compte de tiers, à titre d’agent libre ou de courtier, le conseil en matières d’assurances et de réas-
surances ainsi que toutes activités de gestion administrative et de services se rapportant à cette activité, sous réserve des
dispositions légales afférentes. Cette activité de courtage en assurances se fera par l’intermédiaire de personnes physiques
dûment agréées.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

5.- Acceptation de la démission du Commissaire aux comptes.
6.- Nomination de AD Consult Sàrl à la fonction de nouveau commissaire aux comptes.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cent cinquante mille euros (150.000,-

EUR) pour le porte de son montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) à deux cent cinquante mille euros (250.000,-
EUR) sans création ni émission de nouvelles actions, mais par augmentation de la valeur nominale des actions de son
montant actuel de cinq mille euros (5.000,- EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

<i>Libération

La somme de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société tel qu'il en a été justifié

au notaire instrumentant.

La libération ci-avant est acceptée par l’Assemblée générale et l’Assemblée Générale mandate le Conseil d’adminis-

tration de procéder aux écritures y relatives dans les documents sociaux de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide en conséquence de ce qui précède de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«  Art. 4. (1 

er

 alinéa).  Le capital social de la société est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR),

représenté par vingt (20) actions d'une valeur nominale de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) chacune.»

161641

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d’adapter l’objet social de la Société et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet l’activité de courtier d’assurances conformément à la loi modifiée du 6 décembre

1991 sur le secteur des assurances.

Pour autant que la loi le permet la société a encore pour objet, tant au Grand-Duché qu'à l’étranger, pour son propre

compte ou pour le compte de tiers, à titre d’agent libre ou de courtier, le conseil en matières d’assurances et de réas-
surances ainsi que toutes activités de gestion administrative et de services se rapportant à cette activité, sous réserve des
dispositions légales afférentes. Cette activité de courtage en assurances se fera par l’intermédiaire de personnes physiques
dûment agréées La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte par vote spécial, la démission du commissaire aux comptes.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée nomme à la fonction de commissaire aux comptes:
A.D. CONSULT, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 79.567.

Mon mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.450,- EUR.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Max MAYER, Luc BERRYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 octobre 2014. Relation GRE/2014/3909. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014159015/115.
(140180008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Luxcontrol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, 1, avenue des Terres Rouges.

R.C.S. Luxembourg B 15.664.

<i>Auszug der Gesellschafterversammlung der Luxcontrol S.A. vom 19. Juni 2014

Ad TOP 5
Die Gesellschafter der LUXCONTROL S.A. beschließen einstimmig und vollzählig das Mandat der Wirtschaftsprü-

fungsgesellschaft  PricewaterhouseCoopers,  Société  coopérative  (Luxembourg)  zwecks  Prüfung  des  Jahresabschlusses
2014, um ein weiteres Jahr zu verlängern.

Ad TOP 7
Die Gesellschafter der Luxcontrol S.A. nehmen die Rücktrittserklärung, als Vorsitzender des Verwaltungsrates und

als Verwaltungsratsmitglied, unterzeichnet am 31. März 2014, von Herrn Dr.-Ing. Manfred Bayerlein, an.

Die Gesellschafter der Luxcontrol S.A. bestätigen die durch Kooptation vom Verwaltungsrat in der Sitzung vom 16.

Juni 2014 erfolgte Ernennung von Herrn Dr.-Ing. Hans Berg als Verwaltungsratsmitglied.

161642

L

U X E M B O U R G

Herr Dr.-Ing. Hans Berg, geboren am 10.06.1969 in Hamburg, wohnhaft, 148, Marienburg Unter den Ulmen, D-50968

Köln, übernimmt das Mandat von Herrn Dr.-Ing. Manfred Bayerlein, als Verwaltungsratsmitglied, das ihm am 2. Januar
2013 per Gesellschafterbeschluss erteilt wurde, und das mit der Billigung des Jahresabschlusses 2015 zur Jahreshaupt-
versammlung im Jahre 2016 ausläuft.

Im Sinne der Gleichschaltung des Termins für das Auslaufen der Mandate der
Verwaltungsratsmitglieder ab dem Jahr 2016 (das längste laufende Mandat endet in 2016), beschließen die Gesellschaf-

ter vollzählig und einstimmig, das auslaufende Mandat der Herren Dr.-Ing. Doerges, Eischen und Feider wie folgt zu
verlängern:

-  Verlängerung  des  Mandats  als  Verwaltungsratsmitglied  von  Herrn  Dr.-Ing.  Manfred  Doerges  um  2  Jahre  bis  zur

Billigung des Jahresabschlusses 2015, also bis zur Jahreshauptversammlung im Jahre 2016;

- Verlängerung des Mandats als Verwaltungsratsmitglied von Herrn Jacques Eischen um 2 Jahre bis zur Billigung des

Jahresabschlusses 2015, also bis zur Jahreshauptversammlung im Jahre 2016;

-  Verlängerung  des  Mandats  als  Verwaltungsratsmitglied  von  Herrn  Gilles  Feider  um  2  Jahre  bis  zur  Billigung  des

Jahresabschlusses 2015, also bis zur Jahreshauptversammlung im Jahre 2016.

Mit der zugestimmten Verlängerung des Mandates als Verwaltungsratsmitglied von Herrn Jacques Eischen, geben die

Gesellschafter der Luxcontrol S.A. die vom Verwaltungsrat in der Sitzung vom 16. Juni 2014 erfolgte Ernennung von
Herrn Jacques Eischen um 2 Jahre bis zur Billigung des Jahresabschlusses 2015, also bis zur Jahreshauptversammlung im
Jahre 2016, als „Administrateur-délégué“ frei.

Esch-sur-Alzette, den 9. Oktober 2014.

Luxcontrol S.A.
Fernand Fornella
<i>Directeur Administratif &amp; Financier

Référence de publication: 2014161669/39.
(140183756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

K Patrimoine Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7462 Moesdorf, 21, rue Knapp.

R.C.S. Luxembourg B 190.891.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le trente septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Eric LEHOUCK, né le 28 juin 1961 à Roubaix (France), demeurant au 19, rue Molière, F-59390 Lys-Lez-

Lannoy,

Ici valablement représenté par Monsieur Benoit LOCKMAN, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen, 117,

route d’Arlon,

En vertu d’une procuration signée sous seing privé.
Lequel comparant, représenté comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée, «K Patrimoine Luxembourg», qui sera régie par les lois y relatives,
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est de réaliser, pour compte de tiers, des analyses financières, diagnostic patrimonial dans

les domaines macro et micro économiques, des études de marchés et toutes autres analyses, recherches et enquêtes
financières et patrimoniales. Dans le cadre de l'exercice de son activité, la Société ne donnera aucun conseil économique
tel que soumis à la loi du 2 septembre 2011 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel
ainsi qu'à certaines professions libérales.

La société a pour objet la mise en relation de professionnels de l'investissement avec des clients qualifiés ainsi que la

prestation de services et de conseils en matière de développement commercial, de marketing et de gestion des relations
clients.

La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

161643

L

U X E M B O U R G

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «K Patrimoine Luxembourg», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Moesdorf.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par

CENT VINGT-CINQ (125) parts sociales d’une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites comme suit:

Monsieur Eric LEHOUCK précité,
CENT VINGT-CINQ parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
TOTAL: CENT VINGT-CINQ parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un virement bancaire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant
été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

161644

L

U X E M B O U R G

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.000.-

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-7462 Moesdorf, 21, rue Knapp.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Éric LEHOUCK, précité.
Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire de la partie comparante a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: B. LOCKMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2014. Relation: LAC/2014/46004. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014158950/112.
(140180672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Medical Development Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5823 Fentange, 54, Op der Sterz.

R.C.S. Luxembourg B 187.269.

L'an deux mil quatorze, le dix-neuf septembre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions MEDICAL DEVELOP-

MENT TECHNOLOGIES S.C.A.”, ayant son siège social au 54 Op der Sterz à L-5823 Fentange, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg, sous le numéro B

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 avril 2014, publié au Mémorial C n° 1997 du 30

juillet 2014.

L'assemblée est présidée par M. Frank Christiaens,
qui nomme comme secrétaire Me Marie Béatrice Wingerter de Santeul.
L'assemblée élit comme scrutateur M. Frank Christiaens.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation du bilan intérimaire au 19 septembre 2014 et décharge du Gérant et du conseil de surveillance;

161645

L

U X E M B O U R G

2.- Transformation de la société en société anonyme et refonte complète des statuts sans pour autant modifier ni

l’objet ni le capital social;

3.- Nomination des organes de la société anonyme et décision relative à la délégation de la gestion journalière des

affaires de la société;

4.- Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que tous les actionnaires renoncent expressément aux formalités de dépôt des actions.
IV. - Que tous les actionnaires et le Gérant étant présents ou représentés, la présente Assemblée est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'approuver le bilan intérimaire au 19 septembre 2014 et de donner décharge de leur mandat au

Gérant et au conseil de surveillance.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide, avec l’accord de l’Associé Gérant Commandité, la transformation de la société en société anonyme

et la refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «MEDICAL DEVELOPMENT

TECHNOLOGIES S.A.».

Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille 3 de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre, d’obli-

gations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les
revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

La Société a également pour objet l’acquisition, le développement, la mise en valeur, la commercialisaient et la gestion,

pour son compte ou pour le compte de tiers, de marques, brevets, franchises, master franchises royalistes et tous autres
droits de propriété industrielle et intellectuelle.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille euros) divisé en 31.000 (trente-et-une mille) actions

de EUR 1.- (un euro) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.

161646

L

U X E M B O U R G

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

161647

L

U X E M B O U R G

Que sur base du bilan intérimaire et du certificat de blocage, la valeur nette est au moins égale au capital social.

<i>Troisième résolution:

I: L'assemblée décide, suite à la présente transformation, de nommer quatre administrateurs et un commissaire au

compte.

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:

<i>Administrateurs de catégorie A

- Frank CHRISTIAENS, né le 7 mai 1968 à Tongeren (B), demeurant professionnellement au 54, Op der Sterz, L-5823

Fentange

- Monsieur Luc DE CLERCK, né le 23 octobre 1954 à Kortrijk, Belgique, demeurant professionnellement au 54, Op

der Sterz à L-5823 Fentange,

<i>Administrateurs de catégorie B

- Jean-Sébastien VINCENT, né le 27 mai 1965 à Oudenaarde (B), demeurant professionnellement au B-9000 Gent,

Vaderlandstraat 45

- Glenn VAN LANGENHOVE, né le 26 novembre 1965 à Gent (Belgique), demeurant au 20, Bergstraat, B-9820

MERELBEKE (Belgique)

2.- Nomination d’un administrateur-délégué:
- Monsieur Frank CHRISTIAENS, précité.
3. Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Richard GAUTHROT, né le 14 novembre 1960 à Nancy (France),

demeurant professionnellement au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

II. Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin lors de

l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes annuels de l’année 2019.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Christiaens, M. B. Wingerter de Santeul et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 septembre 2014. Relation: LAC/2014/45154. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014159071/165.
(140180276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Trides, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 190.893.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the first of October.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Parfinindus S.à r.l., having its registered office in 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, here represented by

Mr. Frederik Rob, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, by virtue of one proxy given
under private seal.

2) Mr. Frederik Rob, residing professionally in L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, in his own name.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have drawn up the following articles of a public

limited company which they intend to organize among themselves.

161648

L

U X E M B O U R G

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a public limited company (société anonyme) is herewith formed under the name of TRIDES.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered offices may be transferred to any other place within the municipality of the registered office, by a simple

decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transfers of real

estate or on movable property.

The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of

participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management and the disposal of a portfolio consisting

of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any
enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way wha-
tever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to group companies any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at TWO HUNDRED AND FIFTY THOUSAND EURO (250,000.-

EUR) divided into three hundred (300) shares without a par value.

Shares may be evidenced at the owners’ option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy by electing a Director by majority vote of each category. In this case, the next general meeting
will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses a chairman. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by

one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board. The first chairman shall be appointed
by the general meeting.

The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members are present or represented, proxies

between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast of each category. In case of an equality

of votes, the chairman has a casting vote.

Nevertheless, the chairman will have a veto right on all decisions taken with the required majority as specified in

previous paragraph. In case that the chairman uses his veto rights a new board meeting with the items of the agenda that
weren’t approved is to be convened within ten working days. Decisions on this board will be approved only with the
unanimous vote of the remaining directors.

161649

L

U X E M B O U R G

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company’s’ interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10 

th

 , 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-

petence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

However, the first managing director shall be elected by the first general meeting.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers, without prejudice
of special decisions that have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies
given by the board of directors pursuant to article 11 of the present articles of association. In its current relations with
the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the third Tuesday of the month of April at 3.30 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 December of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

161650

L

U X E M B O U R G

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the 31 

st

 December of 2014.

However, the first annual general meeting shall be held in 2015.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

1.- Parfinindus S.à r.l., prenamed,
two hundred and ninety seven shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297
2.- Mr. Frederik Rob, prenamed,
three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

TOTAL: three hundred shares

All the subscribed shares have been fully paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of TWO

HUNDRED AND FIFTY THOUSAND EURO (EUR 250,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in articles 26, 26-3 and 26-5 of the law on

commercial companies of August 10 

th

 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness

to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR

1,800.-

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three directors.
The following have been elected as directors:
- Mr Frederik ROB, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,
- Mr. Kris GOORTS, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,
- Mr. Joeri STEEMAN, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,
Their mandate shall expire immediately after the annual general meeting of 2020.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor:
- Mr. Régis PIVA, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
His mandate shall expire immediately after the annual general meeting of 2020.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by an French translation and that in case of any divergences between
the French and the English text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, he signed together with us, the notary,

and the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le premier octobre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Parfinindus S.à r.l., ayant son siège social à 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, ici représentée par Monsieur

Frederik Rob, avec adresse professionnelle à 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé.

161651

L

U X E M B O U R G

2) Monsieur Frederik ROB, demeurant professionnellement à 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, en nom

personnel.

Ladite procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "TRIDES".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000.- EUR) représenté par trois

cents (300) actions sans valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Le
premier président sera nommé par l'assemblée générale.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement en votant à la majorité de chaque catégorie. Dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élira un président. En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à

cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

161652

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés de chaque

catégorie. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Néanmoins, le président du conseil dispose d’un droit de veto sur toutes les décisions prises à la majorité mentionnée

au paragraphe précédent. Lorsque le président utilisera son droit de veto, une nouvelle réunion du conseil délibérant sur
le point ayant fait l'objet du veto pourra être convoqué dans les dix jours ouvrables. La décision de ce conseil ne pourra
alors être approuvée qu’avec l'accord unanime des administrateurs restants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par la première assemblée générale extraordinaire

suivant la constitution.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu des dispositions de l'article 11 des statuts. La signature d'un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mardi du mois d’avril à 15.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

161653

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

1. PARFININDUS S.à.r.l., préqualifiée,
deux cent quatre-vingt-dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297
2. Monsieur Frederik ROB, prénommé,
trois actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

TOTAL: trois cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DEUX

CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 250.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.800.-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Frederik ROB, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,
- Monsieur Kris GOORTS, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,
- Monsieur Joeri STEEMAN, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Régis PIVA, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.

<i>Troisième résolution:

Le siège social de la société est fixé à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: F. ROB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2014. Relation: LAC/2014/46020. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014159359/324.
(140180692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

161654

L

U X E M B O U R G

Luxembourg Investment Company 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.852.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the sixth day of October.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg trade
registry under number B 103.123,

here represented by Ms. Claudia Rouckert, employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy

given under private seal

The said proxy will remain attached to the present deed.
The appearer announced the formation of a company with limited liability (“société à responsabilité limitée”), governed

by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of “Luxembourg Investment Company 3 S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in the city of Luxembourg. It may be transferred to any other place in the

Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the

legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely trans-
ferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.

161655

L

U X E M B O U R G

Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission or

e-mail another Manager as his proxy.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of members owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one member, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.

The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare an interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. This interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that

the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
in accordance with the Law or these Articles.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles

<i>Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and fourteen.

<i>Subscription and payment

The 12.500 (twelve thousand five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder as follows:
Intertrust (Luxembourg) S. à r.l.,prenamed: 12,500 (twelve thousand five hundred) shares.

161656

L

U X E M B O U R G

The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

euro) as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs.

The parties estimate the value of formation expenses at approximately EUR 1,300.-.

<i>Decisions of the sole shareholder

The shareholder, represented as stated abover, has taken the following decisions.
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., having its registered office at, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

registered with the Luxembourg trade registry under number B 103.336.

2) The registered office is established at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the representative of the person appearing, the representative signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le six octobre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

Intertrust (Luxembourg) S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  à  L-2453  Luxembourg,  6,  rue  Eugène  Ruppert,  enregistrée  auprès  du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.123

ici représentée par Mlle. Claudia Rouckert, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé. La prédite procuration restera annexée aux présentes.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Luxembourg Investment Company 3 S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

161657

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité  avec  les  dispositions  légales  afférentes.  Dans  l’hypothèse  où  il  n’y  a  qu'un  seul  associé  les  parts  sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
A moins que l’assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants, étant entendu que si l’assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d’un Gérant de classe A et d’un Gérant de classe B. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à
une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens de communication similaires à partir du Lu-
xembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simultanément. Cette participation sera réputée
équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision pourra être documentée par un seul document
ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par les gérants y ayant participé. Tout gérant peut
se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par câble, télégramme, télécopie ou
e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

161658

L

U X E M B O U R G

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille quatorze.

<i>Souscription et libération.

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont souscrites par l’associé unique comme suit:
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., prédésignée: 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros), ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de EUR 1.300,-.

<i>Décisions de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Intertrust Management (Luxembourg) S. à r.l., ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336.

2) Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils le 8 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13597. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M.Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014158992/248.
(140180227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

FL Lux Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25c, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 190.916.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le sixième jour du mois d’octobre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Lionel Jean-Louis GIRAUD-CLAUDE, dirigeant de société, né à Marseille, le 21 juin 1973, demeurant à

144, Boulevard Charles Simonis, L-2539 Luxembourg-Cents;

2. Monsieur Friedrich Max SCHÖLLHAMMER, dirigeant de société, né à Aarau AG (Suisse), le 13 septembre 1952,

demeurant à Vorrütiweg - 3 CP CH-6052 HERGISWIL/NW;

3. Madame Sabrina BIEVRE-POULALIER, dirigeant de société, née à Nice (France), le 7 avril 1985, demeurant à 144,

Boulevard Charles Simonis, L-2539 Luxembourg-Cents;

161659

L

U X E M B O U R G

4. Madame Emilie DE JEAUFFREAU BLAZAC, née à Cahors (France), le 24 septembre 1970, demeurant à 39 avenue

Princesse Grace MC-98000 Monaco, ici représentée par Friedrich Max SCHÖLLHAMMER, prénommé, en vertu d'une
procuration sou seing privé en date du 24 septembre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «FL LUX BUSINESS S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d’Adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en
matière de modification de Statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La Société a pour objet l’importation, l’exportation, l’acquisition, la distribution, l’entretien, la location

de tout bien mobilier.

Plus particulièrement, la Société aura pour objet l’achat et la vente de véhicules terrestres à moteur (de luxe), le

transport des véhicules, l’import/export, ainsi que l’acquisition et la vente d’immeuble permettant de faciliter la réalisation
de l’objet.

La Société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La Société peut pour son compte propre, acheter, vendre et mettre en valeur, et louer des immeubles et tous droits

immobiliers.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales ou physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l’étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par

trois-cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par les Lois, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions aux actionnaires ou
pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

161660

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre

forme, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

En présence d’actions au porteur, un registre sera tenu auprès d’un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre

énoncera  le  nom  de  chaque  actionnaire,  sa  résidence,  le  nombre  d'actions  au  porteur  détenues  par  lui,  le  transfert
d'actions et les dates de tels transferts, tel qu’énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l’immobilisation des actions
et  parts  au  porteur  et  à la  tenue  du  registre  des  actions nominatives et  du  registre des actions au  porteur  portant
modification de la loi du 10 août 1915, modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.

Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être
limitée à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l’existence de plus d’un actionnaire.

L’administrateur unique ou les administrateurs seront nommés par les actionnaires, qui détermineront leur nombre

et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment par une résolution des actionnaires.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts aux actionnaires relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l’administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d’un état comptable qu’il aura préparé duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées
ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration nommera parmi ses membres un Président

et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date

indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil d’Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

161661

L

U X E M B O U R G

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l’approbation des actionnaires, l’administrateur unique ou les

administrateurs peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les
dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateurs et il ne pourra ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs n'engagent, dans l’exercice de leurs fonctions, pas leur

responsabilité personnelle lorsqu’ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaires. Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 1 

er

 lundi du mois de avril à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-

161662

L

U X E M B O U R G

cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d’actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l’inventaire des éléments de l’actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaires pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaires décident de l’affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaires, chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaires délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaires.

Le(s) liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu’à tout contrat
(le cas échéant) qui peut être conclu entre les souscripteurs, la Société et tous ceux qui en deviendront actionnaires.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré-qualifiés déclarent souscrire intégralement les

trente-deux mille euros (EUR 32.000.-) actions comme suit:

- Monsieur Lionel Jean-Louis GIRAUD-CLAUDE, pré-qualifié, cent trente-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136
- Monsieur Friedrich Max SCHÖLLHAMMER, pré-qualifié, cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
- Madame Sabrina BIEVRE-POULALIER, pré-qualifiée, trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

- Madame Emilie DE JEAUFFREAU BLAZAC, pré-qualifiée, trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Les actions ont été entièrement libérées par les comparants par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant
été fournie au notaire instrumentant.

161663

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant la totalité du capital

souscrit et agissant en tant qu’actionnaires de la Société ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4), celui des administrateurs-délégués à un (1) et celui des com-

missaires aux comptes à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Lionel Jean-Louis GIRAUD-CLAUDE, dirigeant de société, né à Marseille, le 21 juin 1973, demeurant à

144, Boulevard Charles Simonis, L-2539 Luxembourg-Cents;

- Monsieur Friedrich Max SCHÖLLHAMMER, dirigeant de société, né à Aarau AG (Suisse), le 13 septembre 1952,

demeurant à Vorrütiweg - 3 CP CH-6052 HERGISWIL/NW;

- Madame Sabrina BIEVRE-POULALIER, dirigeant de société, née à Nice le 7 avril 1985, demeurant à 144, Boulevard

Charles Simonis, L-2539 Luxembourg-Cents;

- Madame Emilie DE JEAUFFREAU BLAZAC, née à Cahors, le 24 septembre 1970, demeurant à 39 avenue Princesse

Grace, MC-98000 Monaco.

3. A été appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
- Monsieur Lionel Jean-Louis GIRAUD-CLAUDE, dirigeant de société, né à Marseille, le 21 juin 1973, demeurant à

144, Boulevard Charles Simonis, L-2539 Luxembourg-Cents.

4. La durée du mandat des administrateurs et de l’administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

des actionnaires qui se tiendra en l’an 2020.

5. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour ce qui

concerne la gestion journalière.

6. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Corinne CHANTEREAU, née à Roubaix, le 6 août 1963, demeurant à 18 rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg.

7. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui

se tiendra en l’an 2020.

8. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25c Boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prén-

om, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. J.-L. GIRAUD-CLAUDE, F. M. SCHÖLLHAMMER, S. BIEVREPOULALIER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 08 octobre 2014. Relation: DIE/2014/12792. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 10 octobre 2014.

Référence de publication: 2014159713/279.
(140181121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Transaction Breitlecker S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3330 Crauthem, 8, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 135.424.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161976/9.
(140184249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

161664

---

Document Outline

ABN Amro Neuflize Funds

FAGE International S.A.

FAGE Luxembourg .S.A.

Fair Finance S.à r.l.

Faraway S.A.

Fintinvest A.G., SPF

FL Lux Business S.A.

Hestia Holdings S.à r.l.

HFS S.à r.l.

Hubert Jacques Sàrl

I.F.P.S. International Fall Protection Systems s.à r.l.

IM'Assur S.A.

K Patrimoine Luxembourg

Labecaste S.A.

Laciport S.à r.l.

LCN Romaco 2

LCN Romaco-Korin KG GP

Learning By Doing S.à r.l.

Learning By Doing S.à r.l.

Liberty Management Invest S.A.

Lima (Bradford) S.à. r.l.

Lotsa Holding S.A.

Luxcontrol S.A.

Luxembourg Investment Company 3 S.à r.l.

LuxFin Participation

Lux Rep II S.à r.l.

Medical Development Technologies S.A.

MPK Luxembourg S.à r.l.

National General Alpha Re

Notabene S.A.

NOXIMA Holdings S.A., SPF

OG Europe S.A.

Orion IV European 15 S.à r.l.

Pama GmbH

Parcolog S.à r.l.

Partners Finance S.A.

Partners Finance S.A.

ProLogis Belgium Sàrl

ProLogis European Finance XVII S.à r.l.

ProLogis France CI S.à r.l.

ProLogis France CIV S.à r.l.

ProLogis France CIX S.à r.l.

ProLogis France C S.à r.l.

ProLogis France LV S.à r.l.

Tax Consult

Transaction Breitlecker S. à r.l.

Trides