This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3359

12 novembre 2014

SOMMAIRE

Abbott Poland Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

161206

Binsfeld Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

161222

Digital Services XXII Germany Holding

S.C.Sp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161196

Dot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161187

Farm Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161197

Fide Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161232

Fondation Bridderlech Deelen . . . . . . . . . . .

161216

Fraenbach I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s. . . . . . . . .

161200

IDP Holding II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161222

M.P.M. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

161186

Octo Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161186

OPM Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161186

Ortex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161186

Pétrel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161186

President C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161232

Renaissance Concept s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

161187

Rollinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161188

Santa Capital I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161188

Selecta Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161188

SHCO 55 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161187

Société de Recherche Thérapeutique En-

dovasculaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161189

SSCP Rotor Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . .

161195

Stratodev S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161193

Subutt Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161195

Tandberg Data Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

161190

Teal 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161190

Teal 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161190

Teal 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161187

Tinola Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161188

Tomali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161189

Toys Market-Pommerlach SA . . . . . . . . . . .

161191

Toys Market - Schmëtt S.A. . . . . . . . . . . . . .

161192

TRE Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161192

TRE Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161189

Tresis Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161191

Tresis Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161194

USD Rail International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

161189

USD Terminals International II S.à r.l. . . .

161192

UT Luxembourg Holding II S.à r.l. . . . . . . .

161191

Vakraly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161193

Valinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161194

Van Veen Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

161195

Virta Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

161193

Voyages Unsen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161192

V Plus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161190

Weinberg Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

161193

Willburn Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

161195

Worldwide Investors Portfolio . . . . . . . . . .

161194

161185

U X E M B O U R G

Octo Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5819 Alzingen, 6, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 130.163.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014159918/10.
(140181853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

OPM Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 154.078.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014159921/10.
(140181257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Pétrel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 95.009.

Pour PéTREL S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014159927/11.
(140181480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Ortex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 16, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.108.

Transfert du siège social du 30 rue des Charbons L-4053 Esch-sur-Alzette au 16 rue de Luxembourg L-4220 Esch-sur-

Alzette.

Fait à Esch/Alzette, le 14 mai 2014.

L'administrateur

Référence de publication: 2014159923/11.
(140181850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

M.P.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6916 Roodt-sur-Syre, 30, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 69.702.

J’ai le regret de vous informer que la susdite société renonce par la présente à ses fonctions de commissaire aux

comptes de la société M.P.M International S.A. immatriculée B-69702, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Oxfordshire Services Limited
Guy FEITE

Référence de publication: 2014159860/12.
(140181449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

161186

U X E M B O U R G

Renaissance Concept s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Tuntange, 21, rue de Brouch.

R.C.S. Luxembourg B 173.907.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159982/9.
(140181421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

SHCO 55 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.754.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 20 juin 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014160031/11.
(140181134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Teal 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 66.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.058.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des résolutions de l'associé unique (ci-après l'«Associé Unique») prises en date du 18 septembre 2014 que:
1. L'Associé Unique a décidé la clôture de la liquidation de la Société;
2. Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés et conservés pendant cinq ans au siège social de la

Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Pour avis sincère et conforme

Référence de publication: 2014160061/16.
(140181251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Dot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diederich.

R.C.S. Luxembourg B 157.170.

Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale en date du 11 novembre 2013

ADMINISTRATEUR:

Le mandat de Monsieur Cornelius BECHTEL administrateur, demeurant professionnellement à 5 Avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.

COMMISSAIRE AUX COMPTES:

Le mandat de Kohnen et Associés S.à.r.l. chargé du contrôle des comptes demeurant au 62 Avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Pour DOT S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014160289/18.
(140182215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

161187

U X E M B O U R G

Rollinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 70, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 152.514.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/10/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014159996/12.
(140181898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Santa Capital I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.767.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Octobre 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2014160004/13.
(140181323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Selecta Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 77.466.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 septembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Administrateur

Référence de publication: 2014160028/14.
(140181592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Tinola Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 44.634.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle du 30 juin 2014
- a pris note des démissions des administrateurs Messieurs Anastasios loannis Leventis et Haralambos G. David
- a fixé à quatre le nombre d'administrateurs
- a nommé M. Antoine Hientgen, expert comptable, 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, administrateur

de la société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015.

TINOLA HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014160078/15.
(140181533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

161188

U X E M B O U R G

SORETE S.A., Société de Recherche Thérapeutique Endovasculaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 81.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160040/9.
(140181553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

TRE Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 146.281.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160085/9.
(140181319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Tomali, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 109.867.

La convention de domiciliation du siège social de la société à responsabilité limitée TOMALI, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B109867 sis à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités, conclue
en date du 20 juillet 2005, a été dénoncée ce jour avec effet immédiat.

Partant, le siège social de la Société ne se trouve plus au L-8308 Capellen, 75, Parc d' activités.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Pour Trident Trust Company (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014160081/13.
(140181119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

USD Rail International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 40.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 181.698.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 13 octobre 2014 que M. Luc Gerondal a démis-

sionné comme gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 1

septembre 2014.

Il résulte des même résolutions de l'associé unique que M. Philippe Salpetier, a démissionné comme gérant de catégorie

B de la Société, avec effet au 1

septembre 2014.

Il résulte des même résolutions de l'associé unique que M. Maksud Ahmadkhanov, né le 5 juin 1978 à Baku, Azerbaïdjan,

ayant son adresse professionnelle à 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé
comme gérant de catégorie B de la Société avec effet au 1

septembre 2014 et pour une durée indéterminée.

Il résulte des même résolutions de l'associé unique que M. Livio Gambardella, né le 2 décembre 1975 à Terlizzi, Italie,

ayant son adresse professionnelle à 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé
comme gérant de catégorie B de la Société avec effet au 1

septembre 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Pour la Société USD Rail International S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014160095/23.
(140181185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

161189

U X E M B O U R G

V Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160099/9.
(140181391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Tandberg Data Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.829.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Octobre 2014.

Tandberg Data Holdings S.à.r.l.
Nathalie S.E. Chevalier
Gérant B

Référence de publication: 2014160057/14.
(140181272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Teal 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.894.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Pour avis sincère et conforme

Référence de publication: 2014160060/15.
(140181252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Teal 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.889.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Pour avis sincère et conforme

Référence de publication: 2014160059/16.
(140181253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

161190

U X E M B O U R G

Toys Market-Pommerlach SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 99.298.

TOYS MARKET-POMMERLACH SA

Référence de publication: 2014160083/10.
(140181877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

UT Luxembourg Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.594.

Le Bilan consolidé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

(conforme Art. 316 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Johannes de Zwart
Gérant

Référence de publication: 2014160098/13.
(140181468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Tresis Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.175.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18.08.2014

Sixième résolution:

L'Assemblée accepte la démission des administrateurs Monsieur Claude SCHMITZ, également Président du Conseil

d'Administration, Monsieur Pierre LENTZ et Monsieur Gerdy ROOSE ainsi que la démission du Commissaire aux Comp-
tes Société AUDIEX S.A., et désigne à partir du 18.08.2014, Monsieur Lou Huby, directeur de société, né le 1

juillet

1937 à Echternach (Luxembourg), avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, Rue Beaumont, Monsieur
Jérôme Domange, directeur de société, né le 12 août 1977 à Thionville (France), avec adresse professionnelle à L-1219
Luxembourg, 23, Rue Beaumont et Madame Gabriele Schneider, directrice de société, née le 31 octobre 1966 à Birken-
feld / Nahe (Allemagne), avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, Rue Beaumont, en remplacement des
trois administrateurs démissionnaires. L'Assemblée désigne à partir du 18.08.2014 Monsieur Michel Schaeffer, expert
comptable, né le 4 juillet 1975 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, Avenue de la Porte-
Neuve, en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Les nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes termineront le mandat de leurs prédécesseurs, soit jusqu'à

l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2018.

Septième résolution:

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 11, Avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg, au 23,

Rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, avec effet immédiat.

Huitième résolution:

L'Assemblée décide d'octroyer tous les pouvoirs, dont ceux de substitution aux nouveaux administrateurs, avec pou-

voir de signature individuelle, afin qu'il procède au nom et pour compte de la société à toutes les démarches nécessaires
au transfert de siège sus mentionné.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRESIS FINANCIERE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014160087/31.
(140181314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

161191

U X E M B O U R G

Voyages Unsen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8817 Eschette, 9, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 106.688.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160108/9.
(140181192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Toys Market - Schmëtt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 104.900.

TOYS MARKET-SCHMËTT SA

Référence de publication: 2014160082/10.
(140181878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

TRE Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 146.281.

EXTRAIT

Dorénavant, Madame Valérie WESQUY née à Mont-Saint-Martin (France) le 6 mars 1968, demeurant professionnel-

lement 19 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg, sera inscrite sous le nom de Madame Valérie
RAVIZZA.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014160084/12.
(140181100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

USD Terminals International II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 40.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 183.865.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 13 octobre 2014 que M. Luc Gerondal a démis-

sionné comme gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 1

septembre 2014.

Il résulte des même résolutions de l'associé unique que M. Philippe Salpetier, a démissionné comme gérant de catégorie

B de la Société, avec effet au 1

septembre 2014.

Il résulte des même résolutions de l'associé unique que M. Maksud Ahmadkhanov, né le 5 juin 1978 à Baku, Azerbaïdjan,

ayant son adresse professionnelle à 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé
comme gérant de catégorie B de la Société avec effet au 1

septembre 2014 et pour une durée indéterminée.

Il résulte des même résolutions de l'associé unique que M. Livio Gambardella, né le 2 décembre 1975 à Terlizzi, Italie,

ayant son adresse professionnelle à 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé
comme gérant de catégorie B de la Société avec effet au 1

septembre 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Pour la Société USD Terminals International II S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014160096/23.
(140181186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

161192

U X E M B O U R G

Stratodev S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 59, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 93.820.

Signature.

Référence de publication: 2014160053/10.
(140181874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Vakraly S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 15, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 35.849.

Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 2054 du 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS
Notaire

Référence de publication: 2014160110/12.
(140181519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Weinberg Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 130.907.

En date du 30 septembre 2014, l'associé M. Nicolas Truelle a cédé ses parts sociales comme suit:
- Cession de 1.000 parts sociales au profit de M. Serge Weinberg.
A compter du 30 septembre 2014 le capital social de la Société est réparti comme suit:
- M. Serge Weinberg détient 8.375 parts sociales;
- M. Philippe Klocanas détient 1.000 parts sociales;
- M. Laurent Halimi détient 3.125 parts sociales;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gerald Welvaert
Gérant B

Référence de publication: 2014160121/17.
(140181536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Virta Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 182.064.

En date du 12 septembre 2014, Virta Ventures S.à r.l, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le numéro B 181904 avec siège social au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, associé unique
de la Société, a changé de nom en AGS Airports International S.à r.l., avec effet immédiat.

En conséquence, l'associé unique de la Société se nommé désormais comme suit:
- AGS Airports International S.à r.l. avec 12500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160106/15.
(140181632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

161193

U X E M B O U R G

Tresis Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 79.175.

TRESIS FINANCIERE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014160086/11.
(140181307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Valinvest Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 36.322.

Extrait de la résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 06/10/2014

1

ère

Résolution

L’Assemblée prolonge le mandat des administrateurs et de l’administrateur délégué jusqu’à l’Assemblée générale qui

se tiendra en l’année 2017.

2

ème

Résolution

L’Assemblée prolonge le mandat de monsieur Roberto VASTA, commissaire aux comptes, jusqu’à l’Assemblée générale

qui se tiendra en l’année 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg.

Référence de publication: 2014160111/17.
(140181448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Worldwide Investors Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 39.048.

Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre hat mit Wirkung vom 12. September 2014 Herrn Richard Didio,

Berufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg und Herr Anthony Previte Jr., Berufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet,
L-2180 Luxemburg zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2015
gewählt.

Die Mandate als Verwaltungsratsmitglieder von Herrn Robert F. Gunia, Herrn J. O'Connor und Herrn Alexander v.

Ungern-Sternberg wurden bei der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre am 12. September 2014 nicht ver-
längert.

Mit Wirkung zum 15. Mai 2014 trat Herr Andreas Jockel von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied zurück.
Mit Wirkung zum 29. September 2014 trat Herr Christopher S. Cooper von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied

zurück.

Frau Julia Brauckmann, Berufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg und Herr Thomas Albert, Berufsans-

chrift: 4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, wurden mit Wirkung zum 29. September 2014 ans neue Mitglieder des
Verwaltungsrates bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2015 gewählt.

Herr Thomas Albert nimmt die Funktion des Vorsitzenden des Verwaltungsrates mit Wirkung zum 29. September

2014 ein.

Mit Wirkung vom 12. September 2014 wurde PricewaterhouseCoopers S.àr.l. als Wirtschaftsprüfer für die Dauer

eines Jahres bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2015 gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg.

Référence de publication: 2014160123/26.
(140181593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

161194

U X E M B O U R G

Willburn Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6691 Moersdorf, 4, Um Kiesel.

R.C.S. Luxembourg B 88.518.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160126/9.
(140181352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Subutt Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 16, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.822.

Signature.

Référence de publication: 2014160055/10.
(140181178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Van Veen Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 63.493.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 25 août 2014, statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2013, que:

Sont réélus pour une période de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2019:

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, en qualité d'Administrateur
- Monsieur Thierry JACOB, en qualité d'Administrateur
- Monsieur Diego LISSI, en qualité d'Administrateur
- Monsieur Michele ROMERIO, en qualité de Commissaire aux comptes

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014160114/17.
(140181892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

SSCP Rotor Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 160.640.

Extrait des décisions des associés prises à Luxembourg le 9 septembre 2014

1. Les associés ont accepté la démission de Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munchen, Allemagne, ayant son

adresse professionnelle au 7 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de
membre du conseil de surveillance de la Société avec effet au 11 août 2014;

2. Les associés ont décidé de nominer James Andrew Lees, né le 31 janvier 1978 à Belfast, Royaume-Uni, ayant son

adresse professionnelle au 7 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg en qualité de
membre du conseil de surveillance de la Société avec effet au 11 août 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SSCP Rotor Holdings SCA
Anke Jager
Un Mandataire

Référence de publication: 2014160048/18.
(140181795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

161195

U X E M B O U R G

Digital Services XXII Germany Holding S.C.Sp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 190.898.

Excerpts of the limited partnership agreement (the “partnership agreement”) of Digital Services XXII Germany Holding S.C.Sp., a

special limited partnership, executed on 1 July 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. Digital Services Holding XXII (GP) S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ Register under number B 188.619 (the “General Partner”).

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: “Digital Services XXII Germany Holding S.C.Sp.” (the “Partners-

hip”).

(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and provision of internet services through such domestic and foreign subsidiaries (e-commerce covering goods and
services of different kinds) and the provision of logistic services, digital services and all other services relating to the
aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the limited partnership agreement

and otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 1

July 2014, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge des Gesellschaftsvertrages (Limited Partnership Agreement) (der “Gesellschaftsvertrag”) der Digital Services XXII Germany
Holding S.C.Sp., einer Partnerschaftsgesellschaft Luxemburger Rechts (Special Limited Partnership), Abgeschlossen am 1. Juli 2014

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Digital Services Holding XXII (GP) S.à r.l., eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des
Großherzogtums Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Lu-
xemburg, eingetragen im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 188.619 (die “Komple-
mentärin”).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: “Digital Services XXII Germany Holding S.C.Sp.” (die “Gesellschaft”)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-

161196

U X E M B O U R G

leistungen durch inländische und ausländische Tochtergesellschaften (im Bereich E-Commerce bezüglich Waren und
Dienstleistungen jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen an-
deren Dienstleistungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 1. Juli 2014 für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Référence de publication: 2014158660/77.
(140180702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Farm Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3353 Leudelange, 1, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 190.877.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le seize septembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

«KAYADO INVEST S.A.» une société anonyme ayant son siège social au 23, Am Bongert L-5413 Canach, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 176.717,

Ici représentée par Mme Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling L-1466

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 15 septembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après, les

Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «FARM IMMO S.A.».

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la Commune de Leudelange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l'administrateur-unique ou du conseil

d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

161197

U X E M B O U R G

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut développer, acquérir, céder et exploiter des marques, brevets et tous autres droits similaires ou

équivalents, à Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder
à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut également acquérir, développer, promouvoir, vendre, gérer et/ou louer, et effectuer toutes les opé-

rations liées à des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. La Société a un capital social de trente-et-un mille euros (31.000,-EUR), divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,-EUR) chacune.

Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
La Société ne reconnaît qu'un ayant-droit par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil

d'administration ou en cas de pluralité d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.
L'administration unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée
générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. En cas d'existence d'un conseil d'administration, il pourra élire parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le

conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d'administration sera adopté à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront
signés par tous les administrateurs présents à la réunion.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l'approbation est faite

par écrit, câble, télégramme, telex, Fax, Email ou tout autre moyen de communication agréé. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Art. 8. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

161198

U X E M B O U R G

1. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration préparera une situation intérimaires des comp-

tes de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique ou en

cas d'existence d'un conseil d'administration par la signature conjointe de deux administrateurs avec pouvoir de délégation
réciproque, ou par la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois d'avril à 16 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve constitue moins de dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires:

1.- Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération:

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont toutes été souscrites par la comparante

«KAYADO INVEST S.A.», prénommée et représentée comme ci-avant.

161199

U X E M B O U R G

Toutes ces actions ont été libérées moyennant apport en numéraire à raison de cent pour cent (100%), de sorte que

le montant de trente-et-un mille euros (31.000,-EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentant qui le constate.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à neuf cents euros (900,-EUR).

Décisions de l'actionnaire unique:

L'actionnaire unique, représentée comme ci-avant et représentant l'entièreté du capital social, a pris à l'unanimité les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
2. Est nommé administrateur unique de la Société:
Monsieur Antonio Manuel CAIADO GOMES, né le 3 septembre 1971 à Montemor-O-Velho (Portugal), demeurant

au 23, am Bongert L-5413 Canach.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2020.
3. Est nommé commissaire aux comptes de la Société:
«TONUS & CUNHA Associés S.à r.l.» ayant son siège social au 61, route de Longwy L-8080 Bertrange (RCS Luxem-

bourg B 139.158).

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2020.
4.- Le siège social de la Société est fixé à L-3353 Leudelange, 1, rue d'Esch.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 septembre 2014. LAC/2014/43568. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014158757/165.
(140180549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Fraenbach I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 190.909.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le premier octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée IMMOSA S.à r.l, établie et ayant son siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon,

Centre Commercial La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
173.720 (NIN 2012 2452 124),

ici valablement représentée par son seul et unique gérant avec pouvoir de signature individuelle, à savoir Monsieur

Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,

(le «Commandité» ainsi qu'il est indiqué ci-après).
2) La société civile SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FRAENZEBACH I, avec siège social à L-8050 Bertrange, route

d'Arlon (Belle Etoile), inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro E 3049 (NIN 2001
7000 323),

ici valablement représentée par son seul et unique gérant avec pouvoir de signature individuelle, à savoir Monsieur

Maximilien dit Max LEESCH, prénommé,

(le «Commanditaire», ainsi qu'il est indiqué ci-après),
ensemble ci-après “les “Associés”,
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société en com-

mandite simple qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:

161200

U X E M B O U R G

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme - Dénomination. Entre les associés présents et futurs, il est constitué une société en commandite

simple (ci-après désignée comme la «Société») sous la dénomination de «FRAENZEBACH I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s.».

La Société est régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée, et par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Bertrange.
Le Gérant est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la Commune du siège statutaire.

Art. 4. Objet. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à

la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente et la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières et au placement et à la gestion de ses
liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, com-
merciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Titre II. - Responsabilité, Capital, Parts

Art. 5. Responsabilités. Le(s) commandité(s) «le(s) Commandité(s)» est (sont) responsable(s) de toutes dettes et pertes

ne pouvant être payées sur les actifs de la Société.

Les Commandités ne sont cependant pas tenus envers les autres titulaires de parts sociales au remboursement des

montants payés sur les parts de Commanditaires.

Le(s) commanditaire(s) «(le (s)Commanditaire(s)») n'est (ne sont) tenu(s) que de sa (leur) mise dans la Société et n'a

(n'ont) aucune autre responsabilité que les montants non libérés sur leur mise.

Art. 6. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté

par trente-et-un mille (31.000) parts, elles-mêmes divisées en cent quarante-deux (142) parts de commandité (les «Parts
de Commandité») et trente mille huit cent cinquante-huit (30.858) parts de commanditaire (les «Parts de Commanditai-
re»); ensemble les «Parts») d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Art. 7. Parts. L'émission de nouvelles Parts sera considérée comme une modification des Statuts.

Art. 8. Forme des Parts. Toutes les Parts seront sous forme nominative.
Des certificats de Parts pourront être émis sous le libellé que le Gérant désignera. Les certificats de Parts seront signés

manuellement ou par griffe par le Gérant.

Toutes les Parts émises seront enregistrées dans un registre des titulaires de parts qui sera tenu par la Société. Ce

registre contiendra le nom de chaque titulaire de Parts, son domicile réel ou élu, sa profession, le nombre de Parts qu'il
détient divisé entre les différentes catégories ainsi que le montant libéré sur chacune de ces Parts.

Chaque cession de Parts entre vifs ou pour cause de mort sera portée sur ce registre et chacune de ces inscriptions

sera signée par le Gérant.

La Société peut considérer la personne dont le nom figurera au registre des titulaires de Parts comme le propriétaire

de celles-ci.

Au cas où un détenteur de Parts ne fournirait pas une adresse à laquelle tous les avis et informations émanant de la

Société pourront être envoyés, mention pourra en être faite sur le registre des titulaires de Parts et l'adresse de ce
détenteur de Parts sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui pourra être portée au registre
jusqu'à ce que pareil détenteur fournisse une autre adresse à la Société.

Art. 9. Transfert de Parts. Entre les Associés, les Parts sont librement cessibles.
Aucune cession de Parts ne pourra être faite à un tiers qu'avec l'accord unanime des associés.
En cas de refus de l'attribution telle que proposée, les porteurs de Parts à être transférées, pourront endéans le mois

d'un tel refus, proposer un autre cessionnaire bénéficiaire.

161201

U X E M B O U R G

En cas de nouveau refus concernant cette attribution les Associés refusant ce transfert seront tenus d'acquérir les

Parts offertes à la vente à un prix représentant leur valeur marchande. En cas de conflit entre les parties sur le prix, les
parties conviennent de nommer un expert afin de déterminer le prix.

Toute cession de Parts sera notifiée à la Société et publiée en application de la loi.

Art. 10. Droit de vote. Chaque Part donne droit à un droit de vote lors de toute assemblée des Associés.
L'ensemble des Parts avec droit de vote voteront ainsi que défini ci-dessus, à l'exception des cas où sont prises en

compte les modifications des Statuts affectant les droits des différentes classes, lorsqu'un vote de la classe de Parts ainsi
affectées sera exigé.

Titre III. - Gestion, Commissaire aux comptes

Art. 11. Gérant. La Société sera exclusivement administrée par «IMMOSA S.à r.l.», (ci-après repris comme le «Gérant»)

en qualité de seul Commandité de la Société. Tout gérant nommé en remplacement de «IMMOSA S.à r.l.» sera un
Commandité.

Le Gérant pourra être révoqué ad nutum à l'unanimité des associées. Le gérant ne pourra pas participer au vote

concernant sa révocation et ne sera pas pris en compte concernant l'exigence d'unanimité. Lors de la même assemblée,
les associés représentant la majorité du capital social nommeront un nouveau Gérant. Le Gérant restera en fonction
jusqu'à ce que son successeur ait été nommé.

En cas de révocation, les Parts de commandité détenues par le Gérant devront être cédées à son successeur au prix

du marché, sauf s'il en est convenu autrement entre le gérant et son successeur.

En l'absence de nomination d'un successeur au Gérant dans un délai de 2 mois, la Société sera mise en liquidation.

Art. 12. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs de faire tous les actes d'administration et de gestion

conformément à l'intérêt de la Société et sera dédommagé de toutes les dépenses engagées en qualité de Gérant.

Art. 13. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la seule signature du Gérant ou par la

seule signature de toute personne à qui ce pouvoir a été conféré par le Gérant.

Art. 14. Commanditaires. Les Commanditaires ne prendront aucune part à la gestion ni au contrôle des affaires de la

Société, et ne seront investis d'aucun pouvoir, ni droit, ni autorité pour agir au nom de la Société, ni pour participer à,
ou interférer de quelconque manière dans la gestion de la Société ou pour voter relativement à quelque matière que ce
soit en relation avec la Société, à l'exception des cas prévus dans le corps des présents Statuts.

Le Gérant fera rapport sur la gestion de la Société aux Commanditaires lors de l'assemblée générale annuelle. Lors

de cette assemblée, les Commanditaires pourront interroger le Gérant sur la gestion de la Société.

Art. 15. Matières requérant une autorisation. Le Gérant ne pourra procéder aux actes mentionnés ci-après sans avoir

obtenu au préalable le consentement des Commanditaires donné en assemblée générale:

- une modification des Statuts,
- le déclenchement d'une procédure de liquidation ou de dissolution de la Société,
- la nomination d'auditeur(s) de la Société,
- tout changement dans la nature des activités de la société,
- un changement de nationalité de la société.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Gérant pourra, à tout moment, nommer des agents de la Société en cas de besoin

pour les activités et la gestion de la Société, à condition que les Commanditaires ne puissent agir pour le compte de la
Société sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée.

Les agents nommés seront investis des pouvoirs et fonctions leur conférés par le Gérant.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une autre Société ou entité ne pourra être affecté ou invalidé

par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs agents ont un intérêt dans cette autre Société ou entité ou en sont adminis-
trateurs, responsables ou employés. Le Gérant ou responsable de la Société qui est administrateur ou responsable d'une
Société ou entité avec laquelle la Société passe des contrats ou entre autrement en relations d'affaires ne saurait être, en
raison de cette affiliation avec une autre Société ou entité, privé du droit de délibérer et de voter sur les matières ayant
trait à pareil contrat ou affaire.

Art. 17. Commissaire aux Comptes. La Société peut nommer, et devra le faire dans les cas prévus par la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Ils seront nommés par le Gérant conformément à l'article 15 et seront ré-éligibles. La durée de leur mandat ne peut

excéder six ans, ils pourront être révoqués à tout moment par l'assemblée générale. Le Commissaire aux Comptes reste
en fonction jusqu'à ce que son successeur ait été désigné. Dans le cas où le Commissaire aux comptes est nommé sans
précision quant à la durée de son mandat, il est considéré comme étant élu pour une durée de six ans à partir de la date
de son élection.

161202

U X E M B O U R G

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des Associés approuvant les comptes de la Société

se tiendra au siège social ou ailleurs au Luxembourg en un lieu précisé dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du
mois de mai à 10.00 heures.

Les autres assemblées des Associés pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l'avis de convocation.
Toute assemblée des Associés sera présidé par le Gérant.

Art. 19. Avis de convocation. Les assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant ou par le Commissaire

aux Comptes, par un avis indiquant l'ordre du jour et la date de l'assemblée et dans un délai raisonnable par lettre ordinaire,
e-mail ou facsimilé, à chacun des Associés.

Le Gérant sera tenu de convoquer une assemblée générale dans un délai d'un mois si les Associés représentant le

cinquième du capital le requiert par avis écrit avec indication de l'ordre du jour.

L'omission accidentelle de convoquer à une assemblée, ou la non réception de l'avis de convocation par un Associé

n'invalidera pas per se la procédure.

Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée et que l'ordre du jour a été porté à leur

connaissance, ils pourront renoncer aux formalités requises de convocation.

Tout Associé pourra prendre part à une assemblée générale en nommant par avis écrit, e-mail ou facsimilé une autre

personne comme représentant.

Le Gérant pourra, avec le consentement d'une assemblée à laquelle la majorité simple des Associés est présente ou

représentée (et s'il en est décidé ainsi), ajourner l'assemblée à tout moment et en tout lieu, mais aucun point à l'ordre
du jour, aucune affaire ne pourra être traité lors de l'assemblée ajournée autre que les points et affaires laissés en suspens
lors de l'assemblée au cours de laquelle l'ajournement a eu lieu.

Art. 20. Majorité. Les décisions seront valablement adoptées par les associés à la majorité simple des associés présents

ou représentés.

Toute réunion d'associés ne pourra valablement délibérer que si le Gérant est présent ou représenté.
De plus, une assemblée générale extraordinaire des Associés convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée et que
l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée des Associés peut être convoquée, par lettre

recommandée avec accusé de réception adressé à chaque Associé. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des Associés délibère valablement quelle
que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des Associés, les résolutions sont valablement
adoptées lorsqu'elles réunissent les trois quarts des voix des Associés.

En outre, aucune décision ne pourra être valablement adoptée sans l'approbation du Gérant.

Art. 21. Pouvoirs de l'Assemblée générale des Associés. Toute assemblée des Associés de la Société régulièrement

constituée représentera tous les Associés de la Société. L'assemblée générale délibérera uniquement sur celles des ma-
tières qui ne sont pas réservées au Gérant par les Statuts.

Titre V. - Exercice social, Distribution des bénéfices

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un

décembre de chaque année.

Art. 23. Distribution des bénéfices. Le bénéfice net de la Société (lequel sera établi en référence aux méthodes comp-

tables standard acceptées au Grand-Duché de Luxembourg) sera, sous réserve de l'article 24, réparti entre les Associés
proportionnellement entre les Parts de Commandité et les Parts de Commanditaire.

Les pertes (le cas échéant) de la Société (lesquelles seront établies en référence aux méthodes comptables standard

acceptées au Grand-Duché de Luxembourg) seront réparties entre les Associés proportionnellement entre les Parts de
Commandité et les Parts de Commanditaire.

La distribution du bénéfice aux Associés sera déterminée par le Gérant avec l'approbation de l'assemblée des Associés.

Art. 24. Réserve légale. Cinq pour cent des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale avant

toute autre affectation ou distribution. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
aura atteint dix pour cent du capital social de la Société.

Lors de la liquidation de la Société, les Parts de Commandité et les Parts de Commanditaire seront en premier lieu

remboursés au prorata du capital libéré. Tout surplus sera ensuite réparti proportionnellement entre les Parts de Com-
mandité et les Parts de Commanditaire.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du gérant

ou de toute autre personne, nommée par l'assemblée générale des Associés.

161203

U X E M B O U R G

Titre VII. - Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription - Libération.

A) Souscription:
Le capital social a été souscrit de la façon suivante:

Nom de l'associé

Nombre

de parts

souscrites

1) «IMMOSA S.à r.l.» (Associé commandité) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142

2) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FRAENZENBACH I (Associé commanditaire) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.858

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

B) Libération:
- Les cent quarante-deux (142) parts de commandité souscrites par la société «IMMOSA S.à r.l.» ont été intégralement

libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de CENT QUARANTE-DEUX EUROS (€ 142.-) est à
la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

- Les trente mille huit cent cinquante-huit (30.858) parts de commanditaire souscrites par la société SOCIETE CIVILE

IMMOBILIERE FRAENZEBACH I ont été intégralement libérées par un apport en nature, consistant dans l'universalité
du patrimoine de la société civile SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FRAENZEBACH I, comprenant notamment les im-
meubles suivants:

Désignation des immeubles apportés

COMMUNE DE REMICH, SECTION A DES BOIS
- Numéro 476/2207, lieu-dit: "Route de l'Europe", place (occupée), bâtiment non défini, contenant 1 hectare 60 cen-

tiares;

- Numéro 494/2175, même lieu-dit, place (occupée), bâtiment non défini, contenant 38 ares 60 centiares;
- Numéro 494/2287, même lieu-dit, place, contenant 6 ares 50 centiares;
- Numéro 494/2288, même lieu-dit, place, contenant 1 are 14 centiares;
- Numéro 485/953, lieu-dit: "Fränzebaach", jardin, contenant 8 ares 10 centiares;
- Numéro 487/706, lieu-dit: "op de Waken", terre labourable, contenant 31 ares 50 centiares;
- Numéro 489/708, même lieu-dit, vaine, contenant 17 ares;
- Numéro 489/709, même lieu-dit, vaine, contenant 19 ares 50 centiares

Titre de propriété

Les immeubles prédésignés appartiennent à la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FRAENZEBACH I comme suit:
- les numéros cadastraux 476/2207, 494/2175, 494/2287 et 494/2288 en vertu d'un acte de scission reçu par le notaire

Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 18 janvier 2001, transcrit au premier bureau des hypothèques
de et à Luxembourg, le 9 février 2001, volume 1670, numéro 138.

En vertu d'un acte de droit de superficie, reçu par le prédit notaire Frank BADEN en date du 9 décembre 2004,

transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 19 janvier 2005, volume 1900, numéro 92, un droit de
superficie grevant les immeubles avec les numéros cadastraux 476/2207, 494/2175, 494/2287 et 494/2288 a été créé au
profit de la société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE FRAENZEBACH II S.A.

- le numéro cadastral 487/706 en vertu d'un acte de vente reçu par le prédit notaire Frank BADEN en date du 15 mai

2003, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 13 juin 2003, volume 1800, numéro 65;

- le numéro cadastral 485/953 en vertu d'un acte de vente reçu par le prédit notaire Frank BADEN en date du 11 mars

2004, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 2 avril 2004, volume 1848, numéro 28;

- les numéros cadastraux 489/708 et 489/709 en vertu d'un acte de vente reçu par le prédit notaire Frank BADEN en

date du 11 mars 2004, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 2 avril 2004, volume 1848,
numéro 27.

161204

U X E M B O U R G

Transmission d'une universalité de patrimoine

La cédante, la société civile SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FRAENZEBACH I déclare par les présentes transmettre

au cessionnaire, la société présentement constituée FRAENZEBACH I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s. l'universalité de son patrimoine
actif et passif, conformément aux dispositions de l'article 6 de la loi du 19 décembre 2008.

Condition de la transmission
1) La transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la cédante est effectuée sur la base d'une

situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2014.

2) Le cessionnaire aura la propriété des biens et droits cédés à partir de ce jour; il en aura la jouissance à partir de la

même date.

3) Le cessionnaire deviendra propriétaire des biens transmis par la cédante dans l'état dans lequel ils se trouvent à la

date effective, sans droit de recours contre la cédante pour quelque raison que ce soit.

4) Les créances et droits compris dans le patrimoine de la cédante sont transférés au cessionnaire avec toutes les

garanties réelles et personnelles y attachées. Ce dernier se trouve en conséquence subrogé, sans qu'il puisse en résulter
novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la cédante sur tous biens et contre tous débiteurs généra-
lement quelconques.

5) Le cessionnaire assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la cédante tels que ces

contrats et engagements existent à la date de prise d'effet de la transmission.

6) Le cessionnaire supportera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances, primes

d'assurance et autres charges, tant ordinaires qu'extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et
qui sont inhérents à leur propriété ou à leur exploitation.

7) La transmission comprend également les documents sociaux de la cédante qui seront conservés pendant le délai

légal au siège du cessionnaire.

8) Tous les frais, droits, honoraires, impôts et charges quelconques résultant de la présente transmission sont à charge

du cessionnaire.

Déclarations

1) Les parties comparantes déclarent que la valeur totale de l'apport s'élève à TRENTE MILLE HUIT CENT CIN-

QUANTE-HUIT EUROS (EUR 30.858.-) ce qui représente l'actif net du bilan de la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE
FRAENZEBCH I évalué au 30 septembre 2014 et ajusté des variations de capital intervenues depuis cette date.

2) Les parties comparantes déclarent que la valeur des immeubles à l'actif du bilan est réévalué sur base de l'article

102 LIR (Inflationsausgleich) pour porter la valeur de SEPT CENT VINGT-HUIT MILLE HUIT CENT QUINZE EUROS
TRENTE CENTS (EUR 728.815,30) à UN MILLION TROIS CENT HUIT MILLE HUIT CENT DIX-NEUF EUROS VINGT-
SIX CENTS (EUR 1.308.819,26). L'augmentation de valeur à l'actif se traduit par l'inscription d'un poste autres réserves
au passif du bilan de la société FRAENZEBACH I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s.

Frais

Les comparants ci-avant nommés déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui

incombent à la Société en raison de sa constitution sont évalués à deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500.-).

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris la résolution suivante:

Résolution

Le siège social de la Société est établi à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le même comparant

a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 06 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1824. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 10 octobre 2014.

Référence de publication: 2014158780/285.
(140180977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

161205

U X E M B O U R G

Abbott Poland Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 190.809.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of September.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

Appears:

Abbott Investments Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office

at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 144.635,

hereby duly represented by Mrs. Sophie Henryon, private employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended in particular, by the laws of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company’s name is Abbott Poland Luxembourg S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) Incidentally, to provide to any third-party any service or assistance, whether administrative, operational, commer-

cial, scientific, or industrial in nature;

(7) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the city of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily

161206

U X E M B O U R G

transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by 20

(twenty) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and their remune-

ration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or
of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken
at the same majority conditions.

The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the Company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,

- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally.
At any time and ad nutum, the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

161207

U X E M B O U R G

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object, provided that
the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by joint signature of at least three (3) managers, including at least 1 (one) category A

manager and 1 (one) category B manager.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or of the sole manager (as the case may be), will determine the powers, duties and remune-

ration (if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their
agency.

Art. 13. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
need not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
All meetings of the board of managers shall be held in principle in Luxembourg.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall attend the meeting in Luxembourg.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and two category B managers.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating at the meeting or duly

represented thereto provided that at least one category A manager and one category B manager approved these reso-
lutions.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or any two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or one category
A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers’ meeting duly convened and held.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in multiple copies of an identical

resolution and such resolution shall be effective on the date the last manager signs the resolution.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

161208

U X E M B O U R G

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, failing which by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1

January and closes on 31

December.

Art. 18. Each year, as of 31

December, the board of managers, will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company.

At the same time the board of managers, will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the fifteen days

preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d’entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors (“réviseurs d’entreprises agréés”) registered in the Financial Sector Supervisory Commis-
sion (“Commission de Surveillance du Secteur Financier”)’s public register.

161209

U X E M B O U R G

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers,
and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available
reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the
Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2015.

Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to all the 20 (twenty) shares issued by the Company.
All the shares have been fully paid up in cash to that the amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars)

is now available to the Company.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 1,300.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Ms. Anita Bakker, born on 2 May 1975 in Illinois (United States of America), with professional address at 26, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, manager of category A;

- Mr. Thomas C. Freyman, born on 8 September 1954 in Illinois (United States of America), residing at 912 Lake Street,

Libertyville, Illinois 60048, USA, manager of category A;

- Ms. Tara R. Kaesebier, born on 23 March 1973 in Indiana (United States of America) residing at 319 W. Congressional

Ct., Vernon Hills, Illinois 60061, manager of category A;

- Mr. Richard Brekelmans, born on 12 September 1960 in Amsterdam (the Netherlands), with professional address at

6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, manager of category B; and

161210

U X E M B O U R G

- Mr. Johan Dejans, born on 17 November 1966 in Aarschot (Belgium), with professional address at 6 rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, manager of category B.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12, the Company shall be bound by joint signature of at least three (3) managers, including at least

1 (one) category A manager and 1 (one) category B manager.

2) The Company shall have its registered office at 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le quinzième jour de septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Abbott Investments Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg,

ayant son siège social sis au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.635,

ici représentée par Mme Sophie Henryon, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l’enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les

«Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par les lois du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la Société est: Abbott Poland Luxembourg S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile,

3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur, les vendre ou les céder en tout ou en partie,

pour la contrepartie que la Société jugera adaptée et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Sociétés Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers des Sociétés Affiliées);

6) De manière accessoire, de fournir à tout tiers quelconque service ou assistance, que ce soit administratif, opéra-

tionnel, commercial, scientifique ou industriel, en nature;

7) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

8) De manière générale de faire toute sorte d'activité qui pourrait apparaître à la société comme étant accessoire ou

de nature à faciliter la réalisation des objets ci-dessus ou l’un d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

161211

U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille
mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains) représenté par 20 (vingt) parts sociales

d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars Américains) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l’assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne pourront être cédées entre vifs à des non-associés sauf à ce que des associés représentant au

moins les trois-quarts du capital social n’y aient consentis en assemblée générale.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé

unique (selon le cas) adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer
ce rachat à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou
dans la classe de parts sociales concernée représenté par leur parts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en application de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés en tant que gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B et leur

rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l’associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

Le poste de gérant deviendra vacant si:
- Il notifie sa démission à la Société;
- Sa fonction de gérant cesse en vertu d'une disposition de la Loi ou s'il lui est défendu ou s'il est devenu incapable de

par la Loi d'être gérant;

161212

U X E M B O U R G

- Il tombe en faillite ou passe de manière général un arrangement ou concordat avec ses créanciers, ou Le(s) gérant

(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment et ad nutum, par une résolution de l’assemblée générale
des associés ou par une décision de l’associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et

de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l’objet social dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature conjointe d'au moins trois (3) gérants, incluant au moins 1 (un) gérant de

catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs et devoirs et la rémunération (s'il y a

lieu) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura voix prépondérante.

Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un secrétaire,
lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du
conseil de gérance ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Toutes les réunions du conseil de gérance doivent être tenues en principe à Luxembourg.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Aucune convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu

précisé précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer à un même moment, à condition qu'une majorité des gérants participent à la réunion à Luxembourg.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la décision est considérée comme avoir été prise au

Luxembourg si la conférence téléphonique est initiée de Luxembourg.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et acter uniquement si une majorité de ses membres est présente

ou représentée incluant au moins un gérant de catégorie A et deux gérants de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant à la réunion ou représentés

incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux quelconques gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par un gérant
de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance dûment convoqué et tenu.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs copies d'une

résolution identique et cette résolution sera effective à la date ou le dernier gérant signera cette résolution.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

161213

U X E M B O U R G

Art. 14. Tout gérant n'assume, en raison de ses fonctions, aucune responsabilité personnelle en ce qui concerne les

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société. En tant que mandataire de la société, il est un simple agent
autorisé et n’est responsable que pour l’exécution de son mandat.

Assemblée Générale des Associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient au Grand-Duché du Luxembourg à l’heure et au
jour fixé dans la convocation à l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de l’année suivante.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes
des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée

générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze

jours précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l’approbation des comptes annuels.

A l’expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l’assemblée générale annuelle suivante relative à l’approbation des comptes annuels.

161214

U X E M B O U R G

Lorsque les seuils de l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés, comptabilité

et comptes annuels des entreprises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs
réviseur(s) d'entreprises agréé désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés ou par l’associé unique
(selon le cas) parmi les membres de l’Institut des réviseurs d'entreprise agréés.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d’un dixième.

L’assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi ou l’associé unique (selon le cas) peuvent décider à

tout moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes
au pro rata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l’article précédent, l’assemblée générale des associés de la Société ou l’associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours
d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance, duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des statuts

peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l’approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2015.

Souscription - Paiement

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 20 (vingt) parts sociales émises par la Société.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que le montant de 20.000 USD (vingt

mille Dollars Américains) est désormais à la disposition de la Société.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.300 euros.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
- Mme Anita Bakker, demeurant professionnellement au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, gérant de catégorie A;

- M. Thomas C. Freyman, résidant à 912 Lake Street, Libertyville, Illinois, 60048, USA, gérant de catégorie A;
- Mme Tara R. Kaesebier, résidant à 319W. Congressional Ct., Vernon Hills, Illinois, 60061 USA, gérant de catégorie

161215

U X E M B O U R G

- M. Richard Brekelmans, demeurant professionnellement à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, gérant de catégorie B; et

- M. Johan Dejans, demeurant professionnellement à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg, gérant de catégorie B.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l’article 12 de ses statuts, «La Société sera engagée par la signature conjointe d'au moins trois (3)

gérants, incluant au moins 1 (un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B».

2) Le siège social de la Société est établi au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous notaire le

présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 17 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12462. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014157764/562.
(140179310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Fondation Bridderlech Deelen, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

R.C.S. Luxembourg G 189.

Comptes annuels au 31 décembre 2013

et

Rapport du réviseur d'entreprise agréée

Rapport du réviseur d'entreprises agréé

Conformément au mandat donné par le Conseil d'Administration, nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-

joints de la Fondation Bridderlech Deelen, comprenant le bilan au 31 décembre 2013 ainsi que le compte de profits et
pertes pour l'exercice clos à cette date, et un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

Responsabilité du Conseil d'Administration pour les comptes annuels
Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,

conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg ainsi que d'un contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l'établissement de comptes
annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du réviseur d'entreprises agréé
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons

effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission
de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et
de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants

et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d'entreprises
agréé, de même que l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation, le réviseur d'entreprises agréé prend
en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et à la présentation sincère des comptes
annuels afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion
sur le fonctionnement efficace du contrôle interne de l'entité.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère

raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, de même que l'appréciation de la présen-
tation d'ensemble des comptes annuels.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

161216

U X E M B O U R G

Opinion
A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de la Fondation

Bridderlech Deelen au 31 décembre 2013, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément aux
obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au
Luxembourg.

Luxembourg, le 13 juin 2014.

BDO Audit
Cabinet de révision agréé
Représenté par Joseph Hobscheid

Bilan au 31 décembre 2013

exprimé en EUR

ACTIF

Note(s)

2013

2012

Actif immobilisé
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2'139.00

3'887.02

2'139.00

3'887.02

Actif circulant
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Autres créances
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . .

243'016.17

305'690.13

Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et
encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

577'073.20

860'404.87

820'089.37 1'166'095.00

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14'391.07

19'657.20

TOTAL DE L'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

836'619.44 1'189'639.22

PASSIF
Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Fonds social initial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250'000.00

Autres apports . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

638'892.65

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-23'598.07

77'460.02

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-110'210.50 -101'058.09

755'084.08

865'794.58

Dettes non subordonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Dettes sur achats et prestations de services
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . .

14'374.83

11'835.03

Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale
- dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2'814.60

0.00

- dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4'919.18

0.00

Autres dettes
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . .

54'973.75

261'252.96

77'082.36

273'087.99

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4'453.00

51'256.65

TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

836'619.44 1'189'639.22

Compte de Profits et Pertes se clôturant le 31 décembre 2013

exprimé en EUR

Note(s)

2013

2012

CHARGES
Charges en relation avec les projets de coopération au développement . . . . .

2'944'347.71 2'920'687.12

Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78'597.34

52'995.61

Frais de personnel
Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225'296.25

218'178.22

Charges sociales couvrant les salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30'617.81

29'955.93

255'914.06

248'134.15

161217

U X E M B O U R G

Corrections de valeur sur frais d'établissement et sur immobilisations
corporelles et incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1'748.02

1'747.52

Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.00

4'711.99

Intérêts et autres charges financières
- autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

304.88

336.90

TOTAL DES CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3'280'939.01 3'228'613.29

PRODUITS
Produits en relation avec les projets de coopération au développement . . . . .

2'944'627.11 2'918'657.88

Autres recettes d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

219'890.95

200'601.29

Autres intérêts et autres produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6'210.45

8'296.03

Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110'210.50

101'058.09

TOTAL DES PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3'280'939.01 3'228'613.29

Annexe aux comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

Note 1. Généralités. «Fondation Bridderlech Deelen» (la Fondation), est une fondation constituée le 29 octobre 2007

pour une durée illimitée.

La Fondation a pour objet de promouvoir et de soutenir des projets de coopération au développement visant à

améliorer les conditions de vie de la population, en particulier en Afrique, en Asie et en Amérique Latine, notamment au
niveau de l'éducation, de la formation, de la nutrition, de la santé, de l'habitat et de l'intégration dans le monde du travail.
La Fondation exerce ses activités en étroite coopération avec des partenaires locaux spécialisés dans les domaines res-
pectifs.

La Fondation peut acquérir les biens mobiliers et immobiliers qui sont nécessaires pour l'accomplissement de sa

mission, conformément aux exigences des articles 35 et 40 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif telle que modifiée.

Le siège social de la Fondation est fixé à Luxembourg.
La Fondation collabore étroitement avec le Ministère des Affaires Etrangères et dispose de l'agrément prévu à l'article

7 de la loi du 6 janvier 1996 de la part du Ministère de la Coopération et de l'Action Humanitaire.

En date du 1

janvier 2010, suite à la dissolution de l'Association Œuvre diocésaine Bridderlech Deelen A.s.b.l.,

l'entièreté des activités de l'Association a été transférée à la Fondation.

La Fondation a conclu les accords cadres suivants avec les autorités publiques:
- Accord cadre de coopération signé avec les autorités publiques portant sur la période allant du 1

janvier 2012 au

31 décembre 2016.

- Accord cadre de coopération signé avec les autorités publiques et la Fondation Caritas Luxembourg, portant sur la

période allant du 1

janvier 2011 au 31 décembre 2014 (Consortium Caritas).

L'exercice social coïncide avec l'année civile.

Note 2. Principes, Règles et méthodes comptables. Principes généraux
La Fondation présente les comptes annuels suivant les méthodes de la comptabilité commerciale.
Conversion des devises
La Fondation tient sa comptabilité en euros; le bilan et le compte de profits et pertes sont exprimés dans cette devise.
A la date de clôture du bilan:
- les postes de l'actif, autre que les immobilisations corporelles, exprimés en monnaies étrangères sont valorisés

individuellement au plus bas de leur valeur au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur base des cours
de change en vigueur à la date de clôture du bilan.

Pour les immobilisations corporelles, elles sont enregistrées au cours de change historique.
- les postes du passif sont valorisés individuellement au plus haut de leur valeur au cours de change historique ou de

leur valeur déterminée sur base des cours de change en vigueur à la date de clôture du bilan.

Les produits et les charges en devises autres que l'euro sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la

date des opérations.

Ainsi sont comptabilisés dans le compte de profits et pertes les bénéfices et les pertes de change réalisés et les pertes

de change non réalisées.

Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur prix d'acquisition, déduction faite des corrections de valeur.
Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur 5 ans, à l'exception du matériel informatique qui est

amorti sur une période de 3 ans.

Créances

161218

U X E M B O U R G

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet de corrections de valeur lorsque leur recouvre-

ment est compromis. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues si les raisons qui ont motivé leur constitution
ont cessé d'exister.

Dettes non subordonnées
Les dettes non subordonnées sont enregistrées à leur valeur de remboursement.

Note 3. Evolution des immobilisations corporelles.

Valeurs d'acquisition

Valeur

d'acquisition

01/01/13

Cessions de

l'exercice

Acquisitions

de l'exercice

Valeur

d'acquisition

31/12/13

Immobilisations corporelles
Autres installations, outillage et mobilier
Matériel informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8'468.04

0.00

8'468.04

Installations diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9'367.58

0.00

9'367.58

Mobiliers de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1'925.29

0.00

1'925.29

19'760.91

0.00

19'760.91

Corrections de valeur

Cumuls des

corrections

de valeurs au

01/01/13

Reprise de

l'exercice

Dotations

de l'exercice

Cumuls des

corrections

de valeurs

au 31/12/13

Immobilisations corporelles
Autres installations, outillage et mobilier
Matériel informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(7'433.02)

0.00

(1'035.02)

(8'468.04)

Installations diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(6'515.58)

0.00

(713.00)

(7'228.58)

Mobiliers de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1'925.29)

0.00

1'925.29

(15'873.89)

0.00

(1'748.02)

(17'621.91)

Valeurs nettes

Valeur

nette au

31/12/13

Valeur

nette au

31/12/12

Immobilisations corporelles
Autres installations, outillage et mobilier
Matériel informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00 1'035.02

Installations diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2'139.00 2'852.00
Mobiliers de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

2'139.00 3'387.02

Note 4. Créances. Au 31 décembre 2013, la Fondation a comptabilisé les frais administratifs à rembourser par le

Ministère des Affaires Etrangères au titre de l'exercice 2013 de EUR 170 801,39 en produits à recevoir (2012: EUR 154
397,89).

Les autres créances sont également composées d'une créance de EUR 41 184,00 envers la Fondation Caritas Luxem-

bourg (2012: EUR 122 641,91), ainsi que d'une créance de EUR 31 030,78 (2012: EUR 28 650,33) envers la Fondation du
Luxembourg concernant un projet au Brésil.

Note 5. Capitaux propres. Selon les statuts de la Fondation, le fonds social initial affecté lors de la constitution s'élève

à EUR 250 000.

Suite à la dissolution de l'association Oeuvre diocésaine Bridderlech Deelen A.s.b.l., l'entièreté des activités et des

résultats au 1

janvier 2010 de l'Association a été transférée à la Fondation pour un montant de EUR 638 892,65.

Note 6. Dettes non subordonnées. Les dettes sur achats et prestations de services au 31 décembre 2013 correspon-

dent à des provisions de charges courantes relatives à l'exercice en cours pour un montant de EUR 14 374,83 (2012:
EUR 11 835,03).

Les autres dettes se composent principalement de dettes envers les partenaires qui s'élèvent au 31 décembre 2013 à

EUR 54 453,97 (2012: EUR 85 277,00).

Au 31 décembre 2013, les autres dettes se composaient également d'un compte courant auprès de l'Archevêché

destiné à centraliser les fonds recueillis des quêtes et à régler les salaires et traitements du personnel détaché de l'ar-
chevêché à la Fondation.

161219

U X E M B O U R G

Le solde au 31 décembre 2013 est de EUR 92,70 (2012: EUR 175 271,64).
Les dettes fiscales et au titre de la sécurité sociale s'élèvent à EUR 2 814,60 respectivement EUR 4 919,18.

Note 7. Comptes de régularisation passif. En 2012, les comptes de régularisation au passif sont principalement com-

posés d'un produit constaté d'avance de EUR 47 768,49 en lien avec la convention établie entre la Fondation du Grand
Duc et de la Grande Duchesse et la Fondation Bridderlech Deelen en 2011.

Note 8. Impôts. La Fondation est exempte de tous droits, taxes et impôts quelconques au profit de l'Etat et des

communes, à l'exception de la taxe sur la valeur ajoutée et des taxes rémunératoires.

Note 9. Produits en relation avec les projets de coopération au développement.

Produits en relation avec les projets de coopération au développement

2013

EUR

2012

EUR

Cofinancements par le Ministère des Affaires étrangères (Accord cadre) . . . . . . . . . . . . 1'579'517.92 1'600'000.00
Cofinancements par le Ministère des Affaires étrangères
(Accord cadre Consortium) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330'997.70

345'286.07

Remboursement d'un cofinancement du MAE pour un projet de 1996 . . . . . . . . . . . . .

-5'155.47

Subsides SNJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5'813.62

2'683.66

Subsides autres ONG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

371'638.45

299'847.12

Subsides provenant d'une administration communale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28'550.00

0.00

Collectes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96'834.61

105'150.38

Dons individuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499'041.09

564'258.62

Autres dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25'748.72

0.00

Dons provenant de l'étranger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6'485.00

6'587.50

2'944'627.11 2'918'657.88

Note 10. Charges en relation avec les projets de coopération au développement.

Charges en relation avec les projets de coopération au développement

2013

EUR

2012

EUR

Subventions pour projets non cofinancés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

435'987.02

346'453.87

Subventions pour projets accord cadre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1'974'397.40 2'000'000.00
Subventions pour projets consortium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

416'424.76

430'442.46

Subvention à l'éducation au développement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

514.70

1'154.32

Subvention service volontaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5'813.62

2'183.66

Subvention projets autres ONG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111'210.21

140'452.81

2'944'347.71 2'920'687.12

Note 11. Autres produits d'exploitation. Les autres produits d'exploitation se composent principalement des subsides

accordés par le Ministère des Affaires Etrangères, Direction de la Coopération au Développement et le Consortium
Caritas pour la participation aux frais administratifs de la Fondation. Les montants s'élèvent respectivement à EUR 170
801,39 et EUR 41 184,00.

Note 12. Autres charges externes.

2013

EUR

2012

EUR

Services extérieurs
Locations immobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12'840.00 12'840.00
Charges locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5'705.46

5'100.00

Prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.00

0.00

Electricité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

493.29

Brochures et catalogues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8'109.53

3'905.39

Combustibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

510.44

Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

395.55

386.34

Divers
Documentation technique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

292.80

299.61

Fournitures de bureau et petit équipement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1'079.82

1'647.07

Cotisations et frais divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9'186.00 10'773.61

Entretien de rénovations machines et mobiliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

346.90

0.00

Autres services extérieurs
Honoraires, Formations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22'838.20 12'260.50

161220

U X E M B O U R G

Déplacements et réceptions
Voyages et déplacements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9'454.92

1'217.00

Frais postaux et frais de télécommunication
Frais postaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1'027.15

925.38

Affranchissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6'821.01

2'636.98

78'597.34 52'995.61

Note 13. Personnel. L'effectif moyen en 2013 de la Fondation s'élève à 4 personnes (2012: 4).

Note 14. Autres intérêts et autres produits financiers. Cette rubrique d'un solde de EUR 6 210,45 (2012: EUR 8

296,03) comprend des intérêts perçus sur les comptes à termes d'établissements bancaires.

Note 15. Conseil d'administration. Il n'y a pas eu de rémunérations allouées aux membres du conseil d'administration

pour l'exercice 2013.

Note 16. Evènements post - Clôture. Il n'y a pas eu d'événement postérieur à la clôture qui a un impact sur la situation

de la société telle que présentée dans ces comptes annuels.

Budget 2014

CHARGES

€

A. charges

2.1.

Charges en relation avec les projets de coopération
au développement

2.1.1. Subvention projets non cofinancé . . . . . . . . . . . . . . . . .

27 000,00

2.1.2. Subvention projets accord cadre . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 000 000,00
2.1.3. Subvention projets consortium . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

417 032,00

2.1.4. Subvention à l'éducation au développ. . . . . . . . . . . . . . .

600,00

2.1.5. Subvention service volontaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 000,00

2.1.6. Subvention projets autre ONG . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 2 450 632,00

2.2.

Autres charges externes

2.2.1. Brochures et catalogues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 000,00

2.2.2. Fournitures de bureau et petit équip. . . . . . . . . . . . . . .

1 100,00

2.2.3. Charges locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 000,00

2.2.4. Entretien et réparation machines&mobiliers . . . . . . . . .

400,00

2.2.5. Locations immobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 840,00

2.2.6. Honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 000,00

2.2.7. Assurances diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400,00

2.2.8. Documentation technique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300,00

2.2.9. Travaux de comptabilité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 500,00

2.2.10. Prestation de service . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,00

2.2.11. Voyages et déplacements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 000,00

2.2.12. Frais postaux et de télécommunication . . . . . . . . . . . . .

8 000,00

2.2.13. Formation professionnelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 000,00

2.2.14. Cotisations et frais divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 200,00

67 240,00 2 517 872,00

Frais de personnel

3a)

Traitements et salaires

3.1.1. Traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

230 000,00

3b)

Charges sociales

3.2.1. Charges sociales employés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 000,00

3.2.2. Mutualité des employeurs A.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 000,00

263 000,00

Corrections de valeur sur immobilisations corporelles

4.1. Amortissements sur immob. corporelles . . . . . . . . . . .

1 748,00

Autres charges d'exploitation

5.1. Droits d'enregistrement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27,00

Intérêts et charges assimilées

7.1. Frais bancaires

400,00

TOTAL CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 783 047,00

PRODUITS

161221

U X E M B O U R G

B. PRODUITS

Recettes d'exploitation

1.1.

Produits en relation avec les projets de coopération au
développement

1.1.1. Cofinancements par le MAE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 933 625,60

1.1.2. Subside provenant d'une admin. Communale . . . . . . . .

15 000,00

1.1.3. Subsides SNJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 000,00

1.1.4. Subsides autres ONG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 000,00

1.1.5. Collectes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 000,00

1.1.6. Dons individuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350 000,00

1.1.7. Dons provenant de l'étranger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 000,00

1.1.8. Autres dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 000,00 2 534 625,60

Autres recettes d'exploitation

4.1. Prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 000,00

4.2. Subsides MAE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

212 000,00

4.3. Produits divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 000,00

220 000,00

Autres intérêts et produits assimilés

7.1. Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 000,00

Résultat de l'exercice

10.1. Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 421,40

TOTAL PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 783 047,00

Référence de publication: 2014158752/328.
(140179526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Binsfeld Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 101.563.

Luxembourg, le 15/10/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014160674/12.
(140182567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

IDP Holding II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 190.845.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventh of October.
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

1. IDP Holding I, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under

the laws of Luxembourg, with registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, Grand Duchy of Luxem-
bourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) and whose registration with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register is pending.

here represented by Victorien Hémery, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given on 7 October 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

161222

U X E M B O U R G

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“IDP Holding II” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3. The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.

161223

U X E M B O U R G

7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by
the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The managers shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

161224

U X E M B O U R G

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

161225

U X E M B O U R G

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed as follows:
The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by IDP Holding I, aforementioned, for the

price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

161226

U X E M B O U R G

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is entirely allocated to the

share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred
euro (EUR 1.100.-).

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Mr. Maximilien Dambax, born in France on 2 February 1981, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg,

(ii) Mr. Ilyas Ahmad, born in India on 18 March 1971, residing at 11 Lampeter House, Mount Hermon Road, Woking

Surrey, GU22 7TF, United Kingdom; and

(iii) Mr. Yves Wagner, born in Luxembourg on 16 November 1958, residing at 13, Route de Luxembourg, L-6910

Roodt-sur-Syre, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quatorze, le sept octobre.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

1. IDP Holding I, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, Grand-Duché de Luxembourg, au capital
social de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) dont l’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg est en cours,

dûment représentée par Victorien Hémery, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée le 7 octobre 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu’elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «IDP Holding II» (ci-après

la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

161227

U X E M B O U R G

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des
survivants. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

161228

U X E M B O U R G

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les
décisions sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine leur rémunération et la durée de

leur mandat.

14.2 Les gérants sont nommés et peuvent être librement révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision

des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu’à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs

161229

U X E M B O U R G

d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des
membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

161230

U X E M B O U R G

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par IDP Holding I, susmentionnée, pour un prix de

souscription de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

Résolutions de l’associé unique

L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

161231

U X E M B O U R G

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, Grand-Duché de

Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) Mr. Maximilien Dambax, né en France le 2 Février 1981, résidant à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg,

(ii) Mr. Ilyas Ahmad, né en Inde le 18 Mars 1971, résidant à 11 Lampeter House, Mount Hermon Road, Woking Surrey,

GU22 7TF, Royaume-Uni; et

(iii) Mr. Yves Wagner, né à Luxembourg le 16 Novembre 1958, resident à 13, Route de Luxembourg, L-6910 Roodt-

sur-Syre, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la comparante et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. HÉMERY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 09 octobre 2014. Relation: DIE/2014/12827. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 10 octobre 2014.

Référence de publication: 2014158899/527.
(140180103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

President C, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.836.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014159962/14.
(140181148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Fide Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.056.

Faisant suite à la démission de Monsieur Christophe CARETTE de son poste d’administrateur de la Société en date

du 18 septembre 2014, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- Monsieur Pierre LE HARDY DE BEAULIEU, Président;
- Monsieur Fabrice DU CHASTEL, Administrateur;
- Monsieur Bernard DE MERODE, Administrateur.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Pour FIDE FUNDS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014159695/16.
(140181452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

161232

Document Outline

Abbott Poland Luxembourg S.à r.l.

Binsfeld Immobilière S.à r.l.

Digital Services XXII Germany Holding S.C.Sp

Dot S.A.

Farm Immo S.A.

Fide Funds

Fondation Bridderlech Deelen

Fraenbach I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s.

IDP Holding II

M.P.M. International S.A.

Octo Property S.A.

OPM Holding S.A.

Ortex S.A.

Pétrel S.à r.l.

President C

Renaissance Concept s.à r.l.

Rollinvest S.A.

Santa Capital I S.à r.l.

Selecta Luxembourg

SHCO 55 S.à r.l.

Société de Recherche Thérapeutique Endovasculaire S.A.

SSCP Rotor Holdings S.C.A.

Stratodev S.à r.l.

Subutt Sàrl

Tandberg Data Holdings S.à r.l.

Teal 2 S.à r.l.

Teal 3 S.à r.l.

Teal 4 S.à r.l.

Tinola Holding S.A.

Tomali

Toys Market-Pommerlach SA

Toys Market - Schmëtt S.A.

TRE Investments S.A.

Tresis Financière S.A.

USD Rail International S.à r.l.

USD Terminals International II S.à r.l.

UT Luxembourg Holding II S.à r.l.

Vakraly S.A.

Valinvest Holding S.A.

Van Veen Overseas S.A.

Virta Investments S.à r.l.

Voyages Unsen S.A.

V Plus S.A.

Weinberg Real Estate S.à r.l.

Willburn Consulting S.A.

Worldwide Investors Portfolio